DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2015

独立董事关于公司 2014 年相关事项的独立意见

东华软件股份公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关规定，作 为东华软件股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就以下事项发表独立 意见：

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们对公司截止2013年12月31日 对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了解和查验，发表独立 意见如下：

（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况；

（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；

（三）公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担 保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

（四）公司累计和当期对外担保情况

序号	担保对象	担保额度(万元)	担保类型	合同有效期	债权人	审批程序	担保余额	逾期情况
1	北京东华合创科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司	20,000	连带责任保证	2013 年6 月26日至2014 年6月24 日	招商银行股份有限公司北京万寿路支行	四届二十五次董事会	0.00	无

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立董事关于公司 2014 年相关事项的独立意见

2	北京神州新桥科技有限公司	9,000	连带责任保证	2013 年10 月9日至2015 年10 月9 日	北京银行大钟寺支行	四届二十七次董事会	0.00	无
3	公司北京东华合创科技有限公司、北京联银通科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司	20,000	连带责任保证	2013 年9 月18日至2014 年9月18 日	中国民生银行总行营业部	四届十九次董事会	10,826.27	无
4	公司北京东华合创科技有限公司、北京联银通科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司	6,000	连带责任保证	2013 年10 月10 日至2014年10 月10 日	广发银行股份有限公司北京奥运村支行	四届三十次董事会	4,614.81	无
5	北京神州新桥科技有限公司、北京联银通科技有限公司	18,800	连带责任保证	2013 年10 月25 日至2015年10 月25 日	中国建设银行股份有限公司北京市分行	四届三十二次董事会	3,083.86	无
6	公司北京东华合创科技有限公司、北京联银通科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司、北京威锐达测控系统有限公司	20,000	连带责任保证	2014 年9 月25日至2015 年9月25 日	中国民生银行总行营业部	五届十次董事会	1,300	无
7	公司北京东华合创科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司	9,000	连带责任保证	2014 年12 月8日至2015 年12 月8 日	广发银行股份有限公司北京奥运村支行	五届十三次董事会	4,000	无

2、截至2014年12月31日，公司累计对外担保额度为47,800万元，全部为对 全资子公司的担保，占2014年12月31日公司经审计资产总额（合并口径）的6.03%、 占净资产的7.59%。

截至2014年12月31日，公司对外担保余额为23,824.94万元，占公司2014年 12月31日经审计资产总额的3.01%、净资产的3.78%；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立董事关于公司 2014 年相关事项的独立意见

截至本报告日，公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无 逾期对外担保情况。

3、被担保方经营情况良好，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力， 为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监 发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行 为的通知》相违背的情况。

截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责 任。

4、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均 履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。

二、独立董事关于公司续聘 2015 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，发表独 立意见如下：

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司审计期间，能够恪尽职 守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成公司委托的各项财务审计工 作。本年度为公司提供审计业务签字的注册会计师为肖丽娟和叶丽萍，符合《关 于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》。同意续聘北京兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015 年度财务审计机构。

三、独立董事关于公司内部控制自我评估报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》等法律法规、规范性文件和公司《独立董事工作制度》等 制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司《2014 年度内部控制自我评价 报告》发表如下意见：

经核查，我们认为公司内部控制体系和控制制度较为健全，能够保证公司经 营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司内部控

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立董事关于公司 2014 年相关事项的独立意见

制自我评估报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制 度的有关规定，作为东华软件股份公司的独立董事，对公司2014 年度高级管理 人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

公司2014 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制 定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；公 司向高级管理人员支付的2014 年薪酬是根据公司《高级管理人员薪酬及考核制 度》，按各高级管理人员所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定的。公 司年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合考核的实际情况。

五、关于公司2014 年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》等规定，作为公司的独立董事，基于公正、独立的判断市 场，对公司2014 年度利润分配预案发表如下意见：

公司2014 年的利润分配预案为：拟以公司权益分派登记日的公司股本为股 份基数（注：公司自 2014 年 2 月 7 日起进入可转债转股期，公司股本随转股数 的增加随时发生变化），向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。经权 益分派后，剩余未分配利润滚存至下一年度。

公司2014 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合公司实际经营 情况和未来经营计划及未来资金需求，能有效地保护投资者利益，有利于公司的 持续稳定和健康发展，无损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司董事会提 交的2014 年度利润分配预案，并提请董事会和将上述议案提交公司2014 年度股 东大会审议。

六、关于公司2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，公司 2014 年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立董事关于公司 2014 年相关事项的独立意见

易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法 的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2014 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资 金存放与使用的实际情况。

七、关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见

本次公司使用闲置自有资金购买银行理财产品事项的决策程序符合有关法 律法规的相关规定。在保障资金安全前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资 金购买银行理财产品，有利于提高闲置自有资金的现金管理收益，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 因此，同意公司董事会关于使用闲置自有资金购买银行理财产品事项的决

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立董事关于公司 2014 年相关事项的独立意见

（本页无正文，为东华软件股份公司独立董事关于公司相关事项的独立意见签字 页。）

东华软件股份公司独立董事：

耿建新 林 中 范玉顺 李 燕

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==