DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2015

华泰联合证券有限责任公司关于

东华软件股份公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见

“ ” “ ” 东华软件股份公司（以下简称 上市公司 、 东华软件 ）以发行股份及支付 现金的方式购买自然人黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、 范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、 秦友奎、姜以波 18 名自然人合计持有北京威锐达测控系统有限公司 100%股权， 同时通过询价方式向北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安 基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、银河 基金管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为 194,329,992.46 元，不超过本次交易总金额的 25%，用于支付本次收购标的资产 的现金对价和补充公司流动资金。

华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规 定，及中小板信息披露业务的相关要求，对黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、 李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪 舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波 18 名自然人（以下简称“交易对方”）做出 的关于北京威锐达测控系统有限公司（以下简称“威锐达”）2014 年度业绩承诺 实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、 标的资产涉及的盈利承诺情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方承诺标的资产 在盈利承诺期内各年度的扣除非经常损益的净利润数如下：

• （1）2013 年度：2013 年实现净利润不低于 5,300 万元；

• （2）2014 年度：2014 年实现净利润不低于 6,360 万元；

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（3）2015 年度：2015 年实现净利润不低于 7,632 万元；

（4）2016 年度：2016 年实现净利润不低于 8,777 万元。

二、 盈利预测补偿的主要条款

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交 易对方对盈利预测及补偿的安排如下：

• 1、未实现盈利预测的补偿安排

（1）公式相关定义

2013 年、2014 年、2015 年、2016 年的承诺净利润分别为 A1、A2、 A3、A4；实际净利润数分别为 B1、B2、B3、B4；应补偿的股份数量 分别为 C1、C2、C3、C4，应补偿的现金金额分别为 D1、D2、D3、D4。

• 交易对方认购的股份总数为 E；本公司在本次交易中支付的现金对价 总和为 F。

2013 年、2014 年、2015 年已补偿的股份数分别为 G1、G2、G3，已 补偿的现金金额分别为 H1、H2、H3。

（2）补偿方案

• ① 如果 2013 年实现的净利润未能达到当年承诺净利润 5,300 万元 （A1），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额 不超过标的资产的交易价格。

－ C1=(A1 B1)×E/A1

－ D1=(A1 B1)×F/A1

• ② 如果 2013 年、2014 年累计实现的净利润未能达到 11,660 万元 （A1+ A2），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿 总额不超过标的资产的交易价格。

－ － － C2=(A1+ A2 B1 B2)×E/(A1+ A2+ A3+ A4) G1

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－ － － D2=(A1+ A2 B1 B2)×F/(A1+ A2+ A3+ A4) H1

• ③ 如果 2013 年、2014 年、2015 年累计实现的净利润未能达到 19,292 万元（A1+ A2 + A3），交易对方应以股份和现金对本公司进行补 偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

• － － － －

• C3=(A1+ A2+ A3 B1 B2 B3)×E/(A1+ A2+ A3+ A4) G2

－ － － － D3=(A1+ A2+ A3 B1 B2 B3)×F/(A1+ A2+ A3+ A4) H2

• ④ 如果 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年累计实现的净利润未能 达到 28,069 万元（A1+ A2+ A3+ A4），交易对方应以股份和现金对 本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

• － － － － －

• C4=(A1+ A2+ A3+ A4 B1 B2 B3 B4)×E/(A1+ A2+ A3+ A4) G3

－ － － － － D4=(A1+ A2+ A3+ A4 B1 B2 B3 B4)×F/(A1+ A2+ A3+ A4) H3

（3）股份补偿

① 补偿方式

若触发上述约定的补偿条件，则本公司应在盈利承诺期内各年年报 披露后的 10 个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会， 确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通 知交易对方。本公司将以 1 元总价回购本公司当年应补偿的股份数 量并按照相关法律规定予以注销。

自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，本公司就该等 股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

② 补偿股份数量的调整

自本协议签署之日起至补偿实施日，如交易对方持有的本公司股份 数量因本公司转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化， 应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整；如本公司有现金 分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随

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补偿股份赠送给受补偿方。

交易对方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应 补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份及现金 不冲回。

（4）现金补偿

本公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内，书面通 知交易对方向上市公司支付其当年应补偿的现金，交易对方在收到 本公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式（包括银行转账）支付 本公司。

如交易对方未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则本公司有 权要求交易对方以本次交易取得的本公司股份进行补偿。股份补偿 数量=本公司要求以股份补偿的金额÷本次非公开发行股份价格（如 果本公司在盈利承诺期内实施转增股本、增发新股或配股等除权除 息行为，则此处“本次非公开发行价格”应进行相应除权除息处理）。

具体的股份补偿方式与本节“八、业绩承诺及补偿安排”之“4、未实现 盈利预测的补偿安排”之“（3）股份补偿”约定的补偿方式相同。

交易对方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应 补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金及股份 不冲回。

2、减值测试及补偿安排

（1）在盈利承诺期届满时，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试并在标的公司 2016 年度《专项审核报告》出具之日 起 30 个工作日内出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额大于已补偿 金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对本公司进行补偿， 计算公式为：应补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承 诺净利润数已支付的补偿金额。

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（2）交易对方应首先以本次交易获得的本公司股份进行补偿，应补偿的股 份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格（如果本公司在盈利承诺期内实施转 增股本、增发新股或配股等除权除息行为，则此处“本次非公开发行价格”应进 行相应除权除息处理）。如本公司有现金分红的，则按照本条约定公式计算的应 补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给本公司。

本公司在 2016 年度报告披露之日起 10 个工作日内确定应补偿的股份数量并 书面通知交易对方进行股份补偿，股份补偿方式与本节未实现盈利预测的补偿 安排之（3）股份补偿相同。

（3）交易对方剩余的持有本公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数 为交易对方剩余的本公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补 偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的本公司股份数×本次非公开 发行价格（如果本公司在盈利承诺期内实施转增股本、增发新股或配股等除权除 息行为，则此处“本次非公开发行价格”应进行相应除权除息处理）。

本公司应在 2016 年报披露后的 10 个工作日内书面通知交易对方向本公司支 付应补偿的现金，交易对方在收到本公司书面通知之日起的 10 个工作日内以现 金（包括银行转账）方式支付给本公司。

（4）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足 承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

三、 2014 年业绩承诺完成情况

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华审计”）对标的公 司威锐达 2014 年财务报表进行了审计，并出具《北京威锐达测控系统有限公司 业绩承诺实现情况专项审核报告》（（2015）京会兴专字第 03010034 号），北京威 锐达测控系统有限公司 2014 年度实现净利润 6,395.84 万元，扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润 6,395.84 万元，超过了 2014 年的业绩承诺。

四、 华泰联合对业绩承诺实现情况的核查意见

华泰联合通过与威锐达及上市公司高管人员进行交流，查阅东华软件与交易 对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、兴华审计出具的《北京威锐

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达测控系统有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（（2015）京会兴专字第 03010034 号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的威锐达 2014 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承 诺水平，业绩承诺已经实现。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司东华软件股份公司发行股份 及支付现金购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

刘 昊

吴学孔

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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