DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于东华软件股份公司内部控制自我评估报告的

核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为东 华软件股份公司(以下简称“东华软件”、“公司”或“发行人”) 公开发行可转 债保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》 等文件的要求， 对东华软件《2014 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体核查情况如 下：

一、 保荐机构对东华软件内部控制的核查工作

保荐机构指派保荐代表人对公司董事、高级管理人员关于公司运营情况进行 了访谈，与内部审计部人员、董事会办公室人员就公司内部控制执行、规范运作、 信息披露等情况进行了沟通，查阅了公司内部控制制度、内部控制运行文件、三 会会议记录及决议、内部控制自我评估报告、内部控制鉴证报告等文件。从公司 控制环境、控制活动、控制的监督与评价等方面，对公司内部控制的有效性进行 了核查。

二、 内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。纳入评 价范围的主要单位包括：北京东华合创科技有限公司、广州东华合创数码科技有 限公司、北京联银通科技有限公司、泰安东华合创软件有限公司、北京东华合创 香港有限公司、东华软件工程有限公司、北京厚盾科技有限公司、哈尔滨东华软 件有限公司、东华合创软件有限公司、东华软件技术有限公司、东华合创科技有 限公司、北京东华厚盾软件有限公司、北京东华易时科技有限公司、北京神州新

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桥科技有限公司、沈阳普林科技有限公司、西安东华软件有限公司、南昌东华软 件有限公司、山西东华软件有限公司、北京卓讯科信技术有限公司、北京东华信 息技术有限公司、东华软件开发有限公司、天津东华博雅有限公司、东华星联科 技有限公司、东华云计算有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务 报表资产总额的 100%，营业收入占公司合并报表营业收入总额的 100%。纳入 评价范围的主要业务和事项主要包括：法人治理结构、内部控制组织架构、内部 控制制度、内部控制部门、重点控制活动等。上述纳入评价范围的单位、业务和 事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）公司内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部治理文件组织开展内部控制评 价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺 陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分 财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺 陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如 下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：公司根据缺陷可能 导致的财务报告错报的重要程度，采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定 重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

（1） 定性标准

属于财务报告重大缺陷的情形：

• ① 公司董事、监事及高级管理人员的舞弊行为；

• ② 公司更正已发布的财务报告；

• ③ 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错 报；

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• ④ 审计委员会和审计内控部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制 监督无效。

属于财务报告重要缺陷的情形：

• ① 按照公认会计准则选择和应用会计政策；

• ② 公司内控系统未建立反舞弊程序和控制措施；

• ③ 重要的业务流程或系统存在缺陷；

• ④ 当期财务报告出现重要错报。

属于财务报告一般缺陷的情形：

未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

（2） 定量标准

定量标准指标	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
利润总额潜在错报	直接损失≥利润 总额的5%	利润总额的1%≤错报＜ 利润总额的5%	错报＜利润总额 的1%
资产总额潜在错报	直接损失≥资产 总额的0.5%	资产总额的0.2%≤错报 ＜资产总额的0.5%	错报＜资产总额 的0.2%

2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：公司非财务报告 缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在的负面影响的性 质、影响的范围等因素来确定。

（1） 定性标准

非财务报告重大缺陷的存在迹象包括：

• ① 严重违反国家法律、法规，并造成重大损失；

• ② 缺乏民主决策程序，决策程序不科学或出现重大失误，给公司造成重大 财产损失；

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• ③ 重要业务制度性缺失或制度运行系统性失效；

• ④ 严重违规并处以重罚或承担刑事责任。

非财务报告重要缺陷的存在迹象包括：

• ① 决策程序存在缺陷，可能导致一般失误；

• ② 违反企业内部规章，形成损失；

• ③ 关键岗位业务人员流失严重；

• ④ 内部控制重要或一般缺陷未得到整改；

非财务报告一般缺陷的存在迹象包括：

除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

（2） 定量标准

	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
直接损失	直接损失≥利润 总额的5%	利润总额的1%≤直接损失 ＜利润总额的5%	直接损失＜利 润总额的1%
直接损失	直接损失≥资产 总额的0.5%	资产总额的0.2%≤直接损 失＜资产总额的0.5%	直接损失＜资 产总额的0.2%

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

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公司将继续完善与经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内 部控制制度建设，强化内部控制监督检查，不断增强公司可持续发展能力。

（四）内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、 保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：东华软件已建立了较为完善、有效的内部控制制度， 内部控制制度符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企 业内部控制基本规范》等法律、法规的要求。公司出具的《内部控制自我评估报 告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股 份公司内部控制自我评估报告的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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