DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2015

北京威锐达测控系统有限公司 业绩承诺实现情况专项审核报告

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一、专项审核报告

二、关于2014 年度北京威锐达测控系统有限公司业绩承诺实现情况的说明

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北京威锐达测控系统有限公司

业绩承诺实现情况专项审核报告

（ 2015 ）京会兴专字第03010034 号

东华软件股份公司全体股东：

我们接受委托，审核了东华软件股份公司（以下简称“东华软件公司”）管 理层编制的《关于2014年度北京威锐达测控系统有限公司业绩承诺实现情况的说 明》。编制《关于2014年度北京威锐达测控系统有限公司业绩承诺实现情况的说 明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、 原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是东华软件 公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对东华软件公司管 理层编制的《关于2014年度北京威锐达测控系统有限公司业绩承诺实现情况的说 明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审核工作，以对东华软件公司管理层编制的《关于2014年度北 京威锐达测控系统有限公司业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取 合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关 项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了 合理的基础。

我们认为，东华软件公司《关于2014年度北京威锐达测控系统有限公司业绩 承诺实现情况的说明》已根据实际情况进行编制，在所有重大方面公允反映了东 华软件公司购买资产2014年度的盈利情况。

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地址：北京市西城区裕民路18 号北环中心22 层 邮编：100029 Add: Level 22,North Ring Center, No.18 Yumin Road, Xicheng District, Beijing P.C.:100029 电话：+86-10-82250666 传真：+86-10-82250851 电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel: +86-10-82250666 Fax：+86-10-82250851 E-mail：xhcpas@xhcpas.com

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本报告仅作为东华软件公司2014年度报告的必备文件，随同其他文件一起报 送并对外披露，不得用作任何其他目的。

附件：关于2014年度北京威锐达测控系统有限公司业绩承诺实现情况的说明

北京兴华 中国注册会计师： 会计师事务所（特殊普通合伙） 肖丽娟

· 中国 北京 中国注册会计师：

二○一五年四月二十七日 叶立萍

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关于2014 年度北京威锐达测控系统有限公司

业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的有关规定， 东华软件股份公司（以下简称“本公司”、“公司”），编制了《关于2014 年度北京威锐达测控系统 有限公司业绩承诺实现情况的说明》。

一、 重大资产重组的基本情况

2013 年11 月19 日，公司与黄麟雏、侯丹军等18 名自然人签署《发行股份及支付现金购买 资产协议》。公司拟向黄麟雏、侯丹军等18 名自然人以非公开发行股票及支付现金的方式购买其 所持有北京威锐达测控系统有限公司100%的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评 报字[2013]第 879 号《资产评估报告书》，北京威锐达测控系统有限公司100%的股权的评估值 58,681.35 万元，经交易各方协商确定北京威锐达测控系统有限公司100%股权的交易价格为 58,300 万元。

2013 年12 月6 日, 公司召开2013 年第一次临时股东大会决议审议通过《发行股份及支付现 金购买资产协议》等相关议案。2014 年4 月2 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 343 号《关于核准东华软件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司 定向增发人民币普通股（A 股）14,502,479.00 股，同时非公开发行新股募集本次发行股份购买 资产的配套资金的重大资产重组方案。经2014 年5 月5 日召开的公司2013 年度股东大会审议通 过，公司2013 年度权益分派方案为：以公司权益分派登记日5 月30 日的公司股本为股份基数， 向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股 东每10 股转增10 股。根据2013 年度利润分配方案情况，本次向北京威锐达测控系统有限公司股 东发行股份的价格调整为13.97 元/股，股份发行数量相应调整为29,212,592 股。

2014 年6 月3 日，本次标的资产北京威锐达测控系统有限公司的股权过户手续及相关工商登 记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。

2014 年6 月16 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就黄麟雏、侯丹军等18 名自然 人自然人以持有的北京威锐达测控系统有限公司股权认缴本公司注册资本事宜进行审验，并出具 了[2014]京会兴验字第03010016《验资报告》。

2014 年6 月20 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集配套资金非公开发 行股票事宜进行审验，并出具了[2014]京会兴验字第03010017 号《验资报告》。

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二、北京威锐达测控系统有限公司业绩承诺情况

黄麟雏、侯丹军等18 名自然人承诺：

2013 年、2014 年、2015 年及2016 年，北京威锐达测控系统有限公司的扣除非经常损益的 净利润分别不低于5,300、6,360、7,632 和8,777 万元。如若没有完成，交易对方将通过股份和 现金进行补偿。

三、北京威锐达测控系统有限公司2014 年度业绩实现情况

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京会兴审字第03010056 号《审 计报告》，北京威锐达测控系统有限公司2014 年度实现净利润6,395.84 万元，扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润6,395.84 万元。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2014]京会兴审字第03010103 号《审计 报告》，北京威锐达测控系统有限公司2013 年度实现净利润5,305.04 万元，扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润5,305.24 万元。

业绩实现情况列示如下： 单位：万元

业绩实现情况列示如下：		单位：万元
项 目	2014年扣除非经常性损益 的净利润	2013年扣除非经常性损益 的净利润
1、承诺数 A 2、实现数 B 3、差异 B-A 4、实现率	6,360 6,395.84 35.84 100.56%	5,300 5,305.24 5.24 100.10%

北京威锐达测控系统有限公司实现了2014 年度的业绩承诺。

东华软件股份公司

二〇一五年四月二十七日

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