DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Nov 17, 2014

关于东华软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于

东华软件股份公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年十一月

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关于东华软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受东华软件股份 “ ” “ ” “ ” 公司（以下简称 东华软件 、 上市公司 或 公司 ）委托，担任本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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关于东华软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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目 录

声明与承诺 ...................................................................................................................... 1 目 录 .......................................................................................................................... 2 释 义 .......................................................................................................................... 3 第一节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 4 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定 的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企 业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .......................................................................... 4 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借 壳上市 .......................................................................................................................................... 5 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 .............................................................................. 5 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .......................................... 6 第二节 独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 7

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关于东华软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/东华 软件	指	东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：002065
至高通信/标的公司	指	深圳市至高通信技术发展有限公司
交易对方/发股对象	指	合计持有至高通信100%股权的章云芳、刘玉龙、 苏美娴、杨铭、李旭东、深圳市招商局科技投资有 限公司、红塔创新投资股份有限公司、深圳市光启 松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆 锦尚睦合股权投资有限合伙企业
交易标的/标的资产	指	交易对方合计持有的至高通信100%股权
发行股份及支付现 金购买资产/本次交 易	指	上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方 式，购买交易对方合计持有的至高通信100%股权， 同时向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第109号）
独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规 规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《东华软件股份公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的资 料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易为东华软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买至高通信 100%股权。东华软件的主营业务为行业应用软件开发、计算机信息系统及相 关服务业务，至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，主营业 务是以定制化、专业化的移动终端及应用软件为载体，协助客户构建安全、高 效的移动业务运营及管理平台。至高通信专注于金融、军警、政府等领域，深 入挖掘客户需求，在国内率先成功推出了金融移动业务办理、警务稽查执法、 军用特种移动通讯、政府移动舆情监测等多种解决方案。

参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司和标的公司所处的行业应用软件开发业务属于“信息传输、 软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”，属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业中的 “电子信息”行业和企业范畴。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关 于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的 “电子信息”行业和企业。

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关于东华软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市

东华软件坚持内生式发展和外延式发展并举的战略。通过并购具有竞争力 的企业，东华软件可丰富其行业布局，增加公司旗下软件产品和相关服务的类 型，为客户提供多维度的行业解决方案，进一步强化其在电子信息行业的竞争 优势。本次通过收购至高通信 100%股权，东华软件一方面可以有效的将至高 通信在终端方面优秀的解决方案引入到本公司整体的产品框架中，增强了公司 在终端方面的服务能力，使公司拥有了“云”+“端”的整体解决方案；另一 方面使至高通信与本公司在产品和服务内容、市场共享、人力资源、资金与管 理能力等方面互为补充，协同增长，有利于在本公司优势的金融、医疗、电力、 能源、教育等多个行业进行业务和产品拓展，实现打造成为国内一流的系统综 合解决方案服务商、做大做强上市公司、持续保持同行业领先地位的发展目标。 本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

本次交易前，上市公司实际控制人为薛向东先生及其家族成员（妻：郭玉 梅、儿：薛坤），截止 2014 年 9 月 30 日合计持有上市公司 49.08%股份。本次 交易完成后，薛向东先生及其家族成员合计持有公司 47.76%股份，公司的控 股股东和实际控制人未发生改变。本次交易不符合《重组管理办法》第十二条、 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解 答》等文件关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购， 不构成借壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，东华软件拟向章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、深 圳市招商局科技投资有限公司、红塔创新投资股份有限公司、深圳市光启松禾 超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业 9 名交易对方非公开发行股份及支付现金，购买其合计持有的至高通信 100% 股权；并向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支 付本次交易的现金对价。

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经核查，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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关于东华软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

• 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3、本次交易涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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关于东华软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司本次交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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