DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Aug 26, 2014

东华软件定期现场检查报告

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称：东华软件 保荐代表人姓名：吕瑜刚 联系电话：18616593592 保荐代表人姓名：张东 联系电话：18621807168 现场检查人员姓名：张东、于洋 现场检查对应期间：√上半年 □下半年 现场检查时间：2014 年 8 月 25 日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：访谈公司董事长、董秘和财 务总监；现场查看公司章程、股东会和董事会决议

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司	被保荐公司简称：东华软件	被保荐公司简称：东华软件	被保荐公司简称：东华软件	被保荐公司简称：东华软件
保荐代表人姓名：吕瑜刚	联系电话：18616593592
保荐代表人姓名：张东	联系电话：18621807168
现场检查人员姓名：张东、于洋
现场检查对应期间：√上半年 □下半年
现场检查时间：2014 年8 月25 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：访谈公司董事长、董秘和财 务总监；现场查看公司章程、股东会和董事会决议
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责		是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务		是
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务		是
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		是
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：访谈公司董事长、董秘和财 务总监；现场查看公司内控制度、内部审计报告及相关会议纪要文件
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门		是
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（中小企业板上市公司适用）		是
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规		是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 市公司适用）		是

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5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 板上市公司适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（中小企业板和创业板上市公司适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和 创业板上市公司适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业 板上市公司适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：访谈公司董事长、董秘和财 务总监；现场查看相公告文件
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：访谈公司董事长、董秘和财 务总监；现场查看关联交易相关文件
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	是
4.关联交易价格是否公允	是

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5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形	是
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			不适用
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：访谈公司董事长、董秘和财 务总监；与募集资金账户开户行进行沟通；现场查看银行对账单和相关合同文件
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资	是
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符	是
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：访谈公司董事长、董秘和财 务总监，查看公司定期报告
1.业绩是否存在大幅波动的情况		否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：：访谈公司董事长、董秘和 财务总监；核查承诺履行相关文件
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：访谈公司董事长、董秘和财 务总监；现场查看相关文件
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用

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3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改	是
二、现场检查发现的问题及说明
东华软件于2014年7月18日收到深圳交易所出具的《关于对东华软件股份公司 可转债业务处理的监管关注函》（以下简称“关注函”）。对于公司信息披露业 务出现的问题进行关注：1、增发股份上市公告时未及时调整可转债转股价格；2、 申请可转债停止转股事项不准确。 保荐机构对发行人及相关工作人员进行了专题培训和讲解，敦促发行人及相关工 作人员加强对可转债募集说明书以及《股票上市规则（2012 年修订）》、《可 转换公司债券业务实施细则》等规则的学习和理解，切实提高涉及可转债的信息 披露水平，履行好信息披露的义务。

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• （此页无正文，为东华软件可转债定期现场检查报告签章页）

保荐代表人： 吕瑜刚 张 东

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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