DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Apr 10, 2014

华泰联合证券有限责任公司

关于东华软件股份公司

2013 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为东 华软件股份公司(以下简称“东华软件”、“公司”或“发行人”) 公开发行可转 债保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对东华软件 2013 年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、 控股股东及其他关联方资金占用情况

核查情况见下表：

1

非经营 性资金 占用	资金占用 方名称	占用方与上 市公司的关 联关系	上市公司核 算的会计科 目	2013 年期初占用资 金余额	2013 年度占用累计 发生金额 （不含利息）	2013 年度 占用资金 的利息	2013 年度偿还累计 发生金额	2013 年期末占用资 金余额	占用形成原 因	占用性质
现大股 东及其 附属企 业	北京东华 诚信电脑 科技发展 有限公司	控股股东	其他应付款		-56,682,858.92		-25,498,654.61	-31,184,204.31	往来款	非经营性往 来
	小计							-31,184,204.31
前大股 东及其 附属企 业
	小计
	总计			-	-	-	-	-31,184,204.31
其它关 联资金 往来	资金往来 方名称	往来方与上 市公司的关 联关系	上市公司核 算的会计科 目	2013 年期初往来资 金余额	2013 年度往来累计 发生金额 （不含利息）	2013 年度 往来资金 的利息	2013 年度偿还累计 发生金额	2013 年期末往来资 金余额	往来形成原 因	往来性质
大股东 及其附 属企业
	小计
上市公 司的子 公司及 其附属	广州东华 合创数码 科技有限 公司	控股子公司	应收账款	1,204,000.00				1,204,000.00	销售货款	经营性往来

2

非经营 性资金 占用	资金占用 方名称	占用方与上 市公司的关 联关系	上市公司核 算的会计科 目	2013 年期初占用资 金余额	2013 年度占用累计 发生金额 （不含利息）	2013 年度 占用资金 的利息	2013 年度偿还累计 发生金额	2013 年期末占用资 金余额	占用形成原 因	占用性质
企业	北京联银 通科技有 限公司	全资子公司	应收账款	-	28,623,000.00			28,623,000.00	销售货款	经营性往来
	东华软件 技术有限 公司	全资子公司	应收账款	7,878,612.80				7,878,612.80	销售货款	经营性往来
	北京神州 新桥科技 有限公司	全资子公司	预收账款	-4,307,790.67			-4,307,790.67	-	代理采购	经营性往来
	广州东华 合创数码 科技有限 公司	控股子公司	其他应收款		500,000.00			500,000.00	往来款	非经营性往 来
	北京东华 合创香港 有限公司	全资子公司	其他应收款	7,142,298.04	86,533.06			7,228,831.10	往来款	非经营性往 来
	北京厚盾 科技有限 公司	全资子公司	其他应收款	3,035,377.60	4,670,000.00			7,705,377.60	往来款	非经营性往 来
	泰安东华 合创软件 有限公司	全资子公司	其他应收款	14,165,806.50	20,257,524.09		11,000,000.00	23,423,330.59	往来款	非经营性往 来
	北京东华	全资子公司	其他应收款	3,529,933.90	9,900,000.00			13,429,933.90	往来款	非经营性往

3

非经营 性资金 占用	资金占用 方名称	占用方与上 市公司的关 联关系	上市公司核 算的会计科 目	2013 年期初占用资 金余额	2013 年度占用累计 发生金额 （不含利息）	2013 年度 占用资金 的利息	2013 年度偿还累计 发生金额	2013 年期末占用资 金余额	占用形成原 因	占用性质
	易时科技 有限公司									来
	北京卓讯 科信技术 有限公司	全资子公司	其他应收款	5,020,230.00	6,750,000.00			11,770,230.00	往来款	非经营性往 来
	北京东华 信息技术 有限公司	全资子公司	其他应收款	7,094,720.00	1,216,625.00			8,311,345.00	往来款	非经营性往 来
	哈尔滨东 华软件有 限公司	全资子公司	其他应付款	-12,873,023.79	-6,100,000.00		-2,850,000.00	-16,123,023.79	往来款	非经营性往 来
	东华合创 科技有限 公司	全资子公司	其他应付款	-43,330,000.00			-4,600,000.00	-38,730,000.00	往来款	非经营性往 来
	东华合创 软件有限 公司	全资子公司	其他应付款	-5,668,517.20	-31,800,000.00		-13,056,416.02	-24,412,101.18	往来款	非经营性往 来
	东华软件 技术有限 公司	全资子公司	其他应付款	-41,670,000.00	-29,500,000.00		-49,399,273.33	-21,770,726.67	往来款	非经营性往 来
	北京东华 合创科技 有限公司	全资子公司	其他应付款	-86,792,074.25	-193,196,500.00		-77,711,950.00	-202,276,624.25	往来款	非经营性往 来

4

非经营 性资金 占用	资金占用 方名称	占用方与上 市公司的关 联关系	上市公司核 算的会计科 目	2013 年期初占用资 金余额	2013 年度占用累计 发生金额 （不含利息）	2013 年度 占用资金 的利息	2013 年度偿还累计 发生金额	2013 年期末占用资 金余额	占用形成原 因	占用性质
	北京联银 通科技有 限公司	全资子公司	其他应付款	-23,400,000.00			-22,319,216.00	-1,080,784.00	往来款	非经营性往 来
	东华软件 工程有限 公司	全资子公司	其他应付款	-69,899,528.00	-118,650,000.00		-52,900,000.00	-135,649,528.00	往来款	非经营性往 来
	北京东华 厚盾软件 有限公司	全资子公司	其他应付款	-6,150,000.00	-1,700,000.00		-2,100,000.00	-5,750,000.00	往来款	非经营性往 来
	北京东华 软件开发 有限公司	全资子公司	其他应付款	-	-3,840,000.00			-3,840,000.00	往来款	非经营性往 来
	沈阳东华 合创科技 有限公司	全资子公司	其他应付款	918,000.00	-16,980,000.00		-4,600,000.00	-11,462,000.00	往来款	非经营性往 来
	西安东华 软件有限 公司	全资子公司	其他应付款	-2,776,500.00	-75,000,000.00		-39,880,691.84	-37,895,808.16	往来款	非经营性往 来
	北京神州 新桥科技 有限公司	全资子公司	其他应付款	-65,616.78	-20,000,000.00		-20,000,000.00	-65,616.78	往来款	非经营性往 来
	北京厚盾 鸿远科技	全资孙公司	其他应付款	-600,000.00			-200,000.00	-400,000.00	往来款	非经营性往 来

5

非经营 性资金 占用	资金占用 方名称	占用方与上 市公司的关 联关系	上市公司核 算的会计科 目	2013 年期初占用资 金余额	2013 年度占用累计 发生金额 （不含利息）	2013 年度 占用资金 的利息	2013 年度偿还累计 发生金额	2013 年期末占用资 金余额	占用形成原 因	占用性质
	有限公司
	山西东华 软件有限 公司	全资子公司	其他应付款	-28,520,000.00	-51,595,000.00		-61,149,028.80	-18,965,971.20	往来款	非经营性往 来
	南昌东华 软件有限 公司	全资子公司	其他应付款	-	-48,600,000.00		-2,910,000.00	-45,690,000.00	往来款	非经营性往 来
	东华软件 开发有限 公司（江 苏）	全资子公司	其他应付款	-9,980,000.00			-100,000.00	-9,880,000.00	往来款	非经营性往 来
	天津东华 博雅软件 有限公司	全资子公司	其他应付款		-20,700,000.00		-20,700,000.00	-	往来款	非经营性往 来
	东华星联 科技有限 公司	全资子公司	其他应付款		-39,000,000.00		-30,280,000.00	-8,720,000.00	往来款	非经营性往 来
	东华云计 算有限公 司	全资子公司	其他应付款		-19,950,000.00		-	-19,950,000.00	往来款	非经营性往 来
	北京东华 信息技术 有限公司	全资子公司	应付账款	-111,699.00				-111,699.00	采购货款	经营性往来

6

非经营 性资金 占用	资金占用 方名称	占用方与上 市公司的关 联关系	上市公司核 算的会计科 目	2013 年期初占用资 金余额	2013 年度占用累计 发生金额 （不含利息）	2013 年度 占用资金 的利息	2013 年度偿还累计 发生金额	2013 年期末占用资 金余额	占用形成原 因	占用性质
	北京神州 新桥科技 有限公司	全资子公司	应付账款	-20,000.00	-2,106,833.10		-630,000.00	-1,496,833.10	采购货款	经营性往来
	北京联银 通科技有 限公司	全资子公司	应付账款		-4,130,000.00			-4,130,000.00	采购货款	经营性往来
	小计			-286,175,770.85	-610,844,650.95	-	-398,694,366.66	-498,326,055.14
关联自 然人及 其控制 的法人								-
								-
								-
								-
								-
	小计			-	-	-	-	-
其他关 联人及 其附属 企业
	小计
	总计			-286,175,770.85	-610,844,650.95	-	-398,694,366.66	-529,510,259.45

7

二、 核查意见

经核查，2013 年度东华软件向控股股东北京东华诚信电脑科技发展有限公 司（以下简称“诚信电脑”）借款 56,682,858.92 元，并于 2013 年内偿还 25,498,654.61 元，截至 2013 年 12 月 31 日，该笔款项余额为 31,184,204.31 元。 诚信电脑未对该笔资金收取利息。2013 年度东华软件不存在控股股东及其他关 联方非经营性占用公司资金的情况。

8

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司 2013 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吕瑜刚 张 东

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

9