DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Apr 10, 2014

华泰联合证券有限责任公司

关于东华软件股份公司内部控制规则落实自查表的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及深圳证券交 易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》等 有关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为东华软件股 份公司(以下简称“东华软件”、“公司”或“发行人”) 公开发行可转债保荐机 构，认真对公司内部控制制度的制定和运行情况进行了核查，对公司填制的 《内 部控制规则落实自查表》 的内容进行了检查，具体如下：

一、公司内控规则落实情况

东华软件根据深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情 况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门 和审计委员会工作情况，并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、 募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投 资的内部控制等事项进行了核查。根据核查结果，东华软件填写了《内部控制规 则落实情况自查表》。

华泰联合指派保荐代表人前往公司办公所在地，与发行人董事、高级管理人 员、内部审计部人员、董事会办公室人员进行了沟通，查阅了公司内部控制制度、 内部审计部门工作报告、 审计委员会的会议记录和报告、 投资者关系活动记录 表、内幕信息知情人员登记薄、内幕信息知情人自查工作底稿、 募集资金专户 对账单、内部审计部门对募集资金审计情况报告、重大投资的审批文件、三会会 议记录及决议、 实际控制人声明及承诺书、独立董事工作记录以及董事、监事、 高级管理人员声明及承诺书等资料，并与公司填写的 《内部控制规则落实情况 自查表》进行逐一对照。

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二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：东华软件填写的《内部控制规则落实自查表》符合 深圳证券交易所的要求，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关 内部控制的相关规则的落实情况。保荐机构对该自查表无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司内部 控制规则落实自查表的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吕瑜刚 张 东

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

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