DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2013

Nov 20, 2013

东华软件股份公司拟发行股份及支付现金 购买北京威锐达测控系统有限公司 100% 股权项目

资 产 评 估 说 明

中联评报字 [2013] 第 879 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一三年十一月十九日

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明

目录

第一部分关于评估说明使用范围的声明 ........................1 第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明.................2 第三部分资产清查核实情况说明 ..............................3 一、评估对象与评估范围说明 ................................. 3 二、资产核实情况总体说明 ................................... 5 第四部分成本法评估技术说明 ................................8 第五部分收益法评估技术说明 ............................... 36 一、基本假设 ............................................. 36 二、评估方法 ............................................. 37 三、资产核实与尽职调查情况说明 ............................ 41 四、宏观经济形式 ......................................... 45 五、行业发展状况分析 ...................................... 48 六、北京威锐达测控系统有限公司情况分析 .................... 51 七、收益期限确定 ......................................... 52 八、净现金流量预测 ....................................... 53 九、权益资本价值预测 ...................................... 65 第六部分评估结论及其分析 ................................. 70 一、评估结论 ............................................. 70 二、评估结果的差异分析及最终结果的选取 .................... 71 三、评估增值原因分析 ...................................... 72 中联资产评估集团有限公司 第 1 页

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四、其他需要说明的事项 .................................... 74

企业关于进行资产评估有关事项的说明

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第一部分关于评估说明使用范围的声明

本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门核准(备案)审 查资产评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政 法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也 不得见诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不 能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

中联资产评估集团有限公司 二〇一三年十一月十九日

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第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托 方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日 期。详细内容请见《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。

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第三部分资产清查核实情况说明

一、评估对象与评估范围说明

一 ( )评估对象与评估范围

评估对象是北京威锐达测控系统有限公司的股东全部权益。评估范 围为北京威锐达测控系统有限公司在评估基准日的全部资产及相关负 债，根据企业审计后的合并口径财务报表，账面资产总额 4,425.22 万元、 负债 1,501.99 万元、净资产 2,923.23 万元。具体包括流动资产 3,971.50 万元，非流动资产 453.72 万元；流动负债 1,501.99 万元。

上述资产与负债数据摘自经北京兴华会计师事务所有限责任公司 审计的 2013 年 6 月 30 日北京威锐达测控系统有限公司合并口径资产负 债表，评估是在企业经过审计的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

本次评估范围内的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产、长 期待摊费用及递延所得税资产。

流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及 存货。应收账款主要为销售货物的应收款项，预付账款主要为预付的原 材料及配件购买款，其他应收款主要是员工备用金及房租押金等。存货 主要包括原材料，在产品，库存商品及发出商品。

固定资产主要包括运输设备、电子设备及办公设备。这些设备大多

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存放在北京威锐达测控系统有限公司及其全资子公司西安锐益达风电 技术有限公司办公场所内。这些设备大多购臵于 2011 年及 2012 年，截 止评估基准日均正常使用。

无形资产主要为非专利技术、软件著作权及商标权，非专利技术是 股东出资形成，软件著作权是全资子公司西安锐益达风电技术有限公司 自行研发形成，商标权是北京威锐达测控系统有限公司自主申请获得。 纳入评估范围内的无形资产还包括一套金蝶财务软件特许使用权。

长期待摊费用主要是待摊的房屋装修费用。递延所得税资产主要是 企业应收款项坏账准备形成的可抵扣暂时性差异及合并抵销产生的递 延所得税资产。

(二)实物资产的分布情况及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值 894.91 万元，占评估范围内总资 产的 20.22%。主要为存货、固定资产中的运输设备及电子设备等。这 些资产具有以下特点：

• 1.评估范围内的存货主要是原材料，在产品、库存商品及发出商品。

• 原材料是购买后尚未进行加工的原材料，主要为电子类原材料，装配类 原材料及其他原材料；在产品主要是各种加工中的风电机组振动监测诊 断系统，产成品主要是已经生产待销售的风电机组振动监测诊断系统， 部分产成品已经发出尚未确认收入。

• 2.评估范围内的固定资产主要是 DSP 仿真器等专用研发制造设备，

• 办公用的电脑、空调等设备及少量运输设备。主要固定资产主要分布在 北京威锐达测控系统有限公司办公场所内及其全资子公司西安锐益达 风电技术有限公司办公场所内。

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• 3.被评估单位成立时间较短，设备大部分购臵于 2011 年及 2012 年，

• 截止评估基准日，所有设备均正常使用。

(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的账面记录及未记录的主要无形资产明细如下：

表3-1. 企业申报无形资产明细

序号	无形资产	性质	权证编号	来源	权利人	备注
1	网络化风电机组在线 监测诊断系统	非专利 技术		股东出资	北京威锐达测控 系统有限公司	账面记录 资产
2	风电机组振动分析软件 V1.0.0.0	软件著 作权	软著登字第 0389574号	原始取得	西安锐益达风电 技术有限公司	账面记录 资产
3	风电机组在线监测系统 软件V1.0.1230.50	软件著 作权	软著登字第 0389260号	原始取得	西安锐益达风电 技术有限公司	账面记录 资产
4	风电机组振动数据采集 软件V1.0	软件著 作权	软著登字第 0389571号	原始取得	西安锐益达风电 技术有限公司	账面记录 资产
5		商标权	第10655285 号	自主申请	北京威锐达测控 系统有限公司	账面未记 录资产

(四)企业申报的表外资产的类型、数量

经评估人员现场尽职调查，截止评估基准日 2013 年 6 月 30 日，北 京威锐达测控系统有限公司申报评估的账面未记录的无形资产主要是 其商标权。

(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额(或者评估值)

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系北京兴华会计师 事务所有限责任公司的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

二、资产核实情况总体说明

一 ( )资产核实人员组织、实施时间和过程

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评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产类型 和分布特点，分成资产基础法和收益法两个小组，各组同时于 2013 年 9 月初进行现场的核查工作。清查工作结束后，各小组对清查核实及现场 勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下：

首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整 理评估资料。2013 年 9 月上旬，评估人员开展前期布臵工作，对企业评 估配合人员进行了培训。培训时，评估师对企业资产评估配合工作要求 进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资 产评估的计划安排、需委托方和被评估单位提供的资料清单、企业资产 清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。在此基 础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查表”，收集并整理委估资产的 产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。

培训时，针对监管部门的要求和企业可能存在的薄弱环节，评估师 对评估的理论和企业配合要求进行了详尽讲解，包括评估的概念、评估 方法的适用条件、企业资料准备及配合要求，及各类表格尤其是收益法 评估表格的填报要求等。

培训结束后，针对各被评估单位申报评估资料及填报评估表格过程 中出现的各类疑难或问题，运用网络、多媒体、电话等多种形式进行答 疑和辅导，以便有一个相对较好的评估起点。

其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同 的资产类型，采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进一步补充、 “ ” “ ” 修改和完善资产评估申报明细表，使 表 、 实 相符。

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“ ” “ ” 再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实 表 、 实 相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验 了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项，对产权权属资料中是 否存在所载明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权 权属资料的情况给予高度关注。

(二)影响资产核实的事项及处理方法

经现场尽职调查，未发现北京威锐达测控系统有限公司存有实质影 响资产清查的事项。

(三)资产清查核实结论

评估人员在资产清查所知范围内，除上述清查事项外，清查情况表 明：

(1)非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与实 际情况吻合。

(2)实物资产的清查情况与申报明细一一核对，对核实明细项目已与 企业财务人员进行了沟通。

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第四部分成本法评估技术说明

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等， 采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。

一、流动资产评估技术说明

一 ( ) 评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应 收款和存货。

( 二 ) 评估程序

• 1.根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，

• 明确需进行评估的流动资产的具体内容。

• 2.根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原

• 始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。

• 3.收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

• 4.在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基

• 础上分别评定估算。

( 三 ) 评估方法

1. 流动资产评估方法

对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估 值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收

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回的可能性确定评估值。

2. 各项流动资产的评估

(1) 货币资金

货币资金账面值 1,015,488.34 元，其中现金 298,374.44 元，银行存 款 717,113.90 元。

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘 点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估 基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定 评估值，评估值为 298,374.44 元。

对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检 查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真 实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评 估值。银行存款评估值 717,113.90 元。

货币资金评估值 1,015,488.34 元。

(2) 应收账款

应收账款账面余额 29,855,162.58 元，计提坏账准备 298,551.63 元， 账面净额 29,556,610.95 元，为应收的销售货物货款等。评估人员核实了 账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、 账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相 符。

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠

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款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来 款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证 据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能 收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算 坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失为 298,551.63 元，以应收账款合计 减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估 为零。

应收账款评估值为 29,556,610.95 元。

(3) 预付账款

预付账款账面值 650,376.98 元，主要为预付各原材料供应商的货款。 评估人员查阅了相关合同，了解了评估基准日至评估现场作业接受原材 料供应的进度。未发现原材料供应商有破产、撤销或其他不能按合同规 定时间供货等情况，故以核实后账面值作为评估值。

预付账款评估值 650,376.98 元。

(4) 其他应收款

其他应收款账面余额 814,232.03 元，坏账准备 14,382.32 元，账面 净额 799,849.71 元，主要为员工的备用金及押金等。

对于其他应收款的评估，首先，评估人员是在对其他应收款核实无 误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

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其次，参考应收账款的方法估计评估风险损失。按照以上方法确定评估 风险损失金额为 14,382.32 元。

其他应收款以核实后账面余额减去评估风险损失后的金额确定评 估值。坏账准备评估为零。

其他应收款评估值为 799,849.71 元。

(5) 存货

存货账面原值为 10,102,686.77 元，未计提减值准备。其中：原材 料账面原值 2,840,108.74 元，委托加工物资 1,060,492.86 元，库存产品 100,904.59 元，发出商品 6,101,180.58 元。存货的具体评估方法及过程 如下：

1)原材料

原材料账面余额 2,840,108.74 元，未计提跌价准备，主要为各种电 子类，装配料及其他原材料。

原材料账面值由购买价和合理费用构成，评估中按照该类原材料基 准日市场价格和合理费用确定其评估值。

原材料评估值为 2,704,294.72 元，减值 135,814.07 元，原材料减值 的主要原因为部分电子器件市场价格下降所致。

2)委托加工物资

委托加工物资账面值 1,060,492.86 元，系企业委托全资子公司西安 锐益达风电技术有限公司进行加工的产品，其账面值包括加工中实际耗 用物资的成本、支付的加工费用及应负担的运杂费、支付的税金，经评 估人员核查，委托加工物资成本入账及时、结转完整，金额准确。以核

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实后的账面值作为评估值。

委托加工物资评估值为 1,060,492.86 元。

3）库存商品

库存商品账面价值 100,904.59 元，主要为已经生产在库的风电机组 振动监测诊断系统。

对正常销售的风电机组振动监测诊断系统，评估人员依据尽调情况 和企业提供的资料分析，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金、 一定的产品销售利润确定其评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销 售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定 的；

b.产品销售税金及附加费率主要是以增值税为税基计算交纳的城市 建设税与教育附加与销售收入的比例；

c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

• d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

• e.所得税率按企业现实执行的税率;

f.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有 一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定 其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的 产品为100%；

产成品评估值为 131,390.00 元，评估增值 30,485.41 元，增值率

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30.21%。产成品增值的主要原因是存货中风电机组振动监测诊断系统的 售价大于其成本价。

案例：风电机组振动监测诊断系统（库存商品评估明细表 4-6-5 序 号 1 ）

风电机组振动监测诊断系统属于一般销售产品，评估时以该产品的 不含税销售价格减去销售费用、全部税金、部分净利润后确定评估值。 计算公式：

评估价值=实际数量×出厂单价×(1-产品销售税金及附加费率-销售 费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

根据被评估单位签订的合同测算，风电机组振动监测诊断系统（不 含配套软件及加工费）平均销售单价为 23,837.62 元/套(不含税)，根据 企业提供的母公司口径审计报告数据，测算得 2013 年度上半年企业营 业税金及附加率为 0.43%，销售费用率为 2.31%，营业利润率为 29.63%。 经过尽职调查，该产品为一般销售产品，故取 r=0.5，根据被评估单位 实际状况所得税率取 25%。

将以上参数代入公式，得

评估单价 =23,837.62×(1-0.43%-2.31%-29.63%×25%-29.63%× （1-25%）×0.5)

= 18,770.00 (元/套)（取整）

即该产品评估基准日评估单价 18,770.00 元/套。基准日实际库存数 量 7 套的评估值为:

18,770.00 元/套×7 套= 131,390.00 (元)

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4）发出商品

发出商品账面价值 6,101,180.58 元，主要为已经发出尚未安装验收 的风电机组振动监测诊断系统。

对于发出商品，采用与库存商品相同的评估程序。评估人员依据调 查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去销 售费用、全部税金、一定的产品销售利润确定评估值。

发出商品评估值为 8,487,340.00 元，评估增值 2,386,159.42 元，增 值率为 39.11%。发出商品增值的主要原因是风电机组振动监测诊断系 统的售价大于其成本价。

5)存货的评估值

存货合计评估值 12,383,517.58 元，存货合计评估值与账面价值比较 增值 2,280,830.81 元，增值率 22.58 %。发出商品增值的主要原因是库 存商品及发出商品中风电机组振动监测诊断系统的售价大于其成本价。

二、长期投资评估技术说明

一 ( )评估范围

纳入本次评估范围的长期投资为全资子公司西安锐益达风电技术 有限公司 100%股权，账面值合计 1,500,000.00 元，未计提长期股权投 资减值准备。

表4-1. 评估基准日长期投资明细表

单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资期限	投资比例%	投资成本	账面价值
1	西安锐益达风电 技术有限公司司	2012-01		100	1,500,000.00	1,500,000.00

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合计					1,500,000.00
减：长期股权投资减值准备					0.00
净额					1,500,000.00

(二)评估过程及方法

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取 证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以 确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行 评估。

西安锐益达风电技术有限公司属于被评估单位全资子公司。本次评 估对其采用资产基础法进行评估，结合持股比例计算长期股权投资评估 值。

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例 (三)评估结果

按照上述方法，该项长期股权投资账面值 1,500,000.00 元，评估值 12,572,988.09 元，评估增值 11,072,988.09 元，增值率 738.20%。长期股 权增值的主要原因是被投资单位 2012 年及 2013 年上半年大幅盈利，获 利能力较强。

三、固定资产评估技术说明

1.评估范围

纳入本次评估范围的固定资产全部是设备类资产，主要为一台车及 少量电子设备。评估基准日的账面值情况如下：

表4-2. 设备类资产账面值

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科目名称	账面值(元)	账面值(元)
	原值	净值
设备类资产合计	1,071,006.50	850,788.92
运输设备	99,800.00	97,429.76
电子设备	971,206.50	753,359.16

2.设备概况

本次委估的运输设备主要为一台多用途货车，电子设备主要为电 脑、打印机、复印机及办公桌椅和空调等，截止评估基准日，各项设备 均正常使用。

3.评估过程

（1）清查核实

1）为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指 导企业根据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基础。

2）针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同 的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状 况进行认真观察和记录。

设备评估人员对主要设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了解 设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更 换的主要部件情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管 理制度的落实情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、 数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设 备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。

• “ ”

• 3）根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到 表 、

• “实”相符。

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4）关注本次评估范围内设备的产权问题，如：抽查重大设备的购 臵合同；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成 情况。

（2）评定估算

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作， 进行评定估算。

（3）评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要 的调整、修改和完善。

（4）撰写评估技术说明

按财政部颁发的有关评估报告的基本内容与格式，编制“设备评估 ” 技术说明 。

4.评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率 （1）重臵全价的确定

1）运输车辆重臵全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车 辆的现行含税购臵价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂 行条例》规定计算车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全 价，计算公式如下：

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重臵全价=现行含税购臵价+车辆购臵税+新车上户手续费

3）电子设备重臵全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估 基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装。确定其重 臵全价：

= 重臵全价 购臵价（不含税）

（2）综合成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计 设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)  100%

运输车辆的成新率，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、 发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关内容，按以下方 法分别确定使用年限成新率和行驶里程成新率，即：

使用年限成新率=(1-已使用年限÷预计使用年限×100%

行驶里程成新率=(1-已行驶里程÷规定行驶里程)×100%

并按孰低原则确定其理论成新率，然后，通过现场勘测车辆各组成 部分现状及查阅有关车管档案，按车辆的实际技术状况对理论成新率进 行适当修正，确定委估车辆的综合成新率，即

综合成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。 3）评估值的确定

评估值=重臵全价×成新率

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5.评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

表4-3. 设备类资产评估结果汇总表

科目名称	账面值(元)	账面值(元)	评估值(元)	评估值(元)	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备合计	1,071,006.50	850,788.92	996,600.00	826,380.00	-6.95	-2.87
运输设备	99,800.00	97,429.76	98,000.00	96,040.00	-1.80	-1.43
电子设备	971,206.50	753,359.16	898,600.00	730,340.00	-7.48	-3.06

6.评估结果增减值原因分析

固定资产评估值与账面值变化不大，主要原因为被评估单位成立时

间较短，设备购臵时间短，市场价格与购臵价格变动较小。

7.评估案例

案例一：东风牌 ZN1033UBN4 （车辆评估明细表 4-6-5 序号 1 ）

（1）基本概况

资产名称：轻型普通货车

型号：东风牌 ZN1033UBN4

生产厂家：郑州日产汽车有限公司

购入日期：2013 年 02 月

启用日期：2013 年 03 月

牌照号：京 QDH286

已行驶里程：8000 公里

账面原值：99,800.00 元 账面净值：97,429.76 元

主要技术参数：

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表4-4. 案例车辆技术参数

参数名称	参数内容	参数名称	参数内容
整车(长/宽/高)	4885,4980/1820/1715	货厢(长/宽/高)：	1395/1390/430
驾驶室准乘人数	2+3	额定质量	550（kg）
最高车速	160	总质量	2540
整备质量	1665	轴数	2
轴距	2950	轮胎数	4
轮胎规格	LT215/75R15	接近离去角	42/36,42/32
前轮胎	1545	前悬后悬	880/1055,880/1150
后轮胎	1525	燃料种类	汽油
识别代码	LJNTGUBK5CN139511	发动机排量	2438
发动机型号	ZG24	发动机功率	102

（2）重臵全价的确定

经上网查询，并向当地市场询价，该型号车辆在基准日购臵价为 90,000.00 元（含税价）；

车辆购臵税：按购臵价（不含税价）的 10％计算 车辆购臵税＝（车辆购臵价/1.17）×10%

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牌照及杂费：取 300.00 元

重臵价值＝车辆购臵价+车辆购臵税+牌照及杂费

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（3）成新率的确定

使用年限成新率＝（1－已使用年限／预计使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

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a:车辆特殊情况调整系数。

• 1）使用年限成新率

使用年限成新率=（1－已使用年限／预计使用年限）×100%

该小型普通客车于 2013 年 3 月启用，至评估基准日，已使用年限

为 0.33 年，经过评估师现场勘查，该车辆预计使用年限为 15 年，则： 使用年限成新率=（1－0.33／15）×100%

=98%（取整）

2）行驶里程成新率

行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

该车已行驶里程为 8,000 公里，规定行驶里程 600000 公里，则： 行驶里程成新率=（1－8,000／600,000）×100%

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3）该车刚投入使用不到一年，使用、维护正常，无特殊情况，从 车辆实际状况，故考虑 a=0

4）综合成新率

综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

=Min（98%，99%）＋0

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（4）评估值的确定

评估值=98,000.00×98%

=96,040.00（元）

案例二： tinkpad 笔记本（电子设备明细表序号 20 ）

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（1）设备概况

生产厂家：联想集团有限公司

型号：t420i

购臵日期：2012 年 4 月

启用日期：2012 年 4 月

账面原值：6,399.00 元 账面净值：4,980.56 元

该笔记本电脑主要技术参数：

表4-5. 案例设备主要技术参数

参数名称	参数	参数名称	参数
屏幕尺寸	14英寸1366x768	操作系统	Windows7
CPU型号	Intel酷睿i3	摄像头	集成摄像头
CPU主频	2.3GHz	光驱类型	DVD刻录机Rambo
内存容量	2GBDDR3	无线网卡	Intel1000
硬盘容量	500GB7200转	笔记本重量	2.18Kg
显卡芯片	NVIDIAQuadro	蓝牙	支持蓝牙功能

（2）重臵全价的确定

重臵全价=购臵价（不含税）+运杂费+安装调试费

该笔记本电脑价值量较小、不需要安装、运输方便且费用较低，其 重臵全价参照现行市场价格确定。

经市场调查及网上查询，t420i tinkpad 笔记本基准日含税售价为 6,900.00 元，则重臵全价为：

重臵全价=购臵价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费

=6,900.00/1.17+0+0

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（3）成新率的确定

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采用年限法确定其成新率。

该笔记本电脑经济使用年限为 5 年，于 2012 年 4 月购臵并启用， 截止评估基准日已使用 1.25 年，经现场勘查核实，该笔记本电脑尚可使 用 3.75 年，其成新率计算如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）  100% ＝ 1.25/（1.25+3.75）×100% =75%

（4）评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

＝ 5,900.00×73% =4,430.00 元（取整）

四、无形资产评估技术说明

1、评估范围描述

被评估单位申报的无形资产主要是一项非专利技术及 1 项商标权。 因为其全资子公司西安锐益达风电技术有限公司拥有的 3 项软件著作权 与母公司账面上的非专利技术网络化风电机组在线监测诊断系统技术 应用领域相同，故在此将子公司西安锐益达风电技术有限公司的软件著 作权合并评估。

母公司与子公司合并范围内主要无形资产如下表所示：

表4-6. 企业申报主要无形资产明细

序号	无形资产	性质	权证编号		来源	所有权人	备注
	网络化风电机组在线	非专利			股东	北京威锐达测控系统	账面记录资产
1
	监测诊断系统	技术			出资	有限公司
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2	风电机组振动分析软件 V1.0.0.0	软件著 作权	软著登字第 0389574号	自行 研发	西安锐益达风电技术 有限公司	账面记录资产
3	风电机组在线监测系统 软件V1.0.1230.50	软件著 作权	软著登字第 0389260号	自行 研发	西安锐益达风电技术 有限公司	账面记录资产
4	风电机组振动数据采集 软件V1.0	软件著 作权	软著登字第 0389571号	自行 研发	西安锐益达风电技术 有限公司	账面记录资产
5		商标权	第10655285 号	自主 申请	北京威锐达测控系统 有限公司	账面未记录资 产

2、评估方法

无形资产评估一般使用三种方法，即成本法、市场法和收益法。 成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下 所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重臵价值，然后估 测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重臵价值中予以扣除 而得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言，由于其投入与产 出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反， 有时为设计研发某项无形资产的成本费用很高，但带来的收益却不高。 因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性无形 资产的评估。

市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比 较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分 利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的 价值。从国内无形资产交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用 以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限 制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。

收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者

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能够通过有偿许可使用或将无形资产附着在产品上带来收益。如果不能 给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。被评估单位所申报的 技术已投入市场，是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益 法进行评估。

综上，本次评估对于纳入评估范围内的非专利技术及软件著作权采 用采用收益途径进行评估。对于公司拥有的商标权，考虑到其注册日期 为 2013 年 5 月 21 日，到基准日时间尚短，使用成本法进行评估。 3、非专利技术及软件著作权评估过程 （1）无形资产简介

1）网络化风电阻在线监测诊断系统

典型的风电机组是有塔筒、叶片、轮毂、传动系统偏航系统、液 压系统、刹车系统和控制系统等部分组成。由于需要长期承受复杂的交 变电力载荷，传动系统的故障率较高。因此，风电机组监测诊断系统的 主要任务就是实现风机状态的准确评估和对传动系统故障的早期诊断 和预警。目前运用于风电机组状态监测的方法主要有：振动监测、油液 检测以及光线叶片监测和塔筒变形监测。

针对当下风电发展及风电监测设备的发展，威锐达在近年为国内大 型风电集团定制了离线式风力发电机组状态监测系统，该系统状态监测 的成功经验同时加入威锐达对风电振动监测的新的研究成果加之与用 户工作流程相结合为用户提供了监测到报告生成到工作流程支持等无 缝衔接的系统方案。该系统已运行一年，除了为用户发现故障机组避免 损失外，根据用户的需求不断改进工作流程，保证客户技能获取机组状

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态又能形成自动的流程规范。通过对风电机组数据的不断获得，风电诊 断技术基于实际数据研究不断发展，同时结合威锐达成功运行于火电的 在线系统 VibScan 和对国外产品多年研究后决定研发一款适用于风电机 组高效高可靠及面向用户实际工况的在线风电状态监测系统。在线风电 设备状态监测系统需在性价比中相对突出，在对中国用户的使用上充分 考虑用户需求包括易用性需求。

2）软件著作权

纳入评估范围内的 3 项软件著作权对应风电机组在线监测系统服 务器管理软件(简称 ServerManager)，WindCMS 业务服务器以 Windows 服务形式运行，获取 DAU 采集的数据、下载测量定义、查看 DAU 状 态以及升级 DAU 固件。

风电机组在线监测系统振动分析软件(简称 VibAnalyzer)，主要功 能是针对风电机组的报警事件，通过分析振动数据，分析评估机组状态， 编写提交报告，实现对风场机组报警事件的处理。

VibAnalyzer 工作模式分两种：一种是在线工作模式，服务器产生 报警事件，风场营运人员在网站的报警事件模块，针对报警事件“申请 诊断”，振动分析软件在线登录后，分析人员就可以在弹出的报警事件 窗口中看到诊断中的报警事件列表，然后针对报警事件编辑提交诊断报 告、维修报告，结束报警事件，完成对报警事件的一个处理流程；另一 种是离线工作模式，这是一个辅助工作模式，用户在在线模式下下载数 据后，相关风电场、风电机组等物理设备及报警事件会同时下载缓存到 本地，在网络状况不好，离线模式下同样可以针对报警事件编辑保存诊

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断报告，在网络状况恢复，有网络的情况下，在线登录就可以发布保存 的诊断报告。

风电机组在线监测系统网站（简称 Website），网站的主要功能是 对风力发电机组进行实时状态监测，对监测到的机组状态、数据进行直 观的图形化展示，对振动监测网络进行组态，对系统用户进行配臵和管 理，另外还提供了对系统操作与运行的日志查询功能。 （2）评估模型

因公司产品在销售过程中，技术是销售量及销售价格的主要因素， 各项技术贡献率难于具体划分，故不对不同的技术单独评估；本次评估 采用利润分成法较能合理测算被评估单位非专利技术及软件著作权技 术的整体价值，其基本公式为：

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式中：P——待估非专利技术及软件著作权的评估价值；

Ri——预测第t年对应产品净利润；

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其中：

利润分成率计算公式如下：

K=l+(h-l)×q

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式中：K--待估技术分成率；

l--分成率的取值下限；

h--分成率的取值上限；

q--分成率的调整系数。

（3）计算过程

• 1）非专利技术及软件著作权对应产品净利润

根据收益法评估中对企业未来经营的预测对产品收益进行预测。

表4-7. 技术相关产品收益预测

单位：万元

					单位：万元
项目名称	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年
收入	6,489.00	11,318.67	13,582.40	15,601.41	17,192.14
减成本	1,702.08	3,027.42	3,596.19	4,129.40	4,533.30
营业税金及附加	96.30	176.50	211.80	243.28	268.09
营业费用	155.80	274.26	328.47	376.82	414.91
管理费用	330.61	681.47	727.63	824.81	858.05
财务费用	103.24	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	4,100.98	7,159.02	8,718.31	10,027.10	11,117.79
营业外收入	141.75	595.75	613.85	719.42	808.41
营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
所得税	504.54	1,412.20	1,708.08	1,969.54	2,981.55
净利润	3,738.19	6,342.57	7,624.08	8,776.98	8,944.65

2）收益期限

无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指 该科技成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规 定的期限，经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。

在分析本评估对象的特点和与企业有关部门负责人访谈后，委估技 术对应的主要商品是风电机组振动监测诊断系统。考虑到公司在研发方 面不断推陈出新，改进技术，故预计未来的收益年限到 2017 年为止。

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3）技术所有权分成率

K=l+(h-l)×q

式中：K--待估技术分成率；

l--分成率的取值下限；

h--分成率的取值上限；

q--分成率的调整系数。

①分成率的取值上、下限

根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采 用四分法计算非专利技术与软件著作权技术使用的分成率，四分法认为 产品收益主要由资金、管理、人力和技术四种因素贡献，并且假定四种 因素对收益的贡献是相同的，产品中资金、管理、人力和技术四种因素 都是对未来收益贡献的必备因素，并且在重要程度方面相当，因此评估 中非专利技术及软件著作权技术所有权分成率取 1/4，因此将分成率的 上限设为 25%，下限设为 0%。

②利润分成率的调整系数

影响技术产品利润分成率的因素有法律、技术及经济因素，评估人 员参考行业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对被评估单位技术人 员进行了调查打分，打分结果为：

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表4-8. 利润分成率的调整系数打分表

序 号							分值	分值
	权重	考虑因素		权重							合计	备注
					100	80	60	40	20	0
1			法律状态	0.4		80					9.6	1专利类型及法律状态。已获得法律授权或注册的无形资产（100）；已获得授权申请的无形资产（40）
												2保护范围。权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征（100）；权利要求包含该类技术的某些技术 特征（60）；权利要求具有该类技术的某一技术特征（0）。
2			保护范围	0.3		80					7.2
		法律
	0.3
		因素										3侵权判定。无形资产是生产或标识某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（100）；通过对某产品的分析， 可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难（40）；通过 对产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困难(0).
3			侵权判定	0.3			60				5.4
			技术所属 领域									4技术所属领域。新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业，（100）；技术领域发展前景较好（60）； 技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。
4				0.1	100						5.0
												5替代技术。无替代产品，产品具有定价权（100）；存在若干替代产品，产品在一定区域具有定价权（60）； 替代产品较多，不具有定价权（0）。
5			替代技术	0.2		80					8.0
6			先进性	0.1		80					4.0	6先进性。各方面都超过（100）；大多数方面或某方面显著超过（80）；不相上下（0）。
		技术 因素
7	0.5		创新性	0.1		80					4.0	7创新性。首创技术（100）；改进型技术（40）；后续专利技术（0）。
8			成熟度	0.2		80					8.0	8成熟度。工业化生产（100）；小批量生产（80）；中试（60）；小试（20）；实验室阶段（0）。
												9应用范围。专利技术可应用于多个生产领域（100）；专利技术应用于某个生产领域（50）；专利技术的应 用具有某些限定条件（0）。
9			应用范围	0.2			60				6.0
			技术防御 力									10技术防御力。技术复杂且需大量资金研制，同行业内竞争者不具备该实力（100）；技术复杂或所需资金 多，同行业竞争者存在具备的可能性（40）；专利技术的应用具有某些限定条件（0）。
10				0.1		80					4.0
		经济 因素										11供求关系。解决了行业的必需核心技术问题（100）；解决了行业一般技术问题（50）；解决了生产中某 一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。
12	0.2		供求关系	1		80					16.0
13	合计										77.2

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③利润分成率的确定

表4-9. 利润分成率K 计算

	表4-9. 利润分成率K 计算	表4-9. 利润分成率K 计算
序号	相关参数
1	分成率调整系数	q	77.20%
2	分成率区间上限	h	25.00%
3	分成率区间下限	l	0.00%
利润分成率			19.30%

④技术替代率

北京威锐达测控系统有限公司仍在不断的进行技术研发，并在未 来产品生产中替代现有技术，评估中根据技术进步程度考虑一定的技 术替代比率。

4）折现率

企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企 业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成， 而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业 风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作 为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟无形资产整体营 运过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险， 收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性 影响，因此企业风险加上非专利技术及软件著作技术所有权特殊风险 可以作为无形资产风险考虑。

综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资 产特有风险确定的折现率 r 视同为非专利技术及软件著作权技术所有 权风险：

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rm：市场预期报酬率；

β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；

ε：企业风险调整系数

α：无形资产风险加成率

a 无风险收益率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期 以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=0.0389。 b 市场预期报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数 的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合 指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率 的近似，即：rm=0.1053。

c 鉴于企业的主营业务属于仪器仪表行业，参照沪深两市可比上 市公司，以各个公司 2008 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日的市场价 格测算估计，确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9549。

d 考虑到该拟建企业具有的特殊性和风险性，还存在产品市场变 化等不确定性因素，通过对其进行的风险分析，确定风险调整系数ε =3%。

e 收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特 殊性影响，因此无形资产风险水平高于企业风险水平，结合本次评估 无形资产应用情况和风险水平，取技术类无形资产风险加成率为α =2%。

f 综上，由资本资产定价模型得出技术的 r=15.23%。 由此，无形资产折现率为 15.23%。

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4）非专利技术及软件著作权所有权评估值

表4-10. 非专利技术及软件著作权估值

单位：万元

					单位：
	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
净利润	3,738.19	6,342.57	7,624.08	8,776.98	8,944.65
分成率	19.30%	19.30%	19.30%	19.30%	19.30%
更新替代率	0.00%	5.00%	10.00%	15.00%	20.00%
分成额	721.47	1,162.91	1,324.30	1,439.86	1,381.05
折现率	15.23%	15.23%	15.23%	15.23%	15.23%
折现系数	93.16%	80.84%	70.16%	60.88%	52.84%
分成额现值	672.10	940.14	929.10	876.65	729.71
估值			4,147.70

5）评估结论

n R i P  ×K  i i  1 1(  r ) 把上述的收益情况 R 代入 ，得到企业技术类无形 资产的整体市场价值为 41,477,000.00 元（取整）。 4、商标权评估过程

本次评估的商标权于 2013 年 5 月 21 日注册，除注册代理费 3,000 元外，尚未发生其他费用。故本次评估确定该商标权价值为 3,000 元。

五、长期待摊费用资产评估技术说明

长期待摊费用账面值为 14,828.42 元，主要是待摊的企业房屋装 修费用。

对长期待摊费用资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否 相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务 内容等账务记录，以证实长期待摊费用资产的真实性、完整性。经核 实长期待摊费用账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。长期待 摊费用资产评估值 14,828.42 元。

六、递延所得税资产评估技术说明

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递延所得税资产账面值 78,233.49 元，为因计提坏账准备而产生 的递延所得税资产。对递延所得税资产，评估人员核对了企业递延所 得税资产的账、单、表，以核实的真实性。核实结果账、表、单金额 相符。

本次评估在审计后的账面值基础上，对企业各类资产减值准备计 提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查 核实。从目前企业盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税 前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而确认递延所得税资产是 适当的，递延所得税是具有实质的权利的资产，以对应的应收账款和 其他应收款评估风险损失，按照当前企业适用的所得税率计算确定评 估值。

递延所得税资产评估值 78,233.49 元。

七、负债评估技术说明

纳入评估范围内的负债为流动负债，包括应付账款、预收账款、 应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账 面值基础上进行。

1. 应付账款

应付账款账面值 12,969,798.59 元，主要为应付各材料供应商的 货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相 关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账 面值作为评估值。

应付账款评估值为 12,969,798.59 元。

2. 预收账款

预收账款账面值 3,344,050.00 元，为预收华能阜新风力发电有限 公司的货款。评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项

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的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，为在未来应支付相应 的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。

预收账款评估值 3,344,050.00 元。

3. 应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 225,533.00 元。为应付职工工资等。评估 人员核实了应付职工薪酬的提取情况，确定该款项的真实性和完整 性，以核实后账面值确定为评估值。

应付职工薪酬评估值为 225,533.00 元。

4. 应交税费

应交税费账面值为 1,892,891.09 元，主要为应交未交的企业所得 税，留底代扣的增值税、多缴纳的城建税及教育附件费等，通过对企 业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以 核实后账面值确认评估值。

应交税费评估值为 1,892,891.09 元。

5. 其他应付款

其他应付款账面值为 7,900,300.00 元，主要为应付的关联方借款 及应付职工报销款。该款项为近期发生，基准日后需全部支付，以核 实后账面值作为评估值。

其他应付款评估值为 7,900,300.00 元。

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第五部分收益法评估技术说明

一、基本假设

1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化；

2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化；

• 3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模

• 式；

4.评估对象在未来预测期内的业务规模随行业发展稳步扩大，主 营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等 仍保持其基准日的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由 于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及 主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益;

5.在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础 上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模 的变化而同步变动；

6.鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁 变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的 其他不确定性损益；

• 7.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关

• 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

8.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资 料真实、准确、完整；

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9.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有 负债；

• 10.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

二、评估方法

（一）概述

评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象 的权属性质和价值属性明确的基础上，针对本次评估所服务的经济行 为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照 收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算北京威锐达测控系统有 限公司的股东全部权益价值。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为 现值，评估企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和 采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。 其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益 之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量 化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据 采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客 观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业 的价值，易于为市场所接受。

（二）评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务 特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基 础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法

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（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他 非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值， 企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价 值。

本次评估的具体思路是：

1.对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的 变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营 性资产的价值；

2.将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未 予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产 （负债）；呆滞或闲臵设备、房产等以及未计入损益的在建工程等类 资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预 测其价值；

3.由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价 值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股 东全部权益）价值。

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1.基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债） 价值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 价值；

D：评估对象的付息债务价值。

2、收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的 收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营 期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加 和，测算得到企业的经营性资产价值。

3、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率

r：

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Wd：评估对象的长期债务比率；

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We：评估对象的权益资本比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资 本成本re；

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rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

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三、资产核实与尽职调查情况说明

（一）资产核实与尽职调查的内容

根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是评 估对象资产及负债的存在与真实性，具体以被评估单位提供的基准日 经审计的合并口径资产负债表为准，经核实无误，确认资产及负债的 存在。为确保资产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计 划和清单，确定的尽职调查内容主要是：

• 1、本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估单位

• 对本次评估事项的说明；

• 2、评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关

• 章程、投资出资协议、合同情况等；

• 3、评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本

• 入账和存货发出核算方法等；

• 4、评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；

• 5、评估对象执行的税率税费及纳税情况；

• 6、评估对象最近几年的关联交易情况；

• 7、评估对象的主营业务和历史经营业绩等；

• 8、评估对象最近几年主营业务成本，主要成本构成项目和设备

• 及场所（折旧摊销）、人员工资福利费用等情况；

• 9、评估对象最近几年主营业务收入情况；

• 10、评估对象未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需

• 求、价格策略、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主 营收入和成本构成及其变化趋势等；

• 11、评估对象的主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风

• 险、产品（技术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务

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（债务）风险、汇率风险等；

12、评估对象近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以 及营业收入明细和成本费用明细；

13、与本次评估有关的其他情况。

（二）影响资产核实和尽职调查的事项

本次评估中未发现影响资产清查或尽职调查的事项。

（三）资产清查核实和尽职调查的过程

本次评估的资产清查核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在 地现场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题 座谈会的形式，对被评估单位的经营性资产的现状及历史经营状况、 经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是 对影响评估作价的主营产品的产销量、售价和相关的成本费用等进行 了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、 重要购销合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流， 了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展 市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资 料和市场信息等。

（四）资产清查复核与尽职调查结论

按照国家资产评估相关规定，经对评估对象在评估基准日2013 年06月30日资产与经营状况实施必要的清查复核与尽职调查后，得到 如下结论：

1 、主要资产负债状况

截止2013年6月30日，根据审计后的合并口径资产负债表，评估 对象账面资产总额4,425.22万元，其中流动资产3,971.50万元，非流动 资产453.72万元；负债合计1,501.99万元；股东权益合计2,923.23万元。

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评估对象两年一期的资产负债情况见表5-1。

表5-1 评估对象最近两年一期资产负债情况（合并口径）

单位：万元

			单位：万元
	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年6月30日
货币资金	354.83	279.46	130.54
应收账款	0.00	430.65	2,955.66
预付款项	199.73	248.39	88.49
其他应收款	82.91	18.55	41.07
存货	95.89	819.40	755.73
流动资产合计	733.36	1,796.44	3,971.50
非流动资产：	-	-	-
固定资产	11.16	136.37	139.19
在建工程	-	-	-
无形资产	0.00	195.48	173.47
开发支出	0.00	0.00	30.83
长期待摊费用	3.26	44.76	38.82
递延所得税资产	10.60	4.63	71.42
非流动资产合计	25.02	381.24	453.72
资产总计	758.38	2,177.68	4,425.22
	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年6月30日
应付账款	0.00	66.07	27.23
预收款项	0.00	435.60	334.41
应付职工薪酬	0.00	2.70	25.10
应交税费	-16.86	-69.13	325.22
其他应付款	0.00	696.32	790.03
流动负债合计	-16.86	1,131.55	1,501.99
非流动负债：	-	-	-
负债合计	-16.86	1,131.55	1,501.99
所有者权益合计	775.24	1,046.13	2,923.23
负债和所有者权益总计	758.38	2,177.68	4,425.22

2. 溢余或非经营性资产负债情况

经核实，在评估基准日2013年6月30日，经会计师审计的资产负 债表（合并口径）披露，企业存在其他应付款790万元系向关联方借 款。经评估师核实无误，确认该款项存在。经过尽职调查，该部分其 他应付款与企业主营业务无关，属本次评估所预测的经营性资产价值 之外的溢余或非经营性资产。

经对评估对象在评估基准日的溢余或非经营性资产（负债）进行 调整后的资产负债情况见表5-2。

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表5-2 评估对象基准日调整后资产负债表（合并口径）

项目名称	报表审定金额	调整金额	调整后金额
	①	②	③=①-②
货币资金	130.54		130.54
应收账款	2,955.66		2,955.66
预付款项	88.49		88.49
其他应收款	41.07		41.07
存货	755.73		755.73
流动资产合计	3,971.50		3,971.50
非流动资产：	-		-
固定资产	139.19		139.19
在建工程	-		-
无形资产	173.47		173.47
开发支出	30.83		30.83
长期待摊费用	38.82		38.82
递延所得税资产	71.42		71.42
非流动资产合计	453.72		453.72
资产总计	4,425.22		4,425.22
项目名称	报表审定金额	调整金额	调整后金额
	①	②	③=①-②
应付账款	27.23		27.23
预收款项	334.41		334.41
应付职工薪酬	25.10		25.10
应交税费	325.22		325.22
其他应付款	790.03	-790.00	0.03
流动负债合计	1,501.99		711.99
非流动负债：	-		-
负债合计	1,501.99		711.99

2 、主要业务收入与利润情况

评估对象的主营业务为测控系统、机电产品和计算机软件的开 发、销售；技术服务；经济信息咨询等。评估对象最近两年一期的收 入成本以及利润情况见表5-3。

表5-3 评估对象最近两年一期营业收入及利润情况

			单位：万元
项目	2011年度	2012年度	2013年1-6月
一、营业总收入	-	1,159.66	2,825.07
其中：营业收入	-	1,159.66	2,825.07
手续费及佣金收入	-	-	-
二、营业总成本	73.66	1,094.72	1,216.68
其中：营业成本	-	487.40	792.99
营业税金及附加	-	9.15	34.81

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销售费用	4.60	63.76	65.18
管理费用	69.24	507.04	298.17
财务费用	-1.01	23.04	-0.20
资产减值损失	0.84	4.33	25.73
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-73.66	64.93	1,608.39
加：营业外收入	-	30.67	23.19
减：营业外支出	-	-	0.20
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-73.66	95.61	1,631.38
减：所得税费用	-10.60	5.98	154.28
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-63.06	89.63	1,477.10

四、宏观经济形式

（一）2013 年上半年宏观经济状况分析

2013 年以来，全球经济增长略有好转，经济增长呈分化趋势。 美国处于内需型复苏过程中，复苏态势逐步增强；日本处于刺激型复 苏过程中，短期增长强劲；而欧洲仍处于债务型衰退过程中，经济增 长低迷；新兴经济体处于结构性放缓过程中，经济潜在增速放缓。展 望下半年，全球经济仍将疲弱，而美联储退出量化宽松政策、日元大 幅贬值以及新兴经济体潜在增速放缓将成为国际经济的主要不稳定 因素。

2013 年以来，我国经济增速继续放缓，上半年 GDP 同比增长 7.6%，比去年同期低 0.2 个百分点，其中一季度为 7.7%，二季度为 7.5%。当前经济增速的放缓，既有长期结构性因素，也有短期周期性 因素。从长期来看，随着劳动力、生产效率、土地等生产要素的变化， 中国经济的潜在增长率下降，“七上八下”（7%-8%之间）将成为经济 增长的新常态。从下半年看，我国经济增长仍然存在一些有利因素， 包括新型城镇化的逐步展开、信息消费等新消费热点的挖掘城市基础 设施建设加快、年初出来的各项结构改革政策效应逐步显现，等等。

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不过，当前我国经济运行存在以下五个方面的“背离”，增加了经济 运行的困难，对此必须给予高度关注和妥善解决：一是货币热、经济 冷。部分资金没有进入实体经济，房地产和地方政府投融资平台占用 了大量资金。二是高融资规模、高实际利率。房地产和地方融资平台 的资金饥渴限制了全社会平均名义利率的下行，造成以制造业为代表 的实体经济面临较高的实际利率，导致制造业投资需求持续疲弱。三 是消费品通胀、工业品通缩。CPI 温和上涨，PPI 已经连续 16 个月负 增长。CPI 和 PPI 持续背离，增加了政策调控难度。四是落后产能过 剩严重，先进产能供给不足。产能过剩导致制造业投资需求不旺，先 进产能不足抑制有效供给。五是出口疲弱、人民币快速升值。人民币 升值缺乏经济基本面的支撑。

（二）未来宏观经济展望

展望未来几年，上述长期结构因素和短期周期性因素交织的矛 盾，依然是影响中国宏观经济运行的主导力量，经济增长仍有下行压 力。但是，随着政府稳增长、调结构、促改革政策的逐步实施，经济 发展的动力和活力有望逐步增强，经济运行将有所趋稳。

中国经济正处于从高速增长区间向中速增长区间的过渡中，经济 面临的结构性矛盾较多，必须依靠经济转型升级才能推动经济持续健 康发展。新一届政府成立后，更加重视经济增长的质量和效益，对经 济增速放缓的容忍度有所提高。因此，预计中央政府仍会坚持“稳中 求进”总基调，保持宏观经济政策的连续性和稳定性，通过盘活存量 资金支持结构调整。

具体政策方面，预计未来几年，货币供应量增速继续回落，信贷 结构调整力度将加大。基准利率下调可能性较小，利率市场化改革进 程将会进一步加快。负债产品市场化定价范围将逐步扩大，同业大额

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可转让定期存款（CD）有望推出，同时简化存贷款利率的期限档次。 市场流动性将略为偏紧，存款准备金率有可能下调。人民币汇率 升值放缓，波幅将进一步扩大。政府将激活财政存量资金，优化支出 结构。并进一步改革流转税，增加财产税。同时，产业结构调整力度 会加大，信息消费将成为促进消费的重点。

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图5-1 国内CPI、PPI增长走势

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图5-2 2005-2012年全社会固定资产投资及其增长速度
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五、行业发展状况分析

（1）行业产生背景

由于近两年中国的风电装机容量增长迅猛，导致一系列与风电配 套的措施暂时滞后，出现了一些制约国内风电产业发展的问题。其中， 国内缺乏风电机组监测技术服务是一个重要方面。

长期以来，风力发电机一直采用计划维修与事后维修方式。计划 维修即运行2500h和5000h后的例行维护，如检查螺栓力矩，加注润滑 脂等。该维修体制无法全面、及时地了解设备运行状况。事后维修则 因事前准备不足，备品备件或专用的维修设备不能同时赶到故障现 场，往往造成维修工作旷日持久，对风力发电营运造成重大损失。

开展风电机组监测，可以为解决风电机组故障提供技术支持，得 到关于风电机组的第一手数据，看出风电机组的电气设备和机械结构 的特性，便于分析故障原因，为风电机组优化控制策略提供帮助，保 证风电机组在不同场地条件和不同风况条件下都保持良好的运行状 态，提供最大可能的发电量。此外，振动状态监测与故障诊断能避免 因突发性故障发生造成的经济损失，延长机组使用寿命。另外，振动 状态监测与故障诊断能为制定有计划的维修提供依据，可在无风期安 排维修，缩短维修时间，减少备件数，降低风力发电设备的维修费用， 给企业带来巨大的经济效益。

（2）行业发展现状

风电发达国家早在上世纪80年代就已经开展风电机组的监测工 作。IEA（国际能源协会）在1988年颁布了“Recommended Practices for Wind Turbine Testing — 6.Structure Safety（风电机组试验推荐方法—6. 结构安全性）,Review of (draft) standards / codes of practice , Preparatory Information , IEA, 1 .Edition 1988”，成为关于风电机组监测的最早标

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准。上世纪90年代以来，国际电工委员会（IEC）陆续颁布了一系列 风电机组测试标准，用来规范测试方法，保证测试结果的一致性和准 确性，这些标准也成为目前国际上公认和通用的风电机组测试标准。

中国的风电机组监测工作起步相对较晚。近两年，我国风电机组 脱网事故、风电设备故障频发。2009年-2012年国内共发生机组飞车、 烧毁、倒塌等各类重大安全事故36起，并导致15人死亡，4人重伤的 严重后果。业界开始呼吁加强国内风电发展公共平台建设，建立一套 完善的风电产业监测和评价体系，可以使开发商有一系列用来定量评 价设备产品的指标，对风电设备制造商而言，则通过对整个机组设备 质量的监控和数据库建立，使设备故障信息和机组运行情况的透明 化，制造商可以互相借鉴经验、吸取教训，更好地规避自己的产品在 生产制造和运行维护中出现同类质量故障。

2011年8月，国家能源局核准了《风力发电机组振动状态监测导 则》，要求“海上风电机组应选择采用固定安装系统，陆上2兆瓦(及 以上)风电机组选择采用固定安装系统，陆上2兆瓦以下风电机组可选 择半固定安装系统或便携式系统。”

另外，《风力发电机组振动状态监测导则》对风电机组振动状态 监测系统作了极其详细的规定，包括系统类型、传感器安装原则、测 量类型和测量值、振动状态监测技术条件、振动值评定及信号处理和 分析方法。为风电机组振动状态监测设备生产单位、使用单位、认证 机构及相关技术人员提供相应的规范和指导。

（3）影响行业发展因素分析

风电机组在线监测系统制造为风力发电机组的监测诊断设备及 服务，主要服务于风力发电机组的设备制造商和风力发电场的营运 商，属于风力发电装备制造行业。其主要面对两个市场，一是存量市

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场，即现有风电机组装臵的技术改造，二是增量市场，即为风电设备 生产厂商新设备提供配套监测系统。

就存量市场而言，近几年，我国风力发电行业发展非常迅速，但 是风电行业在我国仍然是一个新兴行业，兴起的时间还很短。由于风 电行业发展过快，目前大量风电场建成后，缺乏专业的技术管理手段， 风电场风电机组在日常运行过程中面临很多问题。近两年，我国风电 机组脱网事故、风电设备故障频发。例如风电机组齿轮箱、轴承、发 电机等关键设备经常出现故障，而又无法事先进行监测和判断，给风 力发电场带来巨大损失。截止2013年6月30日，全国风电场累计核准 容量11,572万千瓦，累计并网容量6,749万千瓦，在建容量4,823万千 瓦。这为风电机组在线监测系统提供了非常巨大的潜在市场。

就新增市场而言，目前，我国已经成为全球风力发电规模最大、 增长最快的市场。根据全球风能理事会统计数据，2001年至2011年全 球风电累计装机容量的年复合增长率为25.86%，而同期我国风电累计 装机容量的年复合增长率为65.62%，增长率位居全球第一；2012年年 增长率有所放缓，但仍维持在20%以上。根据2012年4月24日，科技 部印发的《风力发电科技发展“十二五”专项规划》，到2015年时风 电并网装机达到1亿千瓦，当年发电量达到1900亿千瓦时，光伏并网 装机达到1500万千瓦，规划风电新增装机7000万千瓦，建设6个陆上 和2个海上及沿海风电基地。国家能源局《关于“十二五”第一批拟核 准风电项目计划安排的通知》（国能新能[2011]200号），《“十二五”第 二批风电项目核准计划的通知》（国能新能[2012]82号文件）及国家能 源局《“十二五”第三批风电项目核准计划》，分别拟安排全国核准风 电项目分别为2883万千瓦，1676万千瓦和2872万千瓦。中国风能协会 的预测与国家“十二五”规划风电目标一致。中国风能协会的专家估

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计，未来五年，我国风电行业将保持高速增长，每年新增装机容量（吊 装容量）约1500~2000万千瓦，到2015年累计装机达1.2~1.3亿千瓦。 风电机组的持续增长给风电机组监测系统提供了有效的市场需求。

六、北京威锐达测控系统有限公司情况分析

（一）公司基本情况

北京威锐达测控系统有限公司成立于2011年，专门从事风电技术 产品和服务的研发和制造，是国内领先的风电机组监测解决方案提供 商，具有专业化的风电机组监测及故障诊断能力。威锐达研制了一套 具有完全知识产权的风电机组状态监测与故障诊断系统，为风电机组 全生命周期的运行维护管理提供了便捷、经济的解决方案, 可以满足 我国大型风电营运商对风电场的风电机组进行日常维护管理的需求。 目前公司主要业务是成套风电机组在线监测系统（WindCMS）销售 及后续技术服务。

威锐达虽然成立时间较晚，但由于掌握行业核心技术，能够提供 从在线到离线，从风电机组传动链到塔筒监测的全套解决方案，同时 公司专注于风电领域，已积累大量的风电机组振动数据及诊断案例 库，能够大大提高诊断的准确性，公司产品市场竞争力较强。风电营 运商通过在风电场部署威锐达提供的风电机组振动监测诊断系统 （WindCMS），能以较低的成本实现对风电机组振动状态的实时监 测，提前发现风电机组故障隐患，便于风电营运商统筹安排故障风机 的维修计划，降低日常维护成本，减少由于未能及时排除故障导致停 机停产而造成的经济损失。

风电机组振动监测诊断系统对于降低风电场营运成本的经济价 值已获得国内诸多大型风电营运商的认同，因此在新建大型风电场以 及已建成风电场技改项目中，风电机组振动监测诊断系统的安装率逐

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步上升。目前，威锐达已经与大型风机制造商华锐风电、东方汽轮机、 南车风电、浙江运达、天津瑞能以及大型风电营运商华能风电建立了 合作关系。威锐达未来将大力拓宽客户群体，扩大收入规模，进一步 提高产品的市场占有率。

（二）业务及产品情况

威锐达的主营产品为风力发电机组振动监测诊断系统。威锐达的 经营模式较为简单，即通过投标，参与两大类型的销售：一是现有风 电装臵的技术改造（加装监测系统），二是为风电设备生产厂商提供 配套监测系统以安装进新产设备中。产品销售目前多数包含三年后续 技术服务，比如数据收集、远程分析及诊断、为设备维护提供决策支 持；公司也对技术服务进行单独销售，目前技术服务销售收入单独销 售收入比例相对较小。公司风电机组振动监测诊断系统的销售服务质 量管理体系已经过认证符合ISO9001:2008标准。

风力发电机组振动监测诊断系统主要由振动监测单元、状态监测 系统、远程诊断系统、数据分析客户端组成，为用户提供完整的风电 机组监测诊断解决方案。风电机组振动监测诊断系统支持实时及离线 监测方式。公司目前生产能力可达200套/月，每年正常生产时间为11 个月，年生产能力2,200套左右。目前每套系统含税价格约为7.2万元。

风电机组在线监测主要以振动监测为主。风机部件发生故障时会 伴随着振动状态的变化，通过分析振动特征可以判断风电机组的运行 状态和故障源。威锐达提供的风机振动监测诊断系统能适应风电机组 变速变载，实时改变采样率采集数据，具备对振动数据进行时域分析、 频谱分析、包络解调分析、阶次分析、阶次包络分析等功能。此外， 该系统还可以与风电机组的控制系统融合，实时获取风机控制参数 （风速、发电机功率、轴承温度、润滑油温度、三相绕组温度、桨距

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角等），根据控制参数和风机状态制定不同等级的报警策略，充分保 障风电机组运行安全。

七、收益期限确定

在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性 经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料， 采用两阶段模型，即从评估基准日至2018年根据企业实际情况和政 策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2018 年以后趋于稳定。

八、净现金流量预测

（一）营业收入预测

评估对象在成立后至评估基准日，主要业务是销售风电机组振动 监测诊断系统及技术服务。目前评估对象的技术服务收入主要为对天 津瑞能电气有限公司的技术咨询收入，考虑到该项收入金额较小，具 有一定的偶然性和不可持续性，故在未来不对该业务进行预测。因此， 在预测期内，被评估单位仅有销售风电机组振动监测诊断系统一项主 营业务收入。

除上述事项外，评估对象在未来预测期内的业务规模随行业发展 稳步扩大，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略 和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，而不发生较大变化。

风电机组监测事业在中国起步较晚，发展较快。风电机组振动监 测诊断系统的销售对象分为两部分，一部分是存量市场，即现有风电 机组装臵的技术改造，二是增量市场，即为风电设备生产厂商新设备 提供配套监测系统。目前中国累计风电装机容量排名世界第一，巨大 的风电装机容量为风电机组监测行业提供了巨大的市场。随着“十二

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五”第三批风电项目核准计划的发布，三批风电项目核准的总装机容 量已超过8000万千瓦。预计未来几年内，中国风电行业发展乐观。被 评估单位成立时间尚短，凭借技术优势、运营经验迅速在该细分行业 中处于领先地位。预计在未来几年，被评估单位的市场份额还有上升 空间。

本次评估结合评估对象基准日营业收入、成本构成、毛利水平， 并参考评估对象最新的产能情况估算其未来各年度的营业收入及成 本。

按照被评估单位2013年已经签订的合同统计其产品销售价格，并 对其未来趋势进行判断测算，在预测期内，被评估单位收入见表5-4：

表5-4 评估对象主营业务收入预测

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年及以后
销售量（套）	1,050	1,850	2,220	2,550	2,810	2,810
增长率		25%	20%	15%	10%
平均单价	6.18	6.12	6.12	6.12	6.12	6.12
销售收入	6,489.00	9,314.07	11,318.67	13,582.40	15,601.41	17,192.14

收入预测中的销量的预测依据如下：

1、2013年下半年销售量的预测依据：

评估人员查询了被评估单位的在手订单，已获得的中标通知等， 详细了解每笔业务的洽谈情况，预测2013年7-12月销售量为1050台。 预测过程如下：

（1）从已有订单方面考虑

1）截止2013年11月13日，被评估单位在手订单数为866台，除 去被评估单位与天津瑞能电气有限公司的订单中177台预计在2014年 实现收入外，其他订单预计都可以在2013年发货并实现收入。因此， 已经签订的订单中，2013年可能实现收入的数量为689台；

2）经过详细了解，被评估单位有两笔合同正处在与客户签订技

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术协议的阶段，评估人员查阅了目前双方正在磋商待签订的技术协 议，共计146台，预计能在2013年实现收入；

3） 同时，被评估单位已成功中标两个项目，评估人员查询了相 关中标通知书，确认被评估单位提供信息的真实性，同时预计两笔业 务涉及223台产品可以在2013年实现收入。

以上共计1058台，预计可以在2013年实现收入。评估中取整按 1050台考虑。

（2）从产能方面考虑

截止2013年11月13日，被评估单位已经发货 1436台（含2012年 及2013年1-6月确认收入的184台和431台），2013年下半年截止目前已 经发货821台。按照被评估单位设计产能200台每月计算，预计在2013 年12月中旬可以完成剩余229台设备的生产和发货。在产能方面可以 支持2013年7-12月1050台产品收入的实现。

2、 2014年预测销量的确定过程。

（1）订单方面

上述天津瑞能的订单中177台预计在2014年实现收入；被评估单 位有2笔业务共计360台，目前正处在竞标及报价阶段，预计中标可能 性较大，被评估单位已经在准备技术协议的起草等内容；被评估单位 另有两笔业务目前正在磋商技术协议，共计165台。同时被评估单位 目前已经在接触洽谈的6笔业务涉及产品1431台。考虑到被评估单位 通过为风电运营商免费提供技术服务，协助其建立部署监测中心等举 措，与风电运营商之间建立了较为稳定的合作关系，以上销售业务均 有较大可实现性。

（2）行业发展速度方面

根据《风电发展“十二五”规划》及《2013年上半年中国风电建

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设统计评价报告》等，中国风电市场近几年平均增速约为20%，考虑 到被评估单位处于成立之初，增速较快等因素，2014年产品销量在 2013年全年预计销售1481台的基础上增加25%考虑，约为1850台。

3、2015年及以后年度的销量预测

评估机构对被评估单位2015年及以后年度的销量预测，确定的依 据为行业的平均发展速度。

（1）2012年，中国政府出台了《风电发展“十二五”规划》，明 确了未来风电发展目标，到2015年并网装机总容量达到1亿千瓦，到 2020年装机容量达到2亿千瓦。截至目前，国家能源局核准的“十二 五”风电项目已经超过了5500万千瓦。

（2）根据《2013年上半年中国风电建设统计评价报告》，国家" 十二五"风电前三批拟核准风电项目计划(含第二批增补计划)共安排 风电项目1349个，装机容量8080万千瓦。

（3）截止2013年6月30日，全国风电场累计核准容量11572万千 瓦，累计并网容量6749万千瓦，在建容量4823万千瓦。

（4）截至2013年6月底，已核准项目630个，容量3885万千瓦， 约占总计划容量的48%。

根据以上数据，评估机构认为风电产业未来发展前景乐观，近几 年国内风电装机容量将保持20%的增速增长。考虑到未来期间存在的 不确定性，收益法预测中被评估单位销量增速2015-2017年分别为 20%，15%，10%，2018年及之后保持稳定。

（二）营业成本预测

被评估单位主要成本分为三部分，一部分是材料的采购成本，按 照2013年上半年发生的平均采购成本测算每套产品的采购成本并假 设该价格在未来保持不变；一部分是制造成本，包括生产中发生的基

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本生产成本（人工成本费）和辅助生产费用（差旅费，折旧费，摊销 费，租赁费等）；一部分是公司产品配套软件的研发费用。

被评估单位2012年5月开始针对订单进行第一批硬件设备组装， 当年销售风电机组振动监测诊断系统184套。2013年企业生产经营逐 步正常，上半年销售产品431台，收入大幅提升。在2013年，企业销 售量大幅增加，但固定资产折旧，人员费用，研发费用等相对稳定， 毛利率大幅上升。在预测期内，企业销售量稳步增加，在成本结构稳 定的情况下，企业毛利率基本保持稳定。

在预测期内，被评估单位主营业务成本见表5-5：

表5-5 营业成本的预测

单位：万元

项目名称	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年及以后
主营业务成本	1,702.08	3,027.42	3,596.19	4,129.40	4,533.30	4,533.30
成本1：材料成本	1,513.57	2,666.76	3,200.12	3,675.81	4,050.60	4,050.60
销售量	1,050	1,850	2,220	2,550	2,810	2,810
单台材料采购价格	1.44	1.44	1.44	1.44	1.44	1.44
成本2：制造成本	84.96	154.20	177.79	198.56	214.91	214.91
基本生产成本	63.37	111.66	133.99	153.91	169.60	169.60
辅助生产成本	21.59	42.54	43.80	44.65	45.31	45.31
成本3：研发成本	103.55	206.46	218.28	255.04	267.79	267.79

（三）销售税金及附加估算

经会计师审计的评估对象基准日合并口径财务报告披露，被评估 单位的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。本次评估按照企 业的税金标准预测后续的销售税金及附加。预测结果见表5-10。

（四）期间费用预测

评估对象的期间费用主要包括营业费用，管理费用和财务费用。 1、营业费用预测

根据合并口径报表披露，2011年、2012年、2013年1-6月评估对 象营业费用为4.60万元、63.76万元及65.18万元，主要为人工成本、

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办公费、差旅费等各项费用。

被评估单位各项营业费用与营业收入存在较为密切的关系，本次 评估结合产品销量，营业收入等增长率来估算未来各年度的销售费 用。预测结果见表5-6。

表5-6 预测期内营业费用明细

单位：万元

项目名称	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年及以后
营业费用	155.80	274.26	328.47	376.82	414.91	414.91
人员成本	118.58	208.92	250.71	287.97	317.33	317.33
办公费	0.06	0.11	0.13	0.15	0.16	0.16
差旅费	18.17	31.69	38.03	43.69	48.14	48.14
车辆费用	3.70	6.46	7.75	8.90	9.81	9.81
折旧费	1.60	3.21	3.21	3.21	3.21	3.21
运费	6.05	10.55	12.66	14.54	16.02	16.02
认证费	1.71	2.98	3.58	4.11	4.53	4.53
修理费	0.40	0.70	0.84	0.97	1.07	1.07
低值易耗品摊销	1.36	2.38	2.85	3.28	3.61	3.61
通讯费	0.40	0.69	0.83	0.95	1.05	1.05
业务招待费	3.76	6.56	7.88	9.05	9.97	9.97

2、管理费用预测

根据合并口径报表披露，2011年、2012年、2013年1-6月评估对 象管理费用为69.24万元、507.04万元、298.17万元，主要为人员成本、 租赁费、折旧等。

本次评估中工资根据企业的工资发放标准，并考虑后续一定水平 的增长。房租根据企业的实际情况预测。

对于其他管理费用等的预测，以企业历史相关费用的支出情况结合 收入情况预测，预测结果见表5-7。

表5-7 预测期内管理费用明细

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年及以后
管理费用	330.61	681.47	727.63	824.81	858.05	858.06
人员成本	165.80	360.60	378.63	429.05	450.50	450.50
租赁费	46.57	79.07	79.07	79.07	79.07	79.07
无形资产摊销	22.01	60.86	78.49	114.30	114.30	114.31
折旧费	14.65	29.30	30.55	30.55	30.55	30.55

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差旅费	21.34	45.84	50.42	55.46	61.01	61.01
业务招待费	10.81	22.16	23.27	24.43	25.65	25.65
办公费	7.70	15.79	16.58	17.40	18.27	18.27
水电费	4.22	8.65	9.08	9.54	10.01	10.01
会议费	3.32	3.49	3.66	3.84	4.04	4.04
物业管理费	8.44	8.87	9.75	10.73	11.80	11.80
其他	25.74	46.85	48.14	50.44	52.84	52.84

3、财务费用预测

根据经审计的合并口径报表披露，评估对象在评估基准日不存在 付息债务。2011年、2012年、2013年1-6月评估对象财务费用分别为 -1.01万元、23.04万元、- 0.20万元。主要是银行存款产生的存款利息， 部分手续费及应收票据贴现利息。鉴于企业的货币资金或其银行存款 等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，本报告的财务费用在预测 时不考虑其存款产生的利息收入、手续费。企业2013年下半年业务较 为集中，企业通过对票据进行贴现来缓解资金周转压力，故财务费用 按照企业实际发生和计划发生的票据贴现费用进行预测。在2014年及 以后期间，预计企业产生的净利润足于覆盖其营运资金的增加，不需 要对票据进行贴现，故以后期间财务费用预测为0。

（五）营业外收入

依据国务院下发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的规定，以及财政 部、国家税务总局联合下发的《财政部、国家税务总局关于软件产品 增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，自2012年1月1日起， 公司的全资子公司西安锐益达风电技术有限公司销售自行开发生产 的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负 超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。

西安锐益达风电技术有限公司自行开发的软件产品全部销售给 母公司，按照被评估单位目前的营运模式，该项营业外收入具有持续

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性和非偶然性，故在未来期间对其进行了预测。因西安锐益达的产品 仅销售给母公司，母公司的全部软件产品也仅从子公司进行采购，评 估中按照北京威锐达测控系统有限公司风电机组在线振动监测系统 的销售量确定子公司软件产品销量，按照历史发生平均价格估算其预 测期内售价。

在实际经营中，西安锐益达公司的增值税返还一般滞后半年，评 估中以增值税缴纳后半年内收到相应税费退还计算，得出被评估单位 预测期内营业外收入（合并口径）数据。

表5-8 评估对象营业外收入估算

单位：万元

项目名称	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年及以后
软件收入合计	2,262.34	3,986.03	4,783.23	5,494.26	6,054.45	6,054.45
应交增值税	384.60	677.62	813.15	934.02	1,029.26	1,029.26
应该返还增值税	316.73	558.04	669.65	769.20	847.62	847.62
实际返还	141.75	595.75	613.85	719.42	808.41	847.62

（六）所得税预测

北京威锐达测控系统有限公司所得税率为25%。其全资子公司西 安锐益达风电技术有限公司于2012年7月6日被认定为软件企业，根据 《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财 税„2008‟1号）的规定及西安高新技术产业开发区国家税务局下发 的《企业所得税优惠政策备案通知书》（西高国税备字[2012]087号）， 该企业自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第 五年减半征收企业所得税。按照上述税率，预测得到的未来经营期各 年度的所得税表5-9。

表5-9 评估对象所得税预测

单位：万元

项目名称	2013年7-12月	2014年末	2015年末	2016年末	2017年末	2018年及以后
所得税合计	504.54	1,337.73	1,631.35	1,879.61	2,779.45	2,779.45
母公司利润总额	2,018.16	3,542.81	4,332.46	5,009.80	5,572.70	5,590.83
母公司税率	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%
母公司所得税	504.54	885.70	1,083.12	1,252.45	1,393.18	1,397.71
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子公司利润总额	1,828.00	3,616.20	4,385.85	5,017.30	5,545.08	5,526.95
子公司税率	0.00%	12.50%	12.50%	12.50%	25.00%	25.00%
子公司所得税	-	452.03	548.23	627.16	1,386.27	1,381.74

（七）折旧与摊销预测

1、折旧预测

评估对象的固定资产主要包括运输设备、电子设备及其他设备 等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照委托方企 业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、 预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结 果见表5-10。

2、摊销预测

评估对象经审计的合并口径报表显示，截止评估基准日企业的无 形资产和长期待摊费用账面余额为173.47万元和38.82万元，为非专利 技术、软件著作权、财务软件和待摊房屋装修费用。本次评估假定， 企业基准日后发生的研发费用中资本化部分形成无形资产，并在次年 开始摊销。按照企业的无形资产及长期待摊费用摊销政策估算未来各 年度的摊销额。摊销的预测结果见表5-10。

（八）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经 营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩 大所需的资本性投资（购臵固定资产或其他非流动资产），以及所需 的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为资本性投资、持 续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。 追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额 1、资本性投资

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资本性投资指随着被评估单位销售量不断增长需要增加的生产 设备等固定资产。截止评估基准日，评估对象的设计产能为 2200 套/ 年，预计在 2015 年企业产品销售量将超过设计产能，需要进行资本 性投资，预测结果见表 5-10。

2、资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的 前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产 更新改造支出，预测结果见表 5-10。

3、营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持 企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现 金、产品存货购臵、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资 金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变 化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、 存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的 即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与 主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关 性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需 保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义 的营运资金增加额为：

= - 营运资金增加额 当期营运资金 上期营运资金 其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中，以2013年上半年经审计的财务数据测算企业现金周转率， 按企业预测期内付现成本与现金周转率估算营运需要的现金保有量。 其中，根据企业的经营模式，结合企业的合同收款期及实际收款

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期，企业货物销售后收款期一般在4-6个月，考虑到企业2013年下半 年销售计划及客户关系等综合因素，按照6个月回款期估算其应收账 款(应收票据)相关数据。企业2013年下半年为缓解资金周转压力，已 经或计划对部分票据进行贴现，评估中在正常估算应收账款（应收票 据）的基础上扣除了上述应收票据，在财务费用中相应考虑了票据贴 现费用。2014年及之后，企业进入稳定增长时期，同时考虑到与客户 的谈判能力加强的因素，预计其回款情况会有所改善，应收账款周转 期按照5个月进行估测，算出其对应应收账款（应收票据）金额。

除应收账款（应收票据）外其他应收类款项，按照2013年上半年 经审计的财务数据测算其综合周转率，按企业预测期内营业收入与其 综合周转率估算营运占用的其他应收类款项。

在企业营运模式及采购，生产，发货，确认收入政策的基础上， 企业从根据订单采购到确认收入需要的时间平均为半年，故设定存货 周转率为2次每年。根据企业预测成本及该存货周转率对企业未来年 度存货保有量进行预测估算。

应付款项按照企业2013年上半年各财务数据测算其周转率，按照 各年度成本在未来期间进行预测。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以 及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营 期各年度的营运资金增加额见表5-10。

（九）净现金流量的预测结果

表 5-10 给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流 量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报 表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调 研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作

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出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内补贴收入以及其它非 经常性经营等所产生的损益。

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表5-10 未来经营期内的净现金流量预测

项目名称 收入 减：成本 营业税金及附加 营业费用 管理费用 财务费用 营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 所得税 净利润 加：折旧 摊销 扣税后利息 减：营运资金增加额 资本性支出 资本更新支出 净现金流量					单位：万元	单位：万元
	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年及以后
	6,489.00	11,318.67	13,582.40	15,601.41	17,192.14	17,192.14
	1,702.08	3,027.42	3,596.19	4,129.40	4,533.30	4,533.30
	96.30	176.50	211.80	243.28	268.09	268.09
	155.80	274.26	328.47	376.82	414.91	414.91
	330.61	681.47	727.63	824.81	858.05	858.06
	103.24	-	-	-	-	-
	4,100.98	7,159.02	8,718.31	10,027.10	11,117.79	11,117.79
	141.75	595.75	613.85	719.42	808.41	847.62
	-	-	-	-	-	-
	504.54	1,412.20	1,708.08	1,969.54	2,981.55	2,991.35
	3,738.19	6,342.57	7,624.08	8,776.98	8,944.65	8,974.06
	20.31	40.61	44.26	44.26	44.26	44.26
	23.66	63.87	80.60	116.42	116.42	116.42
	-	-	-	-	-	-
	2,434.75	192.51	1,161.05	1,044.79	818.17	-
	-	-	21.63	-	-	-
	92.10	88.13	93.17	155.24	160.68	160.68
	1,255.30	6,166.40	6,473.09	7,737.63	8,126.47	8,974.06

九、权益资本价值预测

（一）折现率的确定

1.无风险收益率rf，参照国家当前已发行的中长期国库券利率的 平均水平（见表5-11），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风 险收益率rf的近似值，即rf=3.89%；

表5-11 中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	100802	国债0802	15	0.0420
2	100803	国债0803	10	0.0411
3	100806	国债0806	30	0.0455
4	100810	国债0810	10	0.0446
5	100813	国债0813	20	0.0500
6	100818	国债0818	10	0.0371
7	100820	国债0820	30	0.0395
8	100823	国债0823	15	0.0365
9	100825	国债0825	10	0.0292
10	100902	国债0902	20	0.0390
11	100903	国债0903	10	0.0307
12	100905	国债0905	30	0.0406
13	100907	国债0907	10	0.0304
14	100911	国债0911	15	0.0372

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15	100912	国债0912	10	0.0311
16	100916	国债0916	10	0.0351
17	100920	国债0920	20	0.0404
18	100923	国债0923	10	0.0347
19	100925	国债0925	30	0.0422
20	100927	国债0927	10	0.0371
21	100930	国债0930	50	0.0435
22	101002	国债1002	10	0.0346
23	101003	国债1003	30	0.0412
24	101007	国债1007	10	0.0339
25	101009	国债1009	20	0.0400
26	101012	国债1012	10	0.0328
27	101014	国债1014	50	0.0407
28	101018	国债1018	30	0.0407
29	101019	国债1019	10	0.0344
30	101023	国债1023	30	0.0400
31	101024	国债1024	10	0.0331
32	101026	国债1026	30	0.0400
33	101029	国债1029	20	0.0386
34	101031	国债1031	10	0.0332
35	101034	国债1034	10	0.0370
36	101037	国债1037	50	0.0445
37	101040	国债1040	30	0.0427
38	101041	国债1041	10	0.0381
39	101102	国债1102	10	0.0398
40	101105	国债1105	30	0.0436
41	101108	国债1108	10	0.0387
42	101110	国债1110	20	0.0419
43	101112	国债1112	50	0.0453
44	101115	国债1115	10	0.0403
45	101116	国债1116	30	0.0455
46	101119	国债1119	10	0.0397
47	101123	国债1123	50	0.0438
48	101124	国债1124	10	0.0360
49	101204	国债1204	10	0.0354
50	101206	国债1206	20	0.0407
51	101208	国债1208	50	0.0430
52	101209	国债1209	10	0.0339
53	101212	国债1212	30	0.0411
54	101213	国债1213	30	0.0416
55	101215	国债1215	10	0.0342
56	101218	国债1218	20	0.0414
57	101220	国债1220	50	0.0440
58	101221	国债1221	10	0.0358
平均				0.0389

2.市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报 酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行 自由竞价交易后至 2012 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测 算，得出市场期望报酬率的近似值，即： rm =10.53%；

3、  e 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2008 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场 平均风险系数 βx=1.0453，按式（12）计算得到可比公司预期市场平 均风险系数 βt=1.0299，并由式（11）得到可比公司预期无财务杠杆 风险系数的估计值 βu=0.9549，最后由式（10）得到评估对象权益资 本预期风险系数的估计值 βe=0.9549。可比公司预期无财务杠杆风险 系数计算过程如下：

表5-12 可比公司预期无财务杠杆风险系数计算过程

序号	证券代码	证券简称	首发上市 日期	历史市场平 均风险系数	预期市场平 均风险系数	预期无杠杆市 场风险系数
1	002175.SZ	广陆数测	2007-10-12	1.1455	1.0960	0.9708
2	300203.SZ	聚光科技	2011-04-15	1.0230	1.0152	0.9911
3	300354.SZ	东华测试	2012-09-20	1.0034	1.0022	1.0022
4	000607.SZ	华智控股	1996-08-30	1.0705	1.0465	0.7178
5	002058.SZ	威尔泰	2006-08-02	1.1039	1.0686	1.0279
6	300306.SZ	远方光电	2012-03-29	1.0699	1.0461	1.0441
7	002338.SZ	奥普光电	2010-01-15	0.7728	0.8500	0.8500
8	300112.SZ	万讯自控	2010-08-27	0.8892	0.9269	0.9269
9	300007.SZ	汉威电子	2009-10-30	1.1817	1.1199	1.0653
10	000901.SZ	航天科技	1999-04-01	1.2254	1.1488	0.9846
11	600071.SH	凤凰光学	1997-05-28	1.1180	1.0779	1.0600
12	000980.SZ	金马股份	2000-06-16	1.0049	1.0032	0.8610
13	002356.SZ	浩宁达	2010-02-09	0.9810	0.9875	0.9125
	均值			1.0453	1.0299	0.9549

4、权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条 件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性 所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.0300。 公司特性风险调整系数选取 3%的理由主要如下：

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 （1）标的公司成立时间较短，未来经营有较大不确定性。

标的公司 2011 年成立，2012 年 5 月开始进行生产，到 2013 年， 标的公司一直处于收入高速增长阶段，尚未达到平稳增长期，所以未 来经营也将有较大不确定性，所以风险高于其他公司。

（2）标的公司产品较为单一，对风电行业依赖性较大。同时标 的公司的客户较为集中，为主要的风电营运商及风电设备商。

本次评估根据式（9）得到评估对象的权益资本成本 re：

re=0.0389+0.9549×（0.1053-0.0389）+0.0300

=0.1323

5、由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0；权益比率We=1；

6、折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有：

r=rd×wd+re×we

=0.1323

（二）经营性资产价值

将得到的预期净现金量（表 5-10）代入式（3），得到评估对象的 经营性资产价值为 59,471.35 万元。

（三）溢余或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，评估对象账面有如下 一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属 本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值 时应予另行单独估算其价值。

1、基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值C1

在本次评估中，有如下流动类资产（负债）的价值在现金流预测 中未予考虑：

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日存在向关联方借款 790.00万元，经评估师核实无误，确认该款项存在。

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

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• 2.基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

经核实，评估对象在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营 性资产（负债），即：

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将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日非经营性或溢余性 资产（负债）的价值为:

C=C1= -790.00（万元）

（四）权益资本价值

将得到的经营性资产价值P=59,471.35万元，基准日存在的其它溢 余性或非经营性资产的价值C=-790.00万元代入式（2），即得到评估 对象企业价值为58,681.35万元。

将付息债务的价值D=0万元代入式（1），得到评估对象的权益资 本价值为58,681.35万元。

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第六部分评估结论及其分析

一、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本 着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的 程序，采用公认的评估方法，对北京威锐达测控系统有限公司纳入评 估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如 下结论：

（一）资产基础法评估结论

资产账面价值（母公司口径）4,601.89 万元，评估值 9,937.82 万 元，评估增值 5,335.93 万元，增值率 115.95%。

负债账面价值（母公司口径）2,633.26 万元，评估值 2,633.26 万 元，评估无增减值。

净资产账面价值（母公司口径）1,968.63 万元，评估值 7,304.56 万元，评估增值 5,335.93 万元，增值率 271.05%。详见下表。

表6-1.资产评估结果汇总表（母公司口径）

被评估单位：北京威锐达测控系统有限公司 评估基准日：2013 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	4,212.50	4,440.58	228.08	5.41
2	非流动资产	389.39	5,497.24	5,107.85	1,311.76
3	其中：长期股权投资	150.00	1,257.30	1,107.30	738.20
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	85.08	82.64	-2.44	-2.87
6	无形资产	145.01	4,148.00	4,002.99	2,760.49

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7	其中：土地使用权	-	-	-
8	长期待摊费用	1.48	1.48	-	-
9	递延所得税资产	7.82	7.82	-	-
10	其他非流动资产	-	-	-
11
	资产总计	4,601.89	9,937.82	5,335.93	115.95
12	流动负债	2,633.26	2,633.26	-	-
13	非流动负债	-	-	-
14
	负债总计	2,633.26	2,633.26	-	-
15
	净资产（所有者权益）	1,968.63	7,304.56	5,335.93	271.05

( 二 ) 收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。 北京威锐达测控系统有限公司在评估基准日 2013 年 6 月 30 日的净资 产（合并口径）账面值 2,923.23 万元，评估后的股东全部权益资本价 值(合并口径)为 58,681.35 万元，评估增值 55,758.12 万元，增值率为 1907.41%。

二、评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值高于资产基础法 得出的评估结论。两种评估方法结果差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的 是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常 将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资 产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 济、政府控制以及资产的有效使用等多种因素的影响。

综上所述，造成两种评估方法结果产生差异。

本次评估的目的是反映北京威锐达测控系统有限公司股东全部 权益于评估基准日的市场价值，为东华软件股份公司拟发行股份及支 付现金购买北京威锐达测控系统有限公司 100%股权之经济行为提供 价值参考依据。

北京威锐达测控系统有限公司的主要业务为风电机组振动监测 诊断系统的研发及销售，属于轻资产企业，其研发能力及营运经验等 对收益的贡献较大，资产基础法无法反映该部分研发能力和营运经验 方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基 础上的，能够充分反映企业的整体价值。

因此，选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。

三、评估增值原因分析

北京威锐达测控系统有限公司在评估基准日 2013 年 6 月 30 日的 净资产账面值为 2,923.23 万元，评估后的股东全部权益资本价值(合 并口径)为 58,681.35 万元，评估增值 55,758.12 万元，增值率为 1907.41%。被评估单位评估大幅增值的原因主要是被评估单位处于成 立之初，前期销售量较少的同时研发费用等各项费用较高，盈利能力 尚未完全体现，账面积累的利润较少，加之研发能力、运营经验、管 理能力、非专利技术及软件著作权等无形资源没有在账面完全体现， 使得被评估单位账面净资产较少。收益法着眼于被评估单位未来整体 的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。 2013 年及以后年度，预计被评估单位将有利润的大幅释放，主要原 因包括以下几点：

（1）风电行业的存量及增量市场为被评估单位产品提供了巨大

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 的有效需求。

我国已经成为全球风力发电规模最大、增长最快的市场。根据相 关数据统计，截止 2013 年 6 月 30 日，全国风电场累计核准容量 11,572 万千瓦，累计并网容量 6,749 万千瓦，在建容量 4823 万千瓦。这为 风电机组在线监测系统提供了非常巨大的潜在市场。2012 年 4 月， 《风力发电发展“十二五”规划》印发，到 2015 年，投入运行的风电 装机容量达到 1 亿千瓦，年发电量达到 1900 亿千瓦时，风电发电量 在全部发电量中的比重超过 3%。到 2020 年，风电总装机容量超过 2 亿千瓦。风电行业的规划为风电机组在线监测系统提供了持续有效的 需求。总之，风电行业的存量及增量市场为被评估单位产品提供了巨 大的市场需求。

（2）性价比高的产品保证了被评估单位产品的市场竞争力。 被评估单位主要竞争对手包括国内竞争对手及国外竞争对手。目 前，国外竞争对手包括 SKF、Commtest 等厂商。首先，这些厂商的 产品售价都在十几万元（含税价），而被评估单位产品仅为 7-8 万元 每套（含税价）。其次，威锐达能更好的理解国内风电行业需求，能 够提供专业的本土化产品和服务，并能够提供更具性价比的综合解决 方案。对国内行业竞争者来说，由于威锐达较早进入风电振动监测领 域，已经积累了大量的风电机组振动数据及诊断案例库，能够大大提 高诊断的准确性，这些也形成了后进入该领域的厂商所难以跨越的门 槛。截至目前，威锐达在线系统累计装机已经超过 1,200 台，远超国 内其他竞争对手。产品较高的性价比保证了威锐达的市场竞争力。

（3）先进的技术和稳定的研发团队对企业的发展发挥了积极作 用。

风力发电装备设计、制造、监测涉及多种学科，同时风电设备运

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 行的稳定性需要的技术也非常复杂。风电机组监测设备制造需要生产 企业具备丰富的实践经验和行业专有技术。威锐达已经配合用户完成 了 3000 余台不同类型风力发电机组的振动测试和故障分析，成功诊 断了多种类型约 60 余个严重的风机故障和 500 多个早期故障，积累 了宝贵的监测数据和故障分析案例，对缺乏技术积累的新进入者构成 较大的技术壁垒。威锐达拥有国内风电监测行业专业的诊断分析团 队，研发及技术工程师达到 30 余人，同时公司已经建立了完善的招 聘及激励机制，能留住优秀研发人员并不断吸收外部人才。同时在公 司内部开展培训，加强对现有人才的培养力度。高素质的研发队伍对 企业的发展发挥了积极推动作用。

（4）被评估单位的先行优势给其他竞争者造成进入壁垒。

被评估单位通过对风电行业的专业研究，迅速打开了行业市场， 通过在产品质保期内为客户提供免费的风机故障诊断服务等措施，与 大型风电营运商建立了良好的合作关系。风电行业营运商及设备制造 商比较集中，同时具有较好的粘性，被评估单位的先行优势占据了一 定的资源，给其他竞争者进入市场带来了一定的困难。

本次评估采用收益法的评估结果，着眼于被评估单位未来整体的 获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，判断 企业的整体获利能力，较为客观的反映了企业价值和股东权益价值。

四、其他需要说明的事项

1、公司的全资子公司-西安锐益达风电技术有限公司于 2012 年 7 月 6 日被认定为软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所 得税若干优惠政策的通知》（财税„2008‟1 号）的规定，西安锐益 达风电技术有限公司 2012 年，2013 年免征企业所得税，2014-2016 年减半征收企业所得税。评估中按照相关规定政策预测企业未来年度

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 所得税，未考虑企业以后期间获得的所得税减免资格给企业价值现金 流带来的影响，提请报告使用者注意。

2、依据国务院下发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和 集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）的规定，以及 财政部、国家税务总局联合下发的《财政部、国家税务总局关于软件 产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，自 2012 年 1 月 1 日起，公司的全资子公司西安锐益达风电技术有限公司销售自行 开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，享受增值税 实际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。评估中未考虑企 业可能由于各种被取消享受该税收优惠政策对企业价值的影响，提请 报告使用者注意。

3、本报告结论是根据本次评估的依据、假设前提、方法和程序 得出。本报告结论只有在本次评估的依据、假设前提、方法和程序不 变的条件下成立。

4、评估人员和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下 的企业价值量做出专业判断，并不涉及到评估人员和评估机构对该项 评估目的所对应的经济行为做出任何判断；评估人员因执业需要对财 务会计资料和产权文件进行必要关注，但不能认为评估人员是对被评 估单位财务会计事项和资产产权做出任何保证并承担责任。

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企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方及被评估单位概况

本次资产评估的委托方为东华软件股份公司(以下简称为“东华 软件”)，被评估单位为北京威锐达测控系统有限公司(以下简称为“威 锐达”)，东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买威锐达测控系 统有限公司 100%股权。

一 ( ) 委托方概况

企业名称：东华软件股份公司

注册地址：北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 15 层 1501 法定代表人：薛向东

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转 让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公 共软件服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业 控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算 机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

公司简介：东华软件股份公司（原北京东华合创数码科技股份有 限公司于 2009 年 5 月更名）成立于 2001 年 1 月，是深圳证券交易所 的上市公司。公司以应用软件开发、计算机信息系统集成及信息技术 服务为主要业务，具有信息产业部计算机信息系统集成一级资质，是 国家规划布局内的重点软件企业，是国内最早通过软件能力成熟度集 成（CMMI）5 级认证的软件企业之一。

( 二 ) 被评估单位概况

1. 公司基本信息

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• 东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 公司名称：北京威锐达测控系统有限公司

公司地址：北京市西城区月坛北街 26 号 608 室 法定代表人：程相利 注册资本：1,210.00 万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

营业执照注册号：110102014288352

经营范围：测控系统、机电产品和计算机软件的开发、销售；技 术服务；经济信息咨询。

公司简介：北京威锐达测控系统有限公司成立于 2011 年，目前 专门从事风电技术产品和服务的研发和制造。公司研制了一套具有完 全自主知识产权的网络化、模块化、集成化的风电机组状态监测与故 障诊断系统，为风电机组全生命周期的运行维护管理提供完整的解决 方案，目前公司主要销售成套风电机组在线监测系统（WindCMS） 及后续技术服务。

截至评估基准日，北京威锐达测控系统有限公司账面实收资本为 1,210 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

表2-1 股东名称、出资额和出资比例

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	黄麟雏	181.8	15.0248
2	侯丹军	151.5	12.5207
3	侯丹云	151.5	12.5207
4	程相利	121.2	10.0165
5	吴 勇	60.095	4.9665
6	李 宇	59.0648	4.8814
7	白 钢	52.5402	4.3422
8	付琪舒	50.5	4.1736
9	汪汉文	50.5	4.1736
10	李 姝	50.5	4.1736
11	闫旭光	50	4.1322
12	储著荣	50	4.1322
13	王 静	50	4.1322

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14	姜以波	50	4.1322
15	范学义	20.2	1.6694
16	秦友奎	20.2	1.6694
17	赫长云	20.2	1.6694
18	姜永淑	20.2	1.6694
	合 计	1,210	100

截止评估基准日，公司在陕西西安市设有一全资子公司，公司基 本情况如下：

公司名称：西安锐益达风电技术有限公司

公司地址：西安市高新区唐延南路 8 号 3G 酷派智能科技产业园 4 号厂房 401 房。

法定代表人：程相利 注册资本：壹佰伍拾万元整 实收资本：壹佰伍拾万元整 公司类型：有限责任公司(法人独资) 营业执照注册号：610131100078972

经营范围：一般经营项目：风电产品、测控系统、机电产品和计 算机软件的开发、生产、销售；技术服务；商务信息咨询（以上经营 范围除国家规定的专控及前臵许可证项目）

公司简介：西安锐益达风电技术有限公司（以下简称“锐益达”） 是威锐达的全资子公司，主要承担风电振动状态监测产品的研发和制 造。锐益达将成品生产后全部销售给威锐达，由威锐达统一对外销售。 锐益达主要下设研发部和制造部，其中研发部下设硬件组、嵌入式软 件组、应用与服务器软件组、测试组、用户体验组、IT 支援软件组 和系统方案组，采用扁平化的管理结构，专注于风电振动状态监测和 故障诊断领域的研究与产品开发；制造部采用自主研发的 FabSystem 工厂系统软件，负责风电振动状态监测系统的制造。

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2.资产、财务及经营状况

根据公司经审计的合并财务报表，截止评估基准日 2013 年 6 月 30 日，公司资产总额为 4,425.22 万元，负债总额 1,501.99 万元，净 资产额为 2,923.23 万元，2013 年上半年实现营业收入 2,825.07 万元， 净利润 1,477.10 万元。公司近 2 年及基准日资产、财务状况如下表：

表2-2 公司资产、负债及财务状况（合并口径）

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	4,425.22	2,177.68	758.38
负债	1,501.99	1,131.55	-16.86
净资产	2,923.23	1,046.13	775.24
	2013 年度1-6 月	2012 年度	2011 年度
主营业务收入	2,825.07	1,159.66	0.00
利润总额	1,631.38	95.61	-73.66
净利润	1,477.10	89.63	-63.06
审计机构	北京兴华会计师事务所 有限责任公司	北京兴华会计师事务所 有限责任公司	北京兴华会计师事务所 有限责任公司

3.公司执行的主要会计政策

• （1）财务报表的编制基础

公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其 后续规定。

公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 企业会计准则的有关规定进行确认和计量，在此基础上编制公司的财 务报表。

（2）遵循企业会计准则的声明

公司基于以下编制基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的 规定和要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金 流量等有关信息。

（3）会计期间

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（4）记账本位币

公司记账本位币为人民币。

（5）计量属性

公司财务报表项目采用历史成本为计量属性，对于符合条件的项 目，采用公允价值计量。

公司采用公允价值计量的项目包括交易性金融工具和可供出售 金融资产。

公司报表项目的计量属性未发生变化。

（6）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1）同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制 且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。合并方在企业合并 中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积不足以冲减的， 调整留存收益。进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当 期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

2）非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制 的，为非同一控制下的企业合并。购买方的合并成本为购买方在购买 日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券的公允价值。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的 负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当 期损益。

（7）合并财务报表的编制方法

— 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号 合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳 入合并财务报表的合并范围。从取得子公司的实际控制权之日起，公 司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务 报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据 其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由母公司编制。

集团内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表 编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作 为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合 并财务报表时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表 进行必要的调整。

对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报 表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行 调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报 表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期 最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财 务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 （8）现金及现金等价物的确定标准

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公司编制现金流量表时，现金是指库存现金及可随时用于支付的 存款；现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金 额现金及价值变动风险很小的投资。

（9）外币业务和外币报表折算

• 1）外币交易折算

公司外币交易按交易发生日的即期汇率（或近似汇率）将外币金 额折算为人民币入账。

资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折 算为人民币；以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日 的即期汇率折算为人民币；以历史成本计量的外币非货币性项目采用 交易发生日的即期汇率折算为人民币。

除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借 款本金及利息的汇兑差额按资本化的原则处理外，其余情况下所产生 的外币折算差额直接计入当期损益。货币兑换形成的折算差额，计入 财务费用。

2）外币报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时 的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或近 似汇率）折算。

上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权 益项目下单独列示。

（10）金融工具

• 1）金融资产及金融负债的分类

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 公司金融资产在初始确认时划分为下列四类：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易 性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 公司金融负债在初始确认时划分为下列两类：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易 性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债；②其他金融负债。

• 2）金融工具的确认依据和计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负 债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：①收取该金融资产现 金流量的合同权利终止。②该金融资产已转移，且符合《企业会计准 则第 23 号—金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负 债或其一部分。

公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额。

交易费用包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣 金及其他必要支出，不包括债券溢价、折价、融资费用、内部管理成 本及其他与交易不直接相关的费用。

• 3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确 定其公允价值。

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②金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价 值。

4）减值测试方法和减值准备计提方法

①公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明 该金融资产发生减值的，计提减值准备。

②公司金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息 或本金发生违约或逾期等；债权人出于经济或法律等方面因素的考 虑，对发生财务困难的债务人作出让步；权益工具投资的公允价值发 生严重或非暂时性下跌；债务人经营所处的技术、市场、经济或法律 环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成 本；其他表明金融资产发生减值的客观证据。

③公司对金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人 的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，对于可供出售 债务工具，计入当期损益；对于可供出售的权益工具，不得通过损益 转回，但活跃市场无报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，减值损失不得转回。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计 提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

5）金融资产转移的确认依据和计量方法

①公司金融资产转移的确认

公司金融资产转移，包括下列两种情形：A、将收取金融资产现 金流量的权利转移给另一方；B、将金融资产转移给另一方，但保留 收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 收款方的义务，同时满足下列条件：第一．从该金融资产收到对等的 现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。第二．根据合同约定， 不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支 付现金流量的保证。第三．有义务将收取的现金流量及时支付给最终 收款方。

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬的，不终止确认该金融资产。

②公司金融资产转移的计量

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额 计入当期损益：A、所转移金融资产的账面价值；B、因转移而收到 的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体 的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相 对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：A、 终止确认部分的账面价值；B、终止确认部分的对价，与原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

（11）应收款项

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失） 按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处臵费 用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。

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短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减 值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准	期末对于单项金额重大的应收款项（包括应 收账款、其他应收款）单独进行减值测试。 如有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收账款100 万元以上 （包括100 万元），其他应收款50 万元以上 （包括50万元）。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提 方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备。

2）按组合计提坏账准备的应收款项：

对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收 款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或 相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基 础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算 本期应计提的坏账准备。

本期应计提的坏账准备。	本期应计提的坏账准备。
确定组合的依据
组合1	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例 (%) 1% 5% 10% 30% 30% 100%
1 年以内（含1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上	1% 5% 10% 30% 30% 100%

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理 由	对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据 表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不 能反映实际情况，本公司单独进行减值测试。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备。
中联资产评估集团有限公司	第11页

• 东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 （12）存货核算方法

• 1）公司存货分为库存商品、劳务成本、低值易耗品。

• 2）公司的各类存货均在取得时按实际成本计价并入库；库存商

• 品、低值易耗品领用或发出时，采用移动加权平均法核算。

• 3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提 取或调整存货跌价准备。

直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合 同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超 出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单 价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产 和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与 其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢 复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期 损益。

• 4）公司存货的盘存制度为永续盘存制。

（13）长期股权投资

• 1）投资成本确定

①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定初始投资成

本：

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A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日 取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当 期损益。

B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合 并成本作为初始投资成本。企业合并成本包括付出的资产、发生或承 担的负债、发行的权益性证券的公允价值。为企业合并发生的审计、 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时 计入当期损益。

②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股 权投资，按以下方法确定初始投资成本：

A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作 为初始投资成本。

B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券 的公允价值作为初始投资成本。

C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值 作为初始投资成本。

2）后续计量及损益确认方法

①对子公司投资

在合并财务报表中，对子公司投资按附注二、6 进行处理。在母 公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告 分派的现金股利或利润时，确认投资收益。

②对合营企业投资和对联营企业投资

对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处 理包括：对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。

取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担 的被投资单位实现的净损益的份额，扣除首次执行企业会计准则之前 已经持有的对合营企业投资和对联营企业投资按原会计准则及制度 确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损 益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金 股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以 取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被 投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照 本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调 整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股 比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易 产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全 额确认该损失。

对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损 失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润 的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期 股权投资的账面价值并计入资本公积。处臵该项投资时，将原计入资 本公积的部分按相应比例转入当期损益。

③其他股权投资

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其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股 利或利润时，确认投资收益。

3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与 该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投 资方一致同意时存在。

重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法

①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、 合营公司或联营公司的长期股权投资是否存在减值的迹象，对存在减 值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。

可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其 账面价值的，长期股权投资的账面价值会减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。

可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价 值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者。

资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独 立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。 在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考 虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处臵的决 策方式等。

资产的公允价值减去处臵费用后的净额，是根据公平交易中销售 协议价格减去可直接归属于该资产处臵费用的金额确定。资产预计未

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处臵时所产生 的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额 加以确定。

与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产 组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合 中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他 各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产 的公允价值减去处臵费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来 现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。

②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减 值，其他长期股权投资发生减值时，将其他长期股权投资的账面价值 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

（14）固定资产

1）固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有， 并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产分类为：房屋建筑物、 机器设备、运输设备、电子及其他设备。固定资产在同时满足下列条 件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。

2）固定资产的初始计量

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

3）固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司 且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，

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终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当期损益。

4）固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预 计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

各类固定资产年折旧率如下：

资产类别	预计使用年限	预计净残值率	年折旧率
房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他设备	20 年 10 年 5 年 5 年	5.00% 5.00% 5.00% 5.00%	4.75% 9.50% 19.00% 19.00%

每年年度终了，应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折 旧方法进行复核。必要时，作适当调整。

• 5）固定资产的减值

当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可 收回金额。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值 准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处臵 费用孰低的金额列示。公允价值减去处臵费用低于原账面价值的金 额，确认为资产减值损失。

6）固定资产的处臵

固定资产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。

（15）在建工程

1）在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

• 2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程在达到预定可使用状态时结转为固定资产。在建工程项

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固 定资产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚 未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、 造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

在资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如 果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金 额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计 的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果 资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值 准备，并计入当期损益。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （16）借款费用

1）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购 建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生 产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地 产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化 条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者 生产活动已经开始。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件 的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。

2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的 期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当符合资本化条件的 资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化，直至资产的购建活动重新开始。

• 3）借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态前，予以资本化。

一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出按年加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率 计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应 摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

（17）无形资产

• 1）无形资产的计价方法

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 无形资产按取得时的实际成本入账。

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于 使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超 过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合 并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方 式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

• 2）无形资产使用寿命及摊销

• ①使用寿命有限的无形资产

专利技术、非专利技术、软件使用费等按预计使用年限平均摊销。

项目	预计使用寿命	依据
专利技术	10年	对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带 来经济利益的期限内按直线法摊销。
非专利技术	5-10年	对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带 来经济利益的期限内按直线法摊销。
软件使用费	5年	对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带 来经济利益的期限内按直线法摊销。

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核；如必要，对使用寿命进行调整。对于使用寿命有限的无形资产， 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。

②使用寿命不确定的无形资产

对使用寿命不确定的无形资产不予摊销；但需在每个会计期末对 其使用寿命进行复核，如有证据表明其使用寿命是有限的，需估计其 使用寿命，并在使用期限内用直线法摊销。

• 3）无形资产减值准备的计提

在资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发 生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其 差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

• 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，

• 无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

• 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

• 4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司根据研发活动是否在很大程度上具备了形成一项新产品或

• 新技术的基本条件为主要判断依据，划分研究阶段和开发阶段。

• 已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形

• 资产等均具有较大的不确定性时，研发项目处于研究阶段；当研发项 目在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件时，研发 项目进入开发阶段。

• 5）内部研究开发项目支出的核算

• 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同

• 时满足下列条件的，确认为无形资产：

• ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③能够证明该无形资产将如何产生经济利益；

• ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产

• 的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

• ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

• 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前

• 期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使 用状态之日起转为无形资产。

• （18）长期待摊费用

长期待摊费用核算已经发生，但应由当期及以后各期负担的分摊 期限在一年以上(不含一年)的各项费用，本公司对该等费用采用直线 法在其受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期 间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （19）预计负债

因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的现时义 务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计 量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。

• 1）预计负债的确认标准

若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负 债：①该义务是企业承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经 济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。

• 2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初 始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行 折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的 预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调 整，以反映当前的最佳估计数。

（20）股份支付及权益工具

• 1)股份支付的种类

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股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承 担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的 股份支付和以现金结算的股份支付。

①以权益结算的股份支付

公司的股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股 份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等 待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权 权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

②以现金结算的股份支付

公司的股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担 的以本公司股份数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结 算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可 行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基 础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本 或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及 结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

• 2）权益工具公允价值的确定方法。

对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量， 同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行 权条件）进行调整。

对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权 的公允价值。

• 3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数 量。

4）修改和终止股份支付计划的处理

如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值， 应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。

如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将 增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。

如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待 期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），公司在处理可行权条件 时，应当考虑修改后的可行权条件。

如果公司以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职 工的方式修改条款和条件，公司仍应继续对取得的服务进行会计处 理，如同该变更从未发生，除非公司取消了部分或全部已授予的权益 工具。

在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性 工具作为加速行权处理，剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损 益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但 在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。

（21）收入

1）收入确认的一般原则

①销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利 益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认商品销售收入实现。

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②提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在劳务已经提供， 收到价款或取得收到价款的有关凭证时，确认为劳务收入；劳务的开 始和完成分属不同会计年度的，在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

③让渡资产使用权而发生的收入：让渡资产使用权产生的收入， 按使用现金的时间和适用利率计算确定。发生的使用费收入按有关合 同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满 足：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计 量。

2）公司的收入类型及具体确认原则

公司主要从事风电机组振动监测诊断系统的生产及销售。

① 产品销售收入

对于客户自行安装的设备，客户确认收到货物，检验合格并出具 验收报告后，公司确认收入；对于需要公司安装调试的设备，经公司 安装调试，客户验收合格并出具项目验收报告后，公司确认收入。 ② 技术服务收入

对于一次性提供的技术服务，在服务已经提供、取得客户签署的 服务确认报告时确认收入；

对于需要在一定期限内提供的技术服务，根据已签订的技术服务 合同总金额及时间比例分期确认收入。

（22）政府补助

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与 资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与 收益相关的政府补助。

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与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿

命内平均分配，计入当期损益。

与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

• 1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收

• 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。

• 2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损

• 益。

（23）递延所得税资产和递延所得税负债 公司所得税采用资产负债表债务法进行所得税核算。

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础 与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够 于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相 应的递延所得税资产。

对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得 税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏 损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时 性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负 债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时 性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联 营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税 负债，予以确认。但公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。

（24）经营租赁、融资租赁

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经营租赁：对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线 法计入相关资产成本或当期收益；发生的初始直接费用，应当计入当 期损益。

融资租赁：租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公 允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归 属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用, 应当计入租入资产价值。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内 各个期间进行分摊。

（25）职工薪酬

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会 保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提 供的服务相关的支出。

于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服 务的受益对象计入相关资产成本和费用。

4.税项

（1）主要税种及税率

表2-3 主要税种及税率

	表2-3 主要税种及税率
税 种	计税依据	税 率
增值税	产品销售收入、技术服务收入	17%、6%
城市建设维护税	应交流转税	7%
教育费附加	应交流转税	3%
地方教育附加	应交流转税	2%
企业所得税	母公司的应纳税所得额	25%
企业所得税	公司的子公司-西安锐益达风电技术有限公司的应纳税所得额	25%

（2）税率优惠政策及批文

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 （1）增值税

依据国务院下发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）的规定，以及财政 部、国家税务总局联合下发的《财政部、国家税务总局关于软件产品 增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，自 2012 年 1 月 1 日起，公司的全资子公司西安锐益达风电技术有限公司销售自行开发 生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际 税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。

（2）企业所得税

公司的全资子公司西安锐益达风电技术有限公司于 2012 年 7 月 6 日被认定为软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得 税若干优惠政策的通知》（财税„2008‟1 号）的规定，我国境内新 办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业 所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据西安高新技术产 业开发区国家税务局下发的《企业所得税优惠政策备案通知书》（西 高国税备字[2012]087 号），西安锐益达风电技术有限公司 2012 年度 免征企业所得税。西安锐益达风电技术有限公司 2013 年度免征企业 所得税的备案正在办理中。

( 三 ) 委托方与被评估单位之间的关系

委托方东华软件股份公司拟以支付现金及发现股份的方式购买 被评估单位北京威锐达测控系统有限公司的 100%股权。

二、关于经济行为的说明

根据《东华软件股份公司第四届董事会第三十三次会议决议》， 东华软件股份公司拟向北京威锐达测控系统有限公司 18 名自然人股 东发行股份及支付现金购买其合计持有的北京威锐达测控系统有限

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 公司 100%股权，并同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公 开发行股份募集不超过本次交易总金额 25%的配套资金。

本次评估的目的是反映北京威锐达测控系统有限公司股东全部 权益于评估基准日的市场价值，为东华软件股份公司发行股份及支付 现金购买北京威锐达测控系统有限公司 100%股权之经济行为提供价 值参考依据。

三、关于评估对象与评估范围的说明

评估对象是北京威锐达测控系统有限公司的股东全部权益。评估 范围为北京威锐达测控系统有限公司在基准日的全部资产及相关负 债，根据企业审计后的合并口径财务报表，账面资产总额 4,425.22 万 元、负债 1,501.99 万元、净资产 2,923.23 万元。具体包括流动资产 3,971.50 万元，非流动资产 453.72 万元；流动负债 1,501.99 万元。

上述资产与负债数据摘自北京兴华会计师事务所有限责任公司 审计的资产负债表（合并口径），评估是在企业经过审计的基础上进 行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。

一 ( ) 委估主要资产情况

本次评估范围内的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产、 长期待摊费用及递延所得税资产。

流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款 及存货。应收账款主要为销售货物的应收款项，预付账款主要为预付 的原材料及配件购买款，其他应收款主要是员工备用金及房租押金 等。存货主要包括原材料，在产品，库存商品及发出商品。

固定资产主要包括运输设备、电子设备及办公设备。这些设备大

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 多存放在北京威锐达测控系统有限公司及其全资子公司西安锐益达 风电技术有限公司办公场所内。这些设备大多购臵于 2011 年及 2012 年，截止评估基准日均正常使用。

无形资产主要为非专利技术、软件著作权及商标权，非专利技术 是股东出资形成，软件著作权是全资子公司西安锐益达风电技术有限 公司自行研发形成，商标权是企业自主申请获得。纳入评估范围内的 无形资产还包括一套金蝶财务软件特许使用权。

长期待摊费用主要是房屋装修费用。递延所得税资产主要是企业 应收款项坏账准备形成的可抵扣暂时性差异及合并抵销产生的递延 所得税资产。

( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的账面记录及未记录的无形资产具体明细如下：

表2-4 企业申报无形资产明细

序号	无形资产	性质	权证编号	来源	权利人	备注
1	网络化风电机组在线 监测诊断系统	非专利 技术		股东 出资	北京威锐达测控 系统有限公司	账面记录无 形资产
2	风电机组振动分析软 件V1.0.0.0	软件著作 权	软著登字第 0389574 号	原始 取得	西安锐益达风电 技术有限公司	账面记录无 形资产
3	风电机组在线监测系 统软件V1.0.1230.50	软件著作 权	软著登字第 0389260 号	原始 取得	西安锐益达风电 技术有限公司	账面记录无 形资产
4	风电机组振动数据采 集软件V1.0	软件著作 权	软著登字第 0389571 号	原始 取得	西安锐益达风电 技术有限公司	账面记录无 形资产
5		商标权	第 10655285 号	自主 申请	北京威锐达测控 系统有限公司	账面未记录 无形资产

( 三 ) 企业申报的表外资产的类型、数量

经现场尽职调查，截止评估基准日 2013 年 6 月 30 日，北京威锐 达测控系统有限公司申报评估范围内表外资产主要是商标权。

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 四、关于评估基准日的说明

本项目资产评估的基准日是 2013 年 6 月 30 日。

此基准日是委托方与评估、审计、财务顾问、律师等服务机构在 综合考虑经济行为实现时间、被评估单位的资产规模、工作量大小、 合规性等因素的基础上确定的。

五、可能影响评估工作的重大事项的说明

经过尽职调查，未发现存在影响评估工作的重大事项。

六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明

一 ( )资产负债清查情况说明

1.列入本次清查范围的资产，是北京威锐达测控系统有限公司的 全部资产和相关负债，根据公司审计后的合并口径财务报表，账面资 产总额 4,425.22 万元、负债 1,501.99 万元、净资产 2,923.23 万元。具 体包括流动资产 3,971.50 万元，非流动资产 453.72 万元；流动负债 1,501.99 万元。

2.实物资产的分布情况及特点

根据经审计的合并财务报表，纳入评估范围内的实物资产账面值 894.91 万元，占评估范围内总资产的 20.22%。主要为存货、固定资 产中的运输设备，机器设备及电子设备等。这些资产具有以下特点：

（1）评估范围内的存货主要是主要是购买后尚未进行加工的原 材料，主要电子类原材料，装配类原材料及其他原材料等，半产成品 主要是各种加工中的风电机组振动监测诊断系统，产成品主要是各种

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 不同型号的风电机组振动监测诊断系统，部分产成品已经发出尚未确 认收入。

（2）评估范围内的固定资产主要是 DSP 仿真器等专用研发制造 设备，电脑，空调等办公设备及少量运输设备。主要存放在北京威锐 达测控系统有限公司办公场所内及其全资子公司西安锐益达风电技 术有限公司办公场所内。

（3）被评估单位成立时间较短，设备大部分购臵于 2011 年及 2012 年，截止评估基准日，所有设备均正常使用。

3.清查盘点时间：清查基准日为 2013 年 6 月 30 日，清查盘点时 间为 2013 年 9 月上旬。

4.实施方案：此项工作由公司负责人牵头并统一调度，母公司及 子公司公司财务部负责，相关各部门参与。具体由业务部门负责库存 商品的清查盘点，生产部门和物资供应部门负责原材料的清查盘点， 财务部门、设备管理部和办公室共同负责固定资产的清查盘点。

清查盘点工作本着实事求是的原则，统一核对账、卡、物，力求 做到准确、真实、完整。

(1)流动资产的清查：运用实地盘点，与抽样盘点相结合，通过点 数和抽取样本计算等方法，确定其实有数量。

• (2)固定资产的清查，是通过实物数量盘点和质量检验方法相结

• 合，采取各种技术方法，检验资产的质量情况。按照具体要求做到了 实事求是的评价。

5.清查结论

通过以上资产清查核实程序，清查结果资产及负债，清查数与账 面数一致。 (二)未来经营和收益状况预测说明

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 威锐达的经营模式相对较为简单，即通过投标参与两大类型的销 售，一是现有风电装臵的技术改造，二是为风电设备生产厂商提供配 套监测系统以安装进新产设备中。所以其未来收入主要受中国风电行 业发展的影响。

根据2012年4月24日，科技部印发的《风力发电科技发展“十二 五”专项规划》，到2015年时风电并网装机达到1亿千瓦，当年发电量 达到1900亿千瓦时，光伏并网装机达到1500万千瓦，规划风电新增装 机7000万千瓦，建设6个陆上和2个海上及沿海风电基地。国家能源局 《关于“十二五”第一批拟核准风电项目计划安排的通知》（国能新能 [2011]200号），《“十二五”第二批风电项目核准计划的通知》（国能新 能[2012]82号文件）及，国家能源局《“十二五”第三批风电项目核准 计划》，分别拟安排全国核准风电项目分别为2883万千瓦，1676万千 瓦和2872万千瓦。中国风能协会的预测与国家“十二五”规划风电目 标一致。中国风能协会的专家估计，未来五年，我国风电行业将保持 高速增长，每年新增装机容量（吊装容量）约1500~2000万千瓦，到 2015年累计装机达1.2~1.3亿千瓦。

近两年，我国风电机组脱网事故、风电设备故障频发。2009年 -2012年国内共发生机组飞车、烧毁、倒塌等各类重大安全事故36起， 并导致15人死亡，4人重伤的严重后果。风电机组在建设期和投运后 出现整机倾倒、主轴断裂、电机着火、齿轮箱损坏、叶片断裂等事故， 故障分布在风电机组变桨系统、变频系统、电气系统、控制系统、齿 轮箱、发电机、偏航系统等部位。营运商逐渐意识到风电机组监测的 重要性，开始对风电机组进行技术改造。

在公司市场基本可以保障的前提下，由于公司产品已经较为成 熟，且该类产品个性化需求不大，公司全部推行产品化销售。同时公

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东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权项目·资产评估说明 司拥有 70 余名员工，其中研发及技术工程师达到 30 余人，为国内风 电监测最大的诊断分析团队，其专业研发团队给公司发展提供了技术 支持及保障。

在假设宏观市场不发生较大改变的情况下，结合目前行业状况及 市场状况，公司在技术研发，运营经验方面均有不同程度的优势，预 计未来业绩将有较大提升空间。

七、资料清单

委托方和被评估单位已向评估机构提供了以下资料：

• 1.经济行为文件；

• 2.委托方和被评估单位法人营业执照；

• 3.企业基准日审计报告；

• 4.资产权属证明文件（车辆行驶证，软件著作权登记证，商标权

登记证)；

• 5.资产评估申报表；

• 6.与本次评估有关的其他资料及专项说明。

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委托方(盖章)： 东华软件股份公司

法定代表人或授权代表(签字盖章)：

年月日

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被评估单位(盖章)： 北京威锐达测控系统有限公司

法定代表人或授权代表(签字盖章)：

年 月 日

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