DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2013

Nov 20, 2013

关于东华软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于

东华软件股份公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一三年十一月

关于东华软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受东华软件股份 “ ” “ ” “ ” 公司（以下简称 东华软件 、 上市公司 或 公司 ）委托，担任本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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关于东华软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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目 录

声明与承诺....................................................................................................................... 1
目 录........................................................................................................................... 2
释 义........................................................................................................................... 3
第一节 独立财务顾问核查意见...................................................................................4
一、地方证监局对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果.......................................4
二、证券交易所对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果.......................................4
三、证券业协会对财务顾问执业能力的评价结果...................................................................4
四、中介机构及经办人员是否受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所
纪律处分且未满规定期限............................................................................................................4
五、上市公司最近三年是否受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪
律处分............................................................................................................................................5
六、上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示...............................................................5
七、上市公司是否进入破产重整程序....................................................................................... 5
八、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点
支持推进兼并重组的行业或企业............................................................................................... 5
九、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市...... 6
十、本次交易是否涉及发行股份............................................................................................... 6
十一、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形.......................................7
第二节 独立财务顾问结论意见...................................................................................8
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司本次交
易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）.......................9

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关于东华软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/东华 软件	指	东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：002065
威锐达	指	北京威锐达测控系统有限公司
交易标的/标的资产	指	威锐达100%股权
目标公司	指	威锐达
交易对方/发股对象	指	黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、 吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、 李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波
发行股份及支付现 金购买资产/本次交 易	指	上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方 式，购买交易对方合计持有的威锐达100%股权， 同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第53号）
独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司

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关于东华软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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第一节 独立财务顾问核查意见

华泰联合证券根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》（2011 修订）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管 理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核 分道制实施方案》及深圳证券交易所于 2013 年 9 月 27 日下发的深证上【2013】 323 号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，对 相关事项出具本专项核查意见。

华泰联合证券项目主办人已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

华泰联合证券仅就本次交易有关问题发表意见，根据华泰联合证券的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、证券交易所对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果

深圳证券交易所对东华软件信息披露和规范运作状况的评价结果为：B 二、证券业协会对财务顾问执业能力的评价结果

根据证券业协会公布的 2013 年度证券从事上市公司并购重组财务顾问业务 执业能力专业评价结果，华泰联合证券有限责任公司获评结果为：A 类。

三、中介机构及经办人员是否受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或 证券交易所纪律处分且未满规定期限

经核查，本次交易涉及的中介机构及经办人员未有受到中国证监会行政处 罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。

四、上市公司最近三年是否受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证

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券交易所纪律处分

经核查，上市公司最近三年未有受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或 证券交易所纪律处分的情形。

五、上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示

经核查，上市公司股票未有被暂停上市或实施风险警示的情形。

六、上市公司是否进入破产重整程序

经核查，华泰联合证券认为：上市公司未进入破产重整程序

七、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易为东华软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买威锐达 100% 股权。东华软件的主营业务为行业应用软件开发、计算机信息系统及相关服务 业务，威锐达的主营业务为风电机组振动监测诊断系统的研发、制造以及配套 服务，该系统内嵌了威锐达自主研发的风电机组振动数据采集、故障分析软件， 属于风电行业的行业应用软件。两家公司的经营业务均属软件行业下的行业应 用软件开发业务。

参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司和标的公司所处的行业应用软件开发业务属于“信息传输、 软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”，属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业中的 “电子信息”行业和企业范畴。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关 于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子

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关于东华软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的 “电子信息”行业和企业。

八、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市

东华软件坚持内生式发展和外延式发展并举的战略。通过并购具有竞争力 的企业，东华软件可丰富其行业布局，增加公司旗下软件产品和相关服务的类 型，为客户提供多维度的行业解决方案，进一步强化其在电子信息行业的竞争 优势。本次通过收购威锐达 100%股权，东华软件将获得为风电行业客户提供 行业解决方案的能力，增强与电力行业客户的黏性。本次交易所涉及的交易类 型属于同行业并购。

本次交易前，上市公司实际控制人为薛向东先生及其家族成员（妻：郭玉 梅、儿：薛坤），截止 2013 年 9 月 30 日合计持有上市公司 54.33%股份。本次 交易完成后，薛向东先生及其家族成员合计持有公司 52.64%股份，公司的控 股股东和实际控制人未发生改变。本次交易不符合《重组管理办法》第十二条、 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解 答》等文件关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购， 不构成借壳上市。

九、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，东华软件拟向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白 钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭 光、王静、秦友奎、姜以波共 18 人非公开发行股份及支付现金，购买其合计 持有的威锐达 100%股权；并向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募 集配套资金用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金。

经核查，本次交易涉及发行股份。

十、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

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经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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关于东华软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于2013 年9 月27 日下发的深证上【2013】323 号《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》，本次交易尚不满足豁免审核/快速审核的条件，亦不满足审 慎审核的条件，属于正常审核类型。

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关于东华软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司本次交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

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