DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 9, 2013

东华软件股份公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

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一、关于东华软件股份公司前次募集资金使用情况的鉴证报告 二、东华软件股份公司前次募集资金使用情况报告

北京兴华会计师事务所有限责任公司

地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层

北京兴华会计师事务所有限责任公司

关于东华软件股份公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告

[2013] 京会兴核字第 03011164 号

东华软件股份公司全体股东：

我们接受委托，对后附东华软件股份公司（以下简称“贵公司”）截至 2012 年 12 月 31 日止《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证。

贵公司的责任是按照中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字 [2007]500 号）的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，提供相关的真实、 合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证 据。我们的责任是在实施审核工作的基础上对《前次募集资金使用情况报告》发表鉴 证意见。

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相 信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字 [2007]500 号）的规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施了必 要的鉴证程序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资 金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

我们认为，贵公司《前次募集资金使用情况报告》的编制符合中国证监会《前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，在所有重大方 面如实反映了贵公司截至 2012 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况。

北京兴华会计师事务所有限责任公司

本鉴证报告仅供东华软件公司本次申报发行可转换公司债券之用，不得用作任何 其他用途。我们同意本鉴证报告作为东华软件公司申报发行可转换公司债券的必备文 件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

附件：东华软件股份公司截至 2012 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》

北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：胡毅

中国·北京 中国注册会计师：肖丽娟

二○一三年四月八日

东华软件股份公司

前次募集资金使用情况报告

2011 年 1 月 18 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 证监会 ” ）《关于核准东华 软件股份公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2011]96 号）核准，公司以非公开发行 16,301,577 股人民币普通股为对价，收购张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海五位自然 人合计持有的北京神州新桥科技有限公司 100 ％股权（以下简称 “ 标的资产 ” ）。

2011 年 2 月 10 日，标的资产已全部变更登记至本公司名下，张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海五位自然人以标的资产作为认购对价的出资全部到位，本公司变更后的累计注册 资本实收金额为人民币 442,286,667.00 元，本次非公开发行股份于 2011 年 2 月 24 日上市流 通。

根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）和《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，现将本公司截至 2011 年 12 月 31 日止的前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告如下：

一、前次募集资金（发行股份购买资产）的募集情况

2009 年 12 月 18 日，本公司与北京神州新桥科技有限公司股东张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海签署了《发行股份购买资产协议》。本公司拟向北京神州新桥科技有限公司的全 体股东发行 16,310,557 股人民币普通股（ A 股）购买其拥有的北京神州新桥科技有限公司 100% 股权。

根据双方签署的《发行股份购买资产协议》，以 2009 年 12 月 31 日为基准日，北京神州新 桥科技有限公司 100% 股权评估值为 34,675.00 万元。根据《发行股份购买资产协议》、《补充 协议》和神州新桥 2009 年度《审计报告》，北京神州新桥科技有限公司 2009 年度经审计的未 分配利润中有 2,000.00 万元分配给其原股东。经交易双方友好协商，扣除 2,000 万元分红后， 北京神州新桥科技有限公司 100% 股权作价 32,000 万元。

鉴于上述资产评估报告有效期截止到 2010 年 12 月 31 日，中铭国际资产评估（北京）有 限责任公司于 2010 年 12 月 31 日出具了中铭评报字 [2010] 第 0052 号《资产评估报告》。评估 基准日为 2010 年 6 月 30 日，北京神州新桥科技有限公司 100% 股权评估值为 32,974.00 万元。 截至 2010 年 6 月 30 日，北京神州新桥科技有限公司的资产状况相较于前次评估基准日（ 2009 年 12 月 31 日）未发生重大变化，净资产市场价值相比前次评估基准日扣除 2,000 万元分红后

的评估价值 32,675.00 万元未出现减值。《发行股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资 产之相关议案经本公司于 2010 年 4 月 16 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会决议通过。 2011 年 1 月 18 日，中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司发行股份购买资产 的批复》（证监许可〔 2011 〕 96 号）核准了本公司定向发行 16,301,577 股人民币普通股（ A 股）， 每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格人民币 19.63 元的定向增发股票购买资产的重大资产 重组方案。

2011 年 2 月 10 日，标的资产过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登 记至本公司名下。

2011 年 2 月 11 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司就本公司非公开发行股票事宜进 行审验，并出具了（ 2011 ）京会兴验字第 3-003 号《验资报告》。根据审验结果，本次非公开 发行股份共募集股款人民币 320,000,000.00 元，其中计入股本人民币 16,301,577.00 元。公 司本次新增注册资本已全部到位。

2011 年 2 月 17 日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向张秀珍、张建 华、江海标、王佺、吕兴海五位自然人发行 16,301,577 股 A 股股份登记相关事宜，并于 2011 年 2 月 23 日公告了《发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》，本次定向发行新增 股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2011 年 2 月 24 日。

2011 年 3 月 11 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注 册资本金额为人民币 44,228.6667 万元，股本为人民币 44,228.6667 万元。

公司前次非公开发行股票 16,301,577 股仅涉及以发行股票形式购买上述股东所持北京神 州新桥科技有限公司股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账 户的存放情况。

二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产及资产的权属变更情况。

2011 年 2 月 10 日，标的资产已全部变更登记至本公司名下，变更后，北京神州新桥科技 有限公司已变成本公司全资子公司，针对该次变更过户，北京市天元律师事务所出具了《北京 市天元律师事务所关于东华软件股份公司发行股份购买资产的标的资产过户情况的法律意见 书》，对标的资产权属变更登记事宜进行验证；北京兴华会计师事务所有限责任公司对本次非 公开发行股票于 2011 年 2 月 11 日出具了（ 2011 ）京会兴验字第 3-003 号验资报告进行验证， 张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海五位自然人以标的资产作为认购对价的出资全部到位。

2011 年 2 月 17 日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向张秀珍、张建

华、江海标、王佺、吕兴海五位自然人发行 16,301,577 股 A 股股份登记相关事宜，并于 2011 年 2 月 23 日公告了《发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》，本次定向发行新增 股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2011 年 2 月 24 日。

2011 年 3 月 11 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注 册资本金额为人民币 44,228.6667 万元，股本为人民币 44,228.6667 万元。

（二）前次募集资金投资项目变更情况

公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。

（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

（四）对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况 公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

（六）前次募集资金投资项目实现效益情况

1 、标的资产账面价值变化情况

单位：人民币元

					单位：人民币元
序号123 序号123	项目		2009年12月31日（重组基准日）153,513,763.9773,144,128.6880,369,635.292012年12月31日381,791,847.14180,955,080.35200,836,766.79	2011年2月1日交割日 194,133,959.5399,400,938.9794,733,020.56	2011年12月31日
	资产总额负债总额 归属于母公司净资产合计项目				332,940,399.92 180,104,047.78
					152,836,352.14
	资产总额负债总额 归属于母公司净资产合计

前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产，发行股份购买标的资产的审计评估重组基 准日为 2009 年 12 月 31 日，截至重组基准日经审计的净资产为 80,369,635.29 元；标的资产

的交割基准日为 2011 年 2 月 1 日，截至交割基准日，经审计的净资产为 94,733,020.56 元， 较重组基准日净资产增幅 17.87% ； 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产为 152,836,352.14 元， 较重组基准日净资产增幅 90.17% ； 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产为 200,836,766.79 元， 较重组基准日净资产增幅 149.89% ；以上增长主要是目标资产经营实现净利润所致。

2 、公司发行股份购买资产的运行情况

公司非公开发行股份购买标的资产后，对金融行业的业务稳步增长。目前，标的资产业务 经营稳定，显示出较强的盈利能力。

3 、效益贡献情况

2011 年 2 月 10 日，公司完成了非公开定向增发股份购买资产的全部手续，并确认以 2011 年 2 月 1 日为资产交割日。重组完成后，本公司对标的资产的收购形成了非同一控制下的企业 合并，标的资产 2011 年 2-11 月的净利润纳入本公司 2011 年度合并利润表中。 2011 年度，公 司实现净利润为 420,905,376.65 元，标的资产实现净利润 49,301,182.48 元； 2012 年度，公 司实现净利润 569,131,171.67 元，标的资产实现净利润 48,000,414.65 元，公司通过发行股 份购买优质资产，增强了公司为金融行业客户提供全方位 IT 解决方案的能力。

4 、业绩承诺的实现情况

在本次发行股份购买资产中，自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺：北京 神州新桥科技有限公司 2009 年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,200 万 元， 2010 、 2011 、 2012 年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,840 万元、 4,608 万元、 4,608 万元。

北京神州新桥科技有限公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，本次交易对方 张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海应向本公司进行股份补偿，即本公司有权以总价人民 币 1 元的价格回购交易对方因本次发行而获得的东华软件股票。

北京神州新桥科技有限公司 2010 、 2011 、 2012 年度业绩完成情况如下：

项 目 承诺利润数实际实现数实现率项 目	2010年扣除非经常性损益后的净利润（万元）2011年扣除非经常性损益后的净利润（万元）3,840.004,608.004,164.374,862.12108.45%105.51% 2012年扣除非经常性损益后的净利润（万元）

承诺利润数

4,608.00

实际实现数 4,796.77

实现率 104.10%

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（ 2011 ）京会兴审字第 3-077 号《审计 报告》，北京神州新桥科技有限公司 2010 年度实现净利润 4,324.02 万元，扣除非经常性损益 后的净利润 4,164.37 万元。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的 [2012] 京会兴审字第 03012768 号《审计 报告》，北京神州新桥科技有限公司 2011 年度实现净利润 4,930.12 万元，扣除非经常性损益 后的净利润 4,862.12 万元。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的 [2013] 京会兴审字第 03012116 号《审计 报告》，北京神州新桥科技有限公司 2012 年度实现净利润 4,800.04 万元，扣除非经常性损益 后的净利润 4,796.77 万元。

北京神州新桥科技有限公司实现了 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度的业绩承诺。

三、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募 集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

东华软件股份公司

二○一三年四月八日