DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 9, 2013

独立董事关于公司相关事项的独立意见

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东华软件股份公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们对公司截止2012年12月31日对外担 保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了解和查验，发表独立意见如 下：

（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况；

（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；

（三）公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的信 息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

（四）公司累计和当期对外担保情况

1、报告期内对外担保情况：

单位：万元

序 号	担保对象	担保 额度	担保 类型	合同有效期	债权人	审批 程序	担保 余额	逾 期 情 况
1	北京东华合创科 技有限公司	6,000	连带 责任 保证	2011年6月13 日至2012年5 月13 日	中国建设银行股份 有限公司北京分行	四届五 次董事 会	0.00	无
2	北京联银通科技 有限公司	14,000	连带 责任 保证	2011年6月13 日至2012年5 月13 日	中国建设银行股份 有限公司北京分行	四届六 次董事 会	0.00	无

					独立董事关于公司相关事项的独立意见	独立董事关于公司相关事项的独立意见	独立董事关于公司相关事项的独立意见
3	北京东华合创科 技有限公司、北京 联银通科技有限 公司、北京神州新 桥科技有限公司	10,000	连带 责任 保证	2011年7月20 日至2012年7 月20日	中国民生银行股份 有限公司总行营业 部	四届七 次董事 会	0.00	无
4	北京东华合创科 技有限公司、北京 联银通科技有限 公司、	15,000	连带 责任 保证	2011年10月9 日至2012年 10月8日	北京银行股份有限 公司中关村科技园 区支行	四届九 次董事 会	142.29	无
5	北京神州新桥科 技有限公司	2,000	连带 责任 保证	2011年11月7 日至2012年 11 月6 日	北京银行大钟寺支 行	四届十 次董事 会	1,033.36	无
6	公司北京东华合 创科技有限公司、 北京联银通科技 有限公司、北京神 州新桥科技有限 公司、北京东华易 时科技有限公司	20,000	连带 责任 保证	2011年12月5 日至2012年 12月4日	招行万寿路支行	四届十 二次董 事会	0	无
7	北京神州新桥科 技有限公司	3,000	连带 责任 保证	2012年6月14 日至2012年 12 月14 日	北京银行大钟寺支 行	四届十 七次董 事会	3,000	无
8	公司北京东华合 创科技有限公司、 北京联银通科技 有限公司、北京神 州新桥科技有限 公司	15,000	连带 责任 保证	2012年9月3 日至2013年9 月3日	中国民生银行股份 公司总行营业部	四届十 九次董 事会	141.5	无
9	北京神州新桥科 技有限公司	10,000	连带 责任 保证	2012年12月9 日至2013年 12 月9 日	中国建设银行股份 有限公司北京市分 行	四届二 十三次 董事会	2,000	无

2、截至2012年12月31日，公司累计对外担保额度为25,000万元，全部为对全 资子公司的担保，占2012年12月31日公司经审计资产总额（合并口径）的6.23%、 占净资产的9.03%。

截至2012年12月31日，公司对外担保余额为6,317.15万元，占公司2012年12月31 日经审计资产总额的1.58%、净资产的2.28%；

截至本报告日，公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无逾 期对外担保情况。

3、被担保方经营情况良好，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，为

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独立董事关于公司相关事项的独立意见

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其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发 [2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通 知》相违背的情况。

截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责 任。

4、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均履 行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。

二、独立董事关于公司续聘 2013 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，发表独立 意见如下：

北京兴华会计师事务所有限责任公司在为公司审计期间，能够恪尽职守，遵循 独立、客观、公正的执业准则，较好的完成公司委托的各项财务审计工作。本年度 为公司提供审计业务签字的注册会计师为胡毅和肖丽娟，符合《关于证券期货审计 业务签字注册会计师定期轮换的规定》。同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任 公司担任公司2013 年度财务审计机构。

三、独立董事关于公司内部控制自我评估报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司 内部审计工作指引》等法律法规、规范性文件和公司《独立董事工作制度》等制度 的有关规定，作为公司独立董事，现就公司《2012 年度内部控制自我评价报告》发 表如下意见：

经核查，我们认为公司内部控制体系和控制制度较为健全，能够保证公司经营 管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司内部控制自 我评估报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

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独立董事关于公司相关事项的独立意见

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四、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的 有关规定，作为东华软件股份公司的独立董事，对公司2012 年度高级管理人员的 薪酬情况进行了认真的核查，认为：

公司2012 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定 的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；公司向 高级管理人员支付的2012 年薪酬是根据公司《高级管理人员薪酬及考核制度》，按 各高级管理人员所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定的。公司年度报告 中披露的高级管理人员薪酬符合考核的实际情况。

五、关于公司2012 年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》等规定，作为公司的独立董事，基于公正、独立的判断市场， 对公司2012 年度利润分配预案发表如下意见：

公司2012 年的利润分配预案为：公司拟以2012 年12 月31 日公司总股本 689,967,200 股为基数，向全体股东每10 股派人民币现金2 元（含税），共计 137,993,440 元（含税）。

公司2012 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合公司实际经营情 况和未来经营计划及未来资金需求，能有效地保护投资者利益，有利于公司的持续 稳定和健康发展，无损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司董事会提交的2012 年度利润分配预案，并提请董事会和将上述议案提交公司2012 年度股东大会审议。 （以下无正文）

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独立董事关于公司相关事项的独立意见

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（本页无正文，为东华软件股份公司独立董事关于公司相关事项的独立意见签字 页。）

东华软件股份公司独立董事：

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蒋 力 郭庆旺
吴 淼 张守文
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2013 年4 月8 日