DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 9, 2013

北京神州新桥科技有限公司 业绩承诺实现情况专项审核报告

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一、专项审核报告

二、关于 2012 年度北京神州新桥科技有限公司业绩承诺实现情况的说明

北京兴华会计师事务所有限责任公司

地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层

北京兴华会计师事务所有限责任公司

北京神州新桥科技有限公司

业绩承诺实现情况专项审核报告

[2013] 京会兴核字第 03011167 号

东华软件股份公司全体股东：

我们接受委托，审核了东华软件股份公司（以下简称“东华软件公司”）管理层 编制的《关于 2012 年度北京神州新桥科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》。编 制《关于 2012 年度北京神州新桥科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》，并保证 其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副 本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是东华软件公司管理层的责任。我 们的责任是在实施审核工作的基础上，对东华软件公司管理层编制的《关于 2012 年 度北京神州新桥科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审核工作，以对东华软件公司管理层编制的《关于 2012 年度北京神州新桥 科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行 审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必 要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，东华软件公司《关于 2012 年度北京神州新桥科技有限公司业绩承诺实 现情况的说明》已根据实际情况进行编制，在所有重大方面公允反映了东华软件公司 购买资产 2012 年度的盈利情况。

本报告仅作为东华软件公司 2012 年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并 对外披露，不得用作任何其他目的。

北京兴华会计师事务所有限责任公司

附件：关于 2012 年度北京神州新桥科技有限公司业绩承诺实现情况的说明

北京兴华会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师：胡毅

中国·北京市

中国注册会计师：肖丽娟

二○一三年四月八日

关于 2012 年度北京神州新桥科技有限公司

业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定， 东华软件股份公司（以下简称“本公司”、“公司”），编制了《关于 2012 年度北京神州新桥 科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》。

一、 重大资产重组的基本情况

2009 年 12 月 18 日，本公司与北京神州新桥科技有限公司股东张秀珍、张建华、江海标、王 佺、吕兴海签署了《发行股份购买资产协议》。本公司拟向北京神州新桥科技有限公司的全体股 东发行 16,310,557 股人民币普通股（ A 股）购买其拥有的北京神州新桥科技有限公司 100% 股权。

根据双方签署的《发行股份购买资产协议》，以 2009 年 12 月 31 日为基准日，北京神州新桥 科技有限公司 100% 股权评估值为 34,675.00 万元。根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》 和神州新桥 2009 年度《审计报告》，北京神州新桥科技有限公司 2009 年度经审计的未分配利润 中有 2,000.00 万元分配给其原股东。经交易双方友好协商，扣除 2,000 万元分红后，北京神州新 桥科技有限公司 100% 股权作价 32,000 万元。

鉴于上述资产评估报告有效期截止到 2010 年 12 月 31 日，中铭国际资产评估（北京）有限 责任公司于 2010 年 12 月 31 日出具了中铭评报字 [2010] 第 0052 号《资产评估报告》。评估基准 日为 2010 年 6 月 30 日，北京神州新桥科技有限公司 100% 股权评估值为 32,974.00 万元。截至 2010 年 6 月 30 日，北京神州新桥科技有限公司的资产状况相较于前次评估基准日（ 2009 年 12 月 31 日）未发生重大变化，净资产市场价值相比前次评估基准日扣除 2,000 万元分红后的评估价 值 32,675.00 万元未出现减值。《发行股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议 案经本公司于 2010 年 4 月 16 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会决议通过。 2011 年 1 月 18 日，中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司发行股份购买资产的批复》（证监许 可〔 2011 〕 96 号文）核准了本公司定向发行 16,301,577 股人民币普通股（ A 股），每股面值人 民币 1.00 元，每股发行价格人民币 19.63 元的定向增发股票购买资产的重大资产重组方案。

2011 年 2 月 10 日，本次标的资产北京神州新桥科技有限公司的股权过户手续及相关工商登 记已全部办理完成，其股权已变更登记至本公司名下。

2011 年 2 月 11 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司就本公司非公开发行股票事宜进行 审验，并出具了（ 2011 ）京会兴验字第 3-003 号《验资报告》。

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二、 北京神州新桥科技有限公司 2012 年度业绩承诺情况

自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺：北京神州新桥科技有限公司 2009 年度 实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,200 万元， 2010 、 2011 、 2012 年度实现 的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,840 万元、 4,608 万元、 4,608 万元。

北京神州新桥科技有限公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，本次交易对方张 秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海应向本公司进行股份补偿，即本公司有权以总价人民币 1 元的价格回购交易对方因本次发行而获得的东华软件股票。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的 [2012] 京会兴审字第 03012768 号《审计报 告》，北京神州新桥科技有限公司 2011 年度实现净利润 4,930.12 万元，扣除非经常性损益后的 净利润 4,862.12 万元。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的 [2013] 京会兴审字第 03012116 号《审计报 告》，北京神州新桥科技有限公司 2012 年度实现净利润 4,800.04 万元，扣除非经常性损益后的 净利润 4,796.77 万元。

三、北京神州新桥科技有限公司 2012 年度业绩实现情况

项 目	2012年度
1、承诺利润数A2、实现利润数B3、差异B-A4、实现率	4,608万元4,796.77万元188.77万元104.10%

我们认为，北京神州新桥科技有限公司实现了 2012 年度的业绩承诺。

东华软件股份公司

二〇一三年四月八日

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