DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 9, 2013

东华软件股份公司

内部控制鉴证报告

目 录

一、内部控制鉴证报告

二、附件：东华软件股份公司内部控制及其有效性认定的自我评价报告

北京兴华会计师事务所有限责任公司

地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层

北京兴华会计师事务所有限责任公司

内部控制鉴证报告

[2013] 京会兴核字第 03011163 号

东华软件股份公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的东华软件股份公司 ( 以下简称“贵公司” ) 管理层 按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部 控制有效性作出的认定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序 遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司随 2012 年年报上报深圳证券交易所披露之目的使用，不得 用于其它目的。

三、管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五 部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）及相关规定对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。

四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。

五、工作概述

北京兴华会计师事务所有限责任公司

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作， 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包 括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其 他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关 规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

附件：东华软件股份公司内部控制及其有效性认定的自我评价报告

北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：胡毅

中国·北京市 中国注册会计师：肖丽娟 二○一三年四月八日

东华软件股份公司

2012 年度内部控制自我评价报告

2012 年，东华软件股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《公司法》、 《证券法》、《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 等相关法律、法规和规章制度的要求，结合自身实际情况，不断完善公司内部法人治 理结构和内部控制工作，不断完善和修订内部控制制度，建立了一套较为科学、完整、 合理的内部控制体系，对公司内部控制的有效性进行自我评价。

一、内部控制情况概述

为进一步加强和规范企业内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公 司规范化运作和可持续发展，切实保护投资者合法利益，公司严格按照有关法律、行 政法规、部门规章的规定，建立了规范化的公司治理结构，并不断加以完善。为保证 生产经营活动的正常开展和公司整体战略目标的实现，公司高度重视内部控制体系的 建设，公司根据自身和所处环境，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效应 等原则，并结合公司实际需要逐步建立了涵盖公司各个运营环节的基本合规、健全、 有效的内部控制体系。

公司具有完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运 作和科学决策，公司极强的风险防范意识，为内部控制制度的制定与运行提供了一个 良好的内部控制环境。

公司内部控制管理制度，涵盖了销售、采购、固定资产管理、投资、人力资源管 理、信息披露、关联交易等方面，贯彻于公司所有的运营环节，确保了经营管理工作 有明确的制度保障。

公司建立了完整的风险防范体系，公司经营层对经营风险、财务风险、市场风险 等进行监控、及时发现对影响公司目标实现的内外风险进行识别、分析、评估，考虑 其可能性和影响程度，制定相应的风险控制措施。

公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公 司生产经营实际情况需要，在企业经营管理各个过程、各个关键环节发挥了较好的控 制与防范作用。公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。

二、内部控制组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的 要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会 等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。

1 、公司股东大会是公司的最高权利机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享 有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2 、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立 和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会对股东大会负责，并向 股东大会报告工作。

3 、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员的行为及 公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。

4 、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 四个专业委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，进行研 究并提出建议；审计委员会主要负责公司内外审计的沟通、监督和核查工作；提名委 员会主要负责对公司董事和经理人员的人选，选择标准和程序进行选择并提出建议； 薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，制定公司 董事及经理人员的考核标准并进行考核。以上四个专门委员会向董事会负责并报告工 作。

5 、公司经营层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、 监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权利，保证公司的正常经营运转。各控股 子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

三、内部控制制度建立健全情况

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范 性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系。 公司已制定了包括公司治理、采购、销售、人力资源、投资等各个方面在内的一系列 的内部管理制度，并定期对各项制度进行检查和评估，根据执行反馈情况进行合理修 改。 2012 年，公司新制定了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制 度》、《对外投资管理制度》、《高级管理人员薪酬及考核制度》，修订了《财务管 理制度》、《总经理工作细则》、《对外担保制度》，不断完善内部控制的建设。

四、内部控制部门的设立情况

公司设置了“内部审计部”，配备工作经验丰富的专职工作人员 3 名，行使内部 审计监督职能，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。 公司内部审计部门在公司董事会的监督与指导下，定期与不定期地对职能部门及子公 司财务、内部控制及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险，其审计活动受 董事会审计委员会监督。

五、重点控制活动

1、控股子公司的管理控制

公司制定了《控股子公司管理制度》，并严格依照有关法律法规和上市公司的有关 规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据《公司法》的要求建立了董事会和监事 会，依法管理和监督日常经营活动。公司控股子公司均参照公司制度，结合实际情况 建立健全内部管理制度。公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，形成对控股子 公司重大业务事项与风险的监管。

2、财务管理控制

公司根据《会计法》、《企业财务通则》、《企业内部控制规范》等有关规定，建立 了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程。公司按照《企业会计准则》

的有关规定，结合业务性质和特点，制定了公司会计核算办法，会计核算体系健全。 公司还通过财务管理信息系统，对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、 存货等建立了严格内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。报 告期内公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的具体情况。

3 、关联交易控制

公司制定了《关联交易制度》、《规范与关联方资金往来制度》，对关联方和关联交 易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，明确划分公司股东大会、董 事会的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，对公司关联交易的 决策程序、信息披露原则等作出了明确规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚 实信用、公正、公平、公开的原则，有效保护公司及中小股东的利益。

4 、对外担保控制

公司建立了《对外担保制度》，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限 和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东 大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

5 、重大投资控制

公司建立了《对外投资管理制度》，明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权 限，并建立了严格的审查和决策程序。公司重大投资坚持合法、审慎安全、有效的原 则，控制投资风险、注重投资收益，保护公司及中小股东的利益。

6 、内部审计控制

公司建立了《内部审计制度》，对内审工作进行了规范。公司内部审计部门直接对 董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干 涉。内部审计部门对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进 行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

7 、信息披露控制

公司建立了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《重大事件信息内部 报告制度》、《董事会审计委员会年报生意工作规则》、《独立董事年报工作制度》、《年 报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理 制度》，从信息披露机构和人员、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管 理、责任追究等方面作了详细规定，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、 准确、完整、公平的对外披露。规范了定期报告和临时公告的草拟、审核、通报和发 布流程，明确了公司内部各相关部门在信息披露工作中的职责和行为规范。公司对信 息披露的内部控制严格、充分、有效，未违反相关规定的情况发生。

六、内部控制情况评价

综上，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，现有的内 部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司经营管理的实际 需要，具有合理性、合法性和有效性。公司内部控制制度执行情况良好，能够较好地 预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，适应公司管理和发展 的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性和及时性。报 告期内，公司内部控制得到有效地实施，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。

东华软件股份公司董事会 2013 年 4 月 8 日