DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Jun 2, 2012

东华软件股份公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

==> picture [61 x 11] intentionally omitted <==

一、关于东华软件股份公司前次募集资金使用情况的鉴证报告

二、东华软件股份公司关于前次募集资金使用情况的报告

北京兴华会计师事务所有限责任公司

地址：北京市西城区裕民路18 号北环中心22 层

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

关于东华软件股份公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告

[2012]京会兴核字第03012025 号

东华软件股份公司全体股东：

我们接受委托，对后附的东华软件股份公司（以下简称“东华软件公司”）《关于前次 募集资金使用情况的报告》进行了鉴证。东华软件公司的责任是按照中国证券监督管理委员会 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制《关于前次募 集资金使用情况的报告》，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材 料、口头证言以及我们认为必要的证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于前次 募集资金使用情况的报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《关于前次 募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检 查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表 意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 与东华软件公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施了必要的鉴证程序基础上对所取 得的资料作出的职业判断，并不构成我们对东华软件公司募集资金的投资项目前景及其效益实 现的任何保证。

我们认为，东华软件公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监 督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，在所有重大方面如实反映了东华软 件公司截至2011年12月31日止的前次募集资金使用情况。

本鉴证报告仅供东华软件公司申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他用途。 我们同意本鉴证报告作为东华软件公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起 上报中国证券监督管理委员会。

附件：东华软件股份公司《关于前次募集资金使用情况的报告》

北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：胡毅

中国·北京 中国注册会计师：肖丽娟

二○一二年六月一日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

东华软件股份公司

关于前次募集资金使用情况的报告

2011 年1 月18 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准东华软 件股份公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]96 号）核准，公司以非公开发行 16,301,577 人民币普通股为对价，收购张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海五位自然人合 计持有的北京神州新桥科技有限公司100％股权（以下简称“标的资产”）。

2011 年2 月10 日，标的资产的股权已全部变更登记至本公司名下，张秀珍、张建华、江 海标、王佺、吕兴海五位自然人以标的资产的股权作为认购对价的出资全部到位，本公司变更 后的累计注册资本实收金额为人民币442,286,667.00 元，本次非公开发行股份于2011 年2 月 24 日上市流通。

根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号）和《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，现将本公司截至2011 年12 月31 日 止的前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告如下：

一、前次募集资金（发行股份购买资产）的募集情况

2009 年12 月18 日，本公司与北京神州新桥科技有限公司股东张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海签署了《发行股份购买资产协议》。本公司拟向北京神州新桥科技有限公司的全 体股东发行16,310,557 股人民币普通股（A 股）购买其拥有的北京神州新桥科技有限公司100% 股权。

根据双方签署的《发行股份购买资产协议》，以2009 年12 月31 日为基准日，北京神州新 桥科技有限公司100%股权评估值为34,675.00 万元。根据《发行股份购买资产协议》、《补充协 议》和神州新桥2009 年度《审计报告》，北京神州新桥科技有限公司2009 年度经审计的未分 配利润中有2,000.00 万元分配给其原股东。经交易双方友好协商，扣除2,000 万元分红后， 北京神州新桥科技有限公司100%股权作价32,000 万元。

鉴于上述资产评估报告有效期截止到2010 年12 月31 日，中铭国际资产评估（北京）有 限责任公司于2010 年12 月31 日出具了中铭评报字[2010]第0052 号《资产评估报告》。评估 基准日为2010 年6 月30 日，北京神州新桥科技有限公司100%股权评估值为32,974.00 万元。 截至2010 年6 月30 日，北京神州新桥科技有限公司的资产状况相较于前次评估基准日（2009 年12 月31 日）未发生重大变化，净资产市场价值相比前次评估基准日扣除2,000 万元分红后 的评估价值32,675.00 万元未出现减值。《发行股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资 产之相关议案经本公司于2010 年4 月16 日召开的2010 年度第一次临时股东大会决议通过。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2011 年1 月18 日，中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司发行股份购买资产 的批复》（证监许可〔2011〕96 号文）核准了本公司定向发行16,301,577 股人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币1.00 元，每股发行价格人民币19.63 元的定向增发股票购买资产的重大资产 重组方案。

2011 年2 月10 日，标的资产的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已 变更登记至本公司名下。

2011 年2 月11 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司就本公司非公开发行股票事宜进 行审验，并出具了（2011）京会兴验字第3-003 号《验资报告》。根据审验结果，本次非公开 发行股份共募集股款人民币320,000,000.00 元，其中计入股本人民币16,301,577.00 元。公 司本次新增注册资本已全部到位。

2011 年2 月17 日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向张秀珍、张建 华、江海标、王佺、吕兴海五位自然人发行16,301,577 股A 股股份登记相关事宜，并于2011 年2 月23 日公告了《发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》，本次定向发行新增 股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2011 年2 月24 日。

2011 年3 月11 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注 册资本金额为人民币44,228.6667 万元，股本为人民币44,228.6667 万元。

公司前次非公开发行股票16,301,577 元股权仅涉及以发行股票形式购买上述股东所持公 司股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产及资产的权属变更情况。

2011 年2 月10 日，标的资产的股权已全部变更登记至本公司名下，变更后，标的资产已 变成本公司全资子公司，针对该次变更过户，北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师 事务所关于东华软件股份公司发行股份购买资产的标的资产过户情况的法律意见书》，对标的 资产权属变更登记事宜进行验证；北京兴华会计师事务所有限责任公司对本次非公开发行股票 于2011 年2 月11 日出具了（2011）京会兴验字第3-003 号验资报告进行验证，张秀珍、张建 华、江海标、王佺、吕兴海五位自然人以标的资产的股权作为认购对价的出资全部到位。

2011 年2 月17 日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向张秀珍、张建 华、江海标、王佺、吕兴海五位自然人发行16,301,577 股A 股股份登记相关事宜，并于2011 年2 月23 日公告了《发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》，本次定向发行新增 股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2011 年2 月24 日。

2011 年3 月11 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注 册资本金额为人民币44,228.6667 万元，股本为人民币44,228.6667 万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（二）前次募集资金投资项目变更情况

公司是发行股份购买标的资产的股权，不存在前次募集资金项目变更情况。 （三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

（四）对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况 公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

（六）前次募集资金投资项目实现效益情况

1、标的资产账面价值变化情况

序号123	项目	2009 年12 月31 日（重组基准日）153,513,763.9773,144,128.6880,369,635.29	2011 年2 月1 日交割日 194,133,959.53 99,400,938.97 94,733,020.56	单位：人民币元2011 年12 月31 日332,940,399.92180,104,047.78 152,836,352.14
	资产总额负债总额 归属于母公司净资产合计

前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产，发行股份购买标的资产的审计评估重组基 准日为2009 年12 月31 日，截至重组基准日经审计的净资产为80,369,635.29 元；标的资产 的交割基准日为2011 年2 月1 日，截至交割基准日，经审计的净资产为94,733,020.56 元， 较重组基准日净资产增幅17.87%；2011 年12 月31 日经审计的净资产为152,836,352.14 元， 较重组基准日净资产增幅190.17%，以上增长主要是目标资产经营实现净利润所致。

2、公司发行股份购买资产的运行情况

公司非公开发行股份购买标的资产后，对金融行业的业务稳步增长。目前，标的资产业务 经营稳定，显示出较强的盈利能力。

3、效益贡献情况

2011 年2 月10 日，公司完成了非公开定向增发股份购买资产的全部手续，并确认以2011 年2 月1 日为资产交割日。重组完成后，本公司对标的资产的收购形成了非同一控制下的企业 合并，标的资产2011 年2-11 月的净利润纳入本公司2011 年度合并利润表中。2011 年度，公 司实现净利润为420,905,376.65 元，标的资产实现净利润49,301,182.48 元，公司通过发行 股份购买优质资产，增强了公司为金融行业客户提供全方位IT 解决方案的能力。

4、业绩承诺的实现情况

在本次发行股份购买资产中，自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺：北京 神州新桥科技有限公司2009 年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于3,200 万 元， 2010、 2011、 2012 年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,840

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

万元、4,608 万元、4,608 万元。

北京神州新桥科技有限公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，本次交易对方 张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海应向本公司进行股份补偿，即本公司有权以总价人民 币1 元的价格回购交易对方因本次发行而获得的东华软件股票。

北京神州新桥科技有限公司2010、2011 年度业绩完成情况如下：

项 目 承诺利润数实际实现数实现率	2010年扣除非经常性损益后的净利润（万元）2011年扣除非经常性损益后的净利润（万元）3,840.004,608.004,164.374,862.12108.45%105.51%

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2011）京会兴审字第3-077 号《审计 报告》，北京神州新桥科技有限公司2010 年度实现净利润4,324.02 万元，扣除非经常性损益 后的净利润4,164.37 万元。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的[2012]京会兴审字第03012768 号《审计 报告》，北京神州新桥科技有限公司2011 年度实现净利润4,930.12 万元，扣除非经常性损益 后的净利润 4,862.12 万元。

北京神州新桥科技有限公司实现了2010 年度、2011 年度的业绩承诺。

三、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募 集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

东华软件股份公司

2012 年6 月1 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==