DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

May 11, 2012

关于东华软件股份公司发行股份购买资产 2011 年度持续督导意见

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华泰联合证券有限责任公司 关于东华软件股份公司发行股份购买资产 2011 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一二年五月

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关于东华软件股份公司发行股份购买资产 2011 年度持续督导意见

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独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等 由东华软件股份公司（以下简称“东华软件”、“上市公司”或“公司”）及相关 当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本 次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准 东华软件股份公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕96 号）文件核 准，东华软件向自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海（以下合称“交 易对方”）合计发行 16,301,577 股人民币普通股（A 股）购买其合法持有的北京 神州新桥科技有限公司（以下简称“神州新桥”）100%股权。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证 券”）担任东华软件本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重 大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）等法律法规的有关 规定，对东华软件进行持续督导。2011 年度，本财务顾问通过现场和非现场的 方式对东华软件重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下 意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

1、相关资产过户或交付情况

神州新桥依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 并于 2011 年 2 月 10 日，取得了北京市工商行政管理局签发的营业执照。标的资 产过户手续已全部办理完成，已变更登记至东华软件名下，双方已完成了神州新 桥 100%股权过户事宜，东华软件已持有神州新桥 100%的股权。

2、证券发行登记及上市事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 2 月 17 日出具的 《证券登记确认书》，东华软件已于 2011 年 2 月 17 日办理完毕本次交易非公开 发行股份登记，本次发行的 16,301,577 股 A 股股份已分别登记至自然人张秀珍、

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张建华、江海标、王佺、吕兴海名下。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2011 年 2 月 24 日。张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海所持新增股份在股份发行完成 日后 36 个月内不转让。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与东华软件已经完成资产的交付 与过户，神州新桥已经完成相应的工商变更；东华软件已经完成工商验资；东 华软件本次发行股份购买资产新增的 16,301,577 股股份已在中国登记结算有限 责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易对方关于拟购买资产过渡期间损益安排的承诺

为避免过渡期间拟购买资产因可能出现的亏损而导致拟购买资产的出资不 实情况，交易对方就拟购买资产过渡期间损益安排做出如下承诺：

“《发行股份购买资产协议》生效后，神州新桥自评估基准日至交割日期间 如产生利润，该部分利润由东华软件享有；神州新桥自评估基准日至交割日期间 如产生亏损，该部分亏损由张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海按各自持有 神州新桥股权的比例共同以现金予以补足。本承诺自签署之日起生效，并替代《发 行股份购买资产协议》对应的条款。”

经核查，本独立财务顾问认为：神州新桥自评估基准日至交割日期间未发 生亏损，交易对方未发生违反关于拟购买资产过渡期间损益安排承诺的情形。

（二）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺

交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺本次认购的股 份将自所认购股份上市之日起 36 个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证 监会和深圳证券交易所的规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺正在履行中，未见交易对方违反

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关于认购的股份锁定期承诺的情形。

（三）交易对方关于神州新桥业绩的承诺

交易对方承诺：神州新桥 2009 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利 润不低于 3,200 万元， 2010、 2011、 2012 年实现的经审计扣除非经常性损益 后的净利润分别不低于 3,840 万元、4,608 万元、4,608 万元。

根据北京兴华出具（2010）京会兴审字第 3-55 号《审计报告》，神州新桥 2009 年分别实现营业收入 25,256.22 万元，实现净利润 3,230.81 万元。

根据北京兴华出具的（2011）京会兴审字第 3-077 号《审计报告》，神州新 桥 2010 年度实现净利润 4,324.02 万元，扣除非经常性损益后的净利润 4,164.37 万元。

根据北京兴华出具的[2012]京会兴审字第 03012768 号《审计报告》，神州 新桥 2011 年度实现净利润 4930.12 万元，扣除非经常性损益后的净利润 4,862.12 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：神州新桥 2009 年、 2010 年、 2011 年均实现 了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。

（四）交易对方关于避免同业竞争的承诺

为避免与东华软件及神州新桥产生同业竞争，交易对方均出具了《关于避免 与北京神州新桥科技有限公司和东华软件股份公司同业竞争的承诺函》，做出如 下承诺：

“1、本人不从事与东华软件及神州新桥相同或者相似的业务，以避免与东 华软件及神州新桥形成同业竞争；

2、本人保证自己控制的公司不直接或间接从事与东华软件及神州新桥相同 或者相似的业务。”

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经核查，本独立财务顾问认为：交易对方及其控制的公司尚未出现直接或 间接从事与东华软件及神州新桥相同或者相似的业务的情形，尚未出现违反关 于避免同业竞争承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“北京兴华”）出具的 （2010）京会兴核字第 3-36 号《盈利预测审核报告》，预计 2010 年神州新桥将 实现营业收入 30,793.12 万元，实现净利润 3,797.11 万元。

根据北京兴华出具的（2011）京会兴审字第 3-077 号《审计报告》，神州新 桥 2010 年度实现净利润 4,324.02 万元，扣除非经常性损益后的净利润 4,164.37 万元。神州新桥 2010 年扣除非经常性损益后的净利润 4,164.37 万元高于承诺的 2010 年净利润数值 3,840 万元。

根据北京兴华出具的[2012]京会兴审字第 03012768 号《审计报告》，神州 新桥 2011 年度实现净利润 4930.12 万元，扣除非经常性损益后的净利润 4,862.12 万元。北京神州新桥科技有限公司 2011 年扣除非经常性损益后的净利润 4,862.12 万元高于交易对方承诺的 2011 年净利润数值 4,608 万元。

经核查，本独立财务顾问认为： 2010 年度，神州新桥实际实现的净利润达 到上述盈利预测。神州新桥盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管 理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的 80% 情形。 2011 年度，神州新桥实现的净利润超过盈利预测承诺数。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

2011 年以来，在国家 4 号文等产业扶持政策的推动下，我国软件产业步入 新的快速发展阶段，产业规模超过 1.84 万亿元，新兴信息技术服务增势突出。 公司继续执行内生式成长与外延式发展并举的战略。一方面坚持自主创新、自主 研发，不断提高产品质量、服务水平，提升业务竞争力；另一方面通过并购公司

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原有业务能产生协同效应的同行业公司，完善公司的产品线，拓展服务领域。在 此努力下，公司业务继续保持稳定的发展，业绩持续增长。

2010 年，东华软件继续执行内生式成长与外延式发展并举的战略。一方面 坚持自主创新、自主研发，不断提高产品质量、服务水平，提升业务竞争力；另 一方面通过并购公司原有业务能产生协同效应的同行业公司，完善公司的产品 线，拓展服务领域。在此努力下，公司业务继续保持稳定的发展，业绩持续增长。

2011 年，公司签订的项目合同总额 38.09 亿元，比上年同期增长 66.26%， 其中 1,000 万元以上的销售合同 62 个，合同总额 12.44 亿元，占年度已签合同总 额的 32.66%。

2011 年，公司实现营业收入 25.86 亿元，比上年同期增长 38.30%；营业利 润 4.44 亿元，比上年同期增长 36.02%；利润总额 4.61 亿元，比上年同期增长 33.12%；归属于上市公司股东的净利润 4.21 亿元，比上年同期增长 32.65%。

（二）2011 年度公司主要财务状况

1、主要会计数据

单位：（人民币）元

项目	2011 年	2010 年	本年比上年增 减（%）	2009 年
营业总收入（元）	2,586,386,846.58	1,870,161,269.56	38.30%	1,548,936,840.66
利润总额（元）	460,812,593.00	346,173,809.84	33.12%	254,263,417.70
归属于上市公司股 东的净利润（元）	420,955,251.13	317,334,381.80	32.65%	241,020,384.55
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元）	411,035,051.67	316,027,382.51	30.06%	236,685,742.82
经营活动产生的现 金流量净额（元）	75,677,588.04	27,215,318.94	178.07%	68,268,822.09

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项目	2011 年末	2010 年末	本年末比上年 末增减（%）	2009 年末
总资产（元）	3,355,701,976.29	2,378,803,457.51	41.07%	1,976,897,888.35
归属于上市公司股 东的所有者权益 （元）	2,267,401,088.97	1,570,695,403.17	44.36%	1,295,967,401.12
股本（股）	530,744,000.00	425,985,090.00	24.59%	425,985,090.00

2、主要财务指标

单位：（人民币）元

项目	2011 年	2010 年	本年比上年增减	2009 年
基本每股收益	0.7972	0.6208	28.41%	0.5658
稀释每股收益	0.7972	0.6208	28.41%	0.5556
扣除非经常性损益后的基本 每股收益	0.7784	0.6182	25.91%	0.5556
加权平均净资产收益率（%）	20.74%	22.08%	-1.34%	20.30%
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	20.25%	21.99%	-1.74%	19.93%
每股经营活动产生的现金流 量净额	0.14	0.06	133.33%	0.16
项目	2011 年末	2010 年末	本年末比上年末增减	2009 年末
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）	4.27	3.69	15.72%	3.04

经核查，本独立财务顾问认为： 2011 年度，东华软件各项业务的发展状况

良好，神州新桥盈利超过盈利承诺，业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

2011 年度，东华软件严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

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《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别 规定》、《企业内部控制规范》等法律、法规和规范的要求，不断完善公司治理结 构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范 公司运作，提高公司治理水平。

截至 2011 年底，东华软件治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关 上市公司治理的规范性文件。

（一）关于股东与股东大会

东华软件严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、 召开、表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与 参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。

（二）关于控股股东与上市公司的关系

上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和 经营活动的行为；上市公司与控股股东之间做到在人员、资产、财务、机构和业 务方面的独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金行为。控股股东没有 损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

（三）关于董事与董事会

东华软件严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 4 名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法 规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董 事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等开展工 作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。全体董 事积极参加交易所和监管机构组织的相关培训，熟悉新的法律法规要求，做到勤 勉尽责，进一步维护公司和全体股东的利益。

（四）关于监事和监事会

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东华软件监事会由 3 名监事组成，监事会人数及人员构成均符合法律法规的 要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议， 依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公 司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东 负责。

（五）关于信息披露与投资者关系管理

东华软件制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》，指定由董 事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作，证券事务代表协助董事会秘 书开展工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访及咨询，确保投资者平 等地享有获取信息的机会。公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完 整、及时地披露有关信息。报告期内，公司未发生信息披露不规范而受监管部门 批评的情形。

（六）关于绩效评价与激励约束机制

东华软件激发员工的工作积极性，公司按照法律、法规要求，筹备实施股权 激励机制，公司人员招聘公开、透明。

（七）关于相关利益者

东华软件尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实 现股东、员工和社会等各方利益的均衡，切实保护投资者利益。公司按照《上市 公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，不断健全和完善公 司治理的各项内部规章制度，实现科学的决策执行体系、有效的监督制衡机制， 促进公司持续稳定发展。

经核查，本独立财务顾问认为：东华软件积极开展上市公司治理活动，公 司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司 治理的规范性文件的要求。

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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买 资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组 方案存在差异的其他事项。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份 购买资产 2011 年度持续督导意见》之签字盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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