DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Apr 26, 2012

独立董事关于公司相关事项的独立意见

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东华软件股份公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们对公司截止2011年12月31日对外担 保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如 下：

（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况；

（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；

（三）公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的信 息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

（四）公司累计和当期对外担保情况

1、报告期内对外担保情况：

单位：万元

序 号		担保 额度	担保 类型			审批 程序		逾期 情况
	担保对象			合同有效期	债权人		担保余额
1	北京东华合 创科技有限 公司	60,000	连带 责任 保证	2011 年6 月13 日至 2012 年5 月13 日	中国建设 银行股份 有限公司 北京分行	四届五 次董事 会	0	无

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独立董事关于公司相关事项的独立意见

2		北京联银通 科技有限公 司	14,000	连带 责任 保证	2011 年6 月13 日至 2012 年5 月13 日	中国建设 银行股份 有限公司 北京分行	四届六 次董事 会	0	无
3		北京东华合 创科技有限 公司、北京 联银通科技 有限公司、 北京神州新 桥科技有限 公司	10,000	连带 责任 保证	2011 年7 月20 日至 2012 年7 月20 日	中国民生 银行股份 有限公司 北京中关 村支行	四届七 次董事 会	0	无
4		北京东华合 创科技有限 公司、北京 联银通科技 有限公司	15,000	连带 责任 保证	2011 年10 月9 日至 2012 年10 月8 日	北京银行 股份有限 公司北京 中关村科 技园区支 行	四届九 次董事 会	2,738.68	无
5		北京神州新 桥科技有限 公司	2,000	连带 责任 保证	2011 年12 月7 日至 2012 年11 月6 日	北京银行 大钟寺支 行	四届十 次董事 会	990	无
6		北京东华合 创科技有限 公司、北京 联银通科技 有限公司、 北京神州新 桥科技有限 公司、北京 东华易时科 技有限公司	20,000	连带 责任 保证	2011 年12 月5 日至 2012 年12 月4 日	招商银行 股份有限 公司北京 万寿路支 行	四届十 二次董 事会	0	无

2、截至2011年12月31日，公司累计对外担保额度为67,000万元，全部为对全 资子公司的担保，占2011年12月31日公司经审计资产总额（合并口径）的19.97%、 占净资产的29.55%。

截至2011年12月31日，公司对外担保余额为3,728.68万元，占公司2011年12月 31日经审计资产总额的1.11%、净资产的1.64%；

截至本报告日，公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无逾

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独立董事关于公司相关事项的独立意见

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期对外担保情况。

3、被担保方经营情况良好，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，为 其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发 [2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通 知》相违背的情况。

截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责 任。

4、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均履 行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。

二、独立董事关于公司续聘 2012 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，发表独立 意见如下：

北京兴华会计师事务所有限责任公司在为公司审计期间，能够恪尽职守，遵循 独立、客观、公正的执业准则，较好的完成公司委托的各项财务审计工作。本年度 为公司提供审计业务签字的注册会计师为胡毅和肖丽娟，符合《关于证券期货审计 业务签字注册会计师定期轮换的规定》。同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任 公司担任公司2012 年度财务审计机构。

三、关于公司内部控制自我评估报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司 内部审计工作指引》等法律法规、规范性文件和公司《独立董事工作制度》等制度 的有关规定，作为公司独立董事，现就公司《2011 年度内部控制自我评价报告》发 表如下意见：

经核查，我们认为公司内部控制体系和控制制度较为健全，能够保证公司经营 管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司内部控制自 我评估报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

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独立董事关于公司相关事项的独立意见

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四、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的 有关规定，作为东华软件股份有限公司的独立董事，对公司2011年度董事、监事及 高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为： 公司2011年度能严格按照董 事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪 酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（以下无正文）

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独立董事关于公司相关事项的独立意见

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（本页无正文，为东华软件股份公司独立董事关于公司相关事项的独立意见签字 页。）

东华软件股份公司独立董事：

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蒋 力 郭庆旺
吴 淼 张守文
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2012 年4 月24 日