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DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2010
Jan 20, 2011
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Audit Report / Information
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司关于
东华软件股份公司发行股份购买资产反馈意见答复
之补充独立财务顾问报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2010 年 7 月 22 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》100684 号（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。独立财务顾问华 泰联合证券有限责任公司按要求组织了有关项目人员、东华软件股份公司、神 州新桥科有限公司及其他本次交易涉及的主体和中介机构对反馈意见进行了认 真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面解释 或补充说明。
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1
关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
释 义
在本补充独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 基础术语 | ||
|---|---|---|
| 上市公司/公司/东华软 | 指 | 东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市， |
| 件/申请人 | 股票代码：002065 | |
| 发行对象/交易对方/神 | 指 | 自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴 |
| 州新桥原股东 | 海 | |
| 神州新桥/标的公司 | 指 | 北京神州新桥科技有限公司 |
| 新桥软件 | 指 | 北京神州新桥软件技术有限公司 |
| 银河金桥 | 指 | 北京银河金桥投资有限公司 |
| 本次发行股份/本次交易 | 指 | 东华软件向自然人张秀珍、张建华、江海标、 |
| /本次收购/发行股份购 | 王佺、吕兴海发行人民币普通股作为对价，购 | |
| 买资产 | 买上述五名自然人合法持有的神州新桥合计 | |
| 100%股权的行为 | ||
| 交易标的 | 指 | 北京神州新桥科技有限公司100%股权 |
| 《发行股份购买资产协 | 指 | 东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、 |
| 议》 | 王佺、吕兴海于2009年12月18日签署的《发 | |
| 行股份购买资产协议》 | ||
| 《补充协议》 | 指 | 东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、 |
| 王佺、吕兴海于2010年3月30日签署的《发 | ||
| 行股份购买资产协议补充协议》 | ||
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、 |
| 王佺、吕兴海于2010年3月30日签署的《发 | ||
| 行股份购买资产之盈利补偿协议》 | ||
| 报告书/重组报告书 | 指 | 《东华软件股份公司发行股份购买资产报告书 |
| （草案）》 | ||
| 反馈意见答复 | 指 | 东华软件股份公司发行股份购买资产申请文件 |
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2
关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
| 之反馈意见答复 | ||
|---|---|---|
| 补充独立财务顾问报告 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份 |
| 公司发行股份购买资产反馈意见答复之补充独 | ||
| 立财务顾问报告 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 |
| 规定》（中国证券监督管理委员会公告， | ||
| [2008]14号） | ||
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 |
| 则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 | ||
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008修订） |
| 本独立财务顾问/独立财 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 务顾问/华泰联合证券 | ||
| 北京天元/法律顾问 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 北京兴华 | 指 | 北京兴华会计师事务所有限责任公司 |
| 中铭国际 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本反馈意见答复中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、股份发行价格及股份发行数量调整的说明
1、股份发行价格及股份发行数量调整原因
东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海于 2009 年 12 月 18 日签署了《发行股份购买资产协议》。东华软件拟通过发行股份的方式购 买自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的神州新桥合计 100%
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
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股权。交易完成后，神州新桥将成为东华软件的全资子公司。
以 2009 年 12 月 31 日为基准日，神州新桥 100%股权评估值为 34,675.00 万元。根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》和神州新桥 2009 年度《审 计报告》，神州新桥 2009 年经审计的未分配利润中有 2,000.00 万元需分配给神 州新桥原股东。经交易双方友好协商，扣除 2,000 万元分红后，神州新桥 100% 股权作价 32,000 万元。
本次发行股份的价格为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 19.73 元/股。本次合计发行股份数量 16,218,953 股， 其中向张秀珍发行 13,422,645 股，向张建华发行 2,229,295 股，向江海标发行 250,096 股，向王佺发行 178,732 股，向吕兴海发行 138,185 股。
2010 年 5 月 20 日，东华软件 2009 年度股东大会审议通过《2009 年度公 司利润分配预案》，东华软件以总股本 425,985,090 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），股权登记日为 2010 年 7 月 16 日，除息日为 2010 年 7 月 19 日。2010 年 7 月 19 日，东华软件 2009 年度利润分配方案实施完毕。 按照《发行股份购买资产协议》约定，若东华软件 A 股股票在本次发行的定价 基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股 等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整，如本次发股价格进行调整，公 司将依据调整后的发行价格确定发行数量。调整发行价格后，张秀珍、张建华、 江海标、王佺、吕兴海认购的股份数量如果出现小数的情况，则取整数位作为 其本人认购本次发行的股份数。
2、调整后的股份发行价格及股份发行数量
根据《发行股份购买资产协议》及上市公司 2010 年度利润分配方案，本次 发行价格调整为 19.63 元/股。本次合计发行股份数量调整为 16,301,577 股，其 中向张秀珍发行 13,491,023 股，向张建华发行 2,240,652 股，向江海标发行 251,370 股，向王佺发行 179,643 股，向吕兴海发行 138,889 股。
3、本次发行前后公司股本结构变化
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 股份数量 （股） 持股比例 （%） 101,918,282 23.04 65,750,965 14.87 57,386,895 12.98 23,583,654 5.33 12,418,959 2.81 12,134,400 2.74 10,996,800 2.49 10,238,400 2.31 7,484,229 1.69 4,604,944 1.04 119,467,562 27.01 13,491,023 3.05 2,240,652 0.51 251,370 0.06 179,643 0.04 138,889 0.03 442,286,667 100 |
|
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数量 （股） |
持股比例 （%） |
股份数量 （股） |
| 北京东华诚信电脑科技发展有限公 司 |
101,918,282 | 23.93 | 101,918,282 |
| 薛向东 | 65,750,965 | 15.44 | 65,750,965 |
| 北京东华诚信工业设备有限公司 | 57,386,895 | 13.47 | 57,386,895 |
| 北京合创电商投资顾问有限公司 | 23,583,654 | 5.54 | 23,583,654 |
| 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股 票证券投资基金 |
12,418,959 | 2.92 | 12,418,959 |
| 秦劳 | 12,134,400 | 2.85 | 12,134,400 |
| 翟曙春 | 10,996,800 | 2.58 | 10,996,800 |
| 柏红 | 10,238,400 | 2.4 | 10,238,400 |
| 中国建设银行－兴业社会责任股票 型证券投资基金 |
7,484,229 | 1.76 | 7,484,229 |
| 中国农业银行－信诚四季红混合型 证券投资基金 |
4,604,944 | 1.08 | 4,604,944 |
| 其他股东 | 119,467,562 | 28.05 | 119,467,562 |
| 张秀珍 | 13,491,023 | ||
| 张建华 | - | - | 2,240,652 |
| 江海标 | - | - | 251,370 |
| 王佺 | - | - | 179,643 |
| 吕兴海 | - | - | 138,889 |
| 合计 | 425,985,090 | 100 | 442,286,667 |
二、神州新桥 2010 年 1-6 月份经审计财务数据及说明
1、神州新桥 2010 年 1-6 月份财务数据
| 项 目 | 2010年1-6月（元） | 2009年度（元） | |
|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 77,257,350.03 | 252,562,182.09 | |
| 营业总成本 | 67,884,409.32 | 214,525,163.45 | |
| 营业利润 | 9,372,940.71 | 38,170,798.56 | |
| 利润总额 | 9,436,359.58 | 37,850,921.22 | |
| 净利润 | 7,891,201.74 | 32,308,088.87 |
- 2、神州新桥 2010 年 1-6 月份业绩占全年预测值比例较低的说明
神州新桥 2010 年 1-6 月份的营业收入占其 2010 年 3 月制定的 2010 年全年
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
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营业收入预测数的 26%；神州新桥 2009 年 1-6 月份的营业收入占其 2009 年全 年营业收入的 16%。神州新桥因为其所从事行业的特点，营业收入分布呈现上 半年占比较低，下半年占比较高的现象。具体原因如下：
（1）神州新桥客户的采购决策特点
神州新桥的客户以金融企业为主。这些客户基本都实行了全面的年度预算 管理制度。除了跨年实施的项目外，这些客户主要在上半年的时间进行项目可 行性分析、预算申报、准备招投标工作，在下半年集中进行设备、服务采购。
（2）神州新桥客户结算的特点
因为神州新桥所服务的金融企业客户采购决策特点，神州新桥所实施项目 的竣工和验收时间也多集中在年底，客户付款时间在也相对集中于年底。由于 上述原因，神州新桥每年年末所确认收入占全年确认收入的比例较高。
3、神州新桥 2010 年 1-6 月份经营业绩相比 2009 年同期大幅增长
2010 年 1-6 月份 ，神州新桥管理团队加大了业务拓展力度，经营业绩相比 2009 年 1-6 月份大幅增长，具体表现如下：
（1）合同签订金额对比：2010 年上半年，神州新桥已经签订的合同金额 约为 22,782.34 万元，较去年同期签订合同的总金额为 11,308.76 万元增长 101%。
（2）收入对比：2010 年上半年，神州新桥实现营业收入为 7,745.78 万元， 较去年同期 3,970.59 万元增长 95%。
（3）净利润对比：2010 年上半年，神州新桥本部经审计的净利润为 882.21 万元，而去年同期未经审计的净利润为-125.93 万元。
经过与神州新桥管理团队确认，神州新桥 2010 年 1-6 月份的实际经营情况 好于 2010 年 3 月份制定的盈利预测报告中对神州新桥 2010 年 1-6 月份经营情 况的预测。
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
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三、反馈问题的核查及核查意见
问题 1 神州新桥的管理团队及员工队伍能否保持稳定是决定本次收购目标能 否实现的重要因素 , 请申请人就本次交易完成后是否有对神州新桥现有董事、监 事、高管等管理团队以及主要核心技术人员进行调整的计划，上述主体是否已 有离职或流露离职意向的情况。此外，请申请人详细说明上市公司在防范和应 对人员流动风险方面已采取或拟采取的具体措施和计划。请独立财务顾问核 查，发表明确意见。
答复：
一、上市公司没有对神州新桥管理团队及主要核心技术人员进行调整的计划
经独立财务顾问核查，上市公司没有对神州新桥现有董事、监事、高级管 理人员以及核心技术人员进行调整的计划。具体情况如下：
神州新桥的管理团队及员工队伍稳定是东华软件成功进行收购的重要因 素。神州新桥经过多年的培养和磨合已经形成了适应网络服务领域研发、销售、 服务特点的、较为稳定的高素质员工队伍。神州新桥的现有的管理团队及核心 技术人员中的大部分是在神州新桥成长起来的，90%的管理团队及核心技术人 员在神州新桥工作超过 3 年。神州新桥在金融行业网络服务业务的业绩也证明 神州新桥的管理团队及核心技术人员能够胜任相关工作。
鉴于上述原因，东华软件没有对拟收购的神州新桥现有董事、监事、高级 管理人员以及核心技术人员进行调整的计划。
二、神州新桥董、监、高及核心技术人员没有离职或流露离职意向的情况
最近三年，神州新桥的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一直保 持稳定。2007 年底，神州新桥董、监、高及核心技术人员人数为 30 人，当年 离职 2 人；2008 年底，神州新桥董、监、高及核心技术人员人数为 27 人，当 年离职 3 人；2009 年底，神州新桥董、监、高及核心技术人员人数为 29 人， 当年离职人数为零；2010 年 1-7 月，神州新桥董、监、高及核心技术人员离职
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
人数为零。
东华软件关于本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告后，神州新桥 管理团队已就本次收购的目的、意义对神州新桥全体员工进行了充分的解释说 明，东华软件和神州新桥计划在本次交易完成后进一步采取加强员工培训、优 化晋升流程、将神州新桥员工纳入上市公司股权激励计划范围等方式增强员工 的归属感。神州新桥的员工特别是董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 对本次收购的认同度较高，在本次交易过程中保证了神州新桥员工队伍的稳定。
自东华软件关于本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日至本反馈 材料出具日，神州新桥没有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员离职， 神州新桥亦未收到董事、监事、高级管理人员及核心技术人员离职的意向。
经独立财务顾问核查，自本次发行股份购买资产的方案公告日至本独立财 务顾问报告出具日，神州新桥没有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 离职，亦没有发现神州新桥董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有离职 的意向。
三、上市公司防范和应对人员流动风险方面所采取和拟采取的措施和计划
本独立财务顾问对上市公司防范和应对人员流动风险方面所采取和拟采取 的措施和计划进行了核查，具体情况如下：
1、本次交易结构有利于保持神州新桥高级管理人员的稳定性
本次发行股份购买资产的交易对方五名自然人中，张秀珍为神州新桥的大 股东和实际控制人。另外四名自然人分别为神州新桥的总经理及副总经理，其 中张建华负责神州新桥的整体运营，江海标、王佺、吕兴海负责神州新桥的销 售、研发、服务、软件业务。本次交易完成后，神州新桥主要高级管理人员张 建华、江海标、王佺、吕兴海均持有上市公司股份且持有的股份锁定期为三十
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
六个月，张建华、江海标、王佺、吕兴海均与上市公司签署了《盈利补偿协议》， 当神州新桥 09 年、10 年、11 年和 12 年盈利总数低于净利润承诺数时，将按《盈 利补偿协议》的约定进行补偿。综合锁定期及盈利预测补偿的因素，本次交易 结构加强了对神州新桥主要管理层的凝聚力、约束力，有利于神州新桥的长远 健康发展，有利于保持神州新桥主要高级管理人员的稳定性。
2、实施股权激励计划，实现持续、健康发展
东华软件拟在未来实施股权激励计划，以实现以下目的：进一步完善公司 治理结构，增强公司管理团队、核心技术人员、业务骨干对实现公司持续、健 康发展的责任感、使命感；提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才 和业务骨干提供一个良好的激励平台；平衡公司的短期目标与长期目标，促进 公司持续、健康、高速的长远发展；实现股东、公司和激励对象利益的一致， 维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。
本次收购完成后，东华软件也会把神州新桥的管理团队、核心技术人员纳 入股权激励对象，保证神州新桥员工队伍的稳定性并增强其归属感。
3、制定合理的人才政策
东华软件坚持以事业留人、以感情留人、以待遇留人多种渠道并举的人才 政策，通过不断健全组织管理制度，为员工营造了良好的工作氛围和创造了发 展机遇，将员工个人的职业规划与公司的发展结合在一起，从而有效降低了员 工尤其是核心人员的流动率，形成了一支相对稳定的、优秀的营销队伍、技术 队伍、管理队伍。具体措施如下：
（1）营造良好的企业文化氛围，在经营中充分相信员工、为员工搭建施展 其才华的平台；通过企业的长期稳定健康发展，为员工的职业生涯提供充分的 发挥空间，优化员工的晋升流程。
（2）对于公司的核心技术人员和骨干销售人员，根据国家政策帮助解决其 个人及其家属的北京户口落户问题，解除员工的后顾之忧。
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
（3） 公司重视对员工的职业教育，组织核心技术人员和骨干销售人员定 期、不定期进行国内、国外培训，帮助其提高业务素质，提升发展空间。
（4）建立良好的激励机制，建立合理科学的考核机制，把员工的个人收入 与其贡献紧密结合。
随着东华软件业务规模的扩大和涉足领域的拓展，需要更多的高水平技术 开发人员和经验丰富的经营管理人员，东华软件将在注意发挥调动现有专业技 术人员和经营管理人员的积极性和创造性的同时，进一步完善招聘、人力资源 开发、业绩考评及培训管理制度。
4、制定专门政策，调动科研技术人员积极性
作为软件公司，科研技术人员对东华软件的发展起了重要作用。为了充分 调动科研技术人员的积极性，东华软件建立起了一整套吸引人才、使用人才、 培养人才、激励人才的创新机制，在满足公司快速发展对人才需求的同时，提 高了公司的技术创新水平。具体措施如下
（1）为鼓励科研人员科技创新，东华软件建立了一套灵活有效的分配、奖 励和晋升机制，将科研人员的科技成果与物质和精神奖励挂钩。
（2）公司高度重视对科研人员的人力资源开发，从科研人员的切身利益出 发，建立了一套包括技术管理、知识更新、职业规划在内的人力资源管理机制， 在引进人才、培养人才的同时提高人才的使用效率。
（3）加强科研人员的内部交流，保证信息的及时交换，使新技术、新思想 得以迅速传播，促进了技术创新。
经独立财务顾问核查，本次发行股份购买资产的交易结构有利于保持神州 新桥主要管理团队的稳定，东华软件已经制定了专门的政策来保持上市公司人 员的稳定并为员工提供适当的发展空间，上市公司未来也将实施股权激励计划
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
以进一步保持员工队伍尤其是骨干员工的稳定性。如果上述措施能够有效执行， 股权激励计划能够顺利实施，上市公司将能够防范和应对人员流动风险。
问题 2 请申请人详细披露北京银河金桥投资有限公司的基本情况，包括但不限 于其设立、出资、历次股权变动，目前的股权结构关系以及实际经营情况等。 请申请人补充说明北京银河金桥投资有限公司于 2009 年 11 月将出资额全部转 让给五名自然人的原因以及相关的交易作价情况。请独立财务顾问和律师补充 核查，发表明确意见。
答复：
一、北京银河金桥投资有限公司的基本情况
经本独立财务顾问核查，北京银河金桥投资有限公司的基本情况如下：
1、银河金桥的基本信息
公司名称：北京银河金桥投资有限公司 注册号：10108009979731
法定代表人：张秀珍
注册资本及实收资本：1000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务 院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
成立日期：2006 年10 月24 日
营业期限：自2006 年10 月24 日至2036 年10 月23 日
银河金桥的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 张秀珍 | 1000 | 100 |
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
总计 1000 100
2、银河金桥的设立及历次股权变动
（1）设立
银河金桥成立于 2006 年 10 月 24 日, 设立时的名称为北京神州新业科技有 限公司。2006 年 10 月 23 日，北京国府嘉盈会计师事务所有限公司就银河金桥 的股东出资情况出具《验资报告》（京国验字（2006）第 2501 号），确认截止 2006 年 10 月 23 日，银河金桥的注册资本 200 万元已全部到位，其中：张秀珍 以货币出资 180 万元，张晓华以货币出资 20 万元。
2006 年 10 月 24 日，银河金桥取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的 注册号为 1101082997973 的《企业法人营业执照》。
银河金桥设立时的股权结构为：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 张秀珍 | 180 | 90 |
| 张晓华 | 20 | 10 |
| 总计 | 200 | 100 |
（2）2007 年 8 月银河金桥股权变更
2007 年 8 月 28 日，银河金桥召开股东会，审议通过张晓华向张秀珍转让 所持银河金桥的股权，转让完成后，银河金桥的股东为张秀珍一人。同日，张 秀珍与张晓华签订《出资转让协议书》，约定张晓华将其对银河金桥 20 万元的 货币出资全部转让给张秀珍。
银河金桥就上述股权转让事宜依法修改了公司章程并办理了工商变更登 记。2007 年 8 月 30 日，银河金桥取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的 注册号为 110108009979731 的《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任 公司（自然人独资）。
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
银河金桥上述股权转让完成后，银河金桥的股权结构为：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 张秀珍 | 200 | 100 |
| 总计 | 200 | 100 |
（3）2009 年 7 月银河金桥注册资本增资至 1000 万元
2009 年 7 月 15 日，银河金桥股东做出决定，将公司注册资本由 200 万元 增加到 1000 万元，股东张秀珍以货币 800 万元进行增资。
2009 年 7 月 15 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司就银河金桥本次 增资事宜出具《验资报告》（汇验海字【2009】第 0354 号），确认截止 2009 年 7 月 15 日，银河金桥已收到张秀珍以货币缴纳的新增注册资本人民币 800 万元， 变更后的注册资本人民币 1000 万元，实收资本人民币 1000 万元。
银河金桥就上述注册资本变更事宜依法修改了公司章程并办理了工商变更 登记。2009 年 7 月 24 日，银河金桥取得北京市工商行政管理局海淀分局核发 的注册号为 110108009979731 的《企业法人营业执照》，银河金桥的注册资本及 实收资本为 1000 万元。
银河金桥上述增资完成后，银河金桥的股权结构为：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 张秀珍 | 1000 | 100 |
| 总计 | 1000 | 100 |
3、银河金桥的经营情况
银河金桥自成立以来并无实际经营业务，张秀珍设立银河金桥的目的是将 银河金桥作为投资管理平台。出于激励高管及简化张秀珍持股层级的目的，2009 年 11 月银河金桥将所持神州新桥的股权全部转让，目前银河金桥暂无未来经营 计划。
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
根据银河金桥的 2008 年度、2009 年度审计报告及 2010 年 1-6 月份财务报 表，银河金桥最近两年及一期的经营情况如下表所示：
| 2008 年 | 2009 年 | 2010 年1-6 月 | |
|---|---|---|---|
| 营业收入(元) | 0 | 0 |
0 |
| 营业利润(元) | -1,078,572.12 | -1,347,077 | -300,670.38 |
| 净利润(元) | 7,021,427.88 | -2,574,777 | -300,670.38 |
二、北京银河金桥投资有限公司于 2009 年 11 月将出资额全部转让给五名自然 人的原因以及相关的交易作价情况。
经本独立财务顾问核查，2009 年11 月银河金桥将出资额全部转让给五名 自然人的原因以及相关的交易作价情况如下：
- 1、银河金桥将出资额转让给张秀珍的原因及作价
自 2007 年 11 月 14 日（张秀珍及丈夫乔永盼将所持神州新桥股权转让给银 河金桥）至 2009 年 11 月 20 日（银河金桥将出资额转让给张秀珍），银河金桥 均为张秀珍持有 100%股权的一人有限公司。本次发行股份购买资产前银河金桥 将持有神州新桥的相关出资额转让给张秀珍，是张秀珍为达到简化持股结构的 目的而进行的股权调整，神州新桥的实际控制人并为发生变化。
本次银河金桥将所持神州新桥股权转让给张秀珍的作价为零对价。
- 2、银河金桥将出资额转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海的原因
银河金桥将出资额转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海的是基于以下三 点原因：
（1）对核心管理层的奖励
张建华、江海标、王佺、吕兴海四名自然人分别为神州新桥的总经理及副 总经理，其中张建华负责神州新桥的整体运营，江海标、王佺、吕兴海负责神 州新桥的销售、研发、服务、软件业务。上述四人均在神州新桥工作多年，为
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
神州新桥的发展壮大做出了重要贡献，本次股权转让的一个原因即考虑到上述 四人的历史贡献，对他们进行奖励。
（2）保持神州新桥核心管理团队的稳定
神州新桥的日常运营主要由张建华、江海标、王佺、吕兴海负责，神州新 桥未来经营业绩如何在很大程度上取决于核心管理层的稳定。银河金桥将股权 转让给上述四人后，有利于提高神州新桥核心管理团队的稳定性。
（3）保证利润承诺的可实现性
本次交易中，交易对方对神州新桥 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年净 利润数做出了承诺。为了更好的保证所神州新桥的赢利达到承诺，银河金桥在 将股权转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海后，神州新桥业绩的好坏将直接 影响到张建华、江海标、王佺、吕兴海最终持有的东华软件股份数量，本次股 权转让也是为了保证神州新桥利润承诺数的实现。
- 3、银河金桥将出资额转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海的作价
银河金桥将出资额转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海是按原始出资额 作价，张建华、江海标、王佺、吕兴海已经支付相关价款。
银河金桥将其对神州新桥的 112.35 万元出资（占神州新桥注册资本的 3.745%）转让给张建华的作价为 112.35 万元。
银河金桥将其对神州新桥的 46.26 万元出资（占神州新桥注册资本的 1.542%）转让给江海标的作价为 46.26 万元。
银河金桥将其对神州新桥的 33.06 万元出资（占神州新桥注册资本的 1.102%）转让给江海标的作价为 33.06 万元。
银河金桥将其对神州新桥的 25.56 万元出资（占神州新桥注册资本的 0.852%）转让给江海标的作价为 25.56 万元。
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
经本独立财务核查后认为，银河金桥将神州新桥股权转让给张秀珍履行了 必要的法律程序，银河金桥将股权转让给张秀珍系张秀珍在其控制的企业与自 身之间进行的持股结构调整，本次交易为非市场化行为，神州新桥的实际控制 人未发生变化。
银河金桥将神州新桥股权转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海的目的是 为了对神州新桥核心管理层进行奖励，为了保持神州新桥核心管理团队的稳定 性，为了保证对上市公司盈利承诺的可实现性，相关转让作价并非市场化作价。 银河金桥将神州新桥股权转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海已经履行了必 要的法律程序，张建华、江海标、王佺、吕兴海已经支付了相关股权转让价款。
问题 3 、请申请人就张秀珍于 2007 年 9 月以知识产权 - 计算机软件著作权的财 产权对神州新桥进行出资的交易作价情况以及该知识产权的权属情况做详细 说明。此外，请补充说明该知识产权的具体情况，包括但不限于有效期限，实 际使用情况，是否为神州新桥目前的核心资产，对标的资产过往的贡献情况。 请独立财务顾问和律师补充核查，发表明确意见。
答复：
经本独立财务顾问核查，张秀珍以软件著作权出资的具体情况如下：
一、张秀珍以软件著作权出资及相关转让的整体情况
2007 年 5 月 10 日，张秀珍完成 IT 服务管理系统软件 V1.0 的开发，并依 法申请办理了该软件著作权的登记。2007 年 6 月 26 日张秀珍取得中华人民共 和国国家版权局颁发的编号为软著登字第 075262 号《计算机软件著作权登记证 书》，张秀珍为该软件的著作权人。
2007 年 9 月，张秀珍以知识产权-计算机软件著作权（IT 服务管理系统软 件 V1.0）作价 920 万元对神州新桥进行增资。
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
2009 年 11 月，鉴于神州新桥已拥有替代股东张秀珍出资的 IT 服务管理系 统软件 V1.0 软件著作权的产品和技术，为支持神州新桥的发展，张秀珍以 729 万元受让神州新桥拥有的该软件著作权。
二、张秀珍于 2007 年 9 月以知识产权 - 计算机软件著作权的财产权对神州新桥 进行出资的交易作价情况以及该知识产权的权属情况
（一）张秀珍的工作简历
| 起止年月 | 单位 | 职务及职称 |
|---|---|---|
| 1963.7-1971.4 | 保定专署水利局 | 技术员 |
| 1971.4-1973.12 | 保定地委科委 | 技术管理岗 |
| 1973.12-1997.12 | 中国科学院计算机中心 | 计算机内存维护组长 /高级工程师 |
| 1997．12-2008.12 （退休后返聘） |
IBM用户协会 中国计算机应用杂志社 |
秘书长 /社长 |
| 2006.10-至今 | 北京银河金桥投资有限公司 | 执行董事 |
（二）张秀珍以知识产权出资的过程
1、2007 年 5 月 10 日，张秀珍完成 IT 服务管理系统软件 V1.0 的开发，并 依法申请办理了该软件著作权的登记，于 2007 年 6 月 26 日取得中华人民共和 国国家版权局颁发的编号为软著登字第 075262 号《计算机软件著作权登记证 书》，张秀珍为该软件的著作权人。
2、为支持神州新桥的发展，增强其在市场的竞争力，张秀珍同意以其拥有 的 IT 服务管理系统软件 V1.0 著作权对神州新桥进行增资，并委托北京市伯仲 资产评估有限公司对该软件著作权进行评估。2007 年 7 月 16 日，北京市伯仲 资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（京仲评字（2007）0716P-W 号）， 评估确认投资方张秀珍拥有的知识产权于 2007 年 5 月 31 日的市场公平市值 920 万元。
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2007 年 7 月 25 日，张秀珍与神州新桥签订《北京神州新桥科技有限公司 - 知识产权 计算机软件著作权中的财产权转移协议书》，约定按照公司法的有关 规定，张秀珍将 IT 服务管理系统软件 V1.0 著作权中的财产权价值 920 万元作 为认缴出资。
3、2007 年 7 月 31 日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验 资报告》（京仲变验字[2007]0731Z-Z 号）,验证新增注册资本 920 万元全部到位。
4、2007 年 9 月 10 日，神州新桥股东会作出决议，同意增加张秀珍为新股 东，张秀珍以 IT 服务管理系统软件 V1.0 著作权评估作价 920 万元增资，神州 新桥的注册资本变更为 2,930 万元。
5、2007 年 9 月 10 日，IT 服务管理系统软件 V1.0 过户到神州新桥名下， 神州新桥取得了《计算机软件著作权登记证书》（编号：软著登字第 079957 号； 登记号：2007SR13962，取得方式：受让取得）。
6、2007 年 9 月 11 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《企业计算 机软件著作权的财产权转移专项审计报告》（京仲变验字[2007]0731S-M 号）， 确认张秀珍对神州新桥出资的 IT 服务管理系统软件 V1.0 著作权的财产权已办 理完财产转移手续。
7、2007 年 9 月 30 日，张秀珍与神州新桥签署《投资协议》，张秀珍以其 所持 IT 服务管理系统软件 V1.0 的计算机软件著作权的财产权除人身专属权以 外的全部权利对神州新桥出资，出资额为 920 万元。
（二）IT 服务管理系统软件 V1.0 著作权首次登记及历次权属变更的基本
情况
| 序号 | 证书编号 | 登记号 | 著作权人 | 取得方式 | 权利范围 | 开发日期 | 登记证日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 软著登字第 075262号 |
2007SR0 9267 |
张秀珍 | 原始取得 | 全部权利 | 2007年 5月10日 |
2007年 6月26日 |
| 2 | 软著登字第 | 2007SR1 | 神州新桥 | 受让 | 全部权利 | 2007年 | 2007年 |
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
| 079957号 | 3962 | 5月10日 | 9月10日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 软著登字第 0198978号 |
2010SR0 10705 |
张秀珍 | 受让 | 全部权利 | 2007年 5月10日 |
2010年 3月10日 |
（三）神州新桥将 IT 服务管理系统软件 V1.0 软件著作权转让给张秀珍的 过程及原因
由于神州新桥已拥有替代股东张秀珍出资的 IT 服务管理系统软件 V1.0 软 件著作权的产品和技术，为支持神州新桥的发展，张秀珍同意受让神州新桥拥 有的该软件著作权。
同时张秀珍出具承诺：“张秀珍及张秀珍控制的银河金桥将不从事任何与神 州新桥有竞争的业务”。
1、2009 年 11 月 25 日，神州新桥召开股东会并审议通过将 IT 服务管理软 件 V1.0 的软件著作权（注册登记号：软著登字第 079957 号）转让给张秀珍， 转让价格由转让双方参考该软件著作权的账面价值和评估价值，最终由转让双 方协议确认。
2、2009 年 11 月 28 日，北京工商企业资产评估有限公司就神州新桥拟转 让的 IT 服务管理软件 V1.0 的软件著作权在评估基准日 2009 年 10 月 31 日的价 值出具《北京神州新桥科技有限公司计算机软件著作权转让项目评估报告书》， 评估结论为计算机软件著作权——IT 服务管理软件 V1.0 价值在 2009 年 10 月 31 日所表现的市场价值为 696.11 万元。
3、2009 年 11 月 30 日，神州新桥与张秀珍签订《计算机软件著作权转让 协议》约定，综合考虑该软件著作权的账面价值 720 万元和评估结果 696.11 万 元，受让方张秀珍应向转让方神州新桥支付计算机软件著作权转让费 729 万元， 张秀珍应于 2009 年 12 月 31 日前向神州新桥一次性支付转让费。
4、2009 年 12 月 29 日，张秀珍向神州新桥支付 729 万元的软件著作权转 让费。
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
5、IT 服务管理软件 V1.0 的软件著作权已于 2010 年 3 月 10 日办理了变更 登记，并由国家版权局换发《计算机软件著作权登记证书》（证书号：软著登字 第 0198978 号），著作权人为张秀珍。
二、请补充说明该知识产权的具体情况，包括但不限于有效期限，实际使用情 况，是否为神州新桥目前的核心资产，对标的资产过往的贡献情况。
1、知识产权的保护期
《计算机软件保护条例》第十四条规定，软件著作权自软件开发完成之日 起产生。自然人的软件著作权，保护期为自然人终生及其死亡后 50 年，截止于 自然人死亡后第 50 年的 12 月 31 日。
根据《计算机软件保护条例》第十四条规定，IT 服务管理系统软件 V1.0 著作权的保护期为 2007 年 5 月 10 日起至张秀珍死亡后第 50 年的 12 月 31 日止。
2、IT 服务管理系统软件 V1.0 软件著作权的作用
神州新桥的主营业务是从事网络服务及系统集成业务，为用户实施了大量 的网络服务及 IT 系统集成的项目。随着用户管理水平的提高，IT 系统不再是 简单的设备组装，用户要求有统一的解决方案对所有的 IT 设备进行集中管理， 对 IT 设备实现实施监控，并提供良好的数据分析。
IT 服务管理系统的建设是实现上述管理目标的管理策略之一。通过 IT 服 务管理系统的搭建，引入先进的 ITIL 思想，实现管理流程标准化，并推进管理 水平的提高，实现对 IT 系统的全生命周期管理以及全面的资产维护，通过集成 化、标准化、流程化作业提高生产管理效率，降低管理成本，提高管理水平。 IT 服务管理系统软件 V1.0 基于信息一体化设计，为管理层和技术人员提供各 种直观的监控功能和指标分析等科学分析手段。
IT 服务管理系统的推广，不仅直接为神州新桥创造价值，而且对神州新桥 获取 IT 集成项目也起到了积极的促进作用，提升了其在用户心目中服务形象。
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
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3、IT 服务管理系统软件 V1.0 产生的效益
自 IT 服务管理系统软件 V1.0 自 2007 年投入使用以来，已经产生了良好的 效益。因为 IT 服务管理系统软件，神州新桥所获得项目如下：
深圳发展银行股份有限公司信息技术专业服务项目，总金额 1,298,000 元。 中国民生银行股份有限公司总行营业部软件采购项目，金额 180,000 元。
中国工商银行新疆分行网络运维管理系统维护服务项目专业技术服务项 目，金额 196,700 元。
在神州新桥所实施的网络服务业务中，IT 服务管理系统软件 V1.0 也发挥 过巨大作用。通过在网络服务业务中使用 IT 服务管理系统软件 V1.0，神州新 桥能够及时了解客户网络运营状况，提前发现网络运营中的潜在风险，在网络 运营出现故障时及时发现问题，从而降低了运营成本，提高了客户满意度，并 保证了客户的稳定性。
4、神州新桥目前使用的替代产品
神州新桥在为客户提供网络及 IT 服务的过程中，自主研发了神州新桥 IT 服务管理系统。与 IT 服务管理系统软件 V1.0 相比，神州新桥 IT 服务管理系统 功能更加完善，占用系统资源更少，界面更加友好，交互性更好，易于客户使 用及推广。因此自 2009 年以来，神州新桥在项目实施过程中逐步使用神州新桥 IT 服务管理系统替代了 IT 服务管理系统软件 V1.0。
经本独立财务核查后认为：
张秀珍作为IT 服务管理系统软件V1.0 著作权的合法著作权人，在该著作 权的有效保护期内，有权对该软件著作权的财产权依法予以对外转让。张秀珍 用IT 服务管理系统软件V1.0 著作权对神州新桥增资，神州新桥依法履行了内
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
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部审议程序，以及评估、验资程序，符合法律、法规及神州新桥公司章程的规 定。
IT 服务管理系统软件V1.0 转让给神州新桥后，对神州新桥产生了一定的 商业价值，并对神州新桥获得IT 集成项目起到了积极的促进作用，提升了神州 新桥在用户心目中服务形象。神州新桥通过在网络服务业务中使用IT 服务管理 系统软件V1.0，能够及时了解客户网络运营状况，提前发现网络运营中的潜在 风险，在网络运营出现故障时及时发现问题，从而降低了运营成本，提高了客 户满意度，并保证了客户的稳定性。
在神州新桥自主研发了神州新桥IT 服务管理系统并逐步替代IT 服务管理 系统软件V1.0 后，神州新桥与张秀珍又根据IT 服务管理系统软件V1.0 的评估 值和帐面值确定了转让价格，将IT 服务管理系统软件V1.0，保护了神州新桥 的利益。神州新桥将IT 服务管理系统软件V1.0 著作权转让给张秀珍依法履行 了内部审议程序，转让双方已按照协议约定结清价款。
问题 4 、请申请人补充提供东华软件、交易对方以及神州新桥下属关联企业及 其董事、监事、高管以及上述人员的直系亲属在本次交易前六个月内买卖上市 公司股票的自查情况报告。此外，请进一步说明存在买卖东华软件股票的相关 当事人将所获收益予以上缴的具体金额以及收益的计算方式。独立财务顾问和 律师应审慎核查相关主体的股票交易行为，尤其针对公司停牌前相关人员的频 繁交易情况进行核查，并发表明确意见。
答复：
一、东华软件、交易对方以及神州新桥下属关联企业及其董事、监事、高管以 及上述人员的直系亲属在本次交易前六个月内买卖上市公司股票的自查情况 以及登记结算公司查询结果
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
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（一）买卖股票自查人员范围
东华软件进一步对东华软件、交易对方以及神州新桥下属关联企业及其董 事、监事、高管以及上述人员的直系亲属在本次交易前六个月内买卖上市公司 股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行 了交易情况查询。本次新增的查询范围如下：
1、东华软件在本次交易前六个月已成立的控股子公司及控股子公司的董 事、监事、高级管理人员及其直系亲属。
2、交易对方张秀珍持有 100%股权的银河金桥，银河金桥的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属。
3、神州新桥的下属关联企业新桥软件及其董事、监事、高级管理人员及其 直系亲属。
本次反馈前，东华软件已对如下范围人员进行了买卖上市公司股票的自查， 并在登记结算公司进行了查询。本次反馈前查询范围如下：
1、公司实际控制人薛向东家族控制的北京东华诚信电脑科技发展有限公 司、北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公司及上述 公司的股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属。上述三家公司的股东、 董事、监事、高级管理员及其直系亲属已经包含公司实际控制人薛向东家族的 全部成员。
2、公司及公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属。
3、神州新桥、交易对方、神州新桥的董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属。
- 4、证券服务机构、项目参与人员及其直系亲属。
本次查询的机构及人员自查报告及登记结算公司查询结果见附件。
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
（二）相关人员买卖上市公司股票情况
除公司已披露的买卖股票人员情况外，本次查询中相关人员在本次交易前 六个月买卖上市公司股票的情况入下表：
| 关系 | 买卖日期 | 交易类别 | 成交数量 | 股票余额 |
|---|---|---|---|---|
| 子公司北京联 银通科技有限 公司监事高健 军 |
2009-10-28 2009-10-29 |
证券买入 证券卖出 |
600 600 |
600 0 |
| 子公司东华合 创软件有限公 司董事侯志国 之妻朱崎赟 |
2009-8-17 2009-8-19 |
证券买入 证券买入 |
100 100 |
400 500 |
| 子公司广州东 华合创数码科 技有限公司监 事冯书章之妻 董桂玲 |
2009-6-19 2009-7-6 2009-7-8 2009-7-9 2009-7-23 |
证券买入 证券买入 证券卖出 证券卖出 证券买入 |
100 100 200 100 100 |
200 300 100 0 100 |
| 2009-7-30 2009-9-21 2009-9-23 2009-10-29 2009-11-05 2009-11-09 2009-11-11 2009-12-24 2010-1-6 2010-1-13 2010-1-13 2010-3-8 |
证券卖出 证券买入 证券卖出 证券买入 证券买入 证券卖出 证券卖出 证券买入 证券卖出 证券买入 证券卖出 证券卖出 |
100 100 100 100 100 100 100 200 100 100 100 100 |
0 100 0 100 200 100 0 200 100 200 100 0 |
（三）相关机个人的声明与承诺
1、高健军的说明与承诺
高健军作为东华软件子公司的监事，并未参与东华软件本次发行股份购买 资产的谈判工作，也未参与公司审议相关事项的董事会。根据证监会、深交所 相关规定，高健军作为子公司监事不存在不得买卖上市公司股票的情况。
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
高健军做出的声明如下：
“本人作为东华软件股份公司子公司联银通通科技的监事，并未参与东华 软件本次发行股份购买资产事项的决策，在东华软件公告本次发行股份购买资 产预案前并不知晓东华软件发行股份购买资产事项。
本人作为上市公司子公司的监事，根据证监会、深交所相关规定不存在不 得买卖上市公司股票的情况。上述买卖东华软件股票行为系本人根据市场信息 和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股 票交易的情形。”
鉴于此次买卖东华软件股票行为造成的不良影响，高健军特做出如下承诺： “1、在东华软件公告《发行股份购买资产报告书（草案）》至发行股份购买资 产交易完成之日或东华软件宣布终止发行股份购买资产期间，本人不再买卖东 华软件的股票。在东华软件成功实施发行股份购买资产后，本人将严格遵守《公 司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、东华软件之 公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。2、本人愿意将上述相关期间买卖 东华软件股票获取的收益上交至东华软件股份公司。”
2、侯志国、朱崎赟的说明与承诺
侯志国作为东华软件子公司的董事，并未参与东华软件本次发行股份购买 资产的谈判工作，也未参与公司审议相关事项的董事会。根据证监会、深交所 相关规定，侯志国作为子公司董事，其本人和其直系亲属不存在不得买卖上市 公司股票的情况。
侯志国、朱崎赟做出的声明如下：
（1）侯志国声明
“本人作为东华软件股份公司子公司东华合创软件有限公司的董事，并未 参与东华软件本次发行股份购买资产事项的决策，在东华软件公告本次发行股 份购买资产预案前并不知晓东华软件发行股份购买资产事项
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
本人作为上市公司子公司的董事，根据证监会、深交所相关规定不存在不 得买卖上市公司股票的情况。”
（2）朱崎赟声明
“上述买入东华软件股票期间，本人并不知晓东华软件股份公司拟发行股 份购买资产的相关事项，买卖东华软件股票行为系本人根据市场信息和个人独 立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易的 情形。”
鉴于此次买卖东华软件股票行为造成的不良影响，侯志国、朱崎赟特做出 如下承诺：
“（1）在东华软件公告《发行股份购买资产报告书（草案）》至发行股份购 买资产交易完成之日或东华软件宣布终止发行股份购买资产期间，本人不再买 卖东华软件的股票。在东华软件成功实施发行股份购买资产后，本人将严格遵 守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、东华 软件之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。”
3、冯书章、董桂玲的声明与承诺
冯书章作为东华软件子公司的监事，并未参与东华软件本次发行股份购买 资产的谈判工作，也未参与公司审议相关事项的董事会。根据证监会、深交所 相关规定，冯书章作为子公司监事，其本人和其直系亲属不存在不得买卖上市 公司股票的情况。
冯书章、董桂玲做出的声明如下：
（1）冯书章声明
“本人作为东华软件股份公司子公司广州东华合创数码科技有限公司的监 事，并未参与东华软件本次发行股份购买资产事项的决策，在东华软件公告本 次发行股份购买资产预案前并不知晓东华软件发行股份购买资产事项
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关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
本人作为上市公司子公司的监事，根据证监会、深交所相关规定不存在不 得买卖上市公司股票的情况。”
（2）董桂玲声明
“2009 年 12 月 24 日前买卖东华软件股票期间，本人并不知晓东华软件股 份公司拟发行股份购买资产的相关事项，买卖东华软件股票行为系本人根据市 场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息 进行股票交易的情形。2009 年 12 月 24 日后买卖东华软件股票时东华软件已经 公告了本次发行股份购买资产的预案。
本人作为上市公司子公司的监事的妻子，并不知悉任何不得买卖上市公司 东华软件股票的规定。”
鉴于此次买卖东华软件股票行为造成的不良影响，冯书章、董桂玲特做出 如下承诺：
“（1）在东华软件公告《发行股份购买资产报告书（草案）》至发行股份购 买资产交易完成之日或东华软件宣布终止发行股份购买资产期间，本人不再买 卖东华软件的股票。在东华软件成功实施发行股份购买资产后，本人将严格遵 守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、东华 软件之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
（2）本人愿意将上述相关期间买卖东华软件股票获取的收益上交至东华软 件股份公司。”
(四)独立财务顾问核查意见
华泰联合证券经过核查高健军、侯志国、朱崎赟、冯书章、董桂玲的声明 与承诺、东华软件的说明、本次收购相关的会议纪要后认为：
高健军、侯志国、冯书章分别作为东华软件子公司的董事和监事，朱崎赟、
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27
关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
董桂玲作为东华软件子公司董事和监事的直系亲属，未参与本次发行股份购买 资产的谈判、协商及任何重大事项的讨论，也未参与东华软件审议相关事项的 董事会。其买卖东华软件股票的行为属于其个人独立操作，与本次发行股份购 买资产事项不存在关联关系，上述买卖东华软件股票的行为不存在利用内幕信 息进行交易的情况。根据证监会、深交所相关规定，上述人员作为上市公司子 公司董事、监事及其直系亲属，在没有利用内幕信息的情况下，不存在不得买 卖上市公司股票的情况。因此高健军、朱崎赟、董桂玲买卖股票的行为不构成 本次发行股份购买资产的法律障碍。
二、请进一步说明存在买卖东华软件股票的相关当事人将所获收益予以上缴的 具体金额以及收益的计算方式
经核查,买卖东华软件股票的相关当事人将所获收益予以上缴的具体金额 以及收益的计算方式如下:
1、收益金额
孙江燕上缴的买卖股票收益金额为 40,232.53 元；李柏根上缴的买卖股票收 益金额为 71,274 元；高健军上缴的买卖股票收益金额为 90 元；董桂玲上缴的 买卖股票收益金额为 717 元；朱崎赟单向买入东华软件 200 股一直未卖出，其 已承诺所持东华软件股票在本次发行股份购买资产事项完成前或中止前不再买 卖东华软件股票。
2、计算方式
孙江燕、李柏根在核查期初持有东华软件的股份数为零，核查期末持有的 股份数也为零，其在核查期间买入东华软件的股份总数与卖出东华软件的股份 总数相等。因此，本次计算孙江燕、李柏根买卖股票的收益金额方式如下：
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28
关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
股票收益=历次卖出股票的成交金额之和 — 历次买入股票的成交金额之
和
3、孙江燕买卖股票收益的计算
| 交收日期 | 证券名称 | 交易类别 | 成交数量 | 股份余额 | 成交金额（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2009/10/13 | 东华软件 | 证券买入 | 2000 | 2000 |
-37457.42 |
| 2009/10/14 | 东华软件 | 证券卖出 | -1800 | 200 |
34454.96 |
| 2009/10/15 | 东华软件 | 证券买入 | 1800 | 2000 |
-32450.42 |
| 2009/10/16 | 东华软件 | 证券卖出 | -1800 | 200 |
33323.21 |
| 2009/10/26 | 东华软件 | 证券买入 | 10000 | 10200 |
-187487.3 |
| 2009/10/29 | 东华软件 | 证券买入 | 2900 | 13100 |
-54342.29 |
| 2009/10/29 | 东华软件 | 证券买入 | 300 | 13400 |
-5612.61 |
| 2009/10/29 | 东华软件 | 证券买入 | 6800 | 20200 |
-127363.24 |
| 2009/10/29 | 东华软件 | 证券买入 | 200 | 20400 |
-3735 |
| 2009/10/30 | 东华软件 | 证券卖出 | -10000 | 10400 |
189520.2 |
| 2009/10/30 | 东华软件 | 证券买入 | 400 | 10800 |
-7471.46 |
| 2009/10/30 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 | 15800 |
-92942.85 |
| 2009/11/2 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 | 20800 |
-90390.3 |
| 2009/11/2 | 东华软件 | 证券卖出 | -5000 | 15800 |
91067.5 |
| 2009/11/3 | 东华软件 | 证券卖出 | -5400 | 10400 |
102610.36 |
| 2009/11/3 | 东华软件 | 证券卖出 | -10000 | 400 |
192913.4 |
| 2009/11/6 | 东华软件 | 证券买入 | 400 | 800 |
-7971.96 |
| 2009/11/9 | 东华软件 | 证券卖出 | -800 | 0 |
16023.88 |
| 2009/11/12 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 | 5000 |
-99549.45 |
| 2009/11/12 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 | 10000 |
-99599.5 |
| 2009/11/12 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 | 15000 |
-99549.45 |
| 2009/11/12 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 | 20000 |
-99549.45 |
| 2009/11/18 | 东华软件 | 证券卖出 | -11900 | 8100 |
255219.54 |
| 2009/11/19 | 东华软件 | 证券卖出 | -8100 | 0 |
170572.18 |
| 总盈利 | 40232.53 |
4、李柏根买卖股票收益的计算
| 交收日期 | 证券名称 | 交易类别 | 成交数量 | 余额 | 成交金额（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2009/6/19 | 东华软件 | 证券买入 | 2000 | 2000 | -29700 |
| 2009/6/22 | 东华软件 | 证券买入 | 2000 | 4000 | -29200 |
| 2009/6/24 | 东华软件 | 证券买入 | 1600 | 5600 | -23040 |
| 2010/1/14 | 东华软件 | 证券卖出 | -600 | 5000 | 16764 |
| 2010/1/15 | 东华软件 | 证券卖出 | -1000 | 4000 | 27490 |
| 2010/1/18 | 东华软件 | 证券卖出 | -4000 | 0 | 108960 |
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29
关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
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总盈利 71274
5、高健军买卖股票收益的计算
| 交收日期 | 证券名称 | 交易类别 | 成交数量 | 余额 | 成交金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2009-10-28 | 东华软件 | 证券买入 | 600 | 600 | -11100 |
| 2009-10-29 | 东华软件 | 证券卖出 | 600 | 0 | 11190 |
| 总盈利 | 90 |
6、董桂玲买卖股票收益的计算
| 交收日期 | 证券名称 | 交易类别 | 成交数量 | 股份余额 | 成交金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2009-6-10 | 东华软件 | 证券买入 | 100 | 100 | -1,540.00 |
| 2009-6-19 | 东华软件 | 证券买入 | 100 | 200 | -1,490.00 |
| 2009-7-6 | 东华软件 | 证券买入 | 100 | 300 | -1,420.00 |
| 2009-7-8 | 东华软件 | 证券卖出 | -200 | 100 | 2,934.00 |
| 2009-7-9 | 东华软件 | 证券卖出 | -100 | 0 | 1,541.00 |
| 2009-7-23 | 东华软件 | 证券买入 | 100 | 100 | -1,533.00 |
| 2009-7-30 | 东华软件 | 证券卖出 | -100 | 0 | 1,610.00 |
| 2009-9-21 | 东华软件 | 证券买入 | 100 | 100 | -1,780.00 |
| 2009-9-23 | 东华软件 | 证券卖出 | -100 | 0 | 1,854.00 |
| 2009-10-29 | 东华软件 | 证券买入 | 100 | 100 | -1,850.00 |
| 2009-11-05 | 东华软件 | 证券买入 | 100 | 200 | -1,995.00 |
| 2009-11-09 | 东华软件 | 证券卖出 | -100 | 100 | 2,022.00 |
| 2009-11-11 | 东华软件 | 证券卖出 | -100 | 0 | 1,992.00 |
| 2009-12-24 | 东华软件 | 证券买入 | 200 | 200 | -4,698.00 |
| 2010-1-6 | 东华软件 | 证券卖出 | -100 | 100 | 2,490.00 |
| 2010-1-13 | 东华软件 | 证券买入 | -100 | 200 | 2,590.00 |
| 2010-1-13 | 东华软件 | 证券卖出 | 100 | 100 | -2,550.00 |
| 2010-3-8 | 东华软件 | 证券卖出 | -100 | 0 | 2,540.00 |
| 总盈利 | 717 |
三、相关人员停牌前频繁交易情况的核查
孙江燕在东华软件股票停牌前频繁买卖上市公司股票。经本独立财务顾问
核查，孙江燕在核查期间买卖东华软件股票及2009 年9 月至11 月股票基金交 易情况如下：
孙江燕在核查期间共买卖东华软件股票 24 次，最高持股数为 20,400 股，
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30
关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
持股市值最高约为 42 万元。
2009 年 9 月-11 月期间，孙江燕涉及买卖 14 支股票和 1 支基金，总交易次 数 167 次。
孙江燕 2009 年 9 月-11 月买卖股票的具体交易记录如下：
| 序号 | 交收日期 | 证券代码 | 证券名称 | 交易类别 | 成交数量 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 20090904 | 000659 | 珠海中富 | 证券买入 | 1000 |
| 2 | 20090904 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 18000 |
| 3 | 20090904 | 600016 | 民生银行 | 证券买入 | 10000 |
| 4 | 20090904 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 50000 |
| 5 | 20090907 | 600016 | 民生银行 | 证券卖出 | 20000 |
| 6 | 20090907 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 50000 |
| 7 | 20090907 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 90 |
| 8 | 20090908 | 000659 | 珠海中富 | 证券卖出 | 10000 |
| 9 | 20090908 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 1000 |
| 10 | 20090908 | 600631 | 百联股份 | 证券卖出 | 5500 |
| 11 | 20090909 | 000659 | 珠海中富 | 证券买入 | 10000 |
| 12 | 20090909 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 100000 |
| 13 | 20090909 | 600631 | 百联股份 | 证券买入 | 5500 |
| 14 | 20090909 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 100000 |
| 15 | 20090909 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 20000 |
| 16 | 20090909 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 20000 |
| 17 | 20090909 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 1000 |
| 18 | 20090910 | 000659 | 珠海中富 | 证券卖出 | 10000 |
| 19 | 20090910 | 000659 | 珠海中富 | 证券买入 | 10000 |
| 20 | 20090910 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 1200 |
| 21 | 20090910 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 20000 |
| 22 | 20090910 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 20000 |
| 23 | 20090910 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 1200 |
| 24 | 20090910 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 50000 |
| 25 | 20090910 | 600104 | 上海汽车 | 证券买入 | 4000 |
| 26 | 20090911 | 600104 | 上海汽车 | 证券卖出 | 4000 |
| 27 | 20090911 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 50000 |
| 28 | 20090911 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 1000 |
| 29 | 20090911 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 200 |
| 30 | 20090911 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 200 |
| 31 | 20090911 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 80000 |
| 32 | 20090911 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 80000 |
| 33 | 20090916 | 000768 | 西飞国际 | 证券买入 | 20000 |
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31
关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
| 34 | 20090916 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 2000 |
|---|---|---|---|---|---|
| 35 | 20090917 | 000768 | 西飞国际 | 证券卖出 | 20000 |
| 36 | 20090917 | 000662 | 索 芙 特 | 证券卖出 | 8000 |
| 37 | 20090917 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 2000 |
| 38 | 20090917 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 50000 |
| 39 | 20090917 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 80000 |
| 40 | 20090918 | 000662 | 索 芙 特 | 证券买入 | 8000 |
| 41 | 20090918 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 30000 |
| 42 | 20090918 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 5000 |
| 43 | 20090918 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 40000 |
| 44 | 20090918 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 5000 |
| 45 | 20090921 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 16000 |
| 46 | 20090921 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 16000 |
| 47 | 20090923 | 000768 | 西飞国际 | 证券买入 | 5000 |
| 48 | 20090923 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 19000 |
| 49 | 20090923 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 19000 |
| 50 | 20091012 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 10000 |
| 51 | 20091013 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 2000 |
| 52 | 20091014 | 002065 | 东华软件 | 证券卖出 | 1800 |
| 53 | 20091015 | 601857 | 中国石油 | 红利入账 | 300 |
| 54 | 20091015 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 1800 |
| 55 | 20091015 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 200 |
| 56 | 20091015 | 500001 | 基金金泰 | 证券卖出 | 48000 |
| 57 | 20091015 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 200 |
| 58 | 20091016 | 002065 | 东华软件 | 证券卖出 | 1800 |
| 59 | 20091016 | 000768 | 西飞国际 | 证券买入 | 5000 |
| 60 | 20091016 | 000768 | 西飞国际 | 证券卖出 | 5000 |
| 61 | 20091016 | 500001 | 基金金泰 | 证券买入 | 48000 |
| 62 | 20091016 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 5000 |
| 63 | 20091016 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 200 |
| 64 | 20091016 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 20000 |
| 65 | 20091019 | 000659 | 珠海中富 | 证券卖出 | 10000 |
| 66 | 20091019 | 500001 | 基金金泰 | 证券卖出 | 48000 |
| 67 | 20091019 | 600631 | 百联股份 | 证券卖出 | 5500 |
| 68 | 20091019 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 20000 |
| 69 | 20091020 | 000659 | 珠海中富 | 证券买入 | 10000 |
| 70 | 20091020 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 4000 |
| 71 | 20091021 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 8200 |
| 72 | 20091021 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 800 |
| 73 | 20091022 | 600900 | 长江电力 | 证券买入 | 10000 |
| 74 | 20091023 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 22000 |
| 75 | 20091023 | 600900 | 长江电力 | 证券卖出 | 10000 |
| 76 | 20091023 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 10890 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
32
关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
| 77 | 20091023 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 30000 |
|---|---|---|---|---|---|
| 78 | 20091023 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 200 |
| 79 | 20091023 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 200 |
| 80 | 20091023 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 100000 |
| 81 | 20091023 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 100000 |
| 82 | 20091026 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 10000 |
| 83 | 20091026 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 100000 |
| 84 | 20091026 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 100000 |
| 85 | 20091027 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 50000 |
| 86 | 20091027 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 14000 |
| 87 | 20091027 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 14000 |
| 88 | 20091027 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 30000 |
| 89 | 20091028 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 17000 |
| 90 | 20091028 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 17000 |
| 91 | 20091029 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 2900 |
| 92 | 20091029 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 300 |
| 93 | 20091029 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 6800 |
| 94 | 20091029 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 200 |
| 95 | 20091029 | 600631 | 百联股份 | 证券买入 | 5000 |
| 96 | 20091029 | 600631 | 百联股份 | 证券买入 | 500 |
| 97 | 20091029 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 30000 |
| 98 | 20091029 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 50000 |
| 99 | 20091030 | 002065 | 东华软件 | 证券卖出 | 10000 |
| 100 | 20091030 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 400 |
| 101 | 20091030 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 |
| 102 | 20091102 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 |
| 103 | 20091102 | 002065 | 东华软件 | 证券卖出 | 5000 |
| 104 | 20091102 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 800 |
| 105 | 20091102 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 200 |
| 106 | 20091102 | 600631 | 百联股份 | 证券卖出 | 5500 |
| 107 | 20091103 | 002065 | 东华软件 | 证券卖出 | 5400 |
| 108 | 20091103 | 002065 | 东华软件 | 证券卖出 | 10000 |
| 109 | 20091103 | 000659 | 珠海中富 | 证券卖出 | 10000 |
| 110 | 20091103 | 000659 | 珠海中富 | 证券买入 | 10000 |
| 111 | 20091103 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 800 |
| 112 | 20091103 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 200 |
| 113 | 20091104 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 50000 |
| 114 | 20091105 | 000659 | 珠海中富 | 证券卖出 | 10000 |
| 115 | 20091105 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 50000 |
| 116 | 20091105 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 50000 |
| 117 | 20091105 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 20000 |
| 118 | 20091105 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 20000 |
| 119 | 20091105 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 50000 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
33
关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
| 120 | 20091106 | 000659 | 珠海中富 | 证券买入 | 10000 |
|---|---|---|---|---|---|
| 121 | 20091106 | 000662 | 索 芙 特 | 证券卖出 | 8000 |
| 122 | 20091106 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 400 |
| 123 | 20091106 | 000662 | 索 芙 特 | 证券买入 | 8000 |
| 124 | 20091106 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 80000 |
| 125 | 20091106 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 20000 |
| 126 | 20091106 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 100000 |
| 127 | 20091109 | 002065 | 东华软件 | 证券卖出 | 800 |
| 128 | 20091109 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 800 |
| 129 | 20091109 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 10000 |
| 130 | 20091110 | 000659 | 珠海中富 | 证券卖出 | 3100 |
| 131 | 20091110 | 000659 | 珠海中富 | 证券买入 | 3100 |
| 132 | 20091110 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 10000 |
| 133 | 20091111 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 1000 |
| 134 | 20091111 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 100000 |
| 135 | 20091111 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 1000 |
| 136 | 20091111 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 100000 |
| 137 | 20091112 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 |
| 138 | 20091112 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 |
| 139 | 20091112 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 |
| 140 | 20091112 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 |
| 141 | 20091112 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 7000 |
| 142 | 20091112 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 5000 |
| 143 | 20091116 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 12000 |
| 144 | 20091118 | 002065 | 东华软件 | 证券卖出 | 11900 |
| 145 | 20091118 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 1000 |
| 146 | 20091118 | 500001 | 基金金泰 | 证券卖出 | 2000 |
| 147 | 20091118 | 600018 | 上港集团 | 证券卖出 | 93 |
| 148 | 20091118 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 1000 |
| 149 | 20091118 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 50000 |
| 150 | 20091118 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 50000 |
| 151 | 20091119 | 002065 | 东华软件 | 证券卖出 | 8100 |
| 152 | 20091119 | 000659 | 珠海中富 | 证券卖出 | 10000 |
| 153 | 20091119 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 100000 |
| 154 | 20091119 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 100000 |
| 155 | 20091119 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 100000 |
| 156 | 20091119 | 601857 | 中国石油 | 证券卖出 | 300 |
| 157 | 20091119 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 80000 |
| 158 | 20091119 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 100000 |
| 159 | 20091120 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 20000 |
| 160 | 20091124 | 600350 | 山东高速 | 证券买入 | 100000 |
| 161 | 20091124 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 100000 |
| 162 | 20091125 | 000659 | 珠海中富 | 证券买入 | 10000 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
34
关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
| 163 | 20091125 |
600036 |
招商银行 | 证券买入 | 10000 |
|---|---|---|---|---|---|
| 164 | 20091125 |
600036 |
招商银行 | 证券买入 | 7000 |
| 165 | 20091125 |
600036 |
招商银行 | 证券卖出 | 17000 |
| 166 | 20091126 |
600036 |
招商银行 | 证券买入 | 10000 |
| 167 | 20091126 |
600036 |
招商银行 | 证券买入 | 7000 |
经过核查孙江燕 2009 年 9 月至 11 月买卖股票交割单，孙江燕的股票交易 呈现如下特点：
（1）短线交易频繁，交易次数众多。2009 年 9 月-11 月期间，孙江燕涉及 买卖 14 支股票和 1 支基金，均采取短线交易的方式，持有股票一般一天或几天， 总交易次数高达 167 次。其中交易江苏吴中 56 次，招商银行 41 次，东华软件 24 次，珠海中富 15 次。
（2）2009 年 9 月-11 月期间，孙江燕因频繁进行短线交易，其买卖股票总 股数为 3,653,573 股，其中买卖东华软件股票总股数为 109,600 股。孙江燕交易 东华软件股票总数量占其 2009 年 9 月-11 月股票交易总数量的 2.99%，不存在 买卖东华软件股票的数量占其买卖股票总数量比重过大的情况。
（3）2009 年 9 月-11 月期间周曙之妻持有东华软件股票的最高市值约为 42 万元，最高约占其股票账户总资产的 12%，不存在所持有东华软件的市值占其 股票账户总资产比例过高的情况。
（4）孙江燕主要交易的股票涉及多种股票，类别无明显特征，具有一定的 组合操作特点。
华泰联合证券经过核查周曙、孙江燕的声明、东华软件和神州新桥的说明、 本次收购相关的会议纪要、周曙之妻2009 年9 月至11 月买卖股票情况以及东 华软件二级市场走势后，基于上述材料认为：周曙于东华软件股票停牌前并不 知晓相关事项，周曙之妻买卖东华软件的操作方法符合其一贯买卖股票的特点， 其交易行为是基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作；孙江燕买卖股 票的行为与东华软件本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，其上述买卖
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35
关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==
行为不构成内幕交易；孙江燕持有东华软件股票最多时为20,400 股，持有东华 软件最高市值约为42 万元，持有东华软件的最高市值占其股票账户总资产的 12%，未见集中其股票账户资产买卖东华软件股票的情况；孙江燕买卖东华软 件股票未对东华软件二级市场价格构成异动，未构成对投资者合法权益和社会 公众利益的损害；孙江燕于2009 年12 月25 日将相关收益上缴至东华软件， 履行了相关的承诺。
问题 7 、请申请人说明并披露本次购买完成之前标的资产的损益将如何承担和 处理，是否会对交易价格产生影响。请独立财务顾问和评估师进行核查并明确 发表意见。
答复：
一、请申请人说明并披露本次购买完成之前标的资产的损益将如何承担和处理
根据《发行股份购买资产协议》及交易对方的承诺，过渡期的损益安排如 下：
1、神州新桥已于 2009 年 12 月分配 900 万元，截止到本次交易评估基准日， 神州新桥经审计的未分配利润为 3,883.59 万元。 根据《发行股份购买资产协 议》、《补充协议》，神州新桥 2009 年经审计的未分配利润中有 2,000.00 万元归 神州新桥原股东所有，其余部分归上市公司所有。
2、在本次交易完成后，神州新桥自评估基准日至交割日期间如产生利润， 该部分利润由东华软件享有；神州新桥自评估基准日至交割日期间如产生亏损， 该部分亏损由张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海按各自持有神州新桥股 权的比例共同以现金予以补足。
二、神州新桥 2009 年利润分配方案不会对交易价格产生影响
经独立财务顾问核查，神州新桥2009 年利润分配方案不会对本次交易价
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
36
关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
格产生影响，具体情况如下：
本评估结果中未扣减原股东应分配的 2,000.00 万元利润，经分析，扣减应 分配利润后的评估价值应为 32,675.00 万元。理由如下：
股东全部权益价值=企业整体资产价值－基准日有息债务=（营业性资产价 值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债）－基准日有息债务
1、基准日有息负债
评估基准日，神州新桥的有息负债为短期借款 3,000.00 万元。
2、非经营性负债
经分析，评估基准日，神州新桥不存在非经营性负债。
3、非经营性资产
经评估，神州新桥对北京神州新桥软件技术有限公司长期投资在 2009 年 12 月 31 日的净资产评估价值为 428.21 万元。按长期投资评估价值确定该项非 经营性资产的评估值。
4、溢余资产
经评估，评估基准日，北京神州新桥科技有限公司账面溢余资金 3,825.36 万元。溢余资金大于原股东应分配的 2,000.00 万元利润，2,000.00 万元利润的 分配可视同减少溢余资金，而不影响其营业性资产。
5、营业性资产
营业性资产价值按以下公式确定：
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==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
37
关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
式中： P0 ：为期初投资的价值；
Pn ：为 n 年后投资的价值；
==> picture [236 x 13] intentionally omitted <==
R ：为折现率；
（1）自由现金流量 DCFi
本次评估收益额口径为企业自由现金流量。由于神州新桥评估基准日，溢 余资金大于原股东应分配的 2,000.00 万元利润，2,000.00 万元利润的分配可视 同减少溢余资金，并不影响其营业性资产，因此，2,000.00 万元利润的分配不 会影响神州新桥的盈利能力，即不会影响其自由现金流量 DCFi。
==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==
本次评估采用的折现年限确定为无限期，2,000.00 万元利润的分配不会影 响其收益期限。
（3）折现率 R
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现 金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
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==> picture [124 x 15] intentionally omitted <==
==> picture [104 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [120 x 15] intentionally omitted <==
==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==
债权价值：D＝3,000.00 万元，为神州新桥评估基准日账面付息债务的评估 值；股权价值：E＝3,783.28 万元。神州新桥评估基准日净资产账面价值为
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
38
关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
8,108.64 万元，剔除非经营性资产和溢余资产后的净资产账面价值为 3,783.28 万元。
在计算折现率时，已经剔除了非经营性资产和溢余资产对其资本结构的影 响，而溢余资金大于原股东应分配的 2,000.00 万元利润，因此，2,000.00 万元 利润的分配不会影响计算折现率时采用的企业的资本结构，从而不会影响折现 率 R。
综上，2,000.00 万元利润的分配不会影响企业的自由现金流量 DCFi、折现 年限 n 及折现率 R，因此，不会影响营业性资产的价值。评估基准日，神州新 桥营业性资产的价值为 33,421.77 万元。
根据上述分析，神州新桥原股东 2,000.00 万元利润的分配，不会影响神州 新桥营业性资产和非经营性资产的价值，可直接从其溢余资产从扣除，因此， 评估基准日，扣减原股东应分配的 2,000.00 万元利润后，神州新桥股东全部权 － 益价值 =34,675.00 2,000.00=32,675.00 万元。
三、神州新桥自评估基准日至交割日期间损益安排不会对交易价格产生影响
经独立财务顾问核查后认为，在以2009 年12 月31 日为基准日的资产评 估的各种评估基础和要素不变的前提下，即神州新桥未来的各年的利润数达到 评估报告中的利润预测数，神州新桥自评估基准日至交割日期间损益安排不会 对本次交易价格产生影响，具体情况如下：
根据神州新桥的损益承担方案，神州新桥自评估基准日至交割日期间如产 生利润，该部分利润由东华软件享有；神州新桥自评估基准日至交割日期间如 产生亏损，该部分亏损由张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海按各自持有 神州新桥股权的比例共同以现金予以补足。
在以 2009 年 12 月 31 日为基准日的资产评估的各种评估基础和要素不变的 前提下，即神州新桥未来的各年的利润数达到评估报告中的利润预测数，神州
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39
关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
新桥自评估基准日至交割日期间损益安排不会对交易价格产生影响，具体分析 如下：
1、神州新桥自评估基准日至交割日出现亏损的情况
神州新桥自评估基准日至交割日期间亏损，则根据《发行股份购买资产协 议》及交易对方的承诺，该部分亏损由张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴 海按各自持有神州新桥股权的比例共同以现金予以补足。
在假设以 2009 年 12 月 31 日为基准日的资产评估的各种评估基础和要素不 变的前提下，神州新桥股东支付的全部对价在评估基准日的价值为：
P=34,675.00 万元—2,000 万元+A =32,675.00 万元+A >32,000 万元
其中： 34,675.00 万元为以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，神州新桥股东 全部权益评估价值
A ：张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海支付的补偿金额，因 支付补偿金时间预计据评估基准日不足一年，故未考虑时间价值
2、神州新桥自评估基准日至交割日期间如产生利润，该部分利润由东华软 件享有，则在假设以 2009 年 12 月 31 日为基准日的资产评估的各种评估基础和 要素不变的前提下，神州新桥股东全部权益价值 P 不变，仍为 34,675.00 万元。 神州新桥股东支付的全部对价在评估基准日的价值为
P =32,675.00 万元>32,000 万元。
问题 9 、请申请人、相关重组方结合公司未来经营计划、市场定位，就如何稳 定发展业务，实现可持续的发展、确保营业收入和实现利润实现均衡发展，正 确引导投资者对于上市公司的价值判断和未来前景的认知，制定切实可行的措 施。请补充披露上述情况及风险因素；请独立财务顾问予以进一步核查并发表 明确意见。
答复：
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40
关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
经本独立财务顾问核查，东华软件、神州新桥的市场定位、经营计划，以
及东华软件、神州新桥为保持可持续的发展、确保营业收入和实现利润均衡发
展制定的措施分别如下：
一、神州新桥的发展规划
1、神州新桥的市场定位
神州新桥的市场定位是专业的网络服务提供商。
2、神州新桥未来经营计划
根据神州新桥的市场定位，神州新桥未来的经营方向及计划如下：
（1）技术服务业务
技术服务业务是神州新桥未来经营的重点。神州新桥的技术服务主要是为 用户提供网络设备及网络系统维护保障服务。神州新桥计划在扩大原有的设备 维护服务客户群、提高网络维护保障业务收入规模的基础上，大力发展高端网 络技术服务。
神州新桥正在进行的高端网络技术服务包括为用户提供网络整体咨询和规 划、网络设备的健康检查、网络安全评估与规划、网络应用全视图等，并已建 立了专门的技术团队。神州新桥高端网络技术服务的用户群主要针对于中小金 融企业，并在实际应用中得到了用户良好的反馈。神州新桥计划三年内软技术 服务业务贡献 40%-50%净利润。
（2）网络系统集成业务
神州新桥技术服务业务的很多客户之前都是神州新桥网络系统集成业务的 客户。神州新桥通过参与客户的网络系统集成业务，对客户的网络设备状况、 网络架构、业务需求会有更深一步的了解，有助于神州新桥在未来为客户提供 更好的技术服务业务。网络系统集成业务未来仍然是神州新桥的主要业务之一。
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41
关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
神州新桥已经与主流的网络设备厂商建立了良好的合作关系，今后神州新 桥仍会加大与网络设备厂商合作的力度和广度，并逐步与服务器、存储设备等 厂商建立密切合作，为客户提供更好的网络系统集成服务。
（3）软件研发
软件研发业务是神州新桥近几年逐步培养的业务，也将是神州新桥的未来 重点业务。软件研发是公司根据用户的实际需求，为用户开发网络相关的软件。 目前主要的软件产品是网络运维管理平台，未来除了加强网络运维管理平台的 研发，神州新桥还将逐步开发其他相关的网络服务软件。神州新桥计划三年内 软件研发业务能够贡献 10%-15%净利润。
3、神州新桥为实现可持续的发展、确保营业收入和实现利润实现均衡发展 采取的措施
（1）坚持公司的发展方向
神州新桥已经在网络服务及系统集成领域取得了良好的业绩，并制定了未 来的经营计划及发展方向。神州新桥将坚持已经制定的经营计划和发展方向， 争取取得更好的经营业绩。
（2）加强技术投入
为了充分调动科研技术人员的积极性，东华软件建立起了一整套吸引人才、 使用人才、培养人才、激励人才的创新机制，在满足公司快速发展对人才需求 的同时，提高了公司的技术创新水平。神州新桥未来也将按照东华软件已经建 立起的机制，提高神州新桥的技术创新水平。
同时，神州新桥也制定了完善的培训计划，在强化内部培训的同时，为员 工创造条件参与外部技术培训与学习，比如 CCIE、H3CNE、H3CTE 等。
（3）通过东华软件扩展客户群
神州新桥目前的客户主要集中在金融领域。金融行业客户因为其行业特定，
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42
关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
相对其他行业对网络服务的安全性、稳定性、可靠性有更高的要求，神州新桥 通过服务金融行业客户积累了宝贵的经验。未来，神州新桥将通过东华软件在 电力水利行业、通信行业、石油化工行业、政府行业、制造业积累的客户资源， 将客户群从金融行业拓展到其他相关行业，加快神州新桥的发展。
二、东华软件的发展规划
1、东华软件的市场定位
东华软件的市场定位是成为国内领先的计算机信息系统综合解决方案服务 商。
- 2、东华软件未来业务发展计划
东华软件作为提供计算机信息系统综合解决方案的服务商，主营业务为应 用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务。公司在这几个方面的业务发展 规划计划如下：
（1）应用软件开发
东华软件是国家规划布局内的重点软件企业，是国内最早通过软件能力成 熟度集成（CMMI）5 级认证的软件企业之一。截止到本反馈材料出具日，东 华软件拥有的软件著作权为 232 个。近几年公司软件业务发展迅速，软件业务 收入从 2006 年的 4,296 万元迅速增长至 2009 年的 27,800 万元，软件业务收入 四年增长 647%；软件业务收入占总收入的比重也从 2006 年的 8.31%增长到 2009 年的 17.95%.同时，软件业务也是东华软件利润率最高的业务，最近几年毛利率 均在 65%以上。
未来，东华软件将一步加大软件业务的发展，将从自身具有核心竞争力的 细分行业入手，重点进行金融行业、医疗行业、政府行业的应用软件开发，并 争取在三年内将软件业务收入占总收入的比重提高到 25%以上。
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43
关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
计算机系统集成业务市场份额分散，行业大客户是支撑中国集成市场发展 的中坚力量，公司用户遍布电信、电力、政府、交通、国防、医疗、金融、科 研、煤炭、石化、石油、保险及制造等行业，市场空间广阔，短期内不存在规 模瓶颈。
东华软件通过多年积累，掌握了多厂家、多平台、多种应用的系统集成能 力。公司具备在资质、人才、技术、营销网络和客户资源等方面的综合竞争优 势，通过可靠的资信保证、完备的技术力量和科学、完善、有效的工程管理体 系，公司在细分市场上有竞争优势明显。
东华软件计算机信息系统集成业务也保持快速发展，系统集成业务收入从 2006 年的 49,347.27 万元增长至 2009 年的 110,006.81 万元，信息系统集成业务 收入四年增长 222.9%。东华软件计划预计三年信息系统集成业务的年均增长速 度不低于 20%。
（3）技术服务业务
技术服务业务是公司未来发展的重点业务之一。近年来通过自身业务发展 和收购联银通科技，东华软件的技术服务业务快速发展，技术服务业务收入从 2006 年的 4,296.62 万元增长至 2009 年的 14,310.99 万元，四年增长 333%。
3、东华软件为实现可持续的发展、确保营业收入和实现利润实现均衡发展 所拟采取的措施
（1）制定并坚持切合公司实际的发展战略
东华软件根据 IT 行业发展特点和自身运营情况，结合近年来在并购方面的 尝试，采取内生式成长与外延式发展并举的战略。公司内生式成长战略主要是 通过提高公司管理能力、生产效率和业务能力，不断提高现有业务水平、提升 业务竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购拥有独特竞争能 力或能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现。
截至到 2009 年，东华软件内生式业务为公司贡献 72%净利润，外延式并购
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44
关于东华软件股份公司发行股份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告
为公司贡献 28%净利润（包括本次拟收过的神州新桥）。
未来，公司仍将坚持内生式成长与外延式发展并举的战略，一是继续以国 家对信息产业的整体发展规划为基础，以客户为中心、市场为导向、技术创新 为动力，通过不断提高企业专业服务的增值能力来保持业务规模和经营效益的 持续增长，以一流的管理团队为核心，以卓越的技术队伍和营销队伍为后盾， 为行业信息化需求客户提供整体解决方案；二是继续扩大与国内外知名软件企 业的技术交流与合作，以资本市场为依托，适时实施战略联盟、合作开发、资 产重组或企业购并战略，实现低成本快速扩张，并计划通过外延式发展逐步进 入国际市场。
（2）加大高毛利业务的比重
东华软件的主营业务中，应用软件开发、计算机服务业务具有较高毛利率。 应用软件开发的毛利率通常在 90%左右，计算机服务业务的毛利率也高于 60%， 因此应用软件业务与计算机服务业务的发展对东华软件盈利能力的提高起着至 关重要的作用，未来公司在保持计算机系统集成业务优势的同时，将重点发展 应用软件开发、计算机服务业务，提高高毛利业务的比重。公司应用软件开发 和计算机服务业务的收入占总收入的比重已经从 2006 年的 15.65%提高到 27.31%，这也是东华软件近几年净利润增速高于营业收入增速的重要原因。东 华软件计划在未来三年将应用软件开发和计算机服务业务的收入占总收入的比 重提升到 35%左右。
为了实现上述目标，公司已经采取和拟采取的措施如下：
a 制定专门政策，调动科研技术人员积极性
b 拟实施股权激励计划，尤其加强对科研技术人员的激励比例
c 通过收购在应用软件开发和计算机服务业务中有竞争优势的企业，提高 公司高毛利业务的比重。
（3）加强业务整合
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公司近年来通过现金和股份支付方式收购了 3 家以软件和服务业务为主的 公司（包括本次拟收购的神州新桥），公司未来还将继续收购在细分行业拥有独 特竞争能力或能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司。为了保证收购 的公司能够与公司现有业务顺利实现整合，公司拟采取以下措施：
a 公司将组织专门人员负责对拟收购公司进行调研，以确定拟收购公司的 业务发展能够与东华软件产生协同效应或提升公司整体服务能力。
b 公司将组织由高级管理人员和已收购公司高级管理人员组成的并购整合 小组，将通过整体规划以保证所收购的公司业务发展和运营符合东华软件整体 战略的要求，以利于协同效应的实现。
c 通过公司已经建立起来的项目报备机制和统一的技术人员调配体系，在 保证内部各个业务板块及人员积极性的基础上，实现对客户服务和响应的统一。
d 定期组织公司内部技术人员进行交流，提高整体技术水平，同时防止研 发项目的重复和研发力量的浪费。
e 加强内部财务制度、质量控制管理，防范潜在的运营风险。
经本独立财务顾问核查后认为，东华软件和神州新桥的市场定位明确，业 务发展规划明晰，东华软件和神州新桥都根据自身运营情况及本次收购的具体 情况制定了合理的保持持续发展措施。如果东华软件、神州新桥能够有效执行 相关措施，东华软件能够坚持执行已制定的发展战略，实现提高高毛利业务比 重的目标，并能有效进行业务整合，将能够保持上市公司可持续的发展、实现 营业收入和利润的均衡发展。
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问题 10 、请申请人逐一详细分析并披露上市公司及重组对象的涉诉事项对本次 交易及上市公司重组后持续经营的影响，请独立财务顾问和律师进行核查并明 确发表意见。
答复：
经本独立财务顾问审慎核查，并根据东华软件及神州新桥出具的承诺函， 截至到本独立财务顾问报告出具日，神州新桥及上市公司没有正在进行的诉讼 事项。
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（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股 份购买资产反馈之补充独立财务顾问报告》签章页）
法定代表人（或授权代表人）： 马昭明 财务顾问主办人： 王勃 刘威 财务顾问协办人： 张璇 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日
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