DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Apr 8, 2009

北京东华合创数码科技股份有限公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作 为北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，基于独立 判断的立场，就公司相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司对外担保情况的独立意见

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内 容与格式>》（2007 年修订）的规定和《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，作为公司独立董事， 我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对 外担保事项发表独立意见如下：

1、公司对外担保主要情况。根据公司第三届董事会第六次会议决议，公司 为全资子公司北京东华合创科技有限公司(以下简称“合创科技”)和北京联银通 科技有限公司(以下简称“联银通科技”) 在招商银行股份有限公司北京万寿路 支行的综合授信额度提供担保，最高担保额度为人民币6000万元；根据第三届董 事会第七次会议决议，公司为全资子公司合创科技和联银通科技在北京银行中关 村科技园区支行的综合授信提供担保，最高担保额度为人民币2000万元；根据第 三届董事会第八次会议决议，公司为全资子公司合创科技和联银通科技在中国民 生银行股份有限公司北京中关村支行的综合授信提供担保，最高担保额度为人民 币6000万元，该综合授信于2008年11月过期后，根据公司第三届董事会第十一次 会议决议，公司为全资子公司合创科技和联银通科技在中国民生银行股份有限公 司北京中关村支行新的综合授信提供担保，最高担保额度为人民币6000万元。

2、 截止2008年12月31日，公司实际发生的担保总额为人民币5474.52万元， 担保累计余额为人民币4770.81万元，无逾期担保。

3、公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审 议程序。

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• 4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度。

• 5、公司充分揭示了对外担保存在的风险。

• 6、没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 二、关于公司 2009 年度关联交易事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》和公司《独立董事 工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司 2009 年 度关联交易事项发表如下意见：

1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在占用资金的情况。

2、报告期内,公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公 开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有 损害公司和股东的利益。

三、对公司续聘 2009 年度审计机构发表独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作 为公司独立董事，现就公司续聘 2009 年度审计机构发表如下意见：

经核查，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《2008 年度审计报告》 真实、准确的反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。该所在为公司审计 期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成公司委托 的各项财务审计工作。根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的 规定》，为公司提供审计业务签字的注册会计师变更为王全洲和胡毅。根据中国 证监会对上市公司规范运作有关要求，我们同意续聘北京兴华会计师事务所有限 责任公司为公司 2009 年度财务审计机构，负责会计报表审计、验资及其它相关 业务的咨询服务等业务。

四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司 2008 年年度报告工作的 通知》等法律法规规范性文件和公司《独立董事工作制度》等规章制度的有关规 定，作为公司独立董事，现就公司 2008 年度内部控制的自我评价报告发表如下

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意见：

经核查，公司内部控制体系和控制制度较为健全，能够保证公司经营管理合 法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司内部控制自我评 价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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本页无正文，为《北京东华合创数码科技股份有限公司独立董事关于公司相 关事项的独立意见》的签字页。

全体独立董事签名

独立董事：耿建新 林中 范玉顺 蔡荣生 甄秀欣 二零零九年四月七日

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