DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Apr 8, 2009

恒泰证券股份有限公司

关于北京东华合创数码科技股份有限公司

《 2008 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）作为北京东华合创数码科 技股份有限公司（以下简称“东华合创”或“公司”）首次公开发行股票并上市 持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（ 2008 年修订）、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《关于做好中小企业板上 市公司 2008 年年度报告工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对东华合创《 2008 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查 意见：

一、恒泰证券进行的核查工作

恒泰证券保荐代表人通过与东华合创董事、监事、高级管理人员等人员，财 务部、内部审计部等部门及东华合创 2008 年度财务审计机构北京兴华会计师事 务所有限责任公司进行交流；查阅股东大会、董事会等会议记录，内部审计报告， 监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；审阅公司出具的《 2008 年度内部 控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、 认真的核查。

二、东华合创内部控制的基本情况

（一）内部控制环境

东华合创自上市以来，已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关中小企业板块上市公 司的有关规定，逐步建立健全了公司的内部组织机构和各项内部控制制度。 公司依法设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设立了战略 委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会，各组 织机构职责明确、相互制衡，以加强内部控制。

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公司已按照生产经营的需要，对岗位及职责权限进行合理设置和分工，设立 了包括公关客服部、系统集成部、软件开发部、销售部、商务部、法律部、财务 部、证券部、人力资源部、质量控制部、行政企管部等业务和行政管理部门。各 部门和岗位之间分工明确、相互联系，确保了各机构之间分工协作、相互制约、 相互监督。

公司设立了独立的内部审计部，配备了专职审计人员，内部审计部对公司董 事会审计委员会负责，独立开展审计工作，对公司及下属分、子公司的财务信息 的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

（二）内部控制制度

东华合创已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律法规的要求，完善并 健全了有效的内部控制制度体系，公司建立的内部控制制度涵盖了公司重大投资 决策、关联交易决策、财务管理、研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管 理、生产和销售管理、信息披露管理、投资者关系管理等各个方面。公司各项管 理制度建立后基本能得到有效贯彻执行。

东华合创目前已建立的主要的内部管理制度情况如下：

1 、三会制度：包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会实施细则》、《薪酬与考 核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》等；

2 、投资及经营管理制度：包括《总经理工作细则》、《募集资金管理及使用 制度》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》、《投资者 关系管理制度》、《规范与关联方资金往来的制度》、《非日常经营交易事项决策制 度》、《日常经营决策制度》、《融资决策制度》、《控股子公司管理制度》等；

3 、财务管理制度：《内部审计制度》、《应收款项管理制度》、《董事会审计委 员会年报审议工作规则》、《独立董事年报工作制度》等；

4 、人力资源管理制度：《劳动人事管理制度》等。

（三）内部控制执行情况

2008 年，公司按照国家颁布的相关法律、法规的最新要求，制定了《独立 董事年报工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

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办法》、《董事会审计委员会年报审议工作规则》等制度，并及时对《公司章程》、 《内部审计制度》等制度进行了修订，确保了公司内控制度的合法性、有效性， 促进了公司各项经营管理活动的有序开展。

2008 年，东华合创根据公司治理专项活动以及新颁布的相关法律、法规的 要求，认真核查及落实各项内控制度在实际工作中的执行，加强了独立董事、监 事会的监督职责，进一步强化在资金支出审批、会计核算、资金往来及关联交易 等财务管理方面的制度落实；严格按照募集资金管理办法的规定存放及使用募集 资金；强化投资决策程序；明确信息披露流程及责任人，提高信息披露质量；严 格按照法规及内控制度要求履行关联交易、对外担保的决策程序，防范风险，维 护公司及股东利益；加大采购付款与存货管理、销售及收款管理力度，提高资金 周转效率，防范经营风险；公司还通过子公司董事会积极参与子公司战略策略的 制订和重大经营决策，督促子公司建立健全内部控制，贯彻公司经营方针与政策， 强化子公司的重大事项报告制度和信息管理制度的执行力度。

三、恒泰证券对东华合创《 2008 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对东华合创内部控制制度的建立和实施情况的核查，恒泰证券认为：东 华合创现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重 大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；东华合创的《 2008 年 度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 [ 此页以下无正文 ]

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• [ 本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于北京东华合创数码科技股份有限 公司〈 2008 年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》之签字盖章页 ]

保荐代表人：

赵 庆 赵轶青

恒泰证券股份有限公司

2009 年 4 月 7 日

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