DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Apr 23, 2008

东华合创内部审计制度

北京东华合创数码科技股份有限公司

内部审计制度

（ 2008 年 4 月 22 日公司第三届董事会第四次会议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称 “公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据 《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等有关法律、法规、规章和《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的规定， 制定本制度。

第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部 控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效 果等开展的一种评价活动。

第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

• 1、遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

• 2、提高公司经营的效率和效果；

• 3、保障公司资产的安全；

• 4、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内 部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制 相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 职责和权限

第五条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要 职责：

• 1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

1

东华合创内部审计制度

• 2、至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

• 3、至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、

• 质量以及发现的重大问题；

• 4、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间 的关系。

第六条 公司内部审计部门应当履行以下主要职责：

1、对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控 制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

2、对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资 料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合 规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露 的预测性财务信息等；

• 3、协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内

• 容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

4、至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的 执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

5、通过实施一系列审查和评价活动，向董事会和管理层提供分析、评价、 建议、忠告和资料，帮助公司改善风险管理、控制，加强公司治理。

第七条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配 合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

第八条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会 提交一次年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告。

内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关 联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第九条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情 况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性

2

东华合创内部审计制度

进行评价。 第十条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事 务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、 固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信 息披露事务管理等。

内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行 调整。

第十一条 在批准的范围内，内部审计机构有权审计所有的工作，有权接触所 有记录、人员和与实施审计工作有关的部门。

第十二条 内部审计机构和人员有权根据董事会和管理层的要求，灵活安排审 计项目的范围、深度和时间，对发现的重大风险，有权向董事会和高级管理层报 告。

第十三条 内部审计机构和人员有权调审或就地审查、查阅各部门所有与审计 项目相关的文件资料等审计人员认为必要的资料，被审计部门必须如实提供，不 得拒绝、隐匿。

第十四条 内部审计机构和人员有权参加与审计项目有关的会议。

第十五条 内部审计机构和人员有权向有关部门和人员进行调查，并索取证明 材料；有权对审计涉及的有关事项进行调查，索取有关文件、证明材料，有权对 有关文件、材料、实物等进行复印、复制、现场拍照等；有关单位、部门和个人 必须积极配合，不得设置障碍。

第十六条 对阻绕、拒绝和破坏审计工作的，内部审计机构和人员有权向董事 会和管理层反映；对无法进行审计程序的审计项目，内部审计机构和人员有权立 即停止审计工作并发表责任声明书。

第十七条 对正在进行的严重损害本公司利益，违反财经法规的行为，以及对 审计工作中出现的重大问题，内部审计机构和人员有权及时向公司董事会反映， 并提出改进管理、提高效益的建议以及纠正违反财经法纪行为的意见。

3

东华合创内部审计制度

第十八条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。 内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整 地记录在工作底稿中。

第十九条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工 作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

内部审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定， 建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存 时间。

第三章 审计机构及人员

第二十条 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会由董事组成，其中独 立董事应占半数以上，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。

第二十一条 审计委员会由一名独立董事任主席，并按照董事会制定的《董事 会审计委员会实施细则》开展工作。

第二十二条 审计委员会下设内部审计部，是审计委员会的日常办事机构，受 审计委员会的指导和监督，并向审计委员会报告工作。

内部审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门 合署办公。

第二十三条 内部审计部设审计负责人一名，负责审计部的全面工作。审计负 责人须经审计委员会提名，由董事会选聘。

公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股 东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

第二十四条 审计负责人应按照有关法律、法规和公司的要求，起草内部审计 法章、制度、审计项目的审计标准等，包括业务技术完善制度，制定审计工作手 册。

审计部负责人制订年度和季度审计实施计划。

4

东华合创内部审计制度

审计部负责人积极参与建立建全内部审计机构，配备内部审计人员。 审计部负责人负责审计人员的业务学习、岗位培训和内部审计理论研究。 审计部负责人组织总结、交流、宣传内部审计工作经验，组织评比、表彰内 部审计工作中的先进单位和个人。

第二十五条 内部审计部配备不少于 3 人专职审计人员，同时吸收财务人员、 项目人员和经营人员等参加具体的内部审计工作，以逐步建立和完善以专业审计 为主、兼职审计为辅的内部审计体系。

第二十六条 根据审计工作的特点和公司的情况，公司聘请若干名熟悉财 务、计算机技术、设备管理、经营活动等方面的员工为兼职审计员，其主要任务 是为审计部提供生产经营管理等方面的信息，协助内部审计部对本单位的审计和 交流审计工作经验。

第二十七条 根据审计工作的需要，经过董事长或其授权人批准，可聘请临 时审计员参与某项审计工作。

第二十八条 在职业道德方面，内部审计师必须高标准地遵守职业道德规 范，做到诚实、客观、勤奋和忠诚，应积极地了解、参与内部控制制度的建设。 在专业知识方面，内部审计师需具备履行职责所必须的知识、技能和能力，努力 学习和掌握国家的财经法律、法规、政策以及公司的有关规章制度，学习相关的 理论和专业知识，精通审计业务。

第二十九条 内部审计人员应当具备以下条件： 1、通晓会计原理及其操作技能；

• 2、熟悉内部审计准则、程序和技术；

• 3、掌握本企业的有关业务知识；

• 4、了解企业管理原则；

• 5、审计的人员的自身素质包括：

① 对审计技术的熟练性与项目的熟练性；

② 有专门的审计学识、审计业务能力，熟悉本组织的经营活动 和内部控制；

5

东华合创内部审计制度

③ 并不断通过后续教育来保持这种专业胜任能力。

第四章 内部审计具体工作

第三十条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内 部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内 部控制的建议。

第三十一条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事 务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募 集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施 的有效性作为检查和评估的重点。

第三十二条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相 关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措 施的落实情况。

内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年 度内部审计工作计划。

第三十三条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或 重大风险，应当及时向审计委员会报告。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时 向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大 风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第三十四条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审 计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

• 1、对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

• 2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

• 3、是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、

6

东华合创内部审计制度

投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

4、涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事 个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否 指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

5、涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控 制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险 是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资， 独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。

第三十五条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时 进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

1、购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

• 2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

• 3、购入资产的运营状况是否与预期一致；

• 4、购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及

• 诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第三十六条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审 计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

• 1、对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

• 2、担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和

财务状况是否良好；

• 3、被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

• 4、独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

• 5、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第三十七条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审

计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

• 1、是否确定关联方名单，并及时予以更新；

• 2、关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或

7

东华合创内部审计制度

关联董事是否回避表决；

• 3、独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；

• 4、关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

• 5、交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及

• 诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

• 6、交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

• 7、关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评

• 估，关联交易是否会侵占公司利益。

第三十八条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况 进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金 使用情况时，应当重点关注以下内容：

1、募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放 募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

2、是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集 资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

3、是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

4、发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集 资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审 批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见 （如适用）。

第三十九条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审 计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

• 1、是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

• 2、会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

• 3、是否存在重大异常事项；

• 4、是否满足持续经营假设；

8

东华合创内部审计制度

5、与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第四十条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施 情况时，应当重点关注以下内容：

1、公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括 各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报 告制度；

• 2、是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披

• 露流程；

• 3、是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保

• 密责任；

• 4、是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人

• 等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

5、公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人 跟踪承诺的履行情况；

• 6、信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第五章 信息披露

第四十一条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

• 1、内部控制制度是否建立健全和有效实施；

• 2、内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

• 3、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

• 4、上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；

• 5、本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决

议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内

9

东华合创内部审计制度

部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第四十二条 上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少 每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内 部控制鉴证报告。本所另有规定的除外。

第四十三条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴 证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项 说明至少应当包括以下内容：

1、鉴证结论涉及事项的基本情况；

• 2、该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

• 3、公司董事会、监事会对该事项的意见；

• 4、消除该事项及其影响的具体措施。

第四十四条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制 自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。

==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

第四十五条 公司应当建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人 员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。

第四十六条 公司如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规 定追究责任，处理相关责任人，并及时向深圳证券交易所报告。

第七章 附则

第四十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

北京东华合创数码科技股份有限公司董事会

二零零八年四月二十二日

10