DHC SOFTWARE CO.,LTD — Annual Report 2010

Apr 27, 2011

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2011-009

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

§ 1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者 欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审 计报告。

1.3 公司负责人薛向东、主管会计工作负责人杨健及会计机构负责人(会计主管人员)叶莉声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。

§ 2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	东华软件
股票代码	002065
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	北京市海淀区紫金数码园3号楼15层1501
注册地址的邮政编码	100190
办公地址	北京市海淀区紫金数码园3号楼16层
办公地址的邮政编码	100190
公司国际互联网网址	www.dhcc.com.cn
电子信箱	strongyang@dhcc.com.cn

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	杨健	侯杰
联系地址	北京市海淀区紫金数码园3号楼16层	北京市海淀区紫金数码园3号楼16层
电话	010-62662188	010-62662188
传真	010-62662299	010-62662299
电子信箱	strongyang@dhcc.com.cn	houjie@dhcc.com.cn

1

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

§ 3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元

	2010年	2009年	本年比上年增减（％）	2008年
营业总收入（元）	1,870,161,269.56	1,548,936,840.66	20.74%	1,158,921,730.08
利润总额（元）	346,173,809.84	254,263,417.70	36.15%	188,568,404.18
归属于上市公司股东	317,334,381.80	241,020,384.55	31.66%	177,696,600.50
的净利润（元）
归属于上市公司股东	316,027,382.51	236,685,742.82	33.52%	171,264,951.67
的扣除非经常性损益
的净利润（元）
经营活动产生的现金	27,215,318.94	68,268,822.09	-60.14%	165,563,621.00
流量净额（元）
	2010年末	2009年末	本年末比上年末增减 （％）	2008年末
总资产（元）	2,378,803,457.51	1,976,897,888.35	20.33%	1,866,042,455.50
归属于上市公司股东	1,570,695,403.17	1,295,967,401.12	21.20%	1,083,344,895.72
的所有者权益（元）
股本（股）	425,985,090.00	425,985,090.00	0.00%	283,990,060.00

3.2 主要财务指标

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	2010年	2009年	本年比上年增减（％	） 2008年
基本每股收益（元/股）	0.7449	0.5658	31.65%	0.42
稀释每股收益（元/股）	0.7449	0.5556	34.07%	0.42
用最新股本计算的每股收益	0.7175	-	-	-
（元/股）
扣除非经常性损益后的基本	0.7419	0.5556	33.53%	0.41
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）	22.08%	20.30%	1.78%	18.50%
扣除非经常性损益后的加权	21.99%	19.93%	2.06%	17.83%
平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流	0.06	0.16	-62.50%	0.58
量净额（元/股）
	2010年末	2009年末	本年末比上年末增减	2008年末
			（％）
归属于上市公司股东的每股	3.69	3.04	21.38%	3.81
净资产（元/股）

非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	-226,067.99
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合	1,864,323.00

2

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-255,012.79
所得税影响额	-76,242.93
合计	1,306,999.29	-

3.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§ 4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
一、有限售条件股份	93,049,915	21.84%				-176,905	-176,905	92,873,010	21.80%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	37,920,000	8.90%				0	0	37,920,000	8.90%
其中：境内非国有
法人持股
境内自然人持	37,920,000	8.90%				0	0	37,920,000	8.90%
股
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
5、高管股份	55,129,915	12.94%				-176,905	-176,905	54,953,010	12.90%
	332,935,17 5	78.16%				176,905	176,905	333,112,08 0	78.20%
二、无限售条件股份
	332,935,17 5	78.16%				176,905	176,905	333,112,08 0	78.20%
1、人民币普通股
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
	425,985,09 0	100.00%						425,985,09 0	100.00%
三、股份总数

限售股份变动情况表

						单位：股
		本年解除限售股	本年增加限售股
股东名称	年初限售股数			年末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	数
薛向东	53,063,223	0	0	53,063,223	高管锁定股	不适用
吕波	884,443	0	0	884,443	高管锁定股	不适用

3

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

夏金崇	530,686	132,672	0	398,014	高管锁定股	不适用
李建国	459,951	0	0	459,951	高管锁定股	不适用
杨健	176,931	44,233	0	132,698	高管锁定股	不适用
金伟	14,681	0	0	14,681	高管锁定股	不适用
秦劳	12,134,400	0	0	12,134,400	定向发行股份,自 发行结束之日起 三十六个月内不 转让或上市交易	2011年3月1日
翟曙春	10,996,800	0	0	10,996,800	同上	2011年3月1日
柏红	10,238,400	0	0	10,238,400	同上	2011年3月1日
胡明炜	2,275,200	0	0	2,275,200	同上	2011年3月1日
谢坤	2,275,200	0	0	2,275,200	同上	2011年3月1日
合计	93,049,915	176,905	0	92,873,010	－	－

4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

单位：股

	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东总数	10,966
前10名股东持股情况
				持有有限售条件股份		质押或冻结的股份数
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数
				数量		量
北京东华诚信电脑科技发展 有限公司	境内非国有法 人	23.93%	101,918,282	0		0
薛向东	境内自然人	14.39%	61,290,605	53,063,223		0
北京东华诚信工业设备有限 公司	境内非国有法 人	13.33%	56,786,385	0		0
北京合创电商投资顾问有限 公司	境内非国有法 人	5.54%	23,583,654	0		0
秦劳	境内自然人	2.85%	12,134,400	12,134,400		0
中国工商银行－中银持续增 长股票型证券投资基金	境内非国有法 人	2.80%	11,947,678	0		0
翟曙春	境内自然人	2.58%	10,996,800	10,996,800		0
柏红	境内自然人	2.40%	10,238,400	10,238,400		0
中国建设银行－交银施罗德 蓝筹股票证券投资基金	境内非国有法 人	1.64%	7,000,000	0		0
新华人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红 -018L-FH002深	境内非国有法 人	1.64%	6,979,130	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
北京东华诚信电脑科技发展有限公司		101,918,282			人民币普通股
北京东华诚信工业设备有限公司		56,786,385			人民币普通股
北京合创电商投资顾问有限公司		23,583,654			人民币普通股
中国工商银行－中银持续增长股票型证券投 资基金		11,947,678			人民币普通股
薛向东		8,227,382			人民币普通股

4

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投 资基金	中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投 资基金	7,000,000	人民币普通股
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分 红-018L-FH002深		6,979,130	人民币普通股
中国建设银行－兴业社会责任股票型证券投 资基金		5,800,000	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 红-005L-FH002深		5,638,305	人民币普通股
英国保诚资产管理(香港)有限公司		4,363,498	人民币普通股
	公司前十名股东中，北京东华诚信电脑科技发展有限公司、薛向东、北京东华诚信工业设备有 限公司和北京合创电商投资顾问有限公司存在关联关系；前十名无限售条件股东中，未知其他 股东之间是否存在关联关系，也不知是否属于一致行动人。
上述股东关联关系或一致行
动的说明

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

控股股东情况： 控股股东名称：北京东华诚信电脑科技发展有限公司 法定代表人：郭玉梅 成立日期：1993 年 10 月 9 日 注册资本：人民币 3,000 万元 企业类型：有限责任公司 法定住所：北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 302 室 经营范围：销售五金变电、计算机零配件、电子元件等产品以及管理对外投资的股权等。 报告期内，公司控股股东所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 本公司的实际控制人是自然人薛向东及其家族成员。 （1）薛向东

薛向东，中国籍，无其他国家或地区居留权，最近五年一直担任本公司董事长，除此之外现任本公司控股股东北京东华诚信 电脑科技发展有限公司董事，本公司全资子公司北京东华合创科技有限公司、北京联银通科技有限公司、北京东华合创香港 有限公司、东华软件工程有限公司、东华合创软件有限公司董事长，全资子公司泰安东华合创软件有限公司、北京厚盾科技 有限公司、北京东华厚盾软件有限公司、公司东华软件技术有限公司、东华合创科技有限公司、北京东华易时科技有限公司、 北京东华软件开发有限公司执行董事，控股子广州东华合创数码科技有限公司执行董事，控股子公司哈尔滨东华软件有限公 司董事，参股公司北京东方通科技有限公司董事。

（2）薛向东的家族成员

薛向东的家族成员包括郭玉梅（妻）、薛荣文（父）、邵会兰（母）、薛坤（儿）、陈竹桂（岳母）、薛向辉（弟）、郭玉杰（妻 弟）、邵会深（舅）。除诚信电脑、诚信设备和合创投资外，薛向东的家族成员未持有其他公司股权。

5

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [375 x 229] intentionally omitted <==

§ 5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

									报告期内	是否在股
						年初持股	年末持股		从公司领	东单位或
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期			变动原因	取的报酬	其他关联
						数	数
									总额（万	单位领取
									元） （税前）	薪酬
薛向东	董事长	男	52	2010年12月 10日	2013年12月 09日	70,750,965	61,290,605	市场交易	17.00	否
吕波	董事	男	48	2010年12月 10日	2013年12月 09日	1,179,257	884,443	市场交易	15.80	否
翟曙春	董事	男	45	2007年12月 13日	2010年12月 09日	10,996,800	10,996,800		5.00	是
夏金崇	董事	男	47	2010年12月 10日	2013年12月 09日	530,686	398,014	市场交易	15.20	否
李建国	董事	男	42	2010年12月 10日	2013年12月 09日	613,269	459,951	市场交易	15.20	否
杨 健	董事	男	43	2010年12月 10日	2013年12月 09日	176,931	132,698	市场交易	14.00	否
郑晓清	董事	女	40	2010年12月 10日	2013年12月 09日	0	0		14.00	否
蔡荣生	独立董事	男	46	2007年12月 13日	2010年12月 09日	0	0		5.00	否
甄秀欣	独立董事	女	43	2010年12月 10日	2013年12月 09日	0	0		5.00	否
蒋力	独立董事	男	58	2010年12月 10日	2013年12月 09日	0	0		5.00	否
郭庆旺	独立董事	男	47	2010年12月	2013年12月	0	0		5.00	否

6

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

				10日	09日
吴淼	独立董事	男	53	2010年12月 10日	2013年12月 09日	0	0		5.00	否
苏根继	监事	男	47	2010年12月 10日	2013年12月 09日	0	0		12.00	否
蒋恕慧	监事	女	47	2010年12月 10日	2013年12月 09日	0	0		12.00	否
郭玉杰	监事	男	47	2010年12月 10日	2013年12月 09日	0	0		3.00	是
金 伟	副总经理	男	54	2010年12月 10日	2013年12月 09日	19,576	19,576		10.20	否
高书敬	副总经理	男	44	2010年12月 10日	2013年12月 09日	0	0		9.00	否
黄杏国	副总经理	男	45	2010年12月 10日	2013年12月 09日	0	0		10.20	否
林文平	副总经理	男	45	2010年12月 10日	2013年12月 09日	0	0		10.20	否
刘志华	副总经理	男	41	2010年12月 10日	2013年12月 09日	0	0		10.20	否
李强	副总经理	男	37	2010年12月 10日	2013年12月 09日	0	0		0.00	是
合计	-	-	-	-	-	84,267,484	74,182,087	-	198.00	-

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

				以通讯方式			是否连续两次
			现场出席次 数		委托出席次
董事姓名	具体职务	应出席次数		参加会议次		缺席次数	未亲自出席会
					数
				数			议
薛向东	董事长	10	8	2	0	0	否
吕波	副董事长、总经理	10	8	2	0	0	否
翟曙春	董事、副总经理	9	7	2	0	0	否
夏金崇	董事、副总经理	10	8	2	0	0	否
李建国	董事、副总经理	10	8	2	0	0	否
杨 健	董事、财务负责人、 董事会秘书	10	8	2	0	0	否
郑晓清	董事	10	8	2	0	0	否
蔡荣生	独立董事	9	7	2	0	0	否
甄秀欣	独立董事	10	8	2	0	0	否
蒋力	独立董事	10	8	2	0	0	否
郭庆旺	独立董事	10	8	2	0	0	否
吴淼	独立董事	10	7	2	1	0	否

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

不适用

7

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

年内召开董事会会议次数	10
其中：现场会议次数	8
通讯方式召开会议次数	2
现场结合通讯方式召开会议次数	0

§ 6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2010 年，公司继续执行内生式成长与外延式发展并举的战略。一方面坚持自主创新、自主研发，不断提高产品质量、服务 水平，提升业务竞争力；另一方面通过并购公司原有业务能产生协同效应的同行业公司，完善公司的产品线，拓展服务领域。 在此努力下，公司业务继续保持稳定的发展，业绩持续增长。

报告期公司在北京市顺义区设立了北京东华厚盾软件有限公司、北京东华易时科技有限公司，在密云县设立了北京东华 软件开发有限公司，在天津市设立了东华合创软件有限公司，在南京市设立了东华软件技术有限公司，在合肥市设立了东华 合创科技有限公司，在呼和浩特设立了内蒙古合创信息技术有限公司，拓展周围地区的业务工作。

2010 年，公司签订的项目合同总额 22.91 亿元，其中 1,000 万元以上的销售合同 36 个，合同总额 6.62 亿元，占年度已签 合同总额的 28.90%。本年度实现营业收入 18.70 亿元，净利润 3.17 亿元，年末公司资产总额 23.79 亿元，净资产 15.71 亿元。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	主营业务分行业情况
				营业收入比上	营业成本比上	毛利率比上年增
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）
				年增减（%）	年增减（%）	减（%）
通信行业	19,012.34	12,815.05	32.60%	41.54%	40.29%	0.60%
电力水利铁路交通行业	32,734.78	22,692.53	30.68%	18.55%	11.28%	4.53%
石油化工行业	5,594.28	3,866.30	30.89%	0.33%	1.28%	-0.65%
政府行业	24,214.35	16,736.99	30.88%	13.47%	10.20%	2.05%
金融保险医保行业	68,638.00	47,631.35	30.60%	35.93%	25.39%	5.83%
计算机服务业	11,794.35	8,837.77	25.07%	1.30%	0.35%	0.71%
制造业	6,854.98	4,991.08	27.19%	0.20%	-1.30%	1.10%
其他	14,543.33	10,537.48	27.54%	-4.17%	-5.94%	1.36%
合计	183,386.40	128,108.55	30.14%	20.56%	14.81%	3.50%
	主营业务分产品情况
系统集成	129,293.97	111,894.39	13.46%	17.53%	16.62%	0.68%
自制及定制软件	32,020.19	9,982.33	68.82%	15.12%	4.88%	3.05%
技术服务	22,072.25	6,231.83	71.77%	54.38%	1.79%	14.58%
合 计	183,386.40	128,108.55	30.14%	20.56%	14.81%	3.50%

6.3 主营业务分地区情况

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
东北地区	12,443.63	4.31%
华北地区	111,274.43	18.09%

8

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

华东地区	29,832.09	32.36%
华南地区	8,000.32	9.21%
华中地区	3,328.97	8.93%
西北地区	9,296.45	25.21%
西南地区	9,210.51	63.98%
合 计	183,386.40	20.56%

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	29,645.60	29,645.60	29,645.60							690.02
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00									30,207.68
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否
	已变	募集资			截至期		截至期末					项目可行
承诺投资项目和超募	更项	金承诺	调整后投资	本年度投入	末累计		投资进度	项目达到预	本年度实		是否达	性是否发
资金投向	目(含	投资总	总额(1)	金额	投入金		(%)(3)＝	定可使用状	现的效益		到预计	生重大变
								态日期			效益
	部分	额			额(2)		(2)/(1)					化
	变更)
承诺投资项目
东华电信业务综合结 算系统与移动增值业 务统一管理平台	否	3,359.3 5	3,359.35	185.50	3,506.4 5		104.38%	2008年08月 31日	389.41		是	否
东华电子政务平台	否	3,245.2 4	3,245.24	0.00	3,369.6 0		103.83%	2008年08月 31日	1,430.93		是	否
东华商业银行综合业 务系统	否	3,428.6 9	3,428.69	229.22	3,519.6 4		102.65%	2008年08月 31日	683.65		是	否
东华人力资源管理系 统	否	3,075.4 0	3,075.40	78.10	3,099.8 3		100.79%	2008年08月 31日	994.80		是	否
东华IT服务管理系统	否	3,083.4 8	3,083.48	0.00	3,158.5 5		102.43%	2008年08月 31日	986.72		是	否
东华煤矿联网安全监 控系统	否	3,325.7 4	3,325.74	197.20	3,428.1 7		103.08%	2008年08月 31日	227.93		是	否
补充流动资金	否	10,127. 70	10,127.70	0.00	10,125. 44		99.98%	2008年08月 31日	0.00		是	否
	-	29,645. 60	29,645.60	690.02	30,207. 68		-	-	4,713.44		-	-
承诺投资项目小计
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-							-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-							-	-		-	-
超募资金投向小计	-	0.00	0.00	0.00	0.00		-	-	0.00		-	-
合计	-	29,645.	29,645.60	690.02	30,207.		-	-	4,713.44		-	-

9

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

		60			68
未达到计划进度或预	无
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先	不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	截止2010年7月16日，公司首次公开发行股票募集资金余额为99.45万元，全部为利息收益。同日， 公司总经理办公会决定将公司首次公开发行股票节余募集资金99.45万元永久补充流动资金。
用途及去向
募集资金使用及披露	无
中存在的问题或其他
情况

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计， 2010 年度母公司净利润 249,215,025.65 元，提取法定盈余公积金 24,921,502.57 元，加上年初未分配利润 338,324,985.35 元，减去 2010 年已分配现金股利 42,598,509.00 元，本年度可供股东分 配利润为 520,019,999.43 元。

本年度进行利润分配，拟以 442,286,667 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股，共计 88,457,333.00 股；每 10 股派 人民币现金 1 元（含税），共计 44,228,666.70 元（含税）。剩余未分配利润 387,333,999.73 元滚存至下一年度。 本次利润分配预案，需提交公司 2010 年度股东大会审议，批准后实施。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上 分红年度 现金分红金额（含税） 年度可分配利润 属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的

10

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

		利润	比率
2009年	42,598,509.00	241,020,384.55	17.67%	338,324,985.35
2008年	28,399,006.00	177,696,600.50	15.98%	297,119,566.89
2007年	28,399,006.00	94,747,323.50	29.97%	227,904,199.98
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			58.07%

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用

§ 7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □	不适用
									单位：万元
				自购买日起至 本年末为公司	本年初至本年 末为公司贡献					与交易 对方的
								所涉及	所涉及
交易对方或	被收购或置	购买日	交易价格	贡献的净利润	的净利润（适	是否为 关联交 易	定价原	的资产 产权是 否已全	的债权 债务是 否已全	关联关
最终控制方	入资产			（适用于非同	用于同一控制		则			系（适用
				一控制下的企 业合并）	下的企业合 并）			部过户	部转移	关联交 易情形）
张秀珍、张 建华、江海 标、王佺、 吕兴海	北京神州新 桥科技有限 公司100% 股权	2011年02月 10日	32,000.00	0.00	0.00	否	本次交 易涉及 的资产 作价以 独立的 具有证 券业务 资格的 评估机 构中铭 国际资 产评估 （北京） 有限责 任公司 出具的 中铭评 报字 [2010] 第0006 号《资产 评估报 告》显示 的评估 结果为 基础经 双方协 商确定。	是	是	—

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

11

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

1、本次交易对公司业务连续性的影响 本次交易完成后，通过加强公司、各子公司之间的沟通，整合公司整体业务及资产，加强业务体系及客户体系协同，北京神 州新桥科技有限公司（以下简称“神州新桥”）业务将逐步融入本公司，为公司持续发展带来如下影响：

（1）完善金融行业整体 IT 服务链

公司在 2008 年收购联银通科技之后，增强了系统集成服务能力，提高了金融行业软件开发与维护能力，开拓了自动取款机 （ATM）运维服务市场。但在金融行业整体的 IT 服务链中，公司在网络服务与集成环节相对薄弱。本次收购完成后，公司获 得了神州新桥的网络服务业务，具备了为金融行业客户提供优质网络服务的能力；公司在金融行业系统集成业务上的优势得 到进一步增强，强化了网络系统集成业务。通过本次收购，公司完善了金融行业 IT 服务链，提升了为金融行业客户服务的能 力。

（2）增加客户资源，扩大市场份额

① 拓展公司银行业客户体系，扩大金融行业 IT 服务市场份额

神州新桥金融行业客户主要集中在银行领域，其中尤为重要的两家是工商银行、交通银行。本公司银行业主要客户分为三个 层次：第一个层次是工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行五大国有银行，五大国有银行中农业银行及中国 银行对公司收入贡献最大，2008 年农业银行为公司贡献业务收入 6,717 万元，占公司 2008 年营业收入 5.80%，是公司第一大 客户；第二个层次是各类股份制银行，其中华夏银行对东华软件的业务收入有较大贡献；第三个层次是中小商业银行和各级 农村信用社，因中小商业银行、农村信用社数量众多，此类客户占东华软件金融用户数量比例最多。

神州新桥与本公司的客户有较强的互补性。五大国有银行中，工商银行和交通银行是神州新桥的主要客户，农业银行和中国 银行为本公司的主要客户。通过本次收购，东华软件在整个银行业客户及业务类别覆盖更加广泛，拓展了银行业的客户体系。 本公司及神州新桥都能够凭借对方的客户积累和项目经验拓宽销售渠道，扩大客户覆盖面，为金融行业尤其是银行业客户提 供更全面的 IT 服务，提高公司银行业 IT 服务整体市场份额。

② 神州新桥进入银行业以外行业

本公司在其他行业也拥有大量的优质客户，这些客户同样需要网络运维服务。神州新桥目前正在开拓电力、电信、医疗及政 府等其他行业客户。通过东华软件在这些行业的技术优势和客户积累，本次收购完成后神州新桥将能加快开拓新行业客户的 进程，为更多的客户提供网络系统集成相关服务，提高市场份额。

（3）扩大服务网络覆盖面，降低运营成本

本公司采用“7×24 小时”的服务响应模式，利用控股、参股子公司和驻外办事机构组成了覆盖华北、华东、华南、西南和 西北主要城市和地区的营销服务体系。本公司在广州、上海、南京、石家庄、成都、乌鲁木齐、西安、武汉、郑州、呼和浩 特、广州、济南、泰安、银川、长沙、重庆、福州、太原、沈阳、长春、大连、南昌、昆明、兰州、天津等地建立了子公司、 分公司或办事处，以便于在当地开展业务。

神州新桥根据主要客户地域分布在全国拥有 23 个服务网点，尤其在一些相对偏远的地区拥有服务网点，以实现为客户提供即 时响应和本地化支持的服务目标。神州新桥提供多样的技术支持方法，包括热线电话（含固定电话、热线手机），专用技术支 持邮箱，在线服务网站，用户网络模拟实验平台。神州新桥在上海设有分公司，并在哈尔滨、沈阳、呼和浩特、乌鲁木齐、 太原、西安、石家庄、济南、合肥、南京、武汉、昆明建立技术支持中心。

通过本次交易，神州新桥的服务网点将与公司现有的服务网络形成互补，公司将以有效服务和降低成本为原则，采取合理方 式整合神州新桥和公司原有的服务网络，公司的服务网络会进一步拓展，形成一个覆盖全国的服务网络体系，反应速度将全 面提高。同时，公司能够提高客户的满意度和忠诚度，并可以通过对部分重叠分支机构的整合降低整体运营成本。

（4）提高公司技术力量，完善公司产品供应体系

① 扩大技术队伍，提高技术力量

神州新桥注重长期发展，人员培养，团队合作和知识积累，建立了一个属于自己的技术宝典－知识库。知识库主要模块有： IT 服务方法，产品资料，技术讲座，解决方案，文档模板，技术文章，CASE 总结。通过知识库的建立，为员工提供了专业 学习资源，为客户提供了快速，准确的技术支持，实现信息分享。同时神州新桥拥有完备的技术实验室，为内部员工和用户 提供培训，为用户建立测试环境，为故障诊断建立模拟环境。

通过多年实践，神州新桥培养了一批既有扎实理论基础又有丰富实践经验和敬业精神的优秀技术人才，建立了一套规范的项 目实施规程和服务体系，实现了用优秀的人才为用户提供优质的服务的目标。神州新桥拥有 61 名 Cisco 认证工程师（其中 19 名拥有 CCIE 证书）、3 名 Cisco 技术支持中心（TAC）经历的工程师、26 名华为认证工程师（其中 5 名拥有 HCTE 证书）、4 名 F5SE 认证工程师、13 名 Juniper JNCIA-FWV、JNCIS-FWV 认证工程师。通过收购神州新桥，公司扩大技术队伍，提高技 术力量尤其是网络服务方面的技术力量。

② 完善公司产品供应体系

本公司是 Cisco 公司高级认证代理商，Array 金牌解决方案合作伙伴，BlueCoat 金牌合作伙伴，Dell 行业授权合作伙伴，EMC 解决方案供应商、H3C 五星级服务商、H3C 主网络五星级服务认证、H3C 一级代理商，HP 高级系统集成商，IBM 解决方案 合作伙伴，IBM Tivoli 银牌认证合作伙伴，IBM 软件产品金牌合作伙伴，radware 高级行业合作伙伴，赛门铁克软件金牌合作 伙伴。此外公司还是其他众多不同 IT 硬件产品代理商。

神州新桥是 Cisco 公司金牌合作伙伴，拥有 4 项 Cisco 专业化认证（Advanced Unified Communications、Advanced Routing and Switching、Advanced Security、Advanced Wireless），H3C 四星级服务商、H3C 网络产品行业集成商、H3C 语音金牌合作伙伴、 迈普战略合作伙伴、F5 Networks 中国地区解决方案合作伙伴、锐捷全国区域战略合作伙伴、Checkpoint、Juniper、Polycom

12

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

高级认证代理商。

通过本次交易，本公司将拥有几乎覆盖目前主要 IT 设备供应商的产品供应体系。

• 2、本次交易对管理层稳定的影响

根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的安排，本次拟购买资产涉及的在职人员，仍保留在神州新桥，神 州新桥继续履行与在职人员签署的劳动合同。

（1）公司没有对神州新桥管理团队及主要核心技术人员进行调整的计划

神州新桥的管理团队及员工队伍稳定是东华软件成功进行收购的重要因素。神州新桥经过多年的培养和磨合已经形成了适应 网络服务领域研发、销售、服务特点的、较为稳定的高素质员工队伍。神州新桥的现有的管理团队及核心技术人员中的大部 分是在神州新桥成长起来的，90%的管理团队及核心技术人员在神州新桥工作超过 3 年。神州新桥在金融行业网络服务业务 的业绩也证明神州新桥的管理团队及核心技术人员能够胜任相关工作。

鉴于上述原因，东华软件没有对拟收购的神州新桥现有董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员进行调整的计划。

（2）神州新桥董、监、高及核心技术人员没有离职或流露离职意向的情况

最近三年，神州新桥的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一直保持稳定。2007 年底，神州新桥董、监、高及核心技 术人员人数为 30 人，当年离职 2 人；2008 年底，神州新桥董、监、高及核心技术人员人数为 27 人，当年离职 3 人；2009 年 底，神州新桥董、监、高及核心技术人员人数为 29 人，当年离职人数为零；2010 年 1-7 月，神州新桥董、监、高及核心技术 人员离职人数为零。

东华软件关于本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告后，神州新桥管理团队已就本次收购的目的、意义对神州新桥全 体员工进行了充分的解释说明，东华软件和神州新桥计划在本次交易完成后进一步采取加强员工培训、优化晋升流程、将神 州新桥员工纳入上市公司股权激励计划范围等方式增强员工的归属感，神州新桥的员工特别是董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员对本次收购的认同度较高，在本次交易过程中保证了神州新桥员工队伍的稳定。

自东华软件关于本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日至本报告出具日，神州新桥没有董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员离职，神州新桥亦未收到董事、监事、高级管理人员及核心技术人员离职的意向。

（3）公司防范和应对人员流动风险方面所采取和拟采取的措施和计划

• ① 本次交易结构有利于保持神州新桥高级管理人员的稳定性

本次发行股份购买资产的交易对方五名自然人中，张秀珍为神州新桥的大股东和实际控制人。另外四名自然人分别为神州新 桥的总经理及副总经理，其中张建华负责神州新桥的整体运营，江海标、王佺、吕兴海负责神州新桥的销售、研发、服务、 软件业务。本次交易完成后，神州新桥主要高级管理人员张建华、江海标、王佺、吕兴海均持有上市公司股份且持有的股份 锁定期为三十六个月，张建华、江海标、王佺、吕兴海均与上市公司签署了《盈利补偿协议》，当神州新桥 09 年、10 年、11 年和 12 年盈利总数低于净利润承诺数时，将按《盈利补偿协议》的约定进行补偿。综合锁定期及盈利预测补偿的因素，本次 交易结构加强了对神州新桥主要管理层的凝聚力、约束力，有利于神州新桥的长远健康发展，有利于保持神州新桥主要高级 管理人员的稳定性。

• ② 实施股权激励计划，实现持续、健康发展

东华软件拟在未来实施股权激励计划，以实现以下目的：进一步完善公司治理结构，增强公司管理团队、核心技术人员、业 务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感；提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一 个良好的激励平台；平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；实现股东、公司和激励对象 利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。

本次收购完成后，东华软件也会把神州新桥的管理团队、核心技术人员纳入股权激励对象，保证神州新桥员工队伍的稳定性 并增强其归属感。

• ③ 利用政府的激励措施增加对高级管理人员、专业技术人员的吸引力

作为高科技企业、软件公司、上市公司，东华软件能够充分利用各级政府制定的奖励政策，给予公司高级管理人员和核心技 术人员相关的奖励和激励。

公司利用北京市给予的各项优惠政策,积极为公司高级管理人员及专业技术人员申请享受相关政策，并为相关高管和专业技术 人员及其家属解决进京落户问题。自 2001 年以来，公司累计为 47 名高管、专业技术人员及部分上述人员的家属办理了北京 市户口。未来公司还将积极为符合条件的高级管理人员、专业技术人员及其家属申请办理北京市户口，使其能够安心在北京 工作、发展。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

								单位：万元 是否为关联方 担保（是或否）
		公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度相		实际发生日期
				实际担保金			是否履行完	是否为关联方
担保对象名称	关公告披露	担保额度	（协议签署		担保类型	担保期
				额			毕	担保（是或否）
	日和编号		日）

13

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

报告期内审批的对外担保额度	报告期内审批的对外担保额度	报告期内审批的对外担保额度	0.00	0.00	0.00	报告期内对外担保实际发生额	报告期内对外担保实际发生额	报告期内对外担保实际发生额	报告期内对外担保实际发生额	0.00	0.00	0.00
合计（A1）						合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额			0.00			报告期末实际对外担保余额合				0.00
度合计（A3）						计（A4）
公司对子公司的担保情况
	担保额度相			实际发生日期
					实际担保金						是否履行完	是否为关联方
担保对象名称	关公告披露	担保额度		（协议签署				担保类型	担保期
					额						毕	担保（是或否）
	日和编号			日）
北京联银通科 技有限公司、北 京东华合创科 技有限公司	2009年4月 24日 （2009-018）	8,000.00		2009年05月 06日	0.00			连带责任保 证	2009年5月 6日至2010 年5月5日		是	是
北京联银通科 技有限公司、北 京东华合创科 技有限公司	2009年6月 26日 （2009-023）	10,000.00		2009年07月 16日	0.00			连带责任保 证	2009年7月 16日至2010 年7月15日		是	是
北京联银通科 技有限公司、北 京东华合创科 技有限公司	2010年8月 26日 （2010-027）	6,000.00		2009年08月 28日	88.00			连带责任保 证	2009年8月 28日至2010 年8月27日		是	是
北京联银通科 技有限公司、北 京东华合创科 技有限公司	2010年7月 20日 （2010-026）	10,000.00		2010年08月 09日	42.18			连带责任保 证	2010年8月 9日至2011 年8月8日		否	是
北京联银通科 技有限公司、北 京东华合创科 技有限公司	2010年7月 23日 （2010-028）	10,000.00		2010年08月 03日	4,098.48			连带责任保 证	2010年8月 3日至2011 年8月2日		否	是
北京联银通科 技有限公司、北 京东华合创科 技有限公司	2010年7月 21日 （2010-030）	6,000.00		2010年08月 26日	97.00			连带责任保 证	2010年8月 26日至2011 年8月25日		否	是
北京联银通科 技有限公司、北 京东华合创科 技有限公司	2010年11月 24日 （2010-042）	6,000.00		2010年12月 17日	2,299.16			连带责任保 证	2010年12月 17日至2011 年12月16 日		否	是
报告期内审批对子公司担保额			53,000.00			报告期内对子公司担保实际发				6,424.82
度合计（B1）						生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担			29,000.00			报告期末对子公司实际担保余				5,674.81
保额度合计（B3）						额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计			53,000.00			报告期内担保实际发生额合计				6,424.82
（A1+B1）						（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合			29,000.00			报告期末实际担保余额合计				5,674.81
计（A3+B3）							（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例							3.61%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）							0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保							0.00
金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）							0.00

14

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

上述三项担保金额合计（C+D+E）	0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明	无

0.00

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

	向关联方提供资金	向关联方提供资金	关联方向上市公司提供资金	关联方向上市公司提供资金
关联方
	发生额	余额	发生额	余额
薛向东	3.25	7.56	0.00	0.00
吕 波	33.80	23.73	0.00	0.00
李建国	25.87	3.22	0.00	0.00
杨 健	1.34	4.69	0.00	0.00
夏金崇	6.00	4.93	0.00	0.00
合计	70.26	44.13	0.00	0.00

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的 以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
	秦劳、翟曙春、 柏红、胡明炜、 谢坤；张秀珍、 张建华、江海标、 王佺、吕兴海	秦劳、翟曙春、柏红、 胡明炜、谢坤承诺获得 的公司定向发行股份， 自2008年2月28日起 至2011年3月1日止限 售三十六个月。张秀珍 张建华、江海标、王佺 吕兴海承诺：北京神州 新桥科技有限公司2009 年实现的经审计扣除非 经常性损益后的净利润	、 、 报告期内，承诺人履行了承诺。北京神州新 桥科技有限公司实现了业绩承诺，详细内容 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 《北京兴华会计师事务所关于北京神州新 桥科技有限公司盈利预测实现情况专项审 核报告》。
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺

15

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

		不低于3,200万元， 2010、2011、2012年 实现的经审计扣除非经 常性损益后的净利润分 别不低于3,840万元、 4,608万元、4,608万元。
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
	薛向东、北京东 华诚信电脑科技 发展有限公司、 北京东华诚信工 业设备有限公 司、北京合创电 商投资顾问有限 公司	2005年10月28日向本 公司出具了《不竞争承 诺函》	报告期内，承诺人履行了承诺。
发行时所作承诺
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

• √ 适用 □ 不适用

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
所持对象名			占该公司股		报告期损	报告期所有	会计核算科
	初始投资金额	持有数量		期末账面值				股份来源
称			权比例		益	者权益变动	目
北京东方通 科技有限公 司	28,600,000.00	5,175,000	11.50%	28,600,000.0 0	0.00	0.00	长期股权投 资	认购
安徽五星食 品股份有限 公司	9,867,000.00	2,990,000	4.98%	9,867,000.00	0.00	0.00	长期股权投 资	认购
	38,467,000.00	8,165,000	-	38,467,000.0 0	0.00	0.00	-	-
合计

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

16

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

7.8.5 其他综合收益细目

单位：元	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额	-7,870.75	-95.47
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计	-7,870.75	-95.47
5．其他		1,358.13
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响		-135.81
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计		1,222.32
合计	-7,870.75	1,126.85

§ 8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、监事会工作情况

1.2010 年度监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规所赋予的职责，遵守诚信原则， 从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责。监事会列席了 2010 年度历次董事会会议，出席了历次股东大会， 对 2010 年度公司决策和运作情况进行了监督，很好的履行了监事会的知情监督检查职能。

2.监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，公告的会议决议刊登在《中国证券报》和《证券时报》，以下为会议情况： 会议届次_召开日期_会议披露日期及会议内容

第三届监事会第十二次会议_2010 年 4 月 26 日_2010 年 4 月 28 日：《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年度财务决算报告》、 《2009 年度报告及年度报告摘要》、《募集资金 2009 年度使用情况专项报告》、《2009 年度利润分配预案》、《关于聘任 2010 年 度审计机构并决定其报酬的议案》、《2009 年度内部控制自我评价报告》、《2010 年第一季度报告及摘要》 第三届监事会第十三次会议_2010 年 8 月 25 日_2010 年 8 月 26 日：《2010 年半年度报告》

第三届监事会第十四次会议_2010 年 10 月 22 日_2010 年 10 月 25 日：《2010 年第三季度报告》

第三届监事会第十五次会议_2010 年 11 月 23 日_2010 年 11 月 24 日：《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议 案》

第四届监事会第一次会议_2010 年 12 月 10 日_2010 年 12 月 11 日：《关于选举公司第四届监事会召集人的议案》 二、监事会对公司有关事项的独立意见

17

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

1._对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，依法对公司的决策程序、内部 控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。

监事会认为：公司依法经营，董事会运作规范、决策程序科学、合法，能认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务； 公司已建立起较为完善的内部控制制度，充分维护股东利益；公司董事及经营管理人员在履行职责和行使职权时，没有违反 法律、法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。

2._监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真检查了公司财务制度和财务情况，审核了董事会提交的季度、年度财务报告及其它文件。监事会认为， 公司财务会计制度健全，财务运作规范，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务报告的内容及格式严格按照国家财政法规、 中国证监会及新企业会计准则的相关规定进行编制。北京兴华会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告，审计意见客观、真实、公正地反映了公司 2010 年度的财务状况、经营成果和现金流量。监事会同意其 所出具的标准无保留审计意见。

3._监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会对募集资金的使用和管理进行了监督和核查。公司监事会认为：公司不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的 情形。募集资金的存放和使用符合募集资金管理办法的要求。

4._报告期内，公司无重大关联交易情况发生。

5._对公司收购资产情况的独立意见

报告期内，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了发行股份购买北京神州新桥科技有限公司 100%股权的相关议案。监 事会对此收购事项的决策、评估、交易等进行了监督，认为公司收购资产的情况符合相关法律法规及《公司章程》，交易价格 合理、公平，无损害公司及中小股东利益。

6._对内部控制的自我评价报告的意见

监事会对公司 2010 年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2011 年，公司监事会将按照相关法律法规，认真做好监督工作，严格律己、勤勉履职，切实维护公司、股东的利益。

§ 9 财务报告

9.1 审计意见

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	（2011）京会兴审字第3-130号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	东华软件股份公司全体股东
	我们审计了后附的东华软件股份公司（以下简称"贵公司"）的财务报表，包括2010年12月31日 的资产负债表和合并资产负债表、2010年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量 表、股东权益变动表以及财务报表附注。
引言段
	按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
管理层对财务报表的责任
段
	我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合 理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
注册会计师责任段
	我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
审计意见段

18

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

非标意见
审计机构名称	北京兴华会计师事务所有限责任公司
审计机构地址	北京市西城区裕民路18号北环中心22层
审计报告日期	2011年04月25日
注册会计师姓名
胡毅、肖丽娟

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：东华软件股份公司 2010 年 12 月 31 日 单位： 元

	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	432,230,533.86	301,583,113.60	411,987,150.28	300,428,540.53
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	30,376,567.48	30,016,567.48	5,135,000.00	2,255,000.00
应收账款	437,889,551.17	310,495,132.01	254,646,541.23	173,518,302.42
预付款项	105,957,319.01	63,855,804.30	79,434,455.49	62,683,027.99
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	113,765,086.45	128,706,043.38	88,817,900.16	85,164,354.30
买入返售金融资产
存货	788,786,006.02	636,716,851.42	665,052,771.92	588,822,057.08
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,909,005,063.99	1,471,373,512.19	1,505,073,819.08	1,212,871,282.32
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	40,717,000.00	483,029,849.04	38,717,000.00	391,259,849.04
投资性房地产	16,700,605.56	16,690,860.30	17,612,102.76	17,628,428.34
固定资产	140,726,700.36	106,446,002.24	147,975,558.08	116,898,281.58
在建工程	13,777,846.28		9,946,627.95
工程物资

19

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	5,576,901.93		6,047,593.65
开发支出
商誉	247,618,632.50		247,618,632.50
长期待摊费用	2,105,619.48		2,322,511.39
递延所得税资产	2,575,087.41	2,403,602.97	1,584,042.94	1,464,007.79
其他非流动资产
非流动资产合计	469,798,393.52	608,570,314.55	471,824,069.27	527,250,566.75
资产总计	2,378,803,457.51	2,079,943,826.74	1,976,897,888.35	1,740,121,849.07
流动负债：
短期借款	140,000,000.00	140,000,000.00	100,000,000.00	99,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	150,253,462.00	94,139,796.00	56,516,876.00	56,516,876.00
应付账款	119,053,649.38	68,334,193.37	83,831,959.89	66,438,790.35
预收款项	334,831,743.17	297,945,913.24	407,160,119.76	336,611,555.26
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	202,275.58		359,659.27	270,027.78
应交税费	16,319,894.02	15,292,202.97	16,945,306.79	16,248,906.40
应付利息
应付股利	19,125,290.10	19,125,290.10
其他应付款	8,017,171.92	108,685,071.94	9,161,740.94	46,130,850.81
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	17,755,839.66	17,300,000.00	6,855,839.66	6,400,000.00
流动负债合计	805,559,325.83	760,822,467.62	680,831,502.31	627,617,006.60
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	135.81		135.81
其他非流动负债
非流动负债合计	135.81	0.00	135.81	0.00

20

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

负债合计	805,559,461.64	760,822,467.62	680,831,638.12	627,617,006.60
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	425,985,090.00	425,985,090.00	425,985,090.00	425,985,090.00
资本公积	284,228,005.41	284,226,783.09	284,228,005.41	284,226,783.09
减：库存股
专项储备
盈余公积	90,267,429.11	88,889,486.60	65,345,926.54	63,967,984.03
一般风险准备
未分配利润	770,223,354.38	520,019,999.43	520,408,984.15	338,324,985.35
外币报表折算差额	-8,475.73		-604.98
归属于母公司所有者权益合计	1,570,695,403.17	1,319,121,359.12	1,295,967,401.12	1,112,504,842.47
少数股东权益	2,548,592.70		98,849.11
所有者权益合计	1,573,243,995.87	1,319,121,359.12	1,296,066,250.23	1,112,504,842.47
负债和所有者权益总计	2,378,803,457.51	2,079,943,826.74	1,976,897,888.35	1,740,121,849.07

9.2.2 利润表

编制单位：东华软件股份公司 2010 年 1-12 月 单位：元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	1,870,161,269.56	1,482,223,826.01	1,548,936,840.66	1,133,740,090.31
其中：营业收入	1,870,161,269.56		1,548,936,840.66
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,543,737,073.33	1,263,349,511.95	1,322,502,446.46	1,005,056,160.40
其中：营业成本	1,313,406,516.15	1,071,366,054.04	1,139,128,718.44	853,804,017.97
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	18,427,940.00	11,513,871.07	13,014,050.75	8,635,503.49
销售费用	64,826,771.38	50,115,886.46	54,311,797.98	40,798,086.61
管理费用	136,910,799.70	120,312,376.01	107,598,445.10	93,855,893.63
财务费用	183,788.20	616,122.08	2,832,067.23	3,591,662.55
资产减值损失	9,981,257.90	9,425,202.29	5,617,366.96	4,370,996.15
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号		30,000,000.00
填列）

21

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填	326,424,196.23	248,874,314.06	226,434,394.20	128,683,929.91
列）
加：营业外收入	20,405,940.64	17,348,231.87	27,846,777.50	19,821,743.98
减：营业外支出	656,327.03	206,560.00	17,754.00	5,085.24
其中：非流动资产处置损失	249,767.03		2,200.00
四、利润总额（亏损总额以“-”	346,173,809.84	266,015,985.93	254,263,417.70	148,500,588.65
号填列）
减：所得税费用	28,839,684.45	16,800,960.28	13,243,533.75	8,053,437.03
五、净利润（净亏损以“-”号填	317,334,125.39	249,215,025.65	241,019,883.95	140,447,151.62
列）
归属于母公司所有者的净	317,334,381.80	249,215,025.65	241,020,384.55	140,447,151.62
利润
少数股东损益	-256.41		-500.60
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.7449		0.5658
（二）稀释每股收益	0.7449		0.5556
七、其他综合收益	-7,870.75		1,126.85
八、综合收益总额	317,326,254.64	249,215,025.65	241,021,010.80	140,447,151.62
归属于母公司所有者的综	317,326,511.05	249,215,025.65	241,021,511.40	140,447,151.62
合收益总额
归属于少数股东的综合收	-256.41		-500.60
益总额

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。

9.2.3 现金流量表

编制单位：东华软件股份公司 2010 年 1-12 月 单位：元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的	1,816,986,632.66	1,490,190,261.17	1,586,661,506.55	1,265,398,438.35
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增

22

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	18,811,619.04	16,467,008.38	23,239,640.42	17,816,211.45
收到其他与经营活动有关	23,438,140.71	95,019,160.21	12,106,546.92	39,374,858.02
的现金
经营活动现金流入小计	1,859,236,392.41	1,601,676,429.76	1,622,007,693.89	1,322,589,507.82
购买商品、接受劳务支付的	1,486,189,592.63	1,250,742,070.23	1,281,546,124.62	1,054,161,320.40
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支	143,231,498.24	101,849,953.53	104,878,014.15	74,603,709.63
付的现金
支付的各项税费	75,458,903.05	56,558,181.33	58,308,315.49	38,040,350.29
支付其他与经营活动有关	127,141,079.55	104,521,419.24	109,006,417.54	64,551,436.70
的现金
经营活动现金流出小计	1,832,021,073.47	1,513,671,624.33	1,553,738,871.80	1,231,356,817.02
经营活动产生的现金	27,215,318.94	88,004,805.43	68,268,822.09	91,232,690.80
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和	105,445.00
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关			2,173,459.94
的现金
投资活动现金流入小计	105,445.00		2,173,459.94
购建固定资产、无形资产和	22,333,423.15	10,925,940.85	38,913,690.33	28,937,033.08
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金	2,000,000.00	91,770,000.00	33,610,000.00	48,385,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关			44,272.02
的现金
投资活动现金流出小计	24,333,423.15	102,695,940.85	72,567,962.35	77,322,033.08
投资活动产生的现金	-24,227,978.15	-102,695,940.85	-70,394,502.41	-77,322,033.08

23

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金	2,450,000.00
其中：子公司吸收少数股东	2,450,000.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金	191,500,000.00	190,500,000.00	148,000,000.00	137,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计	193,950,000.00	190,500,000.00	148,000,000.00	137,000,000.00
偿还债务支付的现金	151,500,000.00	149,500,000.00	118,000,000.00	106,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息	25,154,593.91	25,152,514.91	32,661,261.10	32,493,974.10
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计	176,654,593.91	174,652,514.91	150,661,261.10	138,493,974.10
筹资活动产生的现金	17,295,406.09	15,847,485.09	-2,661,261.10	-1,493,974.10
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价	-39,363.30	-1,776.60	12,520.49
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	20,243,383.58	1,154,573.07	-4,774,420.93	12,416,683.62
加：期初现金及现金等价物	411,987,150.28	300,428,540.53	416,761,571.21	288,011,856.91
余额
六、期末现金及现金等价物余额	432,230,533.86	301,583,113.60	411,987,150.28	300,428,540.53

24

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

9.2.4 合并所有者权益变动表

编制单位：东华软件股份公司 2010 年度 单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额					上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益										归属于母公司所有者权益
										所有者										所有者
项目	实收资								少数股		实收资								少数股
		资本公	减：库	专项储	盈余公	一般风	未分配			权益合		资本公	减：库	专项储	盈余公	一般风	未分配			权益合
	本（或							其他	东权益		本（或							其他	东权益
		积	存股	备	积	险准备	利润			计		积	存股	备	积	险准备	利润			计
	股本）										股本）
	425,98 5,090.0 0	284,22 8,005.4 1			65,345, 926.54		520,40 8,984.1 5	-604.98	98,849. 11	1,296,0 66,250. 23	283,99 0,060.0 0	369,42 3,801.0 9			51,301, 211.38		378,63 0,332.7 6	-509.51	154,97 9.86	1,083,4 99,875. 58
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	425,98 5,090.0 0	284,22 8,005.4 1			65,345, 926.54		520,40 8,984.1 5	-604.98	98,849. 11	1,296,0 66,250. 23	283,99 0,060.0 0	369,42 3,801.0 9			51,301, 211.38		378,63 0,332.7 6	-509.51	154,97 9.86	1,083,4 99,875. 58
二、本年年初余额
					24,921, 502.57		249,81 4,370.2 3	-7,870. 75	2,449,7 43.59	277,17 7,745.6 4	141,99 5,030.0 0	-85,195 ,795.68			14,044, 715.16		141,77 8,651.3 9	-95.47	-56,130 .75	212,56 6,374.6 5
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
							317,33 4,381.8 0		-256.41	317,33 4,125.3 9							241,02 0,384.5 5		-500.60	241,01 9,883.9 5
（一）净利润
（二）其他综合收益								-7,870.		-7,870.		1,222.3						-95.47		1,126.8

25

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

								75		75		2								5
							317,33 4,381.8 0	-7,870. 75	-256.41	317,32 6,254.6 4		1,222.3 2					241,02 0,384.5 5	-95.47	-500.60	241,02 1,010.8 0
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少									2,450,0 00.00	2,450,0 00.00									-55,630 .15	-55,630 .15
资本
									2,450,0 00.00	2,450,0 00.00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
																			-55,630 .15	-55,630 .15
3．其他
					24,921, 502.57		-67,520 ,011.57			-42,598 ,509.00					14,044, 715.16		-42,443 ,721.16			-28,399 ,006.00
（四）利润分配
					24,921, 502.57		-24,921 ,502.57								14,044, 715.16		-14,044 ,715.16
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）							-42,598 ,509.00			-42,598 ,509.00							-28,399 ,006.00			-28,399 ,006.00
的分配
4．其他
											141,99 5,030.0 0	-85,197 ,018.00					-56,798 ,012.00
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本											85,197, 018.00	-85,197 ,018.00
（或股本）

26

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
											56,798, 012.00						-56,798 ,012.00
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	425,98 5,090.0 0	284,22 8,005.4 1			90,267, 429.11		770,22 3,354.3 8	-8,475. 73	2,548,5 92.70	1,573,2 43,995. 87	425,98 5,090.0 0	284,22 8,005.4 1			65,345, 926.54		520,40 8,984.1 5	-604.98	98,849. 11	1,296,0 66,250. 23
四、本期期末余额

9.2.5 母公司所有者权益变动表

编制单位：东华软件股份公司 2010 年度 单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	实收资本								实收资本
项目			减：库存			一般风险	未分配利	所有者权			减：库存			一般风险	未分配利	所有者权
	（或股	资本公积		专项储备	盈余公积				（或股	资本公积		专项储备	盈余公积
			股			准备	润	益合计			股			准备	润	益合计
	本）								本）
	425,985,0 90.00	284,226,7 83.09			63,967,98 4.03		338,324,9 85.35	1,112,504 ,842.47	283,990,0 60.00	369,423,8 01.09			49,923,26 8.87		297,119,5 66.89	1,000,456 ,696.85
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正

27

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

其他
	425,985,0 90.00	284,226,7 83.09			63,967,98 4.03		338,324,9 85.35	1,112,504 ,842.47	283,990,0 60.00	369,423,8 01.09			49,923,26 8.87		297,119,5 66.89	1,000,456 ,696.85
二、本年年初余额
三、本年增减变动金额（减					24,921,50 2.57		181,695,0 14.08	206,616,5 16.65	141,995,0 30.00	-85,197,0 18.00			14,044,71 5.16		41,205,41 8.46	112,048,1 45.62
少以“-”号填列）
							249,215,0 25.65	249,215,0 25.65							140,447,1 51.62	140,447,1 51.62
（一）净利润
（二）其他综合收益																0.00
							249,215,0 25.65	249,215,0 25.65							140,447,1 51.62	140,447,1 51.62
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
					24,921,50 2.57		-67,520,0 11.57	-42,598,5 09.00					14,044,71 5.16		-42,443,7 21.16	-28,399,0 06.00
（四）利润分配
					24,921,50 2.57		-24,921,5 02.57						14,044,71 5.16		-14,044,7 15.16
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）							-42,598,5 09.00	-42,598,5 09.00							-28,399,0 06.00	-28,399,0 06.00
的分配
4．其他

28

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

（五）所有者权益内部结									141,995,0 30.00	-85,197,0 18.00					-56,798,0 12.00
转
1．资本公积转增资本									85,197,01 8.00	-85,197,0 18.00
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
									56,798,01 2.00						-56,798,0 12.00
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	425,985,0 90.00	284,226,7 83.09			88,889,48 6.60		520,019,9 99.43	1,319,121 ,359.12	425,985,0 90.00	284,226,7 83.09			63,967,98 4.03		338,324,9 85.35	1,112,504 ,842.47
四、本期期末余额

29

东华软件股份公司 2010 年年度报告摘要

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

本期合并范围发生变化为增加了新纳入合并报表范围的主体，均系新设立的全资或控股子公司。

法定代表人：薛向东 东华软件股份公司 2011 年 4 月 27 日

30