DHC SOFTWARE CO.,LTD — AGM Information 2014

May 5, 2014

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----- Start of picture text ----- 北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司2013 年年度股东大会的法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层邮编： 100032----- End of picture text -----

东华软件股份公司 2013 年年度股东大会法律意见

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777 网站: www.tylaw.com.cn 邮编:100032

北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司 2013 年年度股东大会的 法律意见

京天股字（2014）第 073 号

东华软件股份公司：

东华软件股份公司（以下简称“公司”） 2013 年年度股东大会（以下简称 “本次股东大会”）于 2014 年 5 月 5 日上午 10:00 在北京市海淀区知春路紫金数 码园 3 号楼东华合创大厦 16 层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称 “本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受公司委托，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《东华软件股份 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召开出具 本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《东华软件股份公司第五届董事会第六 次会议决议公告》、《关于召开东华软件股份公司 2013 年年度股东大会的通知》 （以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料。

本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意 见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

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东华软件股份公司 2013 年年度股东大会法律意见

遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同 其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见 承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东 大会规则》和《公司章程》的规定

1、公司董事会于 2014 年 4 月 10 日召开第五届董事会第六次会议作出召集 本次股东大会的决议，并于 2014 年 4 月 11 日通过《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发出了《召开股东大会 通知》，《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、表决方 式、审议事项、出席对象、登记方法等。

2、本次股东大会于 2014 年 5 月 5 日上午 10:00 在北京市海淀区知春路紫金 数码园 3 号楼东华合创大厦 16 层会议室召开，由公司董事长薛向东先生主持会 议，完成了全部会议议程。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共 14 人，所持有表 决权的股份总数 374,904,129 股，占公司股份总数的 51.0454%。

2、公司部分董事、监事、董事会秘书、本所律师出席了会议，部分高级管 理人员列席了会议。

• 3、本次股东大会由董事会召集。

经审查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会召集 人资格合法有效。

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东华软件股份公司 2013 年年度股东大会法律意见

三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效

经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。 本次股东大会采取现场投票的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决， 未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会现场与会股东的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行 计票、监票。

本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：

1、《东华软件股份公司 2013 年年度报告》及摘要

表决结果：同意票 374,904,129 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有 表决权股份总数的 0%。

2、《2013 年度董事会工作报告》

表决结果：同意票 374,904,129 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有 表决权股份总数的 0%。

3、《2013 年度监事会工作报告》

表决结果：同意票 374,314,066 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8426%；反对票 590,063 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1574%；弃权 票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。

4、《2013 年度财务决算报告》

表决结果：同意票 374,904,129 股，占出席会议有表决权股份总数 100%；反 对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表 决权股份总数的 0%。

5、《2013 年度利润分配预案》

表决结果：同意票 374,904,129 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；

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反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有 表决权股份总数的 0%。

• 6、《关于聘任 2014 年度审计机构的议案》

表决结果：同意票 374,904,129 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有 表决权股份总数的 0%。

• 7、《关于修改<东华软件股份公司章程>的议案》

表决结果：同意票 374,404,201 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8667%；反对票 499,928 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1333%；弃权 票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论性意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人 员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）

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东华软件股份公司 2013 年年度股东大会法律意见

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司 2013 年年度 股东大会的法律意见》之签字页）

北京市天元律师事务所 （盖章）

负责人： _______________

朱小辉

经办律师（签字）： ______________

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本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032

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