DHC SOFTWARE CO.,LTD — AGM Information 2012

May 19, 2012

东华软件股份公司 2011 年度股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司

2011 年度股东大会的 法律意见

京天股字（ 2012 ）第 060 号

致：东华软件股份公司

东华软件股份公司（以下简称“公司”） 2011 年度股东大会（以下简称“本 次股东大会”）于 2012 年 5 月 18 日上午 9:00 在北京市海淀区知春路紫金数码园 3 号楼东华合创大厦 16 层会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”） 接受公司的委托，指派王振强律师、肖泽红律师（以下简称“本所律师”）出席 会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《东华软件股份公司章程》（下 称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见。

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东华软件股份公司 2011 年度股东大会的法律意见

为出具本法律意见，本所律师已审查《东华软件股份公司第四届董事会第十 七次会议决议》、《关于召开东华软件股份公司 2011 年年度股东大会的通知》（以 下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并已现场审 查出席会议股东的身份和资格、见证股东大会的召开，监督投票和计票过程。

本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》 等规定及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公 告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

综上，本所律师现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开

（一）本次股东大会的召集

公司董事会于 2012 年 4 月 24 日作出决议召集本次股东大会，并于 2012 年 4 月 26 日在《证券时报》、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/ ）、巨潮资 讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）等媒体上公告了《会议通知》，《会议通知》中 载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会于 2012 年 5 月 18 日上午 10:00 点在北京市海淀区知春路紫金 数码园 3 号楼东华合创大厦 16 层会议室召开，由公司董事长薛向东先生主持会 议，完成了全部会议议程。

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东华软件股份公司 2011 年度股东大会的法律意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东 大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员

出席本次股东大会的股东及股东代表共计 8 人，代表公司有表决权的股份 292,982,629 股，占公司股份总数的 55.2022% 。

现场出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司部分 董事、监事、高管及本所律师。

经本所律师核查，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

（二）本次股东大会的召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会作为召集人，召集人的资格合 法有效。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会投票表决方式

本次股东大会采用现场记名投票表决方式对本次股东大会的议案进行了逐 项表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

（二）表决程序和表决结果

本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大 会所审议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监票，并当 场公布了表决结果。表决结果如下：

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东华软件股份公司 2011 年度股东大会的法律意见

1 、审议《东华软件股份公司 2011 年年度报告》全文及摘要

同意票 292,982,629 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100% ；反对 票 0 股；弃权票 0 股。

2 、审议《 2011 年度董事会工作报告》

同意票 292,982,629 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100% ；反对 票 0 股；弃权票 0 股。

3 、审议《 2011 年度监事会工作报告》

同意票 292,982,629 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100% ；反对 票 0 股；弃权票 0 股。

4 、审议《 2011 年度财务决算报告》

同意票 292,982,629 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100% ；反对 票 0 股；弃权票 0 股。

5 、审议《 2011 年度利润分配预案》

同意票 292,982,629 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100% ；反对 票 0 股；弃权票 0 股。

6 、审议《关于聘任 2012 年度审计机构并决定其报酬的议案》

同意票 292,982,629 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100% ；反对 票 0 股；弃权票 0 股。

会议还听取了独立董事述职报告。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会 规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

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东华软件股份公司 2011 年度股东大会的法律意见

四、 结论性意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法 规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资 格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果 合法有效。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（此页以下无正文）

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东华软件股份公司 2011 年度股东大会的法律意见

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司 2011 年度股 东大会的法律意见》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所

律师事务所负责人：

_________________ 朱小辉

见证律师： _____________ 王振强

_____________ 肖泽红

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编 : 100032

年 月 日

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