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May 16, 2008

东华合创 2007 年度股东大会的法律意见书

北京市天元律师事务所

关于北京东华合创数码科技股份有限公司

2007 年度股东大会的

法律意见书

京天股字（2008）第030 号

二零零八年五月

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东华合创 2007 年度股东大会的法律意见书

北京市天元律师事务所 TIANYUAN LAW FIRM

中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层 电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610) 8809-2150. 电子邮件: tylawf@tylaw.com.cn 邮编:100032

北京市天元律师事务所

关于北京东华合创数码科技股份有限公司

2007 年度股东大会的

法律意见书

京天股字（ 2008 ）第 030 号

致：北京东华合创数码科技股份有限公司

北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）2007 年度股东大 会于 2008 年 5 月 15 日上午 9：00 在北京市海淀区中关村紫金数码园 3 号楼东 华合创大厦 16 层公司会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”） 接受公司的委托，指派王振强律师、于利淼律师（以下简称“本所律师”）出席 会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁布的《上市公 司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”），以及《北京东华合创数码科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2007 年度股 东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、 表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《北京东华合创数码科技股份有限 公司第三届董事会第四次会议决议公告》、《关于召开北京东华合创数码科技股份

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东华合创 2007 年度股东大会的法律意见书

有限公司 2007 年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本律师认 为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本 次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。

本所律师保证在出具本法律意见书时遵守法律、行政法规及相关规定，遵循 诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履 行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公 司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现 出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集

2008年4月18日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》上披露了《会 议通知》，载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案以及出席会议对象 等事项。由于本次股东大会涉及董事选举，公司董事会同时还披露了董事候选人 的详细资料。

本所律师认为本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。

2、本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2008 年5 月15 日上午9：00 在北京市海淀区中关 村紫金数码园 3 号楼东华合创大厦 16 层公司会议室如期召开，由公司董事长薛 向东先生主持会议。

本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东 大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1、出席本次股东大会人员

出席本次股东大会的股东及股东授权代表计14 人，代表公司股份 98,465,537 股，占公司总股本的69.34%。现场出席本次股东大会的人员除上述 公司股东及股东代表外，还有公司董事、监事、董事会秘书，列席本次股东大会

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东华合创 2007 年度股东大会的法律意见书

的人员有总经理及其他高级管理人员和本所律师。

经本所律师核查，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

2、本次股东大会由公司董事会召集

经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会作为召集人，召集人的资格合 法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会投票表决方式

本次股东大会采用现场记名投票方式对本次股东大会的议案逐项进行了表 决，未以任何理由搁置或者不予表决。

（二）表决程序和表决结果

本次股东大会按照《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了投票表决。本 次股东大会所审议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行记票、 监票，各项议案的表决结果如下：

1、审议《2007 年度董事会工作报告》

同意票98,465,537 股，占有效表决权总数的100%；反对票0 股；弃权0 股。 2、审议《2007 年度监事会工作报告》

同意票98,465,537 股，占有效表决权总数的100%；反对票0 股；弃权0 股。 3、审议《2007 年度报告及年度报告摘要》

同意票98,465,537 股，占有效表决权总数的100%；反对票0 股；弃权0 股。 4、审议《2007 年度财务决算报告》

同意票98,465,537 股，占有效表决权总数的100%；反对票0 股；弃权0 股。 5、审议《2007 年度利润分配预案》

同意票98,465,537 股，占有效表决权总数的100%；反对票0 股；弃权0 股。 6、审议《关于聘任2007 年度审计机构并决定其报酬的议案》

同意票98,465,537 股，占有效表决权总数的100%；反对票0 股；弃权0 股。 7、审议《增选翟曙春为公司第三届董事会董事的议案》

同意票98,465,537 股，占有效表决权总数的100%；反对票0 股；弃权0 股。

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东华合创 2007 年度股东大会的法律意见书

本次股东大会各项议案经审议全部获得了通过，表决结果合法有效。本次股 东大会由董事会秘书制作了会议记录，并由出席会议董事、董事会秘书、监事、 会议主持人在会议记录上签字确认。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集 人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

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东华合创 2007 年度股东大会的法律意见书

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京东华合创数码科技股份有限 公司2007 年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所

律师事务所负责人：

王立华

见证律师： 王振强

于利淼

二零零八年五月十五日

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