Green Earth Group NV — Management Reports 2015

Nov 5, 2015

Business update 3^e kwartaal

Het derde kwartaal 2015 is het eerste kwartaal van Roto Smeets Group N.V. (RSG NV) zonder activiteiten en heeft vooral in het teken gestaan van de uitvoering van formaliteiten ter voorbereiding van de transitie van RSG NV naar de Verenigde Nederlandse Compagnie N.V.

Belangrijkste gebeurtenissen

Op 10 juli 2015 heeft International Media Solutions B.V. ('IMS') - een door de Grootaandeelhouders van RSG NV opgerichte vennootschap - definitief de aandelen van Roto Smeets Group B.V. (RSG BV) overgenomen van RSG NV. RSG BV is de moedermaatschappij van alle mediabedrijven van de groep. Dit betekent dat sinds die datum de beursvennootschap RSG NV geen activiteiten meer bezit. Om de opbrengst van de verkoop van RSG BV alsmede de opbrengst van de verkoop van de lege NV aan Geert Schaaij Beheer en Diensten B.V. aan alle aandeelhouders te kunnen uitkeren was een statutenwijziging nodig.

Op 12 augustus jl. is een oproep voor een Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders (BAVA) uitgegaan die op 23 september 2015 is gehouden. In die BAVA zijn besluiten genomen over de voorgestelde statutenwijziging, uitvoering van het vrijstellingsbesluit en benoeming van de externe accountant voor de vennootschap.

De statutenwijziging had betrekking op kapitaalsvermindering, naamswijziging, wijziging doelomschrijving en zetelverplaatsing. Na goedkeuring van de statutenwijziging is het besluit tot kapitaalsvermindering op 1 oktober twee maanden ter inzage gelegd op het kantoor van de Kamer van Koophandel. Na afloop van deze periode kan de statutenwijziging geformaliseerd worden en zal de naam van de beursvennootschap gewijzigd worden in Verenigde Nederlandse Compagnie met als vestigingsplaats Assen. Het doel van de vennootschap is dan onder meer het deelnemen in, het financieren van, het verlenen van diensten en het verstrekken van adviezen aan andere ondernemingen om daarmee waarde te creëren voor alle stakeholders.

De BAVA heeft op 23 september met 99,8 % van de stemmen de heer Schaaij instemming verleend voor de vrijstelling van de verplichting om, zodra hij na overname van de 85,6% aandelen in RSG NV van de grootaandeelhouders overwegende zeggenschap verkrijgt, een openbaar bod uit te brengen op alle aandelen van de vennootschap overeenkomstig art. 2(1)(a) van het Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft.

De BAVA is tevens akkoord gegaan met benoeming van BDO audit & assurance B.V. als externe accountant van de vennootschap voor het boekjaar 2015.

Op 12 oktober is een oproep uitgegaan voor een afsluitende Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin onder meer op de agenda staat het aftreden van het huidige bestuur van RSG NV en de voordracht voor benoeming van het nieuwe bestuur van de Verenigde Nederlandse Compagnie N.V.

Meer details over bovenstaande formaliteiten zijn te vinden op de website van de vennootschap (www.rotosmeetsgroup.nl - investor relations).

Vooruitzichten

Aangezien de NV geen schuldeisers heeft is de verwachting gerechtvaardigd dat de verzetstermijn voor de kapitaalvermindering ongebruikt zal verlopen op 1 december 2015. Op dat moment kan de statutenwijziging worden doorgevoerd en zal de uitkering aan de aandeelhouders naar verwachting plaatsvinden op 3 december 2015. Op 4 december zal dan de naamswijziging ingaan en zal de Verenigde Nederlandse Compagnie onder leiding van het nieuwe bestuur de vennootschap voortzetten.

Deventer, 5 november 2015

Roto Smeets Group NV Raad van Bestuur

Dit is een tussentijds bericht in het kader van artikel 5:25e van de Wet op het Financieel Toezicht.