Green Earth Group NV — Interim / Quarterly Report 2015

Aug 21, 2015

PERSBERICHT

Halfjaarbericht Roto Smeets Group

• Roto Smeets Group B.V. verkocht per 10-07-2015
• Buitengewone Aandeelhoudersvergadering 23 september 2015

Belangrijkste ontwikkelingen 1e halfjaar

Op 30 maart jl. hebben de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van Roto Smeets Group N.V. ('RSG NV') een Bod op 100% van het aandelenkapitaal van haar dochtervennootschap Roto Smeets Group B.V. ('RSG BV') ontvangen. Het Bod was gedaan door een groep grootaandeelhouders die gezamenlijk op het moment van het uitbrengen van het Bod meer dan 85% van de aandelen RSG NV vertegenwoordigden. Het Bod kwam neer op een uitkering van € 4 per aandeel RSG NV. Onderzoek door NIBC Bank wees uit dat dit Bod vanuit een financieel oogpunt als 'fair' kon worden getypeerd. De Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van RSG NV hebben in een standpuntbepaling, die is gepubliceerd op 30 april jl., aangegeven het Bod te ondersteunen en de aandeelhoudersvergadering aanbevolen om in te stemmen met het Bod en de verkoop van de aandelen in RSG BV.

Op 7 mei heeft het Bestuur een verhoging van het Bod ontvangen in verband met de verkoop van het belang van de Grootaandeelhouders in het (na de verkoop van RSG BV) lege beursfonds RSG NV aan Schaaij Beheer en Diensten B.V. De verhoging betekent dat verkoop van RSG BV aan International Media Solutions B.V. ('IMS') een door de Grootaandeelhouders voor dit doel opgerichte vennootschap - leidt tot een uitkering van € 4,124 per aandeel RSG NV.

Op 13 mei jl. hebben de aandeelhouders van RSG NV tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ingestemd met de verkoop van RSG BV.

Op 10 juli 2015 heeft IMS definitief de aandelen van RSG BV overgenomen van RSG NV. Dit betekent dat vanaf die datum de beursvennootschap RSG NV geen activiteiten meer bezit.

Overige ontwikkelingen 1^e halfjaar

Per 1 juli jl. is Drs. H.C.P. Noten teruggetreden als lid van de Raad van Commissarissen in verband met te hoge werkdruk. Vanwege de inmiddels verkleinde omvang van het concern is de daardoor ontstane vacature niet ingevuld.

De divisies laten over het eerst halfjaar een licht herstel zien. Door de uitbreiding in nabewerkingsmogelijkheden heeft de Commercial Print Divisie een stevigere positie weten te bemachtigen op de retailmarkt. De Publishing Services Divisie was goed uit de startblokken gekomen in het eerste halfjaar maar door vertraging bij de ontslagaanvragen ten gevolge van de reorganisatie bij Roto Smeets Weert zijn niet alle doelstellingen gehaald. MediaPartners Group heeft in juli haar naam gewijzigd in MPG. Met inmiddels een eigen film- en fotostudio, jong talent en een vestiging in de USA investeert MPG flink in internationale groei en kennis van dynamische, schaalbare content.

Financiële positie

Met ABN Amro Bank is op 13 maart 2015 een overeenkomst getekend waarbij de kredietfaciliteit is gecontinueerd tot 31 december 2017. De kredietovereenkomst van ING Bank is verlengd tot 31 maart 2016. Op 16 maart 2015 is het blote eigendom van de terreinen en gebouwen van de voormalige drukkerij Roto Smeets Utrecht verkocht. Uit de opbrengst is € 3,5 mln afgelost op de lening van ING Bank. De rentedragende schulden zijn ten opzichte van ultimo 2014 afgenomen met € 10,3 mln tot € 43,8 mln (31-12-2014 € 54,1 mln). Het eerste halfjaar is RSG binnen de met de banken afgesproken convenanten gebleven.

Resultaat 1e halfjaar 2015

In miljoen euro	Halfjaar 2015	Halfjaar 2014
Opbrengst	107,7	120,9
Toegevoegde waarde	56,7	62,2
EBITDA	4,0	3,2
Bedrijfsresultaat (EBIT)	- 1,4	- 2,6
Nettoresultaat	- 2,0	- 3,0

Voor een volledig overzicht van de resultaten verwijzen we naar de bijlagen.

Risicoprofiel

Het risicoprofiel dat aansluit bij de bedrijfsvoering van RSG BV is in het jaarverslag over 2014 beschreven en is sindsdien niet noemenswaardig gewijzigd. Volledigheidshalve verwijzen wij naar het hoofdstuk 'Bestuursrapportage inzake interne risicobeheersings- en controlesystemen' in dat jaarverslag.

Vooruitzichten

Op 12 augustus jl. is een oproep voor een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) uitgegaan inzake de wijziging van de statuten van RSG NV. Deze BAVA zal plaatsvinden op 23 september a.s. In de vergadering worden voorstellen tot besluitvorming voorgelegd inzake de statutenwijziging met betrekking tot kapitaalsvermindering, naamswijziging, wijziging doelomschrijving en zetelverplaatsing. Deze wijzigingen houden verband met de verkoop van RSG BV aan IMS en de daaraan gekoppelde uitkering die aan de aandeelhouders van de vennootschap moet worden gedaan, alsmede met de voorgenomen verkoop door de Grootaandeelhouders van de vennootschap van hun belangen in de vennootschap aan Geert Schaaij Beheer en Diensten B.V. Indien de Algemene Vergadering besluit tot vermindering van het kapitaal, dan zal dit besluit twee maanden ter inzage worden gelegd op het kantoor van de Kamer van Koophandel. Het besluit tot kapitaalvermindering wordt pas van kracht, en de akte tot statutenwijziging kan pas worden verleden, na voormelde periode van twee maanden. Zodra de akte tot statutenwijziging is verleden, kan de vennootschap overgaan tot de uitkering aan haar aandeelhouders en zal RSG NV van naam veranderen. De bedrijven en activiteiten van RSG BV zullen blijven opereren onder de naam Roto Smeets Group B.V.

Bestuursverklaring

Conform artikel 5:25d lid 2c van de Europese transparantierichtlijn verklaart het bestuur van RSG dat de halfjaarcijfers een getrouw beeld geven van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat van RSG en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. Op de informatie in deze halfjaarcijfers is geen accountantscontrole toegepast. De geconsolideerde halfjaarcijfers zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34 Interim Financial Reporting zoals aanvaard binnen de Europese Unie. De verkorte geconsolideerde halfjaarcijfers bevatten niet alle informatie en bijlagen die vereist zijn voor een volledige jaarrekening en dienen in combinatie met de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2014 van RSG te worden gelezen.

Deventer, 21 augustus 2015

Raad van Bestuur Drs J.A. de Haas, MBA CEO

Raad van Commissarissen Drs. R. Blom, voorzitter Drs. J.H.M. Rijper, vice-voorzitter H.C.A. Groenen

Geconsolideerde Winst- en Verliesrekening

(bedragen x € 1.000)	HJ 2015	HJ 2014	index
Opbrengsten	107.658	120.937	89
Kosten van grond- en hulpstoffen	-36.459	-43.953	83
Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten	-14.559	-14.741	99
Toegevoegde waarde	56.640	62.243	91
Overige baten	441	407	108
	57.081	62.650	91
Lonen en salarissen	-27.052	-31.080	87
Sociale lasten	-4.476	-5.324	84
Pensioenlasten	-2.451	-2.896	85
Overige personeelskosten	-4.645	-3.803	122
Afschrijvingen vaste activa	-5.432	-5.783	94
Overige bedrijfskosten	-14.451	-16.318	89
Bedrijfsresultaat	-1.427	-2.554
Financieringsopbrengsten	-	1
Financieringskosten	-1.269	-1.421
Resultaat voor belastingen	-2.695	-3.974
Belastingen	699	945
Resultaat na belastingen	-1.996	-3.029
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders Roto Smeets Group NV	-1.996	-3.029
Kengetallen
Gemiddeld aantal geplaatste gewone aandelen	3.290.275	3.290.275
Toe te kennen aan aandeelhouders RSG NV:
Gewoon en verwaterd resultaat per aandeel	-0,6	-0,9
Toegevoegde waarde in % van de opbrengsten	52,6	51,5

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten

(bedragen x € 1.000)	HJ 2015	HJ 2014
Resultaat na belasting	-1.996	-3.029
Ongerealiseerde resultaten
Mutatie waardering valutatermijncontracten	-478	-942
Omrekening vreemde valuta van buitenlandse deelnemingen	83	47
Belasting over resultaten via het vermogen	120	235
Ongerealiseerde resultaten na belastingen	-276	-659
Totaal gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten na belasting	-2.272	-3.688
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders Roto Smeets Group NV	-2.272	-3.688

Geconsolideerde balans

(bedragen x € 1.000)	30-06-15	31-12-14
ACTIVA
Vaste Activa
Immateriële vaste activa Materiële vaste activa	1.475 65.945	1.599 68.286
Vastgoedbeleggingen	3.920	10.270
Geassocieerde deelnemingen en joint-ventures	-	-
Uitgestelde belastingvordering	5.181	4.357
Overige financiële vaste activa	12	11
	76.533	84.523
Vlottende Activa
Voorraden	4.455	4.994
Handelsvorderingen	31.480	37.039
Overige vorderingen en vooruitbetalingen	6.234	6.280
Geldmiddelen en kasequivalenten	405	740
	42.574	49.053
Totaal activa	119.107	133.576
PASSIVA
Eigen vermogen toe te rekenen aan de
moedermaatschappij
Geplaatst kapitaal	16.451	16.451
Agio	12.833	12.833
Herwaarderingsreserve	2.189	2.189
Ingehouden winst	742	2.738
Overige reserves	-2.214	-1.938
Totaal eigen vermogen	30.001	32.273
Langlopende verplichtingen
Voorzieningen	3.094	3.743
Rentedragende leningen: Leningen	-	-
Leaseverplichtingen	5.831	6.171
	8.926	9.914
Kortlopende verplichtingen
Handelsschulden en overige verplichtingen	32.307	35.538
Kredietinstellingen	32.515	37.982
Rentedragende leningen	5.440	9.908
Te betalen belasting	6.176	4.545
Financiële derivaten	1.921	1.489
Voorzieningen	1.822	1.927
	80.181	91.389
Totaal verplichtingen	89.107	101.303
Totaal passiva	119.107	133.576

Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen

(bedragen x € 1.000)	geplaatst kapitaal	agio	Herwaarde	Ingehouden ringsreserve winst	overige reserves	totaal
stand op 1 januari 2015	16.451	12.833	2.189	2.738	-1.938	32.273
Resultaat na belastingen Ongerealiseerde resultaten na belastingen Totaal gerealiseerde en ongerealiseerde			-	-1.996	-276	-1.996 -276
resultaten na belasting	-	-	-	-1.996	-276	-2.272
	-	-	-	-1.996	-276	-2.272
stand op 30 juni 2015	16.451	12.833	2.189	742	-2.214	30.001

(bedragen x € 1.000)	geplaatst kapitaal	agio	Herwaarde	Ingehouden ringsreserve winst	overige reserves	totaal
stand op 1 januari 2014	16.451	12.833	3.164	17.958	-1.571	48.835
Resultaat na belastingen Ongerealiseerde resultaten na belastingen Totaal gerealiseerde en ongerealiseerde			-	-3.029	-222	-3.029 -222
resultaten na belasting	- -	- -	- -	-3.029 -3.029	-222 -222	-3.251 -3.251
stand op 30 juni 2014	16.451	12.833	3.164	14.929	-1.793	45.584

Geconsolideerd Kasstroomoverzicht

(bedragen x € 1.000)	HJ 2015	HJ 2014
Kasstroom uit operationele activiteiten
Resultaat na belastingen	-1.996	-3.029
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	5.432	5.783
(Uitgestelde) belastingen	-824	-1.045
Overige mutaties zonder kasstroom	-580	305
Mutaties
Voorraden	539	399
Handelsvorderingen	5.559	11.022
Overige vorderingen en vooruitbetalingen	45	1.661
Handelsschulden en overige verplichtingen	-736	-6.165
Voorzieningen	-880	-322
	6.559	8.609
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Investeringen in materiële vaste activa	-2.817	-1.333
Desinvesteringen in materiële vaste activa	6.200	54
Investeringen in immateriële vaste activa	-	-
Aflossingen leningen u/g	-1	-1
	3.382	-1.280
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Opgenomen rentedragende leningen	509	-
Aflossingen rentedragende leningen	-5.317	-3.151
Kredietinstellingen	-5.466	-4.494
	-10.274	-7.645
Omrekenverschillen vreemde valuta	-2	-
Saldo Kasstromen	-335	-316
Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari	740	435
Geldmiddelen en kasequivalenten per 30 juni	405	119

Segmentatie van gegevens

In het volgende overzicht wordt de segmentatie van gegevens over het eerste halfjaar van 2015 weergegeven:

(bedragen x € 1.000)	Commercial Print Divisie	Publishing Services Divisie	Roto Smeets GrafiServices	Marketing Communications	Niet toegerekend	Eliminaties	Totaal
Opbrengsten	46,916	44,347	6,596	9,799	-	-	107,658
Opbrengsten tussen de segmenten	539	2,941	1,749	88	-	-5,317	-
Totaal opbrengsten	47,455	47,288	8,345	9,887	-	-5,317	107,658
Nettoresultaat	-51	-1,006	-532	471	-878	-	-1,996
Activa en verplichtingen
Immateriële vaste activa				1,068	407	-	1,475
Materiële vaste activa	29,864	28,755	6,137	429	760	-	65,945
Overige activa	17,934	19,623	3,860	5,822	528	-	47,767
Vastgoedbeleggingen							3,920
Totaal activa							119,107
Verplichtingen	27,131	16,872	2,546	4,458	38,100	-	89,107
Overige gesegmenteerde informatie
Investeringen in vaste activa	1,769	800	-	232	16	-	2,817
Afschrijvingen en bijzondere
waardeverminderingen	1,949	3,008	2	144	329	-	5,432

In het volgende overzicht wordt de segmentatie van gegevens over het eerste halfjaar van 2014 weergegeven:

(bedragen x € 1.000)	Commercial Print Divisie	Publishing Services Divisie	Roto Smeets GrafiServices	Marketing Communications	Niet toegerekend	Eliminaties	Totaal
Opbrengsten	52,943	52,253	7,051	8,690	-	-	120,937
Opbrengsten tussen de segmenten	836	1,960	2,517	-	-	-5,313	-
Totaal opbrengsten	53,779	54,213	9,568	8,690	-	-5,313	120,937
Nettoresultaat	-1,219	-1,264	-152	98	-492	-	-3,029
Activa en verplichtingen
Immateriële vaste activa				1,261	489	-	1,750
Materiële vaste activa	31,621	33,285	6,123	342	915	-	72,286
Overige activa	16,534	22,358	4,319	3,693	8,482	-	55,385
Vastgoedbeleggingen							11,570
Totaal activa							140,991
Verplichtingen	27,611	17,520	1,898	3,795	44,583	-	95,407
Overige gesegmenteerde informatie
Investeringen in vaste activa	567	597	17	45	107	-	1,333
Afschrijvingen en bijzondere
waardeverminderingen	2,433	2,884	104	191	171	-	5,783

Toelichting op de geconsolideerde halfjaarcijfers

IAS 34

De geconsolideerde halfjaarcijfers zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34 Interim Financial Reporting zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Het bevat niet alle informatie die is vereist voor een volledige jaarrekening en dient in combinatie met de geconsolideerde jaarrekening 2014 te worden gelezen.

Grondslagen voor waardering

De geconsolideerde halfjaarcijfers zijn opgesteld in overeenstemming met de grondslagen toegepast in de geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2014, met uitzondering van nieuwe standaarden en interpretaties zoals onderstaand weergegeven.

IFRS-wijzigingen

Roto Smeets Group heeft de nieuwe IFRS standaarden, wijzigingen en interpretaties ingevoerd die vanaf 1 januari 2015 van kracht zijn. De toepassing van deze standaarden, wijzigingen en interpretaties heeft geen significante invloed gehad op het halfjaarbericht 2015.

Belastinglatentie

Onder financiële vaste activa is opgenomen een vordering uit hoofde van toekomstig te verrekenen vennootschapsbelasting ad € 5,2 mln. Met de voorwaartse verliescompensatie zijn verrekend tijdelijke verschillen uit hoofde van de waardering van materiële vaste activa, voorraden en verschillen met betrekking tot fiscale waardering van de voorzieningen.

Deze halfjaarlijkse verslaggeving is niet door de accountant gecontroleerd.

Voor nadere informatie:

Roto Smeets Group NV Drs. J.A. de Haas MBA CEO 0570 694905

Profiel

Roto Smeets Group B.V. is één van de leidende grafimediabedrijven in West-Europa.

Roto Smeets Group bestaat uit drie divisies die gespecialiseerd zijn in het realiseren van multimediale communicatie-uitingen. Elke divisie is gespecialiseerd in een gedeelte van de communicatieketen (van creatie tot distributie) waardoor de dienstverlening van het begin tot het eind naadloos op elkaar aansluit. Voor meer informatie verwijzen wij naar www. rotosmeetsgroup.nl, merken en diensten.

Disclaimer

Dit bericht bevat informatie, zoals bedoeld in artikel 5.1.a Wet op het financieel toezicht (Wft).Toekomstverwachtingen, die onderdeel kunnen uitmaken van dit bericht verwijzen naar toekomstige gebeurtenissen die op diverse manieren tot uitdrukking kunnen komen, zoals 'verwachtingen', 'voorspellingen', 'anticiperen', 'van plan zijn' en vergelijkbare uitdrukkingen ("Toekomstverwachtingen"). RSG NV heeft deze uitspraken over de toekomst gebaseerd op zijn huidige verwachtingen en projecties met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen. De verwachtingen en projecties van RSG kunnen worden bijgesteld en de werkelijke resultaten, prestaties of succes van RSG kunnen aanmerkelijk afwijken van de resultaten beschreven in deze toekomstverwachtingen vanwege mogelijke risico's, onzekerheden en andere belangrijke factoren waarop de onderneming niet altijd invloed heeft, en die voor RSG noch beheersbaar noch voorspelbaar zijn. Bij toekomstverwachtingen moet men deze risico's, onzekerheden, waarschuwingen en andere belangrijke factoren in dit bericht of in andere jaar- of periodieke verslagen, in aanmerking nemen. Voor een niet-limitatieve bespreking van de risico's, onzekerheden en andere factoren die werkelijke resultaten, prestaties of succes van RSG kunnen beïnvloeden, wordt verwezen naar het jaarverslag en andere publicaties van RSG. Wij adviseren u voorzichtig om te gaan met toekomstverwachtingen die uitsluitend de situatie weergeven van de datum waarop de uitspraken worden gedaan. RSG verplicht zich niet tot publicatie van wijzigingen op de toekomstverwachtingen ten gevolge van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij daartoe gehouden ingevolge het toepasselijk (effecten)recht.

Postbus 822 7400 AV DEVENTER Tel. 0570 - 69 49 00 Fax. 0570 - 69 41 00 info@rotosmeetsgroup.com www.rotosmeetsgroup.nl