Jaarverslag 2020

DGB GROUP N.V.

d.d. 30 april 2021

Voorwoord

DGB GROUP N.V. ("DGB") publiceert heden haar jaarverslag 2020. Het jaar stond in het teken van de activa-passivatransactie gesloten met Majka Investments B.V.

Op 4 september 2020 is op de buitengewone vergadering van aandeelhouders (BAVA) goedkeuring gegeven aan de activa-passivatransactie waarbij, onder andere, alle door DGB gehouden aandelen in haar dochtervennootschappen (De Groene Belangenbehartiger B.V., DGB Lease B.V., Energy B.V., Renewables B.V., VIVA Veterinary B.V. en DeGroSolutions B.V.) zijn verkocht. Deze transactie heeft nog op dezelfde dag plaatsgevonden.

Door het per balansdatum ontbreken van deelnemingen waarover (doorslaggevende) zeggenschap wordt uitgeoefend heeft DGB geen geconsolideerde jaarrekening opgesteld. Hoewel de jaarrekening 2020 (nog) niet van een controleverklaring van een accountant is voorzien, acht het bestuur van DGB het van belang om aandeelhouders van de inhoud van jaarverslag en jaarrekening op de hoogte te stellen. In onderhavig jaarverslag wordt nadere toelichting gegeven op de gang van zaken van de bedrijven die tot de groep behoorden in 2020. Ten aanzien van deze publicatie dient het volgende opgemerkt te worden:

In de jaarrekening 2019 is reeds de bijzondere waardevermindering verwerkt als gevolg van de activa-passivatransactie voor een bedrag van € 2.900.000. In de onderhavige jaarrekening heeft geen materiële aanpassing hoeven plaatsvinden op dit bedrag.
Op 4 september 2020 is op de buitengewone vergadering van aandeelhouders (BAVA) goedkeuring gegeven aan de in juli 2020 reeds aangekondigde activa-passivatransactie waarbij, onder andere, alle door DGB Group gehouden aandelen in haar dochtervennootschappen (De Groene Belangenbehartiger B.V., DGB Lease B.V., Energy B.V., Renewables B.V., VIVA Veterinary B.V. en DeGroSolutions B.V.) zijn verkocht. Deze transactie heeft nog op dezelfde dag plaatsgevonden.
In het halfjaarbericht 2020 is een overzicht gegeven van de financiële gegevens van de voortgezette bedrijfsactiviteiten en de beëindigde bedrijfsactiviteiten met betrekking tot de activa-passivatransactie. Deze splitsing geeft inzicht in de aard en omvang van de beëindigde activiteiten. In het halfjaarbericht waren de beëindigde bedrijfsactiviteiten nog geconsolideerd omdat op de rapportagedatum DGB (doorslaggevende) zeggenschap had. Per 4 september 2020 is de doorslaggevende

zeggenschap niet langer van toepassing waardoor er geen geconsolideerde gegevens worden gepresenteerd.

● De vennootschap heeft op 10 september 2020 haar betrokkenheid aangekondigd bij de taak en het doel van wereldwijde herbebossing, natuurbehoud, herstel van ecosystemen en geavanceerde energiecompensatiediensten. Omdat dit in 2020 niet tot overnames heeft geleid zijn alleen de holdingactiviteiten opgenomen in in het jaarverslag 2020.

Hardenberg, 30 april 2021

Inhoudsopgave

Voorwoord	1
Inhoudsopgave	3
Jaarverslag	5
Visie	5
Missie	7
Waardecreatie	7
Strategie	8
Kapitaalstructuur	9
Aandelen en notering	10
Uitgifte en verkrijging aandelen	10
Substantiële deelnemingen	11
Investor relations en bilaterale contacten met aandeelhouders	12
Beloningsbeleid	15
Ontwikkelingen na balansdatum	16
Corporate governance	20
Bestuursverklaring	40
Jaarrekening	41
A. Winst- en verliesrekening	41
B. Overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	43
C. Balans	44
D. Overzicht van veranderingen in het eigen vermogen	46
E. Kasstroomoverzicht	48
F. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening	50
Overige gegevens	93
Statutaire bepalingen inzake winstbestemming	93
Colofon	96

GEEN ACCOUNTANTSCONTROLE TOEGEPAST

Jaarverslag

Visie

Wij zijn de eerste generatie die weet dat het heel slecht gaat met de natuur. We kunnen ook de laatste generatie zijn die er iets aan kan doen. Bij DGB geloven we dat het kan.

DGB is een internationaal en doelgericht bedrijf met een passie voor natuur, het platteland, dieren, mensen en onze omgeving. De activiteiten van DGB zijn gericht op basis van de overtuiging dat herbebossing, bebossing, bescherming van tropisch bos en regenwoud en regeneratieve landbouwprojecten moeten worden ondersteund en ontwikkeld om het leven op aarde te beschermen.

Opgericht in 1957, heeft de rijke geschiedenis van de DGB ons in staat gesteld om uit te groeien tot een innovatief groen bedrijf genoteerd aan Euronext Amsterdam, gespecialiseerd in het ontwikkelen van nature-based solutions voor de planeet. We zijn toegewijd aan het langetermijndoel om de CO2-vastlegging in vegetatie en bodem te vergroten om de netto CO2-emissies te verminderen.

De huidige markt voor CO2-compensatie is veelal ondoorzichtig en wordt door de meeste consumenten vooralsnog niet goed begrepen. Door contracten te standaardiseren, het groene investeringsaanbod te bundelen en transparantie te bieden voor prijzen en levering worden deze markten klaargestoomd en voldoende ontwikkelt, zodat ze voorbereid zijn op de enorme vraag die richting het einde van dit decennium en daarna zal plaatsvinden.

De Taskforce on Scaling Voluntary Carbon Markets is in 2020 gelanceerd door voormalig gouverneur van de Bank of England Mark Carney en gezamenlijk met het Institute of International Finance, schatten zij dat de CO2-compensatiemarkt tegen 2030 minstens 15x zal zijn gegroeid.

McKinsey & Company schat dat de jaarlijkse wereldwijde vraag naar CO2-compensatie kan oplopen tot 1,5 tot 2,0 gigaton kooldioxide (waarbij GtCO2 = 1 miljard tCO2) tegen 2030, en tot wel 7 tot 13 gigaton kooldioxide in 2050. Om dit in perspectief te zetten: Één hectare bos onttrekt 6 á 12 ton aan CO2 per jaar uit de lucht.

De totale waarde van de wereldwijde CO2-markt is vorig jaar met 20% is gestegen tot een recordbedrag van € 229 miljard ¹ als gevolg van de verwachte aanscherping van de emissieplafonds. Deze sector heeft hiermee het zesde jaar van opeenvolgende groei afgerond. DGB verwacht een actieve rol te spelen bij het openstellen van deze markt voor meer investeerders met een aanbod van actuele herbebossingsprojecten en een gemakkelijk te begrijpen handelsplatform.

Een grootschalige CO2-compensatiemarkt is van cruciaal belang om de doelstellingen van het VN-klimaatakkoord van Parijs te bereiken. Door een dergelijke markt kunnen meer bedrijven hun netto-nuluitstoot verplichtingen nakomen door te investeren in de meest effectieve emissiereductie projecten. Een grote, transparante, verifieerbare en robuuste CO2-markt is een cruciaal onderdeel van de toolkit om netto nuluitstoot te bereiken.

Een groene, duurzame wereld is beter, nodig én haalbaar.

Voor bedrijven en particulieren blijkt investeren in natuur in de praktijk vaak lastig en bovendien vindt men het onduidelijk wat ertegenover staat. De indruk bestaat daarom dat bedrijven en particulieren vooral behoeften hebben aan welke duidelijke tegenwaarde zij ontvangen en hoe deze wordt gefaciliteerd.

DGB is gepassioneerd bezig met het creëren van een schonere leefwereld. We werken hard om een innovatieve bijdrage te leveren aan een duurzame, circulaire economie. De wereld staat nog nog maar aan het begin van oneindig veel ontwikkeling op het gebied van de transitie naar duurzame, schone en bloeiende leefomgeving.

Onze visie is om een toonaangevende projectontwikkelaar te zijn in duurzaam beheerde bossen, door onze aandeelhouders concurrerende reële aandeelhouderswaarde te bieden in combinatie met een hoge sociale en ecologische impact. We zijn van plan om het land van de wereld op grote schaal te herbebossen en de natuur terug te brengen waar het niet terug kan komen zonder menselijke steun.

¹ Bron: Global carbon markets value surged to record \$277 billion last year - Refinitiv: https://www.reuters.com/article/us-europe-carbon-idUSKBN29W1HR

Missie

Bossen kunnen regenval aanmoedigen, woestijnvorming stoppen, schoon water garanderen, luchtverontreiniging verminderen, de lokale bevolking in hun levensonderhoud voorzien en dieren in het wild behouden. Nature based solutions hebben bewezen een aantrekkelijk alternatief te zijn voor langetermijnaandeelhouders, en bieden de mogelijkheid om te profiteren van de waarde van een natuurlijk groeiende grondstof en de zekerheid van de onderliggende grond.

DGB lost de zeer praktische en reële uitdagingen op van de symbiose van de mensheid en onze relatie tot de bomen, door middel van de vrije marktkrachten en de noodzakelijke toegang tot kapitaal te benutten, zodat de herbebossing op de aarde wordt versneld. We streven niet alleen naar het oplossen van een van de laatst overgebleven hindernissen van de mensheid, maar ook om het evenwicht te herstellen tussen ons voortbestaan en moeder aarde. De bomen en wouden zijn essentieel voor het voortbestaan van de mensheid.

Onze missie is het versterken en verbinden van organisaties met als doel de wereld te herbebossen door bossen op aarde te beschermen en te herstellen.

Waardecreatie

Ons bedrijf is ingericht op basis van de overtuiging dat herbebossing, bebossing, bescherming van het regenwoud en regeneratieve landbouwprojecten moeten worden ondersteund en ontwikkeld om het leven op aarde te beschermen en tegelijkertijd kansen en veiligheid te bieden aan plattelandsgemeenschappen. Dit is meer dan alleen een goede doelstelling. Het investeren in natuur kan door de vraag naar CO2-compensatie ook erg winstgevend zijn.

DGB is actief als een projectontwikkelaar van natuurgebieden die met haar bossen CO2-compensaties creëert, produceert en verkoopt, terwijl het gelijktijdig opereert als een conservatieve land bank die land activa opkoopt om haar langetermijn balans van waarde te voorzien. Hierdoor kan schaalvergroting gerealiseerd worden om te voldoen aan vraag van wereldwijde verduurzaming.

Een waarde die DGB levert aan het publieke belang is het beschermen en optreden als bewakers van tropische bossen, regenwouden en als conservatoren van de natuur. Naast de inkomsten uit de verkoop van CO2-compensatie, zullen de door DGB verworven en opgebouwde natuurgebieden van waarde blijven en de groei van ons bedrijf ondersteunen.

In 2021 wordt CO2-compensatie in relatie tot grondprijzen ofwel ondergewaardeerd of helemaal niet gewaardeerd. DGB neemt een duidelijk standpunt in met betrekking tot deze toekomstige waarden voor CO2-compensatie, aangezien wij denken dat de prijzen voor CO2-compensatie zullen stijgen.

Strategie

Door gebruik te maken van onze beursnotering en hiermee de toegang tot kapitaalmarkten, zijn wij van mening dat de DGB een aanzienlijk concurrentievoordeel heeft ten opzichte van andere CO2-compensatie projectontwikkelaars. Beleggers in DGB zullen liquiditeit hebben van hun investering, die immers dagelijks verhandeld en gewaardeerd worden door elke transactie op de aandelenbeurs van Euronext.

Door middel van deze liquide beleggingsmogelijkheden kunnen wij het aantrekkelijk maken voor particulieren en institutionele beleggers die bosgrond willen verwerven en natuurbehoud willen ondersteunen. Hiermee kunnen we voldoende weerstand bieden tegen de bedrijven die het land anders zouden verwerven om het bos te kappen, en het vervolgens gebruiken voor bijvoorbeeld veeteelt of soja.

Over een groter tijdsbestek gezien zal dit een overtuigend argument zijn voor institutioneel kapitaal, want zonder een bedrijf met commerciële instelling zal de wereld voor altijd vele hectares aan primair en secundair oerbos verliezen, die er vele jaren over hebben gedaan om zich te ontplooien.

Voor een succesvolle herbebossing van de planeet zijn commerciële, doelgerichte bedrijven nodig met aanzienlijke organisatorische capaciteiten op de grond, samen met lokale partners en getrainde en geïnformeerde projectmanagers. DGB ontwikkelt nature based solutions die winstgevende en duurzame (agro) bosbouw mogelijk maken. Onze aandeelhouders moeten zoveel mogelijk uit hun investering kunnen halen, of het nu gaat om groei, financieel rendement, natuurwaarden of om de volgende generatie bloeiende bossen te bieden. Onze kracht ligt in het feit dat we georganiseerd, efficiënt en economisch de herbebossings- en ecosysteem processen kunnen versnellen.

De strategie van DGB bestaat uit de volgende vijf stappen:

1. Lokaliseren van land

Lokaliseren en beveiligen van land dat onmiddellijk gevaar loopt op ontbossing of aangetast land dat vergroening en natuurherstel nodig heeft.

2. Bescherm & Plant

Bescherm en herstel bossen en natuurgebieden met experts op het gebied van bosbeheer en lokale gemeenschappen.

3. Verifiëren & Certificeren

Certificering van onze CO2-compensatie garandeert onze klanten dat we met onze projecten een daadwerkelijke meerwaarde en een hoge impact leveren.

4. Verkoop CO2-compensatie

Wij verkopen CO2-compensatie aan bedrijven of particulieren die CO2-neutraal willen worden. Dit gebeurt via ons online platform, samenwerkingen in de B2B markt en d.m.v. direct contact.

5. Landbeheer

We houden toezicht op alle fasen van de projecten en zorgen voor verantwoord landschapsbeheer door samen te werken met ervaren projectmanagers die voldoen aan certificering en met lokale gemeenschappen voor succesvol langdurig natuurbehoud.

Kapitaalstructuur

Op 31 december 2020 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van DGB € 750.000,00, verdeeld in 18.750.000 gewone aandelen, 18.749.900 preferente aandelen en 100 prioriteitsaandelen, elk met een nominale waarde van € 0,02. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Het geplaatste kapitaal bedraagt 11.400.449 gewone aandelen en 100 prioriteitsaandelen.

Conform het besluit van de algemene vergadering van 26 april 2019 zijn op 20 juni 2019 100 prioriteitsaandelen met bijzondere zeggenschapsrechten uitgegeven aan de heer M.G.J. Logtenberg. Op 4 februari 2021 heeft de algemene vergadering besloten om de voornoemde 100 prioriteitsaandelen binnen 18 maanden terug te kopen voor de nominale waarde van € 0,02 per aandeel.

Aandelen en notering

De gewone aandelen in DGB N.V. zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam (ticker: DGB, iSiN code: NL0009169515). Het aandeel is opgenomen in de categorie "lokale aandelen". Het geplaatste en gestorte kapitaal bestond op 31 december 2020 uit 11.400.449 aandelen, met een nominale waarde van € 0,02 per aandeel. Op 31 december 2020 zijn 4.052.175 aandelen genoteerd op de Euronext Amsterdam; dat is 36% van het totaal geplaatste kapitaal.

Uitgifte en verkrijging aandelen

Verkrijging eigen aandelen

Op 31 juli 2019 is bekendgemaakt dat de raad van bestuur van DGB een koopovereenkomst heeft getekend met het fondsmanagement van grootaandeelhouder MountainShield Capital Fund voor de koop van 2.249.999 gewone aandelen. Om tot uitvoering van de koopovereenkomst te kunnen komen, heeft de algemene vergadering tijdens de buitengewone vergadering van aandeelhouders op 22 oktober 2019 aan de Raad van Bestuur een machtiging voor de inkoop van de eigen aandelen verleend.

Conform deze machtiging en de koopovereenkomst zijn met de eerste tranche inkoop op 23 december 2019 200.000 aandelen verkregen. Vervolgens is op 3 maart 2020 de transactie van de tweede tranche inkoop van 200.000 eigen aandelen tegen een koopprijs van € 0,694 per inkoop aandeel, voltooid. Op 9 april 2020 is met de transactie van de derde tranche inkoop van 600.000 eigen aandelen tegen een koopprijs van € 0,4351 per inkoop aandeel, voltooid. Op 17 april 2020 is de transactie van de laatste tranche inkoop van 1.249.999 eigen aandelen tegen een koopprijs van € 0,4845 per inkoop aandeel, voltooid. Met voltooiing van deze laatste tranche inkoop aandelen is volledige uitvoering gegeven aan de koopovereenkomst en heeft DGB de in totaal 2.249.999 miljoen eigen aandelen verkregen. De stemrechten op de eigen aandelen kunnen door DGB niet worden uitgeoefend.

Uitgifte aandelen

De bevoegdheid om te besluiten tot uitgifte van aandelen is in artikel 6 van de statuten van DGB geregeld. Certificering van aandelen is geregeld in artikel 10 van de statuten. De termijnen voor de uitgifte of certificering van aandelen wordt op grond van de statuten bepaald. De statuten van DGB zijn te raadplegen op de website van DGB.

Op 4 februari 2021 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders aan de Raad van Bestuur delegatie van de bevoegdheden verleend tot (a) uitgifte en toekenning rechten tot het nemen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap tot a maximale totale uitgifteprijs van EUR 25.000.000; en (b) beperken of het voorkeursrecht uitsluiten in verband met een dergelijke uitgifte of verlening van rechten tot het nemen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap, elk voor de periode van 5 jaar vanaf de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders.

Substantiële deelnemingen

Overeenkomstig hoofdstuk 5.3 van de Wet op het financieel toezicht dient eenieder die beschikt over 3% of meer van het geplaatst kapitaal van een beursgenoteerde onderneming daarvan melding te maken bij de Autoriteit Financiële Markten. Substantiële deelnemingen waren op 31 december 2020:

Stichting Dutch Green Foundation per 06 oktober 2020	29,99% gewone aandelen
J.D. Mappin per 06 oktober 2020	14,99% gewone aandelen
I. Kudrenok-Mappin per 06 oktober 2020	14,99% gewone aandelen

Transacties bestuurders / transacties grootaandeelhouder / verbonden partijen

Voor overige informatie met betrekking tot de transacties van bestuurders wordt verwezen naar de paragraaf 'Ontwikkelingen na balansdatum' waarin de ontwikkelingen na de balansdatum worden besproken.

Investor relations en bilaterale contacten met aandeelhouders

Wij streven naar een transparante en open dialoog met aandeelhouders. Stakeholders worden gelijktijdig en in gelijke mate geïnformeerd over de strategie en de operationele en financiële prestaties van DGB. Informatie wordt beschikbaar gesteld via het jaarverslag, het halfjaarverslag, persberichten, presentaties en de website van DGB.

Bilaterale contacten

Daarnaast kunnen bilaterale contacten met aandeelhouders, buiten aandeelhoudersvergaderingen, van belang zijn voor zowel de vennootschap als aandeelhouders. Om deze contacten in goede banen te leiden is een 'Beleid inzake bilaterale contacten met aandeelhouders' opgesteld. Dit document is te raadplegen via de website van DGB. DGB heeft ook interne voorschriften met betrekking tot het omgaan met voorwetenschap en persoonlijke transacties in financiële instrumenten door haar bestuurders en werknemers. Deze interne voorschriften zijn neergelegd in het 'Insider Trading Reglement' dat eveneens is te raadplegen via de website van DGB.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Als specialist in natuurprojecten hecht de DGB grote waarde aan maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO). Vanuit de gedachte "goed voorbeeld doet goed volgen" neemt de DGB het voortouw in het verduurzamen van de bedrijfsvoering.

De DGB vindt het belangrijk om, waar mogelijk, circulair te ondernemen, zodat vervuiling zoveel mogelijk wordt tegengegaan. Daarnaast zijn interne processen vrijwel geheel geautomatiseerd, zodat onze werknemers steeds minder papier gebruiken. Ook proberen wij meer bewustzijn te creëren onder onze werknemers. Dit doen wij onder andere middels actieve informatieverstrekking.

Personeels- en medewerkersaangelegenheden

Onze medewerkers zijn de spil van de organisatie. Het creëren van een gezonde en stabiele werkomgeving voor onze medewerkers is daarom van cruciaal belang. Een werkomgeving waarin ruimte is voor diversiteit en creatieve input, zodat onze medewerkers optimaal kunnen floreren, is waar de DGB zich sterk voor maakt. Hierbij is altijd oog voor relevante factoren, zoals mensenrechten, ethisch gedrag, groeikansen, ontwikkeling en het voorkomen en bestrijden van fraude en corruptie. Daarnaast worden medewerkers gestimuleerd om bij te dragen aan een duurzamere samenleving.

DGB kenmerkt zich als een organisatie met enthousiaste mensen met passie voor hun vak. Onze medewerkers zijn van wezenlijk belang voor ons succes en maken het verschil. Wij besteden veel aandacht aan de kwaliteiten, productiviteit en betrokkenheid van onze medewerkers. Goede arbeidsomstandigheden, een gezond bedrijfscultuur, opleiding en training zijn hierbij van cruciaal belang. Onze kernwaarden zijn diep ingebed in onze organisatie en bepalen ook de wijze waarop wij met onze werknemers omgaan. Wij beogen door een open en transparante communicatie een duurzame relatie met onze werknemers op te bouwen, waarin ruimte is voor professionele en persoonlijke ontwikkeling.

Duurzaamheid

Gestreefd wordt naar een duurzame relatie met onze medewerkers waarin de ontwikkeling van kennis en ervaring centraal staat. Wij hebben oog en aandacht voor de kwaliteiten van onze medewerkers. Groeikansen en ontwikkeling zijn belangrijke factoren voor het behoud van medewerkers. Het is van belang dat degenen met de juiste kennis en vaardigheden de juiste plaats binnen de organisatie innemen. Dit versterkt onze organisatie en stelt ons in staat steeds verder te groeien. Bij het samenstellen van het team wordt veel aandacht besteed aan de balans in teamsamenstelling, leeftijdsopbouw en de competenties van (potentiële) werknemers. Wij hanteren een flexibel model waarin gebruik gemaakt wordt van een vast team van medewerkers en tijdelijk aangestelde interne en externe personen.

Aantrekken, opleiden en behouden bekwame medewerkers

Het aantrekken, opleiden en behouden van getalenteerde en bekwame medewerkers is van belang voor ons succes en de continuïteit van onze organisatie. Om het langetermijnperspectief te verwezenlijken dient enerzijds gebruik gemaakt te worden van bestaande kennis en ervaring, terwijl anderzijds geïnvesteerd moet worden in nieuwe vaardigheden en achtergronden om zodoende te kunnen innoveren en in te kunnen spelen op veranderingen uit de markt. Wanneer DGB de wens heeft om medewerkers voor langere tijd beschikbaar te hebben zullen zij toegang krijgen tot de nog verder uit te werken optieregeling die DGB ter goedkeuring zal voorleggen aan haar aandeelhouders in de eerstvolgende vergadering van aandeelhouders.

Werkomstandigheden

Voor ons is het van essentieel belang om een aantrekkelijke en veelzijdige werkgever te zijn. Werkomstandigheden en een bedrijfscultuur waarin medewerkers met plezier en gemotiveerd werken dragen bij het succes van onze organisatie.

Gedragscode

Binnen de DGB wordt grote waarde gehecht aan integriteit en vertrouwen in de omgang met elkaar en met relaties. Daarom hanteren wij, in overeenstemming met de herziene Corporate Governance Code (2016), een interne gedragscode die onze waarden en ondernemingsprincipes reflecteert. Hierin zijn bepalingen opgenomen over de wijze waarop onze medewerkers zich behoren te gedragen. Deze bepalingen betreffen onderwerpen als fraude, corruptie, integriteit, privacy en andere ethische en sociale standaarden. De gedragscode dient te worden nageleefd door alle binnen de ondernemingsgroep werkzaam zijnde personen en is te vinden op www.dgb.earth.

Beloningsbeleid

Het remuneratiebeleid met betrekking tot voormalig bestuurders de heren van Riele en Verheijen (tot en met 22 juli 2020) en de heer Logtenberg (tot en met 10 september 2020), is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voor de huidige bestuurder, de heer Duijvestijn, is het vastgestelde remuneratiebeleid voortgezet. Het voorstel met betrekking tot het nieuwe beloningsbeleid van de heer Duijvestijn zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de uitvoering van dit beleid en het vaststellen van de individuele remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur.

Het remuneratiebeleid is gericht op het aantrekken, motiveren en behouden van gekwalificeerde leden van de Raad van Bestuur. Met dit beloningsbeleid wordt beoogd de leden van de Raad van Bestuur een evenwichtige en competitieve beloning te bieden om zodoende de strategische en operationele doelstellingen van de DGB te verwezenlijken.

Remuneratie Raad van Bestuur

Uit het remuneratiebeleid volgt dat de beloning van de leden van de Raad van Bestuur is opgebouwd uit de volgende onderdelen:

vast jaarsalaris;
variabele beloning;
pensioen en overige voorwaarden;

Vast jaarsalaris

Het vaste jaarsalaris van de uitvoerend bestuurders wordt vastgesteld door de niet-uitvoerend bestuurder(s). Het jaarsalaris van de niet-uitvoerende bestuurder(s) wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Pensioen en overige voorwaarden

De leden van de Raad van Bestuur vallen niet onder een van de pensioenvoorzieningen die gelden voor het overige personeel. Het pensioen is afzonderlijk geregeld. De leden van de Raad van Bestuur hebben recht op een pakket aan overige voorwaarden overeenkomstig de voorwaarden die gelden voor het overige personeel van de ondernemingsgroep. DGB N.V. verstrekt geen persoonlijke leningen of garanties aan haar bestuurders.

Remuneratie niet-uitvoerend bestuurder

Het remuneratiebeleid voor de bekleding van de toezichthoudende rol is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De beloning is niet afhankelijk van het resultaat van de ondernemingsgroep en bestaat uit een vast bedrag per jaar. DGB N.V. verstrekt geen persoonlijke leningen of garanties aan niet-uitvoerend bestuurders.

Remuneratieoverzicht

Voor de bedragen van de beloningen wordt verwezen naar de toelichting in de jaarrekening.

Ontwikkelingen na balansdatum

● DGB is een partnerschap aangegaan met Quadriz B.V. ("Quadriz"), de handels- en CO2-projecttak van de bos- en agro-onderzoek groep Investancia, voor Reducing Emissions from Deforestation and forest Degradation ("REDD+") projectontwikkeling in de Chaco-regio in Paraguay.

DGB werkt samen met Quadriz om grootschalige inheemse bospercelen van meer dan 50.000 hectare aan te kopen als potentiële landacquisities voor DGB met als doel CO2-compensatie te realiseren in bossen en om de uitstoot te verminderen door geplande ontbossing te vermijden en om belangrijk primair bos te beschermen middels financiering door het genereren van CO2-compensatie credits van hoge integriteit, bekend als Verified Carbon Units ("VCU's").

DGB is voornemens om een of meer inheemse bospercelen te verwerven die onmiddellijk worden bedreigd door ontbossing, waarop Quadriz vervolgens REDD+-projecten zal ontwikkelen, implementeren en beheren om VCU's te genereren en te certificeren voor natuurbescherming- en natuurherstelprojecten in de Chaco-regio in Paraguay.

Quadriz heeft een solide staat van dienst in het ontwerpen van

CO2-compensatieprojecten voor bossen onder de twee toonaangevende CO2-normen, bekend als de Verified Carbon Standard (VCS) en de Climate, Community and Biodiversity Standard (CCBS) met gouden onderscheiding. Het Quadriz-team heeft een rijke ervaring en bestaat uit bekwame handelaren in de CO2-markt en VCS-CCBS Forest Carbon Experts, evenals lokale Agro Engineers en andere bos- en natuurprofessionals.

Quadriz zal verantwoordelijk zijn voor de certificering van de VCU's met betrekking tot het land, projectimplementatie ter plaatse, inclusief het opbouwen van een relatie met non-profitorganisaties of andere organisaties die anderen in het gebied onderwijzen en mogelijk in dienst nemen om ontbossing en de druk ervan te verminderen, implementeert plannen voor monitoring van biodiversiteit, en implementeert programma's met de lokale gemeenschappen.

● DGB heeft een overeenkomst ondertekend met South Pole, een toonaangevende adviseur en leverancier van wereldwijde klimaatdiensten, om te investeren in het Miro Sustainable Plantation-project in het noorden van Sierra Leone, het grootste duurzame bosbouwbedrijf van West-Afrika. Dit vertegenwoordigt een belangrijke stap in de strategie van DGB om deel te nemen aan grote CO2-compensatieprojecten over de hele wereld die commerciële en milieuvoordelen opleveren.

De hoogtepunten van de investering zijn:

o DGB stelt 128.000 ton geverifieerde CO2-compensaties veilig voor haar balans, met de mogelijkheid van toekomstige levering naarmate er meer land wordt bebost
o De investering zal de herbebossing in Sierra Leone helpen versnellen en het project en de lokale gemeenschappen duurzamer maken
o De deelname van DGB en het gebruik van CO2-compensatie zorgt voor de levensvatbaarheid van het project op de lange termijn dankzij het vermogen om bomen te laten groeien over een langere periode met een veel grotere diversiteit aan aanplant mechanismen
o DGB koos ervoor om in het Miro-project te investeren vanwege het vermogen om nieuwe bossen te creëren die CO2 vastleggen en het feit dat het bijdraagt aan de Duurzame Ontwikkelingsdoelen van de Verenigde Naties
o Het project wordt gecontroleerd en geverifieerd door Verified Carbon Standard (VCS), de toonaangevende CO2-compensatiestandaard
o Het Miro-project hergebruikt aangetast land door zorgvuldig geselecteerde bomen te planten, waardoor een duurzame plantage van 12.000 hectare ontstaat en jaarlijks gemiddeld 55.000 ton CO2.
DGB heeft een strategisch controlerend belang van 75% verworven in softwareontwikkelingsbedrijf Statix Artificial Intelligence B.V. (¨Statix¨) dat gespecialiseerd is in innovatieve blockchain-certificering en disruptieve geavanceerde technologieontwikkeling.

Statix maakt gebruik van kunstmatige intelligentie, blockchain, big data en dronetechnologie om ecologische projecten voor natuurherstel te valideren, te meten en te helpen leveren. Statix heeft vestigingen in Nederland en India en zal opereren onder de paraplu van bedrijven van de DGB. Het zal zich richten op het creëren van de meest geavanceerde, krachtige technologische hulpmiddelen voor het herstel van ecosystemen en slimme herbebossing door gebruik te maken van geavanceerde big data, blockchain, machine learning, satellietbeelden en dronetechnologie om te helpen bij het herstel van biodiverse ecosystemen.

Deze overname is een belangrijk onderdeel van de strategie van DGB om wereldwijd toonaangevende verificatie, certificering en verhandeling van CO2-compensaties aan te bieden - naast de mogelijkheid om klanten een beproefde en zeer transparante manier van grootschalige herbebossing te bieden.

Als zodanig zal Statix zich richten op het verwezenlijken van een marktplaats voor projectontwikkelaars voor herbebossing om hun projecten onder de aandacht te brengen en als hulpmiddel om hun project te financieren, en voor B2B- en B2C-klanten om bomen te kopen en CO2-compensaties te accumeleren of hun CO2-uitstoot te neutraliseren.

Het softwareontwikkelingsteam zal werken aan een blockchain-certificeringsnorm die DGB of derden kunnen gebruiken voor de incubatie, validatie en het onderhoud van nature-based solutions projecten. Door gebruik te maken van blockchain, zal DGB een handelsplatform voor natuur-compensatie tokens faciliteren, waardoor volledige

GEEN ACCOUNTANTSCONTROLE TOEGEPAST

transparantie en verantwoording wordt geboden. Statix streeft ernaar om binnen zes maanden de lancering van haar crypto token aan te kondigen.

Bovendien zal Statix de gegevens van een nauwkeurig sensornetwerk combineren met dronesensoren, geostationaire en orbitale satellieten, samen met machine learning-modellen die zijn getraind op basis van historische gegevens om gegevensverzameling met extreem hoge resolutie uit te voeren om DGB en haar klanten te laten zien wat is van de vegetatie, soort-, conditie- en erosiekarakteristieken van elke vierkante meter land in hun portfolio.

● DGB heeft Nigel Farage benoemd tot lid van haar Raad van Advies. Dit is de eerste onafhankelijke commerciële rol die hij op zich heeft genomen sinds hij eind 2020 een stap terug heeft gedaan uit de frontlinie van de politiek.

Als adviseur voor de Raad van Bestuur is het de rol van Nigel om introducties met politici en bedrijfsleiders in het Verenigd Koninkrijk en de rest van de wereld te vergemakkelijken. Als woordvoerder van het bedrijf zal Nigel helpen om de focus van DGB op het bevorderen van natuurbehoud met behulp van innovatieve CO2-compensatieprojecten onder de aandacht te brengen van het publiek, beleggers, overheden en andere belanghebbenden.

Bovendien heeft DGB een technisch investeringscomité opgezet, bestaande uit experts op het gebied van bosbeheer en projectontwikkeling, dr. Hahn-Schilling, dr. Galante en dhr. Bosch, zullen hun advies en inzicht geven over nieuwe projecten voor DGB.

De wereldwijde ontwikkelingen en gevolgen van het coronavirus zijn in dit bestuursverslag niet besproken. Gelet op de hiervoor omschreven transactie heeft het coronavirus geen althans geen noemenswaardige invloed gehad.

Hardenberg, 30 april 2021 S.A.M. Duijvestijn, CEO

Corporate governance

Als organisatie zijn wij van mening dat deugdelijke corporate governance in belangrijke mate bijdraagt aan lange termijn waardecreatie. Een goede corporate governance structuur is essentieel voor de verwezenlijking van strategische doelstellingen, ondernemingsgroei, waardecreatie en de relatie met alle betrokken stakeholders. Daarom hanteren wij een actief beleid ter verbetering van onze corporate governance. Dit beleid is gebaseerd op efficiëntie, transparantie en duurzaamheid en vindt zijn weerslag in de kernwaarden van de ondernemingsgroep. Toekomstige substantiële wijzigingen in de corporate governance structuur worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. DGB onderschrijft de principes uit de Corporate Governance Code en is toegewijd om – voor zover van toepassing – zoveel mogelijk te handelen in overeenstemming met de daarin opgenomen best practices. Uitgangspunt bij de toepassing van de Code is dat corporate governance een kwestie van maatwerk is en dat afwijkingen gerechtvaardigd kunnen zijn.

Bestuur

Sinds 2 januari 2018 hanteert DGB het one-tier model. Per 1 januari 2020 bestond het bestuur uit drie leden, zijnde de heer van Riele als uitvoerend bestuurder en de heren Verheijen en Logtenberg als niet-uitvoerend bestuurders. Op 22 juli 2020 hebben de heren van Riele en Verheijen de bestuursfuncties neergelegd na gevolg van de activa-passivatransactie met Majka Investments B.V. Op 4 september 2020 is toegetreden tot het bestuur de heer Duijvestijn in de functie van uitvoerend bestuurder. Deze benoeming is goedgekeurd door de aandeelhouders in de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders op 4 september 2020. Ten slotte heeft op 10 september 2020 de heer Logtenberg zijn bestuursfunctie neergelegd. Sindsdien is er sprake van een eenhoofdig bestuur. Het streven is om zo spoedig als mogelijk een bestuur te presenteren bestaande uit uitvoerend en niet-uitvoerend bestuurders. Er zijn reeds gesprekken met meerdere kandidaten.

De hierna beschreven wijze van functioneren is van toepassing op de periode 1 januari 2020 tot en met 22 juli 2020. Het is het voornemen van het huidige bestuur in de toekomst te laten functioneren zoals hieronder beschreven. Met de internationale uitbreiding van DGB verwacht het huidige bestuur een verdere professionaliseringsslag te maken op bestuurlijk niveau. De verwachting is dat het bestuur op korte termijn zal worden uitgebreid. Hierbij

heeft het bestuur de ambitie om op termijn diverse commissies (auditcommissie, remuneratiecommissie of selectie- en benoemingscommissie) die nu nog ontbreken in te stellen.

De samenwerking tussen de leden van de Raad van Bestuur is nauw en intensief en de taakverdeling is in overeenstemming met wet- en regelgeving die de kaders geeft voor het one-tier bestuursmodel. Het dagelijks bestuur van DGB berust bij de uitvoerend bestuurder. De niet-uitvoerend bestuurders houden toezicht op de taakuitoefening door de bestuurder. Overeenkomstig het bepaalde uit de artikelen 2:129 en 2:129a BW heeft DGB in haar statuten opgenomen dat de bestuurders zich bij de vervulling van hun taak richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Voorts kunnen de bestuurders al dan niet bij reglement hun taken onderling verdelen. De Raad van Bestuur heeft van de mogelijkheid uit artikel 14.3 van de statuten DGB gebruik gemaakt en een reglement opgesteld waarin nader is ingegaan op de vervulling van de bestuurstaken.

De Raad van Bestuur is belast met de dagelijkse leiding van de onderneming en is verantwoordelijk voor het ontwikkelen van een algemene strategie, het identificeren van ondernemingsrisico's en het geven van uitvoering aan strategische, operationele en financiële doelstellingen. Bij de uitoefening van zijn taken laat de Raad van Bestuur zich leiden door de belangen van de ondernemingsgroep. Daarnaast houdt de Raad van Bestuur rekening met de belangen van stakeholders, zoals aandeelhouders, klanten, leveranciers en werknemers. De Raad van Bestuur is bevoegd alle besluiten te nemen die noodzakelijk of wenselijk zijn voor het verwezenlijken van de doelstellingen van de DGB. Besluiten die, overeenkomstig wettelijke bepaling of de statuten, zijn onderworpen aan de goedkeuring van de niet-uitvoerend bestuurder(s) of de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden door de Raad van Bestuur slechts genomen na goedkeuring van deze organen. Slechts aan niet-uitvoerend bestuurders komen de toezichthoudende taken toe. Zij hebben een tweeledige functie. Aan de ene kant bieden zij ondersteuning aan de uitvoerend bestuurder en aan de andere kant hebben zij nog de taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door de bestuurders. De niet-uitvoerend bestuurders zien erop toe dat de uitvoerend bestuurder steeds handelt in het belang van DGB. In dat verlengde ligt de ondersteunende taak van de niet-uitvoerend bestuurders. De niet-uitvoerend bestuurders bieden ondersteuning doordat zij ook de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en overeenkomsten kunnen aangaan en ondertekenen, na uitvoerig overleg met de Raad van Bestuur.

Bij de vervulling van de bestuurstaken dient in acht te worden genomen dat de dochterondernemingen van DGB van oorsprong familiebedrijven zijn. De bestuurders worden gekenmerkt als ondernemers die nauw verbonden zijn met de organisatie en een belangrijke rol hebben gespeeld bij het ontstaan van de onderneming en bij de ontwikkeling en realisatie van de visie van DGB. De kracht van de Raad van Bestuur is erin gelegen dat zij bestaat uit ondernemers met ervaring in de markten waarin DGB actief is. DGB heeft gekozen voor het one-tier model, zodat op efficiënte en slagvaardige wijze uit de volledige kennis en kunde van de bestuurders geput kan worden. Gelet op het vorenstaande is er een zeer grote ondersteuning voor de uitvoerend bestuurder van de niet-uitvoerend bestuurders bij de gang van zaken binnen de vennootschap. Vanwege de senioriteit en ervaring van de niet-uitvoerend bestuurders functioneren zij tevens als klankbord, mentor en vraagbaak.

Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De bestuurders (zowel uitvoerende als niet-uitvoerend bestuurders) kunnen de vennootschap vertegenwoordigen en overeenkomsten aangaan en ondertekenen. Voordat tot ondertekening van documenten wordt gekomen, worden deze uitvoerig door de Raad van Bestuur besproken en wordt te allen tijde het vier-ogen principe toegepast waarbij documenten door minstens twee personen worden beoordeeld. Dit brengt met zich dat een door één bestuurder ondertekende document niet betekent dat een individuele bestuurder de beslissing heeft genomen en hiernaar heeft geacteerd. Beslissingen worden niet door individuele bestuurders genomen, maar worden altijd door de voltallige Raad van Bestuur genomen. Gelet hierop valt het mandaat van de niet-uitvoerend bestuurders binnen de wettelijke (bevoegdheids)kaders van het one-tier model. De hiervoor vermelde taakuitoefeningen door niet-uitvoerend bestuurders dienen niet verward te worden met de toezichthoudende taken van de niet-uitvoerend bestuurders. Daarnaast heeft één van de niet-uitvoerend bestuurders, de heer M.G.J. Logtenberg, een meerderheidsbelang in de vennootschap. Hij is, net als de andere niet-uitvoerend bestuurder, nauw betrokken bij het bestuur van DGB en heeft een hands-on benadering. De vennootschap heeft vastgesteld dat de niet-uitvoerend bestuurders in de uitvoering van zowel de algemene taken alsook de toezichthoudende taken op een kritische wijze invulling geven aan hun taken en volledig onafhankelijk zijn in de uitoefening van hun taken ten opzichte van de uitvoerend bestuurders.

Het one-tier model en de wijze van taakverdeling binnen DGB stellen de vennootschap in staat om lange termijn waarde te creëren voor alle betrokken stakeholders.

Gelet op de omvang van DGB en het gekozen bestuursmodel is er geen auditcommissie, remuneratiecommissie of selectie- en benoemingscommissie ingesteld. De verplichtingen ten aanzien van voormelde commissies komen overeenkomstig het daartoe bepaalde uit de Corporate Governance Code toe aan de niet-uitvoerend bestuurders.

Tegenstrijdig belang

Bestuurders dienen alert te zijn op belangenverstrengeling. Een bestuurder dient ieder potentieel tegenstrijdig belang terstond te melden aan zijn bestuursleden. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:129 lid 6 Burgerlijk Wetboek neemt een bestuurder niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van DGB. Van een dergelijk tegenstrijdig belang is sprake wanneer de betrokken bestuurder niet in staat kan worden geacht om het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming met de vereiste integriteit en objectiviteit te behartigen. Alle besluiten of transacties waarbij een belangenconflict bestaat mogen slechts worden aangegaan tegen ten minste in de markt gebruikelijk condities en behoeven de goedkeuring van bestuurders waarbij geen sprake is van een mogelijk tegenstrijdig belang. Van belang is hierbij dat van de bestuurders bekend is welke eventuele nevenfuncties bekleden. In 2020 hadden geen van de bestuurders nevenfuncties.

Bij de besluitvorming omtrent de activa-passivatransactie, welke op 30 juni 2020 openbaar is gemaakt, heeft het bestuur rekening gehouden met potentiële tegenstrijdige belangen. De heer M.G.J. Logtenberg, enig aandeelhouder van de koper en niet-uitvoerend bestuurder van DGB, heeft niet deelgenomen aan de beraadslaging en besluitvorming door het bestuur over de activa-passivatransactie.

Benoeming en ontslag

De benoeming en het ontslag van de leden van de Raad van Bestuur vindt plaats in overeenstemming met wettelijke bepalingen en het bepaalde in de statuten van DGB. Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Algemene Vergadering. Benoeming geschiedt uit een bindende voordracht opgemaakt door de prioriteit. De Algemene Vergadering kan aan de voordracht van de prioriteit het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

De Algemene Vergadering is bevoegd iedere bestuurder te schorsen of te ontslaan. Een besluit tot schorsing of ontslag van een bestuurder wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Een bestuurder wordt in de Algemene Vergadering waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde komt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te laten bijstaan. Daarnaast is de Raad van Bestuur te allen tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder.

Algemene vergadering van aandeelhouders

Jaarlijks wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden. In deze jaarvergadering komen onder andere de volgende onderwerpen aan de orde:

de behandeling van het jaarverslag;
de vaststelling van de jaarrekening;
de bestemming van de winst; en
het verlenen van decharge aan de bestuurders.

Ten aanzien van het functioneren van de aandeelhoudersvergadering acht de Raad van Bestuur het van groot belang dat zo veel mogelijk aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in aandeelhoudersvergaderingen.

De bevoegdheden van de Algemene Vergadering worden ontleend aan de statuten van DGB en wet- en regelgeving. Deze bevoegdheden zien onder andere op het verlenen van goedkeuring aan besluiten omtrent een belangrijke verandering in de identiteit of het karakter van de vennootschap of, vergroting van het maatschappelijk kapitaal, benoeming van de leden van de Raad van Bestuur en vaststelling van het beloningsbeleid.

De vergadergerechtigden, of diens gevolmachtigde, worden alleen tot de vergadering toegelaten indien zij de vennootschap schriftelijk van hun voornemen om de vergadering bij te wonen hebben kennis gegeven, zulks op de plaats die en uiterlijk op het tijdstip dat in de oproeping is vermeld. De gevolmachtigde dient tevens zijn schriftelijke volmacht te tonen. De bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem. Het bestuur kan bepalen dat vergaderrechten en het stemrecht kunnen worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel.

Statutenwijziging

De statuten van DGB behelzen bepalingen omtrent een wijziging van de statuten. De Algemene Vergadering kan na voorafgaande goedkeuring van de prioriteit besluiten tot wijziging van de statuten. Een besluit tot wijziging van de statuten kan alleen genomen worden met een meerderheid van ten minste vijfenzeventig procent van de stemmen.

Beschermingsmaatregelen

Tijdens de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2019 hebben aandeelhouders gestemd om tot uitgifte van 100 prioriteitsaandelen aan de heer M.G.J. Logtenberg te komen. De prioriteitsaandelen zijn op 20 juni 2019 uitgegeven. Thans bestaat de beschermingsconstructie van DGB uit 100 prioriteitsaandelen en de mogelijkheid om tot uitgifte van preferente aandelen te komen. De beschermingsconstructie van DGB is bedoeld om de vennootschap en haar stakeholders te beschermen tegen een mogelijke overname van zeggenschap die de continuïteit, de lange termijn waardecreatie, de zelfstandigheid en identiteit van de vennootschap in gevaar kan brengen.

Op 4 februari 2021 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders besloten om aan het bestuur de bevoegdheid te verlenen om binnen 18 maanden na het besluit de 100 prioriteitsaandelen terug te kopen voor de nominale waarde van € 0,02 per aandeel. Deze aandelen zijn reeds teruggekocht door de vennootschap.

Diversiteit

DGB streeft naar een samenstelling van de Raad van Bestuur overeenkomstig de relevante aspecten van diversiteit, daaronder begrepen leeftijd, geslacht, expertise en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring. Kandidaten worden gelet op deskundigheid en kwalificaties, alsmede de eisen die aan de functie worden gesteld, voorgedragen en benoemd. Het diversiteitsbeleid van DGB is te raadplegen op haar website.

Het huidige bestuur van DGB bestaat uit één persoon. Het is het voornemen om het bestuur zo spoedig als mogelijk uit te breiden. Bij de uitbreiding zal gestreefd worden om te voldoen aan de geldende inzichten ten behoeve van diversiteit.

Naleving Corporate Governance Code

Toepassing van de principes en best practice bepalingen van de Corporate Governance Code maakt deel uit van de governance van DGB. Ieder jaar wordt geprobeerd om ten opzichte van het voorgaande jaar op meer aspecten toepassing te geven aan de principes en best practice bepalingen uit de Corporate Governance Code, zie Staatsblad 45259, 21 augustus 2017, mede gelet op artikel 1 lid 1 Besluit artikel 10 overnamerichtlijn.

Hieronder wordt in hoofdlijnen weergegeven aan welke principes en best practice bepalingen in het boekjaar 2020 geen toepassing is gegeven. Overeenkomstig principe 1.5 van de Corporate Governance Code past DGB – waar mogelijk – principes en best practice bepalingen die van toepassing zijn op commissarissen toe op de niet-uitvoerend bestuurders. Daarnaast is de code of conduct van DGB op haar website te raadplegen.

Best practice bepaling 1.1.2 - 1.1.3

De bepalingen zien op de betrokkenheid van de raad van commissarissen en het tijdig informeren van het bestuur bij het formuleren van de strategie ter realisatie van lange termijn waardecreatie. Na 10 september is er geen niet-uitvoerend bestuurder meer binnen DGB. Het streven is om zo spoedig als mogelijk een bestuur te presenteren bestaande uit uitvoerend en niet-uitvoerend bestuurders. Er zijn reeds gesprekken met meerdere kandidaten.

Best practice bepaling 1.2.2 - 1.2.3

De bepalingen zien op het implementeren en monitoren van adequate interne risicobeheersings- en controlesystemen. Gelet op de huidige omvang van DGB is ervoor gekozen om geen interne risicobeheersings- en controlesystemen toe te passen. Tot en met 10 september zagen de taken van de niet-uitvoerend bestuurders zien voldoende op het beheersen van risico's en de controle daarop. Na 10 september is er geen niet-uitvoerend bestuurder meer binnen DGB. De aard en omvang van de activiteiten is na die datum dusdanig dat het risicobeheersings- en controlesysteem in handen is van de uitvoerend bestuurder en passend is bij de organisatie van DGB.

Best practice bepaling 1.3.1 - 1.3.6

De bepalingen zien op de interne audit functie. Deze rol is tot 10 september verzorgd door de niet-uitvoerend bestuurders. Na 10 september is er geen niet-uitvoerend bestuurder meer binnen DGB. Zie hiervoor de toelichting bij best practice bepalingen 1.1.2 - 1.1.3.

Best practice bepalingen 1.4.1 – 1.4.3

De bepaling ziet op de verantwoording met betrekking tot de interne risicobeheersing. Gelet op de huidige omvang van DGB en de keuze om af te wijken van best practice bepalingen 1.2.2 en 1.2.3 voornoemd, heeft dat tevens tot gevolg dat er ook wordt afgeweken van bepalingen 1.4.1 – 1.4.3.

Best practice bepalingen 1.5.1 – 1.5.4

De bepaling ziet op de verantwoording met betrekking tot de raad van commissarissen en het toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Deze rol is tot 10 september verzorgd door de niet-uitvoerend bestuurders. Na 10 september is er geen niet-uitvoerend bestuurder meer binnen DGB. Zie hiervoor de toelichting bij best practice bepalingen 1.1.2 - 1.1.3.

Best practice bepaling 1.6.1 - 1.7.6

Deze bepalingen zien op de rol, mate van controle, omgang en aanwezigheid van een externe accountant. Vanwege het ontbreken van een externe accountant wijkt DGB af van deze bepalingen.

Best practice bepaling 2.1.3

Deze bepaling ziet op het werken met een executive committee in geval van een two-tier board. DGB heeft gekozen voor een one-tier board en bovendien heeft DGB gelet op haar omvang op het moment geen behoefte aan een executive committee.

Best practice bepalingen 2.1.7 - 2.1.10

Gelet op de ontstaansgeschiedenis van de vennootschap wordt momenteel afgeweken van deze best practice bepalingen. Bepaling 2.1.7 ziet op de onafhankelijkheid van de raad van commissarissen, bepaling 2.1.8 ziet op de onafhankelijkheid van de commissarissen, bepaling 2.1.9 ziet op de onafhankelijkheid van de voorzitter van de raad van commissarissen en bepaling 2.1.10 ziet op de verantwoording van de onafhankelijkheid van de commissarissen. Van deze bepalingen wordt afgeweken omdat er gekozen is voor een one-tier board.

Tot en met 10 september hebben de niet-uitvoerend bestuurders zich gericht bij hun taakvervulling naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Zij handelen kritisch en onafhankelijk van welk deelbelang dan ook. Een bestuurder dient ieder potentieel tegenstrijdig belang terstond te melden aan zijn bestuursleden.

Beraadslaging en besluitvorming omtrent een kwestie waarbij de onafhankelijkheid van een niet-uitvoerend bestuurder mogelijk een rol zou kunnen spelen, geschiedt buiten de aanwezigheid van de betrokken bestuurder, zoals ook bij de activa-passivatransactie met Majka Investments B.V. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:129 lid 6 Burgerlijk Wetboek neemt een bestuurder niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van DGB. Van een dergelijk tegenstrijdig belang is sprake wanneer de betrokken bestuurder niet in staat kan worden geacht om het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming met de vereiste integriteit en objectiviteit te behartigen.

Alle besluiten of transacties waarbij een belangenconflict bestaat mogen slechts worden aangegaan tegen ten minste in de markt gebruikelijk condities en behoeven de goedkeuring van bestuurders waarbij geen sprake is van een mogelijk tegenstrijdig belang. De niet-uitvoerend bestuurders laten zich te allen tijde leiden door de geldende reglementen en richtlijnen van DGB en wet- en regelgeving.

Best practice bepaling 2.2.6 - 2.2.8

Deze rol is tot 10 september verzorgd door de niet-uitvoerend bestuurders. Na 10 september is er geen niet-uitvoerend bestuurder meer binnen DGB. Zie hiervoor de toelichting bij best practice bepalingen 1.1.2 - 1.1.3.

Best practice bepaling 2.3.1 - 2.3.11

Best practice bepaling 2.4.6

Deze bepaling ziet op de ontwikkeling van bestuurders en commissarissen en op de beoordeling of er behoefte is aan training. Van deze bepaling is afgeweken gelet op de omvang van DGB en het gegeven dat er een bestuurswissel heeft plaatsgevonden in 2020. Het is dan ook te vroeg om nog een beoordeling te kunnen maken of er behoefte staat aan training of opleiding.

Best practice bepaling 3.4.2

Deze bepaling ziet toe op het publiceren van de belangrijkste elementen van de overeenkomst van een bestuurder voor de oproep van de AVA. DGB heeft ervoor gekozen deze bepaling niet na te leven, omdat de belangrijkste elementen jaarlijks tot uitdrukking komen in het jaarverslag. Hiervoor zij verwezen naar het jaarverslag.

Best practice bepaling 4.1.1

Best practice bepaling 4.3.3

De bepaling ziet op het besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris bij volstrekte meerderheid van stemmen. DGB heeft in haar statuten in artikel 13.4 voor een andere meerderheid gekozen, namelijk voor een twee derde meerderheid. Hierdoor is afgeweken van onderhavige bepaling.

Best practice bepaling 5.1.1 - 5.1.5

Deze bepaling ziet op de onafhankelijkheid van de voorzitter van het bestuur. Ten aanzien van bepaling 5.1.3 geldt het volgende tot en met 10 september 2020. De voorzitter van het bestuur is een niet-uitvoerend bestuurder en is bovendien in het verleden uitvoerend bestuurder geweest. Zie hiervoor ook de toelichting op de best practice bepalingen 2.1.7 – 2.1.9. Vanaf 10 september 2020 is de voorzitter uitvoerend bestuurder van de vennootschap.

Nadere toelichting onafhankelijkheid bestuurders

Gelet op bepaling 5.1.4 dat ziet op de verantwoording van toezicht op niet-uitvoerend bestuurders wordt het volgende hier nog opgemerkt. Vanaf 26 april 2019 tot en met 22 juli 2020 bestaat de Raad van Bestuur in meerderheid uit niet-uitvoerend bestuurders. Na de benoeming van heer J.P.B. Verheijen op 26 april 2019 tot niet-uitvoerend bestuurder hebben de heren Logtenberg en Verheijen het toezicht gezamenlijk uitgeoefend tot en met 22 juli 2020. Van 22 juli tot en met 10 september heeft dit toezicht plaatsgevonden door heer

Logtenberg. Dit toezicht vond plaats zowel in als buiten de vergaderingen van de Raad van Bestuur. Na 10 september zijn er geen niet-uitvoerend bestuurders aanwezig.

Bij de activa-passivatransactie in 2020 is rekening gehouden met het belang van de heer M.G.J. Logtenberg bij de transactie. Hij heeft dan ook niet deelgenomen aan de besluitvorming omtrent voornoemde transactie.

Commissies

Gezien de grootte van de vennootschap en de omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur is geen auditcommissie, remuneratiecommissie en/of selectie- en benoemingscommissie ingesteld. De taken van deze bovengenoemde commissie(s) worden overeenkomstig best practice bepalingen 2.3.2 en 5.1.4 door de niet-uitvoerend bestuurders uitgeoefend, zijnde de de heer Verheijen en de heer Logtenberg tot respectievelijk 22 juli 2020 en 10 september 2020. Derhalve wordt de evaluatie van het functioneren van de taken die bij voornoemde commissies behoren, voor zover relevant, meegenomen in de algemene verantwoordelijkheid van de niet-uitvoerend bestuurders. Na 10 september zijn er geen niet-uitvoerend bestuurders aanwezig.

Risicomanagement

Het realiseren van groeidoelstellingen gaat gepaard met het hanteren van een evenwichtig risicobeheersingsbeleid. Risicomanagement is een integraal onderdeel van de corporate governance en de formulering van de strategie. Het risicobeheersingsbeleid is toegesneden op de omvang en de structuur van DGB. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het identificeren en beheersen van de risico's verbonden aan de strategie en de bedrijfsactiviteiten. Zij inventariseert en analyseert de risico's die hieraan verbonden zijn en stelt de risicobereidheid vast en besluit welke maatregelen tegenover de risico's worden gezet. Op basis van deze risicobeoordeling ontwerpt, implementeert en onderhoudt de Raad van Bestuur adequate interne risicobeheersings- en controlesystemen die – voor zover relevant – geïntegreerd zijn in de werkprocessen. De Raad van Bestuur monitort de werking van de risicobeheersings- en controlesystemen continu en verbetert deze waar nodig.

Risicobeheersings- en controlesystemen

DGB heeft een continue focus op risicobewustzijn als onderdeel van de corporate governance. De risicobeheersings- en controlesystemen van DGB vallen uiteen in formele en informele controlemechanismen. Het formele aspect ziet toe op interne beleidsstukken, regelingen, gedragscodes en procedures, terwijl het informele aspect betrekking heeft op de dagelijkse bedrijfsvoering, de bedrijfscultuur en de werkprocessen binnen de ondernemingen. Risicomanagement wordt als een continu proces beschouwd, waarbij aandacht wordt geschonken aan het inbedden van de controlesystemen op elk niveau in de organisatie. Naast evenwichtige risicobeheersings- en controlesystemen acht de Raad van Bestuur de juiste "tone at the top" van groot belang voor een effectieve mitigatie van risico's zoals fraude en onethisch gedrag.

De belangrijkste risicogebieden hebben betrekking op omstandigheden die van significante invloed kunnen zijn op de concurrentiepositie, financiële positie, bedrijfsresultaten en de strategische doelstellingen.

Ontwikkelingen 2020

In 2020 hebben zich geen belangrijke risico's en onzekerheden voorgedaan. Het interne risicomanagementsysteem is geëvalueerd en aangepast aan de aard en omvang van de onderneming vanaf 10 september 2020. Ondanks de gewijzigde aard en omvang van de activiteiten van DGB onderschrijft zij de principes en best practice bepalingen uit de Corporate Governance Code en zet zich in om op meer aspecten toepassing te geven aan de principes en best practice bepalingen uit de Corporate Governance.

Risicobereidheid

De belangrijkste risico's hebben betrekking op omstandigheden die van significante invloed kunnen zijn op onze concurrentiepositie, financiële positie, bedrijfsresultaten en de strategische doelstellingen. Deze risico's worden hieronder weergegeven en worden onderscheiden in strategische, operationele, compliance en financiële risico's. Strategische en marktrisico's hebben betrekking op onze toekomstplannen en strategieën en de markten waarin wij opereren. Deze risico's betreffen onder andere fusies, overnames en herstructurering van andere risico's zoals concurrentiedreigingen en technologische en productinnovatie risico's. Operationele risico's hebben betrekking op risico's die voortkomen uit systemen, processen en mensen die de werking van DGB beïnvloeden. Deze risico's betreffen onder andere veiligheid, gezondheid en milieu, informatiebeheer en gegevensbeveiliging, inkoop en andere risico's zoals personeel. Compliance risico's hebben betrekking op risico's die voortvloeien uit wet- en regelgeving; juridische procedures en de naleving van beleid. Financiële risico's houden verband met het vermogen om financiële verplichtingen na te komen.

Per risico wordt een inschatting gemaakt van de potentiële impact op de organisatie en de risico beperkende maatregelen die worden genomen om het risico te mitigeren. Er wordt nadrukkelijk gezocht naar een balans tussen acceptabel risico enerzijds en lange termijn waardecreatie anderzijds.

Omschrijving risico's

Strategische- marktrisico's

CO2-markt

Indien de DGB niet in staat is om haar marktaandeel te vergroten, voldoende te diversifiëren en uit te breiden naar andere sectoren zal dit op termijn een nadelig effect kunnen hebben op de bedrijfsresultaten en het toekomstperspectief van de DGB. Gewerkt wordt aan uitbreiding van bestaande dienstverlening naar andere sectoren, producten, zoals gespecialiseerde software, worden toegepast in (sub)sectoren er wordt gebruikgemaakt van een klanttevredenheids- en loyaliteitsmodel waarmee actief wordt ingespeeld op de wensen en verwachtingen van de klant.

Concurrentie

Toenemende concurrentie kan een negatief effect hebben op zowel de concurrentiepositie als de bedrijfsresultaten van de DGB. De DGB concurreert onder andere op basis van prijs, kwaliteit, efficiëntie, innovatie, klantenservice, ondersteuning, technische kennis en reputatie.

Als de DGB niet in staat is om bestaande klanten te behouden, nieuwe producten of concepten te introduceren, nieuwe klanten aan te trekken, te reageren op trends, de operationele efficiëntie te verbeteren en netto marges te verhogen, is zij niet in staat om succesvol te concurreren. Toenemende concurrentie in de sectoren waarin de DGB actief is of een consolidatie van de markten waarin zij opereert kan een negatief effect hebben op prijzen, marges, de concurrentiepositie en het marktaandeel. Verlies van marktaandeel kan een nadelig effect hebben op de strategische doelstellingen van de DGB, haar bedrijfsresultaten en haar toekomst perspectief. Toenemende concurrentiedruk heeft een negatief effect op de verkoopprijzen, marges en het marktaandeel van de DGB.

Gewerkt wordt aan de voortdurende ontwikkeling van nieuwe producten en de verbetering van bestaande producten. Er wordt ingezet op de training en ontwikkeling van werknemers

GEEN ACCOUNTANTSCONTROLE TOEGEPAST

om zodoende sneller te innoveren en in te kunnen spelen op veranderingen uit de markt. Er wordt gebruikgemaakt van een klanttevredenheidsmodel en een feedbackmechanisme waarmee actief wordt ingespeeld op de wensen en verwachtingen van de klant

Innovatie

Als de DGB niet blijft innoveren of op een andere wijze tegemoet komt aan technologische ontwikkelingen en verwachtingen van de consument of klant kunnen zowel de concurrentiepositie als de bedrijfsresultaten daaronder lijden.

Innovatie kan een belangrijk instrument zijn voor (lange termijn) waardecreatie. Niettemin zijn risico's inherent aan het nastreven van nieuwe ideeën en ontwikkelingen. Indien de DGB achterblijft bij nieuwe ontwikkelingen, nieuwe ideeën en producten niet slagen of de DGB niet in staat is het volledige potentieel daarvan te verwezenlijken kan dit een negatief effect hebben op de concurrentiepositie en de bedrijfsresultaten van de DGB.

Er wordt geïnvesteerd in nieuwe technologieën, producten en werknemers. Er wordt ingezet op de training en ontwikkeling van werknemers om zodoende sneller te innoveren en in te kunnen spelen op veranderingen uit de markt. Nieuwe producten worden onderworpen aan stringente interne en externe testen, bijvoorbeeld door introductie van een zogenaamde 'pilot-fase'

Acquisities

Het succes van de DGB is ten dele afhankelijk van overnames en herstructureringen.

De DGB voert acquisities uit als onderdeel van haar bedrijfsstrategie. De DGB overweegt ook in de toekomst acquisities te verrichten om zodoende haar activiteiten uit te breiden, aan te vullen of te diversifiëren. Dergelijke acquisities kunnen de DGB blootstellen aan bepaalde operationele uitdagingen en risico's waaronder uitdagingen op het gebied van integratie en samenwerking, het vermogen om de verworven bedrijven winstgevend te beheren sleutelpersoneel te behouden.

Indien de DGB er niet in slaagt overnames uit te voeren of de verworven onderneming succesvol te integreren of te opereren kan dit de DGB negatief beïnvloeden. Daarnaast is het mogelijk dat de DGB de voltallige voordelen van de acquisities, met inbegrip van verwachte synergieën, kostenbesparingen of groeimogelijkheden, niet kan realiseren.

Er is sprake van een zorgvuldig en consciëntieus besluitvormingsproces in de acquisitiefase. Er vindt een due diligence onderzoek plaats waarbij gebruik wordt gemaakt van externe adviseurs. Er wordt gebruik gemaakt van een gestandaardiseerd integratieproces, waarin de risicomanagement- en bedrijfsfilosofie op persoonlijke wijze bij de nieuwe werknemers wordt geïntroduceerd. Gedurende het integratieproces worden de potentiële risico's van het acquisitieobject in kaart gebracht en geclassificeerd, waar nodig worden passende maatregelen genomen. Na integratie wordt het acquisitieproces onderworpen aan een evaluatie

Intellectueel eigendom

De mogelijkheid bestaat dat derden inbreuk zullen maken op of misbruik zullen maken van de intellectuele eigendomsrechten van de DGB, bijvoorbeeld door producten na te bootsen of aanspraak te maken op de door de DGB gehouden intellectuele eigendomsrechten.

De DGB bezit software en daaraan gerelateerde auteursrechten, verstrekt softwarelicenties en bezit andere intellectuele eigendomsrechten die belangrijk zijn voor haar activiteiten en concurrentiepositie. Als de DGB niet in staat is om haar intellectuele eigendomsrechten te beschermen tegen inbreuken, misbruik of indien anderen rechten inroepen om het intellectuele eigendom van de DGB ongeldig te maken kan dit een negatief effect hebben op de reputatie, de bedrijfsresultaten en de financiële positie van de DGB.

Intellectuele eigendomsrechten worden intern gewaarborgd door de aanwezigheid van (intellectuele eigendomsbepalingen in) overeenkomsten en gedragscodes. Intellectuele eigendomsrechten worden extern gewaarborgd door de aanwezigheid van (intellectuele eigendomsbepalingen in) overeenkomsten, zoals non-disclosure agreements

Operationele risico's

Veiligheid

Eventuele ongevallen of incidenten kunnen leiden tot reputatieschade. Incidenten kunnen resulteren in menselijk letsel en de verstoring van de ondernemingsactiviteiten. De DGB wordt daarmee mogelijk onderworpen aan financiële verplichtingen, aansprakelijkheden en reputatieschade.

De financiële impact van bedrijfsongevallen en -incidenten wordt beperkt door verzekeringen. Er wordt ook een (pro)actief veiligheidsbeleid gevoerd, zodat vroegtijdig wordt ingegrepen bij onveilig gedrag

Cybersecurity

Beveiligingsinbreuken en geavanceerde en gerichte cyberaanvallen vormen een risico voor de DGB en haar producten, systemen en netwerken.

Een wezenlijke inbreuk op de beveiliging van de IT-systemen van de DGB of andere beveiligingsmaatregelen kan resulteren in diefstal of vrijgave van klant-, werknemers- of bedrijfsgegevens. Dit kan leiden tot reputatieschade, klantverlies, inkomstenverlies of de oplegging van sancties.

IT-netwerken en systemen worden continu gemonitord. Er wordt aandacht besteed aan de naleving van bestaande en toekomstige privacywetgeving. Er worden maatregelen genomen ter voorkoming, opsporing en vermindering van beveiligingbedreigingen, zoals bijvoorbeeld identiteits- en toegangscontroles en het ontwerpen van productsoftware die naar mening van de DGB minder vatbaar is voor cyberaanvallen

Inkoop

De inkoop van CO2-reductiecertificaten is afhankelijk van vraag en aanbod. Het moment van inkopen is bepalend voor de prijs van CO2-reductiecertificaten, welke prijs mede wordt bepaald door het economisch klimaat en geopolitieke ontwikkelingen. Slechte inkoopresultaten kunnen een negatief effect hebben op de bedrijfsresultaten, financiële positie en de toekomstperspectieven van de DGB. De inkoop van CO2-reductiecertificaten is het voorwerp van structurele aandacht. Er wordt gebruik gemaakt van risicoanalyses en -evaluaties. De bestaande inkoopstrategie wordt voortdurend gemonitord en, waar nodig, aangepast

Personeel

De mogelijkheid bestaat dat de DGB niet in staat is gekwalificeerde werknemers aan te trekken of te behouden.

Indien de DGB niet in staat is capabele en gekwalificeerde werknemers aan te trekken, te behouden, te trainen en te motiveren kan dit een negatief effect hebben op de bedrijfsresultaten en toekomstperspectieven van de DGB.

Door het creëren van de juiste werkomstandigheden en arbeidsvoorwaarden worden werknemers bewogen om gemotiveerd bij te dragen aan het succes van de onderneming

Er wordt gebruik gemaakt van een managementstijl, waarin de kwaliteiten van de werknemer centraal staan en sprake is van een hoge mate van interne communicatie. Middels een open dialoog met werknemers wordt beoogd betrokkenheid en loyaliteit te creëren.

Compliance risico's

Verzuim om regelgeving na te leven of in te spelen op wijzigingen in regelgeving kan leiden tot aanzienlijke verplichtingen en kan van negatieve invloed zijn op de bedrijfsactiviteiten van de DGB.

Wezenlijke veranderingen in toepasselijke wet- en regelgeving dan wel in de interpretatie of handhaving daarvan, alsmede het verzuim om wet- en regelgeving na te leven. kunnen de onderneming, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de vooruitzichten van de DGB ernstig schaden.

De naleving van wet- en regelgeving wordt continu gemonitord. Er worden proactieve interne compliance controles uitgevoerd. Er wordt voortdurend gewerkt aan de verbetering en het behoud van interne controles. Er is een grote betrokkenheid van externe juridisch adviseurs.

Juridische procedures

De DGB kan betrokken worden bij juridische geschillen of gerechtelijke procedures.

De impact van eventuele toekomstige vorderingen en juridische procedures kan niet worden voorspeld. Niettemin kunnen dergelijke procedures leiden tot aanzienlijke financiële schade aan de zijde van de DGB, bijvoorbeeld indien zij gehouden wordt tot schadevergoeding.

Er is een grote betrokkenheid van externe juridisch adviseurs. Het management is actief betrokken bij geschilbeslechting. Er wordt gebruik gemaakt van klachtenprocedures.

Fraude en corruptie

Fraude, diefstal en corruptie kunnen resulteren in reputatieschade, klantverlies of de oplegging van sancties en kan een negatief effect hebben op de bedrijfsresultaten en toekomstperspectieven van de DGB.

Er vinden regelmatige interne controles plaats. Er wordt gebruik gemaakt van een gedragscode. Risicomanagement maakt deel uit van de normale bedrijfsvoering en -processen.

Financiële risico's

Wijzigingen in bestaande verslagleggingvereisten

Wijzigingen in de bestaande verslagleggingsvereisten en fouten in de (financiële) verslaglegging kunnen de getrouwe weergave van de verslaglegging en daaraan gerelateerde openbaringen negatief beïnvloeden waardoor reputatieschade en verlies van vertrouwen bij stakeholders kan ontstaan.

Er wordt gebruik gemaakt van een systeem van budgettering, rapportage en prognosticering. Er wordt een onderscheid gemaakt tussen interne en externe verslaglegging. Externe verslaglegging bestaat uit een jaarverslag en een halfjaarlijks rapport. Externe verslagen worden gebaseerd op de interne financiële verslagen en zijn in overeenstemming met IFRS-standaarden.

Krediet

Tegenpartijen kunnen mogelijk niet voldoen aan hun financiële en contractuele verplichtingen. Wanneer tegenpartijen niet kunnen voldoen aan hun financiële contractuele verplichtingen kan dit een negatief effect hebben op de financiële positie van de DGB. Er wordt een actief kredietbeleid gehanteerd.

Liquiditeitsrisico

Het risico dat de DGB mogelijk niet kan voldoen aan haar financiële verplichtingen.

Wanneer niet aan financiële verplichtingen voldaan kan worden kunnen onaanvaardbare verliezen ontstaan en de reputatie van de onderneming nadelig beïnvloed worden.

De solvabiliteit en de liquiditeit van de DGB wordt zeker gesteld door een liquiditeitsplanning

Beursnotering

DGB is genoteerd op de officiële markt van Euronext Amsterdam en dient daardoor aan de hiervoor geldende wet- en regelgeving te voldoen. Met name op het gebied van de accountantsverklaring kan dit complicaties met zich brengen. Veranderende wet- en regelgeving kan extra kosten met zich brengen.

Hoewel een beursnotering grote voordelen biedt, kunnen daaraan zodanige kosten zijn verbonden dat de winstgevendheid wordt gedrukt. Daarnaast zijn in Nederland slechts zes accountantsorganisaties die aan beursgenoteerde ondernemingen een accountantsverklaring kunnen afgeven. Gezien de relatief kleine omvang van DGB is het lastig om een accountantsorganisatie te vinden die bereid is om de wettelijke controle uit te voeren.

Het risico bestaat dat Euronext Amsterdam de beursnotering beëindigt indien DGB voor 13 april 2023 geen OOB accountant heeft gevonden. De naleving van wet- en regelgeving wordt continu gemonitord. Er worden proactieve interne compliance controles uitgevoerd. Er is een grote betrokkenheid van de juridische afdeling en externe juridisch adviseurs. Bedrijfsprocessen zijn efficiënt ingericht, zodat de accountantscontrole optimaal ondersteund kan worden.

Strategie voor lange termijn waardecreatie (bpb 1.1.3)

Tot en met 10 september 2020 hebben de niet-uitvoerend bestuurders toezicht gehouden op de uitvoering van de strategie voor de lange termijn waardecreatie. Het toezicht bestond uit een actieve hands-on benadering, waarbij de niet-uitvoerend bestuurders tevens als klankbord, mentor en vraagbaak hebben gefunctioneerd.

De niet-uitvoerend bestuurders hebben voorts toezicht gehouden op de wijze waarop lange termijn waardecreatie wordt nagestreefd. In dit toezicht hebben zij onder andere de volgende onderdelen betrokken:

financiële middelen;
intellectuele kennis; en
technologische innovaties.

Na 10 september 2020 is de wijze van lange termijn waardecreatie gewijzigd maar is de focus daarop onverminderd van toepassing.

Benoeming niet-uitvoerend bestuurder (bpb 2.2.2)

De beoogde benoemingsprocedure van de niet-uitvoerend bestuurders komt overeen met best practice bepaling 2.2.2 uit de Corporate Governance Code. Een niet-uitvoerend bestuurder wordt benoemd voor een periode van vier jaar en kan daarna éénmalig voor een periode van vier jaar worden herbenoemd. Hij kan nadien wederom worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van twee jaar die daarna maximaal met twee jaar kan worden verlengd.

Verantwoording Evaluatie (bpb 2.2.8)

De niet-uitvoerend bestuurders hebben het toezicht over boekjaar 2020 geëvalueerd en hebben geconcludeerd dat in 2020 geen gebeurtenissen hebben plaatsgehad die materiële impact op de vennootschap hebben gehad.

Dankwoord

De niet-uitvoerend bestuurders danken een ieder die een bijdrage hebben geleverd aan het succes en de groei van de organisatie in 2020.

niet-uitvoerend bestuurders (bpb 2.1.2):

Dhr. M.G.J.	Logtenberg (1963, Nederlands, man)
Eerste benoeming:	2017
Termijn:	2017-2020 (heden geen bestuurder)
Hoofdfunctie:	ondernemer
Nevenfuncties:	geen
Dhr. J.P.B. Verheijen	(1965, Nederlands, man)
Eerste benoeming:	2019
Termijn:	2019-2020 (heden geen bestuurder)
Hoofdfunctie:	ondernemer
Nevenfuncties:	geen

Bestuursverklaring

Gebaseerd op het bepaalde in het hoofdstuk 'Risicomanagement' en de evaluatie en bespreking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen verklaart de Raad van Bestuur, in overeenstemming met best practice bepaling 1.4.3 van de Corporate Governance Code dat:

het verslag in voldoende mate inzicht geeft in tekortkomingen in de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;
voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat;
het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op going concern basis; en
in het verslag de materiële risico's en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag.

Voorts verklaart de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 5:35c lid 2 sub s van de Wet op het financieel toezicht (Wft), dat voor zover hem bekend:

de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de uitgevende instelling en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en
het bestuursverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van de uitgevende instelling en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het bestuursverslag de wezenlijke risico's waarmee de uitgevende instelling wordt geconfronteerd, zijn beschreven.

Het bovenstaande kan niet gelden als enige garantie ten aanzien van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, dan wel enige zekerheid ten aanzien van gedane voorspellingen of gestelde doelstellingen.

Hardenberg, 30 april 2021, S.A.M. Duijvestijn, CEO

Jaarrekening

A. Winst- en verliesrekening

(x € 1.000)	Notes	2020	2019
Netto-omzet	1	1.687	1.352
Overige bedrijfskosten	2	-1.072	-893
Totale bedrijfskosten		-1.072	-893

Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen		615	459
Afschrijvingen	3	-58	-90
Bijzondere waardevermindering Goodwill	4	-	-2.900
Bedrijfsresultaat		557	-2.531
Financiële baten en lasten	5	-95	-231
Resultaat voor belastingen		462	-2.762
Belastingen	6	-154	-117
Resultaat na belastingen		308	-2.879
Aandeel in resultaat van deelnemingen	7	-320	-512
Nettowinst (-verlies)		-12	-3.391

Nettowinst (-verlies) toe te rekenen aan:

Aandeelhouders van de vennootschap	-12	-3.391
Aandeel van derden	-	-
Nettowinst (-verlies)	-12	-3.391

Resultaat per aandeel	11
Gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen	9.150.350	7.795.134
Resultaat per aandeel (x € 1)	-0,00	-0,44
Verwaterd resultaat per aandeel (x € 1)	-0,00	-0,44

De bij de rubrieken vermelde cijfers verwijzen naar de toelichting.

(x € 1.000)	2020	2019
Nettowinst (-verlies)	-12	-3.391
Posten die nooit zullen worden overgeboekt naar het resultaat
Niet van toepassing	-	-

Posten die zijn of kunnen worden overgeboekt naar het resultaat
Niet van toepassing	-	-

Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	-12	-3.391

Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten toe te rekenen aan:
Aandeelhouders van de vennootschap	-12	-3.391
Aandeel van derden	-	-
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	-12	-3.391

B. Overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

C. Balans

(x € 1.000)	Notes	31-12-2020	31-12-2019

Activa

Materiële vaste activa	3	138	2.088
Goodwill	4	-	6.133
Deelnemingen	7	-	5.688
Uitgestelde belastingvorderingen	6	-	-
Vaste activa		138	13.909

Vorderingen op deelnemingen	8	-	1.077
Vorderingen op participanten	9	5.673	-
Overige vorderingen		-	11
Geldmiddelen en kasequivalenten	10	251	4
Vlottende activa		5.924	1.092

Totaal activa		6.062	15.001

Eigen vermogen en verplichtingen

Aandelenkapitaal		228	228
Agio reserves		11.152	11.152
Wettelijke reserves		-	3
Overige reserves		-5.716	-2.328
Onverdeeld resultaat		-12	-3.391

GEEN ACCOUNTANTSCONTROLE TOEGEPAST

Eigen vermogen	11	5.652	5.664

Voorzieningen voor belastingen	6	-	91
Schulden aan deelnemingen	8	-	2.427
Langlopende leningen	12	92	4.240
Langlopende schulden		92	6.758

Handelsschulden	13	-	288
Schulden aan deelnemingen	8	-	1.047
Schuld aan participanten	13	270	-
Overige schulden en overlopende passiva	13	48	1.244
Kortlopende schulden		318	2.579

Totaal eigen vermogen en verplichtingen		6.062	15.001

De bij de rubrieken vermelde cijfers verwijzen naar de toelichting.

D. Overzicht van veranderingen in het eigen vermogen

(x € 1.000)	Aandele n kapitaal	Agio reserves	Wettelijk e reserve	Overige reserves	Convert. obligaties 1	Onverdeel d resultaat	Eigen vermogen
Stand per 1 januari 2019	150	8.242	7.072	-8.334	2.634	473	10.237

Inkoop van aandelen (11)	-	-	-	-1.159	-	-	-1.159
Aflossing van converteerbare obligatieleningen (11)	-	-	-	-347	-2.634	-	-2.981
Conversie van obligaties in aandelen (11)	78	2.910	-	-	-	-	2.988
Transacties met aandeelhouders vennootschap	78	2.910	-	-1.506	-2.634	-	-1.152

Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
Nettowinst (-verlies) 2018	-	-	-	473	-	-473	-
Nettowinst (-verlies) 2019	-	-	-	-	-	-3.391	-3.391
Mutaties wettelijke reserve	-	-	-7.069	7.069	-	-	-
Kosten m.b.t. aandelentransacties aandelen	-	-	-	-37	-	-	-37
Belasting effect op kosten	-	-	-	7	-	-	7
Totaal	-	-	-7.069	7.512	-	-3.864	-3.421

Stand per 31 december 2019	228	11.152	3	-2.328	-	-3.391	5.664
(x € 1.000)	Aandele n kapitaal	Agio reserves	Wettelijk e reserve	Overige reserves	Convert. obligaties 1	Onverdeel d resultaat	Eigen vermogen2
Stand per 1 januari 2020	228	11.152	3	-2.328	-	-3.391	5.664

Transacties met

aandeelhouders vennootschap

Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

GEEN ACCOUNTANTSCONTROLE TOEGEPAST

Stand per 31 december 2020	228	11.152	-	-5.716	-	-12	5.652
Totaal	-	-	-3	-3.388	-	3.379	-12
Vrijval wettelijke reserve	-	-	-3	3	-	-	-
Nettowinst (-verlies) 2020	-	-	-	-	-	-12	-12
Nettowinst (-verlies) 2019	-	-	-	-3.391	-	3.391	-

1 Eigen vermogensinstrumenten uitgegeven door DGB: converteerbare obligatieleningen

De bij de rubrieken vermelde cijfers verwijzen naar de toelichting.

E. Kasstroomoverzicht

(X € 1.000)	Notes	2020	2019

Kasstroom uit operationele activiteiten
Resultaat voor belastingen		462	-2.762
Aanpassingen voor:
- Afschrijvingen en amortisatie	3	58	90
- Bijzondere waardevermindering goodwill	4	-	2.900
- Netto financieringslasten	5	95	231

Mutaties in:
- Handels- en overige vorderingen	8	-	293
- Handels- en overige kortlopende verplichtingen	13	-102	-95
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		513	657
Betaalde rente	5	-95	-231
Betaalde winstbelastingen	6	-	-81
Netto kasstroom uit operationele activiteiten		418	345

Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Verwerving materiële vaste activa	3	-61	-193
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten		-61	-193

Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Inkoop eigen aandelen	11	-1.005	-154

Opname van rentedragende leningen	13	900	-
Aflossingen van rentedragende leningen	13	-5	-

GEEN ACCOUNTANTSCONTROLE TOEGEPAST

Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten			-154

Netto kasstroom		247	-2

Geldmiddelen en rekening-couranten banken op 1 januari	10	4	6
Geldmiddelen en rekening-couranten banken op 31 december	10	251	4
Netto kasstroom		247	-2

De bij de rubrieken vermelde cijfers verwijzen naar de toelichting.

F. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

1. Algemene informatie

DGB N.V. ("DGB") te Hardenberg stond aan het hoofd van een groep van rechtspersonen. Op 4 september 2020 is op de buitengewone vergadering van aandeelhouders (BAVA) goedkeuring gegeven aan de in juli 2020 reeds aangekondigde activa- en passivatransactie (zie hieronder)DGB kenmerkt zich door deel te nemen aan grote koolstofcompensatieprojecten over de hele wereld die commerciële en milieuvoordelen opleveren. DGB is een toonaangevende investeerder met een grote impact in duurzaam beheerde bossen door aandeelhouders een concurrerend reëel investeringsrendement te bieden in combinatie met een hoge sociale impact.

Activa- en passivatransactie Majka Investments B.V.

Op 17 juli 2020 zijn de is DGB een activa- en passivatransactie aangegaan waarin de afspraken over de verkoop van de dochtermaatschappijen zijn neergelegd. De koper neemt bijna alle activa en bijna alle passiva van DGB over met uitzondering van een bedrag van € 50.000 en een achtergestelde lening van € 40.000. De activa waar de transactie betrekking op heeft omvat: a. de aandelen die DGB in de volgende vennootschappen (de Dochtervennootschappen) houdt: (i) De Groene Belangenbehartiger B.V., (ii) DGB Lease B.V., (iii) Energy B.V., (iv) Renewables B.V., (v) VIVA Veterinary B.V., en (vi) DeGroSolutions B.V. (51%); b. het onroerend goed (inclusief inventaris) gelegen aan de Lange Spruit 1A, 7773 NE Hardenberg (het Pand); c. de goodwill; en d. de overige activa van de Verkoper, vrij van enige beperkte rechten en andere bezwaringen. De passiva waar de transactie betrekking op heeft omvat in ieder geval: (i) de langlopende schulden van DGB; en (ii). de kortlopende schulden van DGB.

Op 4 september 2020 is op de buitengewone vergadering van aandeelhouders (BAVA) goedkeuring gegeven aan deze activa- en passivatransactie. Deze activa- en passivatransactie heeft op 4 september 2020 plaatsgevonden.

2. Basis voor opstelling

A. Overeenstemmingsverklaring

De jaarrekening is opgesteld volgens de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. DGB N.V. maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van haar enkelvoudige jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling (hierna 'waarderingsgrondslagen') van de jaarrekening van DGB N.V. gelijk zijn aan de grondslagen die voor de geconsolideerde IFRS-EU jaarrekening zijn toegepast tot en met 4 september 2020, de datum waarop DGB de zeggenschap verloor over haar dochtermaatschappijen.

De jaarrekening is op 30 april 2021 goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur.

B. Functionele valuta en presentatievaluta

De jaarrekening wordt gepresenteerd in de euro, die fungeert als de functionele valuta van DGB. De cijfers in de jaarrekening worden afgerond weergegeven in € 1.000, tenzij anders vermeld.

C. Continuïteitsveronderstelling

De vennootschap beoogt de continuïteit van de onderneming met de bestaande geldmiddelen met zo gering mogelijke kosten te waarborgen. Gelet op de kaspositie wordt voldaan aan de continuïteitsveronderstelling.

De strategie zoals beschreven in het bestuursverslag is beoogd om de continuïteit op de lange termijn te waarborgen.

D. Gebruik van schattingen

Bij het opstellen van deze jaarrekening heeft DGB oordelen gevormd en schattingen en veronderstellingen gemaakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden prospectief verwerkt. Informatie over veronderstellingen en schattingsonzekerheden die een aanmerkelijk risico in zich bergen van een materiële aanpassing in het jaar eindigend op 31 december 2020 hebben betrekking op:

schattingen met betrekking van de economische levensduur en restwaarde van (im)materiële vaste activa;

E. Bepaling van de reële waarde

Voor een aantal waarderingsgrondslagen en toelichtingen is bepaling van de reële waarde vereist, voor zowel financiële als niet-financiële activa en verplichtingen. Bij het bepalen van de reële waarde van een actief of een verplichting maakt DGB zoveel mogelijk gebruik van op de markt waarneembare gegevens. De reële waarden worden ingedeeld naar verschillende niveaus op basis van een reële-waarde hiërarchie, afhankelijk van de inputs op basis waarvan de waarderingstechnieken zijn toegepast.

De verschillende niveaus zijn als volgt gedefinieerd:

Niveau 1: genoteerde marktprijzen (niet gecorrigeerd) in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen;
Niveau 2: input die geen onder Niveau 1 vallende genoteerde marktprijzen betreft en die waarneembaar is voor het actief of de verplichting, hetzij direct (i.c. in de vorm van prijzen) hetzij indirect (i.c. afgeleid van prijzen);
Niveau 3: input voor het actief of de verplichting die niet is gebaseerd op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare input).

Meer informatie over de veronderstellingen voor de bepaling van reële waarden is opgenomen in de toelichting over de reële waarde en risicobeheer van 14. Financiële instrumenten.

F. Stelselwijzigingen

DGB heeft in het boekjaar, indien van toepassing, nieuwe en gewijzigde voor de onderneming relevante IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties toegepast. De nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties in 2020 hebben geen materieel effect op het vermogen en resultaat van DGB en de toelichting in de jaarrekening.

G. Nog niet toegepaste nieuwe standaarden en interpretaties

Ultimo 2020 zijn diverse nieuwe en aangepaste standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet effectief op het moment van publicatie van deze jaarrekening. DGB zal deze nieuwe en aangepaste standaarden en interpretaties toepassen, voor zover van toepassing,

zodra deze effectief worden. Alle gepubliceerde nieuwe en aangepaste IFRS standaarden en interpretaties welke nog niet van toepassing zijn voor verslaggevingsperiodes welke aanvangen op 1 januari 2021 zijn niet vervroegd toegepast. Naar verwachting hebben nieuwe standaarden welke van toepassing zijn na 2020 geen materieel effect op het vermogen en resultaat van DGB en de toelichting in de jaarrekening.

Belangrijke grondslagen voor financiële verslaglegging

DGB heeft de hierna uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving consistent toegepast voor alle gepresenteerde perioden in deze jaarrekening, rekening houdend met hetgeen vermeld staat onder toelichting 2F. Stelselwijzigingen.

A. Consolidatiegrondslagen

Bedrijfscombinaties

DGB verwerkt bedrijfscombinaties op basis van de overnamemethode per de datum waarop de zeggenschap overgaat naar DGB. De voor de overname overgedragen vergoeding wordt in het algemeen gewaardeerd tegen reële waarde, evenals de verworven netto identificeerbare activa waaronder identificeerbare immateriële vaste activa. Eventuele goodwill die hieruit voortvloeit, wordt jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen. De verwerking dient te worden opgehouden wanneer DGB de zeggenschap over de deelneming verliest. Eventuele boekresultaat wordt direct verwerkt in het resultaat. Transactiekosten worden verwerkt in het resultaat wanneer zij worden gemaakt, behalve als zij betrekking hebben op de uitgifte van vreemd- of eigen vermogensinstrumenten.

Consolidatie

De van toepassing zijnde regelgeving met betrekking tot consolidatie is opgenomen in IFRS 10. Deze IFRS heeft ten doel beginselen vast te stellen voor de presentatie en opstelling van geconsolideerde jaarrekeningen wanneer een entiteit zeggenschap over een of meer andere entiteiten heeft. Gedurende 2020 heeft DGB al haar entiteiten verkocht waarover het zeggenschap had.

Als gevolg hiervan dient door DGB geen geconsolideerde jaarrekening te worden opgesteld omdat de entiteit op de verslagdatum niet langer een moedermaatschappij is. Als gevolg hiervan zijn de financiële overzichten, inclusief vergelijkende cijfers, te worden gepresenteerd als niet-geconsolideerde financiële overzichten.

B. Opbrengsten

Omzet is gebaseerd op gealloceerde transactieprijzen aan individuele prestatieverplichtingen, zijnde hetzij een dienst of een reeks van onderscheiden diensten die grotendeels hetzelfde zijn en hetzelfde patroon van overdracht vertonen. Omzet uit diensten worden of per geleverde dienst of lineair verantwoord. Verhuuropbrengsten worden verantwoord over de periode waarin de betreffende huurder het huurrecht genoten heeft.

Financieringsbaten- en lasten

De financieringsbaten en -lasten van DGB omvatten rentebaten, rentelasten en bankkosten. Rentebaten en rentelasten worden verwerkt op basis van de effectieve-rentemethode

C. Personeelsbeloningen

Korte-termijn personeelsbeloningen

Korte-termijn personeelsbeloningen worden verwerkt als kosten wanneer de daarmee verband houdende dienst wordt verricht. Er wordt een verplichting verwerkt voor het bedrag dat naar verwachting zal worden betaald als DGB een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft om dit bedrag te betalen als gevolg van verrichte diensten door de werknemer en de verplichting betrouwbaar kan worden bepaald.

D.Winstbelastingen

Winstbelastingen omvatten de over de verslagperiode verschuldigde en terug te ontvangen winstbelastingen en uitgestelde winstbelastingen. Winstbelastingen worden in het resultaat verwerkt, behalve voor zover deze betrekking hebben op een bedrijfscombinatie of op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen of in niet-gerealiseerde resultaten worden opgenomen.

Actuele winstbelastingen

De actuele winstbelastingen omvatten de verwachte te betalen of terug te ontvangen belastingen over de fiscale winst of verlies over het boekjaar, en eventuele correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde of terug te ontvangen belastingen. Het bedrag van de actuele winstbelastingen wordt bepaald op basis van de beste schatting van de belastingbate of -last, waarbij rekening wordt gehouden met eventuele onzekerheid met betrekking tot winstbelastingen. De actuele winstbelasting wordt berekend aan de hand van belastingtarieven die zijn vastgesteld op verslagdatum, dan wel waartoe materieel al op

verslagdatum is besloten. Actuele belastingvorderingen en verplichtingen worden uitsluitend gesaldeerd als aan bepaalde criteria wordt voldaan.

Uitgestelde winstbelastingen

Uitgestelde winstbelastingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarden van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarden van die posten. Uitgestelde belastingverplichtingen worden niet opgenomen voor belastbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit de eerste opname van goodwill.

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor onbenutte fiscale verliezen, ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden en aftrekbare tijdelijke verschillen, voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen komen waartegen deze kunnen worden afgezet

De uitgestelde belastingen worden gewaardeerd op basis van de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn bij afloop van de tijdelijke verschillen, op basis van belastingtarieven die op de verslagdatum zijn vastgesteld of materieel zijn vastgesteld. De waardering van uitgestelde winstbelastingen weerspiegelt de fiscale gevolgen die voortvloeien uit de wijze waarop DGB aan het eind van de verslagperiode verwacht de boekwaarde van haar activa en verplichtingen te realiseren of af te wikkelen. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden uitsluitend gesaldeerd als aan bepaalde criteria wordt voldaan.

E.Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Een winst of verlies op de afstoting van een materieel vast actief wordt verwerkt in het resultaat (afschrijvingslasten).

Afschrijving wordt berekend teneinde de kosten van materiële vaste activa minus hun geschatte restwaarde lineair af te schrijven over hun geschatte gebruiksduur. Afschrijvingen worden ten laste van het resultaat gebracht. Op grond wordt niet afgeschreven.

De geschatte gebruiksduur voor de belangrijkste materiële vaste activa is als volgt:

GEEN ACCOUNTANTSCONTROLE TOEGEPAST

-Bedrijfsgebouwen: 25 jaar
Interne verbouwingen en zonnepanelen: 10 jaar
Bedrijfswagens en inventaris: 5 jaar

Afschrijvingsmethoden, gebruiksduren en restwaarden worden op iedere verslagdatum opnieuw beoordeeld en, indien noodzakelijk, aangepast.

F. Goodwill

Goodwill

Goodwill die voortvloeit uit de verwerving van dochterondernemingen wordt gewaardeerd tegen kostprijs minus cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Goodwill wordt niet geamortiseerd, maar minimaal jaarlijks getest op eventuele bijzondere waardeverminderingen. Een bijzondere waardevermindering wordt in de winst- en verliesrekening verwerkt zodra deze zich voordoet, en wordt nadien niet meer teruggenomen. Bij verkoop van een dochteronderneming wordt de goodwill opgenomen in de bepaling van het resultaat op de verkoop.

G. Deelnemingen

Deelnemingen

In de balans worden deelnemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de nettovermogenswaarde, met separate presentatie van de goodwill.

Resultaat deelnemingen

Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van DGB in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties waarbij overdracht van activa en passiva tussen DGB en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn geëlimineerd voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd.

H.Financiële instrumenten

DGB classificeert niet-afgeleide financiële activa en niet-afgeleide financiële verplichtingen als gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

Niet-afgeleide financiële instrumenten – verwerking

DGB verwerkt leningen en vorderingen initieel op de datum waarop ze ontstaan. Alle overige financiële activa en financiële verplichtingen worden initieel verwerkt op de transactiedatum waarop DGB partij wordt in de contractuele bepalingen van het instrument.

DGB neemt een financieel actief niet langer op in de balans als de contractuele rechten op de kasstromen uit het actief aflopen, of als DGB de contractuele rechten op de ontvangst van de kasstromen uit het financieel actief overdraagt door middel van een transactie waarbij nagenoeg alle aan het eigendom van dit actief verbonden risico's en voordelen worden overgedragen.

DGB neemt een financiële verplichting niet langer op in de balans als de contractuele verplichtingen worden kwijtgescholden of geannuleerd, of verlopen.

Niet-afgeleide financiële activa – waardering

Niet afgeleide financiële activa worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden ze gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode.

Niet-afgeleide financiële passiva – waardering

Niet-afgeleide financiële verplichtingen worden onderworpen aan twee testen, als eerste zal de classificatie van het business model plaatsvinden. Hier wordt gekeken wat de achterliggende strategie is van de verwerving van de schuldinstrumenten. De schuldinstrumenten kunnen worden aangehouden om de contractuele kasstromen te innen of kunnen worden aangehouden om de contractuele kasstromen te innen en te verkopen. Indien dit het geval is wordt de SPPI-test uitgevoerd om te kijken of de gegenereerde kasstromen uitsluitend worden veroorzaakt door betalingen van de hoofdsom en rente. Afhankelijk van het business model, de uitkomst van de SPPI-test en de aanwezigheid van opties die tegen de reële waarde moeten worden gewaardeerd zal de geamortiseerde kostprijs methode of de reële waarde methode moeten worden toegepast.

Op basis van voorgaande worden niet-afgeleide financiële verplichtingen bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde minus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden deze verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode.

Bijzondere waardeverminderingen niet-afgeleide financiële activa

DGB boekt een voorziening voor verwachte kredietverliezen voor alle niet-afgeleide financiële activa.

DGB kent de volgende soorten financiële activa die onder het verwachte kredietverliesmodel vallen: vorderingen op deelnemingen, vorderingen op participanten, overige vorderingen en geldmiddelen en kasequivalenten.

Verwachte kredietverliezen zijn gebaseerd op het verschil tussen de contractuele kasstromen die volgens het contract verschuldigd zijn en alle kasstromen die DGB verwacht te ontvangen, verdisconteerd tegen een benadering van de oorspronkelijke effectieve rentevoet. De verwachte kasstromen omvatten tevens kasstromen uit de verkoop van aangehouden onderpand of andere kredietverbeteringen die een integraal onderdeel zijn van de contractuele voorwaarden.

I. Kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Bij deze methode wordt het resultaat voor belastingen aangepast voor posten van de winst- en verliesrekening die geen invloed hebben op ontvangsten en uitgaven in het verslagjaar en mutaties in balansposten en posten van de winst- en verliesrekening waarvan de ontvangsten en uitgaven niet worden beschouwd als behorende tot de operationele activiteiten. De liquiditeitspositie in het kasstroomoverzicht bestaat uit de geldmiddelen en kasequivalenten. Winstbelastingen, betaalde en ontvangen interest worden opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Ontvangen dividenden worden opgenomen onder investeringsactiviteiten, terwijl betaalde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. De verkrijgingsprijs van acquisities wordt opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, voor zover betaling in geldmiddelen heeft plaatsgevonden. Hierbij worden geldmiddelen aanwezig in deze overgenomen deelnemingen in mindering gebracht op de aankoopprijs. Transacties waarbij geen in- en uitstroom van liquiditeiten plaatsvindt, worden niet in het kasstroomoverzicht opgenomen.

G. Toelichtingen

1. Omzet

De netto-omzet betreft de aan de deelnemingen in rekening gebrachte management fees en huuropbrengsten.

(x € 1.000)	2020	2019

Management fee	1.107	800
Huuropbrengsten	580	552
Overige bedrijfskosten	1.687	1.352
2. Overige bedrijfskosten
(x € 1.000)	2020	2019

Bezoldiging bestuur inclusief ondersteuning
uitvoerde bestuurder	147	180
Huisvestingskosten	395	46
Accountants en juridische kosten	458	621
Overige algemene kosten	72	46
Overige bedrijfskosten	1.072	893

Voor de toelichting op de bezoldiging van de uitvoerend en niet-uitvoerend bestuurders wordt verwezen naar toelichting 18. Verbonden partijen van de jaarrekening.

GEEN ACCOUNTANTSCONTROLE TOEGEPAST

3.Materiële vaste activa en gerelateerde afschrijvingen

Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt:

(x € 1.000)	Bedrijfsgeb ouwen en terreinen	Overige activa	Totaal materiële vaste activa
Verkrijgingsprijs
Stand per 1 januari 2019	1.950	167	2.117
Investeringen	-	193	193
Desinvesteringen	-	-	-
Stand per 1 januari 2020	1.950	360	2.310
Investeringen	-	153	153
Desinvesteringen	-1.950	-370	-2.320
Stand per 31 december 2020	-	143	143

Cumulatieve afschrijvingen
Stand per 1 januari 2019	124	8	132
Afschrijvingslasten	70	20	90
Stand per 1 januari 2020	194	28	222
Afschrijvingslasten	35	23	58
Desinvesteringen	-229	-46	-275
Stand per 31 december 2020	-	5	5

Boekwaarde

Stand per 1 januari 2020	1.756	332	2.088
Stand per 31 december 2020	-	138	138

Bedrijfsgebouwen en terreinen zijn als onderpand verstrekt voor een bedrag van € 1.260.000 ter zekerheidsstelling van de hypothecaire lening zoals opgenomen in toelichting 12. Langlopende leningen.

De investeringen in overige activa betreffen voor een deel investeringen in de verbouwing van het pand. Deze werkzaamheden zijn voor een groot deel door eigen medewerkers uitgevoerd en de hiermee samenhangende personeelskosten voor het geschikt maken van de verbouwing van het pand ad € nihil (2019: € 85.000) zijn als kostprijs van de verbouwing geactiveerd in de overige activa.

De afschrijvingslasten van materiële vaste activa betreffen voornamelijk de waardevermindering van het bedrijfspand inclusief verbouwingen in Hardenberg.

4. Goodwill

Het verloop van de goodwill is als volgt:

(x € 1.000)	2020	2019

Verkrijgingsprijs
Stand per 1 januari	9.033	9.033
Toevoeging als gevolg van acquisities	-	-
Desinvesteringen	-9.033
Stand per 31 december	-	9.033

Cumulatieve bijzondere
waardeverminderingen
Stand per 1 januari	2.900	-
Bijzondere waardeverminderingen	-	2.900
Desinvesteringen	-2.900
Stand per 31 december	-	2.900

Boekwaarde
Stand per 1 januari	6.133	9.033
Stand per 31 december	-	6.133

GEEN ACCOUNTANTSCONTROLE TOEGEPAST

De goodwill wordt jaarlijks aan een beoordeling van bijzondere waardevermindering onderworpen, of vaker als er indicaties zijn van een bijzondere waardevermindering. Ten behoeve van deze beoordeling wordt goodwill toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden. Toerekening vindt plaats naar die (groep van) kasstroomgenererende eenheden die naar verwachting zullen profiteren van de bedrijfscombinatie waarin de goodwill is opgetreden. De kasstroom genererende eenheden die bij de beoordeling worden gehanteerd zijn gebaseerd op de operationele segmenten.

Een kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill is toegerekend moet jaarlijks op bijzondere waardevermindering worden getoetst, en telkens wanneer er een aanwijzing bestaat dat de eenheid mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, door de boekwaarde van de eenheid, met inbegrip van goodwill, te vergelijken met de realiseerbare waarde van de eenheid. Indien de realiseerbare waarde van de eenheid groter is dan de boekwaarde van de eenheid, moet ervan uitgegaan worden dat de eenheid en de goodwill die aan die eenheid toegerekend is geen bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Indien de boekwaarde van de eenheid groter is dan de realiseerbare waarde van de eenheid, moet de entiteit het bijzonder waardeverminderingsverlies opnemen.

De realiseerbare waarde van een actief of een kasstroomgenererende eenheid is de hoogste waarde van de reële waarde minus de verkoopkosten en zijn bedrijfswaarde.

Zoals is beschreven in de aandeelhouderscirculaire van 17 juli 2020 van de DGB heeft een Register Valuator een bedrijfswaarde bepaald. De totale bedrijfswaarde inclusief het bedrijfspand bedroeg volgens de Register Valuator € 11.374.603.

De reële waarde minus de verkoopkosten is conform het bod in de voormelde aandeelhouderscirculaire gesteld op € 14.737.031. De verkoopkosten bedragen nihil omdat deze door de kopende partij worden gedragen als onderdeel van de overname van alle verplichtingen.

Bij het bepalen van de bijzondere waardevermindering is derhalve uitgegaan van de reële waarde minus de verkoopkosten van € 14.737.031. Uit de beoordeling van de bijzondere waardevermindering in 2019 blijkt dat er sprake is van een bijzondere waardevermindering van € 2.900.000.

5. Financiële baten en lasten

Financiële baten en lasten	-95	-231
Overige rentelasten	-32	-46
Rentelasten gelieerde ondernemingen	-127	-185
Rentebaten van participanten	64	-

(x € 1.000)	2020	2019

De rentebaten hebben betrekking op de vordering op participanten.

De rentelasten gelieerde ondernemingen hebben betrekking op de verstrekte achtergestelde lening door Majka Investment B.V., Ama Invest B.V. en Madre Invest B.V. en een overbruggingskrediet verstrekt door MAjka Investment B.V. voor een bedrag van € 900.000.

De overige rentelasten hebben betrekking op de hypothecaire lening en een achtergestelde lening aan een derde.

6. Belastingen

De belastingen verantwoord in de winst- en verliesrekening worden als volgt gespecificeerd:

	2020	2020	2019	2019
	(X € 1.000)	%	(X € 1.000)	%
Winst (verlies) voor belastingen	462		-2.762
Acute belastingen	-245		-57
Latente belastingen	91		-60
Belastingen in de winst- en verliesrekening	-154		-117

Belastingen op basis van toepasselijke tarief	-99	21,4	524	19,0
Niet gevolgde aftrekposten voorgaande jaren	-	-	-105	-3,8
Overige effecten, inclusief fiscaal niet aftrekbare bedragen	-55	11,9	-536	-19,4
Belastingen in de winst- en verliesrekening	-154	33,3	-117	-4,2

De voormalig deelnemingen van DGB maakten geen onderdeel uit van een fiscale eenheid. De effectieve belastingdruk betreft de gerapporteerde belastinglasten welke kunnen worden toegerekend aan het boekjaar, gedeeld door het resultaat voor belastingen.

De effectieve belastingdruk in 2020 wijkt af van als gevolg van de activa- en passivatransactie. De effectieve belastingdruk wijkt af in 2019 vanwege doorgevoerde correcties in aangiften over voorgaande jaren waar bepaalde aftrekposten niet door fiscus zijn gevolgd. Ten slotte is de bijzondere waardevermindering van € 2.900.000 op de goodwill fiscaal niet aftrekbaar.

Het verloop van de actieve en passieve belastinglatenties is als volgt:

	Uitgestelde belastingvorderingen			Uitgestelde belastingverplichtingen
(x € 1.000)	2020	2019	2020	2019
Stand per 1 januari	-	65	-91	-96
Mutaties via resultaat	-	-65	91	5
Stand per 31 december	-	-	-	-91

De uitgestelde belastingvorderingen zijn in 2019 afgeboekt als gevolg van correcties aangebracht in de belastingaangifte over 2016 en 2017.

De uitgestelde belastingverplichtingen hebben betrekking op verschillen tussen de waardering in de jaarrekening en de fiscale waardering van het in 2020 verkochte pand (2019: 0,6 miljoen) opgenomen tegen een aflopend tarief in de komende jaren van 16,5% naar 15%.

7. Deelnemingen

Het verloop van de deelnemingen is als volgt:

(x € 1.000)	2020	2019

Stand per 1 januari	5.688	6.200
Resultaat deelnemingen	-320	-512
Desinvestering	-5.368	-
Stand per 31 december	-	5.688

DGB N.V. te Hardenberg stond aan het hoofd van een groep rechtspersonen. Op 4 september 2020 heeft DGB al deze rechtspersonen verkocht.

Een overzicht van de deelnemingen staat hieronder:

Deelnemingen tot en met 4 september 2020	Deelnemings percentage tot en met 4-9-2020
DGB Lease B.V. (voorheen: Verenigde Nederlandse Compagnie B.V.), Hardenberg	100%
Energy B.V., Hardenberg	100%
DGB Energie B.V., Hardenberg	100%
De Groene Belangenbehartiger B.V., Hardenberg	100%
DGBase B.V., Hardenberg	100%
Argus B.V., Hardenberg	100%
Producert B.V., Hardenberg	100%
Renewables B.V., Hardenberg	100%
Agri Solar B.V., Hardenberg	100%
Energie Service Nederland B.V., Hardenberg	100%
VIVA Veterinary B.V. (voorheen: Corilus Veterinary B.V.),, Houten	100%
CV België BVBA, Kruibeke, België	100%
DeGroSolutions B.V., Hardenberg	51%

8. Vorderingen en schulden met deelnemingen

De vorderingen op deelnemingen betreffen:

(x € 1.000)	2020	2019

Rekening-courant vorderingen	-	1.077
Verstrekte leningen	-	-2.427
Rekening-courant schulden	-	-1.047
Stand per 31 december	-	-2.397

De verstrekte leningen zijn aangegaan voor onbepaalde tijd en jaarlijks opzegbaar. De vorderingen en schulden op deelnemingen zijn direct opeisbaar. Alle posities zijn niet rentedragend. Er zijn geen zekerheden van toepassing op de rekening-courant leningsovereenkomsten.

9. Vorderingen op participanten

Op 4 september 2020 is de activa- en passivatransactie tot uitvoering gekomen. Als gevolg van deze transactie is aan de heer Logtenberg een lening verstrekt ter grote van € 5,6 miljoen. Het rentepercentage bedraagt 3% op jaarbasis, welke op maandelijkse basis is verschuldigd. De rente over 2020 is volledig voldaan. Op 7 september heeft Stichting Dutch Green Foundation de voornoemde lening overgenomen.

10. Geldmiddelen en kasequivalenten

(x € 1,000)	2020	2019

Rekening-courant tegoeden banken	251	4
Geldmiddelen en kasequivalenten	251	4

De geldmiddelen en kasequivalenten staan ter vrije beschikking van de vennootschap. Het beleid inzake kredietrisico's is opgenomen onder toelichting 14. Financiële instrumenten.

11. Eigen vermogen

Het verloop van het eigen vermogen is als volgt te weer te geven:

			Wettelij	Overig
		Agio	ke	e	Conv.	Onverde	Eigen
	Aandelenkap	reserv	reserve	reserve	obligati	eld	vermog
(x € 1.000)	itaal	es	s	s	es	resultaat	en
Stand per 1	150	8.242	7.072	-8.33	2.634	473	10.237
januari 2019				4
Uitgifte van aandelen	78	2.910	-	-	-	-	2.988
Ingekochte eigen aandelen	-	-	-	-1.159	-	-	-1.159
Kosten m.b.t. eigen vermogen transacties na belasting	-	-	-	-30	-	-	-30
Aflossing converteerbare obligaties	-	-	-	-347	-2.634	-	-2.981
Nettowinst (-verlies) 2018	-	-	-	473	-	-473	-
Mutatie wettelijke reserves	-	-	-7.069	7.069	-	-	-
Nettowinst (-verlies) 2019	-	-	-	-	-	-3.391	-3.391
Stand per 31 december 2019	228	11.152	3	-2.32 8	-	-3.391	5.664

GEEN ACCOUNTANTSCONTROLE TOEGEPAST

			Wettelij	Overig	Conv.
		Agio	ke	e	obligati	Onverde	Eigen
	Aandelenkap	reserv	reserve	reserve	es	eld	vermog
(x € 1.000)	itaal	es	s	s		resultaat	en
Stand per 1	228	11.152	3	-2.32	-	-3.391	5.664
januari 2020				8
Nettowinst	-	-	-	-3.391	-	3.391	-
(-verlies) 2019
Mutatie	-	-	-3	3	-	-	-
wettelijke
reserves
Nettowinst	-	-	-	-	-	-12	-12
(-verlies) 2020
Stand per 31	228	11.152	-	-5.716	-	-12	5.652
december
2020

A) Aandelenkapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 750.000 verdeeld in

18.750.000 gewone aandelen met een nominale waarde per aandeel van € 0,02
18.749.900 preferente aandelen met een nominale waarde per aandeel van € 0,02
100 prioriteitsaandelen met een nominale waarde per aandeel van € 0,02

Per 31 december 2020 zijn 11.400.349 (2019: 11.400.349) gewone aandelen en 100 (2019: 100) preferente aandelen geplaatst en volgestort.

In 2020 zijn er geen aandelen uitgegeven.

In 2019 zijn er 3.900.349 gewone aandelen en 100 prioriteitsaandelen uitgegeven:

GEEN ACCOUNTANTSCONTROLE TOEGEPAST

· De uitgifte van 3.900.349 gewone aandelen met een uitgiftekoers van € 0,766 per aandeel op 24 oktober 2019 heeft betrekking op de aandelenuitgifte aan DeGroSolutions Holding B.V. op basis van de koopovereenkomst van 10 augustus 2017, waarmee 100% van de aandelen in VIVA Veterinary B.V. en 51% van de aandelen in DeGroSolutions B.V. zijn verkregen. De gewone aandelen zijn uitgegeven tegen de slotkoers van 23 oktober 2019 en is geschied conform de machtiging van de algemene vergadering van 23 augustus 2017. Met deze aandelenuitgifte van de gewone aandelen is volledige uitvoering gegeven aan de koopovereenkomst.
·Er zijn 100 prioriteitsaandelen uitgegeven aan de heer M.G.J. Logtenberg met een uitgiftekoers van € 0,02 per aandeel op 20 juni 2019 als het gevolg van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 26 april 2019. De rechten die aan deze prioriteitsaandelen toekomen, zijn opgenomen in de statuten van de DGB. De informatie met betrekking tot de prioriteitsaandelen zijn ook in het jaarverslag te lezen onder de paragraaf 'Kapitaalstructuur'.

Voorts is tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 26 april 2019 besloten om een call-optie te verlenen aan de Stichting Preferente Aandelen DGB om te allen tijde de preferente aandelen te kunnen verwerven tegen de nominale waarde van € 0,02 per aandeel.

B) Agioreserves

Het agio omvat de opbrengsten uit de uitgifte van aandelen voor zover deze hoger zijn dan het nominale bedrag van de aandelen.

C) Wettelijke reserves

De post wettelijke reserves bestond per 1 januari 2019 uit een wettelijke reserve voor geactiveerde ontwikkelingskosten en een wettelijke reserve deelnemingen. De wettelijke reserve voor geactiveerde ontwikkelingskosten is gevormd ter grootte van de boekwaarden in de geconsolideerde jaarrekening, rekening houdend met de latente belastingverplichtingen en bedroeg € 4.514.000. De wettelijke reserve deelnemingen bedroeg € 2.558.000 en heeft vooral betrekking op de boekwaarde van de klantenbestanden bij DGB Energie B.V. rekening houdend met de latente belastingverplichtingen. De bij de deelnemingen gevormde wettelijke reserves dienen slechts betrokken te worden in de bepaling voor de wettelijke reserve bij de moedermaatschappij voor zover de moedermaatschappij positieve resultaten heeft

verantwoord sinds het verkrijgen van de betreffende deelneming. Deze wettelijke reserves zijn in 2019 op basis van voorgaande bepalingen bepaald. Hierdoor dalen de wettelijke reserves en wordt de vrijval geboekt ten gunste van de overige reserves.

In 2020 is door middel van de verkoop van de deelnemingen het restant van de wettelijke reserve deelnemingen vrijgevallen ten gunste van de overige reserves.

De wettelijke reserves worden op individuele basis bepaald en zijn niet beschikbaar voor dividendbetalingen aan aandeelhouders.

D) Overige reserves

Inkoop eigen aandelen

DGB heeft op 30 juli 2019 een koopovereenkomst getekend met het fondsmanagement van grootaandeelhouder MountainShield Capital Fund voor de koop van 2.249.999 miljoen gewone aandelen DGB. De koopovereenkomst geeft het bestuur van DGB de mogelijkheid om – met inachtneming van wet- en regelgeving – op ieder moment aandelen van het MountainShield Capital Fund te kopen in tranches van minimaal 50.000 stuks per transactie. DGB koopt de aandelen met 5% afslag ten opzichte van de slotkoers één dag voorafgaand aan iedere transactie, met dien verstande dat indien de slotkoers lager is dan 95/100e van € 0,30, danwel de slotkoers hoger is dan 105/100e van € 1,13, de koopprijs € 0,30 respectievelijk € 1,13 zal bedragen en niet zal worden verminderd met 5% afslag. De looptijd van de koopovereenkomst is één jaar, gemeten vanaf 22 oktober 2019 waarop de goedkeuring is verkregen tijdens een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders of zoveel korter als nodig is om de 2.249.999 miljoen gewone aandelen te verkrijgen.

In het kader van de bovenstaande koopovereenkomst heeft DGB in 2020 de gehele inkooptransactie afgerond. De totale betaalde inkoopprijs voor de aandelen bedroeg € 1.159.485. De inkoopprijs is in mindering gebracht op het eigen vermogen. Per 31 december 2020 houdt DGB deze 2.249.999 aandelen in portefeuille.

De kosten die samenhangen met de inkoop van eigen aandelen na aftrek van belastingen zijn in mindering gebracht op de overige reserves voor een bedrag van € 23.000.

eigen vermogensinstrumenten uitgegeven door DGB N.V.: converteerbare obligatieleningen Het verloop van de converteerbare obligatieleningen is als volgt:

(x € 1.000)	2020	2019

Stand per 1 januari	-	2.634
Aflossing d.m.v. uitgifte achtergestelde lening	-	-2.634
Stand per 31 december	-	-

De per 1 januari 2019 uitgegeven obligatieleningen houden verband met de acquisitie van de DGB groep bedrijven in januari 2017. Het betreffen converteerbare obligatieleningen van in totaal € 3.340.000 aan Majka Investments B.V. ad € 2.500.000, Ama Invest B.V. ad € 600.000, Madre Invest B.V. ad € 200.000 en een privaat persoon van

€ 40.000, die tot uiterlijk 31 december 2021 in gewone aandelen van DGB N.V. kunnen worden geconverteerd. De conversiekoers bedraagt € 3,50 per aandeel gedurende de gehele looptijd. DGB N.V. heeft het recht om obligaties te converteren in aandelen, in een periode van maximaal twee maanden nadat de slotkoers van het aandeel DGB N.V. gedurende 6 aaneengesloten handelsdagen vijf procent hoger sluit dan € 3,50. Tevens heeft DGB N.V. gedurende de looptijd het recht om jaarlijks 20% van de obligaties af te lossen. De rente bedraagt 5% per jaar. De overeenkomsten voorzien in contractuele bepalingen waarin wordt gesteld dat zolang er geen goedgekeurde prospectus is, de leningen met Majka Investments B.V., Madre Invest B.V. en Ama Invest B.V. als tijdelijke leningen worden geclassificeerd. Er wordt in de leningsovereenkomsten echter geen inhoud gegeven aan het begrip tijdelijke leningen. Als gevolg hiervan blijven de belangrijkste contractuele eigenschappen van de leningen in stand. Hierdoor kan de houder van de leningen DGB niet onvoorwaardelijk verplichten tot aflossing van de hoofdsom van de leningen in geldmiddelen of andere financiële activa, waardoor er volgens IAS 32 geen sprake kan zijn van vreemd vermogen instrumenten. Leidend zijn de juridisch bindende afspraken, waardoor de converteerbare obligatieleningen als eigen vermogensinstrumenten classificeren. De rente met betrekking tot deze leningen is volgens het contract wel onvoorwaardelijk verplicht. Hierdoor is bij het aangaan van de lening de renteverplichting niet aan het eigen vermogen toegerekend en als schuld geclassificeerd. Het aan het eigen vermogen toe te rekenen bedrag bij het aangaan van deze leningen bedroeg € 2.634.000.

In 2019 zijn de houders van de converteerbare leningen overeengekomen om de converteerbare leningen af te lossen door middel van het uitgeven van achtergestelde

GEEN ACCOUNTANTSCONTROLE TOEGEPAST

leningen zonder conversiemogelijkheid met gelijkblijvende hoofdsom en rentepercentage (5%). De lening is geacht te zijn aangegaan op 1 januari 2019 en dient in zijn geheel afgelost te worden na 5 jaar. De aan het eigen vermogen toegerekende bedrag op moment van afsluiten van de leningen bedroeg € 2.634.000. Het verschil tussen de hoofdsommen en de in het eigen vermogen opgenomen boekwaarde is als verplichting verwerkt.

De kosten die samenhangen met de inkoop van eigen aandelen na aftrek van belastingen in mindering gebracht op de overige reserves voor een bedrag van € 7.000.

Gezien de aard van achtergestelde lening beschouwt het bestuur deze lening als onderdeel van het kapitaal.

Resultaat bestemming

In overeenstemming met het aandeelhoudersbesluit is het nettoresultaat over 2019 ten laste gebracht van de overige reserves.

De bestuurders stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om het nettoresultaat over het jaar 2020 ten laste te brengen van de overige reserves. De nettowinst over 2020 is opgenomen in de post onverdeeld resultaat.

Resultaat per aandeel

De berekening van het resultaat per aandeel en het verwaterde resultaat per aandeel is gebaseerd op de volgende gegevens:

	2020	2019

Nettoresultaat toekomend aan de aandeelhouders (x € 1)	-12.000	-3.3891.00
		0
Aantal uitstaande aandelen ultimo	9.150.350	11.400.349
Aantal ingekochte aandelen	-	2.249.999
Aantal gewone aandelen delend in het resultaat	9.150.350	9.150.350
Gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen	9.150.350	7.795.134
Converteerbare obligaties 'in the money'	Nvt	nvt
Gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen (verwaterd)	9.150.350	7.795.134

Winst (verlies) per aandeel boekjaar (x € 1)	-0,00	-0,44
Verwaterde winst (verlies) per aandeel boekjaar (x	-0,00	-0,44
€ 1)

Op 22 oktober 2019 heeft DGB goedkeuring gekregen ten behoeve van inkoop eigen aandelen. Deze aandelen delen sinds inkoop niet mee in de winst en zijn derhalve als zodanig verwerkt in het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen.

De uitoefenkoers van de converteerbare obligaties, die in 2019 zijn afgelost door middel van het verstrekken van achtergestelde leningen (zie note 11/12), is € 3,50 per aandeel. De aandelenkoers in 2019 is lager dan de uitoefenkoers waardoor de converteerbare obligaties respectievelijk niet van toepassing zijn en niet 'in de money' zijn.

12.Langlopende leningen

De langlopende leningen bestaan uit:

(x € 1.000)	2020	2019

Hypothecaire lening	-	900
Financiële leaseverplichting	52	-
Achtergestelde leningen	40	3.340
Stand per 31 december	92	4.240
Het verloop van de langlopende leningen is als volgt:
(x € 1.000)	2020	2019

Stand per 1 januari	4.240	4.236
Omzetting converteerbare lening in achtergestelde lening	-	2.992
Aflossingen lening inzake acquisitie DeGroSolutions en Viva Veterinary B.V.	-	-2.988
Financiële leaseverplichting	52	-
Overdracht verplichting als gevolg van desinvestering	-4.200	-
Stand per 31 december	92	4.240

De hypothecaire lening van € 0,9 miljoen is in 2017 aangegaan met New Matic B.V. De rente bedraagt 5% per jaar. De lening dient geheel te worden afgelost op 30 juni 2022. Vervroegde

GEEN ACCOUNTANTSCONTROLE TOEGEPAST

algehele of gedeeltelijke eerdere aflossing is toegestaan. Als zekerheid is hypothecaire zekerheid verstrekt van € 1.260.000 op het bedrijfspand en verder toebehoren aan de Lange Spruit 1a te Hardenberg.

In 2019 zijn de houders van de converteerbare leningen overeengekomen om de converteerbare leningen af te lossen door middel van het uitgeven van achtergestelde leningen zonder conversiemogelijkheid met gelijkblijvende hoofdsom en rentepercentage (5%). De lening is geacht aan te zijn gegaan op 1 januari 2019 en dient in zijn geheel afgelost te worden na 5 jaar.

Als gevolg van de activa- en passivatransactie zijn alle langlopende leningen overgedragen aan de koper, met uitzondering van een achtergestelde obligatie voor een bedrag van € 40.000. Na balansdatum heeft DGB overeenstemming bereikt tot vervroegde aflossing van deze lening en is deze inmiddels afgelost.

DGB is een financiële lease verplichting aangegaan voor de financiering van het wagenpark. De looptijd van de financiering bedraagt 36 maanden waarvan 4 maanden zijn verstreken. De rente op de leaseovereenkomst bedraagt 8,7% per jaar. De aflossing is gebaseerd op annuïteiten met een slottermijn van € 25.000.

13. Kortlopende verplichtingen

Stand per 31 december	318	1.532
Overige schulden en overlopende passiva	48	1.244
Schulden aan participanten	270	-
Handelsschulden	-	288

(x € 1.000)
	2020	2019

De schulden aan participanten betreffen rekening courant betalingen van Stichting Dutch Green Foundation aan DGB ter financiering van investeringen en operationele uitgaven. Deze schuld is niet rentedragend en dient in samenhang te worden bezien met de vordering op

GEEN ACCOUNTANTSCONTROLE TOEGEPAST

participanten. In de overige schulden en overlopende passiva is een bedrag opgenomen van € 27.000 voor niet uitgekeerde beloning aan de uitvoerend bestuurder.

In de overige schulden ultimo 2019 is de verplichting opgenomen uit hoofde van de afgesloten koopovereenkomst voor eigen aandelen die in 2020 zijn ingekocht. Deze verplichting bedraagt € 1,0 miljoen.

De handelsschulden, schulden aan participanten, overige schulden en overlopende passiva hebben een looptijd van korter dan 1 jaar. De nominale waarde van de kortlopende verplichtingen benadert de reële waarde.

14.Financiële instrumenten

In deze paragraaf komen het risicobeheerkader van DGB en de risico's uit hoofde van het gebruik van financiële instrumenten aan de orde. DGB is blootgesteld aan de volgende risico's:

A. kredietrisico;
B. liquiditeitsrisico;
C. marktrisico.

Tevens komt in deze paragraaf aan de orde:

D. Kapitaalbeheer

Risicobeheerkader

Het bestuur heeft de eindverantwoordelijkheid voor de inrichting van en het toezicht op het risicobeheerkader van DGB. Het risicobeleid van de onderneming heeft als doel de risico's waarmee DGB zich geconfronteerd ziet in kaart te brengen en te analyseren, passende risicolimieten en controles te bepalen en de risico's en naleving van de limieten te bewaken. Beleid en systemen voor risicobeheer worden regelmatig geëvalueerd en waar nodig aangepast aan veranderingen in de marktomstandigheden en de activiteiten van DGB. DGB streeft ernaar om door middel van haar standaarden en procedures een gedisciplineerde en constructieve beheersingsomgeving te ontwikkelen waarin alle werknemers hun rol en verplichtingen begrijpen.

A. Kredietrisico

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor DGB indien een tegenpartij van een financieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico's vloeien met name voort uit vorderingen. De boekwaarde van de financiële activa vertegenwoordigt het maximale kredietrisico.

Handels- en overige vorderingen

De blootstelling aan kredietrisico van DGB wordt hoofdzakelijk bepaald door de individuele kenmerken van de afzonderlijke tegenpartijen.

Geldmiddelen en kasequivalenten

De geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit direct opeisbare tegoeden bij financiële instellingen met een Nederlandse bankvergunning.

Periodiek wordt een liquiditeitsbegroting opgesteld voor de langere termijn risicobeheersing. Voor korte termijn risicobeheersing wordt een maandelijkse liquiditeitsbegroting opgesteld. Bij een dreigend tekort zullen passende maatregelen worden getroffen en/of getracht worden een werkkapitaalfinanciering faciliteit te verkrijgen.

B. Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat DGB problemen krijgt om te voldoen aan haar verplichtingen uit hoofde van in contanten of andere financiële activa af te wikkelen financiële verplichtingen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer van DGB zijn dat er, voor zover mogelijk, voldoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan haar financiële verplichtingen wanneer deze vervallen, in normale en moeilijke omstandigheden, en zonder dat onaanvaardbare verliezen worden gelopen of de reputatie van de onderneming in gevaar komt.

Het werkkapitaal op de verslaggevingsdatum is positief. De liquiditeit van DGB wordt zeker gesteld door een liquiditeitsplanning.

DGB heeft langlopende leningen afgesloten. Er is bij deze leningen geen sprake van convenanten. Voor de toelichting op de langlopende leningen wordt verwezen naar toelichting 12.

De hierna opgenomen tabellen geven de resterende (geschatte) contractuele looptijden van de financiële verplichtingen opgenomen op de rapportagedatum.

Contractuele kasstromen:

(x € 1.000)	Totaal	Kort lopende schulden	Lang lopende schulden	1-2 jaar	2-5 jaar	> 5 jaar
Financiële lease	52	-	52	16	36
Achtergestelde lening	40	-	40	-	40	-
Totaal rentedragende leningen	92		92	16	76	-

Schulden aan participanten	270	270	-	-	-	-
Overige kortlopende schulden	48	48	-	-	-	-
Totaal kortlopende verplichtingen	318	318	-	-	-	-
Totaal	410	318	92	16	76	-

De geschatte rentebetalingen zijn als volgt op de rapportagedatum:

	Totaal	Kort lopende schulden	Lang lopende schulden	1-2 jaar	2-5 jaar	> 5 jaar
(x € 1.000)

Achtergestelde	6	2	4	2	2	-
lening
Totaal	16	7	9	5	4	-

C. Marktrisico

Marktrisico is het risico dat veranderingen in marktprijzen, rentetarieven en valutakoersen, invloed hebben op de resultaten van DGB. Gezien de activiteiten van DGB per balansdatum is dit risico beperkt. Voor de toekomst zal dit risico toenemen bij het realiseren van de gepresenteerde strategie in het bestuursverslag. Het doel van het marktrisicobeheer is het beheren en beheersen van de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen onder het gelijktijdig optimaliseren van het rendement.

D. Kapitaalbeheer

Het beleid van DGB is gericht op de handhaving van een sterke vermogenspositie waarmee het vertrouwen van klanten, leveranciers, aandeelhouders en werknemers kan worden behouden en de toekomstige ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten kan worden zeker gesteld. De vennootschap focust zich hierbij op vrije kasstromen met een gedisciplineerd investeringsbeleid voor de langere termijn en strikte bewaking van kosten en werkkapitaal.

15. Kasstroomoverzicht

In 2020 heeft de activa- en passivatransactie niet geleid tot een kasstroom. Het bedrag dat verschuldigd zou zijn door de koper is als lening verstrekt. Hierdoor is zijn de kasstromen in 2020 beperkt.

In 2019 hebben niet alle mutaties in de langlopende verplichtingen tot kasstromen uit financieringsactiviteiten geleid. De aansluiting van de mutaties in langlopende verplichtingen en de daaruit voortvloeiende mutaties in het kasstroomoverzicht uit financieringsactiviteiten in 2019 is als volgt weer te geven:

(x € 1.000)	1 januari 2019	Kas stromen	Geen kasstromen	31 december 2019
Hypothecaire lening	900	-	-	900
Aangegane achtergestelde lening	-	-	3.340	3.340
Renteverplichting converteerbare obligatie	302	-	-302	-
Aflossingen lening inzake acquisitie DeGroSolutions en Corilus	2.988	-	-2.988	-
Aflossingen overige leningen	-	-36	-15	-51
Aangegane lening inzake leaseverplichtingen	-	-	116	116
Totaal overige leningen	109	-36	101	174
Totale verplichtingen voortvloeiend uit financieringsactiviteiten	4.299	-36	151	4.414

16.Medewerkers

DGB N.V. heeft in 2019 en 2020 geen medewerkers in dienst.

17. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

Ultimo 2020 zijn er geen niet in de balans opgenomen verplichtingen

De samenstelling van de niet in de balans opgenomen verplichtingen ultimo 2019 is als volgt:

	Totaal				Totaal
(x € 1.000)	2020		1-5 jaar	>5 jaar	2019
		<1 jaar

Verplichtingen uit operationele	-	-	-	-	123
leaseovereenkomsten
Inkoopverplichtingen software	-	-	-	-	40
IT-inrichting
Inkoopverplichtingen gas en elektra	-	-	-	-	27.113
Totaal	-	-	-	-	27.276

DGB heeft ultimo 2019 verplichtingen uit operationele leaseovereenkomsten met betrekking tot auto's en IT-apparatuur ter gebruik in de normale bedrijfsactiviteiten met een looptijd van korter dan 12 maanden. De inkoopverplichtingen software IT inrichtingen zijn door Corilus Veterinary B.V. aangegaan ter gebruik in de normale bedrijfsactiviteiten. De inkoopverplichtingen gas en elektra ('eigen verbruik') van DGB Energie B.V. zijn met Gasterra respectievelijk DVEP aangegaan met als enig doel het daadwerkelijk verkrijgen van gas en elektriciteit in overeenstemming met het verwachte verbruik van de klanten.

18. Verbonden partijen

Identificatie van verbonden partijen

DGB onderkent als verbonden partijen haar geassocieerde deelnemingen (toelichting 7. Deelnemingen), het uitvoerend en niet-uitvoerend bestuur en de verbonden partijen DeGroSolutions Holding B.V., Majka Investment B.V., Ama Invest B.V., Madre Invest B.V. en Stichting Dutch Green Foundation

A. Deelnemingen

De onderlinge transacties en onderlinge balansposities van DGB en haar voormalig deelnemingen zijn in de jaarrekening opgenomen onder de netto-omzet. Dit betreffen onder meer transacties op het gebied van management fees en verhuur van gebouwen.

Onder de kosten en investeringen zijn inhuur van personeel van de deelnemingen en het verrichten van diensten opgenomen. De prijzen van transacties worden op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald.

B. Bezoldiging van het uitvoerend en niet-uitvoerend bestuur

Het bezoldigingsbeleid van de onderneming is weergegeven in het remuneratierapport. De bezoldiging van de individuele leden van het bestuur is als volgt:

	Vast	salaris		Pensioenen	Overige			Totaal
(x € 1.000)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
S.A.M. Duijvestijn (1)	27	-	-	-	-	-	27	-
R.A.J. van Riele (2)	44	81	6	1	2	4	52	86
J.P. Verheijen (2,3)	44	81	6	6	2	5	52	92
M.G.J. Logtenberg (4)	7	10	-	-	-	-	7	10
Totaal	122	172	12	7	4	9	138	188

(1) De heer Duijvestijn is aangetreden per 4 september 2020 als uitvoerend bestuurder. De bezoldiging over 2020 is per balansdatum verschuldigd.

(2) De heren van Riele en Verheijen zijn per 22 juli 2020 afgetreden als bestuurder van de vennootschap

(3) De heer Verheijen is sinds 26 april 2019 benoemd tot niet-uitvoerend bestuurder. Daarvoor was de heer Verheijen in functie als uitvoerend bestuurder.

(4) De heer Logtenberg is per 10 september 2020 afgetreden als niet-uitvoerend bestuurder

Vanaf 26 april 2019 tot en met 22 juli 2020 is de heer van Riele de enig uitvoerend bestuurder. Van 4 september 2020 is de heer Duijvestijn de enig uitvoerend bestuurder.

Naast de bezoldiging als niet-uitvoerend bestuurder heeft de heer M.G.J. Logtenberg in 2019 een overeengekomen vergoeding van € 113.000 (2019: € 170.000) ontvangen voor het

ondersteunen van de uitvoerend bestuurder. De functie-uitoefening van de niet-uitvoerend bestuurders staat tevens in het hoofdstuk Corporate Governance toegelicht.

Ultimo 2019 tot en met 7 september 2020 heeft de heer M.G.J. Logtenberg, middellijk via Majka Investments B.V. en DeGroSolutions Holding B.V. 7.348.274 aandelen (belang 64,46%) van DGB N.V. in bezit gehad, waaronder 100 prioriteitsaandelen. Op 7 september 2020 is dit belang overgedragen aan Stichting Dutch Green Foundation. Vervolgens heeft de St. Dutch Green Business binnen 30 dagen haar belang afgebouwd naar 29,99%.

De heer M.G.J. Logtenberg heeft in 2020 en 2019 via zijn bedrijven, DeGroSolutions Holding B.V., Majka Investment B.V., Ama Invest B.V. en Madre Invest B.V. transacties met DGB verricht. De prijzen van transacties met deze partijen zijn op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald. De transactiewaarden en het uitstaand saldo zijn toegelicht in de volgende paragraaf 'Verbonden partijen'.

C. Verbonden partijen

De transacties in het boekjaar en de uitstaande saldi ultimo boekjaar tussen deelnemingen en verbonden partijen zijn hieronder weergegeven:

	Transactiewaarden in het boekjaar		Uitstaand saldo ultimo boekjaar
(x € 1.000)	2020	2019	2020	2019

Rente ontvangsten over kortlopende vordering
Stichting Dutch Green Foundation	64	-	5.673	-

Verkoop van goederen en diensten
Majka Investment B.V.	-	4	-	6

Inkoop van diensten
Majka Investment B.V.	-	248	-	7

Rente op overbruggingsfinanciering
Majka Investment B.V. (rentebetalingen)	15	-	-	-

Rentebetalingen over achtergestelde obligatieleningen afgelost per 4 september 2020
Majka Investment B.V.	83	125	-	2.500
Ama Invest B.V.	20	30	-	600
Madre Invest B.V.	7	10	-	200

Rentelasten over overige leningen
DeGroSolutions Holdings B.V.	-	112	-	-

In 2020 is er door Majka Investment B.V. een overbruggingskrediet verstrekt voor een bedrag van € 900.000. Deze is als onderdeel van de activa- en passivatransactie afgelost.

Verder heeft in 2020 Stichting Dutch Green Foundation een netto bedrag aan € 270.000 aan werkkapitaalfinanciering verstrekt.

Er zijn geen garanties gegeven of ontvangen op de leningen, De prijzen van transacties tussen verbonden partijen worden op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald.

19. Gebeurtenissen na balansdatum

Na 31 december 2020 hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan die materieel van invloed zijn op, dan wel een aanpassing zouden vereisen van de jaarrekening. Echter, zijn er wel ontwikkelingen geweest die vermelding verdienen.

Aankoop 128.000 ton CO2 van South Pole

DGB heeft een overeenkomst ondertekend met South Pole, een toonaangevende adviseur en leverancier van wereldwijde klimaatdiensten, om te investeren in het Miro Sustainable Plantation-project in het noorden van Sierra Leone, het grootste duurzame bosbouwbedrijf van West-Afrika. Dit vertegenwoordigt een belangrijke stap in de strategie van DGB om deel te nemen aan grote CO2-compensatieprojecten over de hele wereld die commerciële en milieuvoordelen opleveren. Met deze overeenkomst stelt DGB 128.000 ton geverifieerde CO2-compensaties veilig voor haar balans, met de mogelijkheid van toekomstige levering naarmate er meer land wordt bebost.

Overname Statix Artificial Intelligence B.V.

DGB heeft een strategisch controlerend belang van 75% verworven in softwareontwikkelingsbedrijf Statix Artificial Intelligence B.V. (¨Statix¨) dat gespecialiseerd is in innovatieve blockchain-certificering en disruptieve geavanceerde technologieontwikkeling.

krachtige technologische hulpmiddelen voor het herstel van ecosystemen en slimme herbebossing door gebruik te maken van geavanceerde big data, blockchain, machine learning, satellietbeelden en dronetechnologie om te helpen bij het herstel van biodiverse ecosystemen.

Om praktische redenen is het niet haalbaar om de toelichting te verstrekken in overeenstemming met RJ 216.410.

Coronavirus

Gelet op de wereldwijde gevolgen van het coronavirus beoordeelt de raad van bestuur continue de impact die het coronavirus heeft c.q. kan hebben op de activiteiten van DGB. Het bestuur is van oordeel dat het coronavirus geen effect heeft op de toestand per balansdatum.

Overige gegevens

Statutaire bepalingen inzake winstbestemming

Artikel 18 Statuten DGB N.V.

18.1 Uit de winst, blijkende uit de vastgestelde jaarrekening, wordt allereerst, voor zover mogelijk en met inachtneming van het bepaalde in artikel 18.5, op de preferente aandelen en de prioriteitsaandelen uitgekeerd het hierna te noemen percentage van het van tijd tot tijd in de loop van het betrokken boekjaar verplicht op die aandelen gestorte bedrag. Het dividend op de preferente aandelen en de prioriteitsaandelen zal slechts worden uitgekeerd over het aantal dagen dat zodanige aandelen in het desbetreffende boekjaar daadwerkelijk uitstonden. Het hiervoor bedoelde percentage is gelijk aan de gemiddelde waarde van de Gemiddelde Herfinancieringsrentes gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met twee en een kwart procent (2,25%). Onder Gemiddelde Herfinancieringsrente wordt verstaan de gemiddelde waarde van de op iedere afzonderlijke dag van het boekjaar waarover de uitkering geschiedt geldende Herfinancieringsrentes. Onder herfinancieringsrente wordt verstaan de rente van de Main Refinancing Operation welke regelmatig wordt vastgesteld en gepubliceerd door de Europese Centrale Bank. Op de preferente aandelen en de prioriteitsaandelen geschieden geen verdere winstuitkeringen. Indien en voor zover preferente aandelen zijn uitgegeven ten laste van de reserves van de vennootschap, zijn de preferente aandelen gedurende een periode van drie jaar na uitgifte niet gerechtigd tot de winst.

18.2 De na toepassing van artikel 18.1 overblijvende winst staat ter beschikking van het bestuur ter gehele of gedeeltelijke reservering.

18.3 De winst die overblijft na toepassing van artikel 18.2 staat ter beschikking -van de algemene vergadering hetzij geheel of gedeeltelijk ter uitkering aan houders van gewone aandelen in verhouding tot hun bezit aan gewone aandelen.

18.4 Uitkeringen ten laste van de uitkeerbare reserves van de vennootschap worden gedaan krachtens besluit van de algemene vergadering op voorstel van het bestuur.

18.5 De vennootschap kan slechts uitkeringen doen voorzover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestort in opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moet worden aangehouden.

18.6 De algemene vergadering kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen indien aan het vereiste van artikel 18.5 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling opgesteld met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:105 BW.

18.7 Het bestuur is bevoegd om te bepalen dat een uitkering op aandelen niet in geld maar in de vorm van aandelen zal worden gedaan of te bepalen dat houders van aandelen de keuze wordt gelaten om de uitkering in geld en/of in de vorm van aandelen te nemen, een en ander uit de winst en/of uit een reserve en een en ander voor zover het bestuur overeenkomstig het bepaalde in artikel 6 door de algemene vergadering is aangewezen. Het bestuur zal de voorwaarde voor een dergelijke keuze vaststellen.

18.8 Uitkeringen op aandelen zijn betaalbaar binnen vier (4) weken na het besluit tot uitkering, tenzij in het besluit een ander tijdstip is vastgesteld.

18.9 Op door de vennootschap gehouden aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan vindt geen uitkering ten behoeve van de vennootschap plaats.

18.10 Bij de berekening van het bedrag van enige uitkering op aandelen, tellen de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap houdt, niet mee.

Bijzonder statutair recht inzake zeggenschap

Er zijn 100 prioriteitsaandelen uitgegeven aan de heer M.G.J. Logtenberg. De rechten die aan deze prioriteitsaandelen toekomen, zijn opgenomen in de statuten van de DGB. De informatie met betrekking tot de prioriteitsaandelen zijn ook in het jaarverslag te lezen onder de paragraaf 'Kapitaalstructuur'.

Opgave van het aantal stemrechtloze aandelen

De vennootschap houdt 2.249.999 eigen aandelen. Op deze aandelen kan geen stemrecht worden uitgeoefend en komt geen winst toe.

Ontbreken accountantsverklaring

In november 2020 hebben DGB en haar externe accountant Ernst & Young Accountants LLP in gezamenlijk overleg en met wederzijdse instemming besloten tot het beëindigen van de opdracht tot het controleren van de jaarrekening 2019 van DGB. Dit besluit is genomen na zorgvuldige overweging.

Naar aanleiding van de activa- en passivatransactie op 4 september concludeerden DGB en haar externe accountant dat er voor de controle van de jaarrekening 2019 niet meer wordt voldaan aan de randvoorwaarden voor het uitvoeren van een accountantscontrole. Aan dit besluit ligt het feit ten grondslag dat de governance structuur zoals die was bij het uitvoeren van de bedrijfsactiviteiten 2019 per heden niet meer aan de orde is. Ook is er geen mogelijkheid meer voor de externe accountant om met mensen te spreken bij de reeds verkochte vennootschappen.

Het Bestuur heeft de accountantsorganisaties, met vergunning voor beursgenoteerde ondernemingen, benaderd met het verzoek of zij een offerte wilden uitbrengen. Geen van de OOB accountants waren bereid een offerte uit te brengen voor de accountantscontrole van de jaarrekening 2019. De kantoren beroepen zich voornamelijk op hun beperkte capaciteit. Het Bestuur heeft dit probleem besproken met Euronext Amsterdam en de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants. Tot dusverre heeft dit er niet toe geleid dat dit de situatie heeft veranderd. Daarom heeft het Bestuur besloten de jaarrekening 2020 te publiceren en voor vaststelling aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders aan te bieden. Het Bestuur meent dat het ontbreken van de bereidheid van de vergunninghoudende accountantsorganisaties om de jaarrekening over het boekjaar 2020 te controleren een wettelijk grond is om op basis van art 393 lid 7 van het Burgerlijk Wetboek 2 tot vaststelling te kunnen overgaan van de jaarrekening over het boekjaar 2020 door de Algemene vergadering van Aandeelhouders.

Colofon

DGB N.V.

Lange Spruit 1a 7773 NE Hardenberg The Netherlands

+31 (0)20 8080825 +44(0)2080640936 [email protected] www.dgb.earth

dgb.group/facebook dgb.group/instagram dgb.group/twitter

AI assistant

Green Earth Group NV — Annual Report 2020

3830_10-k_2021-04-30-185300_95fe0240-2e42-4fc7-a03e-df432daaf12e.pdf

Jaarverslag 2020

DGB GROUP N.V.

Voorwoord

Inhoudsopgave

Jaarverslag

Visie

Missie

Waardecreatie

Strategie

1. Lokaliseren van land

2. Bescherm & Plant

3. Verifiëren & Certificeren

4. Verkoop CO2-compensatie

5. Landbeheer

Kapitaalstructuur

Aandelen en notering

Uitgifte en verkrijging aandelen

Verkrijging eigen aandelen

Uitgifte aandelen

Substantiële deelnemingen

Transacties bestuurders / transacties grootaandeelhouder / verbonden partijen

Investor relations en bilaterale contacten met aandeelhouders

Bilaterale contacten

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Personeels- en medewerkersaangelegenheden

Duurzaamheid

Aantrekken, opleiden en behouden bekwame medewerkers

Werkomstandigheden

Gedragscode

Beloningsbeleid

Remuneratie Raad van Bestuur

Vast jaarsalaris

Pensioen en overige voorwaarden

Remuneratie niet-uitvoerend bestuurder

Remuneratieoverzicht

Ontwikkelingen na balansdatum

Corporate governance

Bestuur

Tegenstrijdig belang

Benoeming en ontslag

Algemene vergadering van aandeelhouders

Statutenwijziging

Beschermingsmaatregelen

Diversiteit

Naleving Corporate Governance Code

Best practice bepaling 1.1.2 - 1.1.3

Best practice bepaling 1.2.2 - 1.2.3

Best practice bepalingen 1.4.1 – 1.4.3

Best practice bepalingen 1.5.1 – 1.5.4

Best practice bepaling 1.6.1 - 1.7.6

Best practice bepaling 2.1.3

Best practice bepalingen 2.1.7 - 2.1.10

Best practice bepaling 2.2.6 - 2.2.8

Best practice bepaling 2.3.1 - 2.3.11

Best practice bepaling 2.4.6

Best practice bepaling 3.4.2

Best practice bepaling 4.1.1

Best practice bepaling 4.3.3

Best practice bepaling 5.1.1 - 5.1.5

Nadere toelichting onafhankelijkheid bestuurders

Commissies

Risicomanagement

Risicobeheersings- en controlesystemen

Ontwikkelingen 2020

Risicobereidheid

Omschrijving risico's

Strategische- marktrisico's

CO2-markt

Concurrentie

Innovatie

Acquisities

Intellectueel eigendom

Operationele risico's

Veiligheid

Cybersecurity

Inkoop

Personeel

Green Earth Group NV Annual Report 2020