Green Earth Group NV — Annual Report 2019

Nov 23, 2020

Jaarverslag 2019

DGB Group N.V.

d.d. 23 november 2020

Voorwoord

DGB Group N.V. ("DGB") publiceert heden haar jaarverslag 2019. De groep behaalde 2019 een groei in netto omzet van +8%. De netto omzet is in 2019 gestegen naar EUR 16,82 miljoen en het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) over 2019 komt uit op EUR 1,61 miljoen.

Hoewel de jaarrekening 2019 (nog) niet van een controleverklaring van een accountant is voorzien, acht het bestuur van DGB het van belang om aandeelhouders van de inhoud van jaarverslag en jaarrekening op de hoogte te stellen. In onderhavig jaarverslag wordt nadere toelichting gegeven op de gang van zaken van de bedrijven die tot de groep behoorden in 2019. Ten aanzien van deze publicatie dient het volgende opgemerkt te worden:

• Op 4 september 2020 is op de buitengewone vergadering van aandeelhouders (BAVA) goedkeuring gegeven aan de in juli 2020 reeds aangekondigde activa-passivatransactie waarbij, onder andere, alle door DGB Group gehouden aandelen in haar dochtervennootschappen (De Groene Belangenbehartiger B.V., DGB Lease B.V., Energy B.V., Renewables B.V., VIVA Veterinary B.V. en DeGroSolutions B.V.) zijn verkocht. Deze transactie heeft nog op dezelfde dag plaatsgevonden.
• Gelet op deze ontwikkelen na balansdatum, zijn vele onderdelen van onderhavig jaarverslag thans niet meer representatief voor de onderneming, niet meer actueel en/of niet meer relevant.
• De vennootschap heeft op 10 september 2020 haar betrokkenheid aangekondigd bij de taak en het doel van wereldwijde herbebossing, natuurbehoud, herstel van ecosystemen en geavanceerde energiecompensatiediensten. Deze activiteiten zijn niet opgenomen in het jaarverslag 2019 omdat deze toen niet actief waren.

Hardenberg, 23 november 2020

Inhoudsopgave

Voorwoord	1
Inhoudsopgave	2
Bestuursverslag	4
Visie	4
Missie	4
Waardecreatie	4
Strategie	5
Bedrijfscultuur	7
Kapitaalstructuur	8
Aandelen en notering	8
Uitgifte en verkrijging aandelen	9
Substantiële deelnemingen	11
Investor relations en bilaterale contacten met aandeelhouders	11
Beloningsbeleid	14
Ontwikkelingen na balansdatum	15
Corporate governance	17
Bestuur	17
Tegenstrijdig belang	19
Benoeming en ontslag	20
Algemene vergadering van aandeelhouders	21
Statutenwijziging	21
Beschermingsmaatregelen	22
Diversiteit	22
Naleving Corporate Governance Code	23
Commissies	26
Risicomanagement	27
Ontwikkelingen 2019	28
Risicobereidheid	28
Omschrijving risico's	29
Strategie voor lange termijn waardecreatie (bpb 1.1.3)	37
Benoeming niet uitvoerende bestuurder (bpb 2.2.2)	37
Verantwoording Evaluatie (bpb 2.2.8)	38
Dankwoord	38
Bestuursverklaring	39
Jaarrekening	40
Geconsolideerde jaarrekening	40

A. Geconsolideerde winst- en verliesrekening	40
B. Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	42
C. Geconsolideerde balans	43
D. Geconsolideerd overzicht van veranderingen in het eigen- en groepsvermogen	45
E. Geconsolideerd kasstroomoverzicht	46
F. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening	47
Enkelvoudige jaarrekening	104
H. Enkelvoudige winst- en verliesrekening	104
I. Enkelvoudige balans	105
J. Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening	106
Overige gegevens	118
Statutaire bepalingen inzake winstbestemming	118
Colofon	120

Bestuursverslag

Visie

DGB Group speelt in op de nieuwe fase van digitalisering. Voorop staat hierbij het verbinden van de modernste software en technologieën met hoogwaardige dienstverlening. DGB Group bezit een unieke combinatie van agrarische-, veterinaire- en dierhouder software. Als tech specialist is het de visie van DGB Group om trusted IT-partner te zijn van agrarische ondernemers, dierenartsen, dierenklinieken, particuliere dierhouders en andere ketenpartijen in de dierhouderij. Wij beogen zowel de particuliere dierhouder te bedienen met onze softwareapplicaties alsook een onmisbare partner te zijn binnen de dagelijkse bedrijfsvoering van de professionele dierhouder. Daartoe bieden we betrouwbare end-to-end softwareoplossingen die functioneel, klantgericht en schaalbaar zijn. Met het technologieplatform van DGB Group zijn klanten en stakeholders er zeker van dat zij aan de steeds strengere eisen van wet- en regelgeving blijven voldoen. Door te groeien – eerst in Nederland, daarna in het buitenland – kan DGB Group het succes voor haar klanten beter borgen. Deze groei zal vooral via overnames plaatsvinden.

Missie

De missie van DGB Group richt zich op duurzame innovatie binnen de algehele dierhouderij, waarbij aandacht voor mens en dier centraal staat. Het is ons doel om de aankomende jaren een enorme verandering teweeg te brengen in het karakter van de professionele en particuliere dierhouderij. Door de gehele dierhouderij en aanverwante sectoren te bedienen met softwareapplicaties wordt er een community gecreëerd. Deze community zal bestaan uit alle actoren binnen de dierhouderij en zal als bron voor verdere innovaties dienen. Hierdoor is DGB Group binnen de gehele keten vertegenwoordigd en zal dit positief bijdragen aan de lange termijn waardecreatie. DGB Group wil als trusted IT-partner voldoende schaalgrootte creëren om op een bedrijfseconomisch verantwoorde manier de R&D in haar technologieplatform te kunnen waarborgen.

Waardecreatie

DGB Group staat voor lange termijn waardecreatie. Waardecreatie wordt gerealiseerd door het combineren van financiële middelen, intellectuele kennis, technologische innovaties,

gedreven en slimme werknemers en een goed dialoog met onze stakeholders. De kracht van DGB Group waardecreatie is erin gelegen dat zij de combinatie van voornoemde factoren optimaal benut, zodat bedrijfsactiviteiten succesvol en toekomstbestendig zijn. Hierdoor dragen de bedrijfsactiviteiten onder andere bij aan een transparante vleesketen, innovatieve producten en diensten, de energietransitie en sluitende dierregistraties. Deze waardecreatie resulteert in dierenwelzijn, creatie van werkgelegenheid en betrokken stakeholders, en zo wordt een positieve impact gemaakt op de maatschappij. Lange termijn waardecreatie wordt gerealiseerd met inachtneming van de volgende waarden:

• Innovatie;
• Duurzaamheid;
• Circulariteit; en
• Teamgeest.

Strategie

DGB Group is een grote speler als het gaat om IT-ontwikkeling van diverse producten en diensten voor verschillende actoren binnen de dierhouderij. DGB Group wil als trusted partner de algehele dierhouderij en aanverwante sectoren bedienen met haar softwareoplossingen. Van professionele dierhouders tot particuliere dierhouders.

Onze strategie is erop gericht om lange termijn waardecreatie te realiseren en hiervoor een sterk fundament te leggen. Aan de ene kant zal de positie en winstpotentie van de bestaande ondernemingen verstevigd en uitgebreid worden. Aan de andere kant zal de groei verwezenlijkt worden middels overnames van ondernemingen die aansluiten bij onze activiteiten, onze visie en onze missie. DGB Group opereert in een gefragmenteerde sector waarin voldoende mogelijke overnamekandidaten beschikbaar zijn. DGB Group wil acquisities doen waardoor de schaalgrootte van de onderneming toeneemt en de technologie sneller op grotere schaal kan worden uitgerold, met mogelijkheden voor cross-selling en kostenbesparingen.

Software van DGB Group bestaat in grote mate uit regtech en stelt dierhouders in staat om op een efficiënte en gebruiksvriendelijke wijze te voldoen aan allerlei wettelijke verplichtingen die op hen rusten. Het grootste gedeelte van deze wettelijke verplichtingen zijn afkomstig vanuit de Europese Unie. Dit brengt met zich dat de huidige software van DGB Group ook voldoet aan wetgeving in andere EU landen. Hierin ligt veel groeipotentie. Daarom zullen wij onze software steeds meer op Europese schaal introduceren. DGB Group heeft hierin ten opzichte van kleinere partijen een groot voordeel, omdat deze niet in staat zijn om mee te komen met de technologische ontwikkeling en de eisen van wet- en regelgeving. DGB Group is goed gepositioneerd om daar optimaal van te profiteren.

Input

• we investeren in activiteiten en eventuele acquisities. Deze financiële middelen worden geput uit reserves of gegenereerde opbrengsten. Daarnaast kan financiering plaatsvinden door externe investeerders.
• onze specialistische kennis op zowel financieel, vaktechnisch als organisatorisch vlak worden toegepast bij al onze innovatieve producten en oplossingen.
• wij hebben een groot aantal getalenteerde, hoogopgeleide en toegewijde werknemers, mensen die het verschil kunnen maken voor onze stakeholders.
• als een software-gedreven organisatie zijn wij afhankelijk van ICT-oplossingen. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de nieuwste technieken en mogelijkheden op het gebied van soft- en hardware.
• wij onderhouden een duurzame en wederkerige relatie met onze belangrijkste stakeholders zoals klanten, aandeelhouders en werknemers.

Output

• wij investeren in nieuwe ontwikkelingen om een onmisbare partner te zijn en te blijven, in de dagelijkse bedrijfsvoering van onze klant. Door middel van acquisities kunnen we deze positie versterken.
• door de unieke talenten en kwaliteiten van onze mensen zijn wij in staat om onze producten en diensten voortdurend te verbeteren en duurzaam waarde te creëren.
• door onze bedrijfscultuur proberen wij de beste mensen te behouden en aan te trekken. Ook bieden wij hen de mogelijkheid om zichzelf te ontwikkelen.
• door gebruik te maken van de nieuwste technieken ontstaat er zowel intern als extern een stabiel, robuust en veilig ICT landschap. Zowel op technologisch vlak als door middel van innovatieve producten.
• door een continue dialoog te onderhouden met onze stakeholders kunnen wij inspelen op hun wensen en behoeften. Zodoende worden zij ambassadeurs van de onderneming.

Bedrijfscultuur

Binnen DGB Group heerst een ondernemerscultuur waarbij motivatie, inzet en gedrevenheid voorop staan. DGB Group kenmerkt zich als een laagdrempelige organisatie met korte lijntjes waar kwaliteit centraal staat. Door de open en constructieve houding die binnen DGB Group wordt gehanteerd, komen kwaliteiten, kennis en (persoonlijke) ontwikkeling van werknemers optimaal tot hun recht. Hierdoor draagt de bedrijfscultuur bij aan lange termijn waardecreatie.

De bedrijfscultuur van DGB Group wordt vormgegeven door kernwaarden die in de organisatie zijn ingebed. De kernwaarden zijn:

• innovatie;
• motivatie;
• duurzaamheid;
• gedrevenheid, en
• teamgeest.

De kracht van de DGB bedrijfscultuur is erin gelegen dat onze mensen vaktechnisch van hoog niveau zijn waardoor snel geschakeld kan worden en groeipotentieel op het juiste moment worden benut. Hierbij worden kennis en ervaring uit het verleden gecombineerd met de frisse wind van nieuwe inzichten en ontwikkelingen, zodat de organisatie in staat is uitstekende resultaten te behalen op een wijze die lange termijn waarde creëert voor alle stakeholders.

Het spreekwoordelijke gezegde "alleen ga je sneller, maar samen kom je verder" kenmerkt DGB Group. Samenwerking is een sleutelbegrip en vormt de basis voor kwalitatieve groei van en met ambitieuze mensen die elkaar motiveren. Wij zetten ons in om innovatieve producten te ontwikkelen en te leveren, waarbij wij steeds vooruitkijken op behoeften uit de markt. Dit kunnen uiteenlopende behoeften zijn, van individuele particuliere behoeften tot bedrijfsmatige behoeften.

Creativiteit van ons personeel wordt gestimuleerd, zodat wij innovatief kunnen anticiperen op ontwikkelingen uit de markt. Vakkunde gecombineerd met innovatie vergroot de groeipotentie van de organisatie. DGB Group richt zich niet alleen op groei en

winstgevendheid, maar wil bij het nastreven van deze doelen een positieve bijdrage leveren aan een duurzame en circulaire maatschappij. Mens en milieu zijn altijd factoren die worden meegewogen bij het nemen van beslissingen. Borging van transparantie in de dierhouderij, zodat het dierenwelzijn en de diergezondheid wordt bevorderd, is één van de manieren waarop DGB Group bijdraagt aan een duurzame samenleving.

DGB Group hecht grote waarde aan integriteit en vertrouwen in de omgang met elkaar en met relaties. Daarom hanteren wij, in overeenstemming met de Corporate Governance Code, een interne gedragscode die onze waarden en ondernemingsprincipes reflecteert. Hierin zijn bepalingen opgenomen over de wijze waarop onze werknemers zich behoren te gedragen. Deze bepalingen betreffen onderwerpen als fraude, corruptie, integriteit, privacy en andere ethische en sociale standaarden. De gedragscode dient te worden nageleefd door alle binnen de ondernemingsgroep werkzaam zijnde personen en is te vinden op www.dgb.earth.

Kapitaalstructuur

Op 31 december 2019 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van DGB Group € 750.000,00, verdeeld in 18.750.000 gewone aandelen, 18.749.900 preferente aandelen en 100 prioriteitsaandelen, elk met een nominale waarde van € 0,02. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Het geplaatste kapitaal bedraagt 11.400.449,00 gewone aandelen en 100 prioriteitsaandelen.

Conform het besluit van de algemene vergadering van 26 april 2019 zijn op 20 juni 2019 100 prioriteitsaandelen met bijzondere zeggenschapsrechten uitgegeven aan de heer M.G.J. Logtenberg. Voor overige ontwikkelingen met betrekking tot de kapitaalstructuur en aandelentransacties wordt hier verwezen naar de paragraaf betreffende de ontwikkelingen na balansdatum.

Aandelen en notering

De gewone aandelen in DGB Group N.V. zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam (ticker: DGB, iSiN code: NL0009169515). Het aandeel is opgenomen in de categorie "lokale aandelen". Het geplaatste en gestorte kapitaal bestond op 31 december 2019 uit 11.400.449,00 aandelen, met een nominale waarde van € 0,02 per aandeel. Op 31 december 2019 zijn 4.052.175 aandelen genoteerd op de Euronext Amsterdam; dat is ongeveer 36% van het totaal geplaatste kapitaal.

Uitgifte en verkrijging aandelen

Verkrijging eigen aandelen

Op 31 juli 2019 is bekendgemaakt dat de raad van bestuur van DGB Group een koopovereenkomst heeft getekend met het fondsmanagement van grootaandeelhouder MountainShield Capital Fund voor de koop van 2.249.999 gewone aandelen. De koopovereenkomst geeft de Raad van Bestuur de mogelijkheid om – met inachtneming van wet- en regelgeving – op ieder moment aandelen van MountainShield Capital Fund te kopen in tranches van minimaal 50.000 stuks per transactie. De koopprijs per inkoop aandeel is gelijk aan de slotkoers op de laatste handelsdag gelegen voor de levering van de betreffende inkoop aandelen te verminderen met 5%, met dien verstande dat indien de slotkoers lager is dan 95/100 ^e van € 0,30, dan wel de slotkoers hoger is dan 105/100 ^e van € 1,13, de koopprijs € 0,30 respectievelijk € 1,13 zal bedragen en niet zal worden verminderd met 5%. In afwijking hiervan bedraagt de koopprijs voor de eerste tranche van ten minste 200.000 gewone aandelen € 0,77.

Om tot uitvoering van de koopovereenkomst te kunnen komen, heeft de algemene vergadering tijdens de buitengewone vergadering van aandeelhouders op 22 oktober 2019 aan de Raad van Bestuur een machtiging voor de inkoop van de eigen aandelen verleend. Conform de machtiging kan de Raad van Bestuur met ingang van 22 oktober 2019 voor een periode van 18 maanden anders dan om niet volgestorte aandelen in het kapitaal van DGB Group verkrijgen. Voor deze machtiging geldt de voorwaarde dat ná een dergelijke verkrijging, de nominale waarde van de volgestorte aandelen in het kapitaal van DGB Group die door DGB Group worden gehouden, door haar in pand worden gehouden of door haar dochtermaatschappijen voor eigen rekening worden gehouden, niet hoger is dan 50% van het geplaatste kapitaal van DGB Group op 22 oktober 2019. De volgestorte aandelen in het kapitaal van DGB Group mogen verworven worden ter beurze of anderszins, voor een prijs die:

• niet lager is dan de nominale waarde van de volgestorte aandelen in het kapitaal van DGB Group en niet hoger is dan 10% boven een gemiddelde slotkoers over een periode van 5 dagen voorafgaand aan de dag van verkrijging van de volgestorte aandelen in het kapitaal van DGB Group;
• voor zover het de inkoop aandelen op grond van de koopovereenkomst met MountainShield Capital Fund betreft:
• o voor de eerste tranche van ten minste 200.000 gewone aandelen gelijk is aan € 0,77; en
• o voor de overige inkoop aandelen gelijk is aan de slotkoers op de laatste handelsdag gelegen voor de levering van de betreffende inkoop aandelen te verminderen met 5%, met dien verstande dat (a) indien de slotkoers lager is dan 95/100 ^e van € 0,30, dan wel de slotkoers hoger is dan 105/100 ^e van € 1,13, de prijs € 0,30 respectievelijk € 1,13 zal bedragen en niet zal worden verminderd met 5% en (b) de prijs niet lager is dan de nominale waarde van de volgestorte aandelen in het kapitaal van DGB Group.

Conform deze machtiging en de koopovereenkomst zijn met de eerste tranche inkoop op 23 december 2019 200.000 aandelen verkregen. Vervolgens is op 3 maart 2020 de transactie van de tweede tranche inkoop van 200.000 eigen aandelen tegen een koopprijs van € 0,694 per inkoop aandeel, voltooid. Op 9 april 2020 is met de transactie van de derde tranche inkoop van 600.000 eigen aandelen tegen een koopprijs van € 0,4351 per inkoop aandeel, voltooid. Op 17 april 2020 is de transactie van de laatste tranche inkoop van 1.249.999 eigen aandelen tegen een koopprijs van € 0,4845 per inkoop aandeel, voltooid. Met voltooiing van deze laatste tranche inkoop aandelen is volledige uitvoering gegeven aan de koopovereenkomst en heeft DGB de in totaal 2.249.999 miljoen eigen aandelen verkregen.

De stemrechten op de eigen aandelen kunnen door DGB Group niet worden uitgeoefend. De in deze paragraaf opgenomen informatie met betrekking tot de koopovereenkomst tussen DGB Group en MountainShield Capital Fund is aan te merken als een verklaring in de zin van best practice bepaling 2.7.5 van de Corporate Governance Code.

Uitgifte aandelen

De bevoegdheid om te besluiten tot uitgifte van aandelen is in artikel 6 van de statuten van DGB Group geregeld. Certificering van aandelen is geregeld in artikel 10 van de statuten. De termijnen voor de uitgifte of certificering van aandelen wordt op grond van de statuten bepaald. De statuten van DGB Group zijn te raadplegen op de website van DGB Group.

Substantiële deelnemingen

Overeenkomstig hoofdstuk 5.3 van de Wet op het financieel toezicht dient eenieder die beschikt over 3% of meer van het geplaatst kapitaal van een beursgenoteerde onderneming daarvan melding te maken bij de Autoriteit Financiële Markten. Substantiële deelnemingen waren op 31 december 2019:

M.G.J. Logtenberg per 24 oktober 2019	64,46% gewone aandelen
DeGroSolutions Holding B.V.
Majka Investments B.V.
M.G.J. Logtenberg per 20 juni 2019	100 prioriteitsaandelen
S.A.M. Duijvestijn per 24 oktober 2019	19,74 % gewone aandelen
MountainShield Capital Fund

Transacties bestuurders / transacties grootaandeelhouder / verbonden partijen

Voor overige informatie met betrekking tot de transacties van bestuurders wordt verwezen naar de paragraaf waarin de ontwikkelingen na de balansdatum worden besproken.

Investor relations en bilaterale contacten met aandeelhouders

Wij streven naar een transparante en open dialoog met aandeelhouders. Stakeholders worden gelijktijdig en in gelijke mate geïnformeerd over de strategie en de operationele en financiële prestaties van DGB Group. Informatie wordt beschikbaar gesteld via het jaarverslag, het halfjaarverslag, persberichten, beleggerspresentaties en de website van DGB Group.

Bilaterale contacten

Daarnaast kunnen bilaterale contacten met aandeelhouders, buiten aandeelhoudersvergaderingen, van belang zijn voor zowel de vennootschap als aandeelhouders. Om deze contacten in goede banen te leiden is een 'Beleid inzake bilaterale contacten met aandeelhouders' opgesteld. Dit document is te raadplegen via de website van DGB Group. DGB Group heeft ook interne voorschriften met betrekking tot het omgaan met voorwetenschap en persoonlijke transacties in financiële instrumenten door haar bestuurders en werknemers. Deze interne voorschriften zijn neergelegd in het 'Insider Trading Reglement' dat eveneens is te raadplegen via de website van DGB Group.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Als specialist in de agri-tech hecht de DGB Group grote waarde aan maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO). Vanuit de gedachte "goed voorbeeld doet goed volgen" neemt de DGB Group het voortouw in het verduurzamen van de bedrijfsvoering. Het bedrijfspand, het Energiecentrum Hardenberg, voorziet volledig in de eigen energievoorziening door het gebruikmaken van zonnepanelen. Het gebruik van de zonnepanelen zorgt voor een CO2 reductie van 64.900 kg CO2. De DGB Group vindt het belangrijk om, waar mogelijk, circulair te ondernemen, zodat vervuiling zoveel mogelijk wordt tegengegaan. Daarnaast zijn interne processen vrijwel geheel geautomatiseerd, zodat onze werknemers steeds minder papier gebruiken. Ook proberen wij meer bewustzijn te creëren onder onze werknemers. Dit doen wij onder andere middels actieve informatieverstrekking.

Personeelsaangelegenheden

Onze werknemers zijn de spil van de organisatie. Het creëren van een gezonde en stabiele werkomgeving voor onze werknemers is daarom van cruciaal belang. Een werkomgeving waarin ruimte is voor diversiteit en creatieve input, zodat onze werknemers optimaal kunnen floreren, is waar de DGB Group zich sterk voor maakt. Hierbij is altijd oog voor relevante factoren, zoals mensenrechten, ethisch gedrag, groeikansen, ontwikkeling en het voorkomen en bestrijden van fraude en corruptie. Daarnaast worden werknemers gestimuleerd om bij te dragen aan een duurzamere samenleving. Werknemers kunnen zeer gunstig zonnepanelen aanschaffen en het wordt voor werknemers aantrekkelijk gemaakt om energie af te nemen bij DGB Energie. Zo zijn ze verzekerd van groene energie. Deze werkwijze zorgt er ook voor dat onze werknemers steeds meer en beter voorbereid worden op de energietransitie. DGB Group kenmerkt zich als een organisatie met enthousiaste mensen met passie voor hun vak. Onze werknemers zijn van wezenlijk belang voor ons succes en maken het verschil. Wij besteden veel aandacht aan de kwaliteiten, productiviteit en betrokkenheid van onze werknemers. Goede arbeidsomstandigheden, een gezond bedrijfscultuur, opleiding en training zijn hierbij van cruciaal belang. Onze kernwaarden zijn diep ingebed in onze organisatie en bepalen ook de wijze waarop wij met onze werknemers omgaan. Wij beogen door een open en transparante communicatie een duurzame relatie met onze werknemers op te bouwen, waarin ruimte is voor professionele en persoonlijke ontwikkeling.

Duurzaamheid

Gestreefd wordt naar een duurzame relatie met onze werknemers waarin de ontwikkeling van kennis en ervaring centraal staat. Wij hebben oog en aandacht voor de kwaliteiten van onze werknemers. Groeikansen en ontwikkeling zijn belangrijke factoren voor het behoud van werknemers. Het is van belang dat degenen met de juiste kennis en vaardigheden de juiste plaats binnen de organisatie innemen. Dit versterkt onze organisatie en stelt ons in staat steeds verder te groeien. Bij het samenstellen van het personeel wordt veel aandacht besteed aan de balans in teamsamenstelling, leeftijdsopbouw en de competenties van (potentiële) werknemers. Wij hanteren een flexibel personeelsmodel waarin gebruik gemaakt wordt van een vast team van werknemers. Deze werknemers worden bijgestaan door tijdelijk aangestelde interne en externe personen.

Training en opleiding

Het aantrekken, opleiden en behouden van getalenteerde en bekwame werknemers is van belang voor ons succes en de continuïteit van onze organisatie. Om het langetermijnperspectief te verwezenlijken dient enerzijds gebruik gemaakt te worden van bestaande kennis en ervaring, terwijl anderzijds geïnvesteerd moet worden in nieuwe vaardigheden en achtergronden om zodoende te kunnen innoveren en in te kunnen spelen op veranderingen uit de markt.

Werkomstandigheden

Voor ons is het van essentieel belang om een aantrekkelijke en veelzijdige werkgever te zijn. Werkomstandigheden en een bedrijfscultuur waar werknemers met plezier en gemotiveerd werken dragen bij het succes van onze organisatie. Een actieve personeelsvereniging zorgt daarnaast voor een ontspannen relatie tussen medewerkers van de verschillende bedrijven in de DGB Group.

Gedragscode

Binnen de DGB Group wordt grote waarde gehecht aan integriteit en vertrouwen in de omgang met elkaar en met relaties. Daarom hanteren wij, in overeenstemming met de herziene Corporate Governance Code (2016), een interne gedragscode die onze waarden en ondernemingsprincipes reflecteert. Hierin zijn bepalingen opgenomen over de wijze waarop onze werknemers zich behoren te gedragen. Deze bepalingen betreffen onderwerpen als fraude, corruptie, integriteit, privacy en andere ethische en sociale standaarden. De gedragscode dient te worden nageleefd door alle binnen de ondernemingsgroep werkzaam zijnde personen en is te vinden op www. dgb.earth.

Beloningsbeleid

Het remuneratiebeleid is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de uitvoering van dit beleid en het vaststellen van de individuele remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur.

Het remuneratiebeleid is gericht op het aantrekken, motiveren en behouden van gekwalificeerde leden van de Raad van Bestuur. Met dit beloningsbeleid wordt beoogd de leden van de Raad van Bestuur een evenwichtige en competitieve beloning te bieden om zodoende de strategische en operationele doelstellingen van de DGB Group te verwezenlijken.

Remuneratie Raad van Bestuur

Uit het remuneratiebeleid volgt dat de beloning van de leden van de Raad van Bestuur is opgebouwd uit de volgende onderdelen:

• vast jaarsalaris;
• variabele beloning;
• pensioen en overige voorwaarden;

Vast jaarsalaris

Het vaste jaarsalaris van de uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de niet uitvoerende bestuurder(s). Het jaarsalaris van de niet uitvoerende bestuur(s) wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Pensioen en overige voorwaarden

De leden van de Raad van Bestuur vallen niet onder een van de pensioenvoorzieningen die gelden voor het overige personeel. Het pensioen is afzonderlijk geregeld. De leden van de Raad van Bestuur hebben recht op een pakket aan overige voorwaarden overeenkomstig de voorwaarden die gelden voor het overige personeel van de ondernemingsgroep. DGB Group N.V. verstrekt geen persoonlijke leningen of garanties aan haar bestuurders.

Remuneratie niet uitvoerend bestuurder

Het remuneratiebeleid voor de bekleding van de toezichthoudende rol is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De beloning is niet afhankelijk van het resultaat van de ondernemingsgroep en bestaat uit een vast bedrag per jaar. DGB Group N.V. verstrekt geen persoonlijke leningen of garanties aan niet uitvoerende bestuurders.

Remuneratieoverzicht

Voor de bedragen van de beloningen wordt verwezen naar de toelichting in de jaarrekening.

Ontwikkelingen na balansdatum

Op 31 juli 2019 is bekendgemaakt dat de raad van bestuur van DGB Group N.V. een koopovereenkomst heeft getekend met het fondsmanagement van MountainShield Capital Fund voor de koop van 2.249.999 gewone aandelen. De koopprijs per inkoop aandeel is gelijk aan de slotkoers op de laatste handelsdag gelegen voor de levering van de betreffende inkoop aandelen te verminderen met 5%, met dien verstande dat indien de slotkoers lager is dan 95/100e van €0,30, dan wel de slotkoers hoger is dan 105/100e van €1,13, de koopprijs €0.30 respectievelijk €1,13 zal bedragen en niet zal worden verminderd met 5%. Tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 22 oktober 2019 hebben de aandeelhouders de machtiging voor de inkoop van eigen aandelen verleend, zodat de raad van bestuur uitvoering kan geven aan de koopovereenkomst. Conform deze machtiging en de koopovereenkomst zijn met de eerste tranche inkoop op 23 december 2019 200.000 aandelen verkregen. Vervolgens is op 3 maart 2020 de transactie van de tweede tranche inkoop van 200.000 eigen aandelen tegen een koopprijs van € 0,694 per inkoop aandeel, voltooid. Op 9 april 2020 is met de transactie van de derde tranche inkoop van 600.000 eigen aandelen tegen een koopprijs van € 0,4351 per inkoop aandeel, voltooid. Op 17 april 2020 is de transactie van de laatste tranche inkoop van 1.249.999 eigen aandelen tegen een koopprijs van € 0,4845 per inkoop aandeel, voltooid. Met voltooiing van deze laatste tranche

inkoop aandelen is volledige uitvoering gegeven aan de koopovereenkomst en heeft DGB de in totaal 2.249.999 miljoen eigen aandelen verkregen.

Op 17 juli 2020 zijn de is DGB een activa/passiva overeenkomst aangegaan waarin de afspraken over de verkoop van de dochtermaatschappijen zijn neergelegd. De koper neemt bijna alle activa en bijna alle passiva van DGB over met uitzondering van een bedrag van EUR 50.000 en een achtergestelde lening van EUR 40.000. De activa waar de transactie betrekking op heeft omvat: a. de aandelen die DGB in de volgende vennootschappen (de Dochtervennootschappen) houdt: (i) De Groene Belangenbehartiger B.V., (ii) DGB Lease B.V., (iii) Energy B.V., (iv) Renewables B.V., (v) VIVA Veterinary B.V., en (vi) DeGroSolutions B.V. (51%); b. het onroerend goed (inclusief inventaris) gelegen aan de Lange Spruit 1A, 7773 NE Hardenberg (het Pand); c. de goodwill; en d. de overige activa van de Verkoper, vrij van enige beperkte rechten en andere bezwaringen. De passiva waar de transactie betrekking op heeft omvat in ieder geval: (i) de langlopende schulden van DGB; en (ii). de kortlopende schulden van DGB.

Op 4 september 2020 is op de buitengewone vergadering van aandeelhouders (BAVA) goedkeuring gegeven aan deze activa-passivatransactie waarbij, onder andere, alle door DGB Group gehouden aandelen in haar dochtervennootschappen (De Groene Belangenbehartiger B.V., DGB Lease B.V., Energy B.V., Renewables B.V., VIVA Veterinary B.V. en DeGroSolutions B.V.) aan de koper zijn verkocht. Deze transactie heeft op 4 september 2020 plaatsgevonden.

Gelet op deze ontwikkelen na balansdatum, zijn vele onderdelen van onderhavig bestuursverslag thans niet meer representatief voor de onderneming, niet meer actueel en/of niet meer relevant.

De vennootschap heeft op 10 september 2020 haar betrokkenheid aangekondigd bij de taak en het doel van wereldwijde herbebossing, natuurbehoud, herstel van ecosystemen en geavanceerde energiecompensatiediensten. Deze activiteiten zijn nog niet opgenomen in het jaarverslag 2019 omdat deze toen nog niet actief waren.

De wereldwijde ontwikkelingen en gevolgen van het coronavirus zijn in dit bestuursverslag niet besproken. Gelet op de hiervoor omschreven transactie heeft het coronavirus geen althans geen noemenswaardige invloed gehad.

Hardenberg, 23 november 2020 S.A.M. Duijvestijn, CEO

Corporate governance

Als organisatie zijn wij van mening dat deugdelijke corporate governance in belangrijke mate bijdraagt aan lange termijn waardecreatie. Een goede corporate governance structuur is essentieel voor de verwezenlijking van strategische doelstellingen, ondernemingsgroei, waardecreatie en de relatie met alle betrokken stakeholders. Daarom hanteren wij een actief beleid ter verbetering van onze corporate governance. Dit beleid is gebaseerd op efficiëntie, transparantie en duurzaamheid en vindt zijn weerslag in de kernwaarden van de ondernemingsgroep. Toekomstige substantiële wijzigingen in de corporate governance structuur worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. DGB Group onderschrijft de principes uit de Corporate Governance Code en is toegewijd om – voor zover van toepassing – zoveel mogelijk te handelen in overeenstemming met de daarin opgenomen best practices. Uitgangspunt bij de toepassing van de Code is dat corporate governance een kwestie van maatwerk is en dat afwijkingen gerechtvaardigd kunnen zijn.

Bestuur

Sinds 2 januari 2018 hanteert DGB Group het one-tier model en sinds 26 april 2019 is er één uitvoerende bestuurder en twee niet-uitvoerende bestuurders. De samenwerking tussen de leden van de Raad van Bestuur is nauw en intensief en de taakverdeling is in overeenstemming met wet- en regelgeving die de kaders geeft voor het one-tier bestuursmodel. Het dagelijks bestuur van DGB Group berust bij de uitvoerende bestuurder. De niet uitvoerende bestuurders houden toezicht op de taakuitoefening door de bestuurder. Overeenkomstig het bepaalde uit de artikelen 2:129 en 2:129a BW heeft DGB Group in haar statuten opgenomen dat de bestuurders zich bij de vervulling van hun taak richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Voorts kunnen de bestuurders al dan niet bij reglement hun taken onderling verdelen. De Raad van Bestuur heeft van de mogelijkheid uit artikel 14.3 van de statuten DGB Group gebruik gemaakt en een reglement opgesteld waarin nader is ingegaan op de vervulling van de bestuurstaken.

In 2019 is er een wijziging in de verhouding binnen de Raad van Bestuur doorgevoerd, zodat de Raad van Bestuur in meerderheid bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders en er een effectiever systeem van checks and balances is en er effectief toezicht gehouden kan worden op de werkzaamheden van de gedelegeerd commissaris. Daarnaast is in 2019 het mandaat van de niet-uitvoerende bestuurder om op te treden als gedelegeerd commissaris voor twee jaar verlengd. Onder toezicht van de niet-uitvoerende bestuurder(s) is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het bestuur en de continuïteit van de ondernemingsgroep.

De Raad van Bestuur is belast met de dagelijkse leiding van de onderneming en is verantwoordelijk voor het ontwikkelen van een algemene strategie, het identificeren van ondernemingsrisico's en het geven van uitvoering aan strategische, operationele en financiële doelstellingen. Bij de uitoefening van zijn taken laat de Raad van Bestuur zich leiden door de belangen van de ondernemingsgroep. Daarnaast houdt de Raad van Bestuur rekening met de belangen van stakeholders, zoals aandeelhouders, klanten, leveranciers en werknemers. De Raad van Bestuur is bevoegd alle besluiten te nemen die noodzakelijk of wenselijk zijn voor het verwezenlijken van de doelstellingen van de DGB Group. Besluiten die, overeenkomstig wettelijke bepaling of de statuten, zijn onderworpen aan de goedkeuring van de niet uitvoerende bestuurder(s) of de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden door de Raad van Bestuur slechts genomen na goedkeuring van deze organen. Slechts aan niet uitvoerende bestuurders komen de toezichthoudende taken toe. Zij hebben een tweeledige functie. Aan de ene kant bieden zij ondersteuning aan de uitvoerende bestuurder en aan de andere kant hebben zij nog de taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door de bestuurders. De niet uitvoerende bestuurders zien erop toe dat de uitvoerende bestuurder steeds handelt in het belang van DGB Group. In dat verlengde ligt de ondersteunende taak van de niet uitvoerende bestuurders. De niet uitvoerende bestuurders bieden ondersteuning doordat zij ook de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en overeenkomsten kunnen aangaan en ondertekenen, na uitvoerig overleg met de Raad van Bestuur.

Bij de vervulling van de bestuurstaken dient in acht te worden genomen dat de dochterondernemingen van DGB Group van oorsprong familiebedrijven zijn. De bestuurders worden gekenmerkt als ondernemers die nauw verbonden zijn met de organisatie en een belangrijke rol hebben gespeeld bij het ontstaan van de onderneming en bij de ontwikkeling en realisatie van de visie van DGB Group. De kracht van de Raad van Bestuur is erin gelegen dat zij bestaat uit ondernemers met ervaring in de markten waarin DGB Group actief is. DGB Group heeft gekozen voor het one-tier model, zodat op efficiënte en slagvaardige wijze uit de volledige kennis en kunde van de bestuurders geput kan worden. Gelet op het vorenstaande is er een zeer grote ondersteuning voor de uitvoerende bestuurder van de niet-uitvoerende bestuurders bij de gang van zaken binnen de vennootschap. Vanwege de senioriteit en ervaring van de niet uitvoerende bestuurders functioneren zij tevens als klankbord, mentor en vraagbaak.

Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De bestuurders (zowel uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders) kunnen de vennootschap vertegenwoordigen en overeenkomsten aangaan en ondertekenen. Voordat tot ondertekening van documenten wordt gekomen, worden deze uitvoerig door de Raad van Bestuur besproken en wordt te allen tijde het vier-ogen principe toegepast waarbij documenten door minstens twee personen worden beoordeeld. Dit brengt met zich dat een door één bestuurder ondertekende document niet betekent dat een individuele bestuurder de beslissing heeft genomen en hiernaar heeft geacteerd. Beslissingen worden niet door individuele bestuurders genomen, maar worden altijd door de voltallige Raad van Bestuur genomen. Gelet hierop valt het mandaat van de niet uitvoerende bestuurders binnen de wettelijke (bevoegdheids)kaders van het one-tier model. De hiervoor vermelde taakuitoefeningen door niet-uitvoerende bestuurders dienen niet verward te worden met de toezichthoudende taken van de niet-uitvoerende bestuurders. Daarnaast heeft één van de niet-uitvoerende bestuurders, de heer M.G.J. Logtenberg, een meerderheidsbelang in de vennootschap. Hij is, net als de andere niet-uitvoerende bestuurder, nauw betrokken bij het bestuur van DGB Group en heeft een hands-on benadering. De vennootschap heeft vastgesteld dat de niet-uitvoerende bestuurders in de uitvoering van zowel de algemene taken alsook de toezichthoudende taken op een kritische wijze invulling geven aan hun taken en volledig onafhankelijk zijn in de uitoefening van hun taken ten opzichte van de uitvoerende bestuurders.

Het one-tier model en de wijze van taakverdeling binnen DGB Group stellen de vennootschap in staat om lange termijn waarde te creëren voor alle betrokken stakeholders.

Gelet op de omvang van DGB Group en het gekozen bestuursmodel is er geen auditcommissie, remuneratiecommissie of selectie- en benoemingscommissie ingesteld. De verplichtingen ten aanzien van voormelde commissies komen overeenkomstig het daartoe bepaalde uit de Corporate Governance Code toe aan de niet uitvoerende bestuurders.

Tegenstrijdig belang

Bestuurders en commissarissen dienen alert te zijn op belangenverstrengeling. Een bestuurder dient ieder potentieel tegenstrijdig belang terstond te melden aan zijn bestuursleden. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:129 lid 6 Burgerlijk Wetboek neemt een bestuurder niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van DGB Group. Van een dergelijk tegenstrijdig belang is sprake wanneer de betrokken bestuurder niet in staat kan worden geacht om het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming met de vereiste integriteit en objectiviteit te behartigen. Alle besluiten of transacties waarbij een belangenconflict bestaat mogen slechts worden aangegaan tegen ten minste in de markt gebruikelijk condities en behoeven de goedkeuring van bestuurders waarbij geen sprake is van een mogelijk tegenstrijdig belang. Van belang is hierbij dat van de bestuurders bekend is welke eventuele nevenfuncties bekleden. In 2019 hadden geen van de bestuurders nevenfuncties.

Bij de besluitvorming omtrent de activa-passivatransactie, welke op 31 juni 2020 openbaar is gemaakt, heeft het bestuur rekening gehouden met potentiële tegenstrijdige belangen. De heer M.G.J. Logtenberg, enig aandeelhouder van de koper en niet uitvoerend bestuurder van DGB Group, heeft niet deelgenomen aan de beraadslaging en besluitvorming door het bestuur over de activa-passivatransactie.

Benoeming en ontslag

De benoeming en het ontslag van de leden van de Raad van Bestuur vindt plaats in overeenstemming met wettelijke bepalingen en het bepaalde in de statuten van DGB Group. Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Algemene Vergadering. Benoeming geschiedt uit een bindende voordracht opgemaakt door de prioriteit. De Algemene Vergadering kan aan de voordracht van de prioriteit het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

De Algemene Vergadering is bevoegd iedere bestuurder te schorsen of te ontslaan. Een besluit tot schorsing of ontslag van een bestuurder wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Een bestuurder wordt in de Algemene Vergadering waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde komt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te laten bijstaan. Daarnaast is de Raad van Bestuur te allen tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerende bestuurder.

Algemene vergadering van aandeelhouders

Jaarlijks wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden. In deze jaarvergadering komen onder andere de volgende onderwerpen aan de orde:

• de behandeling van het jaarverslag;
• de vaststelling van de jaarrekening;
• de bestemming van de winst; en
• het verlenen van decharge aan de bestuurders.

Ten aanzien van het functioneren van de aandeelhoudersvergadering acht de Raad van Bestuur het van groot belang dat zo veel mogelijk aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in aandeelhoudersvergaderingen.

De bevoegdheden van de Algemene Vergadering worden ontleend aan de statuten van DGB Group en wet- en regelgeving. Deze bevoegdheden zien onder andere op het verlenen van goedkeuring aan besluiten omtrent een belangrijke verandering in de identiteit of het karakter van de vennootschap of, vergroting van het maatschappelijk kapitaal, benoeming van de leden van de Raad van Bestuur en vaststelling van het beloningsbeleid.

De vergadergerechtigden, of diens gevolmachtigde, worden alleen tot de vergadering toegelaten indien zij de vennootschap schriftelijk van hun voornemen om de vergadering bij te wonen hebben kennis gegeven, zulks op de plaats die en uiterlijk op het tijdstip dat in de oproeping is vermeld. De gevolmachtigde dient tevens zijn schriftelijke volmacht te tonen. De bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem. Het bestuur kan bepalen dat vergaderrechten en het stemrecht kunnen worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel.

Statutenwijziging

De statuten van DGB Group behelzen bepalingen omtrent een wijziging van de statuten. De Algemene Vergadering kan na voorafgaande goedkeuring van de prioriteit besluiten tot wijziging van de statuten. Een besluit tot wijziging van de statuten kan alleen genomen worden met een meerderheid van ten minste vijfenzeventig procent van de stemmen.

Beschermingsmaatregelen

Tijdens de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2019 hebben aandeelhouders gestemd om tot uitgifte van 100 prioriteitsaandelen aan de heer M.G.J. Logtenberg te komen. De prioriteitsaandelen zijn op 20 juni 2019 uitgegeven. Thans bestaat de beschermingsconstructie van DGB Group uit 100 prioriteitsaandelen en de mogelijkheid om tot uitgifte van preferente aandelen te komen. De beschermingsconstructie van DGB Group is bedoeld om de vennootschap en haar stakeholders te beschermen tegen een mogelijke overname van zeggenschap die de continuïteit, de lange termijn waardecreatie, de zelfstandigheid en identiteit van de vennootschap in gevaar kan brengen.

Diversiteit

DGB Group streeft naar een samenstelling van de Raad van Bestuur overeenkomstig de relevante aspecten van diversiteit, daaronder begrepen leeftijd, geslacht, expertise en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring. Kandidaten worden gelet op deskundigheid en kwalificaties, alsmede de eisen die aan de functie worden gesteld, voorgedragen en benoemd. Het diversiteitsbeleid van DGB Group is te raadplegen op haar website.

Het (per 1 januari 2020 vervallen) artikel 2:166 BW schrijft een evenwichtige verdeling van de bestuurszetels over vrouwen en mannen voor. Gelet op de omvang van DGB Group en het gekozen bestuursmodel, bestaande uit slechts drie personen, heeft een evenwichtige verdeling op basis van geslacht niet kunnen plaatshebben in die zin dat er ten minste één man en ten minste één vrouw vertegenwoordigd zijn in het bestuur. De bestuurders zijn geselecteerd op deskundigheid en kwalificaties. Mede gelet op het gegeven dat één niet uitvoerend bestuurder eerder heeft opgetreden als uitvoerend bestuurder van de vennootschap, en tevens in het kader van behoud van kennis binnen de vennootschap en efficiency, is ervoor gekozen primair de bestuurders te selecteren op basis van voornoemde facturen en de overige eisen die aan de functie worden gesteld. DGB Group heeft kwaliteit en deskundigheid van haar bestuurders hoog in het vaandel staan. Omdat de aangedragen uitvoerend bestuurder aan de wensen van DGB Group voldoet, is ervoor gekozen deze bestuurder aan te stellen en niet – in het kader van diversiteit – verder te zoeken naar een eventuele vrouwelijke kandidaat voor een evenwichtige verdeling. Omdat de vertrekkend uitvoerend bestuurder de functie van niet uitvoerend bestuurder zou vervullen, was ook daar geen ruimte om diversiteit boven kennisbehoud en efficiëntie te plaatsen. Gelet op de

vervallen wettelijke bepalingen met betrekking tot een evenwichtige zetelverdeling, heeft DGB Group zich naast de hiervoor genoemde inspanningen met betrekking tot het realiseren van diversiteit, hetgeen een belangrijk aspect binnen DGB is, niet specifiek uitgelaten over haar beleidsvoering met betrekking tot het bereiken van een evenwichtige verdeling van de zetels binnen het bestuur.

Naleving Corporate Governance Code

Toepassing van de principes en best practice bepalingen van de Corporate Governance Code maakt deel uit van de governance van DGB Group. Ieder jaar wordt geprobeerd om ten opzichte van het voorgaande jaar op meer aspecten toepassing te geven aan de principes en best practice bepalingen uit de Corporate Governance Code, zie Staatsblad 45259, 21 augustus 2017, mede gelet op artikel 1 lid 1 Besluit artikel 10 overnamerichtlijn.

Hieronder wordt in hoofdlijnen weergegeven aan welke principes en best practice bepalingen in het boekjaar 2019 geen toepassing is gegeven. Overeenkomstig principe 1.5 van de Corporate Governance Code past DGB Group – waar mogelijk – principes en best practice bepalingen die van toepassing zijn op commissarissen toe op de niet uitvoerende bestuurders. Daarnaast is de code of conduct van DGB Group op haar website te raadplegen.

Best practice bepaling 1.2.2

De bepaling ziet op het implementeren van adequate interne risicobeheersings- en controlesystemen. Gelet op de huidige omvang van DGB Group is ervoor gekozen om geen interne risicobeheersings- en controlesystemen toe te passen. De taken van de niet uitvoerend bestuurders zien voldoende op het beheersen van risico's en de controle daarop.

Best practice bepaling 1.2.3

De bepaling ziet het monitoren van de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Gelet op de huidige omvang van DGB Group en de keuze om af te wijken van best practice bepaling 1.2.2 voornoemd, heeft dat tevens tot gevolg dat er ook geen monitoring plaatsvindt waardoor ook wordt afgeweken van bepaling 1.2.3.

Best practice bepalingen 1.4.1 – 1.4.3

De bepaling ziet op de verantwoording met betrekking tot de interne risicobeheersing. Gelet op de huidige omvang van DGB Group en de keuze om af te wijken van best practice bepalingen 1.2.2 en 1.2.3 voornoemd, heeft dat tevens tot gevolg dat er ook wordt afgeweken van bepalingen 1.4.1 – 1.4.3.

Best practice bepaling 1.7.6

Deze bepaling ziet op de aanwezigheid van een externe accountant bij vergaderingen van de raad van commissarissen. Vanwege het bestuursmodel van DGB Group vindt deze vergadering in afwijking van deze bepaling, plaats met de voltallige Raad van Bestuur.

Best practice bepaling 2.1.3

Deze bepaling ziet op het werken met een executive committee in geval van een two-tier board. DGB Group heeft gekozen voor een one-tier board en bovendien heeft DGB Group gelet op haar omvang op het moment geen behoefte aan een executive committee.

Best practice bepalingen 2.1.7 - 2.1.10

Gelet op de ontstaansgeschiedenis van de vennootschap wordt momenteel afgeweken van deze best practice bepalingen. Bepaling 2.1.7 ziet op de onafhankelijkheid van de raad van commissarissen, bepaling 2.1.8 ziet op de onafhankelijkheid van de commissarissen, bepaling 2.1.9 ziet op de onafhankelijkheid van de voorzitter van de raad van commissarissen en bepaling 2.1.10 ziet op de verantwoording van de onafhankelijkheid van de commissarissen. Van deze bepalingen wordt afgeweken omdat er gekozen is voor een one-tier board.

De niet uitvoerende bestuurders richten zich bij hun taakvervulling naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Zij handelen kritisch en onafhankelijk van welk deelbelang dan ook. Niet uitvoerende bestuurder de heer Logtenberg heeft 64,46% gewone aandelen en 100 prioriteitsaandelen. Een bestuurder dient ieder potentieel tegenstrijdig belang terstond te melden aan zijn bestuursleden.

Beraadslaging en besluitvorming omtrent een kwestie waarbij de onafhankelijkheid van een niet uitvoerende bestuurder mogelijk een rol zou kunnen spelen, geschiedt buiten de aanwezigheid van de betrokken bestuurder. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:129 lid 6 Burgerlijk Wetboek neemt een bestuurder niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het

belang van DGB Group. Van een dergelijk tegenstrijdig belang is sprake wanneer de betrokken bestuurder niet in staat kan worden geacht om het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming met de vereiste integriteit en objectiviteit te behartigen.

Alle besluiten of transacties waarbij een belangenconflict bestaat mogen slechts worden aangegaan tegen ten minste in de markt gebruikelijk condities en behoeven de goedkeuring van bestuurders waarbij geen sprake is van een mogelijk tegenstrijdig belang. De niet uitvoerende bestuurders laten zich te allen tijde leiden door de geldende reglementen en richtlijnen van DGB Group en wet- en regelgeving.

Best practice bepaling 2.4.6

Deze bepaling ziet op de ontwikkeling van bestuurders en commissarissen en op de beoordeling of er behoefte is aan training. Van deze bepaling is afgeweken gelet op de omvang van DGB Group en het gegeven dat er een bestuurswissel heeft plaatsgevonden in 2019. Het is dan ook te vroeg om nog een beoordeling te kunnen maken of er behoefte staat aan training of opleiding.

Best practice bepaling 3.4.2

Deze bepaling ziet toe op het publiceren van de belangrijkste elementen van de overeenkomst van een bestuurder voor de oproep van de AVA. Van deze bepaling wordt afgeweken omdat het jaarverslag pas later wordt gepubliceerd. DGB Group heeft ervoor gekozen deze bepaling niet na te leven, omdat de belangrijkste elementen jaarlijks tot uitdrukking komen in het jaarverslag. Hiervoor zij verwezen naar het jaarverslag.

Best practice bepaling 4.3.3

De bepaling ziet op het besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris bij volstrekte meerderheid van stemmen. DGB Group heeft in haar statuten in artikel 13.4 voor een andere meerderheid gekozen, namelijk voor een twee derde meerderheid. Hierdoor is afgeweken van onderhavige bepaling.

Best practice bepaling 5.1.3

Deze bepaling ziet op de onafhankelijkheid van de voorzitter van het bestuur. Ten aanzien van bepaling 5.1.3 geldt het volgende. De voorzitter van het bestuur is een niet uitvoerend bestuurder en is bovendien in het verleden uitvoerend bestuurder geweest. De voorzitter is onafhankelijk. Zie hiervoor ook de toelichting op de best practice bepalingen 2.1.7 – 2.1.9.

Nadere toelichting onafhankelijkheid bestuurders

Gelet op bepaling 5.1.4 dat ziet op de verantwoording van toezicht op niet uitvoerende bestuurders wordt het volgende hier nog opgemerkt. Vanaf 26 april 2019 bestaat de Raad van Bestuur in meerderheid uit niet uitvoerende bestuurders. Tot 26 april 2019 heeft de niet uitvoerende bestuurder de heer M.G.J. Logtenberg het toezicht op de vennootschap gehouden. Na de benoeming van heer J.P.B. Verheijen tot niet uitvoerende bestuurder hebben de heren Logtenberg en Verheijen het toezicht gezamenlijk uitgeoefend. Dit toezicht vond plaats zowel in als buiten de vergaderingen van de Raad van Bestuur.

Op het gebied van governance zijn in 2019 stappen gezet tot nadere toepassing van de principes en best practice bepalingen van de Corporate Governance Code. Met de benoeming van de heer Verheijen Tot niet uitvoerende bestuurder, die voorheen uitvoerende bestuurder was, is toepassing gegeven aan best practice bepaling 5.1.1. Gelet op de huidige omvang van DGB Group vergt toepassing van Bureau Audit maatwerk en wordt momenteel Bureau Audit alleen nog ingezet in specifieke gevallen. De niet uitvoerende bestuurder de heer Verheijen houdt toezicht op de werking van deze functie. Vanwege zijn achtergrond als Lead Auditor en ervaring in accreditatieprocessen vindt toezicht en sturing aan Bureau Audit op effectieve en doelmatige wijze plaats.

Bij de activa-passivatransactie in 2020 is rekening gehouden met het belang van de heer M.G.J. Logtenberg bij de transactie. Hij heeft dan ook niet deelgenomen aan de besluitvorming omtrent voornoemde transactie.

Commissies

Gezien de grootte van de vennootschap en de omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur is geen auditcommissie, remuneratiecommissie en/of selectie- en benoemingscommissie ingesteld. De taken van deze bovengenoemde commissie(s) worden overeenkomstig best practice bepalingen 2.3.2 en 5.1.4 door de niet-uitvoerende bestuurders uitgeoefend, zijnde de heer Logtenberg en de heer Verheijen. Derhalve wordt de evaluatie van het functioneren van de taken die bij voornoemde commissies behoren, voor zover relevant, meegenomen in de algemene verantwoordelijkheid van de niet uitvoerende bestuurders.

Risicomanagement

Het realiseren van groeidoelstellingen gaat gepaard met het hanteren van een evenwichtig risicobeheersingsbeleid. Risicomanagement is een integraal onderdeel van de corporate governance en de formulering van de strategie. Het risicobeheersingsbeleid is toegesneden op de omvang en de decentrale structuur van DGB Group. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het identificeren en beheersen van de risico's verbonden aan de strategie en de bedrijfsactiviteiten. Zij inventariseert en analyseert de risico's die hieraan verbonden zijn en stelt de risicobereidheid vast en besluit welke maatregelen tegenover de risico's worden gezet. Op basis van deze risicobeoordeling ontwerpt, implementeert en onderhoudt de Raad van Bestuur adequate interne risicobeheersings- en controlesystemen die – voor zover relevant – geïntegreerd zijn in de werkprocessen. De Raad van Bestuur monitort de werking van de risicobeheersings- en controlesystemen continu en verbetert deze waar nodig.

Risicobeheersings- en controlesystemen

DGB Group heeft een continue focus op risicobewustzijn als onderdeel van de corporate governance. De risicobeheersings- en controlesystemen van DGB Group vallen uiteen in formele en informele controlemechanismen. Het formele aspect ziet toe op interne beleidsstukken, regelingen, gedragscodes en procedures, terwijl het informele aspect betrekking heeft op de dagelijkse bedrijfsvoering, de bedrijfscultuur en de werkprocessen binnen de ondernemingen. Risicomanagement wordt als een continu proces beschouwd, waarbij aandacht wordt geschonken aan het inbedden van de controlesystemen op elk niveau in de organisatie. Naast evenwichtige risicobeheersings- en controlesystemen acht de Raad van Bestuur de juiste "tone at the top" van groot belang voor een effectieve mitigatie van risico's zoals fraude en onethisch gedrag.

De belangrijkste risicogebieden hebben betrekking op omstandigheden die van significante invloed kunnen zijn op de concurrentiepositie, financiële positie, bedrijfsresultaten en de strategische doelstellingen.

Ontwikkelingen 2019

In 2019 hebben zich geen belangrijke risico's en onzekerheden voorgedaan. Het interne risicomanagementsysteem is wederom geëvalueerd en er zijn enkele verbeteringen aangebracht. De belangrijkste verbetering ten opzichte van boekjaar 2018 is de uitbreiding van toepassing van de Corporate Governance Code (2016) op het gebied van risicobeheersing. DGB Group onderschrijft de principes en best practice bepalingen uit de Corporate Governance Code en zet zich in om ieder jaar ten opzichte van het vorige jaar op meer aspecten toepassing te geven aan de principes en best practice bepalingen uit de Corporate Governance.

Risicobereidheid

De belangrijkste risico's hebben betrekking op omstandigheden die van significante invloed kunnen zijn op onze concurrentiepositie, financiële positie, bedrijfsresultaten en de strategische doelstellingen. Deze risico's worden hieronder weergegeven en worden onderscheiden in strategische, operationele, compliance en financiële risico's. Strategische en marktrisico's hebben betrekking op onze toekomstplannen en strategieën en de markten waarin wij opereren. Deze risico's betreffen onder andere fusies, overnames en herstructureringen, intellectuele eigendomsrechten en andere risico's zoals concurrentiedreigingen en technologische en productinnovatie risico's. Operationele risico's

hebben betrekking op risico's die voortkomen uit systemen, processen en mensen die de werking van onze dochterondernemingen beïnvloeden. Deze risico's betreffen onder andere veiligheid, gezondheid en milieu, informatiebeheer en gegevensbeveiliging, inkoop en andere risico's zoals personeel. Compliance risico's hebben betrekking op risico's die voortvloeien uit wet- en regelgeving; juridische procedures en de naleving van beleid. Financiële risico's houden verband met het vermogen om financiële verplichtingen na te komen.

Per risico wordt een inschatting gemaakt van de potentiële impact op de organisatie en de risico beperkende maatregelen die worden genomen om het risico te mitigeren. Er wordt nadrukkelijk gezocht naar een balans tussen acceptabel risico enerzijds en lange termijn waardecreatie anderzijds.

Omschrijving risico's

Strategische- marktrisico's

Belangrijkste risico's	Potentiële impact	Risicobeperkende maatregelen
Agrarische sector De agrarische sector en met name de commerciële dierhouderij vertoont structurele krimp.	Indien de DGB Group niet in staat is om haar marktaandeel te vergroten, voldoende te diversifiëren en uit te breiden naar andere sectoren zal de krimp van de agrarische sector op termijn een nadelig effect kunnen hebben op de bedrijfsresultaten en het toekomstperspectief van de DGB Group.	- gewerkt wordt aan uitbreiding van bestaande dienstverlening naar andere sectoren - producten, zoals gespecialiseerde software, worden toegepast in (sub)sectoren - er wordt gebruikgemaakt van een klanttevredenheids- en loyaliteitsmodel waarmee actief wordt ingespeeld op de wensen en verwachtingen van de klant
Concurrentie Toenemende concurrentie kan een negatief effect hebben op zowel de concurrentiepositie als de bedrijfsresultaten van	Als de DGB Group niet in staat is om bestaande klanten te behouden, nieuwe producten of concepten te introduceren, nieuwe klanten aan te trekken, te reageren op trends, de	- gewerkt wordt aan de voortdurende ontwikkeling van nieuwe producten en de verbetering van bestaande producten

de DGB Group. De DGB Group concurreert onder andere op basis van prijs, kwaliteit, efficiëntie, innovatie, klantenservice, ondersteuning, technische kennis en reputatie. Concurrentie is met name hoog in de energiesector, waarin de DGB Group concurreert met grote internationale en opkomende spelers. De opkomst van slimme energietechnologieën heeft invloed op de elektriciteitswaardeketen door een nieuwe groep concurrenten te introduceren. operationele efficiëntie te verbeteren en netto marges te verhogen, is zij niet in staat om succesvol te concurreren. Toenemende concurrentie in de sectoren waarin de DGB Group actief is of een consolidatie van de markten waarin zij opereert kan een negatief effect hebben op prijzen, marges, de concurrentiepositie en het marktaandeel. Verlies van marktaandeel kan een nadelig effect hebben op de strategische doelstellingen van de DGB Group, haar bedrijfsresultaten en haar toekomst perspectief. Toenemende concurrentiedruk heeft een negatief effect op de verkoopprijzen, marges en het

• er wordt ingezet op de training en ontwikkeling van werknemers om zodoende sneller te innoveren en in te kunnen spelen op veranderingen uit de markt
• er wordt gebruikgemaakt van een klanttevredenheidsmodel en een feedbackmechanisme waarmee actief wordt ingespeeld op de wensen en verwachtingen van de klant

Innovatie

Als de DGB Group niet blijft innoveren of op een andere wijze tegemoet komt aan technologische ontwikkelingen en verwachtingen van de consument of klant kunnen zowel de concurrentiepositie

Innovatie kan een belangrijk instrument zijn voor (lange termijn) waardecreatie. Niettemin zijn risico's inherent aan het nastreven van nieuwe ideeën en ontwikkelingen. Indien de DGB Group achterblijft bij nieuwe ontwikkelingen, nieuwe ideeën en producten niet slagen of de DGB Group niet in staat is

Group.

marktaandeel van de DGB Group. Ook kan de groei van het aanbod duurzame energie, onder meer door eigen opwekking aan de zijde van de klant, een negatief effect hebben op de bedrijfsresultaten van de DGB

• er wordt geïnvesteerd in nieuwe technologieën, producten en werknemers
• er wordt ingezet op de training en ontwikkeling van werknemers om zodoende sneller te innoveren en in te kunnen spelen op veranderingen uit de markt

als de daaronder lijden.	bedrijfsresultaten	het volledige potentieel daarvan te verwezenlijken kan dit een negatief effect hebben op de concurrentiepositie en de bedrijfsresultaten van de DGB Group.	-	nieuwe producten worden onderworpen aan stringente interne en externe testen, bijvoorbeeld door introductie van een zogenaamde 'pilot-fase'
Acquisities		De DGB Group heeft in 2017 acquisities uitgevoerd als	-	er is sprake van een zorgvuldig en consciëntieus

Het succes van de DGB Group is ten dele afhankelijk van overnames en herstructureringen.

onderdeel van haar bedrijfsstrategie. De DGB Group overweegt ook in de toekomst acquisities te verrichten om zodoende haar activiteiten uit te breiden, aan te vullen of te diversifiëren. Dergelijke acquisities kunnen de DGB Group blootstellen aan bepaalde operationele uitdagingen en risico's waaronder uitdagingen op het gebied van integratie en samenwerking, het vermogen om de verworven bedrijven winstgevend te beheren sleutelpersoneel te behouden.

Indien de DGB Group er niet in slaagt overnames uit te voeren of de verworven onderneming succesvol te integreren of te opereren kan dit de DGB Group negatief beïnvloeden. Daarnaast is het mogelijk dat de DGB Group de voltallige voordelen van de acquisities, met inbegrip van verwachte synergieën, kostenbesparingen of groeimogelijkheden, niet kan realiseren.

besluitvormingsproces in de acquisitiefase

• er vindt een due diligence onderzoek plaats waarbij gebruik wordt gemaakt van externe adviseurs

• er wordt gebruik gemaakt van een gestandaardiseerd integratieproces, waarin de risicomanagement- en bedrijfsfilosofie op persoonlijke wijze bij de nieuwe werknemers wordt geïntroduceerd

• gedurende het integratieproces worden de potentiële risico's van het acquisitieobject in kaart gebracht en geclassificeerd, waar nodig worden passende maatregelen genomen

• na integratie wordt het acquisitieproces onderworpen aan een evaluatie

Intellectueel eigendom

De mogelijkheid bestaat dat derden inbreuk zullen maken op of misbruik zullen maken van de intellectuele eigendomsrechten van de DGB Group, bijvoorbeeld door producten na te bootsen of aanspraak te maken op de door de DGB Group gehouden intellectuele

eigendomsrechten.

De DGB Group bezit software en daaraan gerelateerde auteursrechten, verstrekt softwarelicenties en bezit andere intellectuele eigendomsrechten die belangrijk zijn voor haar activiteiten en concurrentiepositie. Als de DGB Group niet in staat is om haar intellectuele eigendomsrechten te beschermen tegen inbreuken, misbruik of indien anderen rechten inroepen om het intellectuele eigendom van de DGB Group ongeldig te maken kan dit een negatief effect hebben op de reputatie, de bedrijfsresultaten en de financiële positie van de DGB Group.

• Intellectuele eigendomsrechten worden intern gewaarborgd door de aanwezigheid van (intellectuele eigendomsbepalingen in) overeenkomsten en gedragscodes
• Intellectuele eigendomsrechten worden extern gewaarborgd door de aanwezigheid van (intellectuele eigendomsbepalingen in) overeenkomsten, zoals non-disclosure agreements

Operationele risico's

Belangrijkste risico's	Potentiële impact	Risicobeperkende maatregelen
Veiligheid De werkzaamheden op de werkplaats gaan gepaard met veiligheidsrisico's. De installatie van zonnepanelen vindt doorgaans plaats op inherent gevaarlijke werkplekken. Eventuele	Incidenten op de werkplaats kunnen resulteren in menselijk letsel en de verstoring van de ondernemingsactiviteiten. De DGB Group wordt daarmee mogelijk onderworpen aan financiële verplichtingen, aansprakelijkheden en reputatieschade.	- de financiële impact van bedrijfsongevallen en -incidenten wordt beperkt door verzekeringen - gebruik wordt gemaakt van VCA als standaard voor veiligheid, gezondheid en milieu - er wordt een (pro)actief
ongevallen of incidenten kunnen leiden tot reputatieschade.		veiligheidsbeleid gevoerd, zodat vroegtijdig wordt ingegrepen bij onveilig gedrag

Cybersecurity

Beveiligingsinbreuken en geavanceerde en gerichte cyberaanvallen vormen een risico voor de DGB Group en haar producten, systemen en netwerken.

Een wezenlijke inbreuk op de beveiliging van de IT-systemen van de DGB Group of andere beveiligingsmaatregelen kan resulteren in diefstal of vrijgave van klant-, werknemers- of bedrijfsgegevens. Dit kan leiden tot reputatieschade, klantverlies, inkomstenverlies of de oplegging van sancties.

• IT-netwerken en systemen worden continu gemonitord
• er wordt aandacht besteed aan de naleving van bestaande en toekomstige privacywetgeving
• er worden maatregelen genomen ter voorkoming, opsporing en vermindering van beveiligingsbedreigingen, zoals bijvoorbeeld identiteitsen toegangscontroles en het ontwerpen van productsoftware die naar mening van de DGB Group minder vatbaar is voor cyberaanvallen

Inkoop De inkoop van energie is seizoensgebonden en afhankelijk van weersomstandigheden. Het moment van inkopen is bepalend voor de prijs van gas en elektriciteit, welke prijs mede wordt bepaald door de olieprijs, het economisch klimaat en geopolitieke ontwikkelingen.	De DGB Group wordt blootgesteld aan meteorologische omstandigheden met betrekking tot stroom- en gasverbruik en de inkoop van energie. Veranderingen in normale temperatuurpatronen en de duur van zonneschijn kunnen een nadelig effect hebben op de bedrijfsresultaten van de DGB Group. Slechte inkoopresultaten kunnen een negatief effect hebben op de bedrijfsresultaten, financiële positie en de toekomstperspectieven van de DGB Group.	- - -	de inkoop van energie is het voorwerp van structurele aandacht er wordt gebruik gemaakt van risicoanalyses en -evaluaties de bestaande inkoopstrategie wordt voortdurend gemonitord en, waar nodig, aangepast
Personeel	Indien de DGB Group niet in staat is capabele en gekwalificeerde	-	door het creëren van de juiste werkomstandigheden en

	werknemers aan te trekken,	te	arbeidsvoorwaarden worden
De mogelijkheid bestaat	behouden, te trainen en	te	werknemers bewogen om
dat de DGB Group niet in	motiveren kan dit een negatief		gemotiveerd bij te dragen aan
staat is gekwalificeerde	effect hebben op	de	het succes van de
werknemers aan te trekken	bedrijfsresultaten	en	onderneming
of te behouden.	toekomstperspectieven van DGB Group.	de -	er wordt gebruik gemaakt van een managementstijl, waarin de kwaliteiten van de werknemer centraal staan en sprake is van een hoge mate van interne communicatie. Middels een open dialoog met werknemers wordt beoogd betrokkenheid en loyaliteit te

creëren.

Compliance risico's

Belangrijkste risico's	Potentiële impact	Risicobeperkende maatregelen
Wet- en regelgeving Verzuim om regelgeving na te leven of in te spelen op wijzigingen in regelgeving kan leiden tot aanzienlijke verplichtingen en kan van negatieve invloed zijn op de bedrijfsactiviteiten van de DGB Group.	Wezenlijke veranderingen in toepasselijke wet- en regelgeving dan wel in de interpretatie of handhaving daarvan, alsmede het verzuim om wet- en regelgeving na te leven. kunnen de onderneming, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de vooruitzichten van de DGB Group ernstig schaden.	- de naleving van wet- en regelgeving wordt continu gemonitord; - er worden proactieve interne compliance controles uitgevoerd; - er wordt voortdurend gewerkt aan de verbetering en het behoud van interne controles; - er is een grote betrokkenheid van de

		juridische afdeling en
		externe juridisch adviseurs.
Juridische procedures De DGB Group kan betrokken worden bij juridische geschillen of gerechtelijke procedures.	De impact van eventuele - toekomstige vorderingen en juridische procedures kan niet worden voorspeld. Niettemin kunnen dergelijke procedures - leiden tot aanzienlijke financiële schade aan de zijde van de DGB Group, bijvoorbeeld indien zij gehouden wordt tot - schadevergoeding.	er is een grote betrokkenheid van de juridische afdeling en externe juridisch adviseurs; het management is actief betrokken bij geschilbeslechting. er wordt gebruik gemaakt van klachtenprocedures.
Fraude en corruptie Fraude, diefstal en corruptie	Fraude, diefstal en corruptie - kunnen resulteren in reputatieschade, klantverlies of de - oplegging van sancties en kan een negatief effect hebben op de bedrijfsresultaten en - toekomstperspectieven van de DGB Group.	er vinden regelmatige interne controles plaats; er wordt gebruik gemaakt van een gedragscode; risicomanagement maakt deel uit van de normale bedrijfsvoering en -processen.

Financiële risico's

Belangrijkste risico's	Potentiële impact	Risico beperkende maatregelen
Verslaglegging Wijzigingen in bestaande verslagleggingsvereisten	Wijzigingen in de bestaande verslagleggingsvereisten en fouten in de (financiële) verslaglegging kunnen de getrouwe weergave van de verslaglegging en daaraan gerelateerde openbaringen negatief beïnvloeden waardoor reputatieschade en verlies van	- er wordt gebruik gemaakt van een systeem van budgettering, rapportage en prognosticering - er wordt een onderscheid gemaakt tussen interne en externe verslaglegging

	vertrouwen bij stakeholders kan ontstaan.	- externe verslaglegging bestaat uit een jaarverslag en een halfjaarlijks rapport - externe verslagen worden gebaseerd op de interne financiële verslagen en zijn in overeenstemming met IFRS-standaarden.
Krediet Tegenpartijen kunnen mogelijk niet voldoen aan hun financiële en contractuele verplichtingen.	Wanneer tegenpartijen niet kunnen voldoen aan hun financiële contractuele verplichtingen kan dit een negatief effect hebben op de financiële positie van de DGB Group.	- er wordt een actief kredietbeleid gehanteerd - geen significante concentratie van kredietrisico's
Liquiditeitsrisico Het risico dat de DGB Group mogelijk niet kan voldoen aan haar financiële verplichtingen.	Wanneer niet aan financiële verplichtingen voldaan kan worden kunnen onaanvaardbare verliezen ontstaan en de reputatie van de onderneming nadelig beïnvloed worden.	- de solvabiliteit en de liquiditeit van de DGB Group wordt zeker gesteld door een liquiditeitsplanning
Beursnotering DGB Group is genoteerd op de officiële markt van Euronext Amsterdam en dient daardoor aan de hiervoor geldende wet- en regelgeving te voldoen. Met name op het gebied van de accountantsverklaring kan dit complicaties met zich brengen. Veranderende wet- en regelgeving kan extra kosten met zich brengen.	Hoewel een beursnotering grote voordelen biedt, kunnen daaraan zodanige kosten zijn verbonden dat de winstgevendheid wordt gedrukt. Daarnaast zijn in Nederland slechts zes accountantsorganisaties die aan beursgenoteerde ondernemingen een accountantsverklaring kunnen afgeven. Gezien de relatief kleine omvang van DGB Group is het lastig om een accountantsorganisatie te vinden	- de naleving van wet- en regelgeving wordt continu gemonitord - er worden proactieve interne compliance controles uitgevoerd - er is een grote betrokkenheid van de juridische afdeling en externe juridisch adviseurs - bedrijfsprocessen zijn efficiënt ingericht, zodat de accountsorganisatie optimaal ondersteund kan worden

Strategie voor lange termijn waardecreatie (bpb 1.1.3)

De niet uitvoerende bestuurders hebben in 2019 intensief toezicht gehouden op de uitvoering van de strategie voor de lange termijn waardecreatie. Het toezicht bestond uit een actieve hands-on benadering, waarbij de niet uitvoerende bestuurders tevens als klankbord, mentor en vraagbaak hebben gefunctioneerd.

In 2019 is hard gewerkt aan verdere innovatie op het gebied van softwareontwikkeling. De investering in talentvolle softwareontwikkelaars heeft in 2019 geleid tot een uitbreiding van de IT afdeling. Door de niet uitvoerende bestuurders is toezicht gehouden op de doelmatigheid van de softwareontwikkeling met het oog op de ingezette strategie.

De niet uitvoerende bestuurders hebben voorts toezicht gehouden op de wijze waarop lange termijn waardecreatie wordt nagestreefd. In dit toezicht hebben zij onder andere de volgende onderdelen betrokken:

• financiële middelen;
• intellectuele kennis; en
• technologische innovaties.

Benoeming niet uitvoerende bestuurder (bpb 2.2.2)

De benoeming van de niet uitvoerende bestuurders komt overeen met best practice bepaling 2.2.2 uit de Corporate Governance Code. Een niet uitvoerende bestuurder wordt benoemd voor een periode van vier jaar en kan daarna éénmalig voor een periode van vier jaar worden herbenoemd. Hij kan nadien wederom worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van twee jaar die daarna maximaal met twee jaar kan worden verlengd.

Verantwoording Evaluatie (bpb 2.2.8)

De niet uitvoerende bestuurders hebben het toezicht over boekjaar 2019 geëvalueerd en hebben geconcludeerd dat in 2019 geen gebeurtenissen hebben plaatsgehad die materiële impact op de vennootschap hebben gehad. Het voornemen om in 2019 de Raad van Bestuur in meerderheid uit niet uitvoerende bestuurders te laten bestaan, is gerealiseerd. De niet uitvoerende bestuurders hebben geconstateerd dat toezicht door meerdere niet uitvoerende bestuurders effectiever is en voor een evenwichtigere verdeling van toezichthoudende taken. De niet uitvoerende bestuurders verwachten dat de effectiviteit van meerdere niet uitvoerende bestuurders in boekjaar 2020 voor verdere efficiënte zal zorgen.

Dankwoord

De niet uitvoerende bestuurders danken een ieder die een bijdrage hebben geleverd aan het succes en de groei van de organisatie in 2019.

Niet uitvoerende bestuurders (bpb 2.1.2):

Dhr. M.G.J. Logtenberg (1963, Nederlands, man)

Eerste benoeming: 2017

Termijn: 2017-2020 (heden geen bestuurder)

Hoofdfunctie: ondernemer

Nevenfuncties: geen

Dhr. J.P.B. Verheijen (1965, Nederlands, man)

Eerste benoeming:	2019
Termijn:	2019-2020 (heden geen bestuurder)
Hoofdfunctie:	ondernemer
Nevenfuncties:	geen

Bestuursverklaring

Gebaseerd op het bepaalde in het hoofdstuk 'Risicomanagement' en de evaluatie en bespreking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen verklaart de Raad van Bestuur, in overeenstemming met best practice bepaling 1.4.3 van de Corporate Governance Code dat:

• het verslag in voldoende mate inzicht geeft in tekortkomingen in de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;
• voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat;
• het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op going concern basis; en
• in het verslag de materiële risico's en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag.

Voorts verklaart de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 5:35c lid 2 sub s van de Wet op het financieel toezicht (Wft), dat voor zover hem bekend:

• de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de uitgevende instelling en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en
• het bestuursverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van de uitgevende instelling en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het bestuursverslag de wezenlijke risico's waarmee de uitgevende instelling wordt geconfronteerd, zijn beschreven.

Het bovenstaande kan niet gelden als enige garantie ten aanzien van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, dan wel enige zekerheid ten aanzien van gedane voorspellingen of gestelde doelstellingen.

Hardenberg, 23 november 2020, S.A.M. Duijvestijn, CEO

Jaarrekening

Geconsolideerde jaarrekening

A. Geconsolideerde winst- en verliesrekening

(x € 1.000)	Notes	2019	1 2018
Netto-omzet	2	16.816	15.574
Geactiveerde productie in eigen bedrijf	11/13	278	57
Inkoopwaarde van de omzet	3/4	-10.793	-9.647
Brutomarge		6.301	5.984
Personeelskosten	5	-3.124	-2.879
Overige bedrijfskosten	6	-1.567	-1.436
Totale bedrijfskosten		-4.691	-4.315
Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen bijzondere waardeverminderingen	en	1.610	1.669
Afschrijvingen en amortisatie	7	-1.825	-1.339
Bijzondere waardevermindering goodwill	12	-2.900	-
Bedrijfsresultaat		-3.115	330
Financiële baten en lasten	8	-286	-176
Resultaat voor belastingen		-3.401	154
Belastingen	9	-96	318
Nettowinst (-verlies)		-3.497	472
Nettowinst (-verlies) toe te rekenen aan:
Aandeelhouders van de vennootschap		-3.388	564
Aandeel van derden		-109	-92
Nettowinst (-verlies)		-3.497	472

¹ De vergelijkende cijfers 2018 in de geconsolideerde winst- en verliesrekening met betrekking tot de financiële baten en lasten zijn aangepast. Zie de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 2d. Foutenherstel.

Resultaat per aandeel	10
Gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen		7.795.134	7.500.000
Resultaat per aandeel (x € 1)		-0,43	0,08
Verwaterd resultaat per aandeel (x € 1)		-0,43	0,08

De bij de rubrieken vermelde cijfers verwijzen naar de toelichting.

B. Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

(x € 1.000)	Notes	2019	2018 2
Nettowinst (-verlies)		-3.497	472
Posten die nooit zullen worden overgeboekt naar het resultaat
Niet van toepassing		-	-
Posten die zijn of kunnen worden overgeboekt naar het resultaat
Niet van toepassing		-	-
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten		-3.497	472
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten toe te rekenen aan:
Aandeelhouders van de vennootschap		-3.388	564
Aandeel van derden		-109	-92
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten		-3.497	472

² De vergelijkende cijfers 2018 in de geconsolideerde winst- en verliesrekening zijn aangepast. Zie de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 2d. Foutenherstel.

C. Geconsolideerde balans

(x € 1.000)	Notes	31-12-2019	3 31-12-2018
Activa
Materiële vaste activa	11	2.999	2.760
Goodwill	12	6.133	9.033
Overige immateriële vaste activa	13	7.308	8.439
Uitgestelde belastingvorderingen	15	121	191
Overige langlopende vorderingen	16	8	17
Vaste activa		16.569	20.440
Voorraden	17	292	544
Handelsvorderingen	18	563	461
Contract kosten	4	5.620	558
Overige vorderingen	19	1.291	898
Geldmiddelen en kasequivalenten	20	244	468
Vlottende activa		8.010	2.929
Totaal activa		24.579	23.369
Eigen vermogen en verplichtingen
Aandelenkapitaal		228	150
Agio reserves		11.152	8.242
Overige reserves		-5.717	-793
Eigenvermogensinstrumenten uitgegeven door
DGB Group: converteerbare obligatieleningen	21	-	2.634
Totaal eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van de vennootschap	21	5.663	10.233
Minderheidsbelang	21	951	1.060
Groepsvermogen	21	6.614	11.293
Uitgestelde belastingverplichtingen	15	1.278	1.501
Langlopende leningen	22	4.414	4.299
Langlopende verplichtingen		5.692	5.800
Handelsschulden	23	2.465	1.323

³ De vergelijkende cijfers 2018 in de geconsolideerde balans met betrekking tot de langlopende verplichtingen, kortlopende verplichtingen en het eigen vermogen zijn aangepast. Zie de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 2d. Foutenherstel.

Totaal eigen vermogen en verplichtingen		24.579	23.369
Kortlopende verplichtingen		12.273	6.276
Overige kortlopende verplichtingen	23	7.618	3.577
Actuele belastingverplichtingen	23	2.190	1.376

De bij de rubrieken vermelde cijfers verwijzen naar de toelichting.

D. Geconsolideerd overzicht van veranderingen in het eigen- en groepsvermogen

	Aandelen	Agio	Overige	Convert.	Eigen	Minderh	Groeps
(x € 1.000) Stand per 1 januari 2018	kapitaal 150	reserves 8.242	reserves -1.355	obligaties² 2.634	vermogen³ 9.671	belang 1.152	vermogen 10.823
Initiële toepassing IFRS 9	-	-	-2	-	-2	-	-2
Herziene stand per 1 januari 2018	150	8.242	-1.357	2.634	9.669	1.152	10.821
Niet van toepassing	-	-	-	-	-	-	-
Transacties met aandeelhouders vennootschap	-	-	-	-	-	-	-
Totaal gerealiseerde en
niet-gerealiseerde resultaten
Nettowinst (-verlies) 2018	-	-	564	-	564	-92	472
Totaal	-	-	564	-	564	-92	472
4 Herziene stand per 31 december 2018	150	8.242	-793	2.634	10.233	1.060	11.293
(x € 1.000)	Aandelen kapitaal	Agio reserves	Overige reserves	Convert. obligaties1	Eigen vermogen2	Minderh belang	Groeps vermogen
Stand per 1 januari 2019	150	8.242	-793	2.634	10.233	1.060	11.293
Inkoop van aandelen (21)	-	-	-1.159	-	-1.159		-1.159
Aflossing van converteerbare obligatieleningen (21)	-	-	-347	-2.634	-2.981		-2.981
Conversie van obligaties in aandelen (21)	78	2.910	-	-	2.988		2.988
Transacties met aandeelhouders vennootschap	78	2.910	-1.506	-2.634	-1.152	-	-1.152
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
Nettowinst (-verlies) 2019	-	-	-3.388	-	-3.388	-109	-3.497
Kosten m.b.t. aandelentransacties aandelen	-	-	-37	-	-37	-	-37
Belasting effect op kosten	-	-	7	-	7	-	7
Totaal	-	-	-3.418	-	-3.418	-109	-3.527
Stand per 31 december 2019	228	11.152	-5.717	-	5.663	951	6.614

1 Eigen vermogensinstrumenten uitgegeven door DGB Group: converteerbare obligatieleningen

2 Totaal eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van de vennootschap.

De bij de rubrieken vermelde cijfers verwijzen naar de toelichting.

⁴ De vergelijkende cijfers 2018 in de geconsolideerde balans met betrekking tot het eigen vermogen zijn aangepast. Zie de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 2d. Foutenherstel

E. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(X € 1.000)	Notes	2019	5 2018
Kasstroom uit operationele activiteiten
Resultaat voor belastingen		-3.401	154
Aanpassingen voor:
- Afschrijvingen en amortisatie	7	1.825	1.339
- Bijzondere waardevermindering goodwill	12	2.900	-
- Netto financieringslasten	8	286	176
-
Mutaties in:
- Voorraden	3, 17	252	17
- Handels- en overige vorderingen	18, 19	-5.557	-139
- Handels- en overige kortlopende verplichtingen	23	3.955	-87
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		260	1.460
Betaalde rente		-286	-176
Betaalde winstbelastingen		-81	-52
Netto kasstroom uit operationele activiteiten		-107	1.232
Verwerving materiële vaste activa	11	-518	-464
Opbrengst uit verkoop van materiële vaste activa	11	18	-
Verwerving immateriële vaste activa	13	-388	-407
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten		-888	-871
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Inkoop eigen aandelen	21	-154	-
Ontvangsten van overige langlopende vorderingen	16	-	238
Opname van rentedragende leningen	22	1.066	102
Aflossingen van rentedragende leningen	22	-141	-548
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten		771	-208
Netto kasstroom		-224	153
Geldmiddelen en rekening-couranten banken op 1 januari	20	468	315
Geldmiddelen en rekening-couranten banken op 31 december	20	244	468
Netto kasstroom		-224	153

De bij de rubrieken vermelde cijfers verwijzen naar de toelichting.

5

F. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

1. Algemene informatie

DGB Group N.V. te Hardenberg staat aan het hoofd van een groep van rechtspersonen. Een overzicht van de gegevens op grond van de artikelen 2:379 en 2:414 BW, is opgenomen in toelichting 14. Deelnemingen. DGB Group N.V. ("DGB Group") kenmerkt zich als agri-tech specialist. DGB Group ontwikkelt en levert softwareoplossingen aan agri-ondernemers, inspecteert en certificeert agri-bedrijven en levert daarnaast duurzame energie en energiesystemen.

2. Basis voor opstelling

A. Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard door de Europese Unie (IFRS-EU) en met artikel 2:362 lid 9 van het Burgerlijk Wetboek (BW).

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, tenzij IFRS-EU reële waarde of een andere waarderingsgrondslag voorschrijft. De geconsolideerde jaarrekening is op 23 november 2020 goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur.

B. Functionele valuta en presentatievaluta

De jaarrekening wordt gepresenteerd in de euro, die fungeert als de functionele valuta van DGB Group N.V.. De cijfers in de jaarrekening worden afgerond weergegeven in € 1.000, tenzij anders vermeld.

C. Continuïteitsveronderstelling

De vennootschap beoogt de continuïteit van de onderneming met de bestaande geldmiddelen met zo gering mogelijke kosten te waarborgen. Gelet op de kaspositie wordt voldaan aan de continuïteitsveronderstelling.

D. Foutenherstel

In de jaarrekening 2017 zijn converteerbare obligatieleningen die verband houden met de acquisitie van de DGB groep bedrijven gepresenteerd als langlopende verplichtingen als onderdeel van het vreemd vermogen. In de jaarrekening 2018 zijn de leningen, op basis van de gesprekken met de AFM en de nader gemaakte analyse door het bestuur van DGB Group gepresenteerd als onderdeel van het eigen vermogen. De reden voor het classificeren als onderdeel van het eigen vermogen was gelegen in het feit dat de overeenkomsten voorzien in contractuele bepalingen waarin wordt gesteld dat zolang er geen goedgekeurde prospectus is, de leningen als tijdelijke leningen worden geclassificeerd. Er wordt in de leningsovereenkomsten echter geen inhoud gegeven aan het begrip tijdelijke leningen. Als gevolg hiervan blijven de belangrijkste contractuele eigenschappen van de originele leningsvoorwaarden in stand. De originele leningsvoorwaarden omvatten geen contractuele verplichting om geldmiddelen of een ander financieel actief aan de houder van de obligatielening te leveren. Hierdoor kan er volgens IAS 32 geen sprake kan zijn van vreemd vermogen instrumenten. Leidend zijn de juridisch bindende afspraken, waardoor de converteerbare obligatieleningen als eigenvermogensinstrumenten zijn geclassificeerd in de jaarrekening 2018.

Bij een nadere analyse van de rentecomponent van de leningen heeft het bestuur van DGB Group gemeend dat deze als financiële verplichting verantwoord dient te worden. Hierdoor dient de contante waarde van de renteverplichtingen afgesplitst te worden van het eigen vermogen als vreemd vermogen geclassificeerd te worden. Het contant maken dient te geschieden door de couponrente (5%) contant te maken tegen een toen geldende marktrente welke verondersteld is 7% te bedragen. De schuldpositie per 1 januari 2018 en per 31 december 2018 is derhalve te laag weergegeven en het eigen vermogen voor eenzelfde bedrag te hoog weergegeven.

Tot en met 2018 is de couponrente op de gehele lening in de resultatenrekening als financiële last verantwoord. Onder de herziene situatie dient als financiële last enkel en alleen de marktrente als financiële last te worden verantwoord over het gedeelte van de lening dat als financiële verplichting als onderdeel van het vreemd vermogen classificeert. De rentelasten over 2017 en 2018 zijn derhalve te hoog voorgesteld.

	Herziene positie 2018		Jaarrekening 2018
Bedragen x EUR	1-1-2018	Kasstromen	31-12-201	1-1-2018	Kasstromen	31-12-2018
'000		en	8		en
		resultaten			resultaten
		in 2018			in 2018
Eigen Vermogen	2.756		2.888	3.340		3.340
Waardering lening
Vreemd vermogen	584		452	-		-
Waardering lening
Totaal	3.340		3.340	3.340		3.340
Aflossing van de		132			-
renteverplichting
(kasstroom)
Rentekosten		35			167
(kasstroom en
resultaat)
Totaal		167			167

Het effect op de geconsolideerde balans per 1 januari 2018, 31 december 2018 en het resultaat over 2018 is als volgt:

Per 1 januari 2018 is als gevolg van het niet langer classificeren van de renteverplichting als onderdeel van het eigen vermogen het eigen vermogen afgenomen met EUR 584.000 en dit verantwoord als financiële verplichting als onderdeel van het vreemd vermogen. Deze verplichting is gesplitst in een kortlopende deel van EUR 132.000 en EUR 452.000 als langlopend.

De rentelasten over 2018 wijzigen als gevolg van de gewijzigde classificatie. De betaalde couponrente bedroeg EUR 167.000 en is in de jaarrekening 2018 in het geheel als financiële last aangemerkt. Als gevolg van de nieuwe classificatie bedragen de rentekosten EUR 35.000 zijnde 7% van de als financiële verplichting aangemerkte renteverplichting. Het restant van de betaalde couponrente dient als aflossing op de renteverplichting te worden verwerkt en bedraagt EUR 132.000.

E. Gebruik van schattingen

Bij het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening heeft DGB Group oordelen gevormd en schattingen en veronderstellingen gemaakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden prospectief verwerkt. Informatie over veronderstellingen en schattingsonzekerheden die een aanmerkelijk risico in zich bergen van een materiële aanpassing in het jaar eindigend op 31 december 2019 hebben betrekking op:

• de test op de bijzondere waardevermindering van goodwill en de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de realiseerbare waarde (toelichting 12. Goodwill);
• schattingen met betrekking van de economische levensduur en restwaarde van (im)materiële vaste activa;
• de veronderstellingen die gehanteerd worden bij het ultimo boekjaar nog te facturen energieopbrengsten (toelichting grondslagen 3B. Opbrengsten).
• F. Bepaling van de reële waarde

Voor een aantal waarderingsgrondslagen en toelichtingen is bepaling van de reële waarde vereist, voor zowel financiële als niet-financiële activa en verplichtingen. Bij het bepalen van de reële waarde van een actief of een verplichting maakt DGB Group zoveel mogelijk gebruik van op de markt waarneembare gegevens. De reële waarden worden ingedeeld naar verschillende niveaus op basis van een reële-waarde hiërarchie, afhankelijk van de inputs op basis waarvan de waarderingstechnieken zijn toegepast.

De verschillende niveaus zijn als volgt gedefinieerd:

• Niveau 1: genoteerde marktprijzen (niet gecorrigeerd) in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen;
• Niveau 2: input die geen onder Niveau 1 vallende genoteerde marktprijzen betreft en die waarneembaar is voor het actief of de verplichting, hetzij direct (i.c. in de vorm van prijzen) hetzij indirect (i.c. afgeleid van prijzen);
• Niveau 3: input voor het actief of de verplichting die niet is gebaseerd op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare input).

Meer informatie over de veronderstellingen voor de bepaling van reële waarden is opgenomen in de toelichting over de reële waarde en risicobeheer van 24. Financiële instrumenten.

G. Stelselwijzigingen

Op 1 januari 2019 is een stelselwijziging doorgevoerd welke is ontstaan door het toepassen van de nieuwe standaard IFRS 16 'Leaseovereenkomsten'.

IFRS 16 Lease

IFRS 16 is gepubliceerd in januari 2016 en vervolgens voor toepassing goedgekeurd door de Europese Unie in oktober 2017. IFRS 16 voorziet in een aangepast raamwerk ten behoeve van de bepaling van leaseverplichtingen en de wijze waarop deze in de financiële verslaglegging gepresenteerd dient te worden. De standaard vervangt de huidige bepalingen omtrent leases waaronder IAS 17 'Lease'. DGB Group past IFRS 16 vanaf 1 januari 2019 toe onder gebruikmaking van de vrijstelling die het mogelijk maakt de vergelijkende informatie over voorgaande perioden niet aan te passen.

Bij het afsluiten van een contract beoordeelt DGB Group of een contract een leaseovereenkomst is of een lease bevat. De beoordeling is gebaseerd op de vraag of het contract het recht overdraagt om het gebruik van een geïdentificeerd actief gedurende een bepaalde periode te bepalen tegenover een te betalen vergoeding.

Op de ingangsdatum van de leaseovereenkomst worden een gebruiksrecht en een leaseverplichting opgenomen. Het gebruiksrecht wordt aanvankelijk gemeten op basis van het initiële bedrag van de leaseverplichting, gecorrigeerd voor eventuele leasebetalingen die zijn gedaan op of voor de ingangsdatum, plus eventuele initiële directe kosten en een schatting van de kosten voor het ontmantelen en verwijderen van de onderliggende activa of om de onderliggende activa te herstellen. De activa worden afgeschreven, naar het eerste moment van:

• het einde van de levensduur van het onderliggende actief van het gebruiksrecht of
• de leasetermijn, volgens de lineaire methode omdat dit het verwachte verbruikspatroon van de toekomstige economische voordelen het beste weerspiegelt.

De leasetermijn is inclusief perioden gedekt door een verlengingsoptie indien DGB Group redelijkerwijs zeker is van die optie gebruik te maken. Momenteel bedragen de leasetermijnen niet langer dan 5 jaar.

Onder IFRS 16 worden gebruiksrechten getoetst op bijzondere waardevermindering in overeenstemming met IAS 36 'Bijzondere waardevermindering van activa'. Dit vervangt het vorige vereiste om een voorziening voor verlieslatende leasecontracten op te nemen.

De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd als de contante waarde van de leasebetalingen die niet op de ingangsdatum worden betaald, verdisconteerd aan de hand van de impliciete interestvoet in de lease of, indien die interestvoet niet direct kan worden bepaald, de incrementele rentevoet ('IBR') van DGB Group. Vervolgens wordt de leaseverplichting gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. De leaseverplichting wordt opnieuw gewaardeerd wanneer er een verandering is in toekomstige leasebetalingen die onder meer voort kan vloeien uit een wijziging van een index-, tarief-, verlengings- of beëindigingsoptie.

Wanneer de leaseverplichting opnieuw wordt gewaardeerd, wordt een overeenkomstige aanpassing aan de boekwaarde van de gebruiksrechten doorgevoerd of wordt, als de boekwaarde van het gebruiksrechtbestanddeel is verminderd naar nul, een bijzondere waardevermindering in de winst- en verliesrekening genomen.

DGB Group heeft de volgende praktische toepassingsmogelijkheden gebruikt bij de implementatie van IFRS 16 op leaseovereenkomsten die eerder waren geclassificeerd als operationele leases volgens IAS 17:

• de opname vrijstelling voor activa met een lage waarde (kleiner of gelijk aan € 5.000);
• de vrijstelling om geen gebruiksrechten en leaseverplichtingen te verantwoorden voor de resterende leasetermijnen korter dan 12 maanden;

Met ingang van 1 januari 2019 wordt door DGB Group IFRS 16 toegepast met behulp van de aangepaste retrospectieve benadering, wat betekent dat de cijfers over het voorgaande jaar niet zullen worden aangepast. DGB Group heeft een analyse gemaakt van alle leasecontracten om te verzekeren dat ze voldoen aan de criteria om voor activering van het gebruiksrechtbestandsdeel in aanmerking te komen en om deze vervolgens af te schrijven volgens IFRS 16. Als praktische oplossing heeft DGB Group op de datum van eerste toepassing niet herbeoordeeld of een contract een leaseovereenkomst is of bevat. De geïdentificeerde leasecontracten hebben betrekking op transportmiddelen en gereedschappen.

De uitkomst van de analyse is dat alle bestaande leaseovereenkomsten op 31 december 2018 een resterende niet-opzegbare periode hadden van korter dan 12 maanden. Op 1 januari 2019 heeft DGB Group leaseverplichtingen met een looptijd korter dan 12 maanden ('short term leases') voor een totaalbedrag € 118.000, waarvoor geen gebruiksrechten en leaseverplichtingen zijn verantwoord. Bij de eerste toepassing heeft DGB Group ervoor

gekozen om deze gebruiksrechten te verantwoorden op basis van de overeenkomstige leaseverplichting en derhalve de kosten in het resultaat verantwoord onder de overige bedrijfskosten.

Op 1 januari 2019 is DGB Group een leaseovereenkomst aangegaan inzake de huur van onroerend goed voor een niet-opzegbare periode van 3 jaar. De leaseovereenkomst vertegenwoordigt gebruiksrechten en leaseverplichtingen ter hoogte van € 45.000. Met inachtneming van de aanvangsdatum van deze leaseovereenkomst is het overgangsrecht niet van toepassing en heeft geen impact op de Overige reserves. De toegepaste marginale rentevoet is gesteld op 5,0%.

Overige standaarden en interpretaties

DGB Group heeft in het boekjaar, indien van toepassing, nieuwe en gewijzigde voor de onderneming relevante IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties toegepast. Behoudens de bovenstaande toelichting heeft de toepassing van overige nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties in 2019 geen materieel effect op het vermogen en resultaat van DGB Group en de toelichting in de jaarrekening.

H. Nog niet toegepaste nieuwe standaarden en interpretaties

DGB Group past een aantal nieuwe standaarden en wijzigingen van standaarden die van kracht worden vanaf 1 januari 2020 nog niet toe in deze geconsolideerde jaarrekening.

Alle gepubliceerde IFRS standaarden en interpretaties welke nog niet van toepassing zijn, zijn niet vervroegd toegepast. Naar verwachting hebben nieuwe standaarden welke van toepassing zijn na 2019 geen materieel effect op het vermogen en resultaat van DGB Group en de toelichting in de jaarrekening.

Belangrijke grondslagen voor financiële verslaglegging

DGB Group heeft de hierna uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving consistent toegepast voor alle gepresenteerde perioden in deze geconsolideerde jaarrekening, rekening houdend met hetgeen vermeld staat onder toelichting 2G. Stelselwijzigingen.

A. Consolidatiegrondslagen

Bedrijfscombinaties

DGB Group verwerkt bedrijfscombinaties op basis van de overnamemethode per de datum waarop de zeggenschap overgaat naar DGB Group. De voor de overname overgedragen vergoeding wordt in het algemeen gewaardeerd tegen reële waarde, evenals de verworven netto identificeerbare activa waaronder identificeerbare immateriële vaste activa. Eventuele goodwill die hieruit voortvloeit, wordt jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen. Eventuele boekwinst uit een voordelige koop wordt direct verwerkt in het resultaat. Transactiekosten worden verwerkt in het resultaat wanneer zij worden gemaakt, behalve als zij betrekking hebben op de uitgifte van vreemd- of eigenvermogensinstrumenten.

In de overgedragen vergoeding begrepen bedragen voor de afwikkeling van bestaande relaties worden over het algemeen separaat verwerkt van de bedrijfscombinatie. De reële waarde van een eventuele voorwaardelijke vergoeding wordt op overnamedatum opgenomen. Indien een verplichting om een voorwaardelijke vergoeding te betalen voldoet aan de definitie van een financieel instrument dat wordt geclassificeerd als eigen vermogen, vindt geen latere herwaardering plaats en wordt de afwikkeling verantwoord binnen het eigen vermogen. Als dit niet het geval is, wordt de voorwaardelijke vergoeding geherwaardeerd tegen reële waarde en worden wijzigingen in de reële waarde na eerste opname opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

Dochterondernemingen

Een dochteronderneming is een onderneming waarover DGB Group beslissende zeggenschap heeft. Dit houdt in dat DGB Group direct danwel indirect de financiële en operationele bedrijfsvoering van die onderneming beheerst met als doel economische voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van die onderneming. Zeggenschap is gebaseerd op het feit of DGB Group (1) overheersende zeggenschap heeft over de entiteit, (2) onderhevig is aan, en rechten heeft op, variabele rendementen uit de investering in de entiteit en (3) de mogelijkheid heeft om zijn overheersende zeggenschap te gebruiken om het bedrag van deze rendementen te beïnvloeden. De vennootschap heeft meer dan de helft van de aandelen van haar dochterondernemingen.

De jaarrekening van een dochteronderneming wordt volgens de integrale consolidatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum dat beslissende zeggenschap is verworven tot het moment dat die beslissende zeggenschap niet meer bestaat. Bij de bepaling of sprake is van beslissende zeggenschap worden ook potentiële stemrechten meegenomen die onmiddellijk kunnen worden uitgeoefend. Volgens de integrale consolidatiemethode worden in de geconsolideerde jaarrekening de activa, passiva, baten en lasten van dochterondernemingen voor 100% opgenomen. Intercompany-balansposities, -transacties en resultaten op dergelijke transacties tussen dochterondernemingen worden geëlimineerd.

Minderheidsbelangen (aandeel derden) bestaan uit het kapitaalbelang toebehorend aan de minderheidsaandeelhouders van de reële waarde van de activa en passiva die identificeerbaar waren bij de overname van een dochteronderneming en het minderheidsbelang in de veranderingen van het eigen vermogen die daarna hebben plaatsgevonden. Minderheidsbelangen van derden in het eigen vermogen en in het resultaat van dochterondernemingen worden afzonderlijk gepresenteerd.

Eliminaties bij consolidatie

Intragroepssaldi en -transacties, alsmede eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen uit intragroepstransacties worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, maar alleen voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering.

B. Opbrengsten

De contracten in het segment Energie betreffen voornamelijk contracten tot het leveren van gas en elektra op basis van afgesloten overeenkomsten. De geleverde prestaties worden gemeten aan de hand van meterstanden. Voor zover deze meterstanden niet op rapportagedatum beschikbaar zijn worden betrouwbare schattingen gemaakt. Het geschatte nog te factureren (zowel nog te debiteren alsnog te crediteren) energieverbruik wordt op rapportagedatum opgenomen onder de overige vorderingen respectievelijk overige verplichtingen. De vergoeding is gebaseerd op de in de overeenkomsten vermelde prijzen. Vooruit ontvangen termijnbetalingen worden niet als opbrengst verantwoord voor zover de geleverde prestatie niet is geleverd. DGB Group neemt in de toelichting op de operationele segmenten additionele regels op voor bruto-omzet en energiebelasting en een subtotaal voor netto-omzet. Bedragen die worden gefactureerd en geïncasseerd voor derden, zoals netwerkvergoedingen voor de netbeheerders, worden niet als opbrengst verantwoord.

Overige activiteiten in het segment Energie betreffen het leveren en installeren van duurzame energiesystemen, waaronder zonnepanelen. De opbrengstverantwoording vindt plaats op het moment dat de prestatieverplichtingen zijn voldaan tegen de overeengekomen vergoeding. Met betrekking tot prestatieverplichtingen voorziet DGB Group in de garantie voor algemene reparaties en geeft geen verlengde garanties of onderhoudsdiensten in de contracten met klanten. De garanties dienen ter waarborg dat de geleverde duurzame energiesystemen functioneren als bedoeld en voldoen aan de overeengekomen specificaties. Daarom worden deze garanties verantwoord, voor zover van toepassing, onder IAS 37 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa'.

Bij het segment Energie is sprake van contractkosten. Bij het afsluiten van contracten worden in voorkomende gevallen vergoedingen betaald aan partijen die contracten verwerven voor DGB Group. De contractkosten worden geactiveerd in de balans als onderdeel van de vlottende activa. Deze kosten worden toegerekend aan de verwachte economische levensduur van de betreffende contracten en verantwoord in de inkoopwaarde van de omzet.

De contracten in het segment dierhouder software betreffen voornamelijk licentieovereenkomsten waarbij de afnemers periodiek (vooruit) betalen voor het gebruik van software. De opbrengst wordt verantwoord tegen de overeengekomen vergoedingen op basis van het gebruik van de licenties in de betreffende periode.

Overige contracten betreffen voornamelijk training en begeleiding waarbij de geleverde prestaties worden gemeten aan de hand van urenbesteding. De vergoeding is gebaseerd op de overeengekomen prijzen. Opbrengstverantwoording betreft de overeengekomen vergoedingen vermenigvuldigd met de urenbesteding. Tevens wordt in voorkomende gevallen hardware geleverd. De omzet van de geleverde hardware wordt verantwoord op het moment dat zeggenschap over de hardware is overgedragen op de afnemer.

C. Financieringsbaten- en lasten

De financieringsbaten en -lasten van DGB Group omvatten rentebaten, rentelasten en bankkosten. Rentebaten en rentelasten worden verwerkt op basis van de effectieve-rentemethode

D. Personeelsbeloningen

Korte-termijn personeelsbeloningen

Korte-termijn personeelsbeloningen worden verwerkt als kosten wanneer de daarmee verband houdende dienst wordt verricht. Er wordt een verplichting verwerkt voor het bedrag dat naar verwachting zal worden betaald als DGB Group een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft om dit bedrag te betalen als gevolg van verrichte diensten door de werknemer en de verplichting betrouwbaar kan worden bepaald.

Pensioenen: toegezegde bijdrageregelingen

Verplichtingen in verband met bijdragen aan toegezegde bijdrageregelingen (beschikbare pensioenregelingen) worden verwerkt als kosten wanneer de gerelateerde prestaties worden verricht. Vooruitbetaalde bijdragen worden opgenomen als actief voor zover een terugbetaling in contanten of een verlaging van toekomstige betalingen beschikbaar is.

E. Winstbelastingen

Winstbelastingen omvatten de over de verslagperiode verschuldigde en terug te ontvangen winstbelastingen en uitgestelde winstbelastingen. Winstbelastingen worden in het resultaat verwerkt, behalve voor zover deze betrekking hebben op een bedrijfscombinatie of op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen of in niet-gerealiseerde resultaten worden opgenomen.

Actuele winstbelastingen

De actuele winstbelastingen omvatten de verwachte te betalen of terug te ontvangen belastingen over de fiscale winst of verlies over het boekjaar, en eventuele correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde of terug te ontvangen belastingen. Het bedrag van de actuele winstbelastingen wordt bepaald op basis van de beste schatting van de belastingbate of -last, waarbij rekening wordt gehouden met eventuele onzekerheid met betrekking tot winstbelastingen. De actuele winstbelasting wordt berekend aan de hand van belastingtarieven die zijn vastgesteld op verslagdatum, dan wel waartoe materieel al op verslagdatum is besloten. Actuele belastingvorderingen en verplichtingen worden uitsluitend gesaldeerd als aan bepaalde criteria wordt voldaan.

Uitgestelde winstbelastingen

Uitgestelde winstbelastingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarden van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarden van die posten. Uitgestelde belastingverplichtingen worden niet opgenomen voor belastbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit de eerste opname van goodwill.

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor onbenutte fiscale verliezen, ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden en aftrekbare tijdelijke verschillen, voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen komen waartegen deze kunnen worden afgezet.

De uitgestelde belastingen worden gewaardeerd op basis van de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn bij afloop van de tijdelijke verschillen, op basis van belastingtarieven die op de verslagdatum zijn vastgesteld of materieel zijn vastgesteld. De waardering van uitgestelde winstbelastingen weerspiegelt de fiscale gevolgen die voortvloeien uit de wijze waarop DGB Group aan het eind van de verslagperiode verwacht de boekwaarde van haar activa en verplichtingen te realiseren of af te wikkelen. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden uitsluitend gesaldeerd als aan bepaalde criteria wordt voldaan.

F. Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Een winst of verlies op de afstoting van een materieel vast actief wordt verwerkt in het resultaat (afschrijvingslasten).

Afschrijving wordt berekend teneinde de kosten van materiële vaste activa minus hun geschatte restwaarde lineair af te schrijven over hun geschatte gebruiksduur. Afschrijvingen worden ten laste van het resultaat gebracht. Op grond wordt niet afgeschreven.

De geschatte gebruiksduur voor de belangrijkste materiële vaste activa is als volgt:

• Bedrijfsgebouwen: 25 jaar
• Interne verbouwingen en zonnepanelen: 10 jaar
• Bedrijfswagens en inventaris: 5 jaar

Afschrijvingsmethoden, gebruiksduren en restwaarden worden op iedere verslagdatum opnieuw beoordeeld en, indien noodzakelijk, aangepast.

G. Goodwill en overige immateriële vaste activa

Goodwill

Goodwill die voortvloeit uit de verwerving van dochterondernemingen wordt gewaardeerd tegen kostprijs minus cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Goodwill wordt niet geamortiseerd, maar minimaal jaarlijks getest op eventuele bijzondere waardeverminderingen. Een bijzondere waardevermindering wordt in de winst- en verliesrekening verwerkt zodra deze zich voordoet, en wordt nadien niet meer teruggenomen. Bij verkoop van een dochteronderneming wordt de goodwill opgenomen in de bepaling van het resultaat op de verkoop.

Onderzoek en ontwikkeling: intern gegenereerde software

Uitgaven voor onderzoeksactiviteiten worden verwerkt in het resultaat wanneer zij worden gedaan. Uitgaven voor ontwikkelingsactiviteiten worden alleen geactiveerd als de uitgaven betrouwbaar kunnen worden bepaald, het product technisch en commercieel haalbaar is, toekomstige economische voordelen waarschijnlijk zijn en DGB Group van plan is en over voldoende middelen beschikt om de ontwikkeling te voltooien en het actief te gebruiken of te verkopen. Andere ontwikkelingskosten worden verwerkt in het resultaat wanneer zij worden gemaakt. Na de eerste opname worden geactiveerde ontwikkelingskosten gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve amortisaties en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Overige immateriële vaste activa: klantenbestanden

De overige door DGB Group verworven immateriële activa (met inbegrip van klantenbestanden bij de verwerking van bedrijfscombinaties) met een eindige gebruiksduur worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve amortisaties en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Uitgaven na eerste opname

Uitgaven na eerste opname worden uitsluitend geactiveerd wanneer hierdoor de toekomstige economische voordelen toenemen die zijn besloten in het specifieke actief waarop de uitgaven betrekking hebben. Alle overige uitgaven, inclusief uitgaven voor intern gegenereerde goodwill en handelsmerken, worden verwerkt in het resultaat wanneer zij worden gedaan.

Amortisatie

Amortisatie wordt berekend teneinde de kosten van immateriële activa minus hun geschatte restwaarde lineair te amortiseren over hun geschatte gebruiksduur. Amortisaties worden verwerkt in het resultaat. Op goodwill vindt geen amortisatie plaats.

De geschatte gebruiksduur luidt als volgt:

• Intern gegenereerde software: 8 jaar
• Klantenbestanden: 7 jaar

Amortisatiemethoden, gebruiksduren en restwaarden worden op iedere verslagdatum opnieuw beoordeeld en, indien noodzakelijk, aangepast. De levensduur van klantenbestanden is in 2019 onderhevig geweest aan een schattingswijziging en wordt geschat op 7 jaar (2018: 15 jaar). Zie voor meer informatie note 13.

Bijzondere waardeverminderingen

Materiële en immateriële activa worden minimaal jaarlijks beoordeeld op indicaties van eventuele bijzondere waardeverminderingen. Bij een dergelijke indicatie wordt de realiseerbare waarde van het actief bepaald om de hoogte van de bijzondere waardevermindering vast te stellen. Indien het actief niet zelfstandig kasstromen genereert, dan wordt de realiseerbare waarde van de kleinste kasstroom genererende eenheid bepaald waartoe het actief behoort. De realiseerbare waarde is het hoogste van de directe

opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. De directe opbrengstwaarde is gebaseerd op de reële waarde minus de verkoopkosten. De bedrijfswaarde is gebaseerd op de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen met behulp van een disconteringsvoet voor belastingen die de actuele risicovrije marktrentevoet en de inherente onzekerheid verbonden aan het actief weerspiegelt. Indien de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde, dan wordt het actief tegen de lagere realiseerbare waarde opgenomen. De opgetreden bijzondere waardevermindering wordt direct in de winst- en verliesrekening als last verantwoord. Wanneer een bijzondere waardevermindering ophoudt te bestaan, dan wordt de boekwaarde van het actief verhoogd naar de herziene realiseerbare waarde -met uitzondering van de goodwill-, maar nooit hoger dan de boekwaarde die zou zijn opgenomen indien de bijzondere waardevermindering niet had plaatsgevonden. De verhoging wordt direct in de winst- en verliesrekening verwerkt.

H. Voorraden

De voorraden handelsgoederen en voorraden onderdelen worden opgenomen tegen kostprijs of lagere netto-opbrengstwaarde. De netto-opbrengstwaarde is gebaseerd op een verwachte verkoopprijs, onder aftrek van nog te maken kosten voor voltooiing en verkoop.

I. Financiële instrumenten

DGB Group classificeert niet-afgeleide financiële activa en niet-afgeleide financiële verplichtingen als gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

Niet-afgeleide financiële instrumenten – verwerking

DGB Group verwerkt leningen en vorderingen initieel op de datum waarop ze ontstaan. Alle overige financiële activa en financiële verplichtingen worden initieel verwerkt op de transactiedatum waarop DGB Group partij wordt in de contractuele bepalingen van het instrument.

DGB Group neemt een financieel actief niet langer op in de balans als de contractuele rechten op de kasstromen uit het actief aflopen, of als DGB Group de contractuele rechten op de ontvangst van de kasstromen uit het financieel actief overdraagt door middel van een transactie waarbij nagenoeg alle aan het eigendom van dit actief verbonden risico's en voordelen worden overgedragen.

DGB Group neemt een financiële verplichting niet langer op in de balans als de contractuele verplichtingen worden kwijtgescholden of geannuleerd, of verlopen.

Niet-afgeleide financiële activa – waardering

Niet afgeleide financiële activa worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden ze gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode.

Niet-afgeleide financiële passiva – waardering

Niet-afgeleide financiële verplichtingen worden onderworpen aan twee testen, als eerste zal de classificatie van het business model plaatsvinden. Hier wordt gekeken wat de achterliggende strategie is van de verwerving van de schuldinstrumenten. De schuldinstrumenten kunnen worden aangehouden om de contractuele kasstromen te innen of kunnen worden aangehouden om de contractuele kasstromen te innen en te verkopen. Indien dit het geval is wordt de SPPI-test uitgevoerd om te kijken of de gegenereerde kasstromen uitsluitend worden veroorzaakt door betalingen van de hoofdsom en rente. Afhankelijk van het business model, de uitkomst van de SPPI-test en de aanwezigheid van opties die tegen de reële waarde moeten worden gewaardeerd zal de geamortiseerde kostprijs methode of de reële waarde methode moeten worden toegepast.

Op basis van voorgaande worden niet-afgeleide financiële verplichtingen bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde minus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden deze verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode.

Bijzondere waardeverminderingen niet-afgeleide financiële activa

DGB Group boekt een voorziening voor verwachte kredietverliezen voor alle niet-afgeleide financiële activa.

DGB Group kent vier soorten financiële activa die onder het verwachte kredietverliesmodel vallen: overige financiële activa, handelsvorderingen, overige vorderingen en geldmiddelen en kasequivalenten.

Verwachte kredietverliezen zijn gebaseerd op het verschil tussen de contractuele kasstromen die volgens het contract verschuldigd zijn en alle kasstromen die DGB Group verwacht te ontvangen, verdisconteerd tegen een benadering van de oorspronkelijke effectieve rentevoet.

De verwachte kasstromen omvatten tevens kasstromen uit de verkoop van aangehouden onderpand of andere kredietverbeteringen die een integraal onderdeel zijn van de contractuele voorwaarden.

Handelsvorderingen van DGB Group bevatten geen significante financieringscomponent. Daarom past DGB Group de vereenvoudigde benadering (simplified approach) toe voor de verliesvoorziening voor handelsvorderingen en contractactiva en wordt de bijzondere waardevermindering gewaardeerd over de verwachte levensduur (expected life) van de handelsvorderingen. De verwachte verliespercentages zijn gebaseerd op de betalingsprofielen van de verkopen over en de historische kredietverliezen die worden ervaren. De historische verliespercentages worden aangepast om actuele en toekomstgerichte informatie weer te geven over macro-economische factoren die van invloed zijn op het vermogen van de klanten om de vorderingen te betalen.

DGB Group heeft besloten om een provision matrix (voorzieningenmatrix) te gebruiken. De gebruikte voorzieningsmatrix is als volgt gespecificeerd:

• Contractactiva: 0,10% gebaseerd op de gemiddelde afboeking over de omzet;
• 0-30 dagen: 0,40% risico op wanbetaling licht hoger dan voor de gehele omzet;
• 30-90 dagen: 4,00% risico o.b.v. de gemiddelde single loss rate;

• 90 dagen: 10,00%risico op wanbetaling hoger dan o.b.v. de gemiddelde single loss rate;

• Oninbaar: 100% oninbare nog af te boeken debiteuren worden voor 100% voorzien onder aftrek van terug te vorderen BTW en energiebelastingen.

Afgeleide financiële instrumenten

Eigen gebruik

Inkoopcontracten van energie worden aangemerkt voor eigen gebruik als deze worden afgewikkeld door middel van fysieke levering of ontvangst van gas en elektra in overeenstemming met het verwachte verbruik van de klanten. De transacties op basis van deze inkoopcontracten worden in het resultaat verantwoord in de periode waarin de levering of ontvangst plaatsvindt (accrual accounting).

J. Kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Bij deze methode wordt het resultaat voor belastingen aangepast voor posten van de winst- en verliesrekening die geen invloed hebben op ontvangsten en uitgaven in het verslagjaar en mutaties in balansposten en posten van de winst- en verliesrekening waarvan de ontvangsten en uitgaven niet worden beschouwd als behorende tot de operationele activiteiten. De liquiditeitspositie in het kasstroomoverzicht bestaat uit de geldmiddelen en kasequivalenten. Winstbelastingen, betaalde en ontvangen interest worden opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Ontvangen dividenden worden opgenomen onder investeringsactiviteiten, terwijl betaalde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. De verkrijgingsprijs van acquisities wordt opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, voor zover betaling in geldmiddelen heeft plaatsgevonden. Hierbij worden geldmiddelen aanwezig in deze overgenomen groepsmaatschappijen in mindering gebracht op de aankoopprijs. Transacties waarbij geen in- en uitstroom van liquiditeiten plaatsvindt, worden niet in het kasstroomoverzicht opgenomen.

G. Toelichtingen

1. Bedrijfscombinaties in 2017

Begin januari 2017 heeft DGB Group N.V. de zeggenschap verkregen over Energy B.V., Renewables B.V., De Groene Belangenbehartiger B.V. ("DGB groep bedrijven"). DGB Group N.V. heeft alle aandelen van de DGB groep bedrijven overgenomen inclusief het bedrijfspand in Hardenberg. De activiteiten van de DGB groep bedrijven bestaan uit het inspecteren en certificeren van agri-bedrijven en het leveren van duurzame energie en duurzame energiesystemen.

Bij deze overname is een bedrag aan goodwill betaald van € 7.128.

Energy B.V. en Renewables B.V. zijn in het segment Energie opgenomen. De Groene Belangenbehartiger B.V. is in het segment dierhouder software opgenomen.

Aan het segment Energie is € 6.533 goodwill toegerekend. Aan het segment dierhouder software is € 595 goodwill toegerekend.

Eind augustus 2017 heeft de DGB Group N.V. de zeggenschap verkregen over Corilus Veterinary B.V. (vanaf 2019: VIVA Veterinary B.V.) en haar dochtermaatschappij CV België BVBA ("Corilus") en DeGroSolutions B.V. ("DeGroSolutions"). DGB Group N.V. heeft alle aandelen van Corilus en 51% van de aandelen van DeGroSolutions overgenomen. De activiteiten van deze bedrijven bestaan uit het ontwikkelen en leveren van software.

Bij deze overname is een bedrag aan goodwill betaald van € 3.086

Het minderheidsbelang in DeGroSolutions van € 1.181 per overnamedatum is in mindering gebracht op de goodwill waardoor een netto goodwill bedrag resteert van € 1.905. De betaalde goodwill is fiscaal niet aftrekbaar. Corilus en DeGroSolutions zijn in het segment dierhouder software opgenomen.

In de koopovereenkomst van de acquisitie van Corilus en DeGroSolutions is bepaald dat de heer M.G.J. Logtenberg via zijn bedrijven DeGroSolutions Holding B.V. en Majka Investments B.V. (de verkoper) na de afronding van de transactie tenminste 60% van de geplaatste aandelen van DGB Group N.V. in bezit zal krijgen. In 2019 heeft het bestuur van DGB Group het resterende deel van de nog uit te geven aandelen aan de verkoper uitgeven (note 21).

Operationele segmenten

DGB Group onderkent de operationele segmenten Energie en dierhouder software. Het rendements- en risicoprofiel per segment wordt bepaald door de aard van de activiteiten. Hierna is een overzicht opgenomen van informatie over elk van de te rapporteren segmenten. Het resultaat voor rente en belastingen wordt gebruikt om de performance te meten, omdat het management deze informatie het meest relevant acht voor de beoordeling van de resultaten van de segmenten.

A. Informatie over de te rapporteren segmenten

			Dierhoude	Dierhoude
	Energie	Energie	r software	r software
(x € 1.000)	2019	2018	2019	2018
Externe bruto-opbrengsten	27.121	24.957	2.970	2.697
Energiebelastingen	-12.614	-12.080	-	-
Externe netto-opbrengsten	14.507	12.877	2.970	2.697
Opbrengsten uit transacties tussen	6	29	1.031	790
segmenten
Netto-segmentopbrengsten	14.513	12.906	4.001	3.487
Segment resultaat voor rente en	89	1.516	-683	-158
belastingen
Afschrijvingen en amortisatie	691	295	1.042	965
Te rapporteren activa van segment	13.830	6.059	5.912	6.323
Investeringsuitgaven	11	71	576	666
Te rapporteren verplichtingen van	10.945	6.242	2.162	1.379
segment

(x € 1.000)	2019	2018
Opbrengsten
Totale netto-segmentopbrengsten	18.514	16.393
Eliminatie opbrengsten tussen niet-segmenten	-1.698	-819
Geconsolideerde netto-omzet	16.816	15.574
Resultaat voor belastingen
Totaal resultaat voor rente en belastingen van de	-594	1.358
segmenten
Niet toegerekende bedragen:
- Financiële baten en lasten	-286	-176
- Overige bedrijfslasten	379	-1.028
- Goodwill impairment	-2.900	-
Geconsolideerd resultaat voor belastingen	-3.401	154
Activa
Totale activa van de segmenten	19.742	12.382
Overige niet-toegerekende bedragen	4.837	10.987
Geconsolideerde totale activa	24.579	23.369
Verplichtingen
Totale passiva van de segmenten	13.107	7.621
Overige niet-toegerekende bedragen¹	4.858	4.455
Geconsolideerde totale passiva¹	17.965	12.076

B. Aansluiting van informatie over de te rapporteren segmenten

C. Geografische informatie

Totaal	16.816	15.574	16.448	20.249
Overige landen	2	2	-	-
België	179	203	2	3
Nederland	16.635	15.369	16.446	20.246
(x € 1.000)	2019	2018	2019	2018
	Netto-omzet	Netto-omzet	Vaste activa¹	Vaste activa¹

¹De vaste activa bevatten conform IFRS 8.33b geen belastingvorderingen.

D. Opbrengsten

De netto-omzet naar productgroep is als volgt weer te geven:

(x € 1.000)	2019	2018
Leveren van energie	13.555	12.825
Leveren van goederen	1.807	1.425
Licentie-omzet	1.454	1.324
Totaal netto-omzet	16.816	15.574
Inkoopwaarde van de omzet
(x € 1.000)	2019	2018
Inkoopwaarde omzet	10.536	9.630

Voorraadmutaties 257 17 Inkoopwaarde van de omzet 10.793 9.647

De inkoopwaarde van de omzet heeft vooral betrekking op de inkoopwaarde van de geleverde energie als ook op de inkoopwaarde van zonnepaneelsystemen en geleverde hardware.

Contractkosten

De contractkosten, betreffen aanbrengvergoedingen die aan partijen worden betaald die contracten verwerven ten behoeve van DGB Energie B.V. Deze aanbrengvergoedingen worden toegerekend aan de winst en verliesrekening als onderdeel van de inkoopwaarde van de omzet in overeenstemming met corresponderende contractperiode van de betreffende contracten en in de betreffende periode. Indien contracten voortijdig worden beëindigd wordt daarvoor een vergoeding in rekening gebracht. Deze vergoeding wordt als netto-omzet verantwoord en de resterende boekwaarde van contract kosten wordt verantwoord in de inkoopwaarde van de omzet.

Het verloop van de contractkosten (aanbrengvergoedingen) in 2018 en 2019 is als volgt weer te geven:

(x € 1.000)	2019	2018
Contract kosten per 1 januari	558	490
Verworven contracten in de periode	5.475	190
Kosten toerekening aan periode	-413	-122
Contract kosten per 31 december	5.620	558

Personeelskosten

De personeelskosten zijn als volgt samengesteld:

(x € 1.000)	2019	2018
Lonen en salarissen	2.389	2.292
Sociale lasten	423	365
Pensioenpremies	75	57
Overige personeelskosten	237	165
Personeelskosten	3.124	2.879

De pensioenregeling van DGB Group betreft een beschikbare premieregeling afgesloten bij een verzekeraar, waarbij DGB Group geen andere verplichting heeft dan de afdracht van de pensioenpremies.

Het totale gemiddeld aantal medewerkers in dienst van DGB Group en haar deelnemingen bedraagt 63 FTE (2018: 58 FTE) op fulltime basis. Per jaareinde bedraagt het totale aantal medewerkers in dienst 78 FTE (2018: 60 FTE).

Overige bedrijfskosten

(x € 1.000)	2019	2018
Huisvestingskosten	9	113
Verkoopkosten	231	131
Algemene bedrijfskosten	1.327	1.192
Overige bedrijfskosten	1.567	1.436

Leasekosten

Leasekosten opgenomen onder de algemene bedrijfskosten bedragen € 0,1 miljoen in 2019 (2018: € 0,3 miljoen) en omvatten sinds 2019 geen huurkosten van gebouwen (2018: € 0,1 miljoen). Leasekosten omvatten auto's, materieel en gereedschappen van € 0,1 miljoen (2018: € 0,2 miljoen) die onder de toegepaste vrijstellingen vallen.

Afschrijvingen en amortisatie

(x € 1.000)	2019	2018
Amortisatielasten immateriële vaste activa	1.519	1.098
Afschrijvingslasten materiële vaste activa	306	241
Afschrijvingen en amortisatie	1.825	1.339

Financiële baten en lasten

(x € 1.000)	2019	6 2018
Rentebaten	-2	-3
Rentelasten converteerbare obligatieleningen	74	36
Overige rentelasten	171	116
Bankkosten	43	27
Financiële baten en lasten	286	176

⁶ De vergelijkende cijfers 2018 in de geconsolideerde winst- en verliesrekening met betrekking tot de Financiële baten en lasten zijn aangepast. Zie de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 2d. Foutenherstel.

Belastingen

De belastingen verantwoord in de geconsolideerde winst- en verliesrekening worden als volgt gespecificeerd:

	2019	2019	2018	2018
	(X € 1.000)	%	(X € 1.000)	%
Winst (verlies) voor belastingen	-3.401		154
Acute belastingen	-249		-51
Latente belastingen	153		369
Belastingen in de winst- en verliesrekening	-96		318
Belastingen op basis van gewogen gemiddelde	697	20,5	-33	21,7
toepasselijke tarief
Niet gevolgde aftrekposten voorgaande jaren	-105	-3,1	-	0,0
Effect tariefswijziging	-43	-1,3	298	-193,5
e en e schijf Effect 1 2 vennootschapsbelasting	-	0,0	34	-22,1
Voordeel uit belastingfaciliteiten	-	0,0	-	0.0
Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen	-	0,0	-	0.0
Overige effecten, inclusief fiscaal niet aftrekbare	-645	-18,9	19	-12,3
bedragen
Belastingen in de winst- en verliesrekening	-96	-2,8		318 -206,2

De groepsmaatschappijen van DGB Group maken geen onderdeel uit van een fiscale eenheid. De effectieve belastingdruk betreft de gerapporteerde belastinglasten welke kunnen worden toegerekend aan het boekjaar, gedeeld door het resultaat voor belastingen. De effectieve belastingdruk wijkt af in 2019 vanwege doorgevoerde correcties in aangiften over voorgaande jaren waar bepaalde aftrekposten niet door fiscus zijn gevolgd. Tevens zijn er tariefswijzigingen doorgevoerd wat voor de latente belastingen per saldo een extra last veroorzaakte. De belastinglatenties zijn in 2018 aangepast, vanwege de afbouw van de vennootschapsbelasting tarieven in Nederland in de komende jaren van 20% en 25% naar respectievelijk 16% en 22,25%. In 2019 zijn deze aanpassingen wederom gewijzigd. De komende jaren zullen de vennootschapsbelasting tarieven dalen naar respectievelijk 15% en 21,7%. Ten slotte is de bijzondere waardevermindering van EUR 2.900.000 op de goodwill fiscaal niet aftrekbaar.

Voorts zijn uitgestelde belastingvorderingen uit hoofde van compensabele verliezen voor een bedrag van € 0,0 miljoen (2018: € 0,0 miljoen) niet opgenomen. Deze compensabele verliezen tot en met 31 december 2018 kunnen verrekend worden tot 9 jaar na het ontstaan van het verlies. De compensabele verliezen ontstaan in 2019 kunnen verrekend worden tot 6 jaar na het ontstaan van het verlies. De eerste vervaldata van de compensabele verliezen zijn in 2024 voor een bedrag van € 0,2 miljoen.

Resultaat per aandeel

De berekening van het resultaat per aandeel en het verwaterde resultaat per aandeel is gebaseerd op de volgende gegevens:

Verwaterde winst (verlies) per aandeel boekjaar (x € 1)	-0,43	0,08
Winst (verlies) per aandeel boekjaar (x € 1)	-0,43	0,08
Gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen (verwaterd)	7.795.134	7.500.000
Converteerbare obligaties 'in the money'	nvt	-
Gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen	7.795.134	7.500.000
Aantal gewone aandelen delend in het resultaat	9.150.350	7.500.000
Aantal ingekochte aandelen	2.249.999	-
Aantal uitstaande aandelen ultimo	11.400.349	7.500.000
Nettoresultaat toekomend aan de aandeelhouders (x € 1)	-3.388.000	564.000
	2019	2018

Op 22 oktober heeft DGB Group goedkeuring gekregen ten behoeve van inkoop eigen aandelen. Deze aandelen delen sinds inkoop niet mee in de winst en zijn derhalve als zodanig verwerkt in het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen.

De uitoefenkoers van de converteerbare obligaties, die in 2019 zijn afgelost door middel van het verstrekken van achtergestelde leningen (zie note 21/22), is € 3,50 per aandeel. De

aandelenkoers in 2019 en 2018 is lager dan de uitoefenkoers waardoor de converteerbare obligaties respectievelijk niet van toepassing zijn en niet 'in de money' zijn.

Materiële vaste activa

Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt:

	Bedrijfs-ge	Gebruiks-r	Overige	Totaal
(x € 1.000)	bouwen en	echten	activa	materiële
	terreinen			vaste activa
Verkrijgingsprijs
Stand per 1 januari 2018	1.950	-	773	2.723
Investeringen	-	-	497	497
Desinvesteringen	-	-	-30	-30
Stand per 1 januari 2019	1.950	-	1.240	3.190
Investeringen	-	45	518	563
Desinvesteringen	-	-	-18	-18
Stand per 31 december 2019	1.950	45	1.740	3.735
Cumulatieve afschrijvingen
Stand per 1 januari 2018	53	-	136	189
Afschrijvingslasten	71	-	170	241
Stand per 1 januari 2019	124	-	306	430
Afschrijvingslasten	70	15	221	306
Stand per 31 december 2019	194	15	527	736
Boekwaarde
Stand per 1 januari 2019	1.826	-	934	2.760
Stand per 31 december 2019	1.756	30	1.213	2.999

Bedrijfsgebouwen en terreinen zijn als onderpand verstrekt voor een bedrag van € 1.260.000 ter zekerheidsstelling van de hypothecaire lening zoals opgenomen in toelichting 22. Langlopende leningen.

Op 1 januari 2019 is DGB Group een leaseovereenkomst aangegaan inzake de huur van onroerend goed voor een niet-opzegbare periode van 3 jaar. De leaseovereenkomst vertegenwoordigt gebruiksrechten en leaseverplichtingen ter hoogte van € 45.000. De toegepaste marginale rentevoet is gesteld op 5,0%.

De investeringen in overige activa betreffen voor een deel investeringen in de verbouwing van het pand. Deze werkzaamheden zijn voor een groot deel door eigen medewerkers uitgevoerd en de hiermee samenhangende personeelskosten voor het geschikt maken van de verbouwing van het pand ad € 85.000 (2018: € 57.000) zijn als kostprijs van de verbouwing geactiveerd in de overige activa.

Goodwill

Het verloop van de goodwill is als volgt:

(x € 1.000)	2019	2018
Verkrijgingsprijs
Stand per 1 januari	9.033	9.033
Toevoeging als gevolg van acquisities	-	-
Stand per 31 december	9.033	9.033
Cumulatieve bijzondere
waardeverminderingen
Stand per 1 januari	-	-
Bijzondere waardeverminderingen	2.900	-
Stand per 31 december	2.900	-
Boekwaarde
Stand per 1 januari	9.033	9.033
Stand per 31 december	6.133	9.033

De goodwill wordt jaarlijks aan een beoordeling van bijzondere waardevermindering onderworpen, of vaker als er indicaties zijn van een bijzondere waardevermindering. Ten behoeve van deze beoordeling wordt goodwill toegerekend aan kasstroomgenererende

eenheden. Toerekening vindt plaats naar die (groep van) kasstroomgenererende eenheden die naar verwachting zullen profiteren van de bedrijfscombinatie waarin de goodwill is opgetreden. De kasstroom genererende eenheden die bij de beoordeling worden gehanteerd zijn gebaseerd op de operationele segmenten.

De boekwaarde van de goodwill (met onbepaalde levensduur) is op segmentniveau vóór de beoordeling of er sprake is van een bijzondere waardevermindering is als volgt verdeeld:

Stand per 31 december	9.033	9.033
Dierhouder software	2.500	2.500
Energie	6.533	6.533
(x € 1.000)	2019	2018

Een kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill is toegerekend moet jaarlijks op bijzondere waardevermindering worden getoetst, en telkens wanneer er een aanwijzing bestaat dat de eenheid mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, door de boekwaarde van de eenheid, met inbegrip van goodwill, te vergelijken met de realiseerbare waarde van de eenheid. Indien de realiseerbare waarde van de eenheid groter is dan de boekwaarde van de eenheid, moet ervan uitgegaan worden dat de eenheid en de goodwill die aan die eenheid toegerekend is geen bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Indien de boekwaarde van de eenheid groter is dan de realiseerbare waarde van de eenheid, moet de entiteit het bijzonder waardeverminderingsverlies opnemen.

De realiseerbare waarde van een actief of een kasstroomgenererende eenheid is de hoogste waarde van de reële waarde minus de verkoopkosten en zijn bedrijfswaarde.

Zoals is beschreven in de aandeelhouderscirculaire van 17 juli 2020 van de DGB Group heeft een Register Valuator voor de segmenten Energie en Dierhouder Software een bedrijfswaarde bepaald. De totale bedrijfswaarde van de segmenten inclusief het bedrijfspand dat door beide segmenten wordt gebruikt bedroeg volgens de Register Valuator EUR 11.374.603.

De reële waarde minus de verkoopkosten is conform het bod in de voormelde aandeelhouderscirculaire gesteld op EUR 14.737.031. De verkoopkosten bedragen nihil omdat deze door de kopende partij worden gedragen als onderdeel van de overname van alle verplichtingen.

Bij het bepalen van de bijzondere waardevermindering is derhalve uitgegaan van de reële waarde minus de verkoopkosten van EUR 14.737.031. Uit de beoordeling van de bijzondere waardevermindering in 2019 blijkt dat er sprake is van een bijzondere waardevermindering van EUR 2.900.000,

Omdat de reële waarde minus verkoopkosten geen rekening houdt met de onderverdeling naar kasstroomgenererende eenheden is de bijzondere waardevermindering toegerekend aan de goodwill op basis van de het relatieve aandeel van de kasstroom genererende eenheden in het totaal van de goodwill. Na toerekening van de bijzondere waardevermindering is de goodwill als volgt verdeeld:

Stand per 31 december	4.436	1.697	6.133
Toegerekende bijzondere waardevermindering	-2.097	-803	-2.900
Waarde goodwill voor bijzondere waardevermindering	6.533	2.500	9.033
		software
(x € 1.000)	Energie	Dierhouder	Totaal

Overige immateriële vaste activa

	Intern
	ontwikkelde	Klanten
(x € 1.000)	software	bestanden	Overige	Totaal
Verkrijgingsprijs
Stand per 1 januari 2018	5.811	3.750	17	9.578
Investeringen externe kosten	407	-	-	407
Stand per 1 januari 2019	6.218	3.750	17	9.985
Investeringen interne kosten	193	-	-	193
Investeringen externe kosten	195	-	-	195
Stand per 31 december 2019	6.606	3.750	17	10.373
Cumulatieve
afschrijvingen
Stand per 1 januari 2018	188	250	7	445
Amortisatielasten	845	250	6	1.101
Stand per 1 januari 2019	1.033	500	13	1.546
Amortisatielasten	865	650	4	1.519
Stand per 31 december	1.898	1.150	17	3.065
2019
Boekwaarde
Stand per 1 januari 2019	5.185	3.250	4	8.439
Stand per 31 december 2019	4.708	2.600	-	7.308

Het verloop van de overige immateriële vaste activa is als volgt:

De intern ontwikkelde software heeft betrekking op de bij de overname van Corilus Veterinary B.V. en DeGroSolutions B.V. als separaat geïdentificeerde immateriële vaste activa in 2017. De levensduur wordt geschat op 8 jaar. De intern ontwikkelde software van Corilus betreft vooral de praktijkmanagementsoftware VIVA Online met aanvullende modules met een boekwaarde van € 2,3 miljoen per 31 december 2019 en een resterende economische levensduur van circa 6 jaar. De intern ontwikkelde software van DeGroSolutions betreft

vooral ERP software systemen met een boekwaarde van € 2,4 miljoen per 31 december 2019 en een resterende economische levensduur van 6 jaar.

In 2019 is een bedrag van EUR 193.000 geactiveerd aan interne kosten ten behoeve van softwareontwikkeling. Deze geactiveerde kosten hebben betrekking op de softwareontwikkeling van het Dierenplatform. Gedurende 2019 is de softwareontwikkeling van het Dierenplatform in house gedaan. Voorheen werd deze softwareontwikkeling gedaan door een externe softwareontwikkelaar.

De klantenbestanden betreffen de klantenbestanden en daaraan gerelateerde klantencontracten en waarden van DGB Energie B.V. die als separate immateriële vaste activa geïdentificeerd zijn bij de overname van de DGB groep bedrijven in 2017. De levensduur is in 2019 onderhevig geweest aan een schattingswijziging als gevolg van de ingezette energietransitie en wordt met ingang van 2019 geschat op 7 jaar (2018: 15 jaar). Hierdoor stijgen de jaarlijkse amortisatielasten met € 400.000 per jaar.

De amortisatielasten en eventuele bijzondere waardeverminderingslasten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord onder de afschrijvingen en amortisatie.

Deelnemingen

DGB Group N.V. te Hardenberg staat aan het hoofd van een groep rechtspersonen. Een overzicht van de deelnemingen waarvan de financiële gegevens in de geconsolideerde jaarrekening 2019 zijn opgenomen staat hieronder:

Geconsolideerde deelnemingen	Deelnemings
	percentage
DGB Lease B.V. (voorheen: Verenigde Nederlandse Compagnie B.V.),	100%
Hardenberg
Energy B.V., Hardenberg	100%
DGB Energie B.V., Hardenberg	100%
De Groene Belangenbehartiger B.V., Hardenberg	100%
DGBase B.V., Hardenberg	100%
Argus B.V., Hardenberg	100%
Producert B.V., Hardenberg	100%
Renewables B.V., Hardenberg	100%
Agri Solar B.V., Hardenberg	100%
Energie Service Nederland B.V., Hardenberg	100%
VIVA Veterinary B.V. (voorheen: Corilus Veterinary B.V.),, Houten	100%
CV België BVBA, Kruibeke, België	100%
DeGroSolutions B.V., Hardenberg	51%

Uitgestelde belastingen

De uitgestelde belastingen zijn als volgt samengesteld:

(x € 1.000)	2019	2018
Uitgestelde belastingvorderingen	121	191
Uitgestelde belastingverplichtingen	-1.278	-1.501
Saldo uitgestelde belastingen	-1.157	-1.310

Het verloop van de actieve belastinglatenties is als volgt:

(x € 1.000)

Stand per 1 januari 2018	322
Mutaties via resultaat	-131
Stand per 1 januari 2019	191
Mutaties via resultaat	-70
Stand per 31 december 2019	121

Op 31 december 2019 is sprake van een uitgestelde belastingvordering van € 0,1 miljoen (2018: € 0,2 miljoen) voor compensabele verliezen van € 0,6 miljoen (2018: € 0,9 miljoen) van DGB Group en enkele van haar Nederlandse deelnemingen. De groepsmaatschappijen van DGB Group maken geen onderdeel uit van een fiscale eenheid. De compensabele verliezen tot en met 31 december 2019 kunnen verrekend worden tot 9 jaar na het ontstaan van het verlies. De eerste vervaldata van de compensabele verliezen zijn in 2024 voor een bedrag van € 0,2 miljoen.

Het verloop van de passieve belastinglatenties is als volgt:

	1 januari	Mutaties	31
(x € 1.000)	2018	via	december
		W&V	2018
Intern ontwikkelde	944	-272	672
software
Klantenbestanden	875	-181	694
Bedrijfsgebouwen en	132	-36	96
terreinen
Overige MVA	50	-11	39
Uitgestelde	2.001	-500	1.501
belastingverplichting
en

	1 januari	Mutaties	31
(x € 1.000)	2019	via	december
		W&V	2019
Intern ontwikkelde	672	-96	576
software
Klantenbestanden	694	-108	586
Bedrijfsgebouwen en	96	-5	91
terreinen
Overige MVA	39	-14	25
Uitgestelde	1.501	-223	1.278
belastingverplichting
en

In 2018 en 2019 zijn de belastinglatenties aangepast, vanwege de afbouw van de vennootschapsbelastingtarieven in Nederland in de komende jaren van 20% en 25% naar respectievelijk 15% en 21,7%.

Overige langlopende vorderingen

(x € 1,000)	2019	2018
Stand per 1 januari	17	255
Afname / toevoegingen waarborgsom huur	-9	5
Aflossingen	-	-243
Stand per 31 december	8	17

De overige langlopende vorderingen per 31 december 2019 betreffen verstrekte waarborgsommen voor huur. De verstrekte financieringen inzake zonnepaneel projecten zijn in 2018 tegen boekwaarde overgedragen aan Triple Groen, zie toelichting 26. Verbonden partijen.

Voorraden

(x € 1.000)	2019	2018
Voorraden handelsgoederen	198	462
Voorraden onderdelen	94	82
Voorraden	292	544

Gedurende 2019 heeft geen afwaardering naar lagere opbrengstwaarde plaatsgevonden. Per balansdatum zijn er geen voorraden met een boekwaarde gewaardeerd tegen lagere opbrengstwaarde.

Handelsvorderingen

Per balansdatum is de ouderdomsopbouw van de handelsvorderingen als volgt:

(x € 1.000)	2019	2018
Openstaand 0-30 dagen	273	324
Openstaand 30-90 dagen	189	70
Openstaand meer dan 90 dagen	131	81
Voorziening voor verwachte kredietverliezen	-30	-14
Handelsvorderingen	563	461

De nominale waarde van de handelsvorderingen benadert de reële waarde. Handelsvorderingen zijn niet rentedragend en hebben een betalingstermijn van 8 tot 30 dagen. Handelsvorderingen bij DGB Energie B.V. worden grotendeels vooruit ontvangen middels maandelijkse automatische incasso's. Het beleid inzake kredietrisico's is opgenomen onder toelichting 24. Financiële instrumenten.

De mutaties in de voorziening voor verwachte kredietverliezen gedurende het jaar is als volgt:

(x € 1.000)	2019	2018
Stand per 1 januari	-14	-10
Initiële toepassing IFRS 9	-	-2
Herziene stand per 1 januari	-14	-12
Toevoegingen	-27	-26
Vrijval	10	-
Afgeboekte bedragen	1	24
Stand per 31 december	-30	-14

De toevoegingen en de afgeboekte bedragen in de voorziening voor verwachte kredietverliezen zijn in de overige bedrijfskosten als netto waardeverminderingsverliezen gepresenteerd.

Overige vorderingen

(x € 1,000)	2019	2018
Nog te facturen omzet	120	113
Vooruitbetaalde gasleveringen	1.047	500
Belastingen en premies sociale verzekeringen	48	202
Overige vorderingen en vooruitbetalingen	76	83
Overige vorderingen	1.291	898

De nog te facturen omzet betreft de per jaareinde bepaalde overlooppost van de in rekening te brengen omzet van DGB Energie B.V. De vooruitbetaalde bedragen in 2019 betreffen door DGB Energie B.V. vooruitbetalingen aan Gasterra van € 1,0 miljoen (2018: € 0,5 miljoen). De nominale waarde van de overige vorderingen benadert de reële waarde. Het vastgestelde bijzondere waardeverminderingsverlies is niet van materieel belang.

Geldmiddelen en kasequivalenten

(x € 1,000)	2019	2018
Rekening-courant tegoeden banken	244	468
Geldmiddelen en kasequivalenten	244	468

De geldmiddelen en kasequivalenten staan ter vrije beschikking van de vennootschap. Het beleid inzake kredietrisico's is opgenomen onder toelichting 24. Financiële instrumenten.

Groepsvermogen

Totaal eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van de vennootschap A) Aandelenkapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 750.000 verdeeld in

• 18.750.000 gewone aandelen met een nominale waarde per aandeel van € 0,02
• 18.749.900 preferente aandelen met een nominale waarde per aandeel van € 0,02
• 100 prioriteitsaandelen met een nominale waarde per aandeel van € 0,02

Per 31 december 2019 zijn 11.400.349 (2018: 7.500.000) gewone aandelen en 100 preferente aandelen geplaatst en volgestort. In 2019 zijn er 3.900.349 gewone aandelen en 100 prioriteitsaandelen uitgegeven. In 2018 zijn er geen aandelen uitgegeven. In 2019 was het verloop van de gewone aandelen als volgt:

Uitgiftedatum	Aantal	Aantal	Aandelen	Agio
	gewone	prioriteitsaa	kapitaal	reserves	Totaal
		ndelen	(x € 1.000)	(x € 1.000)	(x € 1.000)
	aandelen
Stand 31 december 2018	7.500.00	-	150	8.242	8.392
	0
20/06/2019	-	100	-	-	-
24/10/2019	3.900.349	-	78	2.910	2.988
Stand 31 december 2019	11.400.34	100	228	11.152	11.380
	9

• Er zijn 100 prioriteitsaandelen uitgegeven aan de heer M.G.J. Logtenberg met een uitgiftekoers van € 0,02 per aandeel op 20 juni 2019 als gevolg van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 26 april 2019. De rechten die aan deze prioriteitsaandelen toekomen, zijn opgenomen in de statuten van de DGB Group. De informatie met betrekking tot de prioriteitsaandelen zijn ook in het jaarverslag te lezen onder de paragraaf 'Kapitaalstructuur'.

• De uitgifte van 3.900.349 gewone aandelen met een uitgiftekoers van € 0,766 per aandeel op 24 oktober 2019 heeft betrekking op de aandelenuitgifte aan DeGroSolutions Holding B.V. op basis van de koopovereenkomst van 10 augustus 2017, waarmee 100% van de aandelen in VIVA Veterinary B.V. en 51% van de aandelen in DeGroSolutions B.V. zijn verkregen. De gewone aandelen zijn uitgegeven tegen de slotkoers van 23 oktober 2019 en is geschied conform de machtiging van de algemene vergadering van 23 augustus 2017. Met deze aandelenuitgifte van de gewone aandelen is volledige uitvoering gegeven aan de koopovereenkomst.

Voorts is tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 26 april 2019 besloten om een call-optie te verlenen aan de Stichting Preferente Aandelen DGB Group om te allen tijde de preferente aandelen te kunnen verwerven tegen de nominale waarde van € 0,02 per aandeel.

B) Agioreserves

Het agio omvat de opbrengsten uit de uitgifte van aandelen voor zover deze hoger zijn dan het nominale bedrag van de aandelen.

C) Overige reserves

Het verloop van de overige reserves is als volgt te weer te geven:

(x € 1.000)	2019	2018
Stand per 1 januari	-793	-1.355
Initiële toepassing IFRS 9	-	-2
Herziene stand per 1 januari	-793	-1.357
Resultaat boekjaar	-3.497	472
Resultaat minderheidsbelang boekjaar	109	92
Inkoop eigen aandelen	-1.159	-
Kosten verantwoord in het eigen vermogen na	-30	-
belastingen
Aflossing converteerbare obligatie	-347	-
Stand per 31 december	-5.717	-793

DGB Group heeft op 30 juli 2019 een koopovereenkomst getekend met het fondsmanagement van grootaandeelhouder MountainShield Capital Fund voor de koop van

2.249.999 miljoen gewone aandelen DGB Group. De koopovereenkomst geeft het bestuur van DGB Group de mogelijkheid om – met inachtneming van wet- en regelgeving – op ieder moment aandelen van het MountainShield Capital Fund te kopen in tranches van minimaal 50.000 stuks per transactie. DGB koopt de aandelen met 5% afslag ten opzichte van de slotkoers één dag voorafgaand aan iedere transactie, met dien verstande dat indien de slotkoers lager is dan 95/100e van € 0,30, danwel de slotkoers hoger is dan 105/100e van € 1,13, de koopprijs € 0,30 respectievelijk € 1,13 zal bedragen en niet zal worden verminderd met 5% afslag. De looptijd van de koopovereenkomst is één jaar, gemeten vanaf 22 oktober 2019 waarop de goedkeuring is verkregen tijdens een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders of zoveel korter als nodig is om de 2.249.999 miljoen gewone aandelen te verkrijgen.

In het kader van de bovenstaande koopovereenkomst heeft DGB Group in 2020 voor het opmaken van de jaarrekening 2019 de gehele inkooptransactie afgerond. De totale betaalde inkoopprijs voor de aandelen bedroeg € 1.159.485. De inkoopprijs is in mindering gebracht op het eigen vermogen en voor eenzelfde bedrag als verplichting verantwoord verminderd met de daadwerkelijk ingekochte 200.000 aandelen in 2019 voor een bedrag van € 154.000. Per 31 december 2019 houdt DGB Group deze 200.000 in portefeuille.

De kosten die samenhangen met de inkoop van eigen aandelen na aftrek van belastingen in mindering gebracht op de overige reserves voor een bedrag van € 23.000 (2018: nihil).

Resultaatsbestemming

De bestuurders stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de nettowinst over het jaar 2019 toe te voegen aan de overige reserves. De nettowinst is opgenomen in de overige reserves.

D) Eigenvermogensinstrumenten uitgegeven door DGB Group N.V.: converteerbare obligatieleningen

Het verloop van de converteerbare obligatieleningen is als volgt:

(x € 1.000)	2019	2018
Stand per 1 januari	2.634	2.634
Aflossing d.m.v. uitgifte achtergestelde lening	-2.634	-
Stand per 31 december	-	2.634

De per 31 december 2018 uitgegeven obligatieleningen houden verband met de acquisitie van

de DGB groep bedrijven in januari 2017. Het betreffen converteerbare obligatieleningen van in totaal € 3.340.000 aan Majka Investments B.V. ad € 2.500.000, Ama Invest B.V. ad € 600.000, Madre Invest B.V. ad € 200.000 en een privaat persoon van € 40.000, die tot uiterlijk 31 december 2021 in gewone aandelen van DGB Group N.V. kunnen worden geconverteerd. De conversiekoers bedraagt € 3,50 per aandeel gedurende de gehele looptijd. DGB Group N.V. heeft het recht om obligaties te converteren in aandelen, in een periode van maximaal twee maanden nadat de slotkoers van het aandeel DGB Group N.V. gedurende 6 aaneengesloten handelsdagen vijf procent hoger sluit dan € 3,50. Tevens heeft DGB Group N.V. gedurende de looptijd het recht om jaarlijks 20% van de obligaties af te lossen. De rente bedraagt 5% per jaar. De overeenkomsten voorzien in contractuele bepalingen waarin wordt gesteld dat zolang er geen goedgekeurde prospectus is, de leningen met Majka, Madre en Ama als tijdelijke leningen worden geclassificeerd. Er wordt in de leningsovereenkomsten echter geen inhoud gegeven aan het begrip tijdelijke leningen. Als gevolg hiervan blijven de belangrijkste contractuele eigenschappen van de leningen in stand. Hierdoor kan de houder van de leningen DGB Group niet onvoorwaardelijk verplichten tot aflossing van de hoofdsom van de leningen in geldmiddelen of andere financiële activa, waardoor er volgens IAS 32 geen sprake kan zijn van vreemd vermogen instrumenten. Leidend zijn de juridisch bindende afspraken, waardoor de converteerbare obligatieleningen als eigenvermogensinstrumenten classificeren. De rente met betrekking tot deze leningen is volgens het contract wel onvoorwaardelijk verplicht. Hierdoor is bij het aangaan van de lening de renteverplichting niet aan het eigen vermogen toegerekend en als schuld geclassificeerd. Het aan het eigen vermogen toe te rekenen bedrag bij het aangaan van deze leningen bedroeg € 2.634.000.

In 2019 zijn de houders van de converteerbare leningen overeengekomen om de converteerbare leningen af te lossen door middel van het uitgeven van achtergestelde leningen zonder conversiemogelijkheid met gelijkblijvende hoofdsom en rentepercentage (5%). De lening is geacht te zijn aangegaan op 1 januari 2019 en dient in zijn geheel afgelost te worden na 5 jaar. De aan het eigenvermogen toegerekende bedrag op moment van afsluiten van de leningen bedroeg € 2.634.000. Het verschil tussen de hoofdsommen en de in het eigen vermogen opgenomen boekwaarde is als verplichting verwerkt.

Gezien de aard van deze achtergestelde lening beschouwt het bestuur deze lening als onderdeel van het kapitaal.

De kosten die samenhangen met de inkoop van eigen aandelen na aftrek van belastingen in mindering gebracht op de overige reserves voor een bedrag van € 7.000 (2018: nihil).

Minderheidsbelang

Het verloop van het minderheidsbelang is als volgt te weer te geven:

(x € 1.000)	2019	2018
Stand per 1 januari	1.060	1.152
Resultaat minderheidsbelang boekjaar	-109	-92
Stand per 31 december	951	1.060

Langlopende leningen

De langlopende leningen bestaan uit:

(x € 1.000)	2019	7 2018
Hypothecaire lening	900	900
Lening inzake acquisitie DeGroSolutions en Corilus¹	-	2.988
Achtergestelde leningen	3.340	-
Renteverplichting converteerbare obligaties	-	302
Overige leningen	174	109
Stand per 31 december	4.414	4.299

⁷ De vergelijkende cijfers 2018 in de geconsolideerde balans met betrekking tot de Langlopende verplichtingen zijn aangepast. Zie de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 2d. Foutenherstel.

Het verloop van de langlopende leningen is als volgt:

(x € 1.000)	2019	2018
Stand per 1 januari	4.299	4.764
Aangegane achtergestelde lening	3.340	-
Aflossingen lening inzake acquisitie DeGroSolutions	-2.988	-57
en Corilus
Aflossing / kortlopend deel renteverplichting	-302	-150
converteerbare obligaties
Aflossingen overige leningen	-51	-367
Aangegane lening inzake leaseverplichtingen	116	109
Stand per 31 december	4.414	4.299

De hypothecaire lening van € 0,9 miljoen is in 2017 aangegaan met New Matic B.V. De rente bedraagt 5% per jaar. De lening dient geheel te worden afgelost op 30 juni 2022. Vervroegde algehele of gedeeltelijke eerdere aflossing is toegestaan. Als zekerheid is hypothecaire zekerheid verstrekt van € 1.260.000 op het bedrijfspand en verder toebehoren aan de Lange Spruit 1a te Hardenberg.

De lening van € 3,0 miljoen met DeGroSolutions Holding B.V. is in september 2017 aangegaan voor de financiering van de acquisities van 100% van de aandelen van Corilus Veterinary B.V. en 51% van de aandelen van DeGroSolutions B.V. De rente bedraagt 5% per jaar. De overeenkomst heeft een looptijd van 5 jaar. Vervroegde algehele of gedeeltelijke eerdere aflossing is toegestaan. Conform de bekendmaking in het jaarverslag 2018, is op 24 oktober 2019 de aandelenuitgifte aan DeGroSolutions Holding B.V. voltooid. De gewone aandelen zijn uitgegeven tegen de slotkoers van 23 oktober 2019 en is geschied conform de machtiging van de algemene vergadering van 23 augustus 2017. Met deze aandelenuitgifte van 3.900.349 gewone aandelen is de onderhavige lening geheel afgelost.

De overige leningen betreffen in 2019 aangegane leningen inzake leaseverplichtingen voor auto's van € 116.000 (2018: € 109.000). De looptijd van deze leningen varieert tussen de 1 en 49 maanden en de in de leasevergoeding opgenomen kredietvergoedingen variëren tussen de 2,0% en 12,6% per jaar. De overige leningen van € 360.000 waren in 2017 verstrekt door DeGroSolutions Holding B.V. aan Corilus Veterinary B.V. en zijn in 2018 volledig afgelost.

In 2019 zijn de houders van de converteerbare leningen met een hoofdsom van € 3.340.000 overeengekomen om de converteerbare leningen af te lossen door middel van het uitgeven van achtergestelde leningen zonder conversiemogelijkheid met gelijkblijvende hoofdsom en rentepercentage (5%). De lening is geacht te zijn aangegaan op 1 januari 2019 en dient in zijn geheel afgelost te worden na 5 jaar. De aan het eigen vermogen toegerekende bedrag op moment van afsluiten van de leningen bedroeg € 2.634.000. In de verplichtingen was het verschil tussen de hoofdsom en de in het eigen vermogen opgenomen boekwaarde als verplichting verwerkt.

Kortlopende verplichtingen

De kortlopende verplichtingen zijn als volgt weer te geven:

(x € 1.000)	2019	2018
Handelsschulden	2.465	1.323
Acute belastingverplichtingen en sociale lasten	2.009	1.372
Verschuldigde vennootschapsbelasting	181	4
Overige kortlopende verplichtingen	7.618	3.577
Stand per 31 december	12.273	6.276

De kortlopende verplichtingen hebben een looptijd van minder dan één jaar. De nominale waarde van de kortlopende verplichtingen benadert de reële waarde. De actuele belastingverplichtingen per ultimo 2019 en 2018 omvatten onder meer te betalen energiebelastingen, te betalen BTW en te betalen sociale premies werknemersverzekeringen.

De overige kortlopende verplichtingen omvatten voor een groot deel vooruit ontvangen voorschotten gas en elektra van klanten van DGB Energie B.V. voor de maand januari 2020 ad € 3,5 miljoen (2018: € 2,3 miljoen). Tevens is DGB Energie een rekening-courant krediet (werkkapitaal) van € 3,0 miljoen met de Rabobank overeengekomen voor de financiering van de seizoensgebonden inkoop van energie in de winter van 2019/2020. Deze kredietfaciliteit eindigt op 1 augustus 2020 en op balansdatum is een bedrag van € 1,1 miljoen opgenomen. De rente voor deze kredietfaciliteit bedraagt het 1-maands EURIBOR tarief met een opslag van 4,50% punt. Voor deze kredietfaciliteit zijn door DGB Group N.V. en alle

dochterbedrijven pandrecht zekerheden gegeven voor alle huidige en toekomstige inventaris, transportmiddelen, voorraden en rechten/vorderingen.

Financiële instrumenten

In deze paragraaf komen het risicobeheerkader van DGB Group en de risico's uit hoofde van het gebruik van financiële instrumenten aan de orde. DGB Group is blootgesteld aan de volgende risico's:

• A. kredietrisico;
• B. liquiditeitsrisico;
• C. marktrisico.

Tevens komt in deze paragraaf aan de orde:

D. Kapitaalbeheer

Risicobeheerkader

Het bestuur heeft de eindverantwoordelijkheid voor de inrichting van en het toezicht op het risicobeheerkader van DGB Group. Het risicobeleid van de onderneming heeft als doel de risico's waarmee DGB Group zich geconfronteerd ziet in kaart te brengen en te analyseren, passende risicolimieten en controles te bepalen en de risico's en naleving van de limieten te bewaken. Beleid en systemen voor risicobeheer worden regelmatig geëvalueerd en waar nodig aangepast aan veranderingen in de marktomstandigheden en de activiteiten van DGB Group. DGB Group streeft ernaar om door middel van haar standaarden en procedures een gedisciplineerde en constructieve beheersingsomgeving te ontwikkelen waarin alle werknemers hun rol en verplichtingen begrijpen.

A. Kredietrisico

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor DGB Group indien een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico's vloeien met name voort uit vorderingen op klanten. De boekwaarde van de financiële activa vertegenwoordigt het maximale kredietrisico.

Handels- en overige vorderingen

De blootstelling aan kredietrisico van DGB Group wordt hoofdzakelijk bepaald door de individuele kenmerken van de afzonderlijke afnemers. Daarnaast houdt het management rekening met de aspecten van het klantenbestand, waaronder het risico op wanbetaling in de bedrijfstak. Binnen DGB Group is geen sprake van een significante concentratie van kredietrisico's, omdat sprake is van een groot aantal afnemers. Er zijn geen afnemers die 10% of meer bijdragen aan de omzet.

DGB Group heeft een kredietbeleid opgesteld waarbij klanten voor een groot deel via automatische incasso betalen. Bij de grootste dochtermaatschappij DGB Energie B.V. is in de standaard leveringsovereenkomst opgenomen dat klanten de nota's via automatische incasso voldoen. Na stornering van een automatische incasso wordt er direct een betalingsherinnering aan de klant gestuurd, wordt gemonitord of er tijdig betaald wordt, en wordt er een specifieke betalingsafspraak gemaakt bij het uitblijven van betalingen.

DGB Group vormt een voorziening voor verwachte kredietverliezen op basis van de vereenvoudigde IFRS 9 benadering voor het meten van verwachte kredietverliezen waarbij voor alle handelsvorderingen een verwachte levensduur wordt gebruikt. Om de verwachte kredietverliezen te meten, zijn handelsvorderingen gegroepeerd op basis van ouderdom. De ouderdomsopbouw van de handelsvorderingen en de voorziening voor verwachte kredietverliezen is opgenomen onder toelichting 18. Handelsvorderingen. Handelsvorderingen worden afgeschreven wanneer er geen redelijke verwachting is van herstel. Indicatoren dat er geen redelijke verwachting van herstel bestaat, zijn onder meer het falen van een debiteur om een terugbetalingsplan met DGB Group aan te gaan.

Geldmiddelen en kasequivalenten

De geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit direct opeisbare tegoeden bij financiële instellingen met een Nederlandse bankvergunning.

Jaarlijks wordt een liquiditeitsbegroting opgesteld voor de langere termijn risicobeheersing. Voor korte termijn risicobeheersing wordt een maandelijkse liquiditeitsbegroting opgesteld. Bij een tekort kan eventueel teruggevallen worden op een werkkapitaalfinanciering faciliteit.

B. Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat DGB Group problemen krijgt om te voldoen aan haar verplichtingen uit hoofde van in contanten of andere financiële activa af te wikkelen financiële verplichtingen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer van DGB Group zijn dat er, voor zover mogelijk, voldoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan haar financiële verplichtingen wanneer deze vervallen, in normale en moeilijke omstandigheden, en zonder dat onaanvaardbare verliezen worden gelopen of de reputatie van de onderneming in gevaar komt.

Het werkkapitaal op de verslaggevingsdatum is negatief. De belangrijkste redenen voor dit negatieve werkkapitaal zijn de financieringsbehoefte en de ontvangen voorschotten van DGB Energie B.V. De uitgaande geldstroom in de wintermaanden is hoger dan in de overige maanden als gevolg van een hoger energieverbruik in deze maanden. De voorschotten die worden ontvangen zijn gelijkmatig over het jaar verdeeld. De ontvangen voorschotten zijn als kortlopende schuld gepresenteerd en bedragen ultimo 2019 € 3,5 miljoen (2018: € 2,3 miljoen) en leiden niet tot uitgaande kasstromen. De financieringsbehoefte van DGB Energie B.V. in de wintermaanden wordt opgevangen door een overbruggingsfinanciering vanuit DGB Group N.V. Tevens is DGB Energie een rekening-courant krediet (werkkapitaal) van € 3,0 miljoen met de Rabobank overeengekomen voor de financiering van de seizoensgebonden inkoop van energie in de winter van 2019/2020. Deze kredietfaciliteit eindigt op 1 augustus 2020 en op balansdatum is een bedrag van € 1,1 miljoen opgenomen. Hierdoor is er geen additionele financieringsbehoefte uit hoofde van de operationele activiteiten van de DGB Group als geheel. De liquiditeit van DGB Group wordt zeker gesteld door een liquiditeitsplanning.

DGB Group heeft langlopende leningen afgesloten. Er is bij deze leningen geen sprake van convenanten. Voor de toelichting op de langlopende leningen wordt verwezen naar toelichting 22.

De hierna opgenomen tabellen geven de resterende (geschatte) contractuele looptijden van de financiële verplichtingen opgenomen op de rapportagedatum. De ontvangen voorschotten opgenomen onder de overige kortlopende schulden in de balans leiden niet tot uitgaande kasstromen en zijn derhalve niet in onderstaand overzicht opgenomen. Op basis van de verwachte positieve operationele kasstroom en de beschikbare werkkapitaalfinanciering kan voldaan worden aan deze financiële verplichtingen.

Contractuele kasstromen:

Totaal	16.687	12.273	4.414	82	4.332	-
verplichtingen
Totaal kortlopende	12.273	12.273	-	-	-	-
Overige kortlopende schulden	7.618	7.618	-	-	-	-
Actuele belastingverplichtingen	2.190	2.190	-	-	-	-
Handelsschulden	2.465	2.465	-	-	-	-
leningen
Totaal rentedragende	4.414	-	4.414	82	4.332	-
Overige leningen	174	-	174	82	92	-
Achtergestelde lening	3.340	-	3.340	-	3.340	-
Hypothecaire lening	900	-	900	-	900	-
(x € 1.000)	Totaal	schulden	schulden	1-2 jaar	2-5 jaar	> 5 jaar
		lopende	lopende
		Kort	Lang

De geschatte rentebetalingen zijn als volgt op de rapportagedatum:

(x € 1.000)	Totaal	Kort lopende schulden	Lang lopende schulden	1-2 jaar	2-5 jaar	> 5 jaar
Hypothecaire lening	113	45	68	45	23	-
Achtergestelde lening	668	167	501	167	334	-
Overige leningen	23	11	12	8	4	-
Totaal	804	223	581	220	361	-

C. Marktrisico

Marktrisico is het risico dat veranderingen in marktprijzen, zoals energieprijzen, rentetarieven en valutakoersen, invloed hebben op de resultaten van DGB Group. Het doel van het marktrisicobeheer is het beheren en beheersen van de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen onder het gelijktijdig optimaliseren van het rendement.

Prijsrisico verkoopcontracten energie

In het beheer van het prijsrisico op de verkoopcontracten energie, waarin de verkoopprijs voor gas en elektriciteit vaststaat gedurende de looptijd van de overeenkomst, richt DGB Group zich op het beperken van invloed van korte termijn bewegingen op het resultaat. Ter afdekking van het prijsrisico worden inkoopcontracten aangegaan met Gasterra en DVEP met als enig doel het daadwerkelijk verkrijgen van gas en elektriciteit in overeenstemming met het verwachte verbruik van de klanten ('eigen gebruik'). Voor de toelichting op de ultimo boekjaar afgesloten inkoopcontracten wordt verwezen naar toelichting 27. Niet in de balans opgenomen verplichtingen.

Renterisico

In het beheer van renterisico richt DGB Group zich op het beperken van invloed van korte termijn bewegingen op het resultaat. Op de lange termijn zullen structurele wijzigingen in de rente echter invloed hebben op de winst. DGB Group kiest voor vaste rente in haar financiering. In de komende jaren zal de rentelast vast zijn.

Valutarisico

De functionele valuta van de DGB Group en haar entiteiten is de euro. DGB Group loopt geen valutarisico's. Alle verkooptransacties, inkooptransacties en financieringsverplichtingen worden in euro's afgewikkeld.

D. Kapitaalbeheer

Het beleid van DGB Group is gericht op de handhaving van een sterke vermogenspositie waarmee het vertrouwen van klanten, leveranciers, aandeelhouders en werknemers kan worden behouden en de toekomstige ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten kan worden zeker gesteld. De vennootschap focust zich hierbij op vrije kasstromen met een gedisciplineerd investeringsbeleid voor de langere termijn en strikte bewaking van kosten en werkkapitaal.

Kasstroomoverzicht

In 2019 hebben niet alle mutaties in de langlopende verplichtingen tot kasstromen uit financieringsactiviteiten geleid. De aansluiting van de mutaties in langlopende verplichtingen en de daaruit voortvloeiende mutaties in het kasstroomoverzicht uit financieringsactiviteiten in 2019 is als volgt weer te geven:

			Geen
	1 januari	Kas	kasstromen	31 december
(x € 1.000)	2019	stromen		2019
Hypothecaire lening	900	-	-	900
Aangegane achtergestelde lening	-	-	3.340	3.340
Renteverplichting converteerbare	302	-	-302	-
obligatie
Aflossingen lening inzake acquisitie	2.988	-	-2.988	-
DeGroSolutions en Corilus
Aflossingen overige leningen	-	-36	-15	-51
Aangegane lening inzake	-	-	116	116
leaseverplichtingen
Totaal overige leningen	109	-36	101	174
Totale verplichtingen	4.299	-36	151	4.414
voortvloeiend uit
financieringsactiviteiten¹

In 2018 hebben alle mutaties uit financieringsactiviteiten in het geconsolideerde kasstroomoverzicht tot kasstromen geleid.

Verbonden partijen

Identificatie van verbonden partijen

DGB Group onderkent als verbonden partijen haar geassocieerde deelnemingen (toelichting 14. Deelnemingen), het uitvoerende en niet-uitvoerende bestuur en de verbonden partijen Triple Groen, DeGroSolutions Holding B.V., Majka Investment B.V., Ama Invest B.V. en Madre Invest B.V.

A. Geassocieerde deelnemingen

De onderlinge transacties en onderlinge balansposities van DGB Group en haar deelnemingen (onderling) zijn in de consolidatie geëlimineerd. Dit betreffen onder meer

transacties op het gebied van management fees, inhuur van personeel van de deelnemingen onderling en het verrichten van onderlinge diensten tussen de deelnemingen. De prijzen van transacties tussen de deelnemingen worden op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald.

B. Bezoldiging van het uitvoerende en niet-uitvoerende bestuur

Het bezoldigingsbeleid van de onderneming is weergegeven in het remuneratierapport. De bezoldiging van de individuele leden van het bestuur is als volgt:

	Vast	salaris		Bonussen	Pensioenen		Overige		Totaal
(x € 1.000)	2019	2018	2019	2018	2019	201 8	2019	2018	2019	2018
R.A.J. van Riele	81	81	-	-	1	1	4	4	86	86
J.P. Verheijen1	81	81	-	-	6	1	5	-	92	82
M.G.J. Logtenberg	10	10	-	-	-	-	-	-	10	10
J.W.R Klomp²	-	81	-	-	-	1	-	150	-	232
Totaal	172	253	-	-	7	3	9	154	188	410

1 De heer Verheijen is sinds 26 april 2019 benoemd tot niet-uitvoerende bestuurder. Daarvoor was de heer Verheijen in functie als uitvoerende bestuurder. ² tot 1 november 2018

Vanaf 26 april 2019 is de heer van Riele de enig uitvoerende bestuurder.

DGB Group heeft in 2018 aan de heer J.W.R. Klomp een beëindigingsvergoeding betaald van € 150.000. Deze vergoeding is verantwoord in de geconsolideerde winst- en verliesrekening 2018 onder de personeelskosten en opgenomen in de kolom 'overige' in bovenstaande tabel.

De heer R.A.J. van Riele heeft ultimo 2019 geen aandelen van DGB Group N.V. in bezit. De heer J.P. Verheijen heeft ultimo 2019 1.000 aandelen in bezit.

Naast de bezoldiging als niet-uitvoerend bestuurder heeft de heer M.G.J. Logtenberg in 2019 een overeengekomen vergoeding van € 170.000 (2018: € 170.000) ontvangen voor het

ondersteunen van de uitvoerende bestuurder. De functie-uitoefening van de niet-uitvoerende bestuurders staat tevens op pagina 18 in het hoofdstuk Corporate Governance toegelicht.

Ultimo 2019 heeft de heer M.G.J. Logtenberg, middellijk via Majka Investments B.V. en DeGroSolutions Holding B.V. 7.348.274 aandelen (belang 64,46%) van DGB Group N.V. in bezit, waaronder 100 prioriteitsaandelen.

De heer M.G.J. Logtenberg heeft in 2019 en 2018 via zijn bedrijven Triple Groen, DeGroSolutions Holding B.V., Majka Investment B.V., Ama Invest B.V. en Madre Invest B.V. transacties met DGB Group verricht. De prijzen van transacties met deze partijen zijn op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald. De transactiewaarden en het uitstaand saldo zijn toegelicht in de volgende paragraaf 'Verbonden partijen'.

C. Verbonden partijen

De transacties in het boekjaar en de uitstaande saldi ultimo boekjaar tussen groepsmaatschappijen en verbonden partijen zijn hieronder weergegeven:

	Uitstaand saldo
	in het	boekjaar	ultimo boekjaar
(x € 1.000)	2019	2018	2019	2018
Verkoop van goederen en diensten
Triple Groen	1.101	1.675	-	219
Majka Investment B.V.	4	-	6	-
Inkoop van diensten
Majka Investment B.V.	248	217	7	1
Overige transacties
Overdracht financiering zonnepanelen Triple	-	243	-	-
Groen
Rentebetalingen over converteerbare
obligatieleningen
Majka Investment B.V.	125	125	2500	2.500
Ama Invest B.V.	30	30	600	600
Madre Invest B.V.	10	10	200	200
Rentelasten over overige leningen
DeGroSolutions Holdings B.V.	112	42	-	2.988

De openstaande bedragen zijn niet voorzien en de afwikkeling hiervan zal plaatsvinden in geldmiddelen. Er zijn geen garanties gegeven of ontvangen op de leningen, Er zijn geen kosten gemaakt die samenhangen met oninbare of dubieuze vorderingen die zijn verschuldigd door verbonden partijen. De prijzen van transacties tussen verbonden partijen worden op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald.

1. Niet in de balans opgenomen verplichtingen

							2
Totaal			27.276	10.378	16.898	-	10.84
Inkoopverplichtingen gas en elektra		27.113	10.215	16.898	-	10.636
Inkoopverplichtingen software IT-inrichting		40	40	-	-	40
leaseovereenkomsten
Verplichtingen	uit	operationele	123	123	-	-	166
				jaar
(x € 1.000)			2019	< 1	1-5 jaar	> 5 jaar	2018
			Totaal				Totaal

De samenstelling van de niet in de balans opgenomen verplichtingen ultimo boekjaar is als volgt:

DGB Group heeft verplichtingen uit operationele leaseovereenkomsten met betrekking tot auto's en IT-apparatuur ter gebruik in de normale bedrijfsactiviteiten met een looptijd van korter dan 12 maanden. De inkoopverplichtingen software IT inrichtingen zijn door Corilus Veterinary B.V. aangegaan ter gebruik in de normale bedrijfsactiviteiten. De inkoopverplichtingen gas en elektra ('eigen verbruik') van DGB Energie B.V. zijn met Gasterra respectievelijk DVEP aangegaan met als enig doel het daadwerkelijk verkrijgen van gas en elektriciteit in overeenstemming met het verwachte verbruik van de klanten.

Gebeurtenissen na balansdatum

Na 31 december 2019 hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan die materieel van invloed zijn op, dan wel een aanpassing zouden vereisen van de jaarrekening. Echter, zijn er wel ontwikkelingen geweest die vermelding verdienen.

Koopovereenkomst Mountainshield Capital Fund

Op 17 april 2020 is volledige uitvoering gegeven aan de koopovereenkomst van 31 juli 2019 tussen DGB Group N.V. en MountainShield Capital Fund ter verkrijging van 2.249.999 gewone aandelen DGB Group. De totale betaalde inkoopprijs voor de aandelen bedroeg € 1.159.485. Hiermee houdt DGB Group 2.249.999 gewone eigen aandelen waarover geen stemrecht uitgeoefend mag worden.

Coronavirus

Gelet op de wereldwijde gevolgen van het coronavirus beoordeelt de raad van bestuur continue de impact die het coronavirus heeft c.q. kan hebben op de activiteiten van DGB Group en haar dochterondernemingen. Zowel in het segment dierhouder software als in het segment energie is geen significante impact te verwachten.. Het bestuur is van oordeel dat het coronavirus geen effect heeft op de toestand per balansdatum.

Activa / passiva transactie Majka Investments B.V.

Op 17 juli 2020 zijn de is DGB een activa/passiva overeenkomst aangegaan waarin de afspraken over de verkoop van de dochtermaatschappijen zijn neergelegd. De koper neemt bijna alle activa en bijna alle passiva van DGB over met uitzondering van een bedrag van EUR 50.000 en een achtergestelde lening van EUR 40.000. De activa waar de transactie betrekking op heeft omvat: a. de aandelen die DGB in de volgende vennootschappen (de Dochtervennootschappen) houdt: (i) De Groene Belangenbehartiger B.V., (ii) DGB Lease B.V., (iii) Energy B.V., (iv) Renewables B.V., (v) VIVA Veterinary B.V., en (vi) DeGroSolutions B.V. (51%); b. het onroerend goed (inclusief inventaris) gelegen aan de Lange Spruit 1A, 7773 NE Hardenberg (het Pand); c. de goodwill; en d. de overige activa van de Verkoper, vrij van enige beperkte rechten en andere bezwaringen. De passiva waar de transactie betrekking op heeft omvat in ieder geval: (i) de langlopende schulden van DGB; en (ii). de kortlopende schulden van DGB.

Op 4 september 2020 is op de buitengewone vergadering van aandeelhouders (BAVA) goedkeuring gegeven aan deze activa-passivatransactie waarbij, onder andere, alle door DGB Group gehouden aandelen in haar dochtervennootschappen (De Groene Belangenbehartiger B.V., DGB Lease B.V., Energy B.V., Renewables B.V., VIVA Veterinary B.V. en DeGroSolutions B.V.) aan de koper zijn verkocht. Deze transactie heeft op 4 september 2020 plaatsgevonden.

Enkelvoudige jaarrekening

H. Enkelvoudige winst- en verliesrekening

(x € 1.000)	Notes	2019	8 2018
Netto-omzet	1	1.352	1.803
Overige bedrijfskosten	2	-893	-950
Totale bedrijfskosten		-893	-950
Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen		459	853
Afschrijvingen	4	-90	-79
Bijzondere waardeverminderingen	5	-2.900	-
Bedrijfsresultaat		-2.531	774
Financiële baten en lasten	3	-231	-124
Resultaat voor belastingen		-2.762	650
Belastingen		-117	-72
Resultaat na belastingen		-2.879	578
Aandeel in resultaat van deelnemingen	6	-512	-105
Nettowinst (-verlies)		-3.391	473

De bij de rubrieken vermelde cijfers verwijzen naar de toelichting.

⁸ De vergelijkende cijfers 2018 in de geconsolideerde winst- en verliesrekening met betrekking tot de Financiële baten en lasten zijn aangepast. Zie de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 2d. Foutenherstel.

I. Enkelvoudige balans

(x € 1.000)	Note	31-12-2019	9 31-12-2018
	s
Activa
Materiële vaste activa	4	2.088	1.984
Goodwill	5	6.133	9.033
Deelnemingen	6	5.688	6.200
Uitgestelde belastingvorderingen	7	-	65
Vorderingen op groepsmaatschappijen	8	-	605
Vaste activa		13.909	17.887
Vorderingen op groepsmaatschappijen	8	1.077	795
Overige vorderingen	9	11	-
Geldmiddelen en kasequivalenten	10	4	6
Vlottende activa		1.092	801
Totaal activa		15.001	18.688
Eigen vermogen en verplichtingen
Aandelenkapitaal		228	150
Agio reserves		11.152	8.242
Wettelijke reserves		3	7.072
Overige reserves		-2.328	-8.334
Eigenvermogensinstrumenten uitgegeven
door		-	2.634

⁹ De vergelijkende cijfers 2018 in de geconsolideerde balans met betrekking tot de langlopende verplichtingen, kortlopende verplichtingen en het eigen vermogen zijn aangepast. Zie de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 2d. Foutenherstel.

DGB Group:	converteerbare
---------------	----------------

obligatieleningen

Onverdeeld resultaat		-3.391	473
Eigen vermogen	11	5.664	10.237
Voorzieningen voor belastingen	7	91	96
Schulden aan groepsmaatschappijen	12	2.427	1.424
Langlopende leningen	13	4.240	4.236
Langlopende schulden		6.758	5.756
Handelsschulden	14	288	94
Schulden aan groepsmaatschappijen	12	1.047	2.427
Overige schulden en overlopende passiva	14	1.244	174
Kortlopende schulden		2.579	2.695
Totaal eigen vermogen en		15.001	18.688
verplichtingen

De bij de rubrieken vermelde cijfers verwijzen naar de toelichting.

J. Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening

A. Algemeen

De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2019 van DGB Group N.V.

B. Basis voor presentatie

De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld volgens de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. DGB Group N.V. maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van haar enkelvoudige jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling (hierna 'waarderingsgrondslagen') van de enkelvoudige jaarrekening van DGB Group N.V. gelijk zijn aan de grondslagen die voor de geconsolideerde IFRS-EU jaarrekening zijn toegepast.

Verwezen wordt naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening voor de beschrijving van deze grondslagen.

Deelnemingen in groepsmaatschappijen

In de enkelvoudige balans worden deelnemingen in groepsmaatschappijen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de nettovermogenswaarde, met separate presentatie van de goodwill.

Resultaat deelnemingen

Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van DGB Group N.V. in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties waarbij overdracht van activa en passiva tussen DGB Group N.V. en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn geëlimineerd voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd.

1. Netto-omzet

De netto-omzet betreft de aan de groepsmaatschappijen in rekening gebrachte management fees en huuropbrengsten.

2. Overige bedrijfskosten

De overige bedrijfskosten bedragen in 2019 € 0,9 miljoen (2018: € 1,0 miljoen) en bevatten in 2019 de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurder, accountantskosten en advieskosten.

Voor de toelichting op de bezoldiging van de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders wordt verwezen naar toelichting 26. Verbonden partijen van de geconsolideerde jaarrekening.

3. Financiële baten en lasten

De financiële lasten bedragen in 2019 € 0,2 miljoen (2018: € 0,1 miljoen) en betreffen rentelasten van leningen.

4. Materiële vaste activa

De materiële vaste activa betreffen het bedrijfspand inclusief verbouwingen in Hardenberg. Het verloopoverzicht van de materiële vaste activa is opgenomen in toelichting 11 van de geconsolideerde jaarrekening.

1. Goodwill

De goodwill omvat de goodwill van de overnames in 2017 van de DGB groep bedrijven en van VIVA Veterinary BV (voorheen: Corilus) en DeGroSolutions. Voor de toelichting op de goodwill en de bijzondere waardevermindering wordt verwezen naar toelichting 12. Goodwill van de geconsolideerde jaarrekening.

6. Deelnemingen

Het verloop van de deelnemingen is als volgt:

(x € 1.000)	2019	2018
Stand per 1 januari	6.200	6.305
Resultaat deelnemingen	-512	-105
Stand per 31 december	5.688	6.200

7. Uitgestelde belastingen

8.

Het verloop van de actieve en passieve belastinglatenties is als volgt:

				Uitgestelde
		Uitgestelde	belastingverplichtinge
		belastingvorderingen		n
(x € 1.000)	2019	2018	2019	2018
Stand per 1 januari	65	172	-96	-132
Mutaties via resultaat	-65	-107	5	36
Stand per 31 december	-	65	-91	-96

De uitgestelde belastingvorderingen zijn in 2019 afgeboekt als gevolg van correcties aangebracht in de belastingaangifte over 2016 en 2017. In 2018 waren er compensabele verliezen voor een bedrag van € 0,3 miljoen opgenomen tegen een tarief van 19%.

De uitgestelde belastingverplichtingen hebben betrekking op verschillen tussen de waardering in de jaarrekening en de fiscale waardering van het pand van € 0,6 miljoen

(2018: 0,6 miljoen) opgenomen tegen een aflopend tarief in de komende jaren van 16,5% naar 15% (2018: 19% naar 15%).

9. Vorderingen op groepsmaatschappijen

De vorderingen op groepsmaatschappijen betreffen:

Stand per 31 december		1.077	1.400
groepsmaatschappijen
Rekening-courant	vorderingen	1.077	795
Lening groepsmaatschappij		-	605
(x € 1.000)		2019	2018

De rekening-courant leningsovereenkomsten zijn aangegaan voor onbepaalde tijd en zijn jaarlijks opzegbaar. Gedurende 2019 zijn deze leningen omgezet naar een rekening-courant vordering. De vorderingen op groepsmaatschappijen zijn direct opeisbaar en zijn niet rentedragend. Er zijn geen zekerheden van toepassing op de rekening-courant leningsovereenkomsten.

10. Overige vorderingen

De overige vorderingen betreffen onder andere verrekenbare bronheffing met betrekking tot de activiteiten in België.

1. Geldmiddelen en kasequivalenten

De geldmiddelen en kasequivalenten staan ter vrije beschikking van de vennootschap. Het beleid inzake kredietrisico's is opgenomen onder toelichting 24. Financiële instrumenten van de geconsolideerde jaarrekening.

12. Eigen vermogen

Het verloop van het eigen vermogen is als volgt te weer te geven:

	Aandelen	Agio	Wettelijke	Overige	Conv.	Onverdeeld	Eigen
(x € 1.000)	kapitaal	reserves	reserves	reserves	obligaties	resultaat	vermogen
Stand per 1 januari 2018	150	8.242	7.306	-7.647	2.634	-919	9.766
Initiële toepassing IFRS 9	-	-	-	-2	-	-	-2
Herziene stand per 1	150	8.242	7.306	-7.649	2.634	-919	9.764
januari 2018
Nettowinst (-verlies) 2017	-	-	-	-919	-	919	-
Mutatie wettelijke reserves	-	-	-234	234	-	-	-
Nettowinst (-verlies) 2018	-	-	-	-	-	473	473
Stand per 31 december	150	8.242	7.072	-8.334	2.634	473	10.237
2018

	Aandelen	Agio	Wettelijke	Overige	Conv.	Onverdeeld	Eigen
(x € 1.000)	kapitaal	reserves	reserves	reserves	obligaties	resultaat	vermogen
Stand per 1 januari 2019	150	8.242	7.072	-8.334	2.634	473	10.237
Uitgifte van aandelen	78	2.910	-	-	-	-	2.988
Ingekochte eigen aandelen	-	-	-	-1.159	-	-	-1.159
Kosten m.b.t. eigen vermogen	-	-	-	-30	-	-	-30
transacties na belasting
Aflossing converteerbare	-	-	-	-347	-2.634	-	-2.981
obligaties
Nettowinst (-verlies) 2018	-	-	-	473	-	-473	-
Mutatie wettelijke reserves	-	-	-7.069	7.069	-	-	-
Nettowinst (-verlies) 2019	-	-	-	-	-	-3.391	-3.391
Stand per 31 december	228	11.152	3	-2.328	-	-3.391	5.664
2019

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 750.000 verdeeld in

• 18.750.000 gewone aandelen met een nominale waarde per aandeel van € 0,02
• 18.749.900 preferente aandelen met een nominale waarde per aandeel van € 0,02

• 100 prioriteitsaandelen met een nominale waarde per aandeel van € 0,02

• Per 31 december 2019 zijn 11.400.349 (2018: 7.500.000) gewone aandelen en 100 (2018: nihil) preferente aandelen geplaatst en volgestort. In 2019 zijn er 3.900.349 gewone aandelen en 100 prioriteitsaandelen uitgegeven.

• De uitgifte van 3.900.349 gewone aandelen met een uitgiftekoers van € 0,766 per aandeel op 24 oktober 2019 heeft betrekking op de aandelenuitgifte aan DeGroSolutions Holding B.V. op basis van de koopovereenkomst van 10 augustus 2017, waarmee 100% van de aandelen in VIVA Veterinary B.V. en 51% van de aandelen in DeGroSolutions B.V. zijn verkregen. De gewone aandelen zijn uitgegeven tegen de slotkoers van 23 oktober 2019 en is geschied conform de machtiging van de algemene vergadering van 23 augustus 2017. Met deze aandelenuitgifte van de gewone aandelen is volledige uitvoering gegeven aan de koopovereenkomst.
• Er zijn 100 prioriteitsaandelen uitgegeven aan de heer M.G.J. Logtenberg met een uitgiftekoers van € 0,02 per aandeel op 20 juni 2019 als het gevolg van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 26 april 2019. De rechten die aan deze prioriteitsaandelen toekomen, zijn opgenomen in de statuten van de DGB Group. De informatie met betrekking tot de prioriteitsaandelen zijn ook in het jaarverslag te lezen onder de paragraaf 'Kapitaalstructuur'.

In 2018 zijn er geen aandelen uitgegeven.

Het agio omvat de opbrengsten uit de uitgifte van aandelen voor zover deze hoger zijn dan het nominale bedrag van de aandelen.

DGB Group heeft op 30 juli 2019 een koopovereenkomst getekend met het fondsmanagement van grootaandeelhouder MountainShield Capital Fund voor de koop van 2.249.999 miljoen gewone aandelen DGB Group. De koopovereenkomst geeft het bestuur van DGB Group de mogelijkheid om – met inachtneming van wet- en regelgeving – op ieder moment aandelen van het MountainShield Capital Fund te kopen in tranches van minimaal 50.000 stuks per transactie. DGB koopt de aandelen met 5% afslag ten opzichte van de slotkoers één dag voorafgaand aan iedere transactie, met dien verstande dat indien de slotkoers lager is dan 95/100e van € 0,30, danwel de slotkoers hoger is dan 105/100e van € 1,13, de koopprijs € 0,30 respectievelijk € 1,13 zal bedragen en niet zal worden verminderd met 5% afslag. De looptijd van de koopovereenkomst is één jaar, gemeten vanaf 22 oktober 2019 waarop de goedkeuring is verkregen tijdens een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders of zoveel korter als nodig is om de 2.249.999 miljoen gewone aandelen te verkrijgen.

In het kader van de bovenstaande koopovereenkomst heeft DGB Group in 2020 voor het opmaken van de jaarrekening 2019 de gehele inkooptransactie afgerond. De totale betaalde inkoopprijs voor de aandelen bedroeg € 1.159.485. De inkoopprijs is in mindering gebracht op het eigen vermogen en voor eenzelfde bedrag als verplichting verantwoord verminderd met de daadwerkelijk ingekochte 200.000 aandelen in 2019 voor een bedrag van € 154.000. Per 31 december 2019 houdt DGB Group deze 200.000 in portefeuille.

De kosten die samenhangen met de inkoop van eigen aandelen na aftrek van belastingen in mindering gebracht op de overige reserves voor een bedrag van € 23.000 (2018: nihil).

De post wettelijke reserves bestond per 31 december 2018 uit een wettelijke reserve voor geactiveerde ontwikkelingskosten en een wettelijke reserve deelnemingen. De wettelijke reserve voor geactiveerde ontwikkelingskosten is gevormd ter grootte van de boekwaarden in de geconsolideerde jaarrekening, rekening houdend met de latente belastingverplichtingen en bedroeg € 4.514.000. De wettelijke reserve deelnemingen bedroeg € 2.558.000 en heeft vooral betrekking op de boekwaarde van de klantenbestanden bij DGB Energie B.V. rekening houdend met de latente belastingverplichtingen. De bij de deelnemingen gevormde wettelijke reserves dienen slechts betrokken te worden in de bepaling voor de wettelijke reserve bij de moedermaatschappij voor zover de moedermaatschappij positieve resultaten heeft verantwoord sinds het verkrijgen van de betreffende deelneming. Deze wettelijke reserves zijn in 2019 op basis van voorgaande bepalingen bepaald. Hierdoor dalen de wettelijke reserves en wordt de vrijval geboekt ten gunste van de overige reserves. De wettelijke reserves worden op individuele basis bepaald en zijn niet beschikbaar voor dividendbetalingen aan aandeelhouders.

De bestuurders stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de nettowinst over het jaar 2019 toe te voegen aan de overige reserves. De nettowinst over 2019 is opgenomen in de post onverdeeld resultaat.

Eigenvermogensinstrumenten uitgegeven door DGB Group N.V.: converteerbare obligatieleningen

Het verloop van de converteerbare obligatieleningen is als volgt:

(x € 1.000)	2019	2018
Stand per 1 januari	2.634	2.634
Aflossing d.m.v. uitgifte achtergestelde lening	-2.634	-
Stand per 31 december	-	2.634

De per 31 december 2018 uitgegeven obligatieleningen houden verband met de acquisitie van de DGB groep bedrijven in januari 2017. Het betreffen converteerbare obligatieleningen van in totaal € 3.340.000 aan Majka Investments B.V. ad € 2.500.000, Ama Invest B.V. ad € 600.000, Madre Invest B.V. ad € 200.000 en een privaat persoon van

€ 40.000, die tot uiterlijk 31 december 2021 in gewone aandelen van DGB Group N.V. kunnen worden geconverteerd. De conversiekoers bedraagt € 3,50 per aandeel gedurende de gehele looptijd. DGB Group N.V. heeft het recht om obligaties te converteren in aandelen, in een periode van maximaal twee maanden nadat de slotkoers van het aandeel DGB Group N.V. gedurende 6 aaneengesloten handelsdagen vijf procent hoger sluit dan € 3,50. Tevens heeft DGB Group N.V. gedurende de looptijd het recht om jaarlijks 20% van de obligaties af te lossen. De rente bedraagt 5% per jaar. De overeenkomsten voorzien in contractuele bepalingen waarin wordt gesteld dat zolang er geen goedgekeurde prospectus is, de leningen met Majka, Madre en Ama als tijdelijke leningen worden geclassificeerd. Er wordt in de leningsovereenkomsten echter geen inhoud gegeven aan het begrip tijdelijke leningen. Als gevolg hiervan blijven de belangrijkste contractuele eigenschappen van de leningen in stand. Hierdoor kan de houder van de leningen DGB Group niet onvoorwaardelijk verplichten tot aflossing van de hoofdsom van de leningen in geldmiddelen of andere financiële activa, waardoor er volgens IAS 32 geen sprake kan zijn van vreemd vermogen instrumenten. Leidend zijn de juridisch bindende afspraken, waardoor de converteerbare obligatieleningen als eigenvermogensinstrumenten classificeren. De rente met betrekking tot deze leningen is volgens het contract wel onvoorwaardelijk verplicht. Hierdoor is bij het aangaan van de lening de renteverplichting niet aan het eigen vermogen toegerekend en als schuld geclassificeerd. Het aan het eigen vermogen toe te rekenen bedrag bij het aangaan van deze leningen bedroeg € 2.634.000.

In 2019 zijn de houders van de converteerbare leningen overeengekomen om de converteerbare leningen af te lossen door middel van het uitgeven van achtergestelde leningen zonder conversiemogelijkheid met gelijkblijvende hoofdsom en rentepercentage (5%). De lening is geacht te zijn aangegaan op 1 januari 2019 en dient in zijn geheel afgelost te worden na 5 jaar. De aan het eigen vermogen toegerekende bedrag op moment van afsluiten van de leningen bedroeg € 2.634.000. Het verschil tussen de hoofdsommen en de in het eigen vermogen opgenomen boekwaarde is als verplichting verwerkt.

Gezien de aard van achtergestelde lening beschouwd het bestuur deze lening als onderdeel van het kapitaal.

De kosten die samenhangen met de inkoop van eigen aandelen na aftrek van belastingen in mindering gebracht op de overige reserves voor een bedrag van € 7.000 (2018: nihil).

Aansluitingen tussen het eigen vermogen en het nettoresultaat

In 2019 bestaat er geen verschil in het eigen vermogen echter wil in het nettoresultaat. In 2018 was er een verschil in de aansluiting tussen het eigen vermogen in de enkelvoudige jaarrekening en het groepsvermogen in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van een deelneming met een negatief eigen vermogen die in de vennootschappelijke jaarrekening op nihil was gewaardeerd. Dit verschil is in 2019 weer teruggenomen als gevolg van het positieve resultaat en vermogen van die betreffende deelneming. Dient ten gevolge is er een verschil in het resultaat van de geconsolideerde jaarrekening en de vennootschappelijke jaarrekening. Het verschil in het eigen vermogen is als volgt weer te geven:

(x € 1.000)	2019	2018
Eigen vermogen enkelvoudige jaarrekening	5.664	10.237
Waardering deelnemingen met negatief eigen vermogen op € 1	-	-4
Groepsvermogen in geconsolideerde jaarrekening	5.664	10.233

(x € 1.000)	2019	2018
Nettoresultaat enkelvoudige jaarrekening	-3.391	473
Nettoresultaat deelnemingen met negatief eigen	3	91
vermogen
Nettoresultaat in geconsolideerde	-3.388	564
jaarrekening

De aansluiting tussen het nettoresultaat in de enkelvoudige jaarrekening en het nettoresultaat in de geconsolideerde jaarrekening is als volgt weer te geven:

13. Schulden aan groepsmaatschappijen

De schulden aan groepsmaatschappijen betreffen:

(x € 1.000)	2019	2018
Verstrekte leningen groepsmaatschappijen	2.427	1.424
Rekening-courant schulden groepsmaatschappijen	1.047	2.427
Stand per 31 december	3.474	3.851

De rekening-courant leningsovereenkomsten zijn aangegaan voor onbepaalde tijd en zijn jaarlijks opzegbaar. De schulden aan groepsmaatschappijen zijn direct opeisbaar en zijn niet rentedragend. Er zijn geen zekerheden van toepassing op de rekening-courant leningsovereenkomsten.

De rekening-courant schulden aan groepsmaatschappijen in 2019 en 2018 betreft voornamelijk een depot met DGB Energie B.V.

14. Langlopende leningen

Het verloop van de langlopende leningen is als volgt:

(x € 1.000)	2019	2018
Stand per 1 januari	4.236	4.397
Aflossing renteverplichting komend jaar	-	-104
Omzetting converteerbare lening in achtergestelde	2.992	-
lening
Aflossingen lening inzake acquisitie DeGroSolutions	-2.988	-57
en Viva Veterinary B.V.
Stand per 31 december	4.240	4.236

De hypothecaire lening van € 0,9 miljoen is in 2017 aangegaan met New Matic B.V. De rente bedraagt 5% per jaar. De lening dient geheel te worden afgelost op 30 juni 2022. Vervroegde algehele of gedeeltelijke eerdere aflossing is toegestaan. Als zekerheid is hypothecaire zekerheid verstrekt van € 1.260.000 op het bedrijfspand en verder toebehoren aan de Lange Spruit 1a te Hardenberg.

De lening van € 3,0 miljoen met DeGroSolutions Holding B.V. is in september 2017 aangegaan voor de financiering van de acquisities van 100% van de aandelen van VIVA Veterinary B.V. en 51% van de aandelen van DeGroSolutions B.V. De rente bedraagt 5% per jaar. De overeenkomst heeft een looptijd van 5 jaar. Vervroegde algehele of gedeeltelijke eerdere aflossing is toegestaan. Conform de bekendmaking in het jaarverslag 2018, is op 24 oktober 2019 de aandelenuitgifte aan DeGroSolutions Holding B.V. voltooid. De gewone aandelen zijn uitgegeven tegen de slotkoers van 23 oktober 2019 en is geschied conform de machtiging van de algemene vergadering van 23 augustus 2017. Met deze aandelenuitgifte van 3.900.349 gewone aandelen is de onderhavige lening geheel afgelost.

In 2019 zijn de houders van de converteerbare leningen overeengekomen om de converteerbare leningen af te lossen door middel van het uitgeven van achtergestelde leningen zonder conversiemogelijkheid met gelijkblijvende hoofdsom en rentepercentage (5%). De lening is geacht aan te zijn gegaan op 1 januari 2019 en dient in zijn geheel afgelost te worden na 5 jaar.

	2019	2018
(x € 1.000)
Handelsschulden	288	94
Overige schulden en overlopende passiva	1.244	174
Stand per 31 december	1.532	268

15. Handelsschulden, overige schulden en overlopende passiva

In de overige schulden is de verplichting opgenomen uit hoofde van de afgesloten koopovereenkomst voor eigen aandelen die in 2020 zijn ingekocht. Deze verplichting bedraagt € 1,0 miljoen.

De handelsschulden, overige schulden en overlopende passiva hebben een looptijd van korter dan 1 jaar.

Medewerkers

DGB Group N.V. heeft in 2019 gemiddeld nihil FTE (2018: 2,5) medewerkers in dienst. Per jaareinde 2019 en 2018 waren er geen medewerkers in dienst bij DGB Group N.V.

Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

Voor de niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen wordt verwezen naar toelichting 27 van de geconsolideerde jaarrekening.

Verbonden partijen

Voor een overzicht met betrekking tot de bezoldiging van het uitvoerende en niet-uitvoerende bestuur alsmede transacties met verbonden partijen wordt verwezen naar toelichting 26 bij de geconsolideerde jaarrekening.

Gebeurtenissen na balansdatum

Voor de gebeurtenissen na balansdatum wordt verwezen naar toelichting 28 van de geconsolideerde jaarrekening.

Overige gegevens

Statutaire bepalingen inzake winstbestemming

Artikel 18 Statuten DGB Group N.V.

18.1 Uit de winst, blijkende uit de vastgestelde jaarrekening, wordt allereerst, voor zover mogelijk en met inachtneming van het bepaalde in artikel 18.5, op de preferente aandelen en de prioriteitsaandelen uitgekeerd het hierna te noemen percentage van het van tijd tot tijd in de loop van het betrokken boekjaar verplicht op die aandelen gestorte bedrag. Het dividend op de preferente aandelen en de prioriteitsaandelen zal slechts worden uitgekeerd over het aantal dagen dat zodanige aandelen in het desbetreffende boekjaar daadwerkelijk uitstonden. Het hiervoor bedoelde percentage is gelijk aan de gemiddelde waarde van de Gemiddelde Herfinancieringsrentes gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met twee en een kwart procent (2,25%). Onder Gemiddelde Herfinancieringsrente wordt verstaan de gemiddelde waarde van de op iedere afzonderlijke dag van het boekjaar waarover de uitkering geschiedt geldende Herfinancieringsrentes. Onder herfinancieringsrente wordt verstaan de rente van de Main Refinancing Operation welke regelmatig wordt vastgesteld en gepubliceerd door de Europese Centrale Bank. Op de preferente aandelen en de prioriteitsaandelen geschieden geen verdere winstuitkeringen. Indien en voor zover preferente aandelen zijn uitgegeven ten laste van de reserves van de vennootschap, zijn de preferente aandelen gedurende een periode van drie jaar na uitgifte niet gerechtigd tot de winst.

18.2 De na toepassing van artikel 18.1 overblijvende winst staat ter beschikking van het bestuur ter gehele of gedeeltelijke reservering.

18.3 De winst die overblijft na toepassing van artikel 18.2 staat ter beschikking -van de algemene vergadering hetzij geheel of gedeeltelijk ter uitkering aan houders van gewone aandelen in verhouding tot hun bezit aan gewone aandelen.

18.4 Uitkeringen ten laste van de uitkeerbare reserves van de vennootschap worden gedaan krachtens besluit van de algemene vergadering op voorstel van het bestuur.

18.5 De vennootschap kan slechts uitkeringen doen voorzover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestort in opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moet worden aangehouden.

18.6 De algemene vergadering kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen indien aan het vereiste van artikel 18.5 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling opgesteld met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:105 BW.

18.7 Het bestuur is bevoegd om te bepalen dat een uitkering op aandelen niet in geld maar in de vorm van aandelen zal worden gedaan of te bepalen dat houders van aandelen de keuze wordt gelaten om de uitkering in geld en/of in de vorm van aandelen te nemen, een en ander uit de winst en/of uit een reserve en een en ander voor zover het bestuur overeenkomstig het bepaalde in artikel 6 door de algemene vergadering is aangewezen. Het bestuur zal de voorwaarde voor een dergelijke keuze vaststellen.

18.8 Uitkeringen op aandelen zijn betaalbaar binnen vier (4) weken na het besluit tot uitkering, tenzij in het besluit een ander tijdstip is vastgesteld.

18.9 Op door de vennootschap gehouden aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan vindt geen uitkering ten behoeve van de vennootschap plaats.

18.10 Bij de berekening van het bedrag van enige uitkering op aandelen, tellen de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap houdt, niet mee.

Bijzonder statutair recht inzake zeggenschap

Er zijn 100 prioriteitsaandelen uitgegeven aan de heer M.G.J. Logtenberg. De rechten die aan deze prioriteitsaandelen toekomen, zijn opgenomen in de statuten van de DGB Group. De informatie met betrekking tot de prioriteitsaandelen zijn ook in het jaarverslag te lezen onder de paragraaf 'Kapitaalstructuur'.

Opgave van het aantal stemrechtloze aandelen

De vennootschap houdt 2.249.999 eigen aandelen. Op deze aandelen kan geen stemrecht worden uitgeoefend en komt geen winst toe.

Colofon

DGB GROUP N.V. Lange Spruit 1a 7773 NE Hardenberg The Netherlands

+31 (0)20 8080825 +44(0)2080640936

info@dgb.earth www.dgb.earth

dgb.group/facebook dgb.group/instagram dgb.group/twitter