Green Earth Group NV — Annual Report 2016

Apr 3, 2017

Jaarverslag 2016

31 maart 2017

Inhoud jaarverslag 2016

	pagina
Jaarverslag
Algemene informatie VNC N.V.	3
Verslag van de Raad van Commissarissen	5
Corporate Governance	8
Verslag van de Raad van Bestuur	12
Bestuursverklaring	16
Geconsolideerde Jaarrekening
Geconsolideerde winst- en verliesrekening	17
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten	18
Geconsolideerde balans	19
Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen	20
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	21
Grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling	22
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening	35
Vennootschappelijke jaarrekening
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening	51
Vennootschappelijke balans	52
Grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling	54
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening	55

Overige gegevens

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 61

Jaarverslag

Algemene informatie VNC N.V.

Profiel

Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. is genoteerd op Euronext in Amsterdam, handelend onder de naam 'VNC'. De vennootschap, die gevestigd is in Assen, richt zich op het deelnemen in, het financieren van en het verlenen van diensten en het verstrekken van adviezen aan andere ondernemingen. VNC zal daarbij faciliterend werken wanneer het gaat om het effectueren en waarborgen van de groeiambities. Het streven van VNC is om doelgericht bedrijven te acquireren, op te schalen en uit te bouwen. Daarbij staat de autonomie van deze deelnemingen centraal.

Kapitaalstructuur

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 300.000 en is verdeeld in 7.500.000 gewone aandelen en 7.500.000 preferente aandelen, elk nominaal groot € 0,02 (twee cent). Per 31 december 2016 waren 3.619.275 gewone aandelen uitgegeven en geplaatst.

Op 2 januari 2017 werden in het kader van de acquisitie van DGB (zie hierna) 2.000.000 aandelen A geplaatst, waardoor het totale aantal uitstaande gewone aandelen per 31 maart 2017 uitkwam op 5.619.275. Voor de nieuwe aandelen is geen notering aangevraagd op Euronext in Amsterdam.

Aandeelhouders

Op 31 maart 2017 staan in het register substantiële deelnemingen van de Autoriteit Financiële Markten de volgende grootaandeelhouders van VNC geregistreerd:

• Schaaij Beheer en Diensten B.V. 44,93%

• Majka Investments B.V., 35,59%

Raad van Commissarissen

Het reglement van de Raad van Commissarissen, alsmede de profielschets zijn beschikbaar via de corporate website. Voor de leden van de Raad van Commissarissen geldt een zittingsperiode die maximaal drie termijnen van vier jaar bedraagt.

De Raad van Commissarissen bestond eind 2016 uit het volgende leden: – Tjerk Jouke de Vries, voorzitter

– Ron van Veldhoven (per 19 december 2016)

Raad van Bestuur

Het reglement van de Raad van Bestuur is beschikbaar via de corporate website. De CEO wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden.

De Raad van Bestuur wordt gevormd door: - Geert Schaaij, CEO

Vanwege de huidige omvang van het concern worden de taken van de Raad van Bestuur uitgevoerd door één persoon die is belast met het besturen van de vennootschap in de functie van CEO. Aangezien het Bestuur uit één persoon bestaat, kan VNC niet voldoen aan de Wet Bestuur en Toezicht als het gaat om een evenwichtige verdeling man/vrouw. Bij een eventuele uitbreiding van de Raad in de toekomst zal met de richtlijnen uit deze wet rekening worden gehouden.

Belangrijke financiële data 2017
Oproep Algemene Vergadering	17 april 2017
Algemene Vergadering	31 mei 2017
Halfjaarcijfers 2016	17 augustus 2017

Verslag van de Raad van Commissarissen

Aan de aandeelhouders van Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. (VNC),

Hierbij bieden wij u het jaarverslag van VNC over 2016 aan, inclusief de jaarrekening. De door de Raad van Bestuur opgemaakte jaarrekening is gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien door Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. (zie pagina 61) De accountant heeft de cijfers over 2016 gecontroleerd en besproken met de Raad van Commissarissen in het bijzijn van de Raad van Bestuur. Wij kunnen ons met deze stukken verenigen en bevelen de Algemene Vergadering aan de jaarrekening vast te stellen, conform artikel 16 lid 6 van de statuten.

De Raad van Commissarissen bestond het grootste deel van het jaar uit slechts één persoon, de heer T.J. de Vries. Tijdens de op 19 december 2016 gehouden Buitengewone Algemene Vergadering werd de heer R. van Veldhoven met onmiddellijke ingang benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Tijdens dezelfde vergadering werd de heer M. Logtenberg tot lid van de Raad van Commissarissen benoemd onder de opschortende voorwaarde dat Majka Investments BV overwegende zeggenschap zou verwerven in de Vennootschap. Aan deze voorwaarde wordt sinds 2 januari 2017 voldaan. Daarnaast dient de benoeming van de heer Logtenberg te voldoen aan alle wettelijke en statutaire kaders en aan de bepalingen uit de Corporate Governance Code. Op dit moment wordt er onderzocht hoe de positie van Logtenberg als lid – en als voorzitter - van de Raad van Commissarissen binnen die kaders vorm gegeven kan worden. Het streven is om daar binnen afzienbare tijd duidelijkheid over te hebben. De heer Logtenberg zal na voldoening van deze voorwaarden toetreden tot de Raad van Commissarissen en daarna tevens de functie van voorzitter overnemen van de heer De Vries. De heer De Vries zal dan als gewoon lid zitting blijven nemen in de Raad van Commissarissen.

Gedurende het verslagjaar oefende de onderneming geen operationele activiteiten uit. Wel werden gesprekken gevoerd met verschillende overnamekandidaten. De Raad van Commissarissen is nauw betrokken geweest bij deze gesprekken, die tegen het einde van het boekjaar leidden tot overeenstemming over de overname van de DGB Groep. De acquisitie werd begin 2017 geëffectueerd. Voor nadere details over de activiteiten van deze groep en de financiële aspecten van de overname verwijzen wij naar het verslag van de Raad van Bestuur.

In het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen een nieuwe bonusregeling opgesteld voor de Raad van Bestuur. Deze regeling zal tijdens de jaarlijks Algemene Vergadering van 31 mei 2017 ter goedkeuring worden voorgelegd.

Tijdens de op 19 mei 2016 gehouden jaarlijkse Algemene Vergadering werden onder meer het jaarverslag en de jaarrekening 2015 van de Vennootschap goedgekeurd.

Nieuw beloningsbeleid Bestuursvoorzitter

Het nieuwe beloningsbeleid van de Bestuursvoorzitter van VNC NV is op 27 november 2015 door de Algemene Vergadering vastgesteld. Het vastgestelde beleid kan niet gezien worden in relatie tot het voorgaande beleid in 2015, aangezien op het moment van vaststelling VNC nog een lege NV is zonder activiteiten. Naarmate er meer invulling aan de NV wordt gegeven, zal gekeken worden wat voor bezoldigingsbeleid daarop aansluit en zal dit opnieuw ter vaststelling aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd. Het beloningsbeleid dat is vastgesteld, houdt in dat de vennootschap aan haar bestuurders geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke verstrekt, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en tegen daarvoor algemeen geldende voorwaarden en na goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden.

De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke variabele beloningscomponent naar beneden of boven aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd.

De Raad van Commissarissen kan de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terugvorderen van de bestuurder (claw back clausule). Over 2016 is het toegekende salaris van de bestuurder vastgesteld op een vaste beloning van € 44.000,- per jaar, waarnaast zijn redelijke onkosten worden vergoed. De heer Schaaij heeft over 2016 afgezien van dit salaris en de lasten in de jaarrekening 2016 bedragen derhalve nihil. Het bestuur werkt op basis van een 'overeenkomst van opdracht', overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:132 BW, lid 3.

Het eventuele aandelenbezit van een lid van de Raad van Bestuur in de Vennootschap is ter belegging op de lange termijn. Per 31 december 2016 beschikte de heer G. Schaaij over 2.524.991 aandelen.

Nieuw beloningsbeleid Raad van Commissarissen

Het nieuwe bezoldigingsbeleid van de leden van de Raad van Commissarissen is op 27 november 2015 vastgesteld door de Algemene Vergadering van de Vennootschap.

De Raad van Commissarissen doet van tijd tot tijd voorstellen aan de Algemene Vergadering inzake de bezoldiging van de voorzitter en de individuele leden van de Raad van Commissarissen. De vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen dient passend te zijn in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden.

De bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen wordt niet afhankelijk gesteld van de resultaten van de Vennootschap, en is vastgesteld op € 10.000,- bruto per jaar per persoon. In de jaarrekening 2016 is een last van € 12.100 verantwoord omdat over de bezoldiging van de commissaris BTW is berekend en deze voor de NV niet aftrekbaar is. De heer Van Veldhoven is per 19 december 2016 aangesteld en heeft afgezien van een bezoldiging over 2016. Aan een lid van de Raad van Commissarissen worden bij wijze van bezoldiging geen aandelen en/of rechten op aandelen in de Vennootschap toegekend. Naast hun bezoldiging ontvangen leden van de Raad van Commissarissen een vergoeding voor alle redelijke kosten die zij maken in verband met het bijwonen van vergaderingen. Overige onkosten worden uitsluitend geheel of gedeeltelijk vergoed indien ze zijn gemaakt met instemming van de voorzitter van de Raad of, indien het de voorzitter betreft, met instemming van de vice-voorzitter van de Raad.

Het eventuele aandelenbezit van een lid van de Raad van Commissarissen in de Vennootschap is ter belegging op de lange termijn. Per 31 december 2016 beschikte de heer T.J. de Vries over 50.000 aandelen.

Het is de Vennootschap niet toegestaan een lid van de Raad van Commissarissen een persoonlijke lening, garantie of dergelijke te verstrekken of zulk een lening, garantie of dergelijke voor een lid van de Raad van Commissarissen aan te houden, te regelen of te verlengen, noch onmiddellijk, noch middellijk (waaronder via een dochteronderneming).

Onafhankelijkheid

De Raad van Commissarissen handelt in het belang van de vennootschap en de onderneming en onafhankelijk van bijkomstige belangen. In de zin van best practice bepaling III.2.1. van de Corporate Governance Code zijn de huidige leden onafhankelijk.

Diversiteit

Bij de toekomstige samenstelling van de Raad van Commissarissen zal gekeken worden naar diversiteit in kennis en expertise, achtergrond en gemiddelde leeftijd en naar nationaliteit en geslacht. In lijn met de Wet Bestuur en Toezicht zal bekeken worden of er tot een evenwichtige verdeling man/vrouw kan worden gekomen.

Rooster van aftredenenoemd herbenoemd herkiesbaar

	benoemd	aftredend
T.J. de Vries	2015	2019
R. van Veldhoven	2016	2020

Personalia Tjerk Jouke de Vries

Geboortedatum: 7 januari 1971 (m) Nationaliteit: Nederlandse Hoofdfunctie: notaris, managing partner van PlasBossinade Advocaten en Notarissen Nevenfuncties: de heer De Vries vervult een aantal bestuursfuncties bij maatschappelijke instellingen die niet relevant zijn voor de vervulling van zijn taak als commissaris. Eerste benoeming 2015 Lopende termijn 2015 – 2019

Ron van Veldhoven

Geboortedatum: 4 juni 1967 (m) Nationaliteit: Nederlandse Hoofdfunctie: consultant Nevenfuncties: geen Eerste benoeming 2016 Lopende termijn 2016 – 2020

Corporate governance

Algemeen

De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Verenigde Nederlandse Compagnie (VNC) respecteren de principes en best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code, en passen deze, daar waar deze van toepassing zijn op Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. toe. Redenen waarom aan bepaalde best practice bepalingen door omstandigheden niet kan worden voldaan, worden toegelicht.

I. Naleving en handhaving van de Code

VNC legt jaarlijks verantwoording af over de corporate governance structuur van de vennootschap en de naleving van de code. Eventuele afwijkingen van de bepalingen worden voorzien van een deugdelijke motivering. Substantiële wijzigingen worden aan de Algemene Vergadering ter bespreking voorgelegd. Documenten die overeenkomstig de Code op de website moeten worden geplaatst, zijn te vinden onder 'Corporate Governance' op de website van de vennootschap.

II. Het Bestuur

II.1. Taak en werkwijze

Het Bestuur van VNC onderschrijft volledig het principe van de taak en werkwijze van het Bestuur zoals vermeld in de Code en past de genoemde best practice bepalingen toe in de vennootschap.

Het Bestuur legt onder meer ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen (II.1.2.):

a) de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap;

b) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;

c) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's;

d) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.

Aangezien de vennootschap op dit moment nog geen activiteiten heeft, is er nog geen op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem aanwezig (II.1.3.).

Aangezien de vennootschap op dit moment nog geen activiteiten heeft, kan het bestuur van VNC nog geen beschrijving geven van de opzet en werking van het intern risicobeheersings- en controlesysteem (II.1.4. b) en van eventuele tekortkomingen (II.1.4. c en II.1.5.).

VNC beschikt intern over een klokkenluiderregeling (II.1.7.), zodat werknemers van de activiteiten die straks deel uitmaken van VNC, zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de vennootschap te rapporteren. Deze klokkenluiderregeling staat onder 'Corporate Governance' op de website van de vennootschap.

De bestuurder van VNC heeft geen commissariaten bij beursvennootschappen.

Indien het Bestuur responstijd, in de zin van bepaling IV.4.4., inroept, zal dat gebeuren volgens het gestelde in II.1.9 en zal deze gebruikt worden voor nader beraad en constructief overleg, zowel met de desbetreffende aandeelhouders als met de Raad van Commissarissen.

II.2. Bezoldiging

Met betrekking tot het bezoldigingsbeleid past VNC de principes en best practice bepalingen met betrekking tot de hoogte en samenstelling van de bezoldiging en de vaststelling en openbaarmaking toe. Voor een inhoudelijke weergave van het bezoldigingsbeleid verwijzen wij naar het jaarverslag.

In de toelichting op de jaarrekening is de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele bestuurders opgenomen. Eventuele wijzigingen van het door de Algemene Vergadering goedgekeurde bezoldigingsbeleid zullen aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd. VNC kent op dit moment geen optie- of aandelenplan voor haar Bestuur in de zin van de Code.

II.3. Tegenstrijdige belangen

De huidige bestuursvoorzitter is als mede-eigenaar / adviseur betrokken bij enkele kleine ondernemingen. Deze bedrijven hebben geen concurrerende activiteiten met VNC. Mocht dit in de toekomst wel het geval zijn, dan zullen besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende bestuurders, vooraf aan de Raad van Commissarissen ter goedkeuring worden voorgelegd.

III. Raad van Commissarissen

III.1. Taak en werkwijze

De Raad van Commissarissen van VNC onderschrijft volledig het principe van de taak en werkwijze van de Raad van Commissarissen zoals vermeld in de Corporate Governance Code en past deze bepalingen toe in de vennootschap. Het 'reglement houdende principes en best practices voor de Raad van Commissarissen' is op de website van de vennootschap geplaatst. In 2016 heeft geen zelfevaluatie plaatsgevonden aangezien de onderneming in 2016 nog geen activiteiten heeft.

III.2. Onafhankelijkheid

De huidige commissarissen zijn volgens de richtlijnen van de Corporate Governance Code onafhankelijk. Bij de selectie van de nieuwe leden van de Raad van Commissarissen zal er op gelet worden dat de raad zodanig wordt samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook, onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

III.3. Deskundigheid en samenstelling

Aan de hand van een profielschets zullen de komende commissarissen worden geselecteerd op hun specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van hun taak binnen de Raad. Deze nieuwe commissarissen zullen op voordracht van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering. Elke commissaris moet geschikt zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. De profielschets is op de website van de onderneming geplaatst.

III.4. De voorzitter van de Raad van Commissarissen en de Secretaris van de Vennootschap De voorzitter van de Raad van Commissarissen draagt zorg voor het goed functioneren van de Raad en zijn commissies en is namens de Raad het voornaamste aanspreekpunt voor het Bestuur en voor aandeelhouders over het functioneren van bestuurders en commissarissen. De voorzitter en de overige leden van de Raad van Commissarissen worden ondersteund door de secretaris van de vennootschap. De secretaris houdt toezicht op de te volgen procedures en op het handelen in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen.

III.5. Samenstelling en rol van de kerncommissies van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft twee kerncommissies benoemd: de audit- en riskmanagementcommissie en de benoemings- en remuneratiecommissie. De reglementen van deze kerncommissies vormen een integraal onderdeel van het 'reglement houdende principes en best practices van de Raad van Commissarissen' dat op de website van de vennootschap is geplaatst.

III.6. Tegenstrijdige belangen

De genoemde best practice bepalingen met betrekking tot deze bepaling zullen nauwkeurig gevolgd worden.

III.7. Bezoldiging

De bezoldiging van de commissarissen van VNC is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. Het bezoldigingsbeleid van de commissarissen is voorgelegd aan en goedgekeurd door de Algemene Vergadering. Een wijziging van dit bezoldigingsbeleid zal opnieuw ter vaststelling aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd.

III.8. One-tier bestuursstructuur

Het principe met betrekking tot de One-tier bestuursstructuur is niet op VNC van toepassing.

IV. De Algemene Vergadering

IV.1. Bevoegdheden

Van de bevoegdheden van de Algemene Vergadering is goede nota genomen. De besluiten van het Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming worden, volgens de statuten van de onderneming, ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorgelegd. De als best practice genoemde agendapunten worden bij de Algemene Vergadering besproken. Bij de vennootschap bestaat geen beperking voor een bepaald percentage of aantal stemmen. De uitoefening van het stemrecht vindt plaats tijdens de Algemene Vergadering. Indien aandeelhouders niet in de gelegenheid zijn de vergadering bij te wonen, kunnen ze hun stem digitaal uitbrengen via de securities voting site van ABN AMRO Bank (e-voting), bereikbaar via de website van de onderneming. Bij de oproeping tot een Algemene Vergadering wordt een registratiedatum vastgesteld. Alle aandeelhouders die op deze registratiedatum aandelen houden, hebben het recht om op de Algemene Vergadering te stemmen.

Ieder jaar vraagt de onderneming aan de aandeelhouders om een machtiging tot uitgifte van aandelen en beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht voor een periode van 18 maanden. Het Bestuur kan in die tijd besluiten tot uitgifte van aandelen, tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten van de houders van aandelen. De bevoegdheid geldt voor gewone aandelen tot een aantal gelijk aan 10% van het thans geplaatste kapitaal. In 2016 heeft het bestuur geen gebruik gemaakt van deze machtiging.

Het Bestuur vraagt tevens om een machtiging van de aandeelhouders om volgestorte aandelen in het kapitaal van de vennootschap zelf of certificaten daarvan tot het wettelijke en statutair toegestane maximum anders dan om niet, door welke wijze van eigendomsverkrijging dan ook, te verkrijgen tegen een prijs die ten hoogste 15% afwijkt van de hoogste dan wel de laagste prijs waarvoor aandelen van de desbetreffende soort in de vennootschap per de datum waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten, op Euronext Amsterdam worden verhandeld. In 2016 is geen gebruik gemaakt van deze machtiging.

IV.2. Certificering van aandelen

Het principe met betrekking tot de certificering van aandelen en de daarbij genoemde best practice bepalingen zijn niet op VNC van toepassing.

IV.3. Informatieverschaffing / logistiek Algemene Vergadering

Het Bestuur en de Raad van Commissarissen van VNC onderschrijven principe IV.3. en passen de genoemde best practice bepalingen, voor zover van toepassing, toe. De volledige presentaties, eventuele webcasts, et cetera zijn vanaf het moment van de bijeenkomsten toegankelijk via de website van de vennootschap. Zolang de vennootschap nog zonder activiteiten is, worden er geen aparte pers- of analistenbijeenkomsten gehouden. Materiële wijzigingen in de statuten van de vennootschap alsmede voorstellen tot benoeming van commissarissen worden afzonderlijk aan de Algemene Vergadering voorgelegd. Overeenkomstig best practice IV.3.13 van de Corporate Governance code heeft VNC haar beleid op hoofdzaken inzake bilaterale contacten met aandeelhouders gepubliceerd op haar website.

IV.4. Verantwoordelijkheid aandeelhouders en institutionele beleggers

Dit principe richt zich op de verantwoordelijkheid van aandeelhouders en institutionele beleggers en is derhalve niet op VNC van toepassing.

V. De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant

V.1. Financiële verslaggeving

Het Bestuur van VNC onderkent zijn verantwoordelijkheid voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. Ook de rol van de Raad van Commissarissen in het toezicht houden op de vervulling van deze verantwoordelijkheid wordt zowel door het Bestuur als door de Raad van Commissarissen onderkend.

V.2. Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant De externe accountant is aanwezig bij de Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen zal, met inachtneming van het advies van het Bestuur, indien aan de orde, de benoeming van de externe accountant aan de Algemene Vergadering voorleggen. Binnen de audit- en riskmanagement commissie wordt jaarlijks het functioneren van de externe accountant beoordeeld.

V.3. Interne auditfunctie

VNC beschikt op dit moment nog niet over een medewerker die de interne auditfunctie uitoefent. De Raad van Commissarissen evalueert jaarlijks of er behoefte bestaat aan een interne auditor. De Raad van Commissarissen doet aan de hand van deze evaluatie hierover een aanbeveling aan het bestuur en neemt deze op in het verslag van de Raad van Commissarissen.

V.4. Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap Het principe met betrekking tot de relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap en de genoemde best practice bepalingen worden door VNC toegepast.

Verslag van de Raad van Bestuur

VNC oefende tijdens het verslagjaar geen operationele activiteiten uit. De werkzaamheden van de Raad van Bestuur bestonden hoofdzakelijk uit het zoeken naar overnamekandidaten die in het strategische profiel pasten, en vervolgens het voeren van onderhandelingen over de voorwaarden van een eventuele acquisitie. Dit leidde uiteindelijk aan het einde van het jaar tot overeenstemming over de acquisitie van de DGB groep (zie hierna), die vervolgens begin januari 2017 geëffectueerd werd. Wij blijven actief zoeken naar andere potentiële overnamekandidaten.

Strategie

De strategie van VNC NV moet leiden tot een groeiende winst en het streven is dat dit direct vertaald kan worden naar een groeiende winst per aandeel, een dividendstroom, wat normaliter ook tot uitdrukking zal komen in een hogere koers van het aandeel.

Bepalende criteria voor de overname van een onderneming zijn dat de onderneming;

• Begrijpelijke activiteiten heeft
• Een positieve cashflow genereert
• Bijdraagt aan een groeiende winst per aandeel VNC

De over te nemen bedrijven dienen te passen binnen de strategie van de onderneming en aan te sluiten bij de huidige activiteiten. De focus ligt in eerste instantie op bedrijven die zich richten op mens en dier of ICTbedrijven, maar dan vooral webshops.

VNC zal faciliterend werken wanneer het gaat om het effectueren en waarborgen van de groeiambities van de deelnemingen.

VNC richt zich sterk op haar aandeelhouders, omdat zij de eigenaren zijn van de onderneming. Om deze reden zullen overnames ook deels met aandelen VNC worden gefinancierd. Het streven is dat elke overname bijdraagt aan de winst per aandeel. Zowel de ondernemingen binnen VNC als de aandeelhouders van VNC hebben op deze wijze allen hetzelfde doel voor ogen.

Risico's en risicobeheersing

In het verslagjaar oefende VNC geen operationele activiteiten uit en is de Raad van Bestuur met name actief geweest om acquisities te doen. Om deze reden werd niet gewerkt met een geformaliseerde systeem van risicomonitoring en -beheering. In plaats daarvan hebben de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen veelvuldig overleg gehad over deze mogelijke acquisities. Begin 2017 is een acquisitie van enkele vennootschappen van de DGB-groep gedaan en is dus sprake van operationele activiteiten. Dit noodzaakt de leiding van VNC zich actief bezig te houden met de inventarisatie en beheersing van risico's, die grotendeels op het niveau van de deelnemingen liggen en het nemen van tijdige en adequate maatregelen bij negatieve ontwikkelingen.

De belangrijkste risico's waarmee VNC momenteel wordt geconfronteerd en de wijze waarop deze worden beheerst, kunnen als volgt worden samengevat:

• De omzet en de winstgevendheid worden voor circa 90% bepaald door activiteiten in de agrarische sector in Nederland. Deze sector vertoont structurele krimp. Het marktaandeel van onze bedrijven is echter zeer bescheiden, en hier zijn goede mogelijkheden voor uitbreiding. Bovendien kan een belangrijk deel van de diensten ook in andere sectoren worden aangeboden. Zo wordt de levering van energie, die vrijwel volledig op de agrarische sector is gericht en die thans op jaarbasis grotendeels de omzet uitmaakt, op korte termijn uitgebreid naar andere branches en naar consumenten.

• De groei van het aanbod van duurzame energie, onder meer door opwekking door boeren zelf, is een potentiele bedreiging voor de omzet en winstgevendheid van VNC. Door uitbreiding van de levering aan andere sectoren en consumenten wordt deze bedreiging gemitigeerd. De mogelijkheden hiervoor zijn groot, aangezien ons marktaandeel nog zeer bescheiden is en dus voldoende ruimte biedt voor expansie. Bovendien zal de deelneming Renewables BV goed kunnen profiteren van de groei van duurzame energie.
• Door toetreding van nieuwe aanbieders van energie kan de concurrentie toenemen. De concurrentie is momenteel al groot en afnemers kunnen eenvoudig van leverancier wisselen. Deze factoren betekenen behalve een bedreiging ook een groeikans voor DGB als relatief kleine leverancier.
• De markt voor energieleveringen is transparant, wat betekent dat bij dalende prijzen de prijzen onder druk kunnen komen te staan. DGB stelt zich hiertegen teweer door het volume verder te vergroten. Bovendien bieden stijgende prijzen kansen op margeverruiming.
• Aangezien de agrarische sector zich in zwaar weer bevindt, zijn de kredietrisico's bij klanten relatief hoog. DB heeft een grote klantenbasis, waardoor de risico's per afnemer beperkt zijn. Dit risico wordt verder gereduceerd door de voorgenomen diversificatie naar andere afnemersgroepen.
• De oprichter van DGB, de heer Logtenberg, is nog steeds zeer belangrijk voor het bedrijf. Hij stuurt nog veel onderdelen van de bedrijfsvoering direct aan. Zijn beschikbaarheid is van groot belang voor de DGB-organisatie. Tevens is de DGB Groep afhankelijk van een aantal voormalige zusterondernemingen voor bepaalde aspecten van de bedrijfsvoering. Deze voormalige zusterondernemingen zijn eigendom van de heer Logtenberg. De afhankelijkheid is deel wederzijds, omdat de heer Logtenberg als eigenaar van Majka Investments een belangrijk minderheidsbelang in VNC heeft en hij daardoor ook gebaat is bij een positieve gang van zaken.
• Zoals bij ieder bedrijf is de DGB Groep afhankelijk van het werven en behouden van de juiste medewerkers en de samenstelling van het juiste managementteam. Hier wordt actief op gestuurd, en er is vanuit het personeel een hoge loyaliteit naar de onderneming.
• Naast deze meer specifieke factoren is de gang van zaken bij VNC en haar dochterondernemingen afhankelijk van algemene economische en conjuncturele ontwikkelingen, aangezien deze de omzet en winstgevendheid sterk kunnen beïnvloeden. Deze factoren zijn door ons niet te beïnvloeden, maar wij streven ernaar deze ontwikkelingen nauwkeurig te volgen en bij wijzigingen de bedrijfsvoering hierop aan te passen.

Financiën

Aangezien in het verslagjaar geen operationele activiteiten door de onderneming werden ontplooid, werden ook geen inkomsten verkregen. Wel werden kosten gemaakt, zoals de vergoedingen voor de CEO en commissarissen, en kosten die samenhingen met het zoeken naar geschikte overnamekandidaten, waaronder adviseurskosten. In 2016 is circa € 0,3 mln. aan kosten gemaakt onder andere voor acquisitie maar ook de vaste kosten van een beursfonds. De acquisitie van drie bedrijven van de DGB Groep (zie hierna) werd begin januari en begin maart geëffectueerd.

Acquisitie DGB Groep

Tegen het einde van 2016 werd overeenstemming bereikt over de overname van een aantal onderdelen van de DGB Groep. Het ging in eerste instantie om DGB Energie bv en De Groene Belangenbehartiger bv. De overname van deze bedrijven werd op 2 januari 2017 afgerond. Per 9 maart werd ook Renewables bv worden overgenomen, eveneens een onderdeel van de DGB Groep. De betreffende bedrijven hebben in totaal ongeveer 50 medewerkers. Ook is overeenstemming bereikt over de aankoop van het kantoorpand van DGB in Hardenberg, waarvan de overdracht in het eerste halfjaar zal worden geëffectueerd. Doordat DGB voortgekomen is uit de agrarische sector, is de kennis van de markt en van de behoeften van boeren groot, en daar kan de dienstverlening geheel op afgestemd worden.

De totale koopprijs voor de drie bedrijven bedraagt € 8.671.000,-, waarvan € 200.000,- betrekking heeft op Renewables. De koopsom van de twee eerstgenoemde bedrijven bedraagt dus € 8.471.000,-, welk bedrag is voldaan door plaatsing bij de verkoper van 2 miljoen gewone aandelen VNC tegen een koers van € 2,50 en van € 3.100.000,- aan 5% converteerbare obligaties met een conversiekoers van € 3,50 per aandeel VNC, alsmede een betaling van € 371.000,- in contanten. Bij de overdracht van Renewables is nog eens voor € 200.000,- aan converteerbare obligaties geplaatst tegen dezelfde voorwaarden. De koopprijs voor het kantoorpand bedraagt € 1.200.000,-, welk bedrag in contanten zal worden voldaan uit de opbrengst van plaatsing van converteerbare obligaties.

Als gevolg van deze transactie is het aantal uitstaande aandelen van VNC toegenomen tot 5,7 miljoen en heeft de verkopende partij, Majka Investments B.V., een belang van 35,59% verkregen in VNC. Het belang van Schaaij Beheer en Diensten B.V. is hierdoor verminderd van 69,77% tot 44,93%.

De bij Majka Investments geplaatste aandelen kennen een lock-up periode van twee jaar, gerekend vanaf 2 januari 2017. De converteerbare obligaties zijn onderdeel van een lening die in totaal € 7,5 miljoen groot is; de nog niet uitgegeven obligaties zullen worden aangeboden en zullen verhandelbaar zijn via het NPEX platform. De opbrengst van de obligaties is bestemd voor de betaling van het contante deel van de koopprijs van De Groene Belangenbehartiger en DGB Energie, de aankoop van het kantoorpand van DGB en ter versterking van de kaspositie van VNC.

De Groene Belangenbehartiger is een dienstverlenend bedrijf voor de agrarische sector, uitgaand van de gedachte: van, voor en door boeren. DGB ontwikkelt en beheert onder meer kwaliteitssystemen voor veehouders. DGB beheert onder meer een keurmerk voor scharrelvlees en het ketenkwaliteitssysteem IKB Nederland Varkens. Een ander product is DGBASE, een databank voor de identificatie en registratie van dieren, en de registratie en verantwoording van antibioticagebruik. Ook is DGB de exploitant van PRODUCERT, een geaccrediteerde inspectie- en certificeringsinstelling in de veehouderij voor de toekenning van verschillende keurmerken, zoals Scharrel Gecertificeerd Vlees, IKB Nederland, Beter Leven Keurmerk (Dierenbescherming), Global Gap en Varken van Morgen (Centraal Bureau Levensmiddelen). ARGUS ten slotte houdt zich bezig met incasso en juridische dienstverlening.

Dit bedrijfsonderdeel realiseerde in 2016 een omzet van € 30,1 miljoen, waarbij een resultaat voor belastingen werd behaald van € 3,2 miljoen en een EBITDA van € 3,1 miljoen.

DGB Energie is een leverancier van 100% duurzame energie van boeren, voor boeren. Kenmerken van de dienstverlening zijn een persoonlijke benadering, kennis van de markt en transparantie. De komende tijd zal de dienstverlening worden uitgebreid naar consumenten en de zakelijke markt. Dankzij de beursnotering van VNC is DGB Energie dan de enige Nederlandse energieleverancier waarin consumenten een belang kunnen verwerven. In 2016 werd met een omzet van € 26,9 miljoen een EBITDA gerealiseerd van € 2,9 miljoen.

Renewables is vanuit de DGB Groep opgericht om in te spelen op de groeiende vraag naar duurzame energie. Renewables bestaat uit de complementaire werkmaatschappijen Agri Solar en Energie Servicebedrijf Nederland (ESN). Agri Solar is actief op het gebied van kwalitatief hoogwaardige duurzame energiesystemen. De doelstelling is om het energieverbruik (elektriciteit en gas) van agrarische bedrijven tot nul te reduceren. ESN ontwerpt, installeert en beheert duurzame energiesystemen en was één van de eerste bedrijven die officieel (SEI) erkend werden op het gebied van zonnestroom- én zonnewarmtesystemen. Renewables behaalde in 2016 een omzet van € 2,2 miljoen en een EBITDA van € 0,2 mln.

Vooruitzichten

In 2017 gaan wij onverminderd verder met het zoeken naar geschikte overnamekandidaten die passen in ons strategische profiel. Hoewel er contacten zijn met verschillende partijen, is in dit stadium niet te voorspellen of de portefeuille met bedrijven in het lopende jaar verder zal worden uitgebreid.

De drie bedrijfsonderdelen van de DBG groep die zijn of nog zullen worden overgenomen, zullen naar verwachting in 2017 een omzet realiseren van € 30 miljoen en een EBITDA van € 1,5 miljoen.

Onvoorziene omstandigheden voorbehouden zal worden voorgesteld over 2017 een dividend aan de aandeelhouders uit te keren.

Assen, 31 maart 2017

De Raad van Bestuur,

Geert Schaaij, CEO

Bestuursverklaring

Aan de Algemene Vergadering

Het Bestuur van Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. verklaart dat deze jaarrekening het vermogen en het resultaat van de vennootschap getrouw weergeeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie, alsmede in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Het is de overtuiging van het Bestuur dat de jaarrekening tevens een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva en de financiële positie van de Verenigde Nederlandse Compagnie N.V.

Het bestuursverslag geeft een getrouw beeld omtrent de toestand per 31 december 2016 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2016.

Assen, 31 maart 2017

Raad van Bestuur

Geert Schaaij, CEO

Geconsolideerde Jaarrekening

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

(bedragen x € 1.000)	Toelichting	2016	2015
Opbrengsten	2	-	120.386
Kosten van grond- en hulpstoffen	4	-	-43.107
Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten	5	-	-13.407
Toegevoegde waarde		-	63.872
Overige baten	3	-	546
		-	64.418
Personeelskosten	6	-	-46.203
Afschrijvingen immateriële vaste activa	7	-	-141
Afschrijvingen materiële activa	8	-	-5.913
Bijzondere waardeverminderingen	9	-	-1
Niet gerealiseerde waardeveranderingen vastgoedbelegging	10	-	-225
Overige bedrijfskosten	11	-275	-29.564
Bedrijfsresultaat		-275	-17.627
Financieringsopbrengsten	12	-	46
Financieringskosten	13	-16	-1.496
Resultaat voor belastingen		-291	-19.077
Belastingen	14	58	333
Resultaat na belastingen		-233	-18.744
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders Verenigde Nederlandse Compagnie NV		-233	-18.744
		-233	-18.744
Toe te rekenen aan aandeelhouders van het moederbedrijf
Gewoon en verwaterd resultaat per aandeel	27	-0,00	-0,01

* Roto Smeets Group N.V. had tot 10 juli 2015 activiteiten. Per die datum zijn alle activiteiten verkocht aan International Media Solutions B.V.

Geconsolideerde Jaarrekening

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten

(bedragen x € 1.000)	toelichting	2016	2015
Resultaat na belastingen		-233	-18.744
Ongerealiseerde resultaten
Mutatie waardering valutatermijncontracten	24	-	-479
Omrekening vreemde valuta buitenlandse deelneming	24	-	83
Belasting over ongerealiseerde resultaten	24	-	120
Ongerealiseerde resultaten na belastingen		-	-276
Totaal gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten na belasting		-233	-19.020
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders VNC		-233	-19.020

Bovengenoemde resultaten betreffen resultaten die in de winst- en verliesrekening zijn opgenomen.

Geconsolideerde jaarrekening - Geconsolideerde balans

(bedragen x € 1.000)	Toelichting	2016	2015
ACTIVA
Vaste activa
Immateriële vaste activa	15	-	-
Materiële vaste activa	16	-	-
Vastgoedbeleggingen	17	-	-
Actieve latentie en overige vorderingen	18	58	-
		58	-
Vlottende activa
Te vorderen belasting		-	8
Overige vorderingen / vooruitbetalingen	19	371	-
Geldmiddelen en en kasequivalenten	20	232	820
		603	828
Totaal activa		661	828
(bedragen x € 1.000)	Toelichting	2016	2015
PASSIVA
Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van VNC NV
Geplaatst aandelenkapitaal	21	73	73
Agio	22	816	816
Herwaarderingsreserve	23	-	-
Ingehouden winst	24	-233	-
Overige reserves	24	-107	-107
Totaal eigen vermogen		549	782
Langlopende verplichtingen
Voorzieningen	25	-	-
Rentedragende leningen:
Langlopende leningen		-	-
		-	-
Kortlopende verplichtingen
Handelsschulden en overige verplichtingen	26	112	46
		112	46
Totaal verplichtingen		112	46
Totaal passiva		661	828

Geconsolideerde jaarrekening - Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen

(bedragen x € 1.000)	geplaatst kapitaal	agio	herwaarderi ngsreserve	ingehouden winst	overige reserves	totaal
stand op 1 januari 2016	73	816	-	-	-107	782
Resultaat na belastingen	-	-	-	-233	-	-233
Ongerealiseerde resultaten na belastingen	-	-	-	-	-	-
Totaal gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten na bela	-	-	-	-233	-	-233
Uitgifte	-	-	-	-	-	-
Opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten	-	-	-	-	-	-
Stand op 31 december 2016	73	816	-	-233	-107	549

			her
	geplaatst		waarderings	ingehouden	overige
(bedragen x € 1.000)	kapitaal	agio	reserve	winst	reserves	totaal
stand op 1 januari 2015	16.451	12.833	2.189	2.738	-1.938	32.273
Resultaat na belastingen			-169	-18.575		-18.744
Ongerealiseerde resultaten na belastingen	-	-	-	-	-276	-276
Totaal gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten na belasting			-169	-18.575	-276	-19.020
Aandelenemissie	7	816	-	-	-	823
Opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten	-16.385	-12.833	-2.020	15.837	2.107	-13.294
Stand op 31 december 2015	73	816	-	-	-107	782

Geconsolideerde jaarrekening - Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(bedragen x € 1.000)	toelichting	2016	2015
Kasstroom uit operationele activiteiten
Resultaat na belastingen		-233	-18.744
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	7 8 9	-	6.053
(Uitgestelde) belastingen		-58	-450
Overige mutaties zonder kasstroom		-	2.012
Boekwinst op materiële vaste activa		-	-4.118
Mutaties
Voorraden		-	407
Handelsvorderingen		-	10.483
Overige vorderingen en vooruitbetalingen		-363	-741
Handelsschulden en overige verplichtingen		66	12.159
Voorzieningen		-	-1.346
Kasstroom uit operationele activiteiten		-588	5.715
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Investeringen in materiële vaste activa		-	-3.249
Desinvesteringen van materiële vaste activa		-	10.790
Netto uitstroom van kasmiddelen verkoop RSG BV		-	-375
Investeringen in immateriële vaste activa		-
Leningen u/g		-	-1
		-	7.165
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Ontvangen uit emissie aandelen		-	820

Ontvangen uit emissie aandelen		-	820
Opgenomen rentedragende leningen		-	562
Aflossingen rentedragende leningen		-	-5.680
Kredietinstellingen		-	-8.499
		-	-12.797
Omrekenverschillen vreemde valuta		-	-3
Saldo kasstromen		-588	80
Geldmiddelen en kasequivalenten begin jaar	25	820	740
Geldmiddelen en kasequivalenten einde jaar	25	232	820

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Ontvangen rente	-
Betaalde rente	-	-1.496
	-	-1.496

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Mutatie financiële derivaten	-	-358
Mutaties in voorzieningen	-	2.067
Niet gerealiseerde waardeverandering van vastgoedbeleggingen	-	225
Earn-out regeling	-
Overige mutaties	-	78
	-	2.012

Geconsolideerde jaarrekening - Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling

Inleiding

Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. met KVK-nummer 32017953 (voorheen Roto Smeets Group N.V.) is een Nederlandse vennootschap, waarvan het hoofdkantoor gevestigd is te Assen. VNC is een volledige structuurvennootschap. De aandelen van VNC zijn opgenomen in de notering van Euronext Amsterdam. Roto Smeets Group N.V. (RSG NV) had tot 10 juli 2015 activiteiten die per die datum zijn verkocht. De daarna 'lege' N.V. is op 11 december overgegaan in Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. (VNC).

De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2016 van VNC is opgesteld op 31 maart 2017 door de Raad van Bestuur. De geconsolideerde jaarrekening van VNC wordt vastgesteld op de Algemene Vergadering die op 31 mei 2017 zal worden gehouden.

Algemeen

Statement of compliance

De geconsolideerde jaarrekening van VNC is opgesteld volgens de door de International Accounting Standards Board (IASB) vastgestelde en door de Europese Commissie goedgekeurde standaarden en interpretaties, hierna te noemen International Financial Reporting Standards (IFRS).

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van historische kostprijs, met uitzondering van afgeleide financiële instrumenten en vastgoedbeleggingen die zijn gewaardeerd tegen reële waarde. De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro's en alle bedragen zijn afgerond naar duizendtallen (€ 000), tenzij anders is vermeld.

Continuïteitsbeginsel

De huidige kaspositie van de vennootschap en de exploitatie prognoses van de in 2017 overgenomen DGB activiteiten zijn ruim voldoende om de continuïteit te waarborgen.

Grondslagen voor consolidatie

De geconsolideerde jaarrekening 2016 bevat VNC NV en VNC BV. In 2015 bevat de consolidatie van de groep RSG BV en haar dochterondernemingen tot en met 10 juli 2015 en de jaarrekening van VNC v/h RSG NV. Als dochterondernemingen werden die ondernemingen beschouwd waarover RSG BV zeggenschap kon uitoefenen, dat wil zeggen in staat was om het financiële en operationele beleid van die ondernemingen te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen zijn opgesteld per dezelfde verslagdatum als die van de moedermaatschappij, waarbij uniforme waarderingsgrondslagen zijn toegepast.

Alle saldi en transacties, baten en lasten binnen de groep en winsten en verliezen voortvloeiend uit transacties binnen de groep die zijn opgenomen in de activa, worden volledig geëlimineerd. Dochterondernemingen worden vanaf overnamedatum, zijnde de datum waarop feitelijke zeggenschap over de overgenomen partij wordt verworven, geconsolideerd. Deze consolidatie wordt voortgezet tot het moment dat de feitelijke zeggenschap ophoudt te bestaan. Het aandeel van derden in het groepsvermogen en het groepsresultaat is vermeld onder minderheidsbelang derden.

Stelselwijzigingen

De toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving zijn consistent met die van het voorgaande boekjaar.

IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties

De IASB en de IFRIC hebben nieuwe standaarden, aanpassingen in bestaande standaarden en interpretaties uitgebracht waarvan sommige nog niet van kracht zijn of nog niet door de Europese Unie zijn bekrachtigd. Er zijn geen standaarden en interpretaties ingevoerd die vanaf 1 januari 2016 van kracht zijn.

Toekomstige stelselwijzigingen

De volgende standaarden en interpretaties die nog niet van kracht zijn of nog niet door de Europese Unie zijn bekrachtigd werden nog niet toegepast door VNC. Alleen de voor VNC relevante standaarden en interpretaties zijn hierna opgenomen:

IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening en IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (herzien)

Het IASB heeft aanpassingen aan IFRS 10 - Geconsolideerde jaarrekening en IAS 28 - Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures gepubliceerd met betrekking tot de verwerking van de verkoop of de inbreng van activa tussen een investeerder en zijn joint venture of geassocieerde deelneming. Tot nu toe bestond er een tegenstelling over deze kwestie tussen IAS 28 en IFRS 10. De aanpassingen verduidelijken dat bij de verkoop of de inbreng van activa aan een joint venture of geassocieerde deelneming, de verwerking van de winst of het verlies afhangt van het feit of de activa voldoen aan de definitie van een bedrijf (business) volgens IFRS 3 –Bedrijfscombinaties. Als de activa een bedrijf vertegenwoordigen, wordt de winst of het verlies volledig opgenomen. Zo niet, wordt het aandeel van de investeerder in de winst of het verlies geëlimineerd. De ingangsdatum van deze wijziging is nog niet vastgesteld. Vervroegde toepassing is toegelaten. Deze wijziging heeft geen effect op de financiële positie en resultaten van VNC.

IFRS 11 Verwerving van een belang in een gezamenlijke bedrijfsactiviteit (herzien)

De aanpassing van IFRS 11 verduidelijkt dat ingeval van de verwerving van een belang in een gezamenlijke bedrijfsactiviteit IFRS 3 - Bedrijfscombinaties van toepassing is als de gezamenlijke bedrijfsactiviteit een bedrijf is volgens de definitie van IFRS 3. Deze wijziging, is van toepassing vanaf 1 januari 2016.

IFRS 16 Leases (Effectief per 1-1-2019)

Als gevolg van deze nieuwe standaard moeten alle lease- en huurverplichtingen (zoals huurcontracten met betrekking tot vastgoed) met ingang van 1 januari 2019 op de balans komen in de commerciële IFRS jaarrekening van de lessee/huurder. Hoewel de lessor/verhuurder de huurcontracten grotendeels op dezelfde manier zal blijven verwerken, zal een eventuele impact voor VNC nog worden vastgesteld.

IAS 1 Presentatie van de jaarrekening (herzien)

De aanpassing aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening betreffen bepaalde verduidelijkingen van de toelichtingsvereisten onder deze standaard. De aanpassingen beogen het gebruiksnut van de informatieverschaffing in de jaarrekening te versterken. Op een aantal onderdelen, zoals materialiteit, specificaties en subtotalen, toelichtingen e.d. worden daartoe specifieke verduidelijkingen gegeven. De aanpassing is van toepassing vanaf 1 januari 2016.

IAS 16 en IAS 38 Richtlijnen voor de afschrijving van materiële vaste activa en immateriële activa

De wijziging van IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 38 Immateriële activa geeft bijkomende richtlijnen voor de afschrijving van materiële vaste activa en immateriële activa. De wijziging van IAS 16 verduidelijkt dat het niet toegelaten is om een afschrijvingsmethode te gebruiken die gebaseerd is op de opbrengsten die het actief genereert. De afschrijving dient het patroon van verbruik van economische voordelen uit de bedrijvigheid waartoe het actief behoort te weerspiegelen, en niet het patroon van generatie van de economische voordelen van het actief. In IAS 38 wordt er een weerlegbaar vermoeden toegevoegd dat voor de immateriële activa een afschrijvingsmethode op basis van opbrengsten niet gepast is voor dezelfde redenen als deze aangehaald in IAS 16. De IASB geeft aan dat er twee omstandigheden zijn waarin het vermoeden kan weerlegd worden:

• Het immaterieel actief wordt uitgedrukt in opbrengsten ( de beperkende factor van het immaterieel actief is het bereiken van een bepaald niveau van de opbrengsten); en

• Er kan worden aangetoond dat opbrengsten en het verbruik van economische voordelen van het immaterieel actief sterk gecorreleerd zijn (het verbruik van het immaterieel actief is onmiddellijk afhankelijk van de opbrengsten uit het gebruik van het actief).

De wijzigingen zijn prospectief van toepassing voor de jaarperiodes die beginnen op of na 1 januari 2016. Vervroegde toepassing is toegelaten. Een eventuele impact voor VNC moet nog worden vastgesteld.

IAS 27 Equity methode in enkelvoudige jaarrekening (herzien)

Door de wijzigingen in IAS 27 kunnen entiteiten de equity methode gebruiken voor de waardering van investeringen in dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen in hun enkelvoudige jaarrekening. Deze waarderingsgrondslag is toegevoegd aan de al bestaande keuze tussen waardering tegen kostprijs, of tegen reële waarde conform IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016, hoewel entiteiten ze eerder mogen toepassen.

Belangrijke oordelen en schattingsonzekerheden

Bij het opstellen van de jaarrekening worden schattingen en veronderstellingen gemaakt met betrekking tot de opname en waardering van activa en passiva, niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen alsook inkomsten en uitgaven. De belangrijkste veronderstellingen omtrent de toekomst en overige belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden per balansdatum die een aanmerkelijk risico in zich dragen van een belangrijke aanpassing van de boekwaarde van activa en verplichtingen in het volgende boekjaar, betreft de uitgestelde belastingvorderingen.

Omrekening vreemde valuta

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro, die tevens de functionele en rapporteringsvaluta van VNC is. Iedere groepsentiteit bepaalt de eigen functionele valuta en de posten die in de jaarrekening van iedere entiteit worden opgenomen, worden gewaardeerd op basis van deze functionele valuta. Transacties in vreemde valuta worden bij de eerste opname verantwoord tegen de koers van de functionele valuta per de datum van de transactie. Monetaire activa en verplichtingen die luiden in vreemde valuta's worden omgerekend tegen de koers van de functionele valuta per balansdatum. Eventuele verschillen worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht, met uitzondering van verschillen uit geleende gelden in buitenlandse valuta die dienen ter afdekking van een investering in een buitenlandse entiteit. Deze worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt tot het moment van verkoop van de betreffende entiteit, waarna verantwoording in de geconsolideerde winst- en verliesrekening plaatsvindt. Niet monetaire activa en passiva die worden gewaardeerd tegen historische kostprijs in een vreemde valuta worden omgerekend tegen de koersen per de datum van de oorspronkelijke transacties.

De volgende passage is alleen relevant voor 2015. De functionele valuta van de buitenlandse activiteiten van RSG BV tot en met 10 juli 2015 van Antok Nyomdaipari Kft. is in Hongaarse forint, Roto Smeets Denmark A/S in Deense kroon, Roto Smeets Ltd. in Engelse pond en Roto Smeets Zweden AB in Zweedse kroon. Per de verslagdatum worden de activa en passiva van deze dochterondernemingen omgerekend in de rapporteringsvaluta van VNC (de euro) tegen de koers per balansdatum. De winst- en verliesrekeningen worden omgerekend tegen de gewogen gemiddelde koers voor het jaar. De koersverschillen die voortkomen uit de omrekening worden direct in een afzonderlijke component van het eigen vermogen gebracht, onder afsplitsing van latente belastingen. Bij verkoop van een buitenlandse entiteit wordt het uitgestelde cumulatieve bedrag dat is opgenomen in het eigen vermogen voor die betreffende buitenlandse activiteit, in de winst- en verliesrekening verantwoord.

Waarderingsgrondslagen voor de balans

Immateriële vaste activa

Immateriële vaste activa die afzonderlijk zijn verworven, worden bij eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs. De kostprijs van immateriële vaste activa die zijn verworven bij een bedrijfsovername wordt gevormd door de reële waarde per de overnamedatum. Na de waardering bij de eerste opname worden de immateriële vaste activa gewaardeerd tegen kostprijs na aftrek van cumulatieve afschrijving en eventuele cumulatieve verliezen vanwege bijzondere waardevermindering.

Immateriële vaste activa worden afgeschreven over de gebruiksduur en getoetst op bijzondere waardevermindering indien er aanwijzingen zijn dat het immaterieel vast actief mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. De afschrijvingslast op immateriële vaste activa wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening onder de post afschrijvingen immateriële vaste activa.

Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs, onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs van de activa bevat naast de aankoopprijs, indien van toepassing, ook de eerste schatting van de kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief en van het herstel van het gebouw waarin het actief zich bevindt.

De afschrijvingen worden gebaseerd op de geschatte gebruiksduur en worden lineair berekend op basis van een percentage van de kostprijs, rekening houdend met eventuele residuwaarde. Er wordt afgeschreven vanaf het moment van ingebruikneming. Kosten van vernieuwing worden slechts geactiveerd indien zij leiden tot een verlenging van de gebruiksduur van het actief. Materiële vaste activa worden getoetst op bijzondere waardeverminderingen indien gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is.

Materiële vaste activa in bestelling worden uitsluitend in de balans opgenomen voor zover vooruitbetalingen zijn verricht. Een materieel vast actief wordt niet meer in de balans opgenomen na vervreemding of indien er geen toekomstige economische voordelen van het gebruik of de vervreemding van het actief worden verwacht. Een eventuele opbrengst of verlies voortvloeiend uit de verwijdering van het actief op de balans (hetgeen wordt berekend als het verschil tussen de netto-opbrengst bij afstoting en de boekwaarde van het actief) wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening gedurende het jaar waarin het actief wordt verwijderd van de balans. De restwaarde en de gebruiksduur van het actief worden beoordeeld en, indien noodzakelijk, aangepast per het einde van elk boekjaar.

Leaseovereenkomsten

De bepaling of een regeling een leaseovereenkomst vormt of deze bevat, is gebaseerd op de economische realiteit van de overeenkomst per de aanvangsdatum en vereist een beoordeling of de nakoming van de overeenkomst afhankelijk is van het gebruik van een of meer specifieke activa en of de overeenkomst het recht op het gebruik van het actief overdraagt. Na aanvang van de lease vindt slechts dan herbeoordeling plaats indien aan één van de onderstaande voorwaarden wordt voldaan:

a) Wijziging van de contractvoorwaarden, niet zijnde verlenging van de overeenkomst;

b) Een verlengingsoptie wordt uitgeoefend dan wel verlenging wordt verleend tenzij de looptijd van de verlenging bij eerste opname in de leasetermijn was opgenomen;

c) Er een wijziging is in de vaststelling van het feit of de nakoming van de overeenkomst afhankelijk is van een bepaald actief;

d) Een aanmerkelijke wijziging van het actief plaatsvindt.

Wanneer een herbeoordeling plaatsvindt, en er wordt vastgesteld dat deze (g)een leaseovereenkomst behelst, vindt verwerking als leaseovereenkomst (niet langer) plaats volgens de nieuwe situatie vanaf:

a) In geval van de situatie sub a, c of d het moment waarop de wijziging in omstandigheden optreedt die aanleiding geeft tot de herbeoordeling;

b) In geval van situatie b, de aanvang van de verlengingsperiode.

Voor regelingen die vóór 1 januari 2005 zijn aangegaan, wordt de aanvangsdatum geacht 1 januari 2005 te zijn, overeenkomstig de overgangseisen van IFRIC 4.

Vastgoedbeleggingen

Vastgoed beleggingen worden gewaardeerd tegen reële waarde welke is vastgesteld door erkende externe taxateurs.

Vastgoedbeleggingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de actuele waarde. Na eerste opname worden de wijzigingen in de reële waarde verwerkt via de winst- en verliesrekening.

Geassocieerde deelnemingen en joint-ventures

Als joint-ventures worden die ondernemingen beschouwd over wier activiteiten door VNC op grond van contractuele verbintenis gezamenlijk met andere partijen zeggenschap wordt uitgeoefend. VNC waardeert de joint-venture op basis van de 'equity'-methode. De 'equity'-methode is een verwerkingswijze waarbij de investering aanvankelijk tegen kostprijs wordt opgenomen en vervolgens wordt aangepast rekening houdend met de wijziging in het aandeel van de netto-activa na de overname.

Als geassocieerde deelnemingen worden die ondernemingen beschouwd waarop VNC ten aanzien van het financiële en operationele beleid aanmerkelijke invloed uitoefent zonder er zeggenschap over te hebben. De deelnemingen worden gewaardeerd volgens de 'equity'-methode. In de geconsolideerde jaarrekening wordt het aandeel van VNC in het totaal van verantwoorde winsten en verliezen op joint-ventures en geassocieerde deelnemingen opgenomen als basis van de 'equity'-methode en wel vanaf het moment dat de aanmerkelijke invloed daadwerkelijk aanvangt tot op het moment dat deze daadwerkelijk eindigt.

Financiële activa

Financiële activa worden ingevolge IAS 39 aangemerkt als een financieel actief tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, als leningen en vorderingen, als tot einde looptijd aangehouden beleggingen, of als voor verkoop beschikbare financiële activa.

Bij de eerste opname van financiële activa worden deze opgenomen tegen reële waarde, vermeerderd met (in geval van een financieel actief dat niet tegen reële waarde, met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening is opgenomen) de direct daaraan toe te rekenen transactiekosten.

VNC bepaalt de rubricering van haar financiële activa na de eerste verantwoording en, indien toegestaan en van toepassing, wordt dit herbeoordeeld per einde van ieder boekjaar.

Alle reguliere aankopen van financiële activa worden opgenomen per de transactiedatum, dat wil zeggen de datum waarop VNC de verplichting aangaat om het activum te kopen. Reguliere aankopen en verkopen zijn aankopen of verkopen van financiële activa waarvoor activa moeten worden geleverd binnen een periode die over het algemeen wordt bepaald door regels of gebruiken in de markt.

Een financieel actief wordt niet langer in de balans opgenomen indien een transactie ertoe leidt dat alle of nagenoeg alle rechten op economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico's met betrekking tot de positie aan een derde zijn overgedragen.

Financiële activa wordt tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verlies-rekening verwerkt.

Alle derivaten worden aangemerkt als aangehouden voor handelsdoeleinden tenzij zij zijn aangemerkt als afdekkingsinstrument en effectief zijn. Derivaten zijn financiële instrumenten waarbij geen of een beperkte netto-aanvangsinvestering nodig is waarbij afwikkeling in de toekomst plaatsvindt afhankelijk van veranderingen in een bepaalde koers of prijs (zoals rentevoet of prijs van een financieel instrument). De waardeveranderingen worden rechtstreeks in de winst- en verliesrekening verwerkt tenzij sprake is van hedge accounting op grond waarvan de waardeverschillen van het hedge-instrument OCI worden opgenomen tot het moment van afwikkeling van de hedgerelatie.

Leningen en vorderingen

Leningen en vorderingen zijn financiële activa met vaste of bepaalde vergoedingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Handels- en overige vorderingen worden na initiële waardering opgenomen tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Eventuele winsten en verliezen worden opgenomen in het resultaat zodra de leningen en vorderingen niet langer op de balans worden opgenomen of een bijzondere waardevermindering ondergaan.

Er wordt een voorziening getroffen voor de bijzondere waardevermindering van handels- en overige vorderingen indien de inning van een vordering onzeker wordt. Een vordering wordt onzeker indien er objectief bewijs is dat VNC niet in staat zal zijn alle bedragen te innen waarop zij recht heeft overeenkomstig de originele voorwaarden van de vorderingen. Significante financiële moeilijkheden, de waarschijnlijkheid dat de schuldenaar failliet gaat of dat er een sanering van financiën zal plaatsvinden, en in gebreke blijven of delinquentie worden beschouwd als indicatoren dat de vordering duurzaam is verminderd. De hoogte van de voorziening is het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van de toekomstige kasstromen, verdisconteerd tegen het oorspronkelijke effectieve rentepercentage. De bijzondere waardevermindering wordt verantwoord in het resultaat evenals toekomstige terugboekingen van eerdere bijzondere waardeverminderingen.

Bepaling van de reële waarde

De reële waarde van de financiële activa die actief worden verhandeld op georganiseerde financiële markten wordt bepaald op basis van de beurskoers. Voor financiële activa waarvoor geen actieve markt is, wordt de reële waarde bepaald met waarderingstechnieken. Dergelijke methodes zijn onder andere gebaseerd op de meest recente zakelijke markttransacties of de huidige marktwaarde van een ander instrument, dat nagenoeg hetzelfde is, of een contante waarde berekening en optiemodellen.

Voor de bepaling van de reële waarde past de vennootschap de reële waardehiërarchie toe. De reële waardehiërarchie deelt de input voor waarderingsmethoden voor de bepaling van de reële waarde in in 3 niveaus:

• Inputs van niveau 1 zijn op actieve markten genoteerde prijzen (niet gecorrigeerd).
• Inputs van niveau 2 zijn andere inputs dan in niveau 1 opgenomen genoteerde prijzen die direct of indirect voor het actief of de verplichting waarneembaar zijn.

• Inputs van niveau 3 zijn niet-waarneembare inputs voor het actief of de verplichting.

Saldering van financiële instrumenten

Financiële activa en passiva worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt vermeld in de balans op het moment dat er sprake is van een juridisch afdwingbaar recht om te salderen en de intentie bestaat om op netto basis af te wikkelen of om het actief te realiseren op hetzelfde moment dat de verplichting wordt afgewikkeld.

Hedge-accounting

VNC maakte in 2015 gebruik van afgeleide financiële instrumenten zoals valutatermijncontracten en renteswaps ter afdekking van risico's voor wat betreft valuta- en renteschommelingen. Dergelijke afgeleide financiële instrumenten werden bij de eerste opname verantwoord tegen de reële waarde per de datum waarop het contract is aangegaan en vervolgens werd de reële waarde opnieuw bepaald. Eventuele winsten of verliezen voortkomend uit wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die geen deel uitmaken van een afdekkingsrelatie, zijn direct in het resultaat verantwoord. In 2016 wordt geen gebruik gemaakt van afgeleide financiële instrumenten.

Bij het afsluiten van een afdekkingstransactie wordt de afdekkingsrelatie door VNC formeel aangewezen en gedocumenteerd, evenals de doelstelling en het beleid van VNC ten aanzien van beheer van financiële risico's bij het aangaan van de afdekkingsrelatie. Kasstroomafdekkingen die aan de strikte voorwaarden voor hedgeaccounting voldoen, worden als volgt verantwoord.

Het deel van de winst of het verlies op het afdekkingsinstrument waarvan is vastgesteld dat het een effectieve afdekking is, wordt rekening houdend met het belastingeffect direct in het eigen vermogen opgenomen en het niet-effectieve deel wordt in de winst- en verliesrekening verantwoord. De bedragen die in het eigen vermogen zijn opgenomen, worden overgeboekt naar de winst- en verliesrekening in dezelfde periode waarin de afgedekte baten of lasten zijn opgenomen of de verwachte verkoop of aankoop wordt verricht. De verantwoording vindt plaats onder opbrengsten.

Indien de verwachte transactie zich naar verwachting niet meer zal voordoen, worden de bedragen die eerst in het eigen vermogen zijn opgenomen, overgeboekt naar het resultaat. Indien het afdekkingsinstrument afloopt, wordt verkocht, beëindigd, uitgeoefend (zonder vervanging of rollover) of indien de aanwijzing als afdekking wordt teruggenomen, blijven de bedragen die eerst in het vermogen zijn opgenomen, in het eigen vermogen totdat de verwachte transactie zich voordoet. Indien de betreffende transactie zich naar verwachting niet zal voordoen, wordt het bedrag ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

Bijzondere waardeverminderingen van -financiële activa

VNC beoordeelt op elke balansdatum of een financieel actief of een groep financiële activa bijzondere waardevermindering heeft ondergaan.

Tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerde activa

Indien er objectief bewijs bestaat dat er een bijzonder waardevermindering verlies is opgetreden op tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerde leningen en vorderingen, wordt het bedrag bepaald als het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van verwachte toekomstige kasstromen (exclusief verwachte toekomstige kredietverliezen die zich niet hebben voorgedaan), gedisconteerd tegen het oorspronkelijke effectieve rentetarief van het financiële actief (dus het bij eerste opname berekende effectieve rentetarief). Het bedrag van het verlies wordt verantwoord in de winst- en verliesrekening.

Indien het bedrag van het verlies wegens bijzondere waardeverminderingen in een navolgende periode daalt en de daling objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die na opname van de bijzondere waardeverminderingen heeft plaatsgevonden, wordt het eerder verantwoorde verlies wegens bijzondere waardeverminderingen teruggenomen. Een eventuele daarop volgende terugneming van een verlies wegens bijzondere waardeverminderingen wordt in de winst of het verlies verantwoord, voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de geamortiseerde kostprijs ervan per de datum van terugneming.

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Indien een voor verkoop beschikbaar actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, wordt het bedrag dat gelijk is aan het verschil tussen de verkrijgingsprijs (na aftrek van eventuele aflossingen op de hoofdsom en afschrijving) en de reële waarde, verminderd met eventuele eerder in de winst- en verliesrekening opgenomen bijzondere waardevermindering verliezen, overgeboekt van het eigen vermogen naar de winst- en verliesrekening. Het terugnemen van bijzondere waardevermindering verliezen met betrekking tot eigen vermogen instrumenten aangemerkt als voor verkoop beschikbaar geschiedt niet via de winst- en verliesrekening.

Het terugnemen van bijzondere waardevermindering verliezen op schuldbewijzen geschiedt via de winst- en verliesrekening, indien de stijging in de reële waarde van het instrument objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die na de opname van het bijzondere waardevermindering verlies in de winsten verliesrekening heeft plaatsgevonden.

Bijzondere waardeverminderingen niet-financiële activa

VNC beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Indien een dergelijke aanwijzing aanwezig is of indien de jaarlijkse toetsing op bijzondere waardeverminderingen van een actief vereist is, maakt VNC een schatting van de realiseerbare waarde van het actief. De realiseerbare waarde van een actief is de hoogste van de reële waarde van een actief minus verkoopkosten of de waarde van de kasstroom genererende eenheid na aftrek van de verkoopkosten of de bedrijfswaarde, tenzij het actief geen inkomende kasstromen genereert die grotendeels onafhankelijk zijn van de stromen van andere activa of groepen van activa. Indien de boekwaarde van een actief de realiseerbare waarde overschrijdt, wordt het actief geacht een bijzondere waardevermindering te hebben ondergaan en wordt deze afgewaardeerd tot de realiseerbare waarde.

Per iedere verslagdatum wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een voorheen opgenomen bijzonder waardevermindering verlies niet langer bestaat of is verminderd. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt de realiseerbare waarde geschat. Een voorheen opgenomen verlies vanwege bijzondere waardeverminderingen wordt slechts teruggenomen indien sinds de opname van het laatste bijzondere waardevermindering verlies een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt ter bepaling van de realiseerbare waarde van het actief. Indien dit het geval is, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd naar de realiseerbare waarde. Dit verhoogde bedrag kan niet hoger zijn dan de boekwaarde die zou zijn bepaald (na aftrek van afschrijvingen) indien er geen bijzonder waardevermindering verlies voor het actief in eerdere jaren zou zijn opgenomen. Een dergelijke terugneming wordt verantwoord in de winst- of de verliesrekening. Na een dergelijke terugneming wordt de afschrijvingslast aangepast om de herziene boekwaarde van het actief (na aftrek van een eventuele restwaarde) over de resterende gebruiksduur systematisch toe te rekenen aan toekomstige perioden.

Acquisities

Acquisities worden verwerkt volgens de overnamemethode. De identificeerbare activa en passiva van de overgenomen onderneming of activiteiten worden bij overname op reële waarde gewaardeerd.

Bij een acquisitie wordt door VNC een waardebepaling uitgevoerd van de identificeerbare immateriële activa die bij een acquisitie van een onderneming of activiteit worden verkregen. Voor de waardebepaling wordt gebruik gemaakt van kasstroommodellen. VNC doet aannames en projecties voor de opbrengst- en resultaatsontwikkeling om de kasstromen te bepalen alsmede de te hanteren disconteringsvoet.

Bij bedrijfsovernames kunnen earn-out regelingen worden afgesproken. VNC maakt een inschatting van de earn-out betalingen op basis van verwachte toekomstige resultaten van de overgenomen ondernemingen. Jaarlijks wordt beoordeeld of naar aanleiding van eventuele wijzigingen in de resultaatsontwikkeling de earnout verplichting aanpassing behoeft. Aanpassingen van de earn-out verplichting na voltooiing van de acquisitie worden rechtstreeks in de winst- en verliesrekening verwerkt.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit kasgelden en kortlopende beleggingen die direct kunnen worden verzilverd. Deposito's en andere vastrentende instrumenten met een oorspronkelijke looptijd van minder dan drie maanden worden beschouwd als kasequivalent.

Voorzieningen

Een voorziening wordt opgenomen indien:

• VNC een huidige (in rechte afdwingbaar of feitelijke) verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden;
• het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergt, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen;
• een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van het bedrag van de verplichting.

Indien VNC verwacht dat een (deel van de) voorziening wordt vergoed, wordt de vergoeding alleen opgenomen als een afzonderlijk actief, indien de vergoeding vrijwel zeker is. De last die met een voorziening samenhangt, wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening na aftrek van een eventuele vergoeding. Het bedrag dat als voorziening is opgenomen is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op de balansdatum af te wikkelen. Voorzieningen worden op elke balansdatum beoordeeld en aangepast om de huidige beste schatting weer te geven. Als het niet langer waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen, zal de voorziening worden teruggeboekt.

Indien het effect van de tijdswaarde van geld materieel is, worden de voorzieningen contant gemaakt tegen een disconteringsvoet vóór belasting die, indien noodzakelijk, met de specifieke risico's van de verplichting rekening houdt. Indien gedisconteerd wordt, wordt de toename in de voorziening wegens het verstrijken van de tijd verantwoord als financieringskosten.

Rentedragende leningen

De eerste waardering van rentedragende leningen vindt plaats tegen reële waarde van de ontvangen tegenprestatie onder aftrek van de transactiekosten. Na de eerste opname worden de rentedragende leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode. De geamortiseerde kostprijs wordt berekend door rekening te houden met eventuele disagio of agio.

Pensioenen

Bijdragen aan toegezegde bijdrageregelingen worden in de winst- en verliesrekening verantwoord als kosten in het jaar waarop deze betrekking hebben.

RSG BV kende een toegezegde pensioenregeling, het bedrijfstakpensioenfonds Grafische Bedrijfsfondsen (GBF). Voor het GBF, waarbij sprake is van een collectieve regeling van meer werkgevers, geldt dat tot op heden onvoldoende informatie beschikbaar is om de verwerkingsmethoden voor toegezegde pensioenregelingen te hanteren. Deze regeling is verwerkt alsof het een toegezegde bijdrageregeling betreft. In 2016 is geen personeel in loondienst.

Op basis van IAS 19 is de pensioenregeling verantwoord als toegezegde bijdrageregeling.

Belastingen

Belastingverplichtingen en –vorderingen

Belastingverplichtingen en -vorderingen voor lopende en voorgaande jaren worden gewaardeerd op het bedrag dat naar verwachting zal worden betaald aan of teruggevorderd van de Belastingdienst. Het belastingbedrag wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving. Over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen worden verwerkt in de ongerealiseerde resultaten als ze betrekking hebben op posten die in de periode direct in de ongerealiseerde resultaten zijn verwerkt.

Uitgestelde belastingen

Voor uitgestelde belastingverplichtingen wordt een voorziening gevormd op basis van de tijdelijke verschillen per balansdatum tussen de fiscale boekwaarde van activa en passiva en hun in deze jaarrekening opgenomen boekwaarde.

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen, onbenutte fiscale faciliteiten en niet verrekende fiscale verliezen, voor zover het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het verrekenbare tijdelijke verschil kan worden verrekend en de verrekenbare tijdelijke verschillen, onbenutte fiscale faciliteiten en onbenutte fiscale verliezen kunnen worden aangewend.

De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt per balansdatum beoordeeld en verlaagd voor zover het niet waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het tijdelijke verschil geheel of gedeeltelijk kan worden verrekend. Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen worden per balansdatum herbeoordeeld en opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat in de toekomst fiscale winst aanwezig zal zijn waarmee deze uitgestelde vordering kan worden verrekend. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd indien een in rechte afdwingbaar recht aanwezig is om belastingvorderingen te salderen met belastingverplichtingen en de uitgestelde belastingen die betrekking hebben op dezelfde belastbare entiteit en belastingautoriteit.

Handelsschulden en overige kortlopende schulden

Handelsschulden en overige kortlopende schulden zoals vooruit ontvangen bedragen worden na eerste waardering gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode.

Niet langer opnemen van financiële activa en passiva

Financiële activa

Een financieel actief wordt niet langer in de balans opgenomen indien:

• VNC geen recht meer heeft op de kasstromen uit dit actief;

• VNC het recht heeft behouden om de kasstromen uit dit actief te ontvangen, maar een verplichting is aangegaan om deze volledig zonder belangrijke vertraging te betalen aan een derde ingevolge een bijzondere afspraak of

• VNC haar rechten om de kasstromen uit dit actief heeft overgedragen en ofwel a) grotendeels alle risico's en voordelen van dit actief heeft overgedragen, ofwel b) niet grotendeels alle risico's en voordelen van dit actief heeft overgedaan of behouden, maar de zeggenschap over dit actief heeft overgedragen.

Financiële passiva

Een financiële verplichting wordt niet langer in de balans opgenomen zodra aan de prestatie ingevolge de verplichting is voldaan, deze is opgeheven of is verlopen.

Indien een bestaande verplichting wordt vervangen door een andere van dezelfde geldgever tegen nagenoeg dezelfde voorwaarden, of de voorwaarden van de bestaande verplichting aanzienlijk worden gewijzigd, wordt een dergelijke vervanging of wijziging behandeld als niet langer opnemen van de oorspronkelijke verplichting op de balans en de opname van een nieuwe verplichting. Het verschil in de betreffende boekwaarden wordt in de resultatenrekening opgenomen.

Grondslagen voor de resultaat-bepaling

Opbrengsten worden verantwoord voor zover het waarschijnlijk is dat de economische voordelen ten goede zullen komen aan VNC, de opbrengsten betrouwbaar kunnen worden bepaald en de belangrijke risico's en voordelen zijn overgedragen. Kosten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben.

Baten en lasten

De opbrengsten uit geleverde diensten worden verantwoord op het moment van levering. De opbrengsten op lopende orders per balansdatum worden opgenomen tot het bedrag van de gemaakte orderkosten die worden gedekt door de opbrengsten uit de order. De orderkosten worden als last genomen in de periode waarin ze zijn gemaakt. Verwachte verliezen op lopende orders in opdracht van derden worden onmiddellijk als last genomen. Rentebaten en -lasten worden verwerkt in het boekjaar waarop zij betrekking hebben en verantwoord naar gelang de rente aangroeit via de effectieve rentemethode.

De rentecomponent van financiële leaseovereenkomsten wordt annuïtair in het resultaat verwerkt. Dividenden worden toegerekend aan het jaar waarin de betreffende dividenden betaalbaar zijn gesteld.

Bijzondere posten

Om een beter inzicht te krijgen worden bijzondere posten separaat gerapporteerd. Onder bijzondere posten worden aangemerkt materiële incidentele posten van baten en lasten groter dan € 0,1 mln., die voortkomen uit:

• Afwaarderingen van activa tot de realiseerbare waarde, evenals het terugnemen van dergelijke boekingen;
• Reorganisaties;
• Vrijval/dotatie van voorzieningen;
• Juridische geschillen;
• Bijzondere waardeverminderingen;
• Kosten inzake herfinanciering of strategisch beleid;
• Niet gedekte schade door storm of natuurrampen;
• Vrijval/dotatie earn-out regelingen;
• Europese subsidies;
• Verkopen van geassocieerde deelnemingen of andere financiële activa.

Overheidssubsidies

Overheidssubsidies worden opgenomen indien er een redelijke mate van zekerheid is dat de subsidie zal worden ontvangen, aan alle relevante voorwaarden zal zijn voldaan en systematisch als bate in het resultaat verantwoord van de periode waarin de kosten vallen, waarvoor de subsidies als compensatie bedoeld zijn.

Belastingen

Over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen en latente belastingen worden in de winsten verliesrekening verantwoord over de periode waarop deze betrekking hebben, tenzij deze betrekking hebben op posten die rechtstreeks worden verwerkt in de ongerealiseerde resultaten, in welk geval de belasting wordt verwerkt in de ongerealiseerde resultaten.

Bij de berekening wordt rekening gehouden met de in de landen van toepassing zijnde fiscale faciliteiten.

Grondslagen voor de opstelling van het -geconsolideerd -kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van rente en vennootschapsbelastingen, alsmede ontvangen dividenden van niet-geconsolideerde deelnemingen, worden opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Betaalde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. Transacties waarbij geen ruil van geldmiddelen plaatsvindt, worden niet in het kasstroomoverzicht verantwoord.

De geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit kasmiddelen, banktegoeden met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of minder, die eenvoudig converteerbaar zijn in vaststaande geldbedragen en die onderhevig zijn aan een verwaarloosbaar risico op waardeveranderingen.

Beëindigde bedrijfsactiviteiten

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een onderdeel van de activiteiten van VNC dat een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of een afzonderlijk belangrijk geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt, of is een dochteronderneming die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht. Classificatie als beëindigde bedrijfsactiviteit geschiedt bij afstoting of, indien dit eerder is, wanneer de bedrijfsactiviteit voldoet aan de criteria voor classificatie als aangehouden voor verkoop (IFRS 5). Een groep activa die wordt opgeheven, kan hier ook aan voldoen.

Inhoud

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening	pagina
1. Segmentatie van gegevens	35
2. Opbrengsten	36
3. Overige baten	36
4. Kosten van grond- en hulpstoffen	37
5. Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten	37
6. Personeelskosten	37
7. Afschrijvingen immateriële vaste activa	38
8. Afschrijvingen materiële vaste activa	38
9. Bijzondere waardeverminderingen	38
10. Niet gerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen	38
11. Overige bedrijfskosten	39
12. Financieringsopbrengsten	39
13. Financieringskosten	39
14. Belastingen	40
15. Immateriële vaste activa	41
16. Materiële vaste activa	42
17. Vastgoedbeleggingen	42
18. Actieve latentie en overige vorderingen	43
19. Overige vorderingen / vooruitbetalingen	43
20. Geldmiddelen en kasequivalenten	43
21. Geplaatst aandelenkapitaal	43
22. Agio	44
23. Herwaarderingsreserve	44
24. Ingehouden winst en overige reserves	44
25. Voorzieningen	46
26. Handelsschulden en overige verplichtingen	46
27. Resultaat per aandeel	47
28. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen	48
29. Doelstellingen en beleid inzake beheer van financiële risico's	48
30. Informatie over verbonden partijen	48
31. Remuneratie bestuurders en commissarissen	49
32. Uitgekeerd en voorgesteld dividend	50
33. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum	50

1. Segmentatie van gegevens

In 2016 geen sprake van omzet in VNC NV en BV en derhalve alleen voor de vergelijkende cijfers een gesegmenteerd overzicht opgenomen. In het volgende overzicht wordt de segmentatie van gegevens over 2015 weergegeven:

		Publishing	Roto Smeets	Marketing	Niet
(bedragen x € 1.000)	Commercial print	Services	Grafiservices	Communications	toegerekend Eliminaties		Totaal
Opbrengsten	51.721	50.388	6.893	11.384	-	-	120.386
Opbrengsten tussen segmenten	614	2.311	1.650	-	-	-4.575	-
Totaal opbrengsten	52.335	52.699	8.543	11.384	-	-4.575	120.386
Nettoresultaat *	-492	-1.380	898	448	-18.177	-	-18.703
Activa en verplichtingen per segment	-	-	-	-	-	-	-
Immateriele vaste activa per segment	-	-	-	-	-	-	-
Materiele vaste activa per segment	-	-	-	-	-	-	-
Overige activa per segment	-	-	-	-	-	-	-
Vastgoedbeleggingen	-	-	-	-	-	-	-
Totaal activa	-	-	-	-	-	-	-
Verplichtingen per segment	-	-	-	-	-	-	-
Overige gesegmenteerde informatie
Investeringen in vaste activa	1.904	1.148	-	179	18	-	3.249
Afschrijvingen en bijzondere waarderverminderingen **	2.265	3.415	1	167	205	-	6.053

* In het niet toegerekende nettoresultaat is een afwaardering van de vastgoedbelegging te Utrecht van € 0,2 mln. en het verkoopresultaat uit de verkoop van de deelneming à € 17,8 mln. opgenomen.

** De bijzondere waardevermindering bedraagt nihil.

Operationele segmenten

De activiteiten van RSG werden onderverdeeld in vier divisies. De divisie Commercial Print was gericht op het efficiënt en effectief vervaardigen van volumedrukwerk. De divisie Publishing Services bediende voornamelijk de not-for-profit sectoren en uitgevers van (vak) tijdschriften met een breed pallet aan ondersteunende diensten. Roto Smeets GrafiServices was vooral actief in de business-to-business

sector. De divisie Marketing Communications hield zich bezig met het inrichten en uitvoeren van klantprocessen – het ontwikkelen en vervaardigen van communicatiedragers – en het verwerken en optimaliseren van klantdata. Elke divisie was een op zichzelf staande kasstroom genererende eenheid, behalve de Commercial Print divisie. Deze divisie was gesplitst in Commercial Print Nederland en Commercial Print buitenland.

Het management bewaakte de bedrijfsresultaten van de divisies separaat ten behoeve van de besluitvorming omtrent toewijzing van middelen en beoordeling van de resultaten. Binnen de divisies werden alle direct toe te rekenen baten en lasten verantwoord, tesamen met de toegerekende kosten van concernactiviteiten.

Geografische informatie

In 2016 is geen sprake van omzet in VNC NV en BV en derhalve is alleen voor de vergelijkende cijfers een gesegmenteerd overzicht opgenomen. Het volgende overzicht betreft de opbrengsten tot en met 10 juli 2015 en activa gealloceerd, op basis van de vestigingsplaats van de opdrachtnemer, naar Nederland en andere landen.

2. Opbrengsten

In 2016 is geen sprake van omzet in VNC NV en BV en derhalve is alleen voor de vergelijkende cijfers een gesegmenteerd overzicht opgenomen. In de volgende overzichten is een nadere uitsplitsing opgenomen van opbrengsten van de bedrijfsactiviteiten in 2015.

De splitsing van opbrengsten naar vestigingsplaats afnemer:

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Nederland		71.651
Belgie		7.145
Denemarken		5.757
Zweden		3.302
Frankrijk		4.076
Duitsland		13.665
Verenigd Koninkrijk		8.662
Hongarije		1.526
Oostenrijk		1.593
Noorwegen		655
Overige Export		2.354
	-	120.386
Percentage export		40,50%
De splitsing van opbrengsten naar productieproces:
(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Diepdruk	-	45.943
Rotatieoffset	-	54.952
Plano-offset	-	6.979
Pre-publishing en direct marketing	-	12.512
	-	120.386
De splitsing van opbrengsten naar productcategorie:
(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Tijdschriften	-	60.151
RTV-bladen	-	3.705
Catalogi	-	8.253
Promotioneel drukwerk	-	45.733
Overig	-	2.544
	-	120.386
3. Overige baten
(bedragen x € 1.000)	2016	2015

-	546
Huuropbrengsten -	546

4. Kosten van grond- en hulpstoffen

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Papier	-	32.072
Inkt	-	6.810
Overige hulpstoffen en materialen	-	4.225
	-	43.107

5. Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Uitbesteed werk	-	8.783
Vracht- en distributiekosten	-	4.624
	-	13.407
6. Personeelskosten
(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Lonen en salarissen	-	30.717
Sociale lasten	-	5.163
Flexibele arbeidskrachten	-	3.732
Overige personeelskosten	-	1.314

	-	46.203
Beëindigingsvergoedingen	-	466
Reorganisatiekosten	-	350
Dotatie voorziening reorganisatiekosten	-	1.672
Pensioenlasten	-	2.789

In 2016 zijn geen medewerkers in loondienst. Totaal waren er tot en met 10 juli 2015 gemiddeld 1.218 personeelsleden (fte's) werkzaam, waarvan 1.132 in Nederland. Op 31 december 2015 is er 1 fte in dienst.

De uitsplitsing over de divisies in 2015 was als volgt:

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Commercial print	-	474
Publishing Services	-	514
Roto Smeets Grafiservices	-	107
Marketing Communications	-	93
Bestuur, staf en ondersteunende diensten	-	30
		1.218

7. Afschrijvingen immateriële vaste activa

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Clientrelaties	-	82
Software	-	59
	-	141

8. Afschrijvingen materiële vaste activa

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Bedrijfsgebouwen	-	1.748
Machines en installaties	-	3.679
Overige vaste activa	-	486

• 5.913

9. Bijzondere waardeverminderingen

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Materiele vaste activa	-	-
Handelsvorderingen	-	239
Teruggenomen bijzondere waardeverminderingen	-	-240
	-	-1

10. Niet gerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Vastgoedbeleggingen Heerhugowaard	-	-
Handelsvorderingen	-	225
	-	225

Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd op de reële waarde. De reële waarde is gebaseerd op de actuele marktsituatie en omstandigheden per balansdatum en geeft de meest waarschijnlijke prijs weer die redelijkerwijs op balansdatum had kunnen worden verkregen.

11. Overige bedrijfskosten

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Verkoopkosten	-	379
Reparatie en onderhoud machines	-	5.408
Energiekosten	-	4.934
Huisvestingskosten	15	1.629
Leasekosten auto's	-	666
Assurantie en belastingen	-	788
Advieskosten	166	-
Accountantkosten	35
Vrijval ontmantelingsvoorziening	-	-
Resultaat verkoop deelnemingen	-	17.779
Boekwinst verkoop activa	-	-4.118
Overige algemene kosten	59	2.099
	275	29.564

In de advieskosten zitten geen kosten van Grant Thornton. De accountantskosten betreffen de kosten voor de controle van de jaarrekening 2016 door Grant Thornton.

12. Financieringsopbrengsten

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Renteswaps	-	46
Overige rentebaten	-	-
	-	46

13. Financieringskosten

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Renteswaps	-	-
Rentedragende leningen/kredieten	-	1.007
Rentelasten leaseverplichtingen		285
Discontering voorzieningen	-	9
Overige financieringskosten	16	196
	16	1.496

14. Belastingen

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Geconsolideerde winst- en verliesrekening
Belasting voor lopende boekjaar	58	333
Afwaardering voor verrekenbare verliezen	-	-
Uitgestelde belastingen:
Met betrekking tot mutatie tijdelijke verschillen	-	-
Belasting opgenomen in geconsolideerde winst- en verliesrekening	58	333
Geconsolideerde overzicht van ongerealiseerde resultaten
Uitgestelde belastingen op posten die direct in het eigen
vermogen zijn verwerkt:	-
Mutatie op valutatermijncontracten	-	-120
Herwaardering vastgoedbeleggingen	-	-
Belasting opgenomen in het eigen vermogen	-	-120

De effectieve belastingdruk op het resultaat voor belastingen verschilt van het in Nederland geldende belastingtarief. In onderstaande tabel wordt dit verschil toegelicht:

%	2016	2015
Binnenlandse nominale belastingdruk in procenten	20,0	25,0
Afwaardering verrekenbare verliezen	-	-
Afwijkende buitenlandse belastingdruk	-	-23,3
Effectieve belastingdruk	20,0	1,7

Voor het verlies over 2016 is een actieve latentievordering opgenomen. Het compensabele verlies tot en met 2015 van € 0,3 miljoen is niet geactiveerd aangezien na overname met de belastingdienst nog geen overeenstemming is.

15. Immateriële vaste activa

Ultimo 2015 zijn alle immateriële vaste activa gedesinvesteerd en voor 2016 is derhalve geen verloopoverzicht opgenomen. Het volgende overzicht geeft het verloop weer gedurende 2015:

(bedragen x € 1.000)	Clientrelaties	Software	totaal
Stand op 1 januari 2015
cumulatieve aanschaffingswaarde	1.518	729	2.247
Cumulatieve afschrijvingen/bijzondere
waardeverminderingen	-379	-269	-648
Boekwaarde	1.139	460	1.599
Mutaties in boekwaarde
Activa opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten	-1.057	-401	-1.458
Investeringen	0	0	0
Afschrijvingen	-82	-59	-141
Saldo	-1.139	-460	-1.599
Stand op 31 december 2015
Cumulatieve aanschaffingswaarde	-	-	-
Cumulatieve afschrijvingen/bijzondere
waardeverminderingen	-	-	-
Boekwaarde	-	-	-

De afschrijvingstermijnen kunnen als volgt worden samengevat:

Cliëntrelaties: 10 jaar Software: 3 - 5 jaar

--dit document is elektronisch gewaarmerkt--

16. Materiële vaste activa

Ultimo 2015 zijn alle materiële vaste activa gedesinvesteerd en voor 2016 is derhalve geen verloopoverzicht opgenomen. Het volgende overzicht geeft het verloop weer gedurende 2015:

(bedragen x € 1.000)	bedrijfs gebouwen en terreinen	machines en installaties	overige vaste activa	activa in bestelling of uitvoering en vooruit-betaling	totaal
Stand op 1 januari 2015
cumulatieve aanschaffingswaarde	133.498	401.316	26.600	966	562.380
Cumulatieve afschrijvingen/bijzondere
waardeverminderingen	-90.752	-378.821	-24.521	-	-494.094
Boekwaarde	42.746	22.495	2.079	966	68.286
Mutaties in boekwaarde
Activa opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten	-42.773	-20.418	-1.770	-194	-65.155
Investeringen	1.161	1.770	245	73	3.249
Desinvesteringen	-	-399	-73	-	-472
Activa in gebruik genomen	614	231	-	-845	-
Koersverschillen	-	-	5	-	5
Bijzondere waardervermindering	-	-	-	-	-
Afschrijvingen	-1.748	-3.679	-486	-	-5.913
Saldo	-42.746	-22.495	-2.079	-966	-68.286
Stand op 31 december 2015
Cumulatieve aanschaffingswaarde	-	-	-	-	-
Cumulatieve afschrijvingen/bijzondere
waardeverminderingen	-	-	-	-	-
Boekwaarde	-	-	-	-	-

De afschrijvingstermijnen kunnen als volgt worden samengevat:

Bedrijfsgebouwen:	5 – 50 jaar
Machines en installaties :	7 – 12,5 jaar
Overige vaste activa :	3 – 5 jaar

Onder machines en installaties zijn begrepen machines die in de vorm van lease ter beschikking van de vennootschap staan en die zijn geclassificeerd als financial lease. De hiermee verband houdende verplichtingen (ultimo 2015: € - mln.) zijn opgenomen onder de rentedragende leningen.

17. Vastgoedbeleggingen

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
vastgoedbeleggingen	-	-
(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Stand op 1 januari	-	10.270
Opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten	-	-3.845
Verkoop	-	-6.200
Niet gerealiseerde waardeveranderingen	-	-225
Stand op 31 december	-	-

18. Actieve latentie en overige vorderingen

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Stand op 1 januari	-	11
Opgenomen in beeindigde bedrijfsactiviteiten	-	-12
Geactiveerde compensabele verliezen	58	-
Verstrekte leningen	-	2.501
Voorzieningen voor bijzonderen waardeverminderingen	-	-2.501
Stand op 31 december	58	-

De compensabele verliezen zijn gewaardeerd tegen 20%. Het betreft vorderingen met een looptijd langer dan 1 jaar. Het deel van de vorderingen met een looptijd kleiner dan 1 jaar is gerubriceerd onder overige vorderingen / vooruitbetalingen.

19. Overige vorderingen / vooruitbetalingen

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Vooruitbetaling inzake overname DGB	371	-
	371	-

20. Geldmiddelen en kasequivalenten

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Stand per 31 december	232	820

De geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit direct opeisbare tegoeden bij financiële instellingen met goede creditratings en een prima reputatie. Zie toelichting 29 voor meer informatie over kredietrisicobeheer.

21. Geplaatst aandelenkapitaal

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Stand op 1 januari	73	16.451
Opgenomen in beeindigde bedrijfsactiviteiten	-	-16.385
Aandelenemissie	-	7
Stand op 31 december	73	73

Het aandelenkapitaal betreft geplaatste en volgestorte aandelen, te weten 3.619.275 gewone aandelen à € 0,02 nominaal.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 300.000, bestaand uit 15 mln aandelen, onderverdeeld in 7,5 mln gewone aandelen en 7,5 mln preferente aandelen elk à € 0,02 nominaal.

22. Agio

(bedragen x € 1.000) 2016		2015
Stand op 1 januari	816	12.833
Opgenomen in beeindigde bedrijfsactiviteiten	-	-12.833
Aandelenemissie	-	816
Stand op 31 december	816	816

Het agio is fiscaal te beschouwen als gestort kapitaal.

23. Herwaarderingsreserve

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Stand op 1 januari	-	2.189
Opgenomen in beeindigde bedrijfsactiviteiten	-	-2.020
Herwaardering	-	-225
Belasting op herwaardering	-	56
Stand op 31 december	-	-

De herwaarderingsreserve betreft de herwaardering van vastgoedbeleggingen. Dit betreft een wettelijke reserve.

24. Ingehouden winst en overige reserves

Ingehouden winst

(bedragen x € 1.000) 2016		2015
Stand op 1 januari	-	2.738
Resultaat boekjaar	-233	-18.534
Opgenomen in beeindigde bedrijfsactiviteiten	-	15.796
Stand op 31 december	-233	-

Overige reserves

	Valuta	reserve niet
	omrekenings	gerealiseerde
(bedragen x € 1.000)	reserve	resultaat	totaal

2016
Stand op 1 januari	-	-107	-107
Mutaties	-	-	-
Stand op 31 december	-	-107	-107

2015
Stand op 1 januari	-1.019	-919	-1.938
Opgenomen in beeindigde bedrijfsactiviteiten	936	1.171	2.107
Omrekening vreemde valuta van buitenlandse deelneming	83	-	83
Mutatie waardering valutatermijncontracten	-	-359	-359
Stand op 31 december	-	-107	-107

De valuta-omrekeningsreserve omvat de koersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van buitenlandse dochterondernemingen, met een rapportagevaluta anders dan de consolidatierapportagevaluta. De valutaomrekeningsreserve is een wettelijke reserve.

De reserve niet-gerealiseerd resultaat omvat de verandering in de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten waarvan is vastgesteld dat het een effectieve afdekking is. De bedragen die in het eigen vermogen zijn opgenomen worden overgeboekt naar de winst- en verliesrekening in dezelfde periode waarin de afgedekte baten of lasten zijn opgenomen of de verwachte verkoop of aankoop wordt verricht.

Statutaire bepaling inzake de resultaatbestemming

• 1. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts winstuitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
• 1. Uit de winst voor zover die mag worden uitgekeerd wordt allereerst op de preferente aandelen op jaarbasis uitgekeerd het hierna te noemen percentage van het verplicht op die aandelen gestorte bedrag. Het hiervoor bedoelde percentage is gelijk aan de door de Europese Centrale Bank vastgestelde herfinancieringsrente – gewogen naar het aantal dagen waarvoor dit percentage gold – gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met twee en een kwart procent (2,25%). Op de preferente aandelen geschieden geen verdere winstuitkeringen.
• 1. De Raad van Bestuur is bevoegd met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen de na toepassing van het vorige lid resterende winst geheel of gedeeltelijk te reserveren.
• 1. De na reservering als bedoeld in het vorige lid eventueel resterende winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering.
• 1. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
• 1. Voor zover de Algemene Vergadering niet besluit tot uitkering van winst over enig boekjaar, wordt die winst bij de reserves gevoegd.
• 1. De Raad van Bestuur kan, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tussentijds besluiten tot het doen van een uitkering indien aan het vereiste van lid 1 van dit artikel is voldaan en daarvan blijkt uit een tussentijdse vermogensopstelling, als genoemd in artikel 2:105, lid 4 Burgerlijk Wetboek, welke vermogensopstelling moet worden gedeponeerd ten kantore van het handelsregister binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt. Op de uitbetaling van een uitkering tussentijds is het bepaalde in lid 9 van dit artikel van overeenkomstige toepassing.
• 1. De Algemene Vergadering kan uitsluitend op grond van een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Raad van Bestuur besluiten tot winstuitkering ten laste van een voor uitkering vatbare reserve.
• 1. De Algemene Vergadering kan op grond van een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Raad van Bestuur besluiten tot uitkeringen in aandelen en/of certificaten van aandelen van de vennootschap, zulks onverminderd het in artikel 4 van de statuten van de vennootschap bepaalde.
• 1. Betaalbaarstelling van uitkeringen vindt plaats veertien dagen na de vaststelling daarvan, tenzij de Algemene Vergadering anders bepaalt, ter plaatse en ten tijde door de Raad van Bestuur te bepalen.
• 1. De vordering van de aandeelhouders vervalt ten behoeve van de vennootschap door het verstrijken van een termijn van vijf jaren, sedert de tweede dag waarop zij opeisbaar is geworden. Het verlies staat ter beschikking van de aandeelhouders. De Raad van Bestuur stelt voor om het verlies te onttrekken aan de overige reserves.

25. Voorzieningen

In 2016 is geen sprake van voorzieningen. In 2015 was het verloop als volgt:

	Reorganisatie	Pensioenen en VUT		Ontmantelings
(bedragen x € 1.000)	kosten	verplichtingen	Milieu	kosten	Totaal
2015
Stand op 1 januari Opgenomen in beeindigde bedrijfsactiviteiten	4.135 -5.109	174 -99	1.361 -1.182	- -	5.670 -6.390
Aangewend	-1.047	-111	-188	-	-1.346
Afname/toename door discontering	-	-	9	-	9
Toevoeging	2.022	36	-	-	2.058
Vrijval	-	-	-	-	-
Stand op 31 december	-	-	-		-
Kortlopend	-	-	-	-	-
Langlopend	-	-	-	-	-
Stand op 31 december	-	-	-	-	-

26. Handelsschulden en overige verplichtingen

In het volgend overzicht wordt informatie verstrekt over de handelsschulden en overige verplichtingen:

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Handelsschulden	20	46
Vooruitontvangen bedragen	40	-
Overig	52	-
Stand op 31 december	112	46

Handelsschulden zijn niet rentedragend en hebben over het algemeen een betaaltermijn van 30 – 60 dagen.

De vooruit ontvangen bedragen hebben betrekking op een ontvangst die na goedkeuring van de prospectus ten behoeve van de emissie van aandelen omgezet wordt in een converteerbare lening met een conversiekoers van € 3,50 en een rente van 5%.

27. Resultaat per aandeel

Het resultaat per aandeel is berekend over het resultaat na belastingen, toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij, te delen door het gewogen gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen gedurende het jaar.

In het volgende overzicht worden de gegevens inzake het resultaat na belastingen en aandelen vermeld die zijn gebruikt in de berekeningen van het resultaat per aandeel:

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Resultaat na belastingen uit voortgezette activiteiten toe
te rekenen aan houders van
gewone aandelen van de moedermaatschappij	-233	-18.703
Resultaat toe te rekenen aan houders van gewone
aandelen van de moedermaatschappij	-233	-18.703
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen voor
resultaat per aandeel	3.619.275	3.290.275
Resultaat per aandeel	-0,00	-0,01

Het gemiddeld aantal gewone aandelen tussen de verslagdatum en de datum waarop deze jaarrekening is opgesteld is onveranderd.

28. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

Ultimo 2016 is geen sprake van significante niet in de balans opgenomen verplichtingen. De niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen zijn ultimo 2015 na de verkoop van RSG B.V. aan IMS B.V. en de overgang van RSG N.V. naar Schaaij Beheer en Diensten B.V. overgegaan op RSG B.V.

29. Doelstellingen en beleid inzake beheer van financiële risico's

De belangrijkste financiële instrumenten (buiten derivaten) van VNC omvatten handelsvorderingen, converteerbare obligaties en handelsschulden. Ultimo 2016 is geen sprake van derivaten en ultimo 2015 wel. Behoudens de financiële derivaten zijn alle posten te kwalificeren als leningen en vorderingen die worden opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs.

VNC maakt in 2015 gebruik van financiële derivaten, waarbij het voornamelijk om renteswaps en valutatermijncontracten gaat. Het doel was om de gelopen rente- en valutarisico's met betrekking tot haar bedrijfsactiviteiten en financieringsbronnen te beheersen. RSG handelt niet in financiële instrumenten. In 2016 worden geen financiële derivaten gebruikt.

De belangrijkste risico's die voortvloeien uit de financiële instrumenten van VNC in 2016 zijn rente-, liquiditeits- en kredietrisico's. De Raad van Bestuur beoordeelt en geeft haar goedkeuring aan het beleid voor de beheersing van deze risico's (zie de volgende samenvatting).

Kapitaalbeheer

Doelstelling van het concern is om een sterke financiële positie te behouden en daardoor aandeelhouderswaarde te creëren. De vennootschap focust zich hierbij op free cashflow met een gedisciplineerd investeringsbeleid voor de langere termijn en strikte bewaking van kosten en werkkapitaal. In het huidige economische klimaat is een solide financiële balanspositie cruciaal voor het vertrouwen van klanten, leveranciers, aandeelhouders en werknemers.

Marktrisico

Het marktrisico heeft betrekking op het stijgen van de grondstofkosten en kosten voor dienstverlening. VNC heeft dit risico niet afgedekt.

Renterisico

Het beleid van VNC is de rentelasten te beheersen door een combinatie van schulden met vaste en variabele rentepercentages. VNC heeft zich ten doel gesteld 40 tot 60% van haar leningen tegen vaste rentetarieven aan te houden. Om deze combinatie kosteneffectief te beheersen, sluit RSG renteswaps af, waarbij VNC zich verplicht om op vooraf overeengekomen momenten het verschil tussen de vaste en variabele rente-tarieven, berekend op basis van een overeengekomen fictieve hoofdsom, om te wisselen.

Liquiditeitsrisico

De primaire doelstelling van liquiditeitsbeheer is ervoor te zorgen dat er altijd en overal voldoende liquiditeiten beschikbaar zijn om VNC in staat te stellen om haar betalingsverplichtingen te voldoen. VNC beschikt over voldoende liquiditeiten en maakt geen gebruik van externe financiering door kredietinstellingen.

Kredietrisico

Het kredietrisico heeft betrekking op het niet nakomen van een verplichting door een tegenpartij. Het gaat hierbij om zowel feitelijke betalingsachterstanden als negatieve waardeveranderingen door de toegenomen waarschijnlijkheid van betalingsachterstanden. VNC kent procedures en gedragslijnen om de omvang van het kredietrisico bij elke tegenpartij of op elke markt te beperken. Deze procedures en de spreiding over een veelheid van afnemers beperken de blootstelling van VNC aan kredietrisico's.

30. Informatie over verbonden partijen

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van VNC NV en VNC BV. Als verbonden partijen wordt naast de deelneming van VNC met invloed van betekenis aangemerkt de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. In het verslagjaar hebben geen transacties plaatsgevonden tussen de Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en VNC anders dan voortvloeiend uit de (arbeids)overeenkomst. In 2016 is een deel van de koopsom van DGB ad € 371.000 betaald aan Majka Investments die in 2017 kwalificeert als verbonden partij. Zie punt 19.

31. Remuneratie bestuurders en commissarissen

Raad van bestuur (bedragen x € 1)	Vast periodiek	Variabele beloning	Pensioen verplichting en	Totaal 2016
J.A. de Haas	-	-	-	-
G. Schaaij	-	-	-	-
Totaal	-	-	-	-

Raad van bestuur (bedragen x € 1)	Vast periodiek	Variabele beloning	Pensioen verplichting en	Totaal 2015
J.A. de Haas	245.652	103.965	7.680	357.297
G. Schaaij	2.482	-	-	2.482
Totaal	248.134	103.965	7.680	359.779

De heer J.A. de Haas heeft per 11 december 2015 ontslag genomen van de Raad van Bestuur van VNC v/h RSG NV. Op 11 december 2015 is de heer G. Schaaij benoemd als lid van de Raad van Bestuur van VNC NV v/h RSG NV. De vaste periodieke remuneratie van J.A. de Haas bestond voor 2015 uit een bezoldiging van € 207.930 inclusief vakantiegeld, een pensioencompensatieregeling van € 34.747 en een onkostenvergoeding van € 2.975. De vaste periodieke remuneratie van G. Schaaij is € 44.000 per jaar zolang VNC geen activiteiten heeft. De heer G. Schaaij heeft over 2016 afgezien van zijn bezoldiging.

Raad van Commissarissen (bedragen x € 1)	Vaste beloning	Onkosten vergoeding 2016
R. van Veldhoven	-	-
T.J. de Vries	12.100	-
Totaal	12.100	-

Raad van Commissarissen (bedragen x € 1)	Vaste beloning	Onkosten vergoeding 2015
H.C.A. Groenen	13.569	1.077
H.C.P. Noten	12.600	1.000
R. Blom	17.231	2.154
J.H.M. Rijper	13.569	1.077
T.J. de Vries	565	-
Totaal	57.534	5.308

Posities in aandelen	2016	2015
G. Schaaij	2.524.991	-
T.J. de Vries	50.000	-
Totaal	2.574.991	-

32. Uitgekeerd en voorgesteld dividend

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Vastgesteld en uitgekeerd gedurende het boekjaar	-	-

33. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Tegen het einde van 2016 werd overeenstemming bereikt over de overname van een aantal onderdelen van de DGB Groep. Het ging in eerste instantie om DGB Energie BV en De Groene Belangenbehartiger BV. De overname van deze bedrijven werd op 2 januari 2017 afgerond. Per 9 maart werd ook Renewables BV overgenomen, eveneens een onderdeel van de DGB Groep. De betreffende bedrijven hebben in totaal ongeveer 50 medewerkers. Ook is overeenstemming bereikt over de aankoop van het kantoorpand van DGB in Hardenberg, waarvan de overdracht in het eerste halfjaar zal worden geëffectueerd. Doordat DGB voortgekomen is uit de agrarische sector, is de kennis van de markt en van de behoeften van boeren groot, en daar kan de dienstverlening geheel op afgestemd worden.

De totale koopprijs voor de drie bedrijven bedraagt € 8.671.000,-, waarvan € 200.000,- betrekking heeft op Renewables. De koopsom van de twee eerstgenoemde bedrijven bedraagt dus € 8.471.000,-, welk bedrag is voldaan door plaatsing bij de verkoper van 2 miljoen gewone aandelen VNC tegen een koers van € 2,50 en van € 3.100.000,- aan 5% converteerbare obligaties met een conversiekoers van 3,50 per aandeel VNC, alsmede een betaling van € 371.000,- in contanten. Bij de overdracht van Renewables is nog eens voor € 200.000,- aan converteerbare obligaties geplaatst tegen dezelfde voorwaarden. De koopprijs voor het kantoorpand bedraagt € 1.200.000,-, welk bedrag in contanten zal worden voldaan uit de opbrengst van plaatsing van converteerbare obligaties.

Als gevolg van deze transactie is het aantal uitstaande aandelen van VNC toegenomen tot 5,7 miljoen en heeft de verkopende partij, Majka Investments B.V., een belang van 35,59% verkregen in VNC. Het belang van Schaaij Diensten en Beheer B.V. is hierdoor verminderd van 69,77% tot 44,93%.

Jaarrekening - Vennootschappelijke winst- en verliesrekening

(bedragen x € 1.000)	Toelichting	2016	2015
Opbrengsten		-	-
Kosten van grond- en hulpstoffen		-	-
Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten		-	-
Toegevoegde waarde		-	-
Overige baten		-	-
		-	-
Personeelskosten		-	-
Afschrijvingen immateriële vaste activa		-	-
Afschrijvingen materiële activa		-	-
Bijzondere waardeverminderingen		-	-
Niet gerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen		-	-
Overige bedrijfskosten		275	41
Bedrijfsresultaat		-275	-41
Financieringsopbrengsten		-	-
Financieringskosten		-16	-
Resultaat voor belastingen		-291	-41
Belastingen	15	58	-
Resultaat na belastingen		-233	-41
Resultaat deelneming	1	-	-18.703
Netto resultaat belastingen		-233	-18.744

De resultaten in dit jaarverslag betreffen de activiteiten over 2016 en voor de vergelijkende cijfers de activiteiten tot en met juli 2015 van de Roto Smeets Groep N.V. en de activiteiten van de Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. vanaf 11 december 2015. Per 10 juli 2015 zijn de activiteiten van Roto Smeets Group N.V. verkocht aan International Media Solutions B.V.

Jaarrekening - Vennootschappelijke balans

(bedragen x € 1.000)	Toelichting	2016	2015
ACTIVA
Financiele vaste activa
Deelneming VNC B.V.	1	1	-
Actieve latentie	2	58	-
		59	-
Vlottende activa
Te vorderen belasting		-	8
Vordering groepsmaatschappijen	3	6	-
Overige vorderingen / vooruitbetalingen	4	371	-
Geldmiddelen en cash-equivalent	5	224	820
		601	828

Totaal activa 660 828

Jaarrekening - Vennootschappelijke balans

(bedragen x € 1.000)	Toelichting	2016	2015
PASSIVA
Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van VNC NV
Geplaatst aandelenkapitaal	6	73	73
Agio	7	816	816
Herwaarderingsreserve	8	-	-
Ingehouden winst	9	-233	-
Overige reserves	9	-107	-107
Totaal eigen vermogen		549	782
Langlopende verplichtingen
Langlopende lening		-	-
		-	-
Kortlopende verplichtingen
Handelsschulden en overige verplichtingen	10	110	46
Schuld groepsmaatschappijen	3	1
		111	46
Totaal verplichtingen		111	46
Totaal passiva		660	828

Vennootschappelijke jaarrekening – Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling

Algemeen

De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld op basis van Titel 9 van Boek 2 BW, waarbij gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid ingevolge artikel 2:362 lid 8 BW om de IFRS grondslagen toe te passen zoals deze in de geconsolideerde jaarrekening worden toegepast.

Grondslagen van waardering en resultaatbepaling

Voor de grondslagen van waardering en resultaatbepaling wordt verwezen naar de grondslagen zoals die in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen en zoals deze eveneens gelden voor de vennootschappelijke jaarrekening, tenzij anders vermeld.

Deelnemingen

De deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. De verslagdata van de groepsmaatschappijen zijn gelijk en de grondslagen voor financiële verslaggeving zijn in overeenstemming met die van VNC voor soortgelijke transacties en gebeurtenissen in vergelijkbare omstandigheden.

Jaarrekening - Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

1. Financiële vaste activa

Groepsmaatschappijen

Wijziging in het aandeel van de vennootschap in groepsmaatschappijen:

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Stand op 1 januari	-	55.609
Acquisitie	1
Resultaat groepsmaatschappijen	-	-18.703
Koersresultaat deelnemingen	-	83
Mutatie waardering valutatermijncontracte	-	-359
Dividend	-	-23.335
Opgenomen in beeindigde bedrijfsactiviteiten	-	-13.295
Stand op 31 december	1	-

Per 31 december 2016 VNC NV is 100% aandeelhouder van VNC B.V., gevestigd te Assen. Het eigen vermogen van VNC B.V bedraagt per 31 december 2016 € 1.000 en het resultaat over 2016 bedraagt € nihil.

2. Actieve latentie

Dit betreft de waardering van het compensabele verlies over 2016 tegen een nominaal tarief van 20%.

3. Vorderingen en schulden groepsmaatschappijen

Dit betreffen de vorderingen en schulden aan VNC B.V.

4. Overige vorderingen en vooruitbetalingen

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Vooruitbetaling inzake overname DGB	371	-
	371	-
5. Geldmiddelen en kasequivalenten
(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Stand per 31 december	224	820

De geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit direct opeisbare tegoeden bij financiële instellingen met goede creditratings en een prima reputatie. Zie toelichting 29 voor meer informatie over kredietrisicobeheer.

Eigen vermogen

Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 300.000 en is verdeeld in 7.500.000 gewone aandelen en 7.500.000, preferente aandelen, elk € 0,02 groot.

6. Geplaatst aandelenkapitaal

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Stand op 1 januari	73	16.451
Opgenomen in beeindigde bedrijfsactiviteiten	-	-16.385
Aandelenemissie	-	7
Stand op 31 december	73	73

Het aandelenkapitaal betreft geplaatste en volgestorte aandelen, te weten 3.619.275 aandelen à € 0,02 nominaal.

7. Agio

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Stand op 1 januari	816	12.833
Opgenomen in beeindigde bedrijfsactiviteiten	-	-12.833
Aandelenemissie	-	816
Stand op 31 december	816	816

Deze agio is fiscaal te beschouwen als gestort kapitaal.

8. Herwaarderingsreserve

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Stand op 1 januari	-	2.189
Opgenomen in beeindigde bedrijfsactiviteiten	-	-2.020
Herwaardering	-	-225
Belasting op herwaardering	-	56
Stand op 31 december	-	-

De herwaarderingsreserve betreft de herwaardering van vastgoedbeleggingen. Het betreft een wettelijke reserve.

9. Ingehouden winst en overige reserves

(bedragen x € 1.000)	Ingehouden winst	valuta omrekenings verschillen	reserve niet gerealiseerde resultaat	totaal
2016
Stand op 1 januari	-	-	-107	-107
Resultaat boekjaar	-233	-	-	-233
Mutaties	-	-	-	-
Stand op 31 december	-233	-	-107	-340
2015
Stand op 1 januari	2.738	-1.019	-919	800
Koersresultaat deelnemingen	-	83	-	83
Resultaat boekjaar	-18.534	-	-	-18.534
Mutatie waardering valutatermijncontracten	-	-	-359	-359
Opgenomen in beeindigde bedrijfsactiviteiten	15.796	936	1.171	17.903
Stand op 31 december	-	-	-107	-107

De valuta-omrekeningsreserve is een wettelijke reserve.

Statutaire bepaling inzake de resultaatbestemming

1. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts winstuitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

2. Uit de winst voor zover die mag worden uitgekeerd wordt allereerst op de preferente aandelen op jaarbasis uitgekeerd het hierna te noemen percentage van het verplicht op die aandelen gestorte bedrag. Het hiervoor bedoelde percentage is gelijk aan de door de Europese Centrale Bank vastgestelde herfinancieringsrente – gewogen naar het aantal dagen waarvoor dit percentage gold – gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met twee en een kwart procent (2,25%). Op de preferente aandelen geschieden geen verdere winstuitkeringen.

3. De Raad van Bestuur is bevoegd met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen de na toepassing van het vorige lid resterende winst geheel of gedeeltelijk te reserveren.

4. De na reservering als bedoeld in het vorige lid eventueel resterende winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering.

5. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

6. Voor zover de Algemene Vergadering niet besluit tot uitkering van winst over enig boekjaar, wordt die winst bij de reserves gevoegd.

7. De Raad van Bestuur kan, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tussentijds besluiten tot het doen van een uitkering indien aan het vereiste van lid 1 van dit artikel is voldaan en daarvan blijkt uit een tussentijdse vermogensopstelling, als genoemd in artikel 2:105, lid 4 Burgerlijk Wetboek, welke vermogensopstelling moet worden gedeponeerd ten kantore van het handelsregister binnen acht dagen

na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt. Op de uitbetaling van een uitkering tussentijds is het bepaalde in lid 9 van dit artikel van overeenkomstige toepassing.

1. De Algemene Vergadering kan uitsluitend op grond van een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Raad van Bestuur besluiten tot winstuitkering ten laste van een voor uitkering vatbare reserve.

2. De Algemene Vergadering kan op grond van een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Raad van Bestuur besluiten tot uitkeringen in aandelen en/of certificaten van aandelen van de vennootschap, zulks onverminderd het in artikel 4 van de statuten van de vennootschap bepaalde.

3. Betaalbaarstelling van uitkeringen vindt plaats veertien dagen na de vaststelling daarvan, tenzij de Algemene Vergadering anders bepaalt, ter plaatse en ten tijde door de Raad van Bestuur te bepalen.

4. De vordering van de aandeelhouders vervalt ten behoeve van de vennootschap door het verstrijken van een termijn van vijf jaren, sedert de tweede dag waarop zij opeisbaar is geworden.

5. Het verlies staat ter beschikking van de aandeelhouders. De Raad van Bestuur stelt voor om het verlies te onttrekken aan de overige reserves.

10. Handelsschulden en overige verplichtingen

In het volgend overzicht wordt informatie verstrekt over de handelsschulden en overige verplichtingen:

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Handelsschulden	20	46
Vooruitontvangen bedragen	40	-
Overig	50	-
Stand op 31 december	110	46

De vooruit ontvangen bedragen hebben betrekking op een ontvangst die na goedkeuring van de prospectus ten behoeve van de emissie van aandelen omgezet worden in een converteerbare lening met een conversiekoers van € 3,50 en een rente van 5%.

11. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

Voor de niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen wordt verwezen naar noot 29 van de geconsolideerde jaarrekening.

12. Remuneratie bestuurders en commissarissen

Voor de remuneratie van bestuurders en commissarissen wordt verwezen naar noot 32 van de geconsolideerde jaarrekening.

13. Aantal werknemers

De vennootschap had zowel in 2015 als 2016 geen werknemers in dienst.

14. Vennootschapsbelasting

(bedragen x € 1.000)	2016	2015
Geconsolideerde winst- en verliesrekening
Belasting voor lopende boekjaar	58	-
Afwaardering voor verrekenbare verliezen	-	-
Uitgestelde belastingen:
Met betrekking tot mutatie tijdelijke verschillen	-	-
Belasting opgenomen in geconsolideerde winst- en verliesrekening	58	-
%	2016	2015

20,0	20,0
-	-20,0
-	-
20,0	-

In 2015 zijn de compensabele verliezen van de vennootschap niet geactiveerd.

15. Honoraria dienstverlening Grant Thornton

De in het boekjaar ten laste van de vennootschap in rekening gebrachte honoraria voor het onderzoek van de jaarrekening bedraagt € 35.000. Bij Grant Thornton worden geen andere diensten afgenomen.

16. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Tegen het einde van 2016 werd overeenstemming bereikt over de overname van een aantal onderdelen van de DGB Groep. Het ging in eerste instantie om DGB Energie BV en De Groene Belangenbehartiger BV. De overname van deze bedrijven werd op 2 januari 2017 afgerond. Per 9 maart werd ook Renewables BV overgenomen, eveneens een onderdeel van de DGB Groep. De betreffende bedrijven hebben in totaal ongeveer 50 medewerkers. Ook is overeenstemming bereikt over de aankoop van het kantoorpand van DGB in Hardenberg, waarvan de overdracht in het eerste halfjaar zal worden geëffectueerd. Doordat DGB voortgekomen is uit de agrarische sector, is de kennis van de markt en van de behoeften van boeren groot, en daar kan de dienstverlening geheel op afgestemd worden.

De totale koopprijs voor de drie bedrijven bedraagt € 8.671.000,-, waarvan € 200.000,- betrekking heeft op Renewables. De koopsom van de twee eerstgenoemde bedrijven bedraagt dus € 8.471.000,-, welk bedrag is voldaan door plaatsing bij de verkoper van 2 miljoen gewone aandelen VNC tegen een koers van € 2,50 en van € 3.100.000,- aan 5% converteerbare obligaties met een conversiekoers van 3,50 per aandeel VNC, alsmede een betaling van € 371.000,- in contanten. Bij de overdracht van Renewables is nog eens voor € 200.000,- aan converteerbare obligaties geplaatst tegen dezelfde voorwaarden. De koopprijs voor het kantoorpand bedraagt € 1.200.000,-, welk bedrag in contanten zal worden voldaan uit de opbrengst van plaatsing van converteerbare obligaties.

Als gevolg van deze transactie is het aantal uitstaande aandelen van VNC toegenomen tot 5,7 miljoen en heeft de verkopende partij, Majka Investments B.V., een belang van 35,59% verkregen in VNC. Het belang van Schaaij Beheer en Diensten B.V. is hierdoor verminderd van 69,77% tot 44,93%.

CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT

Aan: de aandeelhouders en de raad van commissarissen van

Verenigde Nederlandse Compagnie N.V.

Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. Laan der Continenten 160 Postbus 2259 2400 CG Alphen aan den Rijn T 088 - 676 90 00 F 088 - 676 90 10 www.gt.nl

A. Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen jaarrekening 2016 Ons oordeel

Wij hebben de jaarrekening 2016 van Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. te Assen gecontroleerd.

Naar ons oordeel:

• geeft de in dit jaarverslag opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. op 31 december 2016 en van het resultaat en de kasstromen over 2016 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 BW;
• geeft de in dit jaarverslag opgenomen enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. per 31 december 2016 en van het resultaat over 2016 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:

• 1. de geconsolideerde balans per 31 december 2016;
• 1. de volgende overzichten over 2016:
• de geconsolideerde winst- en verliesrekening,
• het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten,
• het geconsolideerde mutatieoverzicht eigen vermogen
• en het geconsolideerde kasstroomoverzicht; en
• 1. de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit:

• 1. de enkelvoudige balans per 31 december 2016;
• 1. de enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2016; en
• 1. de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. is lid van Grant Thornton International Ltd (Grant Thornton International).

Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. is ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel Den Haag onder nummer 28105565. Op al onze diensten zijn de algemene voorwaarden, gedeponeerd ter griffie van de Arrondissementsrechtbank te Den Haag, van toepassing. Op verzoek ontvangt u een exemplaar van deze voorwaarden. Iedere aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat is vermeld in de algemene voorwaarden.

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij zijn onafhankelijk van Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Materialiteit

Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op EUR 13.000. De materialiteit is gebaseerd op 2% van de totale activa. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.

Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven EUR 650 rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

Reikwijdte van de groepscontrole

Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. staat aan het hoofd van een groep waartoe nog één andere entiteit behoort. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. Wij hebben zelf de controlewerkzaamheden uitgevoerd van de andere entiteit binnen de groep.

Door bovengenoemde werkzaamheden hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de geconsolideerde jaarrekening.

De kernpunten van onze controle

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.

Verwerving van deelnemingen

De vennootschap houdt zich vanaf 2017 voornamelijk bezig met het verwerven van (belangen in) andere deelnemingen waarvoor tevens verwezen wordt naar het onderdeel "Gebeurtenissen na balansdatum" op blz. 50 van de jaarrekening.

De continuïteit van de vennootschap is derhalve grotendeels afhankelijk van de resultaten van de verworven deelnemingen. Aangezien de acquisitie van de laatst verworven deelnemingen pas zeer recent heeft plaatsgevonden, hebben wij nog geen kennis kunnen nemen van de ontwikkelingen van deze deelnemingen. Wij hebben wel kennis genomen van de documentatie omtrent deze acquisities evenals de financiering hiervan, en vastgesteld dat de acquisitie daadwerkelijk in 2017 heeft plaatsgevonden. Wij hebben geen aanwijzingen gevonden waaruit blijkt dat er mogelijk negatieve gevolgen zouden zijn voor de continuïteit van de organisatie. Uiteraard zal bij de controle over het boekjaar 2017 veel aandacht zijn voor de verworven deelnemingen.

B. Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie

Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit:

• het bestuursverslag;
• verslag van de raad van commissarissen;
• de overige gegevens;
• corporate governance verslag.

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:

• met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;
• alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW vereist is.

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat.

Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.

Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

C. Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten Benoeming

Wij zijn door de aandeelhouders op 19 december 2016 benoemd als accountant van Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. vanaf de controle van het boekjaar 2016 en zijn sinds die datum tot op heden de externe accountant.

D. Beschrijving van verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening Verantwoordelijkheden van het bestuur en de Raad voor Commissarissen voor de jaarrekening

Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is het

bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemd verslaggevingsstelsel moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. Het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid, waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico's bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit;

• het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door het bestuur en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan;

• het vaststellen dat de door het bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven;

• het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen; en
• het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten.

Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.

Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.

Rotterdam, 31 maart 2017

Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V.

drs. C. Holewijn RA