Green Earth Group NV — Annual Report 2015

Mar 31, 2016

JAARVERSLAG

VERENIGDE NEDERLANDSE COMPAGNIE N.V.

(VOORHEEN ROTO SMEETS GROUP N.V.)

2015

Verenigde Nederlandse

VOOR WAARMERKINGSDOELEINDEN BDO Audit & Assurance B.V.

datum 3 1 MRT 2016 paraaf ....................

1

Toelichting jaarverslag 2015 Verenigde Nederlandse Compagnie N.V.

ln dit eerste jaarverslag onder de naam van de Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. (v/h Roto Smeets Group N.V.) kunnen niet alle verplichte onderdelen van een jaarverslag worden opgenomen. De eerste helft van het jaar had Roto Smeets Group N.V. nog activiteiten die per 10 juli 2015 zijn verkocht aan International Media Solutions B.V. Daarna is de vennootschap zonder activiteiten geweest totdat het op 11 december 2015 is overgegaan in de Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. Een vennootschap met een ander business model, andere doelstellingen en geen relatie tot de vorige jaren van de N.V. Vandaar dat in dit jaarverslag over 2015 niet de vergelijking van de kengetallen over de afgelopen 5 jaar zijn opgenomen en geen terugblik op de performance van de werkmaatschappijen die onderdeel uitmaakten van de activiteiten van Roto Smeets Group N.V. Voor die gegevens verwijzen we naar het jaarverslag van Roto Smeets Group B.V. dat later dit jaar zal verschijnen. Aangezien de Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. volledig los staat van de vorige activiteiten van Roto Smeets Group N.V. is deze informatie niet meer relevant voor de huidige stakeholders. De resultaten in dit jaarverslag vormen geen enkele indicatie voor de jaarresultaten van Roto Smeets Group B.V.

Voor het opstellen van het financiële jaarverslag zijn de Richtlijnen van de jaarverslaggeving, Titel 9, BW2 en de ' International Financial Reporting Standards' (IFRS), onderschreven door de Europese Unie, gevolgd. In dit verslag verschaffen wij inzicht in de huidige financiële structuur van de Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. (VNC), de strategie en doelstelling van de organisatie en in zaken die van invloed zijn op het vermogen van de organisatie om waarde te creëren op de korte, middellange en lange termijn.

De Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur hebben hun verantwoordelijkheid bij de totstandkoming van dit jaarverslag erkend en genomen en waarborgen de integriteit ervan.

Deventer, 31 maart 2016

Voor vragen over het verslag kunt u contact opnemen met: Verenigde Nederlandse Compaqnie N.V. Investor Relations Vaart Noordzijde 6 9401 GM Assen Telefoonnummer: 0592 301 250 e-mail: info@vncnv.nl www.verenigdenederlandsecompagnie.nl

datum 3 1 MRT 2016 paraaf ...

Inhoud Jaarverslag 2015

	Pagina
Toelichting Jaarverslag	2
Bestuursverslag
Bericht aan de aandeelhouders	4
Profiel en organisatie	5
Verslag van de Raad van Commissarissen	9
Verslag van de Raad van Bestuur	17
Corporate Governance verantwoording	20
Jaarrekening
Geconsolideerde jaarrekening	23
Geconsolideerde winst- en verliesrekening	24
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten	27
Geconsolideerde balans	28
Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	31
Grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling	33
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening	43
Vennootschappelijke jaarrekening
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening	75
Vennootschappelijke balans	76
Vennootschappelijk overzicht van mutaties in het eigen vermogen	78
Toelichting op de vennootschappelijke balans	80
Overige gegevens

Statutaire bepaling inzake de resultaatbestemmıng
Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum	83
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant	84

Aan aandeelhouders en andere belanghebbenden,

Assen, 31 maart 2016

Geachte heer/mevrouw,

Hierbij presenteren wij u het jaarverslag van de Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. (v/h Roto Smeets Group N.V.) over 2015. 2015 is een overgangsjaar van Roto Smeets Group N.V. naar Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. Het proces van deze overgang staat in dit jaarverslag beschreven.

Bij het ontstaan van de Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. in december 2015 heeft de vennootschap ook een nieuwe strategie gepresenteerd. Deze strategie is ook verwoord in het Bestuursverslag van dit jaarverslag.

Om invulling te geven aan deze strategie worden er met diverse partijen gesprekken gevoerd. Zodra deze gesprekken concreet worden zullen wij u en andere belanghebbenden op de gebruikelijke wijze informeren.

Met vriendelijke groet,

Geert Schaaij, CEO

datum			3 1 MRT 2016
paraaf

Profiel en organisatie

Profiel

Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. is genoteerd op Euronext, handelend onder de naam 'VNC'. De vennootschap richt zich op het deelnemen in, het financieren van, het verlenen van diensten en het verstrekken van adviezen aan andere ondernemingen. VNC zal daarbij de belangen van de aandeelhouders beschermen en faciliterend werken wanneer het gaat om het effectueren en waarborgen van de groeiambities. Het streven van VNC is om doelgericht bedrijven te acquireren, op te schalen en uit te bouwen. Daarbij staat de autonomie van deze deelnemingen centraal.

Eigendom en operationele structuur

Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. is een Nederlandse vennootschap, waarvan het hoofdkantoor gevestigd is te Assen en waarvan Nederland de lidstaat van herkomst is. VNC is een volledige structuurvennootschap. De aandelen van VNC zijn opgenomen in de notering van Euronext Amsterdam.

Kapitaalstructuur

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 300.000 en is verdeeld in zeven 7.500.000 gewone aandelen en 7.500.000 preferente aandelen, elk nominaal groot € 0,02 (twee cent). Per 11 december 2015 heeft een emissie van 329.000 aandelen plaatsgevonden. Per 31 december 2015 zijn 3.619.275 aandelen uitgegeven en geplaatst.

Aandeelhouders

Op 31 maart 2016 staat in het register substantiële deelnemingen van de Autoriteit Financiële Markten de volgende grootaandeelhouder van VNC geregistreerd: - Schaaij Beheer en Diensten B.V. 69,77 %

Raad van Commissarissen

Het reglement van de Raad van Commissarissen alsmede de profielschets zijn beschikbaar via de corporate website. De Raad van Commissarissen kent een zittingsperiode die maximaal drie termijnen van vier jaar bedraagt.

De Raad van Commissarissen bestaat uit het volgende lid: - Tjerk Jouke de Vries, voorzitter Raad van Commissarissen

De vennootschap realiseert zich dat de Raad van Commissarissen minder leden bevat dan de statuten voorschrijven. In overeenstemming met artikel 11 lid 1 van die statuten zullen zo spoedig mogelijk maatregelen worden genomen tot aanvulling van de Raad van Commissarissen tot het minimaal voorgeschreven aantal van drie leden.

datum 3 1 MRT 2016

Raad van Bestuur

Het reglement van de Raad van Bestuur is beschikbaar via de corporate website. De CEO wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden.

De Raad van Bestuur wordt gevormd door:

• Geert Schaaij, CEO

Vanwege de huidige omvang van het concern worden de taken van de Raad van Bestuur uitgevoerd door één persoon die is belast met het besturen van de vennootschap in de functie van CEO. Aangezien het Bestuur uit één persoon bestaat kan VNC niet voldoen aan de Wet Bestuur en Toezicht als het gaat om een evenwichtige verdeling man/vrouw. Bij een eventuele uitbreiding van de Raad in de toekomst zal met de richtlijnen uit deze wet rekening worden gehouden.

Belangrijke financiële data 2016

Oproep Algemene Vergadering van Aandeelhouders	7 april 2016
Registratiedatum	21 april 2015
Algemene Vergadering van Aandeelhouders	19 mei 2016
Halfjaarcijfers 2016	28 juli 2016

Organisatie

2015 is een overgangsjaar waarin de vennootschap Roto Smeet Group N.V. volledig is veranderd en nu voortgaat als Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. Hierna in stappen hoe die transformatie is ontstaan.

Situatie 01-01-2015

paraaf ... J.

De grootaandeelhouders richtten International Media Solutions B.V. op en hebben op 30 maart 2015 een bod gedaan op de activiteiten, samengebracht in Roto Smeets Group B.V. Per 10 juli is de overname definitief afgerond.

Na verkoop blijft lege N.V. achter.

* Tevens heeft op 11 december 2015 een emissie van 329.000 aandelen plaatsgevonden waardoor het totaal aantal uitstaande aandelen per die datum uitkomt op 3.619.275 aandelen. Het belang van Schaaij Beheer komt daardoor op 69,77%.

Verslag Raad van Commissarissen

Inleiding

Op het moment van het verschijnen van dit verslag over 2015 is de samenstelling van de Raad van Commissarissen (RvC) volledig veranderd. Echter gezien het feit dat Roto Smeets Group N.V. (RSG NV) pas per 11 december 2015 volledig is overgaan in Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. ziet de voormalige RvC het toch als haar taak aan de aandeelhouders en andere belanghebbenden verantwoording over het jaar 2015 af te leggen en een en ander toe te lichten.

Verslag toezichtzaken 2015

a) Proces vervreemding

Op 30 maart 2015 ontvingen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van RSG NV (het Bestuur) een Bod van een groep van zes grootaandeelhouders (de Grootaandeelhouders) op de aandelen van haar dochter Roto Smeets Group B.V(RSG BV), de moedermaatschappij van alle mediabedrijven van de groep. De Grootaandeelhouders hadden een aandelenbelang in RSG NV groter dan 3% en een gezamenlijk aandelenbelang van 85,6%. Het Bod kwam overeen met een prijs per aandeel RSG NV van €4,00, hetgeen een premie reflecteerde van 14,3% over de gemiddeld gewogen koers één maand voorafgaand aan 27 maart 2015 en een premie van 15,3% over de gemiddeld gewogen koers drie maanden voorafgaand aan 27 maart 2015.

Op 31 maart 2015 heeft RSG NV de oproep gedaan voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van 13 mei 2015 en is het Bod op de agenda van deze vergadering gezet. Op diezelfde datum heeft RSG NV met de Grootaandeelhouders een geheimhoudings- en standstillovereenkomst gesloten inzake de vertrouwelijkheid van de te voeren gesprekken en maatregelen genomen ter voorkoming van handel met voorkennis.

Op 29 april 2015 heeft het Bestuur overleg gevoerd met de Centrale Ondernemingsraad van RSG BV om zijn oordeel over het Bod te vernemen.

Op 30 april 2015 heeft NIBC Bank N.V. een fairness opinie verstrekt aan het Bestuur met als conclusie dat het bod als 'Fair' kon worden bestempeld voor de houders van gewone aandelen van RSG NV vanuit een financieel oogpunt.

Op 30 april 2015 heeft het Bestuur besloten het Bod aan te bevelen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van RSG NV.

Op 7 mei heeft het Bestuur een verhoging van het bod ontvangen van de Grootaandeelhouders. De verhoging betekende dat verkoop van RSG BV zou leiden tot een uitkering van €4,124 per aandeel RSG NV. De verhoging kwam voort uit de overeenkomst die de Grootaandeelhouders hadden afgesloten met een door de heer Geert Schaaij gecontroleerde vennootschap over verkoop van hun belang in ୧୧୨୯ ୧୫% ନିର୍ବାଚନ van RSG BV en uitkering van de eerder gecommuniceerde koopprijs). Dano Audt & Assurance B.V.

atum	3 1 MRT 2016

paraaf .

Grootaandeelhouders waren van mening dat de opbrengst hiervan ten goede zou moeten komen aan álle aandeelhouders in RSG NV en hebben derhalve hun bod op de aandelen RSG BV verhoogd.

Op de AVA van 13 mei is de vergadering akkoord gegaan met het (verhoogde) bod en de verkoop van de aandelen in RSG BV.

Op 10 juli 2015 heeft International Media Solutions B.V. ('IMS') - een door de Grootaandeelhouders voor dit doel opgerichte vennootschap - definitief de aandelen van RSG BV overgenomen van RSG NV. Dit betekent dat sinds die datum de beursvennootschap RSG NV geen activiteiten meer bezat. Om de opbrengst van de verkoop van RSG BV alsmede de opbrengst van de verkoop van de lege NV aan alle aandeelhouders te kunnen uitkeren, was een statutenwijziging nodig.

Op 12 augustus il. is een oproep voor een Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders (BAVA) uitgegaan die op 23 september 2015 is gehouden. In die BAVA zijn besluiten genomen over de voorgestelde statutenwijziging met betrekking tot kapitaalsvermindering, naamswijziging van RSG NV in Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. (VNC) wijziging doelomschrijving en zetelverplaatsing. Na goedkeuring van de statutenwijziging is het besluit tot kapitaalsvermindering twee maanden ter inzage gelegd op het kantoor van de Kamer van Koophandel.

Tevens hebben heeft de Algemene Vergadering op 23 september met 99,8 % van de stemmen de heer Schaaij instemming verleend voor de vrijstelling van de verplichting om, zodra hij na overname van de 85,6% aandelen in RSG NV van de Grootaandeelhouders overwegende zeggenschap zou verkrijgen, een openbaar bod te moeten uitbrengen op alle aandelen van de vennootschap overeenkomstig art. 2(1)(a) van het Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft.

Op 12 oktober is een oproep uitgegaan voor een afsluitende BAVA waarin onder meer het aftreden van het huidige bestuur van RSG NV en de voordracht voor benoeming van het nieuwe bestuur van de VNC NV waren geagendeerd. De BAVA is hiermee akkoord gegaan als ook met het doen van een uitkering van € 4,124 per aandeel op alle geplaatste aandelen, onverwijld nadat het besluit tot kapitaalvermindering van kracht zou zijn geworden en de statuten van de Vennootschap zijn gewijzigd. Deze statutenwijziging, inclusief de naamswijziging in VNC NV, heeft op 2 december 2015 plaatsgevonden.

De kapitaalterugbetaling van € 4,124 per aandeel heeft op 10 december 2015 plaatsgevonden. Op 11 december kon dan de levering van de aandelen van de Grootaandeelhouders in RSG NV aan Schaaij Beheer en Diensten B.V. plaatsvinden.

Per die datum is het Bestuur van RSG NV teruggetreden en is het nieuwe Bestuur van VNC NV aangetreden.

Meer details over bovenstaande formaliteiten zijn te vinden op de voormariesideLewoew BDO Audit & Assurance B.V. RSG NV (www.rsdb.nl - investor relations). 1

datum 3 1 MRT 2016

b) Financiële verslaggeving

De jaarrekening 2015 is gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende verklaring door BDO Audit & Assurance B.V. (zie pagina 84). De jaarrekening betreft RSG NV tot 10 december 2015 en VNC NV van 11 december tot en met 31 december 2015. Alle activiteiten van RSG NV waren ondergebracht in RSG BV dat per 10 juli 2015 is overgegaan naar IMS. Vanaf die datum waren er geen activiteiten meer in RSG NV. De accountant heeft de cijfers over 2015 gecontroleerd en besproken met het Bestuur van RSG NV en VNC NV in het bijzijn van de financieel directeur. Beide Besturen zijn van mening dat de jaarrekening 2015 een getrouw beeld geeft van het resultaat van RSG en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen tot 10 juli 2015 en de financiële positie van VNC NV en beveelt de Algemene Vergadering aan de financiële jaarrekening goed te keuren en vast te stellen.

c) Verhouding met aandeelhouders

Op 30 maart heeft RSG NV met de Grootaandeelhouders een geheimhoudings- en standstillovereenkomst gesloten inzake de vertrouwelijkheid van de te voeren gesprekken en maatregelen genomen ter voorkoming van handel met voorkennis.

Zoals hierboven onder a) weergegeven zijn er in 2015 één Algemene Vergadering van Aandeelhouders en twee Buitengewone Vergaderingen van Aandeelhouders geweest. De besluitenlijsten van deze vergaderingen alsmede de notulen zijn terug te vinden op de website van de vennootschap (www.verenigdenederlandsecompagnie.nl) alsmede op de website van de voormalige vennootschap RSG NV (www.rsdb.nl).

Aangezien de vennootschap volledig is overgegaan wilde het Bestuur van RGS NV een duidelijke splitsing aanbrengen op het moment van overgang per 10 december 2015 en heeft derhalve op de BAVA van 27 november 2015 decharge gevraagd en gekregen voor de periode van 1 januari 2015 tot en met 10 december 2015 voor het uitgevoerde beleid door de bestuurder en het gehouden toezicht door de Raad van Commissarissen. Mochten er achteraf toch zaken zijn waarover het voormalige Bestuur verantwoording schuldig is, dan blijft dat mogelijk.

d) Verhouding met de Centrale Ondernemingsraad

Op 29 april 2015 heeft het Bestuur en de Centrale Ondernemingsraad (COR) overleg gevoerd over het Bod. Aangezien het de positie van de COR binnen RSG BV niet zou aantasten heeft de COR aangegeven geen behoefte te hebben zijn formele positie verder te onderzoeken.

Gezien de huidige omvang van VNC NV is er nog geen nieuwe Centrale Ondernemingsraad voor de NV aangesteld.

Verslag commissies

a) Audit- en riskmanagement commissie
Alle leden van de Raad van Commissio van RSG NV makten tot 10 look ware area ava deel uit van de audit- en riskmanagement commissie. Deze commissie werd voorgezeen

datum 3 1 MRT 2016

door de heer H. Groenen. In 2015 zijn nog twee commissievergaderingen gehouden in aanwezigheid van EY voor afsluiting van de jaarrekening 2014. Na benoeming door de Algemene Vergadering op 23 september 2015 van BDO Audit & Assurance B.V. als accountant voor de vennootschap zijn nog twee commissievergaderingen gehouden waarbij naast BDO ook de bestuursvoorzitter en de staffunctionarissen aanwezig waren.

De belangrijkste onderwerpen die in 2015 zijn besproken zijn:

• De bevindingen uit de interim controle;
• De financiering en liquiditeitspositie van de vennootschap, de impairmentanalyse van activa en de toetsing van de continuïteitsveronderstelling;
• De financiële prestaties van de vennootschap en haar voornaamste werkmaatschappijen;
• Het auditplan, accountantsverslag/managementletter van de externe accountant;
• De werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem;
• Het bod door de grootaandeelhouders en de mogelijke effecten daarvan;
• Relevante wijzigingen in wet- en regelgeving.

Vanwege de huidige omvang van het Bestuur van VNC NV maken ook alle leden deel uit van de audit- en riskmanagement commissie na 11 december 2015. De eerste audit- en riskmanagement bijeenkomst in de nieuwe samenstelling vond plaats op 15 januari 2016.

b) Remuneratie- en benoemingscommissie

Alle leden van de Raad van Commissarissen maakten tot 10 december 2015 deel uit van de remuneratie- en benoemingscommissie. Deze commissie werd voorgezeten door de heer J. Rijper. In 2015 zijn twee commissievergaderingen gehouden.

De belangrijkste onderwerpen die besproken zijn:

• Het remuneratiebeleid met inbegrip van de wijze waarop het beleid is toegepast; (zie pagina 72 van de jaarrekening voor details);
• Vaststelling van de criteria voor 2015 voor toekenning van de variabele beloning;
• Samenstelling Raad van Commissarissen;
• Voorbereidingen voor het terugtreden van het volledige Bestuur na overdracht van RSG NV aan VNC NV.

Vanwege de huidige omvang van het Bestuur van VNC NV maken ook alle leden deel uit van de remuneratie- en benoemingscommissie na 11 december 2015. De eerste, voorbereidende, bijeenkomst in de nieuwe samenstelling vond plaats in oktober 2015 om het voorstel voor het aangepaste remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van VNC NV voor vaststelling op de BAVA van 27 november 2015 voor te bereiden.

Nieuw beloningsbeleid Bestuursvoorzitter

Het nieuwe beloningsbeleid van de Bestuursvoorzitter van VNC NV is op 27 november 2015 door de Algemene Vergadering vastgesteld. Het vastgestelde beleid kan niet gezien worden in relatie tot het voorgaande beleid in 2015 aangezien op het moment van worden in relatie tot het voorgaande beleid in 2015 aangezien op het moment van
vaststelling VNC nog een lege NV is zonder activiteiten. Naarmate er meer jindit äkswance 8.V.

atum		3 1 MRT 2016

d

NV wordt gegeven zal gekeken worden wat voor bezoldigingsbeleid daarop aansluit en zal dit opnieuw ter vaststelling aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd.

Het beloningsbeleid dat is vastgesteld houdt in dat de vennootschap aan haar bestuurders geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke verstrekt, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en tegen daarvoor algemeen geldende voorwaarden en na goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden.

De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke variabele beloningscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd.

De Raad van Commissarissen kan de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terugvorderen van de bestuurder (claw back clausule).

Over het boekjaar 2015-2016 is het toegekende salaris van de bestuurder gebaseerd op een vast deel van € 44.000,-per jaar, waarnaast zijn redelijke onkosten worden vergoed. Het bestuur werkt op basis van een 'overeenkomst van opdracht', overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:132 BW, lid 3.

Nieuw beloningsbeleid Raad van Commissarissen

Het nieuwe bezoldigingsbeleid van de leden van de Raad van Commissarissen is op 27 november 2015 vastgesteld door de Algemene Vergadering van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen doet van tijd tot tijd voorstellen aan de Algemene Vergadering voor de bezoldiging van de voorzitter en de individuele leden van de Raad van Commissarissen. De vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen dient passend te zijn in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden.

De bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen wordt niet afhankelijk gesteld van de resultaten van de Vennootschap, en is vastgesteld op €10.000,- bruto per jaar voor de voorzitter en €7.500,- bruto per jaar voor de overige leden. Aan een lid van de Raad van Commissarissen worden bij wijze van bezoldiging geen aandelen en/of rechten op aandelen in de Vennootschap toegekend.

Naast hun bezoldiging ontvangen leden van de Raad van Commissarissen een vergoeding voor alle redelijke kosten die zij maken in verband met het bijwonen van vergaderingen. Overige onkosten worden uitsluitend geheel of gedeeltelijk vergoed indien ze zijn gemaakt met instemming van de voorzitter van de Raad of, indien het de voorzitter betreft, met instemming van de vicevoorzitter van de Raad.

Het eventuele aandelenbezit van een lid van de Raad van Commissarissen in de riet eeen delenbelenbezt van een ne Raad van Commssanssen in de
Vennootschap is ter belegging op de lange termijn. Per 31-12-2015 beggeleke konnen van
T J. de Vries over 50. T.J. de Vries over 50.000 aandelen. BDO Audit & Assurance B.V.

paraat Primer

3 1 MRT 2016

detom

Het is de Vennootschap niet toegestaan een lid van de Raad van Commissarissen een persoonlijke lening, garantie en dergelijke te verstrekken of zulk een lening, garantie en dergelijke voor een lid van de Raad van Commissarissen aan te houden, te regelen of te verlengen, noch onmiddellijk noch middellijk (waaronder via een dochteronderneming).

Benoemingen

De Raad van Commissarissen heeft op 27 november 2015 aan de Algemene Vergadering het voornemen kenbaar gemaakt de heer Geert Schaaij te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap met ingang van de datum 11 december 2015, de datum waarop Schaaij Beheer B.V. 85,6 % van de geplaatste aandelen in het kapitaal van de Vennootschap heeft verworven. De heer Schaaij is conform de Corporate Governance code benoemd voor een periode van maximaal vier jaar.

Per 10 december 2015 is ontslag verleend aan de bestuurder Drs J.A. de Haas in verband met overdracht van RSG NV aan VNC NV.

Samenstelling Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen bestond tot 1 juli 2015 uit vier leden. Per 1 juli 2015 is Drs H.C.P. Noten op eigen verzoek teruggetreden als lid van de Raad van Commissarissen in verband met drukke werkzaamheden vanwege zijn positie als Burgemeester van Dalfsen en het voorzitterschap van de landelijke Transitiecommissie Sociaal Domein. Vanwege de inmiddels verkleinde omvang van het concern en de ontwikkelingen in verband met de overdracht van de vennootschap is destijds besloten de hierdoor ontstane vacature niet in te vullen. Bij de overdracht van RSG NV naar VNC NV op 10 december 2015 zijn de overige drie leden van de Raad van Commissarissen, Drs. R. Blom, H.C. A. Groenen en Drs. J.H.M. Rijper eveneens teruggetreden.

Op 27 november 2015 heeft de Algemene Vergadering ingestemd met de benoeming van de heer T.J. de Vries tot lid van de Raad van Commissarissen op basis van de herziene profielschets die op de website van de vennootschap is geplaatst. De benoeming geldt voor een periode van vier (4) jaren, gerekend vanaf 11 december 2015, de datum waarop Schaaij Beheer B.V. minimaal 85 % van de geplaatste aandelen in het kapitaal van de Vennootschap heeft verworven. Gelet op de nieuwe ontwikkelingen binnen de vennootschap en de omvorming naar een fonds met meerdere en verschillende ondernemingen is de Raad van Commissarissen van mening dat de heer De Vries met zijn ervaring en expertise een waardevolle rol zal kunnen spelen.

De vennootschap realiseert zich dat de Raad van Commissarissen momenteel uit minder leden bestaat dan de statuten van de Vennootschap voorschrijven. In overeenstemming met artikel 11 lid 1 van die statuten zal de vennootschap, zodra er activiteiten aan de vennootschap zijn toegevoegd, onverwijld maatregelen nemen tot aanvulling van de Raad van Commissarissen tot minimaal het voorgeschreven aantal van drie leden.

VOOR WAARMERKINGSDOELEINDEN BDO Audit & Assurance B.V.

datum 3 1 MRT 2016

Rooster van aftreden

	benoemd		herbenoemd teruggetreden herkiesbaar
Drs. R. Blom	2009	2013	2015
H.C.A. Groenen	2004	2008, 2012	2015
Drs. H.C.P. Noten	2005	2009, 2013 2015
Drs. J.H.M. Rijper	2011	2015	2015
T.J. de Vries	2015			2019

Onafhankelijkheid

De Raad van Commissarissen handelt in het belang van de vennootschap en de onderneming en onafhankelijk van bijkomstige belangen. In de zin van best practice bepaling III.2.1. van de Corporate Governance Code is het huidige lid onafhankelijk.

Diversiteit

Bij de toekomstige samenstelling van de Raad van Commissarissen zal gekeken worden naar diversiteit in kennis en expertise, achtergrond en gemiddelde leeftijd en naar nationaliteit en geslacht. In lijn met de Wet Bestuur en Toezicht zal bekeken worden of er tot een evenwichtige verdeling man/vrouw kan worden gekomen.

Deventer, 31 maart 2016

Voormalige Raad van Commissarissen Roto Smeets Group N.V. Drs. R. Blom, voorzitter (tot 11 december 2015) Drs. J.H.M. Rijper, vicevoorzitter (tot 11 december 2015) H.C.A. Groenen (tot 11 december 2015) Drs. H.C.P. Noten (tot 1 juli 2015)

Raad van Commissarissen Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. T.J. de Vries (vanaf 11 december 2015)

datum	3 1 MRT 2016
paraaf

Personalia

Raad van Commissarissen

Tjerk Jouke de Vries Geboortedatum: 7 januari 1971 (m) Nationaliteit: Nederlandse Hoofdfunctie: Managing Partner PlasBossinade Advocaten en Notarissen Nevenfuncties: De heer De Vries vervult een aantal bestuursfuncties bij maatschappelijke instellingen die niet relevant zijn voor de vervulling van de taak als commissaris.

Eerste benoeming 2015 Lopende termijn 2015 - 2019

VOOR WAARMERKINGSDOELEINDEN BDO Audit & Assurance B.V.

datum 3 1 MRT 2016

paraat

Verslag Raad van Bestuur

Inleiding

Zoals in het verslag van de Raad van Commissarissen weergegeven is 2015 vooral nog een jaar geweest van Roto Smeets Group N.V. (RSG NV). De resultaten in dit jaarverslag zijn gerealiseerd door de bedrijven van Roto Smeets Group B.V. totdat ze per 10 juli 2015 zijn overgenomen door International Media Solutions B.V. Vanaf die datum was de vennootschap zonder activiteiten en heeft de tijd tot december 2015 vooral in het teken gestaan van uitvoering van formaliteiten ter voorbereiding van de transitie van RSG NV naar de Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. Vanaf december staat het huidige bestuur aan het roer van deze nieuwe vennootschap.

De naam Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. (VNC) verwijst naar het karakter van de onderneming. Het grote voorbeeld is de VOC (Verenigde Oost-Indische Compagnie), die in 1602 werd opgericht en uitgroeide tot het grootste handelsbedrijf ter wereld. Het streven van VNC is om doelgericht bedrijven te acquireren, op te schalen en uit te bouwen. Daarbij staat de autonomie van deze deelnemingen centraal.

Strategie

De strategie van VNC NV moet leiden tot een groeiende winst en het streven is dat dit direct vertolkt kan worden naar een groeiende winst per aandeel, een dividendstroom en een hogere koers per aandeel.

Bepalende criteria voor de overname van een onderneming zijn dat de onderneming;

• Begrijpelijke activiteiten heeft
• Positieve cashflow genereerd
• Bijdraagt aan een groeiende winst per aandeel

VNC wil wel een duidelijke focus op bedrijven die ze willen overnemen. De focus ligt in eerste instantie op bedrijven die zich richten op mens en dier of ICT-bedrijven maar dan vooral webshops.

VNC zal de belangen van de aandeelhouders beschermen, en faciliterend werken wanneer het gaat om het effectueren en waarborgen van de groeiambities.

VNC richt zich sterk op haar aandeelhouders omdat zij de eigenaren zijn van de onderneming. Om deze reden zullen bedrijven die worden overgenomen, ook deels met aandelen VNC worden gefinancierd. Het streven is dat elke overname bijdraagt aan de winst per aandeel. Zowel de ondernemingen binnen VNC als de aandeelhouders van VNC hebben op deze wijze allemaal hetzelfde doel voor ogen.

Er hebben tot op heden een aantal gesprekken plaatsgevonden met partijen om te beoordelen of er mogelijkheden zijn om te participeren in deze partijen. Deze gesprekken hebben nog niet tot concrete afspraken geleid.

Financiering

Op 11 december heeft het bestuur een emissie gedaan van 329.000 nieuwe aandelen welke zijn geplaatst tegen een koers van €2,50 per aandeel.

Belangrijkste risico's

Zolang VNC NV nog geen activiteiten heeft, is er geen intern risicobeheersing- en controlesysteem operationeel.

Dividendbeleid

VNC NV wil zodra de winst het toelaat een solide dividendbeleid voeren.

31 maart 2016 Raad van Bestuur Geert Schaaij

Personalia

Raad van Bestuur

Geert Schaaij Geboortedatum: 15 maart 1958 (m) Nationaliteit: Nederlandse Hoofdfunctie: Algemeen Directeur Beursgenoten B.V. Nevenfuncties: Directeur Pedicare, fabrikant cosmeticaproducten Directeur Schaaij Beheer en Diensten, Schaaij Immobilien Gmbh. Voorzitter raad van toezicht OCRN Praktijk voor Kinder - en Jeugdpsychiatrie en Leerstoornissen Vice voorzitter en penningmeester Willeke Alberti Foundation

Eerste benoeming 2015 Lopende termijn 2015 = 2019

datum 3 1 MRT 2016 paraaf ...

Bestuursverklaring

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Het Bestuur van Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. verklaart dat deze jaarrekening het vermogen en het resultaat van de vennootschap getrouw weergeeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie, alsmede in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Het is de overtuiging van het Bestuur dat de jaarrekening tevens een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva en de financiële positie van de Verenigde Nederlandse Compagnie N.V.

Het bestuursverslag geeft een getrouw beeld omtrent de toestand per 31 december 2015 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2015 met betrekking tot de overname door het huidige bestuur van de lege beursvennootschap Roto Smeets Group N.V. per 11 december 2015. Informatie over de vroegere activiteiten van Roto Smeets Group N.V. en de met haar verbonden ondernemingen in 2015 is aangeleverd door het voormalige Bestuur met de verklaring dat die informatie een getrouw beeld geeft (zie het verslag van de Raad van Commissarissen).

Assen, 31 maart 2016

Raad van Bestuur Geert Schaaij, CEO

datum 3 1 MRT 2016 paraaf .....

Naleving Corporate Governance

De Raad van Commissarissen en de bestuursvoorzitter van VNC respecteren de principes en best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code, en passen deze, daar waar deze van toepassing zijn op VNC, toe. VNC zal jaarlijks verantwoording afleggen over de corporate governance structuur van de vennootschap en de naleving van de code.

Hieronder wordt toegelicht op welke punten het beleid van VNC momenteel afwijkt van de Code en waarom.

Best-practice bepaling II. 1.3. intern risicobeheersings- en controlesysteem Aangezien de vennootschap op dit moment nog geen activiteiten heeft is er nog geen op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem aanwezig.

Best-practice bepaling II.1.4. b) en c) en II.1.5. Beschrijving in het jaarverslag van de werking van het intern risicobeheersings- en controlesysteem

Aangezien de vennootschap op dit moment nog geen activiteiten heeft kan het bestuur van VNC nog geen beschrijving geven van de opzet en werking van het intern risicobeheersings- en controlesysteem en van eventuele tekortkomingen. Voor beschrijvingen met betrekking tot de werking van dergelijke systemen bij Roto Smeets Group verwijzen wij naar het jaarverslag van Roto Smeets Group B.V. dat later dit jaar zal verschijnen.

Best-practice bepaling 11.2.4. Optie- of aandelenplan

RSG kent geen optie- of aandelenplan voor haar Bestuur in de zin van de Code.

Best-practice-bepaling IV.3.9 Benoeming bestuurders

Aangezien RSG een structuurregime heeft wordt de Raad van Bestuur benoemd door de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering wordt wel in kennis gesteld van een voorgenomen benoeming.

Best practice bepaling V.3. Interne auditfunctie

Een interne audit functie ontbreekt op dit moment maar de Raad van Commissarissen evalueert jaarlijks of er behoefte bestaat aan een interne auditor. Aan de hand van deze evaluatie doet de Raad van Commissarissen hierover een aanbeveling aan het bestuur.

De volledige Corporate Governance verklaring en de benodigde doင္​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​ op website van de vennootschap onder 'Corporate Governance'.

3 1 MRT 2016

datum

Informatie in het kader van artikel 1 van het Besluit tot uitvoering van artikel 10 Overnamerichtlijn

Met betrekking tot de ingevolge artikel 2:391 lid 5 BW, Besluit Artikel 1 overnamerichtlijn, vereiste informatie melden wij het volgende:

Artikel 1 lid 1a; Informatie met betrekking tot de kapitaalstructuur van VNC is vermeld op pagina 5 van het jaarverslag.

Artikel 1 lid 1b: VNC kent geen statutaire of contractuele beperking van de overdracht van aandelen.

Artikel 1 lid 1c: VNC NV heeft op 31 maart 2016 nog geen substantiële deelnemingen. Artikel 1 lid 1d: Aan de aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal van VNC is verdeeld, zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden.

Artikel 1 lid 1e: VNC kent geen werknemersparticipatieplan of werknemersaandelenoptieplan. Artikel 1 lid 1f: Er zijn geen beperkingen op de uitoefening van de aan gewone aandelen verbonden stemrechten. De statuten van VNC bevatten de gebruikelijke bepalingen met betrekking tot aanmelding om als stem- en vergadergerechtigde in een aandeelhoudersvergadering te worden aangemerkt.

Artikel 1 lid 1 q: VNC is niet bekend met overeenkomsten met een aandeelhouder, die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van aandelen of tot beperking van het stemrecht.

Artikel 1 lid 1h: Aangezien VNC een structuurvennootschap is wordt de bestuurder benoemd door de Raad van Commissarissen. De wijze van benoeming van de Raad van Commissarissen en wijziging van de statuten volgen volledig de Nederlandse Corporate Governance Code en staan beschreven in de statuten van VNC.

Artikel 1 lid 11: de bevoegdheden van het Bestuur, in het bijzonder tot de uitgifte van aandelen van de VNC en de verkrijging van eigen aandelen door VNC staan vermeld onder IV.1 van de Corporate Governance verklaring op de website van het concern.

Artike! 1 lid 1j: VNC heeft momenteel geen overeenkomsten waarbij de vennootschap partij is en die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de vennootschap nadat een openbaar bod in de zin van artikel 6a of artikel 6e van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 is uitgebracht.

Artikel 1 lid 1k: Wat betreft change-of-control bepalingen in arbeidsovereenkomsten kan worden aangegeven dat VNC momenteel geen arbeidsovereenkomsten heeft gesloten die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband in geval van een change-ofcontrol.

detum 3 1 MRT 2016 paraaf ...

voor WAARMERKINGSDOELEINDEN BDO Audit & Assurance B.V.

datum paraaf .......................................................................................................................................................................

Jaarrekening 2015 Verenigde Nederlandse Compagnie

Inhoud

Jaarrekening	pagina
Geconsolideerde jaarrekening
Geconsolideerde winst- en verliesrekening	23
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten	26
Geconsolideerde balans	27
Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen	79
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	30
Grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling	32
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening	42
Vennootschappelijke jaarrekening
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening	73
Vennootschappelijke balans	75
Vennootschappelijk overzicht van mutaties in het eigen vermogen	76
Toelichting op de vennootschappelijke balans Overige gegevens	79
Statutaire bepaling inzake de resultaatbestemming	81
Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum	87
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant	83
Colofon	85

voor waarmerkingsdoeleinden BDO Audit & Assurance B.V.

datum 3 1 MRT 2016 paraaf .......................................................................................................................................................................

-

Jaarrekening - Geconsolideerde winst- en verliesrekening

(bedragen x C 1.000)	Toelichung	Voór bijzondere posten	Bilzondere posten (ze toelichting 2)	2015 ·
Opbrengsten	3	120.386		120.386
Kosten van grond- en hulpstoffen	5	- 43.107		- 43.107
Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten	6	13.407		- 13.407
Toegevoegde waarde		63.872	12	63.872
Overige baten	4	546		546
		64.418		64.418
Personeelskosten	7	- 43.715	- 2.488	- 46.203
Afschrijvingen immateriële vaste activa	8	- 141		- 141
Afschrijvingen materiële vaste activa	9	- 5.913		- 5.913
Bijzondere waardeverminderingen	10		- 1	- 1
Niet gerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen	11		- 225	- 225
Overige bedrijfskosten	12	- 11.573	- 17.991	- 29.564
Bedrijfsresultaat		3.076	- 20.703	- 17.627
Financieringsopbrengsten	13	46		46
Financieringskosten	14	- 1.300	- 196	- 1.496
Resultaat voor belastingen		1.822	- 20.899	- 19.077
Belastingen	15	- 447	780	333
Resultaat na belastingen		1.375	- 20.119	- 18.744
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders Verenigde Nederlandse Compagnie NV (VNC)				- 18.744
				- 18.744
Toe te rekenen aan aandeelhouders van het moederbedrijf:
Gewoon en verwaterd resultaat per aandeel	35			- 5,68

* De resultaten in dit jaarverslag betreffen de activiteiten tot en met 10 juli 2015 van Roto Smeets Group N.V. en van de Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. vanaf 11 december 2015. Per 10 juli 2015 zijn de activiteiten van Roto Smeets Group N.V. verkocht aan International Media Solutions B.V. Het resultaat uit voortgezette activiteiten bedraagt - € 41.000. De hier weergegeven winst- en verliesrekening ziet voornamelijk toe op de periode 1 januari 2015 t/m 10 juli 2015.

VOOR WAARMERKINGSDOELEINDEN BDO Audit & Assurance B.V.

datum		3 1 MRT 2016
		paraat

な

(bedragen x C 1.000)	Foelichting	Voor bijzondere postem	Bizondere posten (ze toelichting 2)	2014
Opbrengsten	3	265.140		265.140
Kosten van grond- en hulpstoffen	5	- 107.393		- 107.393
Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten	6	- 24.122		- 24.122
Toegevoegde waarde		133.625		133.625
Overige baten	4	962		962
		134.587		134 587
Personeelskosten	7	- 91.756	- 5.491	97.247
Afschrijvingen immateriële vaste activa	8	- 283		- 283
Afschrijvingen materiële vaste activa	9	- 11.852		- 11.852
Bijzondere waardeverminderingen	10		- 268	- 268
Niet gerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen	11		- 1.300	- 1.300
Overige bedrijfskosten	12	- 31.298	1.683	- 29.615
Bedrijfsresultaat		- 602	- 5.376	- 5.978
Financieringsopbrengsten	13	1		1
Financieringskosten	14	- 2.854	- 257	- 3.111
Resultaat voor belastingen		- 3.455	- 5.633	- 9.088
Belastingen	15	672	- 7.779	- 7.107
Resultaat na belastingen		- 2.783	- 13.412	- 16.195
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders VNC				- 16.195
				- 16.195
Toe te rekenen aan aandeelhouders van het moederbedrijf:
Gewoon en verwaterd resultaat per aandeel	35			- 4,92

t		VOOR WAARMERKINGSDOELEINDEN BDO Audit & Assurance B.V.
· Stum	3 1 MRT 2016
paraaf

VOOR WAARMERKINGSDOELEINDEN BDO Audit & Assurance B.V.

2017

Jaarrekening - Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten

(bedragen x C 1.000)	Toelichting		2015		2014
Resultaat na belastingen		- 18.744			- 16.195
Ongerealiseerde resultaten
Mutatie waardering valutatermijncontracten	29	- 479		- 324
Omrekening vreemde valuta van buitenlandse deelnemingen	29	83		- 124
Belasting over ongerealiseerde resultaten	29	120		81
Ongerealiseerde resultaten na belastingen			- 276		- 367
Totaal gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten na belasting			- 19.020		- 16.562
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders VNC			- 19.020		- 16.562

Bovengenoemde resultaten betreffen in 2015 gerealiseen die tevens in de winst- en verliesrekening van 2015 zijn opgenomen.

datum 3 1 MRT 2016 paraaf … paraaf ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Jaarrekening - Geconsolideerde balans per 31 december 2015

(bedragen x € 1,000)	Toelichting	2015	2014
ACTIVA
Vaste activa
lmmateriële vaste activa	17		1.599
Materiële vaste activa	18		68.286
Vastgoedbeleggingen	19		10.270
Geassocieerde deelnemingen / joint ventures	20
Uitgestelde belastingvordering	ા દ		4.357
Overige financiële vaste activa	21		11
			84.523
Vlottende activa
Voorraden	22		4.994
Handelsvorderingen	23		37.039
Overige vorderingen / vooruitbetalingen	24		6.280
Te vorderen belasting		8
Geldmiddelen en kasequivalenten	25	820	740
		828	49.053

Totaal activa

828 8 133.576

voor waarmerkingsdoeleinden BDO Audit & Assurance B.V.

datum	3 1 MRT 2016
-------	--------------	--

paraaf .... ... ...

(bedragen x € 1.000)	Toelichting	2015	2014
PASSIVA
Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van Verenigde Nederlandse Compagnie NV
Geplaatst aandelenkapitaal	26	73	16.451
Agio	27	816	12.833
Herwaarderingsreserve	28	ー	2.189
Ingehouden winst	29		2.738
Overige reserves	29	107	- 1.938
Totaal eigen vermogen		782	32.273
Langlopende verplichtingen
Voorzieningen	30		3.743
Rentedragende leningen:
Leningen	31
Leaseverplichtingen	31		6.171
			9.914
Kortlopende verplichtingen
Handelsschulden en overige verplichtingen	32	46	35.538
Kredietinstellingen	33		37.982
Rentedragende leningen	31		9.908
Te betalen belasting			4.545
Financiële derivaten	34		1.489
Voorzieningen	30		1.927
		46	91.389
Totaal verplichtingen			101.303
Totaal passiva		828	133.576

datum		3 1 MRT 2016
paraaf

Jaarrekening - Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen

(bedragen x € 1.000)	geplaatst kapitaal	agio	herwaarde- ringsteserve	ingehouden WInst	ovenge reserves	totaal
stand op 1 januari 2015	16.451	12 833	2.189	2.738	- 1.938	32 273
Resultaat na belastingen			- 169	- 18.575		- 18.744
Ongerealiseerde resultaten na belastingen					- 276	- 276
Totaal gerealiseerde en ongerealiseerde
resultaten na belasting			- 169	- 18.575	= 276	- 19.020
Aandelenemissie		816
Opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten	- 16.385	12.833	- 2.020	15.837	2.107	- 13.294
stand op 31 december 2015	73	816			- 107

(bedragen x € 1,000)	geplaatst kapitaal	agio	herwaarde- ringsreserve	ingehouden winst	overige reserves	10taal
stand op 1 januari 2014	16.451	12.833	3.164	17 958	- 1.571	48.835
Resultaat na belastingen			975	- 15.220		- 16.195
Ongerealiseerde resultaten na belastingen					- 367	- 367
Totaal gerealiseerde en ongerealiseerde
resultaten na belasting			- 975	- 15.220	= 367	- 16.562
stand op 31 december 2014	16.451	12:33	2.189	2.738	- 1.938	32 273

datum	3 1 MRT 2016
Paraaf

Jaarrekening - Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(bedragen x C 1.000)	Toelichting	2015	2014
Kasstroom uit operationele activiteiten
Resultaat na belastingen		- 18.744	- 16.195
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	8/9/10	6.053	12.403
(Uitgestelde) belastingen		- 450	7.108
Overige mutaties zonder kasstroom		2.012	3.411
Boekwinst op materiële vaste activa		- 4.118
Mutaties
Voorraden		407	696
Handelsvorderingen		10.483	4.426
Overige vorderingen en vooruitbetalingen		- 741	2.207
Handelsschulden en overige verplichtingen		12.149	- 4.595
Voorzieningen		- 1.346	- 848
Kasstroom uit operationele activiteiten		5.715	8.613
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Investeringen in materiële vaste activa		3.249	- 3.497
Desinvesteringen van materiële vaste activa		10.790	16
Netto uitstroom van kasmiddelen verkoop RSG BV		- 375
Investeringen in immateriële vaste activa
Leningen u/g		- 1	- 1
Kasstroom uit financieringsactiviteiten		7.165	- 3.482
Ontvangsten uit emissie van aandelenkapitaal		820
Opgenomen rentedragende leningen		562	388
Aflossingen rentedragende leningen		- 5.680	- 6.548
Kredietinstellingen		- 8.499	1.336
		- 12.797	-4.824
Omrekenverschillen vreemde valuta		- 3	- 2
Saldo kasstromen		80	305
Geldmiddelen en kasequivalenten begin jaar	25	740	435
Geldmiddelen en kasequivalenten einde jaar	25	820	740

De koopsom ad € 13.569 van de verkoop van de aandelen van Roto Smeets Group B.V. aan IMS is initieel verantwoord als een vordering op IMS B.V. Deze vordering is middels een dividenduitkering van RSG NV aan IMS BV afgewikkering resteert een lege beurshuls. De kasstroom die opgenomen is in het kasstroom overzicht betreft enkel die binnen RSG B.V. op het moment van de consolidatie aanwezig waren.

datum 3 1 MRT 2016 paraaf .... /

In de kasstroom uit operationele activiteiten zijn begrepen de kasstromen in:

(bedragen x € 1.000)	2015	2014
Ontvangen rente
Betaalde rente	- 1.496	- 2.968
	- 1.496	- 2.967

Onder de overige mutaties zonder kasstroom zijn begrepen:

(bedragen x € 1.000)	2015	2014
Mutatie financiële derivaten	- 358	526
Mutaties in voorzieningen	2.067	1.962
Niet gerealiseerde waardeverandering van vastgoedbeleggingen	225	1 300
Earn-out regeling		- 253
Overige mutaties	78	- 124
	2.012	3.411

datum		3 1 MRT 2016
paraat (2000)

Jaarrekening - Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling

Inleiding

Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. (voorheen Roto Smeets Group N.V.) is een Nederlandse vennootschap, waarvan het hoofdkantoor gevestigd is te Assen. Roto Smeets Group N.V. (RSG NV) had tot 10 juli 2015 activiteiten die per die datum zijn verkocht. De N.V. is op 11 december overgegaan in Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. (VNC).

VNC is een volledige structuurvennootschap. De aandelen van VNC zijn opgenomen in de notering van Euronext Amsterdam. De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2015 van VNC is opgesteld op 31 maart 2016 door de Raad van Bestuur op basis van gegevens aangeleverd door Roto Smeets Group B.V. (RSG BV). De geconsolideerde jaarrekening van VNC wordt vastgesteld op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die op 19 mei 2016 zal worden gehouden.

Overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:402 BW vermeldt de vennootschappelijke winst- en verliesrekening slechts afzonderlijk het resultaat uit deelnemingen na belastingen alsmede overige resultaten na deelnemingen.

Algemeen

Statement of compliance

De geconsolideerde jaarrekening van VNC is opgesteld volgens de door de International Accounting Standards Board (IASB) vastgestelde en door de Europese Commissie goedgekeurde standaarden en interpretaties, hierna te noemen International Financial Reporting Standards (IFRS).

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van historische kostprijs, met uitzondering van afgeleide financiële instrumenten en vastgoedbeleggingen die zijn gewaardeerd tegen reële waarde. De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro's en alle bedragen zijn afgerond naar duizendtallen (€ 000), tenzij anders is vermeld.

Continuïteitsbeginsel

De huidige kaspositie van de vennootschap is ruim voldoende om de continuïteit van de onderneming over de jaren 2016, 2017 en 2018 te waarborgen.

Structurele financiële continuïteit kan alleen gewaarborgd worden door acquisities van nieuwe activiteiten.

Grondslagen voor consolidatie

In de geconsolideerde jaarrekening van VNC N.V. (v/h RSG NV) zijn de financiële gegevens opgenomen van VNC samen met haar groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop zij overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover zij de centrale leiding heeft. Hiervan is sprake als voldaan wordt aan de voorwaarden: De onderneming heeft macht over de entiteit, de onderneming heeft rechten en is blootgesteld aan de variabele inkomsten van bedrette men mitsers en gemeen en haar macht gebruiken മാത്രിക്കുകയും ഇല്ലുകും മുല്പുക pele inkomsten te beïnvloeden.

VNC heeft haar kapitaalbelang in Roto Smeets Group B.V. per 10 juli 2015 verkocht. Vanaf moment van verkoop heeft VNC geen overheersende zeggenschap of centrale leiding meer over Roto Smeets Group B.V. en haar dochtermaatschappijen. Derhalve zijn in de geconsolideerde winst- en verliesrekening van VNC de resultaten van Roto Smeets Group B.V. en haar dochtermaatschappiien enkel over de periode 1 januari 2015 tot en met 10 juli 2015 meegeconsolideerd. In de geconsolideerde balans zijn per 10 juli 2015 de activa en passiva van Roto Smeets Group B.V. en haar dochtermaatschappijen gedeconsolideerd. In de verloopoverzichten zoals opgenomen in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening van VNC is deze deconsolidatie aangeduid als 'opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten'.

Als dochterondernemingen werden die ondernemingen beschouwd waarover RSG BV zeggenschap kon uitoefenen, dat wil zeggen in staat was om het financiële en operationele beleid van die ondernemingen te sturen teneinde voordelen te verkriigen uit haar activiteiten. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen zijn opgesteld per dezelfde verslagdatum als die van de moedermaatschappij, waarbij uniforme waarderingsgrondslagen zijn toegepast. Alle saldi en transacties, baten en lasten binnen de groep en winsten en verliezen voortvloeiend uit transacties binnen de groep die zijn opgenomen in de activa, worden volledig geëlimineerd. Dochterondernemingen worden vanaf overnamedatum, zijnde de datum waarop feitelijke zeggenschap over de overgenomen partij wordt verworven, geconsolideerd. Deze consolidatie wordt voortgezet tot het moment dat de feitelijke zeggenschap ophoudt te bestaan. Het aandeel van derden in het groepsvermogen en het groepsresultaat is vermeld onder minderheidsbelang derden.

Stelselwijzigingen

De toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving zijn consistent met die van het voorgaande boekjaar.

IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties

De IASB en de IFRIC hebben nieuwe standaarden, aanpassingen in bestaande standaarden en interpretaties uitgebracht waarvan sommige nog niet van kracht zijn of nog niet door de Europese Unie zijn bekrachtigd. Er zijn geen standaarden en interpretaties ingevoerd die vanaf 1 januari 2015 van kracht zijn.

Toekomstige stelselwijzigingen

De volgende standaarden en interpretaties die nog niet van kracht zijn of nog niet door de Europese Unie zijn bekrachtigd werden nog niet toegepast door RSG. Alleen de voor RSG relevante standaarden en interpretaties zijn hierna opgenomen:

IFRS 9 Financiële instrumenten

De IASB heeft de finale versie gepubliceerd van IFRS 9 Financiële instrumenten met betrekking tot classificatie, waardering, bijzondere waardeverminderingsverliezen en hedge accounting die de principes die onder IAS 39 Financiële instrumenten: opname en

waardering zal vervangen. IFRS 9 introduceert een nieuw model met betrekking tot de erkenning van bijzondere waardeverminderingen gebaseerd op de "verwachte" verliezen en beperkte aanpassingen aan de classificaties en waardering van financiële activa. Deze standaard vervangt alle voorgaande versies en is van toepassing voor alle boekjaren beginnend vanaf 1 januari 2018.

IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening en IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (herzien)

Het IASB heeft aanpassingen aan IFRS 10 - Geconsolideerde jaarrekening en IAS 28 - Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures gepubliceerd met betrekking tot de verwerking van de verkoop of de inbreng van activa tussen een investeerder en zijn joint venture of geassocieerde deelneming. Tot nu toe bestond er een tegenstelling over deze kwestie tussen IAS 28 en IFRS 10. De aanpassingen verduidelijken dat bij de verkoop of de inbreng van activa aan een joint venture of geassocieerde deelneming, de verwerking van de winst of het verlies afhangt van het feit of de activa voldoen aan de definitie van een bedrijf (business) volgens IFRS 3 -Bedrijfscombinaties. Als de activa een bedrijf vertegenwoordigen, wordt de winst of het verlies volledig opgenomen. Zo niet, wordt het aandeel van de investeerder in de winst of het verlies geëlimineerd. De ingangsdatum van deze wijziging is nog niet vastgesteld. Vervroegde toepassing is toegelaten. Deze wijziging heeft geen effect op de financiële positie en resultaten van RSG.

IFRS 11 Verwerving van een belang in een gezamenlijke bedrijfsactiviteit (herzien)

De aanpassing van IFRS 11 verduidelijkt dat ingeval van de verwerving van een belang in een gezamenlijke bedrijfsactiviteit IFRS 3 - Bedrijfscombinaties van toepassing is als de gezamenlijke bedrijfsactiviteit een bedrijf is volgens de definitie van IFRS 3. Deze wijziging, is van toepassing vanaf 1 januari 2016. Een eventuele impact voor VNC moet noq worden vastgesteld.

IFRS 15 Omzet uit contracten met afnemers

IFRS 15 vervangt zowel IAS 11 als IAS 18. IFRS 15 zal gelden voor de boekjaren die op of na 1 januari 2018 starten, met daarin opgenomen de vergelijkende cijfers over 2017. De nieuwe standaard bevat veel bepalingen over de verantwoording van de omzet. Het uitgangspunt van IFRS 15 is het contract dat de onderneming sluit met de klant. In IFRS 15 is uitgewerkt hoe een onderneming invulling moet geven aan de verantwoording van de omzet. IFRS 15 gaat uit van de onderstaande stappen: 1. Identificeer het contract met de klant 2. Identificeer de prestatieverplichtingen binnen het contract 3. Bepaal de transactieprijs 4. Wijs de transactieprijs toe aan de leveringsverplichtingen binnen het contract 5. Als er aan de leveringsverplichtingen is voldaan, mag de omzet worden verantwoord. Een eventuele impact voor VNC moet noyabrillear aregranel GDOELEINDEN

BDO Audit & Assurance B.V.

datum 3 1 MRT 2016 34 Verenigde Nederlandse Compagnie Jaarrekening 2015

IAS 1 Presentatie van de jaarrekening (herzien)

De aanpassing aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening betreffen bepaalde verduidelijkingen van de toelichtingsvereisten onder deze standaard. De aanpassingen beogen het gebruiksnut van de informatieverschaffing in de jaarrekening te versterken. Op een aantal onderdelen, zoals materialiteit, specificaties en subtotalen, toelichtingen e.d. worden daartoe specifieke verduidelijkingen gegeven. De aanpassing is van toepassing vanaf 1 januari 2016. De impact voor VNC moet nog worden vastgesteld.

IAS 16 en IAS 38 Richtlijnen voor de afschrijving van materiële vaste activa en immateriële activa

De wijziging van IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 38 Immateriële activa geeft bijkomende richtlijnen voor de afschrijving van materiële vaste activa en immateriële activa. De wijziging van IAS 16 verduidelijkt dat het niet toegelaten is om een afschrijvingsmethode te gebruiken die gebaseerd is op de opbrengsten die het actief genereert. De afschrijving dient het patroon van verbruik van economische voordelen uit de bedrijvigheid waartoe het actief behoort te weerspiegelen, en niet het patroon van generatie van de economische voordelen van het actief. In IAS 38 wordt er een weerlegbaar vermoeden toegevoegd dat voor de immateriële activa een afschrijvingsmethode op basis van opbrengsten niet gepast is voor dezelfde redenen als deze aangehaald in IAS 16. De IASB geeft aan dat er twee omstandigheden zijn waarin het vermoeden kan weerlegd worden:

• Het immaterieel actief wordt uitgedrukt in opbrengsten ( de beperkende factor van het immaterieel actief is het bereiken van een bepaald niveau van de opbrengsten); en

• Er kan worden aangetoond dat opbrengsten en het verbruik van economische voordelen van het immaterieel actief sterk gecorreleerd zijn (het verbruik van het immaterieel actief in onmiddellijk afhankelijk van de opbrengsten uit het gebruik van het actief). De wijzigingen zijn prospectief van toepassing voor de jaarperiodes die beginnen op of na 1 januari 2016. Vervroegde toepassing is toegelaten. Een eventuele impact voor VNC moet nog worden vastgesteld.

IAS 27 Equity methode in enkelvoudige jaarrekening (herzien)

Door de wijzigingen in IAS 27 kunnen entiteiten de equity methode gebruiken voor de waardering van investeringen in dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen in hun enkelvoudige jaarrekening. Deze waarderingsgrondslag is toegevoegd aan de al bestaande keuze tussen waardering tegen kostprijs, of tegen reële waarde conform IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016, hoewel entiteiten ze eerder mogen toepassen. Een eventuele impact voor VNC moet nog worden vastgesteld.

Belangrijke oordelen en schattingsonzekerheden

Bij het opstellen van de jaarrekening worden schattingen en veronderstellingen gemaakt met betrekking tot de opname en

datum

waardering van activa en passiva, niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen alsook inkomsten en uitgaven. De belangrijkste veronderstellingen omtrent de toekomst en overige belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden per balansdatum die een aanmerkelijk risico in zich dragen van een belangrijke aanpassing van de boekwaarde van activa en verplichtingen in het volgende boekjaar, betreffen de inschatting van de economische levensduur van activa, de bijzondere waardeverminderingen van activa, de uitgestelde belastingvorderingen en de voorzieningen. De belangrijkste schattingen, veronderstellingen en sensitiviteiten worden separaat in de toelichting op de jaarrekening opgenomen (zie toelichtingen 10, 11, 15 en 19).

Omrekening vreemde valuta

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro, die tevens de functionele en rapporteringsvaluta van VNC is. ledere groepsentiteit bepaalt de eigen functionele valuta en de posten die in de jaarrekening van iedere entiteit worden opgenomen, worden gewaardeerd op basis van deze functionele valuta. Transacties in vreemde valuta worden bij de eerste opname verantwoord tegen de koers van de functionele valuta per de datum van de transactie. Monetaire activa en verplichtingen die luiden in vreemde valuta's worden omgerekend tegen de koers van de functionele valuta per balansdatum. Eventuele verschillen worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht, met uitzondering van verschillen uit geleende gelden in buitenlandse valuta die dienen ter afdekking van een investering in een buitenlandse entiteit. Deze worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt tot het moment van verkoop van de betreffende entiteit, waarna verantwoording in de geconsolideerde winst- en verliesrekening plaatsvindt. Niet monetaire activa en passiva die worden gewaardeerd tegen historische kostprijs in een vreemde valuta worden omgerekend tegen de koersen per de datum van de oorspronkelijke transacties.

De functionele valuta van de buitenlandse activiteiten van RSG BV tot en met 10 juli 2015 van Antok Nyomdaipari Kft. is in Hongaarse forint, Roto Smeets Denmark A/S in Deense kroon, Roto Smeets Ltd. in Engelse pond en Roto Smeets Zweden AB in Zweedse kroon. Per de verslagdatum worden de activa en passiva van deze dochterondernemingen omgerekend in de rapporteringsvaluta van VNC (de euro) tegen de koers per balansdatum. De winst- en verliesrekeningen worden omgerekend tegen de gewogen gemiddelde koers voor het jaar. De koersverschillen die voortkomen uit de omrekening worden direct in een afzonderlijke component van het eigen vermogen gebracht, onder afsplitsing van latente belastingen. Bij verkoop van een buitenlandse entiteit wordt het uitgestelde cumulatieve bedrag dat is opgenomen in het eigen vermogen voor die betreffende buitenlandse activiteit, in de winst- en verliesrekening verantwoord.

Waarderingsgrondslagen voor de balans

Immateriële vaste activa

Immateriële vaste activa die afzonderlijk zijn verworven,

worden bij eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs. De kostprijs van immateriële vaste activa die zijn verworven bij een bedrijfsovername wordt gevormd door de reële waarde per de overnamedatum. Na de waardering bij de eerste opname worden de immateriële vaste activa gewaardeerd tegen kostprijs na aftrek van cumulatieve afschrijving en eventuele cumulatieve verliezen vanwege bijzondere waardevermindering.

lmmateriële vaste activa worden afgeschreven over de gebruiksduur en getoetst op bijzondere waardevermindering indien er aanwijzingen zijn dat het immaterieel vast actief mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. De afschrijvingslast op immateriële vaste activa wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening onder de post afschrijvingen immateriële vaste activa.

Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs, onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs van de activa bevat naast de aankoopprijs, indien van toepassing, ook de eerste schatting van de kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief en van het herstel van het gebouw waarin het actief zich bevindt.

De afschrijvingen worden gebaseerd op de geschatte gebruiksduur en worden lineair berekend op basis van een percentage van de kostprijs, rekening houdend met eventuele residuwaarde. Er wordt afgeschreven vanaf het moment van ingebruikneming. Kosten van vernieuwing worden slechts geactiveerd indien zij leiden tot een verlenging van de gebruiksduur van het actief. Materiële vaste activa worden getoetst op bijzondere waardeverminderingen indien gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is.

Materiële vaste activa in bestelling worden uitsluitend in de balans opgenomen voor zover vooruitbetalingen zijn verricht. Een materieel vast actief wordt niet meer in de balans opgenomen na vervreemding of indien er geen toekomstige economische voordelen van het gebruik of de vervreemding van het actief worden verwacht. Een eventuele opbrengst of verlies voortvloeiend uit de verwijdering van het actief op de balans (hetgeen wordt berekend als het verschil tussen de netto-opbrengst bij afstoting en de boekwaarde van het actief) wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening gedurende het jaar waarin het actief wordt verwijderd van de balans. De restwaarde en de gebruiksduur van het actief worden beoordeeld en, indien noodzakelijk, aangepast per het einde van elk boekjaar,

Lease overe en komsten

De bepaling of een regeling een leaseovereenkomst vormt of deze bevat, is gebaseerd op de economische realiteit van de overeenkomst per de aanvangsdatum en vereist een beoordeling of de nakoming van de overeenkomst afhankelijk is van het gebruik van een of meer specifieke activa en of de overeenkomst het recht op het gebruik van het actief overdraagt. Na aanvang van de lease

Jaarrekening - Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling

vindt slechts dan herbeoordeling plaats indien aan één van de onderstaande voorwaarden wordt voldaan:

• a) Wijziging van de contractvoorwaarden, niet zijnde verlenging van de overeenkomst:
• b) Een verlengingsoptie wordt uitgeoefend dan wel verlenging wordt verleend tenzij de looptijd van de verlenging bij eerste opname in de leasetermijn was opgenomen:
• c) Er een wijziging is in de vaststelling van het feit of de nakoming van de overeenkomst afhankelijk is van een bepaald actief:
• d) Een aanmerkelijke wijziging van het actief plaatsvindt.

Wanneer een herbeoordeling plaatsvindt, en er wordt vastgesteld dat deze (g)een leaseovereenkomst behelst, vindt verwerking als leaseovereenkomst (niet langer) plaats volgens de nieuwe situatie vanaf:

a) In geval van de situatie sub a, c of d het moment waarop de wijziging in omstandigheden optreedt die aanleiding geeft tot de herbeoordeling;

b) In geval van situatie b, de aanvang van de verlengingsperiode. Voor regelingen die vóór 1 januari 2005 zijn aangegaan, wordt de aanvangsdatum geacht 1 januari 2005 te zijn, overeenkomstig de overgangseisen van IFRIC 4.

Roto Smeets Group als lessee

Een financiële lease waaronder aan RSG BV vrijwel alle aan de eigendom van een actief verbonden risico's en voordelen werden overgedragen, werden geactiveerd vanaf het moment van aanvang van de lease tegen de reële waarde van het geleasde object of, indien lager, de contante waarde van de minimale leasebetalingen. De leasebetalingen werden verdeeld in financieringskosten en verlaging van de leaseverplichting, waarmee een constante rentevoet werd bereikt voor het restant van de verplichting. De financieringskosten werden direct ten laste van het resultaat gebracht

Geactiveerde geleasde activa werden afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van het actief of over de kortere leasetermijn, indien er geen redelijke zekerheid was dat RSG BV het eigendom zou verkrijgen aan het einde van de leaseperiode. Operationele leasebetalingen werden gedurende de leaseperiode lineair opgenomen als last in de winst- en verliesrekening.

Vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen reële waarde welke is vastgesteld door erkende externe taxateurs. Vastgoedbeleggingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de actuele waarde. Na eerste opname worden de wijzigingen in de reële waarde verwerkt via de winst- en verliesrekening.

Geassocieerde deelnemingen en joint-ventures

Als joint-ventures worden die ondernemingen beschouwd over wier activiteiten door VNC op grond van contractuele verbintenis gezamenlijk met andere partijen zeggenschap wordt uitgeoefend.

VNC waardeert de joint-venture op basis van de 'equity'-methode. De 'equity'-methode is een verwerkingswijze waarbij de investering aanvankelijk tegen kostprijs wordt opgenomen en vervolgens wordt aangepast rekening houdend met de wijziging in het aandeel van de netto-activa na de overname.

Als geassocieerde deelnemingen worden die ondernemingen beschouwd waarop VNC ten aanzien van het financiële en operationele beleid aanmerkelijke invloed uitoefent zonder er zeggenschap over te hebben. De deelnemingen worden gewaardeerd volgens de 'equity'-methode. In de geconsolideerde jaarrekening wordt het aandeel van VNC in het totaal van verantwoorde winsten en verliezen op joint-ventures en geassocieerde deelnemingen opgenomen als basis van de 'equity'-methode en wel vanaf het moment dat de aanmerkelijke invloed daadwerkelijk aanvangt tot op het moment dat deze daadwerkelijk eindigt.

Financiële activa

Financiële activa worden ingevolge IAS 39 aangemerkt als een financieel actief tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, als leningen en vorderingen, als tot einde looptijd aangehouden beleggingen, of als voor verkoop beschikbare financiële activa.

Bij de eerste opname van financiële activa worden deze opgenomen tegen reële waarde, vermeerderd met (in geval van een financieel actief dat niet tegen reële waarde, met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening is opgenomen) de direct daaraan toe te rekenen transactiekosten. VNC bepaalt de rubricering van haar financiële activa na de eerste verantwoording en, indien toegestaan en van toepassing, wordt dit herbeoordeeld per einde van ieder boekjaar. Alle reguliere aankopen van financiële activa worden opgenomen per de transactiedatum, dat wil zeggen de datum waarop VNC de

verplichting aangaat om het activum te kopen. Reguliere aankopen en verkopen zijn aankopen of verkopen van financiële activa waarvoor activa moeten worden geleverd binnen een periode die over het algemeen wordt bepaald door regels of gebruiken in de markt.

Een financieel actief wordt niet langer in de balans opgenomen indien een transactie ertoe leidt dat alle of nagenoeg alle rechten op economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico's met betrekking tot de positie aan een derde zijn overgedragen.

Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening

Alle derivaten worden aangemerkt als aangehouden voor handelsdoeleinden tenzij zijn aangemerkt als afdekkingsinstrument en effectief zijn. Derivaten zijn financiële instrumenten waarbij geen of een beperkte netto-aanvangsinvestering nodig is waarbij afwikkeling in de toekomst plaatsvindt afhankelijk van veranderingen in een bepaalde koers of prijs (zoals rentevoet of prijs van een financieel instrument). De waardeveranderingen worden rechtstreeks in de winst- en verliesrekening verwerkt tenzij sprake is van hedge accounting op grond waarvan de waardeverschillen

datum

van het hedge-instrument OCI worden opgenomen tot het moment van afwikkeling van de hedgerelatie.

Leningen en vorderingen

Leningen en vorderingen zijn financiële activa met vaste of bepaalde vergoedingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Handels- en overige vorderingen worden na initiële waardering opgenomen tegen de geamortiseerde kostprijs op

basis van de effectieve rentemethode. Eventuele winsten en verliezen worden opgenomen in het resultaat zodra de leningen en vorderingen niet langer op de balans worden opgenomen of een bijzondere waardevermindering ondergaan. Er wordt een voorziening getroffen voor de bijzondere waardevermindering van handels- en overige vorderingen indien de inning van een vordering onzeker wordt. Een vordering wordt onzeker indien er objectief bewijs is dat VNC niet in staat zal zijn alle bedragen te innen waarop zij recht heeft overeenkomstig de originele voorwaarden van de vorderingen. Significante financiële moeilijkheden, de waarschijnlijkheid dat de schuldenaar failliet gaat of dat er een sanering van financiën zal plaatsvinden, en in gebreke blijven of delinquentie worden beschouwd als indicatoren dat de vordering duurzaam is verminderd. De hoogte van de voorziening is het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van de toekomstige kasstromen, verdisconteerd tegen het oorspronkelijke effectieve rentepercentage. De bijzondere waardevermindering wordt verantwoord in het resultaat evenals toekomstige terugboekingen van eerdere bijzondere waardeverminderingen.

Bepaling van de reële waarde

De reële waarde van de financiële activa die actief worden verhandeld op georganiseerde financiële markten wordt bepaald op basis van de beurskoers. Voor financiële activa waarvoor geen actieve markt is, wordt de reële waarde bepaald met waarderingstechnieken. Dergelijke methodes zijn onder andere gebaseerd op de meest recente zakelijke markttransacties of de huidige marktwaarde van een ander instrument, dat nagenoeg hetzelfde is, of een contantewaarde berekening en optiemodellen.

Saldering van financiële instrumenten

Financiële activa en passiva worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt vermeld in de balans op het moment dat er sprake is van een juridisch afdwingbaar recht om te salderen en de intentie bestaat om op nettobasis af te wikkelen of om het actief te realiseren op hetzelfde moment dat de verplichting wordt afgewikkeld.

Hedge-accounting

RSG BV maakte gebruik van afgeleide financiële instrumenten zoals valutatermijncontracten en renteswaps ter afdekking van risico's voor wat betreft valuta- en renteschommelingen. Dergelijke afgeleide financiële instrumenten werden bij de

eerste opname verantwoord tegen de reële waarde per de datum waarop het contract is aangegaan en vervolgens werd de reële waarde opnieuw bepaald. Eventuele winsten of verliezen voortkomend uit wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die geen deel uitmaken van een afdekkingsrelatie, zijn direct in het resultaat verantwoord.

Bij het afsluiten van een afdekkingstransactie wordt de afdekkingsrelatie door VNC formeel aangewezen en gedocumenteerd, evenals de doelstelling en het beleid van VNC ten aanzien van beheer van financiële risico's bij het aangaan van de afdekkingsrelatie. Kasstroomafdekkingen die aan de strikte voorwaarden voor hedge-accounting voldoen, worden als volgt verantwoord. Het deel van de winst of het verlies op het afdekkingsinstrument waarvan is vastgesteld dat het een effectieve afdekking is, wordt rekening houdend met het belastingeffect direct in het eigen vermogen opgenomen en het niet-effectieve deel wordt in de winst- en verliesrekening verantwoord. De bedragen die in het eigen vermogen zijn opgenomen, worden overgeboekt naar de winst- en verliesrekening in dezelfde periode waarin de afgedekte baten of lasten zijn opgenomen of de verwachte verkoop of aankoop wordt verricht. De verantwoording vindt plaats onder opbrengsten.

Indien de verwachte transactie zich naar verwachting niet meer zal voordoen, worden de bedragen die eerst in het eigen vermogen zijn opgenomen, overgeboekt naar het resultaat. Indien het afdekkingsinstrument afloopt, wordt verkocht, beëindigd, uitgeoefend (zonder vervanging of rollover) of indien de aanwijzing als afdekking wordt teruggenomen, blijven de bedragen die eerst in het vermogen zijn opgenomen, in het eigen vermogen totdat de verwachte transactie zich voordoet. Indien de betreffende transactie zich naar verwachting niet zal voordoen, wordt het bedrag ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

Bijzondere waardeverminderingen van financiële activa

VNC beoordeelt op elke balansdatum of een financieel actief of een groep financiële activa bijzondere waardevermindering heeft ondergaan.

Tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerde activa

Indien er objectief bewijs bestaat dat er een bijzonder waardever minderingverlies is opgetreden op tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerde leningen en vorderingen, wordt het bedrag bepaald als het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van verwachte toekomstige kasstromen (exclusief verwachte toekomstige kredietverliezen die zich niet hebben voorgedaan), gedisconteerd tegen het oorspronkelijke effectieve rentetarief van het financiële actief (dus het bij eerste opname berekende effectieve rentetarief). Het bedrag van het verlies wordt verantwoord in de winst- en verliesrekening. Indien het bedrag van het verlies wegens bijzondere waardeverminderingen in een navolgende periode daalt en de daling objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis

VOOR WAARMERKINGSDOELEINDEN

3 1 MRT 2016

Jaarrekening - Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling on water ander en v

die na opname van de bijzondere waardeverminderingen heeft plaatsgevonden, wordt het eerder verantwoorde verlies wegens bijzondere waardeverminderingen teruggenomen. Een eventuele daarop volgende terugneming van een verlies wegens bijzondere waardeverminderingen wordt in de winst of het verlies verantwoord, voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de geamortiseerde kostprijs ervan per de datum van terugneming.

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Indien een voor verkoop beschikbaar actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, wordt het bedrag dat gelijk is aan het verschil tussen de verkrijgingsprijs (na aftrek van eventuele aflossingen op de hoofdsom en afschrijving) en de reële waarde, verminderd met eventuele eerder in de winst- en verliesrekening opgenomen bijzondere waardeverminderingverliezen, overgeboekt van het eigen vermogen naar de winst- en verliesrekening, Het terugnemen van bijzondere waardeverminderingverliezen met betrekking tot eigen vermogen instrumenten aangemerkt als voor verkoop beschikbaar geschiedt niet via de winst- en verliesrekening

Het terugnemen van bijzondere waardeverminderingverliezen op schuldbewijzen geschiedt via de winst- en verliesrekening, indien de stijging in de reële waarde van het instrument objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die na de opname van het bijzondere waardeverminderingverlies in de winst- en verliesrekening heeft plaatsgevonden.

Bijzondere waardeverminderingen niet-financiële activa

VNC beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Indien een dergelijk aanwijzing aanwezig is of indien de jaarlijkse toetsing op bijzondere waardeverminderingen van een actief vereist is, maakt VNC een schatting van de realiseerbare waarde van het actief. De realiseerbare waarde van een actief is de hoogste van de reële waarde van een actief minus verkoopkosten of de waarde van de kasstroomgenererende eenheid na aftrek van de verkoopkosten of de bedrijfswaarde, tenzij het actief geen inkomende kasstromen genereert die grotendeels onafhankelijk zijn van de stromen van andere activa of groepen van activa. Indien de boekwaarde van een actief de realiseerbare waarde overschrijdt, wordt het actief geacht een bijzondere waardevermindering te hebben ondergaan en wordt deze afgewaardeerd tot de realiseerbare waarde.

Per iedere verslagdatum wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een voorheen opgenomen bijzonder waardeverminderingverlies niet langer bestaat of is verminderd. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt de realiseerbare waarde geschat. Een voorheen opgenomen verlies vanwege bijzondere waardeverminderingen wordt slechts teruggenomen indien sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingverlies een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt ter bepaling van de realiseerbare waarde van het actief. Indien dit het geval is, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd naar de

realiseerbare waarde. Dit verweet de bear kan niet hoger, zijn dan de boekwaarde die zou zijn bepaald (na aftrek van afschrijvingen) indien er geen bijzonder waardeverminderingverlies voor het actief in eerdere jaren zou zijn opgenomen. Een dergelijke terugneming wordt verantwoord in de winst- of de verliesrekening. Na een dergelijke terugneming wordt de afschrijvingslast aangepast om de herziene boekwaarde van het actief (na aftrek van een eventuele restwaarde) over de resterende gebruiksduur systematisch toe te rekenen aan toekomstige perioden.

detom

Acquisities

Acquisities worden verwerkt volgens de overnamemethode. De identificeerbare activa en passiva van de overgenomen onderneming of activiteiten worden bij overname op reële waarde gewaardeerd.

Bij een acquisitie wordt door VNC een waardebepaling uitgevoerd van de identificeerbare immateriële activa die bij een acquisitie van een onderneming of activiteit worden verkregen. Voor de waardebepaling wordt gebruik gemaakt van kasstroommodellen. VNC doet aannames en projecties voor de opbrengst- en resultaatsontwikkeling om de kasstromen te bepalen alsmede de te hanteren disconteringsvoet.

Bij bedrijfsovernames kunnen earn-out regelingen worden afgesproken. VNC maakt een inschatting van de earn-out betalingen op basis van verwachte toekomstige resultaten van de overgenomen ondernemingen. Jaarlijks wordt beoordeeld of naar aanleiding van eventuele wijzigingen in de resultaatsontwikkeling de earn-out verplichting aanpassing behoeft. Aanpassingen van de earn-out verplichting na voltooiing van de acquisitie worden rechtstreeks in de winst- en verliesrekening verwerkt.

Voorraden

De voorraden gereed product, handelsgoederen en grond- en hulpstoffen die bestemd zijn om te worden gebruikt in het productieproces, worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde.

De kostprijs van voorraden omvat alle inkoopkosten, conversiekosten en andere kosten om de voorraden op hun huidige locatie en in hun huidige staat te brengen.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kaseguivalenten bestaan uit kasgelden en kortlopende beleggingen die direct kunnen worden verzilverd. Deposito's en andere vastrentende instrumenten met een oorspronkelijke looptijd van minder dan drie maanden worden beschouwd als kasequivalent.

Voorzieningen

Een voorziening wordt opgenomen indien:

• VNC een huidige (in rechte afdwingbaar of feitelijke) verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden;
• het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergt, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen;

3 1 MRT 2016

datum

een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van het bedrag van de verplichting.

Indien VNC verwacht dat een (deel van de) voorziening wordt vergoed, wordt de vergoeding alleen opgenomen als een afzonderlijk actief, indien de vergoeding vrijwel zeker is. De last die met een voorziening samenhangt, wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening na aftrek van een eventuele vergoeding. Het bedrag dat als voorziening is opgenomen is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op de balansdatum af te wikkelen. Voorzieningen worden op elke balansdatum beoordeeld en aangepast om de huidige beste schatting weer te geven. Als het niet langer waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen, zal de voorziening worden teruggeboekt. Indien het effect van de tijdswaarde van geld materieel is, worden de voorzieningen contant gemaakt tegen een disconteringsvoet vóór belasting die, indien noodzakelijk, met de specifieke risico's van de verplichting rekening houdt. Indien gedisconteerd wordt, wordt de toename in de voorziening wegens het verstrijken van de tijd verantwoord als financieringskosten.

Rentedragende leningen

De eerste waardering van rentedragende leningen vindt plaats tegen reële waarde van de ontvangen tegenprestatie onder aftrek van de transactiekosten. Na de eerste opname worden de rentedragende leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode. De geamortiseerde kostprijs wordt berekend door rekening te houden met eventuele disagio of agio.

Pensioenen

Bijdragen aan toegegegde bijdrageregelingen worden in de winsten verliesrekening verantwoord als kosten in het jaar waarop deze betrekking hebben.

RSG BV kende een toegezegde pensioenregeling, het bedrijfstakpensioenfonds Grafische Bedrijfsfondsen (GBF). Voor het GBF, waarbij sprake is van een collectieve regeling van meer werkgevers, geldt dat tot op heden onvoldoende informatie beschikbaar is om de verwerkingsmethoden voor toegezegde pensioenregelingen te hanteren. Deze regeling is verwerkt alsof het een toegezegde bijdrageregeling betreft. Op basis van IAS 19 is de pensioenregeling verantwoord als toegezegde bijdrageregeling.

Op aandelen gebaseerde beloningen

De Bestuurder van RSG BV ontving een beloning in de vorm van op aandelen gebaseerde betalingen. Deze op aandelen gebaseerde betalingen werden afgewikkeld door middel van contante betaling ('cash settled'). De kosten van op aandelen gebaseerde beloningen werden bepaald op basis van de reële waarde van de aandelen op de datum waarop de aandelen werden toegekend. De kosten van deze aandelen werden verwerkt in de winst- en

verliesrekening (personeelskosten) in de periode tot aan het onvoorwaardelijk worden, met als tegenpost overige kortlopende schulden. De reële waarde van de schuld werd aan het einde van de verslagperiode steeds opnieuw vastgesteld tot en met de afwikkelingsdatum. Eventuele wijzigingen werden in het resultaat opgenomen onder de personeelskosten.

Belastingen

Belastingverplichtingen en -vorderingen

Belastingverplichtingen en -vorderingen voor lopende en voorgaande jaren worden gewaardeerd op het bedrag dat naar verwachting zal worden betaald aan of teruggevorderd van de Belastingdienst. Het belastingbedrag wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving. Over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen worden verwerkt in de ongerealiseerde resultaten als ze betrekking hebben op posten die in de periode direct in de ongerealiseerde resultaten zijn verwerkt.

Uitgestelde belastingen

Voor uitgestelde belastingverplichtingen wordt een voorziening gevormd op basis van de tijdelijke verschillen per balansdatum tussen de fiscale boekwaarde van activa en passiva en hun in deze jaarrekening opgenomen boekwaarde

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen, onbenutte fiscale faciliteiten en niet verrekende fiscale verliezen, voorzover het waarschiinlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het verrekenbare tijdelijke verschil kan worden verrekend en de verrekenbare tijdelijke verschillen, onbenutte fiscale faciliteiten en onbenutte fiscale verliezen kunnen worden aangewend.

De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt per balansdatum beoordeeld en verlaagd voorzover het niet waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het tijdelijke verschil geheel of gedeeltelijk kan worden verrekend. Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen worden per balansdatum herbeoordeeld en opgenomen voorzover het waarschijnlijk is dat in de toekomst fiscale winst aanwezig zal zijn waarmee deze uitgestelde vordering kan worden verrekend. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd indien een in rechte afdwingbaar recht aanwezig is om belastingvorderingen te salderen met belastingverplichtingen en de uitgestelde belastingen die betrekking hebben op dezelfde belastbare entiteit en belastingautoriteit.

Jaarrekening - Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling

3 1 MRT 2016

Handelsschulden en overige kortlopende schulden

Handelsschulden en overige kortlopende schulden worden na eerste waardering gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode.

Niet langer opnemen in de balans van financiële activa en nassiva

Financiële activa

Een financieel actief wordt niet langer in de balans opgenomen indien:

• VNC geen recht meer heeft op de kasstromen uit dit actief; ।
• VNC het recht heeft behouden om de kasstromen uit dit actief te ontvangen, maar een verplichting is aangegaan om deze volledig zonder belangrijke vertraging te betalen aan een derde ingevolge een bijzondere afspraak of
• VNC haar rechten om de kasstromen uit dit actief heeft overgedragen en ofwel a) grotendeels alle risico's en voordelen van dit actief heeft overgedragen, ofwel b) niet grotendeels alle risico's en voordelen van dit actief heeft overgedaan of behouden, maar de zeggenschap over dit actief heeft overgedragen.

Financiële passiva

Een financiële verplichting wordt niet langer in de balans opgenomen zodra aan de prestatie ingevolge de verplichting is voldaan, deze is opgeheven of is verlopen.

Indien een bestaande verplichting wordt vervangen door een andere van dezelfde geldgever tegen nagenoeg dezelfde voorwaarden, of de voorwaarden van de bestaande verplichting aanzienlijk worden gewijzigd, wordt een dergelijke vervanging of wijziging behandeld als niet langer opnemen van de oorspronkelijke verplichting op de balans en de opname van een nieuwe verplichting. Het verschil in de betreffende boekwaarden wordt in de resultatenrekening opgenomen.

Grondslagen voor de resultaatbepaling

Opbrengsten worden verantwoord voorzover het waarschijnlijk is dat de economische voordelen ten goede zullen komen aan VNC, de opbrengsten betrouwbaar kunnen worden bepaald en de belangrijke risico's en voordelen zijn overgedragen. Kosten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben.

Baten en lasten

De opbrengsten uit geleverde diensten worden verantwoord op het moment van levering. De opbrengsten op lopende orders per balansdatum worden opgenomen tot het bedrag van de gemaakte orderkosten die worden gedekt door de opbrengsten uit de order. De orderkosten worden als last genomen in de periode waarin ze zijn gemaakt. Verwachte verliezen op lopende orders in opdracht van derden worden onmiddellijk als last genomen. Rentebaten en -lasten worden verwerkt in het boekjaar waarop zij betrekking hebben en verantwoord naar gelang de rente aangroeit via de effectieve rentemethode. De rentecomponent van financiële leaseovereenkomsten wordt

annuïtair in het resultaat verwerkt. Dividenden worden toegerekend aan het jaar waarin de betreffende dividenden betaalbaar zijn gesteld.

Bijzondere posten

Om een beter inzicht te krijgen worden bijzondere posten separaat gerapporteerd. Onder bijzondere posten worden aangemerkt materiële incidentele posten van baten en lasten groter dan € 0,1 mln, die voortkomen uit:

• Afwaarderingen van activa tot de realiseerbare waarde, evenals het terugnemen van dergelijke boekingen;
• Reorganisaties;
• Vrijval/dotatie van voorzieningen;
• Juridische geschillen;
• Bijzondere waardeverminderingen;
• Kosten inzake herfinanciering of strategisch beleid;
• Niet gedekte schade door storm of natuurrampen;
• Vrijval/dotatie earn-out regelingen;
• Europese subsidies;
• Verkopen van geassocieerde deelnemingen of andere financiële activa.

Overheidssubsidies

Overheidssubsidies worden opgenomen indien er een redelijke mate van zekerheid is dat de subsidie zal worden ontvangen, aan alle relevante voorwaarden zal zijn voldaan en systematisch als bate in het resultaat verantwoord van de periode waarin de kosten vallen, waarvoor de subsidies als compensatie bedoeld zijn.

Belastingen

Over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen en latente belastingen worden in de winst- en verliesrekening verantwoord over de periode waarop deze betrekking hebben, tenzij deze betrekking hebben op posten die rechtstreeks worden verwerkt in de ongerealiseerde resultaten, in welk geval de belasting wordt verwerkt in de ongerealiseerde resultaten. Bij de berekening wordt rekening gehouden met de in de landen van toepassing zijnde fiscale faciliteiten.

Grondslagen voor de opstelling van het geconsolideerd kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van rente en vennootschapsbelastingen, alsmede ontvangen dividenden van niet-geconsolideerde deelnemingen, worden opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Betaalde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. Transacties waarbij geen ruil van geldmiddelen plaatsvindt, worden niet in het kasstroomoverzicht verantwoord

De geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit kasmiddelen, banktegoeden met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of minder, die eenvoudig converteerbaar zijn in vaststaande

geldbedragen en die onderhevig zijn aan een verwaarloosbaar risico op waardeveranderingen.

Beëindigde bedrijfsactiviteiten

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een onderdeel van de activiteiten van VNC dat een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of een afzonderlijk belangrijk geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt, of is een dochteronderneming die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht. Classificatie als beëindigde bedrijfsactiviteit geschiedt bij afstoting of, indien dit eerder is, wanneer de bedrijfsactiviteit voldoet aan de criteria voor classificatie als aangehouden voor verkoop (IFRS 5). Een groep activa die wordt opgeheven, kan hier ook aan voldoen.

Op 30 maart 2015 hebben zes grootaandeelhouders met een gezamenlijk belang van 85,6% in Roto Smeets Group N.V. een bod uitgebracht op het volledige geplaatste aandelenkapitaal van Roto Smeets Group B.V (RSG BV). De grootaandeelhouders hebben hiervoor een B.V. opgericht met de naam International Media Solutions (IMS). Het bod kwam overeen met een uitkering van €4,00 per aandeel Roto Smeets Group N.V. (RSG NV). Na publicatie is een overeenkomst getekend met Schaaij Beheer en Diensten B.V over verkoop van het 85,6%-belang dat de zes grootaandeelhouders hebben in RSG NV voor € 500.000. Aangezien RSG NV ná verkoop van RSG BV, afwikkeling van de posities tussen RSG NV en RSG BV en uitkering van de koopprijs geen (of geringe) activa en passiva heeft, is de waarde van de vennootschap op dat moment nagenoeg nihil. De prijs die Schaaij voor het belang van de Grootaandeelhouders zou willen betalen kan daarom gezien worden als de waarde van de "lege" beursvennootschap. Na ontvangst van het bod van Schaaij Beheer en Diensten B.V. op de N.V. hebben de Grootaandeelhouders het bod op het volledige geplaatste aandelenkapitaal van Roto Smeets Group B.V. verhoogd met €455.000 tot €13.571.100. De koopprijs bestond uit twee componenten: i) het hiervoor

genoemde bedrag van € 500.000 en ii) de overname door de grootaandeelhouders van de schulden van de NV aan de BV waardoor de NV was bevrijd van de schulden aan de BV. De cash koopprijs component bleef in eerste instantie schuldig en is omgezet in een vendor loan aan Roto Smeets Group N.V. IMS heeft in mindering op de vendor loan namens Roto Smeets Group NV ongeveer € 1,9 mln betaald aan ABN AMRO, die dat vervolgens namens Roto Smeets Group NV gebruikt heeft om de uitkering wegens kapitaalvermindering te doen aan de aandeelhouders in de free float. De Vendor loan is hierdoor verminderd tot ongeveer € 11,8 mln.

De NV en aandeelhouders van IMS, tevens grootaandeelhouders van de NV, zijn overeengekomen dat de grootaandeelhouders van de NV hun uitkering wegens de kapitaalvermindering door de NV krijgen uitgekeerd bij wege van contractoverneming van de vendor loan; hierdoor zijn die aandeelhouders schuldeiser geworden van IMS voor de vendor loan, en heeft NV niets meer te vorderen van IMS.

datum 3 1 MRT 20

Jaarrekening - Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling

datum 3 1 MRT 2016 paraaf ... (Assaaf ...........................................................................................................................................................

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Inhoud

Toelichting

pagina

1.	Segmentatie van gegevens	44
2.	Bijzondere posten in het resultaat	47
3.	Opbrengsten	48
র্বা	Overige baten	ਧਰੇ
ഗ്	Kosten van grond- en hulpstoffen	49
6.	Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten	49
7.	Personeelskosten	50
8.	Afschrijvingen immateriële vaste activa	50
g.	Afschrijvingen materiële vaste activa	50
10.	Bijzondere waardeverminderingen	51
11.	Niet gerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen	52
12.	Overige bedrijfskosten	52
13.	Financieringsopbrengsten	52
14.	Financieringskosten	53
15.	Belastingen	53
16.	Uitgestelde belastingen	ਟੇ ਕੇ
17.	Immateriële vaste activa	દર્શ
18.	Materiële vaste activa	ટેર
19.	Vastgoedbeleggingen	58
20.	Geassocieerde deelnemingen en joint-ventures	58
21.	Financiële vaste activa	ಕಿ8
22.	Voorraden	ਦੇ ਕੇ
23.	Handelsvorderingen	ਦੇਰੇ
24.	Overige vorderingen / vooruitbetalingen	ਦੇ ਰੋ
25.	Geldmiddelen en kasequivalenten	ਟ੍ਰੇ
26.	Geplaatst aandelenkapitaal	60
27.	Agio	60
28.	Herwaarderingsreserve	60
29.	Ingehouden winst en overige reserves	61
30.	Voorzieningen	62
31.	Rentedragende leningen en leaseverplichtingen	63
32.	Handelsschulden en overige verplichtingen	64
33.	Kredietinstellingen	64
34.	Financiële derivaten	રેટ
35.	Resultaat per aandeel	୧୧
	36. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen	67
	37. Doelstellingen en beleid inzake beheer van financiële risico's	67
38.	Informatie over verbonden partijen	70
39.	Remuneratie bestuurders en commissarissen	72
40.	Uitgekeerd en voorgesteld dividend	73
41.	Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum	73

datum

3 1 MRT 2016 paraaf ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1. Segmentatie van gegevens

In het volgende overzicht wordt de segmentatie van gegeven (activiteiten tot en met 10 juli 2015):

(bedragen x € 1.000)	Commercial Print	Publishing Services	Roto Sincets Grafiservices	Marketing Commu- nications	Nict toegerekend	Eliminaties	lotaal
Opbrengsten	51.721	50 388	6.893	11.384			120.386
Opbrengsten tussen de segmenten	614	2.311	1.650			- 4.575
Totaal opbrengsten	52.335	52.699	8.543	11.384		- 4.575	120.386
Nettoresultaat*	- 492	- 1.380	898	448	- 18.177		- 18.703
Activa en verplichtingen
Immateriële vaste activa per segment	-
Materiële vaste activa per segment
Overige activa per segment	-	-
Vastgoedbeleggingen	4
Totaal activa
Verplichtingen per segment
Overige gesegmenteerde informatie
Investeringen in vaste activa	1.904	1.148		179	18		3,249
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen**	2.265	3.415	1	167	205		6.053

* deelneming à € 17,8 mln opgenomen.

** De bijzondere waardevermindering bedraagt nihil. Zie toelichting 10 op pagina 51.

Operationele segmenten

De activiteiten van RSG werden onderverdeeld in vier divisie Commercial Print was gericht op het efficiënt en effectief vervaardigen van volumedrukwerk. De divishing Services bediende voornamelijk de not-for-profit sectoren en uitgevers van (vak) tijdschriften met een breed pallet aan ondersteunende diensten. Roto Smeets GraffServices was vooral actief in de business sector. De divisie Marketing Communications hield zich bezig met het inrichten en uitvoeren van klantprocessen – het ontwikkelen en vervaardigen van communicatiedragers – en het verwerken en klantdata. Elke divisie was een op zich zelf staande kasstroom generende eenheid, behalve de Commercial Print divisie. Deze divise was gesplitst in Commercial Print Nederland en Commercial Print buitenland.

Het management bewaakte de bedrijfsresultaten van de divisies separaat ten behoeve van de besluitvorming omtrent toewijzing van middelen en beoordeling van de resultaten. Binnen de direct toe te rekenen baten en lasten verantwoord, tesamen met de toegerekende kosten van concernactiviteiten.

VOOR WAARMERKINGSDOELEINDEN BDO Audit & Assurance B.V.

detum

3 1 MRT 2016

paraaf .......................................................................................................................................................................

In het volgende overzicht wordt de segmentatie van gegevens over 2014 weergegeven:

(bedragen x C 1.000)	Commercial Print	Publishing Services	Roto Sincets Grafiservices	Marketing Commu- nications	Niet toegerekend	Elininaties	Totaal
Opbrengsten	110.898	118.673	16.446	19.123			265.140
Opbrengsten tussen de segmenten	3.347	7 436	4.920			15.703
Totaal opbrengsten	114.245	126.109	21.366	19.123		- 15.703	265.140
Nettoresultaat *	- 1.390	2.878	528	244	- 11.155		16.195
Activa en verplichtingen
lmmateriële vaste activa per segment				1.154	445		-1 299
Materiële vaste activa per segment	37.903	23.104	6.139	256	884		68.286
Overige activa per segment	25.672	14.851	4.960	4.427	3.511		53.421
Vastgoedbeleggingen							10.270
Totaal activa							133.576
Verplichtingen per segment	27.709	9.387	2.998	3.882	57 327		101 303
Overige gesegmenteerde informatie
Investeringen in vaste activa	1.656	1.485	36	66	254		3.497
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen**	5.086	6.505	75	374	363		12.403

* van € 1,3 mln opgenomen.

** In de niet toegerekende verplichtingen per segment zijn de financieringsverplichtingen voor RSG opgenomen,

*** De bijzondere waardevermindering bedraagt € 0,3 mln. Zie toelichting 10 pagina 51.

VOOR WAARMERKINGSDOELEINDEN
BDO Audit & Assurance B.V.

datum		3 1 MRT 2016
DETTAAT

Geografische informatie

Het volgende overzicht betreft de opbrengsten tot en met 10 juli 2015 en activa gealloceerd, op basis van de opdrachtnemer, naar Nederland en andere landen.

(bedragen x € 1.000)	Nederland	Andere landen	lotaal
Opbrengsten
Opbrengsten	115.199	5.187	120.386
Overige gesegmenteerde informatie
Immateriële vaste activa
Materiële vaste activa
Overige activa
Vastgoedbeleggingen
Overige niet-toegerekende activa
Totaal activa
Investeringen in vaste activa	3.188	61	3.249
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	5.637	416	6.053

Het volgende overzicht betreft de opbrengsten en activa gealloceerd, op basis van de opdrachtnemer, naar Nederland en andere landen over 2014:

(bedragen x C 1.000)	Nederland	Andere landen	totaal
Opbrengsten
Opbrengsten	254.471	10.669	265.140
Overige gesegmenteerde informatie
lmmateriële vaste activa	1.599		1.599
Materiële vaste activa	64.013	4.273	68.286
Overige activa	44.908	5.002	49 910
Vastgoedbeleggingen	10.270		10.270
Overige niet-toegerekende activa	3.511		3.511
Totaal activa			133.576
Investeringen in vaste activa	3.328	169	3.497
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	11.600	803	12.403

voor WAARMERKINGSDOELEINDEN BDO Audit & Assurance B.V.

datum

3 1 MRT 2016

paraaf ... for

2. Bijzondere posten in het resultaat

(bedragen x € 1.000)	1/m 10-07-2015	2014
Personeelskosten
Kosten inzake reorganisatie	- 2.488	- 5.491
Overig
	- 2.488	- 5.491
Bijzondere waardeverminderingen
Materiële vaste activa
Handelsvorderingen	- 1	- 402
Teruggenomen bijzondere waardeverminderingen	-	134
	- 1	- 268
Niet gerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen
Vastgoedbelegging Heerhugowaard
Vastgoedbelegging Utrecht	- 225	- 1.300
	- 225	- 1.300
Overige bedrijfskosten
Vrijval ontmantelingsvoorziening	-	1.294
Vrijval milieuvoorziening		136
Resultaat verkoop deelneming	- 17.779
Overig	- 212	253
	- 17.991	1.683
Bedrijfsresultaat	- 20.703	- 5.376
(Her)financieringskosten / -opbrengsten	- 196	- 257
Resultaat voor belastingen	- 20,899	- 5.633
Belastingen	780	- 7.779
Resultaat na belastingen	- 20.119	- 13.412

De post overig onder de overige bedrijfskosten bestaat voor 2015 uit de kosten gemaakt voor de beurs-exit (€ 0,2 ml).

De post overig onder de overige bedrijfskosten bestaat voor 2014 uit de vrijval earn-out (€ 0,3 mln). Onder belastingen is in 2014 een afboeking van de actieve belastinglatentie ter grootte van € 9,2 mln opgenomen. De kostenverdeling inzake reorganisatie was als volgt: Publishing Services € 0,3 mln, Marketing Communications € 0,2 mln en Roto Smeets GrafiServices € 2,0 mln.

voor waarmerkingsdoeleinden
BDO Audit & Assurance B.V.

datum 3 1 MRT 2016 paraaf .......................................................................................................................................................................

3. Opbrengsten

In de volgende overzichten is een nadere uitsplitsing opgenomen van de voortgezette bedrijfsactiviteiten.

De splitsing van opbrengsten naar vestigingsplaats afnemer:

(bedragen x € 1.000)	t/m 10-07-2015	2014
Nederland	71.651	48.925
België	7.145	19.140
Denemarken	5.757	12.809
Zweden	3.302	13.891
Frankrijk	4.076	9.835
Duitsland	13.665	27.095
Verenigd Koninkrijk	8.662	18.448
Hongarije	1.526	3.174
Oostenrijk	1.593	3.523
Noorwegen	રકાર	1.396
Overige export	2.354	6.904
	120.386	265.140
Percentage export	40,5%	43,8 %

De splitsing van opbrengsten naar productieproces:

(bedragen x € 1.000)	Um 10 07-2015	2014
Diepdruk	45.943	100.416
Rotatieoffset	54.952	127.121
Plano-offset	6.979	16.427
Pre-publishing en direct marketing	12.512	21.176
	120.386	265.140

De splitsing van opbrengsten naar productcategorie:

(bedragen x C 1.000)	t/m 10-07-2015	2014
Tijdschriften	60.151	127.727
RTV-bladen	3.705	7.906
Catalogi	8.253	25.675
Promotioneel drukwerk	45.733	101.475
Overig	2.544	2.357
	120.386	265.140

VOOR WAARMERKINGSDOELEINDEN BDO Audit & Assurance B.V.

datum

3 1 MRT 2016

paraaf .......................................................................................................................................................................

4. Overige baten

(bedragen x € 1.000)	t/m 10-07-2015	2014
Huuropbrengsten	546	962
	546	962

5. Kosten van grond- en hulpstoffen

(bedragen x C 1.000)	t/m 10-07-2015	2014
Papier	32.072	81.245
Inkt	6.810	16.621
Overige hulpstoffen en materialen	4.225	9.527
	43.107	107.393

6. Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten

(bedragen x € 1.000)	t/m 10-07-2015	2014
Uitbesteed werk	8.783	13 211
Vracht- en distributiekosten	4.624	10.911
	13.407	24.122

datum 3 1 MRT 2016 paraaf .......................................................................................................................................................................

7. Personeelskosten

(bedragen x € 1.000)	1/m 10-07-2015	2014
Lonen en salarissen	30.717	65.147
Sociale lasten	5.163	11.208
Flexibele arbeidskrachten	3.732	6.471
Overige personeelskosten	1.314	3.252
Pensioenlasten	2.789	5.678
Dotatie voorziening reorganisatiekosten	1.672	3.307
Reorganisatiekosten	350	785
Beëindigingsvergoedingen	466	1.399
	46.203	97.247

De personeelskosten bevatten baten/lasten welke aangemerkt worden als bijzonder. Voor toelichting van bijzondere posten in het resultaat wordt verwezen naar toelichting 2.

Totaal waren er tot en met 10 juli gemiddeld 1.218 personeelsleden (fte's) werkzaam (2014: 1.368), waarvan 1.132 in Nederland (2014: 1.279). Op 31 december 2015 is er 1 fte in dienst.

De uitsplitsing over de divisies was als volgt:

	t/m 10-07-2015	2014
Commercial Print	474	562
Publishing Services	514	552
Roto Smeets GrafiServices	107	120
Marketing Communications	ਰੇਤੋ	103
Bestuur, staf en ondersteunende diensten	30	31
	218	368

8. Afschrijvingen immateriële vaste activa

(bedragen x C 1.000)	t/m 10-07-2015
Cliëntrelaties	82	151
Software	59	132
	141	283

9. Afschrijvingen materiële vaste activa

(bedragen x € 1.000)	t/m 10-07-2015	2014
Bedrijfsgebouwen	1.748	3.332
Machines en installaties	3.679	7.388
Overige vaste activa	486	1 132
	5.913	11.852

10. Bijzondere waardeverminderingen

(bedragen x € 1.000)	t/m 10-07-2015	2014
Materiële vaste activa
Handelsvorderingen	239	402
Teruggenomen bijzondere waardeverminderingen	- 240	- 134
	-	268

Bijzondere waardeverminderingen worden aangemerkt als bijzondere posten in het resultaat. Zie hiervoor toelichting 2.

datum		3 1 MRT 2016
paraat

11. Niet gerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen

(bedragen x € 1.000)	2015
Vastgoedbelegging Heerhugowaard
Vastgoedbelegging Utrecht	225	300
	225	1300

Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd op de reële waarde is gebaseerd op de actuele marktsituatie en omstandigheden per balansdatum en geeft de meest waarschijnijke prijs weer die redelijkerwijs op balansdatum had kunnen worden verkregen.

12. Overige bedrijfskosten

(bedragen x € 1.000)	2015	2014
Verkoopkosten	379	898
Reparatie en onderhoud machines	5.408	10.524
Energiekosten	4.934	10.740
Huisvestingskosten	1.629	3.137
Leasekosten auto's	666	1.515
Assurantie en belastingen	788	1.359
Vrijval milieuvoorziening		- 136
Vrijval ontmantelingsvoorziening		- 1.293
Resultaat verkoop deelneming	17.779
Boekwinstverkoop activa	- 4.118
Overige algemene kosten	2.099	2.871
	79 564	29 615

De overige bedrijfskosten bevatten baten/lasten welke aangemerkt worden als bijzonder. Voor toelichting van bijzondere posten in het resultaat wordt verwezen naar toelichting 2.

13. Financieringsopbrengsten

pedragen x € 1.000)	2015
Renteswap	46
Overige rentebaten
	46

voor waarmerkingsdoeleinden
BDO Audit & Assurance B.V.

datum 31 MRT 2016 paraaf ...

14. Financieringskosten

(bedragen x C 1.000)	2015	2014
Renteswap		144
Rentedragende leningen / kredieten	1.007	1.892
Rentelasten leaseverplichtingen	285	721
Discontering voorzieningen	ਜੋ	97
Overige financieringskosten	196	257
	.496	3.111

15. Belastingen

De samenstelling van de post belastingen in de winst- en verliesrekening en het eigen vermogen is als volgt:

(bedragen x C 1.000)	2015	2014
Geconsolideerde winst- en verliesrekening
Belasting voor het lopende boekjaar	333	- 3.438
Afwaardering van verrekenbare verliezen		9.187
Uitgestelde belastingen:
Met betrekking tot mutatie tijdelijke verschillen		1.358
Belasting opgenomen in geconsolideerde winst- en verliesrekening	BBB	7.107

Geconsolideerd overzicht van ongerealiseerde resultaten

Uitgestelde belastingen op posten die direct in het eigen vermogen zijn verwerkt:
Mutatie op valutatermijncontracten	- 81
Herwaardering vastgoedbeleggingen
Belasting opgenomen in het eigen vermogen

De effectieve belastingdruk op het resultaat voor belastingen verschilt van het in Nederlande belastingtarief. In onderstaande tabel wordt dit verschil toegelicht:

(in %)	2015	2014
Binnenlandse nominale belastingdruk in procenten	25.0	25.0
Afwaardering verrekenbare verliezen	- 24,8	- 101.1
Afwijkende buitenlandse belastingdruk
Effectieve belastingdruk		- 78.2

datum 3 1 MRT 2016

paraaf ...... ..........

16. Uitgestelde belastingen

De uitgestelde belasting per 31 december betreft het volgende:

(bedragen x € 1.000)		geconsolideerde balans		geconsolideerde winst- en verliesrekening
	2015	2014	2015	2014
Uitgestelde belastingvorderingen
Voorzieningen
Beschikbare verliescompensatie		921	333	4.933
Machines en installaties		3 914		2.881
Bedrijfsgebouwen & terreinen		490
Financiële derivaten		304		- 15
		5.629	333	7.799
Uitgestelde belastingverplichtingen Materiële vaste activa		257		- 329
Vastgoedbeleggingen		730		- 325
Financiële vaste activa
Cliëntrelaties		285		- 37
Overige voorzieningen
		1.272		- 691
Saldo resultaat uitgestelde belastingen			333	7.108
Netto uitgestelde belastingvordering (-verplichting)		4.357

VOOR WAARMERKINGSDOELEINDEN BDO Audit & Assurance B.V.

datum

3 1 MRT 2016

paraaf ……………

17. Immateriële vaste activa

Het volgende overzicht geeft het verloop weer gedurende 2015:

(bedragen x € 1,000)	Clientrelaties	Software	Totaal
Stand op 1 januari 2015
Cumulatieve aanschaffingswaarde	1.518	729	2.247
Cumulatieve afschrijvingen	- 379	- 269	- 648
Boekwaarde	1.139	460	1.599
Mutaties in boekwaarde
Activa opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten	- 1.057	- 401	· 1.458
Investeringen
Afschrijvingen	- 82	- 59	- 141
Saldo	- 139	- 460	- 1,599
Stand op 31 december 2015
Cumulatieve aanschaffingswaarde
Cumulatieve afschrijvingen
Boekwaarde

Cliëntrelaties: 10 jaar

Software: 3 - 5 jaar

Cliëntrelaties: 10 jaar

3 - 5 jaar

Software:

Het volgende overzicht geeft het verloop weer gedurende 2014:

(bedragen x € 1.000)	Clientrelaties	Software	Totaal
Stand op 1 januari 2014
Cumulatieve aanschaffingswaarde	1.518	729	2.247
Cumulatieve afschrijvingen	- 228	- 137	- 365
Boekwaarde	1.290	592	1.882
Mutaties in boekwaarde
Investeringen
Afschrijvingen	- 151	- 132	- 283
Saldo	- 151	- 132	- 283
Stand op 31 december 2014
Cumulatieve aanschaffingswaarde	1.518	729	2 247
Cumulatieve afschrijvingen	- 379	269	- 648
Boekwaarde	1.139	460	1.599

A BE CONSULTION A - A - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Op 2 juli 2012 is de overname van vdbj_geëffectueerd waaruit de post cliëntrelaties is ontstaan.

datum		3 1 MRT 2016
paralat

---

18. Materiële vaste activa

Het volgende overzicht geeft het verloop weer gedurende 2015:

(bedragen x € 1.000)	bedrijfs- gebouwen en terreinen	machines en installaties	overige vaste activa	activa in bestelling of uitvoering en vooruitbetalingen	totaal
Stand op 1 januari 2015
Cumulatieve aanschaffingswaarde	133.498	401.316	26.600	966	562 380
Cumulatieve afschrijvingen/
Bijzondere waardeverminderingen	90.752	378.821	24.521		494.094
Boekwaarde	42.746	22.495	2.079	966	68.286
Mutaties in boekwaarde Activa opgenomen in beeindigde bedrijfsactiviteiten	- 42.773	20.418	- 1.770	- 194	65.155
Investeringen	1.161	1.770	245	73	3.249
Desinvesteringen		399	- 73		- 472
Activa in gebruik genomen	614	231		845
Koersverschillen			5		5
Bijzondere waardevermindering
Afschrijvingen	- 1.748	- 3.679	- 486		- 5.913
Saldo	- 42.746	22 495	- 2.079	- 996	68.286
Stand op 31 december 2015

Cumulatieve aanschaffingswaarde 1 Cumulatieve afschrijvingen/ Bijzondere waardeverminderingen

De afschrijvingstermijnen kunnen als volgt worden samengevat:

Bedrijfsgebouwen			5 - 50 jaar
Machines en installaties		7 - 12,5 jaar
Overige vaste activa			3 – 5 jaar

Boekwaarde

Onder machines en installaties zijn begrepen machines die in de vorm van lease ter beschikking van de vennootschap staan en die zijn geclassficeerd als financial lease. De hiermee verplichtingen (ultimo 2015: € - mln) zijn opgenomen onder de 'rentedragende leningen'.

datum		3 1 MRT 2016
paraat

Materiële vaste activa

Het volgende overzicht geeft het verloop weer gedurende 2014:

(bedragen x C 1.000)	bedrijfs- gebouwen en -terreinen	machines en installaties	overige vaste activa	activa in bestelling of uitvoering en vooruitbetalingen	totaal
Stand op 1 januari 2014
Cumulatieve aanschaffingswaarde	133.393	403.093	26.025	301	562 812
Cumulatieve afschrijvingen/
Bijzondere waardeverminderingen	87.421	375.222	23.514		486.157
Boekwaarde	45.972	27.871	2.511	301	76.655
Mutaties in boekwaarde
Investeringen	115	1.887	618	877	3 497
Desinvesteringen	9 -		- 7		- 16
Activa in gebruik genomen		125	87	212
Koersverschillen			2		2
Bijzondere waardevermindering
Afschrijvingen	- 3.332	- 7 388	1.132	-	- 11.852
Saldo	- 3.226	- 5.376	- 432	665	- 8.369
Stand op 31 december 2014
Cumulatieve aanschaffingswaarde	133.498	401 316	26.600	966	562.380
Cumulatieve afschrijvingen/
Bijzondere waardeverminderingen	90.752	378.821	24.521		- 494 094
Boekwaarde	42.746	22.495	2.079	966	68 286
Da presentilungozo (cubicon pla la la ge lugicon an esta

De afschrijvingstermijnen kunnen als volgt worden samengevat:

: 5 - 50 jaar Bedrijfsgebouwen Machines en installaties : 7 - 12,5 jaar Overige vaste activa

Onder machines en installaties zijn begrepen machines die in de vorm van lease ter beschikking van de vennootschap staan en die zijn geclassificeerd als financial lease. De hiermee verplichtingen (ultimo 2014: € 9,9 mln) zijn opgenomen onder de 'rentedragende leningen'.

voor waarmerkingsdoeleinden
BDO Audit & Assurance B.V.

datum 3 1 MRT 2016 paraaf ... ...

1

19. Vastgoedbeleggingen

(bedragen x € 1.000)	2015	2014
Vastgoedbeleggingen	4	10.270
(bedragen x € 1.000)	2015	2014
Stand op 1 januari	10.270	11.570
Opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten	- 3.845
Verkoop	- 6.200
Niet gerealiseerde waardeveranderingen	- 775	- 1 300

20. Geassocieerde deelnemingen en joint-ventures

Betreft het aandeel in de niet-geconsolideerde deelnemingen met een negatieve netto vermogenswarde worden tegen nihil gewaardeerd. Het materiële belang is dermate gering dat van verdere uiteenzetting ingevolge IFRS 12 is afgezien. Per 31 december 2015 heeft de vennootschap geen belangen meer in Business Media BV (2014: 40%).

21. Financiële vaste activa

Stand op 31 december

Het betreft vorderingen met een looptijd langer dan 1 jaar. Het deel van de vorderingen met een looptijd kleiner dan 1 jaar is gerubriceerd onder overige vorderingen / vooruitbetalingen.

(bedragen x C 1.000)	2015	2014
Stand op 1 januari		10
Opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten	- 12
Ontvangen aflossingen
Verstrekte leningen	2.501
Voorzieningen voor bijzondere waardeverminderingen	- 2.501
Stand op 31 december

De stand op 31 december is als volgt te specificeren:

(bedragen x € 1.000)	2015	2014
Leningen personeel

VOOR WAARMERKINGSDOELEINDEN BDO Audit & Assurance B.V.

10.270

datum	3 1 MRT 2016
paraaf (Augures

22. Voorraden

(bedragen x € 1.000)	2015
Grond- en hulpstoffen		4 994
Stand op 31 december		4.994

23. Handelsvorderingen

Handelsvorderingen zijn niet-rentedragend en kennen een betalingstermijn van 30 90 dagen.

(bedragen x € 1.000)	2015
Handelsdebiteuren		39.011
Voorziening voor oninbaarheid		- 1.972
Stand op 31 december		37.039

24. Overige vorderingen / vooruitbetalingen

(bedragen x € 1.000)	2015	2014
Overige vorderingen		1.741
Nog te factureren		4.013
Vooruitbetaalde kosten		526
Stand op 31 december		6.280

25. Geldmiddelen en kasequivalenten

(bedragen x € 1.000)	2015	2014
Stand per 31 december	820	740

De geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit direct opeisbare tegoeden bij financiële instellingen met goede creditratings en een prima reputatie. Zie toelichting 37 voor meer informatie over kredietrisicobeheer.

datum 3 1 MRT 2016 paraaf ...... A...............................................................................................................................................................

26. Geplaatst aandelenkapitaal

(bedragen x € 1.000)	2015
Stand op 1 januari	16.451	16.451
Opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten	- 16.385
Aandelenemissie
Stand op 31 december	73	16.451

Het aandelenkapitaal betreft geplaatste en volgestorte aandelen, te weten 3.290.275 gewone aandelen à € 0,02 nominaal. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 300.000, bestaand uit 15 mln aandelen, onderverdeeld in 7,5 mln gewone aandelen en 7,5 mln preferente aandelen elk à € 0,02 nominaal.

27. Agio

(bedragen x € 1.000)	2015	2014
Stand op 1 januari	12.833	12.833
Opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten	- 12.833
Aandelenemissie	816
Stand op 31 december	816	12.833

Het agio is fiscaal te beschouwen als gestort kapitaal.

28. Herwaarderingsreserve

(bedragen x € 1,000)	2015	2014
Stand op 1 januari	2.189	3.164
Opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten	- 2.020
Herwaardering	- 225	- 1.300
Belasting op herwaardering	56	325
Stand op 31 december		2.189

De herwaarderingsreserve betreft de herwaardering van vastgoedbeleggingen. Dit betreft een wettelijke reserve.

datum 3 1 MRT 2016

paraaf ....

29. Ingehouden winst en overige reserves

Ingehouden winst
(bedragen x C 1.000)	2015	2014
Stand op 1 januari	2.738	17.958
Resultaat boekjaar	- 18.575	- 15.220
Opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten	15.837
Stand op 31 december		2.738

Overige reserves

(bedragen x € 1.000)	valuta omickenings reserve	reserve niet- gerealiseerd resultaat	totaa
2015
Stand op 1 januari	- 1.019	- 919	- 1 938
Opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten	936	1.171	2.107
Omrekening vreemde valuta van buitenlandse deelnemingen	83		83
Mutatie waardering valutatermijncontracten		- 359	- 359
Stand op 31 december		- 107	- 107
2014
Stand op 1 januari	895	676	- 1.571
Omrekening vreemde valuta van buitenlandse deelnemingen	- 124		- 124
Mutatie waardering valutatermijncontracten		- 243	- 243
Stand on 21 Ancombor	1 010	010	0000

De valuta-omrekeningsreserve omvat de koersverschillen uit de omrekening van buitenlandse dochterondernemingen, met een rapportagevaluta anders dan de consolidatierapportagevaluta. De valuta-omrekeningreserve is een wettelijke reserve.

De reserve niet-gerealiseerd resultaat omvat de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten waarvan is vastgesteld dat het een effectieve afdekking is. De bedragen die in het eigen vermogen zijn opgenomen worden overgeboekt naar de winst- en verliesrekening in dezelfde periode waarin de afgedekte baten zijn opgenomen of de verwachte verkoop of aankoop wordt verricht.

datum 3 1 MRT 2016 paraaf .......................................................................................................................................................................

30. Voorzieningen

(bedragen x € 1.000)	reorganisatie-	pensioen- en vulverplich		ontinantelings
	kosten	tingen	miliou	kosten	totaal
2015
Stand op 1 januari	4.135	174	1.361		5.670
Opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten	5.109	- 99	- 1.182		- 6.390
Aangewend	- 1.047	- 111	- 188		- 1.346
Afname / toename door discontering			9		9
Toevoeging	2.022	36			2.058
Vrijval
Stand op 31 december		1		1
Kortlopend		1
Langlopend	-	0
Stand op 31 december
2014
Stand op 1 januari	1.580	188	1.537	1.251	4.556
Aangewend	- 752		96		- 848
Afname / toename door discontering			ટેન્ડ	42	97
Toevoeging	3.307	-			3.307
Vrijval		- 14	- 135	- 1.293	- 1.442
Stand op 31 december	4.135	174	1.361		5.670
Kortlopen	1.716		211		1.927
Langlopend	2.419	174	1.150		3.743
Stand op 31 december	4.135	174	1.361	-	5.670

daturi	3 1 MRT 2016
paraaf firm

31. Rentedragende leningen en leaseverplichtingen

In het volgende overzicht wordt informatie verstekt over de rentedragende leningen en leaseverplichtingen op 31 december 2015:

(bedragen x € 1.000)	binnen 1 jaar	1-2 jaar	2-3 jaar	3-4 jaar	4-5 jaar	meer dan 5 jaar	tolaal
Vaste rente
Leningen
Leaseverplichtingen

Teneinde inzicht te geven in de andere liguiden aan de rentedragende leningen en leaseverplichtingen is onderstaande informatie opgenomen.

Renteverplichtingen

In het volgende overzicht wordt informatie verstrekt over de rentedragende leningen op 31 december 2014:

(bedragen x C 1.000)	binnen 1 jaar	1-2 jaar	2-3 jaar	3-4 jaar	4-5 jaar	meer dan 5 jaar	lotaal
Vaste rente
Leningen	6.250						6.250
Leaseverplichtingen	3.658	2.474	2.152	1.158	387		9.829
	9.908	2.474	2.152	1.158	387		16.079

Teneinde inzicht te geven in de andere liquidten aan de rentedragende leningen en leaseverplichtingen is onderstaande informatie opgenomen.

Renteverplichtingen	643 301 01	166	C7		176

De gemiddelde effectieve rentevoet van de leningen die langer dan een jaar uitstaan bedraagt 4,93% (exclusief effect derivaten). De financial lease verplichtingen betreffen voornamelijk overeenkomsten met betrekking tot de productie-apparatuur. De netto boekwaarde op 31 december 2014 van deze activa bedraagt € 12,3 mln. Aan het einde van de looptijd heeft RSG het recht om de activa te kopen tegen de in de overeenkomst vastgestelde waarde. Voor de gestelde zekerheden van de rentedragen wordt verwezen naar toelichting 33: kredietinstellingen.

VOOR WAARMERKINGSDOELEINDEN
BDO Audit & Assurance B.V.

datum 3 1 MRT 2016

Rentedragende lening

De kredietovereenkomst van RSG met ING Bank (pro resto € 6,25 mln) was verlengd tot 31 maart 2016, Op 16 maart 2015 is het blote eigendom van de terreinen en de voormalige drukkerij Roto Smeets Utrecht verkocht. Uit de opbrengst is € 3,5 mln afgelost op de lening van ING Bank. De overeenkomst is na de verkoop van RSG B.V. aan IMS B.V. en de overgang van RSG N.V. naar Schaaij Beheer en Diensten B.V. overgegaan op RSG B.V.

32. Handelsschulden en overige verplichtingen

In het volgend overzicht wordt informatie verstrekt over de handelsschulden en overige verplichtingen:

(bedragen x C 1.000)	2015	2014
Handelsschulden		20.222
Vakantietegoeden en -toeslag	- 2 - 2 - 1 - 1 -	7.393
Salarissen en winstdeling		658
Schulden aan participanten	46
Overig		7.265
Stand op 31 december	46 /	35,538

Handelsschulden zijn niet rentedragend en hebben over het algemeen een betaaltermijn van 30 = 60 dagen.

33. Kredietinstellingen

(bedragen x € 1.000)	2015	2014
Factoring		27.839
Rekening-courant		10.143
Kredietinstellingen		37.982

Factoring

RSG heeft een factorovereenkomst met ABN AMRO Commercial Finance met een looptijd tot 1 juli 2016. De overeenkomst heeft betrekking op een kredietfaciliteit in rekening-courant met een financiering tot ten hoogste 90% van de aan ABN AMRO Commercial Finance verpande vorderingen.

Rekening-courant ABN AMRO Bank

RSG heeft met ABN AMRO Bank een overeenkomst met een kredietfaciliteit van € 11,0 mln tot 31 december 2017, Deze faciliteit wordt met € 0,125 mln per kwartaal verminderd.

Beide overeenkomsten zijn na de verkoop van RSG B.V. aan IMS B.V. en de overgang van RSG N.V. naar Schaaij Beheer en Diensten B.V. overgegaan op RSG B.V.

datum		3 1 MRT 2016
paraaf

34. Financiële derivaten

(bedragen x € 1.000)	2015
Renteswaps		274
Valutatermijncontracten		215
Stand op 31 december		4:39

Het financiële beleid van RSG was erop gericht op korte termijn de effecten van koers- en renteschommelingen op het resultaat te beperken en op lange termijn de marktwisselkoersen en -rentes te volgen. RSG maakte gebruik van financiële derivaten om de financiële risico's die verbonden zijn aan bedrijfsactiviteiten te beheersen, waarbij met financiële derivaten gesities werden ingenomen. De vennootschap maakt gebruik van diverse financiële instrumenten teneinde valuta- en renterisico's te beperken.

Renteswaps

Voor de afdekking van het renterisico van de financiering met variabele interest wordt gebruik gemaakt van een renteswap waarbij RSG zich verplicht om op vooraf overeengekomen momenten het verschil tussen de 1-maands interbancaire en de overeengekomen rentetarieven te verrekenen. Voor de afdekking van het rentering met variabele interest is een renteswap van € 10,0 mln afgesloten. De renteswap is gebaseerd op een vaste rente van 1-maands Euribor met als einddatum 1 oktober 2017. Er wordt geen hedge-accounting toegepast.

Op 31 december zijn de afgesloten renteswaps als volgt te specificeren:

(bedragen x € 1.000)	2015	looplijd	i-maands interest	3 maands interest	marktwaarde 2015
	10.000	1 oktober 2017	0.94%
(bedragen x C 1.000)	2014	looptigd	1-maands interest	3-maands interest	marktwaarde 2014
	10.000	oktober 2017	0.94%		- 274

De overeenkomst is na de verkoop van RSG B.V. aan IMS B.V. en de overgang van RSG N.V. naar Schaaij Beheer en Diensten B.V. overgegaan op RSG B.V.

VOOR WAARMERKINGSDOELEINDEN
BDO Audit & Assurance B.V.

datum		3 1 MRT 2016
paraaf

Valutatermijncontracten

De valutatermijncontracten zijn na verkoop van RSG B.V. en de overgang van RSG N.V. naar Schaaj Beheer en Diensten B.V. overgegaan op RSG B.V. RSG dekte in 2014 2014 GBP 8,6 mln van haar geschatte netto cashflow in GBP af door middel van average rate valutatermijncontracten en average rate valutaopties. RSG dekte in 2014 SEK 34,7 mln van haar geschatte netto cashflow in SEK door middel van average rate valutaternijncontracten. Op deze afdekkingen werd cash flow hedge accounting toegepast. In 2015 is het opgenomen bedrag in de bedrijfsopbrengsten van de betrokken segmenten overeenkomstig de realisatie van de verwachte kasstromen als gevolg van deze afdekkingen nihil (2014: nihil).

(bedragen x € 1.000)	2015
EUR / GBP contracten	75
EUR / SEK contracten	36
	715

valuta (bedragen x 1.000)	vervaltermijn	verkoop na 10-07-2015	verkoop na 31-12-2014	marktwaarde 2015 (x € 1.000)	marktwaarde 2014 (x € 1.000)
GPB	2015		7.104		- 1.022
	2016	-	1.500		- 229
			8.604		- 1.251
SEK	2015		34.700		36
			34.700		36

35. Resultaat per aandeel

Het resultaat per aandeel is berekend over het resultaat na belastingen, toe te rekenen aan de houders van de moedermaatschappij, te delen door het gewogen gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen gedurende het jaar.

ln het volgende overzicht worden de gegevens inzake het resultaat na belastingen en aandelen vermeld die zijn gebruikt in de berekeningen van het resultaat per aandeel:

(bedragen x € 1.000)	2015	2014
Resultaat na belastingen uit voortgezette activiteiten toe te rekenen aan houders van
gewone aandelen van de moedermaatschappij	- 18.703	- 16.195
Resultaat toe te rekenen aan houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij	- 18.703	- 16.195
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen voor resultaat per aandeel	3.290.275	3.290.275

Het gemiddeld aantal gewone aandelen tussen de verslagdatum en de datum waarop deze jaarrekening is opgesteld is onveranderd,

voor waarmerkingsdoeleinden
BDO Audit & Assurance B.V.

datum			3 1 MRT 2016
paraaf	N

3 1 MRT 2016

1. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen De niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen zijn na de verkoop van RSG BV aan IMS B.V. en de overgang van RSG NV naar Schaaij Beheer en Diensten B.V. overgegaan op RSG BV

37. Doelstellingen en beleid inzake beheer van financiële risico's

De belangrijkste financiële instrumenten (buiten derivaten) van RSG omvatten handelsvorderingen, rentedragende leningen en kredieten, financiële leaseovereenkomsten en handelsschulden. Behoudens de financiële derivaten zijn alle posten te kwalificeren als leningen en vorderingen die worden opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs.

RSG maakt tevens gebruik van financiële derivaten, waarbij het voornamelijk om renteswaps en valutatermijncontracten gaat. Het doel is de door RSG gelopen rente- en valutarisico's met betrekking tot haar bedrijfsactiviteiten en financieringsbronnen te beheersen. RSG handelt niet in financiële instrumenten. De belangrijkste risico's die voortvloeien uit de financiële instrumenten van RSG zijn rente-, liquiditeits-, valuta- en kredietrisico's. De Raad van Bestuur beoordeelt en geeft haar goedkeuring aan het beleid voor de beheersing van deze risico's (zie de volgende samenvatting).

Kapitaalbeheer

Doelstelling van het concern is het om een sterke financiële positie te behouden en daardoor aandeelhouderswaarde te creëren. De vennootschap focust zich hierbij op free cashflow met een gedisciplineerd investeringsbeleid voor de langere termijn en strikte bewaking van kosten en werkkapitaal. In het huidige economische klimaat is een solide financiële balanspositie cruciaal voor het vertrouwen van klanten, leveranciers, aandeelhouders en werknemers.

Marktrisico

Het marktrisico heeft betrekking op het stijgen van de grondstofprijzen. Grondstoffen beslaan historisch meer dan 50% van de omzet. Het is dan ook evident dat het bedrijfsproces sterk afhankelijk is van beschikbaarheid en prijsontwikkeling van deze grondstoffen. In veel van deze grondstoffen (papier, inkt) speelt de energieprijs een belangrijke rol, dit naast de eigen afhankelijkheid van beschikbaarheid en prijs van energie. Bewegingen op de energie- en grondstoffenmarkt hebben dan ook een direct effect op de marge van de bedrijfstak. Hogere kosten voor grond- en hulpstoffen zorgen voor hogere operationele kosten die in deze markt met hoge prijsdruk vaak niet doorberekend kunnen worden aan klanten

RSG maakt centrale afspraken met alle leveranciers van grondstoffen en energie. Indien een of meer van de leveranciers van het bedrijf contracten beëindigen of de prijzen zodanig verhogen dat RSG besluit tot beëindiging van de contracten, kan het bedrijf worden gedwongen naar andere leveranciers te zoeken. Dit kan

leiden tot hogere kosten en lagere inkomsten en kan bijgevolg een negatieve impact op de financiële positie van RSG hebben. Bij een verlaging c.q. verhoging van de grondstofprijzen met 1% en alle overige variabelen constant gehouden, zou het resultaat over het jaar, na belastingen, € 0,4 mln hoger/lager zijn geweest (2014: € 1,0 mln hoger/lager).

datum

Deze uitleg heeft betrekking op RSG en op het boekjaar 2015 t/m 10 juli. Geen enkele omschrijving heeft betrekking op de situatie na balansdatum van VNC NV.

Renterisico

Het beleid van RSG is de rentelasten te beheersen door een combinatie van schulden met vaste en variabele rentepercentages. RSG heeft zich ten doel gesteld 40 tot 60% van haar leningen tegen vaste rentetarieven aan te houden. Om deze combinatie kosteneffectief te beheersen, sluit RSG renteswaps af, waarbij RSG zich verplicht om op vooraf overeengekomen momenten het verschil tussen de vaste en variabele rentetarieven, berekend op basis van een overeengekomen fictieve hoofdsom, om te wisselen.

Het door RSG gelopen risico door fluctuaties in de marktrentes heeft voornamelijk betrekking op de langlopende verplichtingen van RSG met een variabele rente.

RSG heeft door middel van een renteswap € 10 mln aan variabele schulden omgezet in een vast rentepercentage van 0,94% met als einddatum 1 oktober 2017. Deze overeenkomst is na de verkoop van RSG B.V. aan IMS B.V. en de overgang van RSG N.V. naar Schaaij Beheer en Diensten B.V. overgegaan op RSG B.V.

Indien het Euribor rentepercentage per 31 december 2015 100 basispunten hoger/lager was geweest en alle overige variabelen constant waren gehouden, zou het resultaat over het jaar na belastingen (inclusief de afdekkingsinstrumenten) nihil hoger/lager zijn geweest (2014: € 0,28 mln hoger/lager). Deze uitleg heeft betrekking op RSG en op het boekjaar 2015 t/m 10 juli. Geen enkele omschrijving heeft betrekking op de situatie

Valutarisico

na balansdatum van VNC NV

RSG loopt valutarisico's op transacties. Deze risico's worden gelopen op verkopen of aankopen die door bedrijfsonderdelen in een andere dan de functionele valuta worden verricht. Ongeveer 20% van de verkopen van RSG luiden in een andere valuta dan de functionele valuta van het bedrijfsonderdeel dat de verkopen verricht, terwijl bijna 95% van de kosten in de functionele valuta van het bedrijfsonderdeel luiden. RSG verplicht alle bedrijfsonderdelen om valutatermijncontracten te gebruiken voor de eliminering van de valutarisico's op individuele transacties van meer dan € 0,1 mln, waarvan de betaling meer dan één maand nadat RSG een verplichting of vordering is aangegaan voor de verkoop of aankoop, wordt verwacht.

De valutatermijncontracten dienen in dezelfde valuta te luiden als de onderliggende transactie. Het beleid van RSG is geen valuta-

termijncontracten af te sluiten totdat een verplichting is ontstaan. RSG onderhandelt over de voorwaarden van de afdekkingsderivaten zodat zij in overeenstemming zijn met de afgedekte post om de effectiviteit van de afdekking te maximaliseren.

Als de euro op 31 december 2015 met 10% was gedaald/ gestegen ten opzichte van de Britse pond/Zweedse kroon en alle overige variabelen constant waren gebleven zou het resultaatsimpact minimaal zijn gezien de afdekking.

De stijging en daling van de euro per 31 december 2015 ten opzichte van de Hongaarse forint met 10% zou het vermogen nihil verhogen/verlagen (2014: nihil).

Deze uitleg heeft betrekking op RSG en op het boekjaar 2015 t/m 10 juli. Geen enkele omschrijving heeft betrekking op de situatie na balansdatum van VNC NV.

Kredietrisico

Het kredietrisico heeft betrekking op het niet nakomen van een verplichting door een tegenpartij. Het gaat hierbij om zowel feitelijke betalingsachterstanden als negatieve waardeveranderingen door de toegenomen waarschijnlijkheid van betalingsachterstanden. RSG kent procedures en gedragslijnen om de omvang van het kredietrisico bij elke tegenpartij of op elke markt te beperken. Deze procedures en de spreiding over een veelheid van afnemers beperken de blootstelling van RSG aan kredietrisico's. RSG beperkt het kredietrisico door gebruik te maken van kredietlimieten per debiteur, per financiële instelling en door uitsluitend zaken te doen met financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid. Op balansdatum waren er geen significante concentraties van kredietrisico.

Met betrekking tot treasury-activiteiten wordt erop toegezien dat financiële transacties uitsluitend worden afgesloten met partijen die volgens Moody's een kredietrating hebben van P1 (voor kortetermijninstrumenten) of A3 (voor langetermijninstrumenten). Op businessgroepniveau worden de uitstaande vorderingen voortdurend bewaakt door het management van de bedrijfsonderdelen, vooral door indeling naar ouderdom (zie toelichting 23). Daarbij wordt adequaat rekening gehouden met de onderkende kredietrisico's. Het is dan ook niet waarschijnlijk dat er significante verliezen zullen ontstaan met betrekking tot vorderingen waarmee geen rekening is gehouden. Het maximale kredietrisico waaraan RSG onderhevig is komt overeen met de boekwaarde van de in de balans opgenomen financiële activa, inclusief afgeleide financiële instrumenten met een positieve marktwaarde. Op de verslagdatum waren er geen significante overeenkomsten of financiële instrumenten beschikbaar die het maximale kredietrisico waaraan de onderneming onderhevig is zouden verminderen.

Over het geheel gezien bestaat de maximale blootstelling aan kredietrisico uit de boekwaarde van financiële activa, inclusief financiële derivaten, op de balans.

Deze uitleg heeft betrekking op RSG en op het boekjaar 2015 t/m 10 juli. Geen enkele omschrijving heeft betrekking op de situatie na balansdatum van VNC NV.

olandill	3 1 MRT 2016
paraaf Jaraoones

datum 3 1 MRT 2016 paraaf ... Junior ............................................................................................................................................................

38. Informatie over verbonden partijen

De geconsolideerde jaarrekening van Roto Smeets Group en de hieronder ressorterende vennootschappen:

situatie per 31 december	statutaire vestigingsplaats	land van vestiging	% belang 2015	% belang 2014
Roto Smeets Group BV	Deventer	Nederland		100
Verkoopkantoren
Roto Smeets BV	Amsterdam	Nederland		100
Hieronder ressorterende vennootschappen:
Roto Smeets Belgium NV/SA	Brusse	België		100
Roto Smeets Denmark A/S	Kopenhagen	Denemarken		100
Roto Smeets Deutschland GmbH	Bielefeld	Duitsland		100
Media Extra NV	Brussel	België		100
Roto Smeets France SA	Parijs	Frankrijk		100
Roto Smeets Ltd.	Sawbridgeworth	Verenigd Koninkrijk		100
Roto Smeets Sweden AB	Täby	Zweden		100
Print Productions
Roto Smeets Deventer BV	Deventer	Nederland		100
Roto Smeets Etten BV	Etten Leur	Nederland	11	100
Roto Smeets Weert BV	Weert	Nederland		100
Senefelder Group BV	Doetinchem	Nederland		100
Senefelder Misset BV	Doetinchem	Nederland		100
Periodieken Services Holland BV	Arnhem	Nederland		100
NextGen Publishers BV	Vlaardingen	Nederland		100
Roto Smeets GrafiServices BV	Utrecht	Nederland		100
Roto Smeets Grafische Nabewerking BV	Eindhoven	Nederland		100
De Wit Grafische Projecten BV	Eindhoven	Nederland		100
Roto Smeets Services BV	Hilversum	Nederland		100
Antok Nyomdaipari Kft.	Celldomölk	Hongarije		100

VOOR WAARMERKINGSDOELEINDEN BDO Audit & Assurance B.V.

datum 3 1 MRT 2016 paraaf .... Itali....

situatie per 31 december	statutaire vestigingsplaats	land van vestiging	% belang 2015	% belang 2014
Marketing Communications
MPG Holding BV	Amstelveen	Nederland		100
Hieronder ressorterende vennootschappen:
MediaPartners Group BV	Amstelveen	Nederland		100
Draft Artwork & Designhouse NV	Curaçao	Nederland		100
Leads to Loyals BV	Capelle ad Ussel	Nederland		100
MPG Concepts Inc***	New York	U.S.A.		100
Overige vennootschappen
	Hilversum	Nederland		100
Roto Smeets Prepress BV Roto Smeets De Boer Personeels BV	Hilversum	Nederland		100
Multi Media Centrum BV	Hilversum	Nederland		100
Business Media BV	Utrecht	Nederland		40
Roto Smeets De Boer Beheer BV	Hilversum	Nederland		100
Hieronder ressorterende vennootschappen:
Henkes Senefelder BV	Purmerend	Nederland		100
PlantijnCasparie Heerhugowaard BV	Heerhugowaard	Nederland		100

Alle hier geneemde vennootschappen zijn dochternemingen van Roto Smeets Group B.V. is per 10 juli 2015 verkocht aan International Media Solutions B.V., Per 31 december 2015 heeft de vennootschap geen dochterondernemingen.

datum 3 1 MRT 2016 paraat .... Juliana

Als verbonden partijen van Verenigde Nederlandse Compagnie NV worden naast de deelnemingen met invloed van betekens aangemerkt de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Verenigde Nederlandse Compagnie NV. In het verslagjaar hebben geen transacties plaatsgevonden tussen de Raad van Commissarissen en Verenigde Nederlandse Compagnie NV anders dan voortvloeiend uit arbeidsovereenkomst en opgenomen onder toelichting 39.

39. Remuneratie bestuurders en commissarissen

Raad van Bestuur	Vast periodiek	variabele beloning	pensioen verplichtingen	totaal	vast periodick	variabele be oning	pensioen verplichtingen	lotaal
(bedragen x C 1)				2015				2014 -
J.A. de Haas	245.652	103.965	7.680	357.297	391.681	144.809	43.969	580.459
G. Schaaij	2.484			2.484
	248.136	103.965	7.680	359.781	391.681	144.809	43.969	580.459

De heer J.A. de Haas heeft per 11 december 2015 ontslag genomen van de Raad van Bestuur van VNC v/h RSG NV.

Op 11 december 2015 is de heer G, Schaaj benoemd als lid van de Raad van Bestuur van VNC NV v/h RSG NV.

De vaste periodieke remuneratie van J.A. de Haas bestond voor 2015 uit een bezoldiging van € 207,930 inclusief vakantiegeld, een pensioencompensatieregeling van € 34.747 en een onkostenvergoeding van € 2.975. De vaste periodieke remuneratie van G. Schaaj is € 44.000 per jaar zolang VNC geen activiteiten heeft.

Raad van Commissarissen	vaste beloning	onkosten. vergoeding	vaste beloning	onkosten- vergoeding
(bedragen x € 1)		2015		2014
H.C.A. Groenen	13.569	1.077	25.200	2.000
H.C.P. Noten	12.600	1.000	25.200	2.000
R. Blom	17.231	2.154	32.000	4.000
J.H.M. Rijper	13.569	1.077	25.200	2.000
T.J. de Vries	565
	57.534	5.308	107.600	10.000

1) per 1 juli 2015 is H.C.P. Noten teruggetreden als lid van de Raad van Commissarissen. 2) per 11 december 2015 zijn H.C.A. Groenen, R. Blom en J.H.M. Rijper teruggetreden.

3) per 11 december 2015 is T.J. de Vries benoemd als lid van de Raad van Commissarissen.

Posities in aandelen VNC NV (aantal)	2015	2014
T.J. de Vries	50.000 -

voor waarmerkingsdoeleinden
BDO Audit & Assurance B.V.

OSIMILIA		3 1 MRT 2016
paraaf

40. Uitgekeerd en voorgesteld dividend

(bedragen x € 1.000)	2014
Vastgesteld en uitgekeerd gedurende het boekjaar
Dividend op gewone aandelen voor 2014 € - - (2013: € - - )
Voorgesteld ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Dividend op gewone aandelen voor 2015 € - - (2014: € - - )

41. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

In 2016 is de Verenigde Nederlandse Compagnie B.V. opgericht waarbij VNC NV 100% van de aandelen houdt. Verder zijn er geen gebeurtenissen na balansdatum.

Momenteel wordt gewerkt aan het invulling geven aan de gepubliceerde strategie van de onderneming. Er hebben tot op heden een aantal gesprekken plaatsgevonden met partijen om te beoordelen of er mogelijkheden zijn om te partijen. Deze gesprekken hebben nog niet tot concrete afspraken geleid.

datum 3 1 MRT 2016 paraaf ... ...................................................................................................................................................................

Jaarrekening - Vennootschappelijke jaarrekening

Algemeen

De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld op basis van Titel 9 van Boek 2 BW, waarbij gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid ingevolge artikel 2:362 lid 8 BW om de IFRSgrondslagen toe te passen zoals deze in de geconsolideerde jaarrekening worden toegepast.

Grondslagen van waardering en resultaatbepaling

Voor de grondslagen van waardering en resultaatbepaling wordt verwezen naar de grondslagen zoals die in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen en zoals deze eveneens gelden voor de vennootschappelijke jaarrekening, tenzij anders vermeld.

Deelnemingen

De deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen netto-vermogenswaarde.

De verslagdata van de groepsmaatschappijen zijn gelijk en de grondslagen voor financiële verslaggeving zijn in overeenstemming met die van RSG voor soortgelijke transacties en gebeurtenissen in vergelijkbare omstandigheden.

voor WAARMERKINGSDOELEINDEN BDO Audit & Assurance B.V.

datum		3 1 MRT 2016
	6

Paraaf .......................................................................................................................................................................

Jaarrekening - Vennootschappelijke winst- en verliesrekening

(bedragen x € 1.000)	2015	2014
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen	- 41
Resultaat deelnemingen (na belastingen)	- 18.703	- 16.195
Nettoresultaat	- 18.744	- 16.195

De resultaten in dit jaarverslag betreffen de activiteiten tot en met 10 juli 2015 van Roto Smeets Group N.V. en van de Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. vanaf 11 december 2015.

Per 10 juli 2015 zijn de activiteiten van Roto Smeets Group N.V. verkocht aan International Media Solutions B.V.

Het resultaat uit voortgezette activiteiten bedraagt - € 41.000. De hier weergegeven winst- en verliesrekening ziet voornamelijk toe op de periode 1 januari 2015 t/m 10 juli 2015.

datum 3 1 MRT 2016 paraaf .

Jaarrekening - Vennootschappelijke balans per 31 december 2015

(bedragen x € 1.000)	Toel. 2015	2014
ACTIVA
Financiële vaste activa
Deelneming Roto Smeets Group BV		55.609
Uitgestelde belastingvordering		4.357
		59.966
Vlottende activa
Te vorderen belasting		8
Geldmiddelen en kasequivalenten	820
	828

Totaal activa	828 # 59.966

datum 3 1 MRT 2016 paraaf .......................................................................................................................................................................

(bedragen x € 1.000)	Tocl.	2015	2014
PASSIVA
Eigen vermogen
Geplaatst aandelenkapitaal	2	73	16.451
Agio	3	816	12.833
Herwaarderingsreserve	4		2.189
Ingehouden winst en overige reserves	5	- 107	800
		782	32.273
Kortlopende verplichtingen
Schuld Roto Smeets Group BV			23.148
Overige schulden		46	4.545
		46	27.693

Totaal passiva	646	59.966

datum		3 1 MRT 2016
paraaf program

Jaarrekening - Vennootschappelijk overzicht van mutaties in het eigen vermogen per 31 december 2015

(bedragen x C 1.000)	geplaatst kapitaal	agio	herwaarderings reserve	ingehouden Winst	overige reseives	lotaal
Stand op 1 januari 2015	16.451	12.833	2.189	2.738	- 1.938	32.273
Koersresultaat deelnemingen					83	83
Mutatie waardering valutatermijncontracten					- 359	- 359
Herwaardering
Aandelenemissie		816
Totale baten en lasten over het boekjaar
direct opgenomen in het vermogen	7	816			- 276	- 276
Resultaat over het boekjaar			- 169	- 18.575		- 18.703
Totaal gerealiseerde en ongerealiseerde
resultaten na belastingen			- 169	- 18.575	- 276	- 19.020
Opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten	- 16.385	12.833	2.020	15.837	2.107	- 13.294
	- 16.378	- 12.017	- 2 189	- 2.738	1.831	- 31.425

Stand op 31 december 2015

73 73 816 8 816 8 8 8

1 - 107 - 107 - 107 - 107 - 782

datum	3 1 MRT 2016
paraaf

Jaarrekening - Vennootschappelijk overzicht van mutaties in het eigen vermogen per 31 december 2014

(bedragen x € 1.000)	geplaatst kapitaal	agio	herwaarderings- reserve	ingehouden winst	overige 165Grves	lotaal
Stand op 1 januari 2014	16.451	12833	3.164	17.958	1.571 f	48.835
Koersresultaat deelnemingen					- 124	- 124
Mutatie waardering valutatermijncontracten					- 243	243
Herwaardering
Totale baten en lasten over het boekjaar direct opgenomen in het vermogen					367	- 367
Resultaat over het boekjaar			975	- 15.220		- 16.195
Totaal gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten na belastingen			975	- 15.220	367 ee	- 16.562
Uitgekeerd dividend
			- 975	- 15.220	- 367	- 16.562

Stand op 31 december 2014	16.451 12.833	2.189 2.738 - 1.938 32.273

datum 3 1 MRT 2016 paraaf …..

Jaarrekening - Toelichting op de vennootschappelijke balans

voor WAARMERKINGSDOELEINDEN BDO Audit & Assurance B.V.

1. Financiële vaste activa

Groepsmaatschappijen

Wijziging in het aandeel van de vennootschap in groepsmaatschappijen:

(bedragen x € 1.000)	2015	2014
Stand op 1 januari	55.609	72.171
Resultaat groepsmaatschappijen	- 18.703	- 16.195
Koersresultaat deelnemingen	83	- 124
Mutatie waardering valutatermijncontracten	- 359	- 243
Dividend	- 23.336
Opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten	- 13.294
Stand op 31 december		55.609

Eigen vermogen

Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 300.000 en is verdeeld in 7.500.000 gewone aandelen en 7.500.000 preferente aandelen, elk € 0,02 groot.

2. Geplaatst aandelenkapitaal

(bedragen x C 1.000)	2015	2014
Stand op 1 januari	16.451	16.451
Opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten	- 16.385
Aandelenemissie
Stand op 31 december	73	16.451

Het aandelenkapitaal betreft geplaatste en volgestorte aandelen, te weten 3.290.275 aandelen à € 0,02 nominaal.

3. Agio

(bedragen x € 1.000)	2015	2014
Stand op 1 januari	12.833	12.833
Opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten	- 12.833
Aandelenemissie	816
Stand op 31 december	816	12.833

Deze agio is fiscaal te beschouwen als gestort kapitaal.

4. Herwaarderingsreserve

(bedragen x € 1.000)	2015	2014
Stand op 1 januari	2.189	3.164
Herwaardering	- 225	- 1.300
Belasting op herwaardering	56	325
Opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten	- 2.020
Stand op 31 december		2.189

De herwaarderingsreserve betreft de herwaardering van vastgoedbeleggingen. Het betreft een wettelijke reserve.

80 Verenigde Nederlandse Compagnie Jaarrekening 2015

5. Ingehouden winst en overige reserves

(bedragen x € 1.000)	2015	2014
Stand op 1 januari	800	16.387
Resultaat boekjaar	- 18.575	- 15.220
Mutatie waardering valutatermijncontracten	- 359	- 243
Koersresultaat deelnemingen	83	- 124
Opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten	17.944
Stand op 31 december	- 107	800

(bedragen x € 1.000)	ingehouden winst	valuta omrekenings- reserve	reserve niet gerealiseerd resultaat	totaal
2015
Stand op 1 januari	2.738	- 1.019	- 919	800
Koersresultaat deelnemingen		83		83
Resultaat boekjaar	- 18.534			- 18.534
Mutatie waardering valutatermijncontracten			- 359	- 359
Opgenomen in beëindige bedrijfsactiviteiten	15.796	ਰੇਤੇ ਦ	1.212	17.944
Stand op 31 december			- 66	୧୧
2014
Stand op 1 januari	17.958	895	- 676	16.387
Koersresultaat deelnemingen		- 124		- 124
Resultaat boekjaar	- 15.220			- 15.220
Mutatie waardering valutatermijncontracten			- 243	- 243

De valuta-omrekeningsreserve is een wettelijke reserve.

6. Dividend

Stand op 31 december

Verwezen wordt naar het dividendbeleid in het verslag van de Raad van Bestuur.

7. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

Voor de niet in de balans opgenomen rechten en verdt verwezen naar noot 36 van de geconsolideerde jaarrekening.

8. Remuneratie bestuurders en commissarissen

Voor de remuneratie van bestuurders en commissarissen wordt verwezen naar noot 39 van de geconsolideerde jaarrekening.

9. Aantal werknemers

De vennootschap had zowel in 2014 als 2015 geen werknemers in dienst.

10. Honoraria dienstverlening BDO

De in het boekjaar ten laste van de vennootschap in rekening gebrachte honoraria voor het onderzoek van de jaarrekening bedraagt € 30.000.

VOOR WAARMERKINGSDOELEINDEN BDO Audit & Assurance B.V.

2.738 2.738 - 1.019

• 919

800

Overige gegevens - Statutaire bepaling inzake de resultaatbestemming

• 1. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts winstuitkeringen doen voorzover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
• 1. Uit de winst voorzover die mag worden uitgekeerd wordt allereerst op de preferente aandelen op jaarbasis uitgekeerd het hierna te noemen percentage van het verplicht op die aandelen gestorte bedrag. Het hiervoor bedoelde percentage is gelijk aan de door de Europese Centrale Bank vastgestelde herfinancieringsrente - gewogen naar het aantal dagen waarvoor dit percentage gold - gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met twee en een kwart procent (2,25%). Op de preferente aandelen geschieden geen verdere winstuitkeringen.
• 1. De Raad van Bestuur is bevoegd met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen de na toepassing van het vorige lid resterende winst geheel of gedeeltelijk te reserveren.
• 1. De na reservering als bedoeld in het vorige lid eventueel resterende winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
• 1. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
• 1. Voorzover de Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet besluit tot uitkering van winst over enig boekjaar, wordt die winst bij de reserves gevoegd.
• 1. De Raad van Bestuur kan, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tussentijds besluiten tot het doen van een uitkering indien aan het vereiste van lid 1 van dit artikel is voldaan en daarvan blijkt uit een tussentijdse vermogensopstelling, als genoemd in artikel 2:105, lid 4 Burgerlijk Wetboek, welke vermogensopstelling moet worden gedeponeerd ten kantore van het handelsregister binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt. Op de uitbetaling van een uitkering tussentijds is het bepaalde in lid 9 van dit artikel van overeenkomstige toepassing.
• 1. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan uitsluitend op grond van een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Raad van Bestuur besluiten tot winstuitkering ten laste van een voor uitkering vatbare reserve.
• 1. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan op grond van een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Raad van Bestuur besluiten tot uitkeringen in aandelen en/of certificaten van aandelen van de vennootschap, zulks onverminderd het in artikel 4 van de statuten van de vennootschap bepaalde.
• 1. Betaalbaarstelling van uitkeringen vindt plaats veertien dagen na de vaststelling daarvan, tenzij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders anders bepaalt, ter plaatse en ten tijde door de Raad van Bestuur te bepalen.
• 1. De vordering van de aandeelhouders vervalt ten behoeve van de vennootschap door het verstrijken van een termijn van vijf jaren, sedert de tweede dag waarop zij opeisbaar is geworden.
• 1. Het verlies staat ter beschikking van de aandeelhouders. De Raad van Bestuur stelt voor om het verlies te onttrekken aan de overige reserves.

datum 3 1 MRT 2016

Overige gegevens - Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

In 2016 is de Verenigde Nederlandse Compagnie B.V. opgericht waarbij VNC NV 100% van de aandelen houdt.

Momenteel wordt gewerkt aan het invulling geven aan de gepubliceerde strategie van de onderneming. Er hebben tot op heden een aantal gesprekken plaatsgevonden met partijen om te beoordelen of er mogelijkheden zijn om te participeren in deze partijen. Deze gesprekken hebben nog niet tot concrete afspraken geleid.

			voor waarmerkingsdoeleinden BDO Audit & Assurance B.V,
datum		3 1 MRT 2016
	parati portse

Verenigde Nederlandse Compagnie Jaarrekening 2015 83

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Aan: De aandeelhouders en de raad van commissarissen van Verenigde Nederlandse Compagnie N.V.

Verklaring over de jaarrekening 2015

datum 3 1 MRT 2016 paraat .......................................................................................................................................................................

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Aan: de aandeelhouders en de raad van commissarissen van Verenigde Nederlandse Compagnie N.V.

Verklaring over de jaarrekening 2015

Ons oordeel

Wij hebben de jaarrekening 2015 van Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. te Assen gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening.

WIJ CONTROLEERDEN	ONS OORDEEL
De geconsolideerde jaarrekening bestaande	Naar ons oordeel geeft de in dit rapport
uit:	opgenomen geconsolideerde jaarrekening een
1. de geconsolideerde balans per	getrouw beeld van de grootte en de
31 december 2015;	samenstelling van het vermogen van
2. de volgende geconsolideerde overzichten	Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. op 31
over 2015: de winst-en-verliesrekening,	december 2015 en van het resultaat en de
het overzicht van gerealiseerde en	kasstromen over 2015 in overeenstemming
niet- gerealiseerde resultaten, het	met International Financial Reporting
mutatieoverzicht eigen vermogen en	Standards zoals aanvaard binnen de
het kasstroomoverzicht; en	Europese Unie (EU-IFRS) en met titel 9
3. de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.	Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).
De enkelvoudige jaarrekening bestaande uit:	Naar ons oordeel geeft de in dit rapport
1. de enkelvoudige balans per	opgenomen enkelvoudige jaarrekening een
31 december 2015;	getrouw beeld van de grootte en de
2. de enkelvoudige winst-en-verliesrekening	samenstelling van het vermogen van Verenigde
over 2015; en	Nederlandse Compagnie N.V. op 31 december
3. de toelichting met een overzicht van de	2015 en van het resultaat over 2015 in
gehanteerde grondslagen voor financiële	overeenstemming met titel 9
verslaggeving en overige toelichtingen.	Boek 2 BW

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij zijn onafhankelijk van Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij Assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Materialiteit

Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de winst- en verliesrekening bepaald op € 1.200.000, deze materialiteit is gebaseerd op 1 % van 900 Weeklerknissporter oper omzet. De materialiteit voor de balans is bepaald op € 50.000 gebaseerd op 6 % van Meteudit & Asurance B.V. balanstotaal. Wij hebben gekozen voor het hanteren van een specifieke materialiteit met

datum 3 1 MRT 2016 baraaf ...

betrekking tot de balans gegeven de verkooptransactie van de deelneming Roto Smeets Group B.V. en haar dochtermaatschappijen welke in 2015 plaatsvond. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.

Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de € 10.000 rapporteren voor afwijkingen in de balans en € 60.000 voor afwijkingen in de winst- en verliesrekening alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

Reikwijdte van de groepscontrole

Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. stond tot en met 10 juli 2015 aan het hoofd van een groep van vennootschappen. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Verenigde Nederlandse Compagnie N.V.

De groepscontrole heeft zich met name gericht op de significante onderdelen. Wij beschouwen een onderdeel als significant als deze:

• = individueel financieel significant is voor de groep; of
• op grond van de bijzondere aard of omstandigheden waarschijnlijk significante risico's op een afwijking van materieel belang in de financiële overzichten van de groep heeft.

In dat kader hebben wij de volgende scoping toegepast:

• bij de significante onderdelen Roto Smeets Deventer B.V., Roto Smeets Etten B.V, Senefelder Misset B.V., Roto Smeets Weert B.V. en MPG B.V. is een full scope controle uitgevoerd op de winst- en verliesrekening tot en met 10 juli 2015;
• de transactie inzake de verkoop van de deelneming Roto Smeets Group B.V. en haar dochtermaatschappijen is gecontroleerd;
• op de enkelvoudige eindbalans van Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. is een full scope controle uitgevoerd.

Door bovengenoemde werkzaamheden hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de geconsolideerde jaarrekening.

De kernpunten van onze controle

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.

VOOR WAARMERKINGSDOELEINDEN BDO Audit & Assurance B.V.

3 1 MRT 20

datum

paraaf

VERKOOP ROTO SMEETS GROUP
Gedurende 2015 heeft de verkoop van de
deelneming Roto Smeets Group B.V. en
haar dochtermaatschappijen
plaatsgevonden.

I

Wij beschouwen de verwerking van deze transactie als een kernpunt in onze controle, gelet op de significantie alsmede de complexiteit van deze transactie.

ONZE CONTROLEAANPAK

Wij hebben de verwerking van de verkoop van Roto Smeets Group B.V. en haar dochtermaatschappijen primair gegevensgericht gecontroleerd aan de hand van beschikbare documentatie waaronder de contractuele afspraken en gepasseerde aktes. Wij hebben aan de hand van deze verkregen documentatie de overeengekomen transactievoorwaarden en -condities geanalyseerd. In deze analyse zijn tevens het met deze transactie samenhangend dividendbesluit en de overige overeenkomsten betrokken. Verder hebben wij in dit kader de verantwoording van het resultaat over de periode tot het moment van verkoop gecontroleerd. Tevens zijn wij nagegaan of de verwerking van de transactie in lijn is met IFRS. De verkregen documentatie hebben wij tevens besproken met het bestuur. Voor een toelichting omtrent deze transactie verwijzen wij naar pagina 41 van de jaarrekening. Daarnaast hebben wij de aanvaardbaarheid van de toelichting in de jaarrekening van deze transactie beoordeeld.

Verantwoordelijkheden van het bestuur en de raad van commissarissen voor de jaarrekening

Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. Het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

datum		3 1 MRT 2016
paraaf four

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle fouten en fraude ontdekken. Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico's bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
• het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving, en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door het bestuur en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan;
• het vaststellen dat de door het bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen; en
• het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de volledige financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.

datum	3 1 MRT 2016
paraaf (A

Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.

Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.

Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten

Andere informatie

Dit rapport omvat, naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, andere informatie. De andere informatie bestaat uit:

• het verslag van de raad van bestuur;
• de overige gegevens;
• bericht aan de aandeelhouders, profiel en organisatie, verslag van de raad van commissarissen, bestuursverklaring en de corporate governance verantwoording.

Wij vermelden op basis van de verplichtingen onder titel 9 Boek 2 BW en de controlestandaarden dat:

• wij geen tekortkomingen hebben geconstateerd naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de raad van bestuur, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de door titel 9 Boek 2 BW vereiste overige gegevens zijn toegevoegd;
• het verslag van de raad van bestuur, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening;
• we niets te rapporten hebben met betrekking tot andere informatie anders dan het verslag van de raad van bestuur en de overige gegevens.

Ons oordeel over de jaarrekening omvat niet de andere informatie en we brengen over de andere informatie geen controleoordeel of andere vorm van assurance conclusie tot uitdrukking. In het kader van onze controle van de jaarrekening is het, op basis van de controlestandaarden, onze verantwoordelijkheid om de andere informatie te lezen. Hierbij overwegen wij of een inconsistentie van materieel belang bestaat tussen de andere informatie en de jaarrekening. Hiertoe gebruiken wij de verkregen controle-informatie van de jaarrekeningcontrole en de tijdens de controle getrokken conclusies. Daarnaast gaan wij na of de andere informatie anderszins afwijkingen van materieel belang lijkt te bevatten. Als wij concluderen, gebaseerd op werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dat deze andere informatie een afwijking van materieel belang bevat, zijn wij verplicht dit feit te rapporteren.

Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie waaronder het opstellen van het verslag van de raad van bestuur en de overige gegevens in overeenstemming VOOR WAARMERKINGSDOELEINDEN met titel 9 Boek 2 BW. BDO Audit & Assurance B.V.

datum 3 1 MRT

Benoeming

Wij zijn door de raad van commissarissen op 23 september 2015 benoemd als accountant van Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. vanaf de controle van het boekjaar 2015 en zijn sinds die datum tot op heden de externe accountant.

Eindhoven, 31 maart 2016

BDO Audit & Assurance B.V. namens deze,

w.g. P.P.J.G. Saasen RA

detum			3 1 MRT 2016
paraaf

Het jaarverslag bestrijkt de periode van 1 januari 2015 tot en met 31 december 2015.

De resultaten in dit jaarverslag betreffen de activiteiten tot en met 10 juli 2015 van Roto Smeets Group N.V. en van de Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. vanaf 11 december 2015.

Per 10 juli 2015 zijn de activiteiten van Roto Smeets Group N.V. verkocht aan International Media Solutions B.V.

De resultaten in dit jaarverslag vormen geen indicatie voor de jaarresultaten van Roto Smeets Group B.V.

Verenigde Nederlandse Compagnie N.V.

te Deventer onder nr. 32017953

Vaart Noordzijde 6 9401 GM Assen Telefoon: 0592 301 250 E-mail: info@vncnv.nl Site: www.verenigdenederlandsecompagnie.nl KvK: ingeschreven in het Handelsregister

VOOR WAARMERKINGSDOELEINDEN BDO Audit & Assurance B.V.

datum 3 1 MRT 2016 paraaf ... , ...

Niets uit dit verslag mag worden verveelvoudigd en/of openbaar worden gemaakt, op welke wijze dan ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Verenigde Nederlandse Compagnie N.V.