JAARVERSLAGRoto Smeets Group in 2012 Jaarverslag

Jaarverslag Roto Smeets Group

2012

Thema jaarverslagen 2012: Ketenverantwoordelijkheid

In het Financieel jaarverslag zijn interviews opgenomen met de vier belangrijkste schakels van Roto Smeets Group. Samen vormen ze een stevige keten van diensten die Roto Smeets Group kan aanbieden. Daarnaast wordt zichtbaar dat ze in reactie op huidige economische en technische marktontwikkelingen eigen, separate, ketens ontwikkelen waarin ze een belangrijke positie innemen.

In het Maatschappelijk jaarverslag laten we een enkele van onze leveranciers aan het woord over hun duurzaamheidsbeleid. Een belangrijke reden waarom wij voor deze leveranciers gekozen hebben. Deze beperkte selectie zegt niets over onze andere leveranciers die ook voldoen aan onze duurzaamheidstoets.

Vennootschappelijke structuur

Roto Smeets Group NV is een Nederlandse vennootschap, waarvan het hoofdkantoor gevestigd is te Deventer, die functioneert als houdstermaatschappij van de tot het concern behorende binnen- en buitenlandse ondernemingen.

Roto Smeets Group (RSG) is een volledige structuurvennootschap. De aandelen van RSG zijn opgenomen in de notering van NYSE Euronext Amsterdam.

RSG levert in binnen- en buitenland een breed scala aan grafische en communicatiediensten. RSG bestaat uit ruim 20 besloten vennootschappen waarbinnen 1.629 (absolute aantallen ultimo 2012) medewerkers werkzaam zijn en hanteert een businessmodel van kernactiviteiten die elkaar onderling aanvullen en versterken. Deze activiteiten zijn ondergebracht in twee business lines: Print Productions en Marketing Communications. De productiebedrijven die onder de business line Print Productions vallen zijn gericht op het efficiënt en effectief vervaardigen van drukwerk door middel van gefocuste drukkerijen die de totale waardeketen van prepress tot en met distributie beslaan. De bedrijven binnen Marketing Communications zijn gericht op het produceren van content rijke media en middelen op basis van een gedegen communicatie strategie.

Behalve de deelneming Business Media (40%) zijn alle werkmaatschappijen 100% dochterondernemingen.

Kapitaalstructuur

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 75 mln en is verdeeld in 7.500.000 gewone aandelen en 7.500.000 preferente aandelen, elk € 5 groot. Per 31 december 2012 zijn 3.290.275 gewone aandelen uitgegeven en geplaatst.

Aandeelhouders

Grootaandeelhouders, volgens de stand op 22 maart 2013 in het register substantiële deelnemingen van de Autoriteit Financiële Markten:

Marsala B.V. 22,02% Stichting Administratiekantoor W.A.N. 19,98% Riva Investments 15,27% Florijn Investments B.V. 13,48% ING Groep N.V. 12,12%

Raad van Commissarissen

Het reglement van de Raad van Commissarissen alsmede de profielschets zijn beschikbaar via de corporate website en liggen ten kantore van de vennootschap.

De Raad van Commissarissen kent een honorering die onafhankelijk is van de winst en een zittingsperiode die in principe maximaal drie termijnen van vier jaar bedraagt.

De Raad van Commissarissen bestaat op 22 maart 2013 uit de volgende leden: Drs. R. Blom, voorzitter

H.C.A. Groenen

Drs. H.C.P. Noten

Drs. J.H.M. Rijper

Voor de huidige leden van de Raad geldt het volgende rooster van aftreden:

	benoemd	herbenoemd	herkiesbaar
Drs. R. Blom	2009		2013
H.C.A. Groenen	2004	2008, 2012	-
Drs. H.C.P. Noten	2005	2009	2013
Drs. J.H.M. Rijper	2011		2015

Raad van Bestuur

Vanwege de omvang van het concern worden de taken van de Raad van Bestuur uitgevoerd door één persoon die is belast met het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat hij verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.

Op 30 januari 2012 is de heer J.A. de Haas benoemd tot bestuurder van de vennootschap.

Centrale Ondernemingsraad

Het concern heeft een volwassen functionerend vertegenwoordigend overleg dat bestaat uit een Centrale Ondernemingsraad en lokale bedrijfsondernemingsraden.

Het dagelijks bestuur van de Centrale Ondernemingsraad is als volgt samengesteld: F. Bijsterbosch, voorzitter G.J. Willemsen A.T.M. Stevens, ambtelijk secretaris

Belangrijke financiële data 2013

Oproep AVA	3 april 2013
Registratiedatum	17 april 2013
AVA	15 mei 2013
Business update 1e kwartaal 15 mei 2013
Halfjaarcijfers	22 augustus 2013
Business update 3e kwartaal 7 november 2013

Inhoud Jaarverslag 2012 Roto Smeets Group

Jaarverslag

Vennootschappelijke structuur	02
Bericht van de Raad van Bestuur	05
Belangrijke kengetallen	06
Verslag van de Raad van Commissarissen	10
Verslag van de Raad van Bestuur	17
Bestuursverklaring	23
Bestuursrapportage inzake interne risicobeheersings- en controlesystemen	26
Corporate Governance verantwoording	32

Jaarrekening

Geconsolideerde jaarrekening
Geconsolideerde winst- en verliesrekening	40
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten	41
Geconsolideerde balans	42
Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen	44
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	45
Grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling	47
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening	57

Vennootschappelijke jaarrekening

Vennootschappelijke winst- en verliesrekening	91
Vennootschappelijke balans	92
Vennootschappelijk overzicht van mutaties in het eigen vermogen	94
Toelichting op de vennootschappelijke balans	96

Overige gegevens

Statutaire bepaling inzake de winstbestemming	98
Controleverklaring 2012	99
Werkmaatschappijen	100

In separaat Maatschappelijk jaarverslag

Profiel en organisatie

RSG en maatschappij

RSG en haar medewerkers

RSG en haar bedrijven

RSG en het milieu

Het Maatschappelijk jaarverslag staat op de website van de onderneming. www.rotosmeetsgroup.nl Een gedrukt exemplaar kan worden aangevraagd via [email protected]

EBITDA als % van de toegevoegde waarde in miljoenen euro's

Eigen vermogen, nettoschuld en solvabiliteit (%) in miljoenen euro's

Eigen vermogen en beurskoers per aandeel in euro's

Full-time Equivalents (fte's)

Kasstroom operationele activiteiten en investeringen in miljoenen euro's

Bericht aan de aandeelhouders

Geachte aandeelhouder,

Roto Smeets Group (RSG) opereert in zeer snel veranderende markten. Dit heeft zich gedurende 2012 vooral bij de grote printvolumes meer dan ooit gemanifesteerd: in de toch al snel wegzakkende tijdschriftenmarkt is de concurrentie vanuit Oost-Europa in 2012 sterk toegenomen. In tegenstelling tot 2011 verdwenen er geen grote producenten van de markt. Er is over de gehele linie sprake van een niet-aflatende prijs- en volumedruk. Het resultaat van 2012 is een weergave van al deze ontwikkelingen. Door deze aanhoudende overcapaciteit in de grafische industrie, het economische klimaat en de ontwikkeling van het resultaat over 2012 heeft RSG vastgesteld dat met de huidige marges de boekwaarde van de vaste activa van haar Print Productions-bedrijven in de nabije toekomst niet meer volledig is terug te verdienen. Dit heeft bijzondere waardeverminderingen op de productiemiddelen van € 26,0 mln noodzakelijk gemaakt. Op de vastgoedbeleggingen heeft een afwaardering van € 2,0 mln plaatsgevonden.

We opereren in een zeer dynamische markt met steeds kortere doorlooptijden en opdrachtgevers die steeds meer ad hoc beslissen waar ze hun opdracht onder zullen brengen. Willen we in deze markt als RSG goed door de crisis komen, dan zullen we onze bedrijven meer flexibiliteit en ruimte om te ondernemen moeten geven, rekening houdend met de specifieke eigenschappen van hun eigen deelmarkten. Vandaar dat momenteel onderzocht wordt welke aanpassingen in de structuur nodig zijn om ondernemerschap en eindverantwoordelijkheid zo laag mogelijk in de organisatie te kunnen brengen.

Financiële ontwikkeling 2012

Onder zeer moeilijke marktomstandigheden is de omzet gedaald naar € 316,4 mln (2011: € 343,3 mln). Lagere bezettingsgraden, druk van Oost-Europese concurrentie en een toename van het volume door de klant bijgeleverd papier zijn hier debet aan. De toegevoegde waarde lag 2,5% lager dan in 2011 (€ 161,6 mln vs. € 165,8 mln). Door de aanhoudende lage marges zijn bijzondere waardeverminderingen op productiemiddelen en andere (financiële) activa noodzakelijk. Dit zorgt voor een negatief nettoresultaat van € -29,2 mln. De personeelskosten zijn ondanks de uitgevoerde reorganisaties bij de Print Productions-bedrijven gestegen. Dit is onder meer toe te schrijven aan een toename van de sociale lasten met ruim 10%, voornamelijk veroorzaakt door de gestegen sectorgebonden WW-premie. Deze toename van sociale lasten is een forse bedreiging voor de toekomst van de Nederlandse grafische sector.

Door de toevoeging van vdbj_ aan de business line Marketing Communications (+ 30 fte) is het personeelsbestand van RSG per saldo in 2012 ongeveer gelijk gebleven ten opzichte van 2011 en komt uit op 1585 fte's (2011: 1590 fte's).

De EBITDA is ten opzichte van 2011 met € 5,4 mln gedaald naar € 21,3 mln (2011: € 26,7 mln). De kasstroom uit operationele activiteiten is licht gedaald tot € 12,5 mln (2011: 14,5 mln). De netto investeringen in vaste activa bedroegen € 5,7 mln (2011: € 8,9 mln).

De schuldpositie bedraagt ultimo 2012 in totaal € 69,7 mln tegenover een schuldpositie van € 76,9 mln per 31 december 2011. RSG heeft met ABN AMRO Bank en ING Bank overleg gevoerd inzake de kredietfaciliteiten. Dit heeft geresulteerd in een herziening van de kredietfaciliteiten van ABN AMRO Bank op basis van aanvullende zekerheden en aangepaste convenanten. De kredietfaciliteit van ING Bank is geherfinancierd voor de duur van één jaar op een lager niveau dan voorheen en met aangepaste convenanten.

Vooruitzichten

Onze groep Marketing Communications, met MediaPartners Group als belangrijkste label, is gevoelig voor de economische cyclus. Bij achterblijvende groei zijn communicatie-uitgaven vaak de eerste bestedingen waarop gekort wordt. Na een uitstekend 2011 was 2012 een uitdagend jaar voor deze groep. De overname van vbdj_ heeft de positie van MediaPartners versterkt en zij is hiermee bijzonder goed gepositioneerd om verdere groei en verbreding van de dienstverlening te bereiken.

Print Productions heeft in de loop van 2012 concrete maatregelen genomen met het project 'Sneller, Beter, Hoger' die het onderliggende resultaat moeten herstellen. Het gaat daarbij in eerste instantie om vergroting van de verkoopbare capaciteit door verlaging van de kostprijs en het verkorten van de doorlooptijd. Tevens worden personeelskosten verder verlaagd door het verminderen van indirecte functies, het terugbrengen van uitzendkrachten en het flexibeler inzetten van medewerkers.

Het grootste deel van de door ons beïnvloedbare kosten bestaat uit personeelskosten. We kunnen in Print Productions alleen concurrerend blijven als wij een lager aandeel personeelskosten in ons eindproduct hebben dan de concurrentie. Bij gelijkblijvende loonkosten moet dit voordeel bereikt worden door hogere productiviteit. Het gaat niet alleen om 'sneller, beter en hoger' dan we waren, maar vooral 'sneller, beter en hoger' dan de concurrentie.

Om de hevige marktveranderingen het hoofd te bieden is er niet alleen aandacht voor kostenbesparingen en hogere productiviteit, maar kijkt het management ook naar mogelijkheden meer ondernemerschap en flexibiliteit in alle bedrijfsonderdelen te realiseren. Daarom zal de komende tijd onderzocht worden of de juridische en financiële structuur en het besturingsmodel aangepast moeten worden om dit doel te bereiken.

Door de bijzondere waardeverminderingen die hebben plaatsgevonden starten onze vier grote labels, MediaPartners, Roto Smeets, Roto Smeets GrafiServices en Senefelder Misset, dit jaar met een lagere activawaardering, hetgeen resulteert in lagere afschrijvingen waardoor ze betere vooruitzichten hebben op een terugkeer van een winstgevende situatie.

22 maart 2013 Raad van Bestuur J.A. de Haas

Belangrijke kengetallen

x € mln	2012	2011	2010	2009	2008

Opbrengsten	316,4	343,3	345,9	415,4	447,5
Toegevoegde waarde	161,6	165,8	166,1	192,6	212,9
EBITDA	21,3	26,7	19,2	- 2,8	37,2
EBIT	- 29,6	3,1	- 23,9	- 33,0	5,8
Financieringskosten	- 3,2	- 3,7	- 4,2	- 3,7	- 4,3
Resultaat deelnemingen	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Resultaat voor belastingen	- 32,8	- 0,5	- 28,1	- 36,7	1,5
Belastingen	3,6	- 0,2	5,5	9,2	- 0,2
Resultaat beëindigde bedrijfsactiviteiten	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Netto resultaat	- 29,2	- 0,7	- 22,5	- 27,5	1,3

Balans
Vaste activa	110,5	150,8	155,6	172,6	179,7
Vlottende activa	65,8	66,5	73,5	89,3	108,9
Totaal activa	176,3	217,3	229,1	261,9	288,6

Eigen vermogen	52,3	81,4	79,1	102,7	130,4
Langlopende verplichtingen	7,6	33,7	38,4	35,7	53,8
Kortlopende en overige verplichtingen	116,4	102,2	111,6	123,4	104,4
Totaal passiva	176,3	217,3	229,1	261,9	288,6

x € mln	2012	2011	2010	2009	2008

Kasstroom
Kasstroom uit operationele activiteiten	12,5	14,5	- 4,6	29,1	13,3
Netto investeringen	5,7	8,9	16,1	23,6	23,0

Ratio's
EBITDA / Opbrengsten	6,7%	7,8%	5,6%	- 0,7%	8,3%
EBITDA / Toegevoegde waarde	13,2%	16,1%	11,6%	- 1,5%	17,5%
ROCE	- 20,6%	2,7%	- 18,7%	- 20,5%	3,1%

Toegevoegde waarde/Kton (x € 1)	465	454	466	492	511
Productiekosten/Kton (x € 1)	406	385	457	443	422

Netto schuld / EBITDA	3,3	2,9	4,4	- 23,0	1,9
EBITDA / rentelasten	6,6	7,3	4,6	- 0,8	8,6

Solvabiliteit	29,7%	37,4%	34,5%	39,2%	45,2%

Gegevens per uitstaand aandeel x € 1
Kasstroom uit operationele activiteiten	3,8	4,4	- 1,4	8,8	4,0
Nettoresultaat	- 8,9	- 0,2	- 6,9	- 8,3	0,4
Intrinsieke waarde	15,9	24,7	24,0	31,2	39,6
Hoogste koers	11,9	13,4	14,0	18,0	38,4
Laagste koers	6,0	5,5	9,0	10,0	14,2

Overige gegevens
Aantal fte's ultimo boekjaar	1.576	1.590	1.616	1.962	2.189
Aantal uitstaande aandelen ultimo boekjaar	3.290.275	3.290.275	3.290.275	3.290.275	3.290.275
Gemiddeld aantal aandelen	3.290.275	3.290.275	3.290.275	3.290.275	3.290.275

Maarten Coerman, Roto Smeets: "Nieuwe strategie werkt"

Wat was het belangrijkste succes van 2012?

"Het belangrijkste succes van 2012 vond ik persoonlijk het ontwikkelen van de nieuwe strategie voor de Roto Smeets bedrijven en de inrichting van de nieuwe organisatie. Roto Smeets Deventer, Roto Smeets Etten, Roto Smeets Weert, Rotopack en De Wit Binders vallen nu allemaal onder één management. Van daaruit worden ook de commerciële organisatie, het ordermanagement en de financiële organisatie centraal aangestuurd. Op de locaties kunnen de plantmanagers zich volledig concentreren op een optimaal productieproces.

Door de snelle veranderingen die in de markt plaatsvinden werd het noodzakelijk de organisatie en structuur van de Roto Smeets divisie daarop aan te passen. We wilden komen tot een kleinere, stuurbare, organisatie die zich snel en flexibel aan zou kunnen gaan passen aan de marktontwikkelingen. Gezien de bezettingsgraad van de eerste drie maanden van 2013 ten opzichte van die van 2012, is dat een goede beslissing geweest."

Interv Wat zijn de huidige ontwikkelingen in uw markt?

"De huidige markt is zeer uitdagend te noemen. Anders dan de meeste industrieën heeft de grafische industrie te maken met een dubbel effect. Het veranderend leesgedrag van de consument door het stijgende aanbod van content via digitale media en de economische crisis. Daardoor zie je grote verschuivingen bij de business-to-business en business-to-consumersuitgevers: rationalisatie van titels, afname van oplages en omvangen.

Het voordeel van de huidige omvang van onze organisatie is dat het mogelijkheden biedt tot flexibiliteit. Veel grotere, internationale concurrenten zijn zwaar vertegenwoordigd in één markt of zijn juist dusdanig verspreid dat synergie moeilijk is te realiseren. En doordat we meerdere disciplines binnen het hele concern vertegenwoordigen kunnen we onze opdrachtgevers breed ondersteunen."

Wat zijn uw speerpunten voor 2013 en verder?

"Belangrijkste speerpunt voor 2013 is meer volume binnenhalen om de capaciteit efficiënt te kunnen benutten. Bij enkele vestigingen van de verkooporganisatie van Roto Smeets is de mankracht uitgebreid zodat ze in staat moeten zijn de doelstellingen voor 2013 te behalen. Tegelijkertijd zijn ze ook goed gepositioneerd om onze klanten met de andere vormen van dienstverlening die we groepsbreed kunnen bieden in aanraking te laten komen.

Een ander speerpunt is de overgang van het huidige informatiemanagementsysteem Dims! naar Technique. Technique vervangt drie systemen op het gebied van managementinformatie, productieaansturing/datacollectie en logistieke systemen. Dit zal niet alleen voor een verdere optimalisatie van de organisatie zorgen, maar brengt ook een belangrijke kostenverlaging met zich mee."

Waarom moeten klanten voor Roto Smeets kiezen?

"Roto Smeets is een betrouwbare, vakbekwame en stabiele partner die dankzij het uitgebreide machinepark een grote gelijktijdige capaciteit beschikbaar heeft waardoor we een korte doorlooptijd realiseren. Maar we verzorgen uiteraard ook alle diensten eromheen. Voor de buitenlandse businessbladen - onder andere Time en Economist - verzorgen we bijvoorbeeld niet alleen het drukken binnen 24 uur, maar ook de afwerking en distributievoorbereiding. We zorgen voor directe verspreiding naar abonnees en naar de kiosken in landen binnen Europa, het Midden-Oosten, Noord-Afrika en Latijns-Amerika, met uitzondering van het Verenigd Koninkrijk en Ierland. Roto Smeets is van veel grafische en geografische markten thuis."

Profi el Roto Smeets

(zie voor uitgebreid profi el maatschappelijk verslag)

Tekst-beeldintegratie
Beeldlogistiek
Datacommunicatie
Digitale workfl owoplossingen
Drukwerk: diepdruk, rotatieoff set
Afwerking: garenloos brocheren, verpakken
Distributie: gesegmenteerd, gepersonaliseerd
Internationale Distributievoorbereiding en verzending

Merken Kennisgebieden Contactgegevens

Roto Smeets

Hunneperkade 4 7418 BT Deventer Postbus 173 NL 7400 AD Deventer Tel.: +31 570 69 45 00 [email protected]

De Wit Binders

Meerenakkerweg 8 NL 5652 AT Eindhoven Tel.: + 31 40 258 81 00 [email protected]

www.rotosmeets.com www.dewitbinders.com

Verslag Raad van Commissarissen

2012 was voor Roto Smeets Group (RSG) een jaar waarin het opnieuw werd geconfronteerd met de druk van de markt. Onder leiding van de nieuwe bestuurder zijn projecten gestart waarmee het concern tot aanzienlijke besparingen kan komen. De Raad heeft er alle vertrouwen in dat dit gerealiseerd gaat worden. Om zo volledig mogelijk verslag te doen van onze toezichttaken over 2012 is voor de opzet van dit verslag gebruik gemaakt van de blauwdruk voor het Governance verslag van het Nyenrode Corporate Governance instituut.

Verslag toezichtzaken 2012

a) Realisatie doelstellingen

Na twee opeenvolgende jaren met aanzienlijke verliezen, hoofdzakelijk veroorzaakt door het nemen van een sociaal passief voor de sluiting van Roto Smeets Utrecht in 2009 en een impairment in 2010, liet het resultaat van 2011 weer enig herstel zien. Echter in de loop van 2012 bleek dat de markt harder onderuit ging dan verwacht en het moeilijk zou worden de doelstellingen voor 2012 te halen. In dat licht zijn er in 2012 regelmatig diepgaande discussies gehouden met de CEO en het uitvoerend management over de algemene gang van zaken, de financiële situatie, de marktbewerking en maatregelen die genomen zouden kunnen c.q. moeten worden om tot prestatieen productiviteitsverbetering te komen.

Om dit proces te versnellen is het project 'Sneller, Beter, Hoger' gestart met als doelstelling een substantiële kostenverlaging en een aanzienlijke capaciteitsverhoging bij Roto Smeets als grootste cluster van bedrijven van de groep. In het verslag van de Raad van Bestuur wordt daar dieper op ingegaan. Bij iedere vergadering van de Raad van Commissarissen is door de CEO verslag gedaan van de voortgang.

b) Strategie en risico's

Eén van de opdrachten van de CEO in 2012 was het ontwikkelen van strategische plannen per cluster van bedrijven in plaats van een groepstrategie, aangezien elk cluster andere ontwikkelingsrichtingen en groeimogelijkheden heeft. Redenerend vanuit de verschillende marktsegmenten is duidelijk dat de problemen in de markt niet voor alle bedrijven gelijk zijn. De Raad van Commissarissen (RvC) heeft deze richting ondersteund.

Vooral de Roto Smeets-bedrijven werden getroffen door de terugval van de vraag. In antwoord daarop is gekeken naar een vereenvoudiging van de structuur van deze divisie om daarmee het kostenniveau te kunnen verlagen.

Bij Senefelder Misset lag het speerpunt bij optimalisatie van de doorlooptijden en logistiek en de prestatie van de additionele dienstverlening die ze de markt aanbieden.

Bij de Roto Smeets GrafiServices-bedrijven werd het accent gelegd op verdere integratie van de twee vestigingen en de implementatie van Technique (zie ook pag. 20).

Bij de MediaPartners Group bood de huidige markt kansen om het marktaandeel te vergroten door de overname van branchegenoot vdbj_ Communicatie Groep B.V.

In het verslag van de Raad van Bestuur (RvB) worden deze onderwerpen uitvoeriger toegelicht.

In 2012 heeft een tripartite bijeenkomst met de Centrale Ondernemingsraad (COR) plaatsgevonden (RvC, RvB en COR). Doelstelling was een open discussie over diverse zaken die spelen. Eén van de onderwerpen betrof het vinden van een strategie voor RSG waarin een balans te vinden is tussen de belangen van de aandeelhouders (waardeherstel) en de belangen van de medewerkers (baanbehoud).

c) Opzet en werking interne risicobeheersing

De huidige economische situatie vraagt om een strakke sturing op de operationele kasstroom waarbij optimale beheersing van kosten, werkkapitaal en investeringen speerpunten zijn. De periodieke schriftelijke verslaglegging, die gekoppeld is aan de procedures inzake financiële rapportage, begroting, investeringsaanvragen, debiteurenbeheer, valutabeheer en cashmanagement, wordt in de vergaderingen toegelicht door de financieel directeur en uitvoerig besproken. De invoering van Technique (een nieuw – state of the art – ERP-systeem), dat volgens planning in 2013 gefaseerd wordt geïnstalleerd, zal een bijdrage gaan leveren aan de verdere verbetering van deze interne controle door de realisatie van verdergaande standaardisatie in werkmethoden en rapportages.

d) Financiële verslaggeving

De jaarrekening 2012 is gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende verklaring door Ernst & Young Accountants LLP (zie pagina 99). De jaarrekening is uitgebreid besproken met de accountant in het bijzijn van de CEO en de financieel directeur. De Raad van Commissarissen is van mening dat de jaarrekening 2012 een getrouw beeld geeft van de financiële positie en het resultaat van RSG en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en beveelt aan dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan, de financiële jaarrekening goed te keuren.

De Raad van Commissarissen zal in dit kader tevens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verzoeken kwijting te verlenen aan de Raad van Bestuur voor het bestuur en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht in 2012.

e) Verhouding met aandeelhouders

Voor het beleid van RSG inzake bilaterale contacten met aandeelhouders verwijzen wij naar de website van de onderneming waar dit (overeenkomstig bp IV.3.13 Corporate Governance Code) is opgenomen.

De Raad van Commissarissen heeft de beslissing om de 'Stichting Preferente aandelen Roto Smeets Group' op te heffen, ondersteund. De CEO van RSG achtte een beschermingsconstructie tegen vijandige overnames in de huidige situatie van RSG niet meer noodzakelijk en heeft derhalve het bestuur van de 'Stichting Preferente aandelen Roto Smeets Group' goedkeuring verleend de Stichting op te heffen. Deze opheffing is per 30 juni 2012 geëffectueerd.

Tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 9 mei 2012, heeft de CEO de algemene gang van zaken en de financiële prestaties van RSG in 2011 gepresenteerd waarna de vergadering de jaarrekening 2011 heeft vastgesteld. De Raad van Bestuur werd decharge verleend voor het besturen van de onderneming en de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht daarop.

Henk Groenen werd door de vergadering herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen.

De vergadering gaf het Bestuur de machtiging tot uitgifte van aandelen, het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten van houders van aandelen en tot verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen of certificaten daarvan.

Binnen drie maanden na de vergadering werden de conceptnotulen van de vergadering beschikbaar gesteld op de website van de onderneming voor commentaar en werden vervolgens goedgekeurd. Alle documenten met betrekking tot de vergadering werden geplaatst op de corporate website.

Op 12 oktober 2012 heeft het jaarlijkse bedrijfsbezoek plaatsgevonden. Dit jaar waren de aandeelhouders te gast bij X-Media Solutions, een business unit van Senefelder Misset. X-Media Solutions biedt opdrachtgevers de mogelijkheid om content op een effectieve wijze crossmediaal te ontsluiten.

f) Relevante aspecten MVO

De Raad van Commissarissen ondersteunt het actieve MVObeleid van de onderneming en volgt de ontwikkelingen op de voet. Ze onderschrijft volledig de MVO-verklaring van het concern zoals opgenomen in het maatschappelijk verslag en op de website van de onderneming. Voor een verslag van de prestaties die in dit kader in 2012 zijn geleverd, verwijzen wij u graag naar het maatschappelijk verslag van de onderneming.

Verslag commissies

Aangezien de Raad van Commissarissen uit 4 leden bestaat hebben alle leden zitting in de twee gevormde commissies:

Remuneratie- en benoemingscommissie

De belangrijkste onderwerpen die besproken zijn:

Het remuneratiebeleid met inbegrip van de wijze waarop het beleid was toegepast;
Voorstellen voor de beloningsstructuur voor de nieuwe bestuursvoorzitter, voorgelegd aan de AVA op 9 mei 2012.
Vaststelling van de criteria voor toekenning van de variabele beloning.
De voorgestelde laatste herbenoeming van Henk Groenen in 2012 en de voordracht voor de AVA van 15 mei 2013 voor de herbenoeming van Ronald Blom en Han Noten.
De jaarlijkse evaluatie van de Raad van Bestuur en de zelfevaluatie van de Raad van Commissarissen. Zie verderop dit verslag voor de uitkomst van deze evaluatie.
De door de RvB aan Hay Consultants verstrekte opdracht voor de benchmarking van het management ten opzichte van de huidige arbeidsmarkt.
Evaluatie van het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Commissarissen. Besloten is de beloning op het huidige niveau te handhaven.

Audit- en riskmanagement commissie:

Bij de vergadering van de audit- en riskmanagement commissie is naast de CEO en de financieel directeur ook een afvaardiging van de externe accountant aanwezig.

De belangrijkste onderwerpen die in 2012 zijn besproken zijn:

de financiering en liquiditeitspositie van de vennootschap, de impairmentanalyse van activa op basis van het geactualiseerde middellange termijnplan, de waardering van de actieve belastinglatentie en de toetsing van de continuïteitsveronderstelling.
De financiële prestaties van de vennootschap en haar voornaamste werkmaatschappijen.
Specifiek aandacht voor de overname van vdbj_ door Media-Partners Group en de invoering van Technique ter vervanging van het huidige Drukkerij managementsysteem.
Het auditplan, accountantsverslag/managementletter van de externe accountant.
De werking van het interne risicobeheersingssysteem en de belangrijkste strategische en operationele risico's.

Buiten aanwezigheid van de accountant heeft de Raad van Commissarissen het functioneren van de externe accountant geëvalueerd waaronder de kwaliteit van de audits, de onafhankelijkheid van de accountant en de expertise van het auditteam. In dit kader is binnen de Raad van Commissarissen ook de nieuwe 'wet op het accountantsberoep' besproken met name daar waar het de verplichte roulatie betreft. In 2013 zal de Raad van Commissarissen een grondige beoordeling van het functioneren van de huidige externe accountant uitvoeren. De belangrijkste conclusies worden in 2014 aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders meegedeeld ten behoeve van de beoordeling van een eventuele voordracht tot (her)benoeming van de externe accountant.

Hoofdlijnen remuneratierapport Beleid

Het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur is op 9 mei 2012 vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en is erop gericht de Raad van Bestuur te belonen op basis van

zijn bijdrage aan de resultaten van de onderneming. Bij de vaststelling van de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de nieuwe CEO werden onder meer de resultaatontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen en niet-financiële indicatoren, die relevant zijn voor de lange termijn waardecreatie van de vennootschap, meegenomen.

Het niveau van de bezoldiging is bepaald op basis van uitgevoerd marktonderzoek binnen Nederland onder bestuurders van ondernemingen met vergelijkbare omvang, belang en resultaat, de zogenaamde peer group. Hiertoe werd het onderzoek gebruikt dat Hay Consultants tweejaarlijks uitvoert.

De CEO wordt beloond op de mediaan van de markt en ontvangt van RSG een daarop gebaseerde bezoldiging die bestaat uit een vast en een variabel deel. Door middel van een korte termijn (1 jaar) variabele component wordt een relatie gelegd tussen de bezoldiging van de directievoorzitter en de prestaties van de onderneming. De doelstellingen worden jaarlijks door de Raad van Commissarissen in samenspraak met de Raad van Bestuur vastgesteld.

Remuneratie Raad van Bestuur in 2012

Het vaste deel van de bezoldiging over 2012 bedroeg € 356.400, inclusief vakantietoeslag. Daarnaast is er een onkostenvergoeding uitgekeerd en een leaseauto ter beschikking gesteld. De variabele beloning is in tegenstelling tot vroeger niet meer (alleen) gekoppeld aan de EBITDA, maar volgt de ontwikkelingen van de onderneming. De variabele beloning is voor 2012 ingesteld op vijftig procent (50%) van het jaarsalaris. De criteria die hiervoor gelden worden jaarlijks bepaald door de Raad van Commissarissen. Aangezien één van de opdrachten van Joost de Haas bij indiensttreding was de strategie van de onderneming te bepalen, konden voor het eerste halfjaar van 2012 de criteria niet exact worden vastgesteld. Derhalve is ervoor gekozen over die periode een gefixeerd bedrag uit te keren ter hoogte van 20,7% van het jaarsalaris. Over de tweede helft van 2012 bedroeg dat 25%. Voor de volgende jaren zullen ieder jaar door de Raad van Commissarissen de criteria opnieuw worden vastgesteld.

De langetermijnbeloning is gekoppeld aan de belangen van de aandeelhouders. Het betreft 100.000 phantom shares die vesten in vier jaar en vastgezet zijn op een beurskoers van € 12,00. De pensioenregeling voor de CEO volgt de Grafimediaregeling en de opbouw is zoals die voor andere werknemers geldt. De opzegtermijn is voor de werknemer twee maanden en voor de werkgever vier maanden. Op verzoek van de CEO is er geen ontslagvergoeding in opgenomen. Er kan alleen sprake zijn van een ontslagvergoeding bij wijziging van zeggenschap over de Groep.

Het volledige remuneratiebeleid is opgenomen op de website van de onderneming. De financiële rapportage hierover is te vinden op pagina's 88 en 89 van de jaarrekening.

Interne organisatie Raad van Commissarissen Samenstelling

Na het vertrek van Rudolf Huyzer in januari 2012 is besloten de daardoor ontstane vacature niet te vervullen. Derhalve blijft de Raad van Commissarissen bestaan uit vier leden. De huidige samenstelling zorgt voor een voldoende gevarieerde mix van kennis, vaardigheden en expertise in lijn met het gewenste profiel. Het profiel is (conform bp III.3.1. CoGo) op de website van de onderneming geplaatst. Bij een toekomstige vacature zal in lijn met de nieuwe Wet bestuur en toezicht bekeken worden of er tot een evenwichtige verdeling man/vrouw kan worden gekomen.

In de vergadering van juni 2012 is Ronald Blom tot voorzitter van de Raad van Commissarissen benoemd en Joost Rijper tot vice-voorzitter.

Op de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 15 mei 2013, vervalt de tweede termijn van Han Noten en de eerste termijn van Ronald Blom. Voorgesteld wordt zowel Han Noten als Ronald Blom, vanwege hun waardevolle bijdrage aan de Raad van Commissarissen, weer voor een periode van vier jaar voor herbenoeming voor te dragen.

Rooster van aftreden

	benoemd	herbenoemd	herkiesbaar
Drs. R. Blom	2009		2013
H.C.A. Groenen	2004	2008, 2012	-
Drs. H.C.P. Noten	2005	2009	2013
Drs. J.H.M. Rijper	2011		2015

Kwaliteitsborging toezicht

a) evaluatie

Tijdens één van de vergaderingen heeft de jaarlijkse selfassessment plaatsgevonden. Er is uitgebreid gesproken over de samenstelling van de Raad, het functioneren van de individuele leden en van de twee commissies. Daarnaast is ook gekeken naar de frequentie van de vergaderingen, de besluitvorming, de follow-up en de discussie.

Geconcludeerd werd dat men de huidige samenstelling een verbetering vindt t.o.v. voorgaande jaren. Er wordt met snelheid en met feiten onderbouwd over zaken gesproken en onderling is er een goede verhouding. In de huidige moeilijke tijden kunnen lastige maatregelen zonder vooringenomenheid besproken worden. Er is een goede balans in expertises en vanuit die verschillende invalshoeken vinden er gedegen discussies plaats waarna men over het algemeen snel tot besluitvorming komt. De kwaliteit van de besluitvorming is goed en er is respect voor elkaar. Met betrekking tot de samenwerking met de Raad van Bestuur is men van mening dat de CEO steeds voor tijdige en volledige informatie zorgt, waardoor hij een bijdrage levert aan het goed functioneren van de Raad van Commissarissen. De CEO op zijn beurt is tevreden over de toegankelijkheid van de Raad van Commissarissen aangezien hij, als enig RvB-lid, graag een beroep doet op de Raad van Commissarissen voor ondersteuning en advies.

b) onafhankelijkheid

De Raad van Commissarissen hecht veel belang aan de onafhankelijkheid van zijn leden. Als regel dienen alle leden met uitzondering van niet meer dan één, onafhankelijk te zijn in de zin van bp III.2.1. van de CoGo. Met uitzondering van Joost Rijper, die voor Riva Investments de 15,27% aandelen in RSG beheert, zijn alle leden onafhankelijk. De overige leden bezitten geen aandelen RSG en aan hen zijn ook geen opties verleend.

Naleving Corporate Governance

De Raad van Commissarissen en de CEO van RSG respecteren de principes en best practicebepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code, en passen deze, daar waar deze van toepassing zijn op RSG, al sinds geruime tijd toe. RSG legt ieder jaar in het jaarverslag verantwoording af over de corporate governancestructuur van de vennootschap en de naleving van de code. Eventuele afwijkingen van de bepalingen worden voorzien van een deugdelijke motivering. Het concernstandpunt vindt u toegevoegd aan dit verslag op pagina 32 en op de website van de onderneming.

Tot slot

De Raad van Commissarissen wil het management en de medewerkers danken voor hun bijdrage en voortdurende toewijding in het afgelopen jaar.

Deventer, 22 maart 2013

Raad van Commissarissen Drs. R. Blom, voorzitter H.C.A. Groenen Drs. H.C.P. Noten Drs. J.H.M. Rijper

Aanwezigheid

Datum	15 febr	14 mrt	27 april*	9 mei	6 juni	19 juli**	22 aug	3 okt	12 dec	12 dec***
Extra	CEO/Staf	CEO/FD/E&Y	CEO/COR	CEO/FD/E&Y	CEO/Staf/	CEO/DD/	CEO/Staf	E&Y/Staf/RS	CEO/Staf/DD CEO/Staf/
deelnemers					OC&C/MPG	Staf/OC&C				Mbreed
Ronald Blom	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Joost Rijper	√	X	√	√	√	√	√	√	√	√
Henk Groenen	X	√	√	√	√	√	√	√	√	X
Han Noten	√	√	√	√	√	√	X	√	√	X

X beschikbaar via teleconferencing voor besluitvorming

* tripartite overleg met Centrale Ondernemingsraad

** extra meeting met OC&C consultants

*** workshop met brede managementlaag

FD Financieel Directeur

E&Y Ernst & Young Accountants LLP

COR Centrale Ondernemingsraad

MPG Directeur MediaPartners Group

RS Directeur Roto Smeets

DD Divisie Directeuren

Personalia

Leden Raad van Commissarissen

Samenstelling op 22 maart 2013

Drs. R. Blom

Geboortedatum 10 december 1948 (m) Nationaliteit Nederlandse Commissariaten Voorzitter RvC

Eerste benoeming 2009 Lopende termijn 2009 - 2013

Voormalige hoofdfunctie Voorzitter Raad van Bestuur Eneco N.V. Roto Smeets Group N.V. Voorzitter RvC IGM NV Lid RvC Vialente

H.C.A. Groenen Geboortedatum 31 juli 1944 (m) Nationaliteit Nederlandse Voormalige hoofdfunctie Algemeen Directeur NMB

Eerste benoeming 2004 Herbenoeming 2008, 2012 Lopende termijn 2012 - 2016

Heller Holding NV Commissariaten Lid RvC Roto Smeets Group N.V. Lid RvC Triple P NV Lid RvC P.L. & Partners Beheer Lid RvC C den Braven Beheer

Drs. H.C.P. Noten

Geboortedatum 20 februari 1958 (m) Nationaliteit Nederlandse Voormalige hoofdfunctie Directielid NS Reizigers

Eerste benoeming 2005 Herbenoeming 2009 Lopende termijn 2009 – 2013

Huidige hoofdfunctie Burgemeester van Gemeente Dalfsen Voormalige nevenfunctie Lid Eerste Kamer der Staten-Generaal Commissariaten Lid RvC Roto Smeets Group N.V. Voorzitter RvC Espria en Woonzorg Nederland Lid RvC Heisterkamp N.V.

Drs. J.H.M. Rijper Geboortedatum 3 januari 1962 (m) Nationaliteit Nederlandse Huidige nevenfuncties Managementposities bij

Eerste benoeming 2011 Lopende termijn 2011 - 2015

Huidige hoofdfunctie Directeur Wagram Equity Partners Monceau B.V. DA Investments B.V. Boissiere B.V. Dissel Beleggingen B.V Commissariaten Lid RvC Roto Smeets Group N.V. Lid RvC DA Retailgroep B.V. Lid RvC Drukkerij Zwart B.V. Lid RvC Tanatex Chemicals B.V. Lid RvC C. den Braven Beheer B.V.

Verslag Raad van Bestuur

Algemeen

In 2012 hebben we in alle bedrijfsonderdelen de effecten van de voortdurende economische crisis en de structurele veranderingen in onze markten gemerkt. Volumes en prijzen stonden blijvend onder druk en de concurrentie was vaak heftiger dan ooit. Opdrachtgevers annuleerden producties of brachten de omvang en frequentie van hun communicatie-uitingen terug. Uitgevers zagen hun omzetten teruglopen en rationaliseerden hun tijdschriftenportfolio. Een aantal van onze concurrenten heeft het onderspit gedolven, maar in de meeste markten is er nog steeds overcapaciteit. Tegelijkertijd zien we (vooral in de tweede helft van 2012) de concurrentie, met name uit Oost-Europese landen, toenemen. Dit alles betekent dat we nog een periode van prijsdruk, afnemende volumes en rationalisatie tegemoet kunnen zien.

In 2012 was het beleid van Roto Smeets Group (RSG) voornamelijk gericht op het inventariseren en uitvoeren van maatregelen die noodzakelijk zijn om op korte termijn te komen tot een duurzaam herstel van de winstgevendheid en een verbetering van de concurrentiepositie. Daartoe is in de zomer een groot project gestart onder de naam 'Sneller, Beter, Hoger' (SBH). SBH moet zorgen voor kortere doorlooptijden, meer toegevoegde waarde en hogere productiviteit. Acties die hieruit voortkomen hebben vooral betrekking op de Roto Smeetsbedrijven en moeten er voor zorgen dat de productiekosten aanzienlijk en blijvend omlaag gaan en dat de capaciteit verruimd wordt.

Maar ook de andere bedrijven ontkomen niet aan maatregelen om het kostenniveau in een gezonde verhouding ten opzichte van het opbrengstenniveau te brengen. Meer informatie hierover vindt u in dit verslag en in het maatschappelijk verslag. Maar eerst een terugblik op 2012:

Raad van Bestuur

Drs. J.A. de Haas MBA

Geboortedatum 1 augustus 1959 (m)

Nationaliteit Nederlandse

Voormalige hoofdfunctie Partner Coconut Capital

Nevenfuncties Adjunct-professor INSEAD

Adviseur/mede-eigenaar bij Amsterdam Metallized Products B.V. Klats + Poseidon B.V. h/o Kepcom Herman Rutgers B.V.

Eerste benoeming 2012

Lopende termijn 2012 - 2016

Resultaat

Financiële ontwikkeling 2012

Onder zeer moeilijke marktomstandigheden is de omzet gedaald naar € 316,4 mln (2011: € 343,3 mln). Lagere bezettingsgraden, druk van Oost-Europese concurrentie en een toename van het volume door de klant bijgeleverd papier zijn hier debet aan. De toegevoegde waarde lag 2,5% lager dan in 2011 (€ 161,6 mln vs. € 165,8 mln). In 2012 zijn bijzondere waardeverminderingen op productiemiddelen, vastgoedbeleggingen en latente belastingvorderingen geboekt. Dit zorgt voor een negatief nettoresultaat van € -29,2 mln. De personeelskosten zijn ondanks de uitgevoerde reorganisaties bij de Print Productions-bedrijven gestegen. Dit is onder meer toe te schrijven aan een toename van de sociale lasten met ruim 10%, voornamelijk veroorzaakt door de gestegen sectorgebonden WW-premie. Deze toename van sociale lasten is een forse bedreiging voor de toekomst van de Nederlandsche grafische sector.

De schuldpositie bedraagt ultimo 2012 in totaal € 69,7 mln tegenover een schuldpositie van € 76,9 mln per 31 december 2011.

Bijzondere waardevermindering

Op elke rapportagedatum beoordeelt RSG of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat. Op het moment van het vaststellen van de halfjaarcijfers was nog niet bekend dat enkele grote opdrachtgevers in het najaar zouden besluiten een deel van hun pakket in 2013 in Oost-Europa te laten produceren. Daarbij gevoegd de aanhoudende overcapaciteit in de grafische industrie, het economische klimaat en de ontwikkeling van het resultaat over 2012 heeft de vennootschap doen concluderen dat aanwijzingen bestaan dat activa mogelijk aan een bijzondere waardeverandering onderhevig zijn. Op basis van deze aanwijzing heeft RSG een impairmenttest uitgevoerd voor alle kasstroom genererende eenheden, te weten Print Productions Nederland, Print Productions Buitenland (Antok) en Marketing Communications. Naar aanleiding van de uitkomst van deze impairmentanalyse zijn bijzondere waardeverminderingen van € 26,0 mln noodzakelijk gebleken. Deze waardeverminderingen hebben betrekking op productiemiddelen van Print Productions Nederland. Zie toelichting 10 op pagina 65.

Financiering en convenanten

De schuldpositie bedraagt ultimo 2012 in totaal € 69,7 mln tegenover een schuldpositie van € 76,9 mln per 31 december 2011. De totale rentedragende schulden ultimo 2012 bestaan voor:

29,0 % (€ 20,2 mln) uit financial leases voor persen en randapparatuur;
15,8% (€ 11,0 mln) uit een hypothecaire lening;
55,2% uit overige bankschulden (€ 38,5 mln).

Met ABN AMRO Bank is op 20 maart 2013 een overeenkomst getekend waarbij de huidige kredietfaciliteit van € 11,875 mln wordt gecontinueerd. Vanaf 1 januari 2013 wordt deze faciliteit met 0,125 mln per kwartaal verminderd. Aan dit krediet is een krediethypotheek van € 25 mln in hoofdsom verbonden, te vermeerderen met 40% voor rente en kosten. Het onroerend goed van Roto Smeets Deventer te Deventer, Roto Smeets Etten te Etten-Leur, Roto Smeets Weert te Weert en Senefelder Misset te Doetinchem zijn verbonden met deze lening. Binnen drie maanden na ondertekening van de overeenkomst zullen er extra zekerheden worden afgegeven ten behoeve van de overeenkomst. De surplusgarantie ten behoeve van ABN AMRO Lease zal tevens worden voortgezet en deze zal worden aangevuld met een wederzijdse surplusgarantie ten behoeve van ABN Commercial Finance. Voor deze faciliteit, alsmede de leaseverplichting bij ABN AMRO Lease en de factorovereenkomst bij ABN AMRO Commercial Finance, gelden de volgende belangrijkste convenanten:

Minimale Solvabiliteitsratio's van 22,5% oplopend tot 23% per 30 juni 2013 en 23,5% per ultimo 2013.
Maximale Debt/Ebitda ratio van 3,5.
Debt Service Coverage ratio van minimaal 1,0.

Voorts zullen milestones worden gedefinieerd ten aanzien van kostenbesparende maatregelen. Verder zijn afspraken gemaakt over maximale investeringen van € 8,7 mln in 2013. De rentevergoeding bestaat uit een individuele toeslag van 345 basispunten en een markttoeslag van 70 basispunten boven 1-maands EURIBOR met een bereidstellingsprovisie van 1% per jaar over het gemiddelde niet opgenomen bedrag per kwartaal.

De op 31 januari 2012 verlengde factorovereenkomst met ABN AMRO Commercial Finance is op 20 maart 2013 herzien. De herziene overeenkomst heeft betrekking op een kredietfaciliteit met een maximum van € 35 mln in rekening-courant met een financiering tot ten hoogste 90% van de aan ABN AMRO Commercial Finance verpande vorderingen, de looptijd is onveranderd tot 1 juli 2014.

Naast deze financieringsfaciliteit is met SG Equipment Finance een financiële leaseovereenkomst ter financiering van de nieuwe 8-kleuren Heidelbergpers van Roto Smeets GrafiServices Utrecht gesloten. De hoofdsom is € 1,8 mln met een aflossings schema op basis van annuïteit met een looptijd van 84 maanden en met een koopoptie van € 322.500. Het rentepercentage bedraagt 5,7%.

De kredietovereenkomst van ING Bank (pro-resto € 11,0 mln) is verlengd tot 31 maart 2014 waarbij € 3,0 mln op 31 maart 2013 zal worden afgelost. De lening zal verder worden afgelost met € 0,083 mln per maand. De bestaande solvabiliteitseis van 30% is verlaagd naar 25%. De overige condities zijn conform de bestaande leningsovereenkomst van 17 augustus 2010, aangevuld met een verpanding van de huuropbrengsten van de onroerend goedbeleggingen Utrecht en Heerhugowaard.

Acquisitie

Op 2 juli 2012 heeft RSG 100% van de aandelen van vdbj_ verworven. De onderneming is als deelneming onder MediaPartners Group geplaatst. De debiteurenportefeuille is inmiddels geïntegreerd in het contract van ABN AMRO Commercial Finance en draagt bij aan de financiering van het concern. De resultaten zijn vanaf 2 juli in de resultatenrekening meegenomen. De betaalde waarde voor de cliëntrelaties, is voorlopig vastgesteld op € 1,5 mln.

Investeringen

RSG is in 2012 zeer terughoudend geweest wat investeringen betreft. Investeringen die hebben plaatsgevonden waren gericht op procesoptimalisatie en managementinformatiesystemen.

Strategie

Sinds het ontstaan van RSG is de markt sterk veranderd. Het bedrijf heeft zich steeds aangepast aan de omstandigheden en dat heeft er de afgelopen jaren toe geleid dat het concern flink gekrompen is. De huidige marktontwikkelingen dwingen de organisatie tot het nemen van maatregelen om met name bij de productiebedrijven te komen tot een hogere productiviteit, meer toegevoegde waarde en snellere doorlooptijden. Dit zal noodzakelijk zijn om adequaat te kunnen reageren op de huidige vraag vanuit de markt. Er zijn steeds meer opdrachtgevers die ad hoc beslissen waar ze hun opdracht onder zullen brengen. Ze kopen zelf papier in en zoeken kort van tevoren drukkerijen die nog capaciteit over hebben. De doorlooptijden worden daarmee steeds korter. Klanten willen steeds actuelere informatie in hun drukwerk of willen tot op het laatste moment nog een advertentie kunnen verkopen of een aanbieding veranderen. Daarnaast vergroten kortere doorlooptijden de actieradius waarbinnen geleverd kan worden en beschermt het onze thuismarkt tegen concurrentie.

De concurrentie is op alle fronten hevig en verwacht wordt dat het in de komende jaren ook zo blijft. Er is al overcapaciteit en drukpersen worden zelden buiten gebruik gesteld, waardoor de productiecapaciteit op een te hoog niveau blijft. De diepdruksector ervaart daarnaast concurrentie vanuit de rotatie-offset die met nieuwe, bredere persen zich op de markt van diepdrukopdrachten aan het richten is omdat de oplages gemiddeld dalen. Ook in de lokale vellenmarkt blijft de overcapaciteit in stand; bedrijven die failliet gaan worden tegen lage kosten doorgestart waardoor ze goedkoper kunnen produceren. Al met al zien we de vraag naar drukwerk met 5 tot 6% per jaar dalen, terwijl het aanbod van productiecapaciteit met zo'n 3% per jaar afneemt. Doordat er meer aanbod dan vraag is zullen de prijzen de komende jaren blijven dalen.

In 2012 is samen met OC&C Strategy Consultants Benelux onderzoek gedaan naar verbetermogelijkheden voor RSG. De aandacht lag hier voornamelijk op een herstelplan voor de Roto Smeets-bedrijven op het gebied van Commercie, Operatie, Technische Dienst en Overhead. Daar waar van toepassing is Senefelder Misset erbij betrokken. De uitkomsten zijn verwerkt in het project 'Sneller, Beter, Hoger' (SBH). De doelstelling van SBH is om de productiekosten sneller te laten dalen dan de prijsdaling die voortkomt uit de marktdynamiek. Tegelijkertijd dient de productiviteit verhoogd te worden, zodat met het huidige kostenniveau fors meer geproduceerd kan worden. Deze twee effecten zijn het antwoord op het dalen van marges.

In SBH zijn vijf verbeteringsgebieden geïdentificeerd waar in 2012 projectgroepen mee aan de slag zijn gegaan:

Vergroten capaciteit

Aan de hand van een inventarisatie van de West-Europese markt is vastgesteld waar Roto Smeets nog kan groeien. Dit zal alleen te realiseren zijn als de kostprijs verlaagd kan worden en de doorlooptijd verkort wordt.

Ontwikkelen concepten nabewerking

Door meer gebruik te gaan maken van digitale technieken om de nabewerking te verbeteren kunnen we aan de vraag van de markt naar meer gepersonaliseerd drukwerk tegemoet komen. Dit betreft niet alleen sealen en adresseren van drukwerk, maar ook gepersonaliseerde inserts, outserts en andere toevoegingen.

Verhogen doorloopsnelheid

Doorloopsnelheid wordt één van de belangrijkste aandachtspunten de komende jaren. Door het verhogen van doorloopsnelheid wordt meer verkoopbare capaciteit gecreëerd. Tevens zal het RSG in staat stellen een grotere markt te bedienen.

Vereenvoudigen structuur

Om meer ondernemerschap in de bedrijven te krijgen zal de organisatiestructuur aangepast worden om daarmee zoveel mogelijk verantwoordelijkheid lager in de organisatie te leggen. Tegelijkertijd zal het aantal managementlagen verkleind en het aantal indirecte functies verminderd moeten worden.

Verlagen beïnvloedbare kosten

Driekwart van de beïnvloedbare kosten zijn personeelskosten. Verlagen hiervan zal onder andere gerealiseerd worden door het verminderen van indirecte functies, het terugbrengen van uitzendkrachten en het flexibeler inzetten van onze eigen medewerkers.

Zaken die in dit kader al gerealiseerd zijn, zijn in dit verslag opgenomen. De effecten ervan zullen de komende jaren tot een verbetering van het resultaat moeten gaan leiden.

Print Productions

Roto Smeets

In het kader van de nieuwe strategische richting is besloten de structuur van de bedrijven die behoren tot het cluster Roto Smeets aan te passen. Dit betreft Roto Smeets Deventer, Roto Smeets Etten, Roto Smeets Weert, Rotopack, De Wit Binders en de Roto Smeets Verkooporganisatie. Deze bedrijven zijn onder één algemeen directeur gebracht in een plattere organisatiestructuur, met commercie en techniek onder één eindverantwoordelijkheid, waarbij de productielocaties aangestuurd worden door plantmanagers. Verkoop en ordermanagement zijn gecentraliseerd, om zo dicht mogelijk bij de markt te staan.

Aan de hand van een profiel is gezocht naar een geschikte kandidaat voor de nieuwe functie van algemeen directeur van Roto Smeets. Voor deze nieuwe functie is besloten een beroep te doen op Maarten Coerman, de voormalig algemeen directeur van Senefelder Misset. Maarten Coerman verliet in januari van 2012 het concern om zijn carrière extern voort te zetten. Maarten heeft een bewezen track record, kent de industrie goed en heeft binnen RSG meerdere jaren ervaring opgedaan in commercie en techniek. Hij is op 1 september teruggekeerd.

Roto Smeets kreeg in de loop van 2012 te maken met een grotere dan verwachte terugval van de vraag. De diepdrukbedrijven hebben deze achterstand gedurende de rest van het jaar enigszins kunnen inlopen. Bij Roto Smeets Weert bleef de onderbezetting echter hardnekkig. In het laatste kwartaal van 2012 is besloten een reorganisatie door te voeren waarbij 40 arbeidsplaatsen zijn komen te vervallen.

In het kader van doorlooptijdverkorting is besloten de activiteiten van Rotopack te integreren bij Roto Smeets Deventer.

Senefelder Misset

Ook de markt die door Senefelder Misset wordt bediend - de not-for-profit uitgevers en uitgevers van (vak)tijdschriften heeft te lijden onder het huidige economische klimaat. Om minder afhankelijk te worden van de inkomsten uit drukwerk is Senefelder Misset al enige tijd bezig om, samen met uitgevers en toeleveranciers, andere verdienmodellen te ontwikkelen. In 2012 heeft de crossmediale business unit van Senefelder Misset, X-media Solutions, haar Digital Magazine Platform uitgebreid

met het besturingssysteem Android, waardoor ook de mogelijkheid bestaat om tijdschriften te publiceren op tablets als de Samsung Galaxy Tab, Motorola Xoom en de Amazon Kindle Fire. Tevens is een strategische samenwerking aangegaan met Layar op het gebied van Augmented Reality. Met de technologie van Layar is het mogelijk om tijdschriften / gedrukte media interactief te maken, waardoor de digitale wereld wordt verbonden met de wereld van print.

De andere business unit van Senefelder Misset, PSH Groep, heeft in 2012 een derde merk toegevoegd. Naast PSH Media Sales en Hoogte 80 is er nu ook PSH Publishing Support. PSH Publishing Support biedt uitgevers ondersteuning met modulaire uitgeefdiensten zodat de uit te geven media exploitabel(er) worden en blijven. Uitgevers worden geholpen met bladmanagement, verzending, advertentietraffic, (eind)redactie en lezersonderzoek. PSH Publishing Support heeft de mogelijkheid om integraal diensten aan te bieden door intensieve samenwerking met PSH Media Sales, X-Media Solutions, Hoogte 80 strategische media en Senefelder Misset.

Roto Smeets GrafiServices

Begin 2012 is bij Roto Smeets GrafiServices Utrecht, de nieuwe Heidelberg XL105-8P in gebruik genomen. Op deze machine, met acht druktorens en een omkeerinrichting, kan in één doorgang tweezijdig in vier kleuren worden gedrukt op een formaat van 75 x 105 cm. Op de vestiging in Utrecht zijn nu uitsluitend drukpersen van het type XL105 in productie, hetgeen bijdraagt aan de flexibiliteit in de drukkerij. De investering draagt tevens positief bij aan het MVO-beleid van Roto Smeets GrafiServices door een lagere milieubelasting met lagere emissies.

De Roto Smeets GrafiServices bedrijven hebben in 2012 de twee vestigingen verder geïntegreerd waardoor er nu een zeer efficiënte, full service organisatie is ontstaan. De centrale aansturing van Roto Smeets GrafiServices zal vanuit de locatie Utrecht worden georganiseerd. De verkoop is gecentraliseerd en het merk Roto Smeets GrafiServices kan nu eenduidig worden geprofileerd in de markt. Door de centrale productieplanning voor beide locaties, kan een optimale Product Machinery Fit (PMF) plaatsvinden en kan de flexibele personeelsplanning beter benut worden.

Binnen RSG zullen zij als eerste overgaan naar het nieuwe automatiseringssysteem van Technique. Hierdoor zullen ze als moderne drukkerij de toenemende concurrentie nog beter kunnen weerstaan.

Antok Nyomdaipari

In Hongarije en in de Hongaarse economie gaat het nog steeds niet goed. De bevolking heeft een laag besteedbaar inkomen en buitenlandse bedrijven worden vijandig benaderd. De inflatie is opgelopen tot 6,5% per jaar en de lonen worden slechts gedeeltelijk aangepast aan de inflatie. De vraag naar drukwerk neemt af omdat er minder consumentenbestedingen zijn. Wat er is

heeft kleine omvangen, wat gunstig is voor Antok. Het management van Antok is er in 2012 goed in geslaagd opdrachten van buiten Hongarije aan te trekken om daarmee te bezettingsgraad te verhogen. Inmiddels wordt er geleverd in Oostenrijk, Slovenië, Kroatië, Duitsland en Tsjechië. Antok heeft wat inkoop betreft voordeel bij het behoren tot RSG. In de toekomst kan dit voordeel verder uitgebouwd worden. Zo is door de inzet van een ander papiersoort, dat in Hongarije alleen beschikbaar is voor Antok via Roto Smeets, de marge verbeterd.

Door de commerciële successen heeft Antok wel haar omzet kunnen verhogen maar door hogere energiekosten (meerverbruik en hogere gastarieven) en een achterblijvende efficiency heeft de meeromzet niet geleid tot een evenredige verbetering van het resultaat.

Marketing Communications

MediaPartners Group

De markt van communicatiebureaus is erg divers en onoverzichtelijk. Er zijn diverse typen aanbieders, waardoor de pricing en kwaliteit ook zeer wisselend is. De impact van het huidige economische klimaat is goed merkbaar. De markt is in 2012 praktisch tot stilstand gekomen. Veel bedrijven hebben momenteel een bezuinigings- en/of reorganisatieplan lopen dat zijn effecten heeft op de marketing- en communicatiebestedingen. Er zijn vrijwel geen grote pitches in de markt en veel concurrenten ervaren een teruggang in opdrachten. In dit licht bezien heeft MediaPartners Group geen slecht jaar achter de rug. Wel is duidelijk geworden dat eind van het jaar twee belangrijke opdrachtgevers hun communicatieactiviteiten hebben stopgezet. Dit zal vooral in 2013 merkbaar zijn, maar zal naar verwachting tijdig door nieuwe opdrachtgevers worden gecompenseerd.

MediaPartners Group streeft al een langere periode naar uitbreiding van de activiteiten om zowel nationaal als internationaal haar marktpositie te verbreden. In juli 2012 heeft MediaPartners Group branchegenoot vdbj_ overgenomen en hiermee haar positie in de Nederlandse communicatiemarkt verder versterkt. MediaPartners Group wilde om aan de diversiteit van vragen te kunnen voldoen, haar schaal vergroten zodat ze voldoende strategische kennis en creatief talent aan zich zou kunnen binden. De overname van vdbj_ past uitstekend in die strategie. Het bureau beschikt niet alleen over het juiste talent, het is evenals MediaPartners Group sterk in onderscheidende dienstverlening gericht op A-merken.

Door de overname is een krachtige groep ontstaan op het gebied van content marketing en interne communicatie. Bij de nieuwe groep werken 125 mensen voor zo'n circa 50 klanten. Ze zijn inmiddels in Amstelveen op één locatie geïntegreerd en werken uitstekend samen om hun positie te versterken. vdbj_ presteert volgens de verwachting die wij bij de overname hadden.

ICT

In 2012 is besloten om drie hoofdsystemen op het gebied van managementinformatie, productieaansturing / data-collectie en logistieke systemen te vervangen door een nieuw systeem van Technique, waardoor complexe interfaces kunnen vervallen. Door dit systeem, iTechnique MIS, zal niet alleen de stabiliteit verbeterd worden, maar zullen ook de onderhoudskosten drastisch verminderen aangezien hierdoor de onderhoudscontracten van de vorige drie hoofdsystemen komen te vervallen. Via een app krijgen de betrokkenen rechtstreekse, real time, toegang tot de relevante informatie. Door het gebruik van de techniek van JDF gecertificeerde applicaties zal de prepress- en customer service workflow aanzienlijk verbeterd worden, aangezien het dan mogelijk zal zijn gegevens over de real-time status van pagina's, proeven en drukvormen te verstrekken. Verwacht wordt dat het systeem de tweede helft van 2013 operationeel zal zijn.

Parallel daaraan lopen deelprojecten gericht op procesinnovatie zoals doorontwikkeling en implementatie van het intern ontwikkelde Mediaportal waardoor RSG in staat is een verregaande integratie te realiseren tussen interne en klantsystemen. De nieuw geïmplementeerde systeemarchitectuur is inmiddels volledig operationeel voor alle productielocaties. Verdere doorontwikkeling vindt plaats in de koppelingen naar het nieuwe iTechnique MIS-systeem en de Prepress workflowsystemen. Tevens is in eigen beheer het systeem Colornavigator ontwikkeld. Dit is een spectraalkleurmeetsysteem dat de drukkers in de diepdrukkerijen ondersteunt bij de kleurinrichting en procesbewaking. Op basis van spectrale meetinformatie, in relatie tot de order- en papiereigenschappen, krijgt de drukker een advies op een aantal belangrijke kleurstuur-parameters zoals viscositeit, versnit en rakelstand.

Ter ondersteuning van de dienstverlening is een business-toconsumer webapplicatie ontwikkeld voor de productie van variabele omslagen. Met de webapplicatie is het voor uitgevers mogelijk om door hun abonnees opgemaakte variabele covers te produceren welke meeverwerkt worden op het eindproduct.

Inkoop

Papier

De papierindustrie is jaren geleden al begonnen aan consolidatie om de capaciteit aan de vraag aan te passen. Nog steeds worden er stilstanden aangekondigd, echter nog geen sluitingen. Daarnaast is er wederom sprake van een doorstart bij een Nederlandse papierfabriek. Een industrie in beweging. De grote papierconcerns proberen versneld hun bedrijven anders te positioneren om daarmee afstand te nemen van het commoditypapier. De grote papierleveranciers hebben inmiddels prijsstijgingen voor 2013 aangekondigd van 5% of meer. Dit lijkt gezien de huidige vraag-aanbodverhouding niet voor de hand liggend, maar gelet op de ontwikkeling van grondstofprijzen, energiekosten, arbeidskosten en marges is het wel begrijpelijk. In het huidige concurrentieveld binnen de grafische industrie zal doorbelasting van deze verhoging lastig zijn. Echter, gezien de

toename van het bijgeleverd papier door klanten is dat risico voor RSG minder aanwezig.

Energie

Het lag in de verwachting dat de gasprijzen, evenals de elektriciteitsprijzen, zouden dalen door een toenemend aanbod en weinig vraag door de slechte economische ontwikkeling. We zien echter dat de Europese gasleveranciers kans zien de prijs op een hoog niveau te houden, ondanks deze vraag-aanbodverhouding.

Arbeidszaken

Panta Rhei

Onder de noemer 'Panta Rhei' is in 2012 gewerkt aan de instemming en uitleg van een andere manier van werken. Kern van dit project was te komen tot meer flexibiliteit bij de inzet van medewerkers. Om dit te bereiken moest overgegaan worden naar een flexibeler roosterschema om mee te kunnen bewegen met de drukke en stille periodes in de productie. Tevens is naar de mogelijkheid gekeken om medewerkers van de bedrijven waar het rustig is, in te laten vallen bij bedrijven waar het druk is zodat op de inzet van uitzendkrachten kan worden bespaard. Dit vergt een intensivering van het opleidingsprogramma om vaklieden (procesoperators) in huis te hebben die in staat zijn meerdere machines te bedienen. Samen met de Directeur HR heeft de CEO kantinesessies gehad, waarbij aan ca. 1.100 medewerkers de toekomstplannen, de reden voor verandering en de effecten van Pantha Rhei zijn toegelicht en bediscussieerd. Per 1 januari 2013 zijn de bedrijven met deze nieuwe systematiek begonnen.

Comfortabele Arbeidsovereenkomst

De 'Comfortabele Arbeidsovereenkomst' is een initiatief van CAO-partijen in de grafimedia industrie. Binnen de Comfortabele Arbeidsovereenkomst komen de ontwikkelingen van de organisatie en de belangen van individuele medewerkers bij elkaar. Binnen deze arbeidsovereenkomst kunnen arbeidsvoorwaarden flexibel worden ingericht. Dit creëert ruimte voor maatwerk en diversiteit. Doelstelling van het project is om een nieuwe vorm van arbeidsovereenkomsten te creëren die toekomstproof is. MediaPartners Group zal als pilotbedrijf in de loop van 2013 gaan participeren in dit project. Bij goede resultaten zullen de overige bedrijven van RSG in 2014 aansluiten.

Sociaal plan

Met de werknemersorganisaties en een vertegenwoordiging van de centrale ondernemingsraad is per 1 november 2012 een nieuw sociaal plan overeengekomen. Dit nieuwe plan is passend bij de financiële mogelijkheden van het concern en komt tegemoet aan de wensen en mogelijkheden van medewerkers die onder een reorganisatie vallen.

MVO

In het kader van MVO zijn in 2012 weer belangrijke doelstellingen gerealiseerd. Belangrijke speerpunten zijn opleidingen en veiligheid. Opleidingen gericht op persoonlijke ontwikkeling van de medewerkers. Niet alleen functie gerelateerd, zodat ze intern breed inzetbaar zijn, maar ook gericht op identificatie en ontwikkeling van talenten om hun arbeidsmarktpositie op peil te houden. Ten opzichte van 2011 is het aantal medewerkers dat een opleiding gevolgd heeft verdrievoudigd. In het kader van veiligheid is door het houden van veiligheidscampagnes het aantal kleine ongevallen teruggebracht van 17 naar 8. Verzuimdagen die daar het gevolg van zijn, zijn verminderd van 237 naar 90. Voor een uitgebreide beschrijving van het MVO-beleid van RSG en een rapportage van de gerealiseerde doelstellingen verwijzen wij naar het Maatschappelijk verslag 2012.

Dividendbeleid

Het door RSG gevoerde dividendbeleid gaat uit van een pay-out in contanten van 40% over het nettoresultaat per gewoon aandeel zolang de solvabiliteit voldoet aan de gestelde ondergrens van 30%. Aangezien RSG over 2012 niet aan deze eis voldoet zal er over 2012 geen dividend worden uitgekeerd.

Vooruitzichten

Business line Marketing Communications, met MediaPartners Group als belangrijkste label, is gevoelig voor de economische cyclus. Bij achterblijvende groei zijn communicatie-uitgaven vaak de eerste bestedingen waarop gekort wordt. Na een uitstekend 2011 was 2012 een uitdagend jaar voor deze groep. De overname van vbdj_ heeft de positie van MediaPartners versterkt en zij is hiermee bijzonder goed gepositioneerd om verdere groei en verbreding van de dienstverlening te bereiken.

Het gaat niet alleen om 'sneller, beter en hoger' dan we waren, maar vooral 'sneller, beter en hoger' dan de concurrentie.

Daarom zal de komende tijd onderzocht worden of de juridische en financiële structuur en het besturingsmodel aangepast moeten worden om dit doel te bereiken.

Door de bijzondere waardeverminderingen die hebben plaatsgevonden starten onze vier grote labels, MediaPartners, Roto Smeets, Roto Smeets GrafiServices en Senefelder Misset, dit jaar met een lagere activa waardering, hetgeen resulteert in lagere afschrijvingen waardoor ze betere vooruitzichten hebben op een terugkeer van een winstgevende situatie.

22 maart 2013 Raad van Bestuur J.A. de Haas

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Het Bestuur van Roto Smeets Group NV verklaart dat deze jaarrekening het vermogen en het resultaat getrouw weergeeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie, alsmede in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Het is de overtuiging van het Bestuur dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat van Roto Smeets Group en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen.

Het jaarverslag geeft een getrouw beeld omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van Roto Smeets Group en van de aan haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen. In het jaarverslag wordt onder meer aandacht besteed aan de belangrijkste risico's en omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en de rentabiliteit afhankelijk zijn.

Deventer, 22 maart 2013 Raad van Bestuur J.A. de Haas, CEO

Ronald van Rossum, Senefelder Misset: "Groei uit buitenland"

Wat was het belangrijkste succes van 2012?

"Het belangrijkste succes van Senefelder Misset was dat we in 2012, ondanks de krimpende markt, toch in staat zijn geweest new business binnen te halen. Dat komt vooral doordat we de markt met meer diensten dan alleen drukwerk benaderen. Opdrachtgevers zien ons daardoor als een volwaardige gesprekspartner, die mee kan denken in brede, crossmediale, communicatieoplossingen. Een ander belangrijk succes was dat we, samen met de ondernemingsraad, in staat zijn geweest in korte tijd organisatorische veranderingen door te voeren. Daardoor konden we flexibeler inspelen op het inzetten van onze productiecapaciteit."

Wat zijn de huidige ontwikkelingen in uw markt?

"De markt waar Senefelder Misset zich vooral op richtte was de Nederlandse professionele tijdschriftenmarkt. Deze markt krimpt, vandaar dat we onze positie in de uitgeversmarkt in het buitenland verder willen uitbouwen. Nu hebben we ongeveer vijf procent buitenlandse klanten. Dat moet veel meer kunnen worden.

Ook willen we naar de retailmarkt gaan kijken, daar waar het tijdschriftachtige producten betreft. Daar zijn we gewoon sterk in. Met deze krimpende Nederlandse markt en de opkomende concurrentie uit Oost-Europese landen is het van belang dat Senefelder haar marktfocus op deze manier opnieuw gaat definiëren."

Wat zijn uw speerpunten voor 2013 en verder?

"Om van deze bredere focus een succes te maken, zullen we een aantal zaken aanpakken. Denk aan het aanpassen van onze commerciële organisatie. Dit kan goed in combinatie met de internationale verkooporganisatie van Roto Smeets.

We zullen - als we met het buitenland willen concurreren - onze doorlooptijden nog verder moeten verkorten. Ons productieapparaat is state-of-the-art, maar de nabewerking moet daar nog beter op aansluiten. Daar verwachten we in 2013 extra investeringen in te doen.

Uiteraard zullen we blijven innoveren. Momenteel wordt gewerkt aan een webportal waarmee we nieuwe, kleinschalige, opdrachten voor de vellendrukkerij willen binnenhalen die we daar efficiënt kunnen verwerken."

Interv Waarom moeten klanten voor Senefelder Misset kiezen?

"Senefelder Misset is een technisch zeer fit bedrijf. Gezien de ontwikkelingen in de grafische industrie, waar steeds minder geïnvesteerd wordt, is dat een belangrijk pluspunt. Dat maakt Senefelder Misset tot een partner met een hoge leverbetrouwbaarheid.

Door de business units Hoogte 80, PSH Media Sales en XMedia Solutions zijn we een goede gesprekspartner voor onze opdrachtgevers. We kunnen over veel meer dan drukwerk praten met ze. Dat we daarmee een behoefte vervullen, merken we heel duidelijk.

Senefelder Misset is een innoverend bedrijf, maar ook degelijk. Dat klinkt als een tegenstelling, maar het zijn twee eigenschappen die zowel van belang zijn voor de opdrachtgever als voor de continuïteit van Senefelder Misset."

Profiel Senefelder Misset

(zie voor uitgebreid profiel maatschappelijk jaarverslag)

Vormgeving en Redactionele verzorging
Advertentie-acquisitie
Content Management
Crossmediale ontsluiting van content
Pre-press: beeldlogistiek, datacommunicatie
Drukwerk: rotatieoffset, vellenoffset
Afwerking: binden, verpakken
Distributie: gesegmenteerd, gepersonaliseerd

Merken Kennisgebieden Contactgegevens

Senefelder Misset

X-Mediasolutions Mercuriusstraat 35 NL 7006 RK Doetinchem Postbus 68 NL 7000 AB Doetinchem Tel.: + 31 314 35 55 00 [email protected]

PSH Groep

Kronenburgsingel 515 NL 6831 GM Arnhem Postbus 30095 NL 6803 AB Arnhem Tel.: +31 26 750 18 00 [email protected]

www.senefelder.nl www.xmediasolutions.nl www.pshgroep.nl

Bestuursrapportage inzake interne risicobeheersings- en controlesystemen

Risicoprofiel

Roto Smeets Group (RSG) maakt deel uit van de top van onafhankelijke grafimediabedrijven in Europa. De aandelen van RSG zijn genoteerd aan de effectenbeurs van NYSE Euronext in Amsterdam. Het merendeel van de concurrenten in binnen- en buitenland daarentegen is niet beursgenoteerd en kent daardoor minder vergaande financiële publicatie-eisen. Dit geldt ook voor de aangescherpte eisen met betrekking tot Corporate Governance voor beursgenoteerde ondernemingen. Vandaar dat, daar waar het commercieel gevoelige informatie betreft, een zorgvuldige afweging wordt gemaakt met betrekking tot het al dan niet publiceren hiervan in het jaarverslag.

De grafische industrie is zeer conjunctuurgevoelig waardoor een teruggang in de economie al snel voelbaar wordt. Echter door de structurele overcapaciteit waar de branche mee te maken heeft en het veranderd consumentengedrag met betrekking tot het tot zich nemen van informatie, zal een eventuele opleving van de economie niet zo snel effect hebben op de industrie. Het risicoprofiel dat met deze positionering samenhangt, wordt hierna beschreven en richt zich op de vijf grootste risico's.

Bij de vijf grootste risico's is uitgegaan van opgedane ervaringen en wordt een voorbehoud gemaakt ten aanzien van risico's die thans niet van materiële invloed zijn en van onvoorziene risico's op korte en langere termijn. In onze opinie is de potentiële impact van deze risico's in 2012 niet veranderd. De liquiditeitspositie van de onderneming wordt stringent gevolgd en indien nodig worden er maatregelen genomen.

1. Financiering/Liquiditeit

Omschrijving

Voor de financiering van haar activiteiten maakt RSG gebruik van verschillende faciliteiten zoals financial lease, leverancierskrediet, hypothecaire financiering en factoring van haar debiteurenposities. De externe financiering is van groot belang voor de continuering van de bedrijfsactiviteiten van RSG.

Impact

Bij het wegvallen van externe financiering zal het liquiditeitsrisico voor RSG toenemen wat een negatieve impact kan hebben op de financiele positie van de Groep.

Beheersing

RSG monitort op dagelijkse basis haar liquiditeits- en financieringspositie. Een gedetailleerde liquiditeitsbegroting wordt jaarlijks per periode opgesteld en geactualiseerd op basis van de werkelijke ontwikkelingen.

2. Risico van aanhoudende overcapaciteit Omschrijving

De grafische industrie in West-Europa is in de afgelopen jaren geconfronteerd met een structurele daling van de vraag, terwijl de capaciteit ten gevolge van technische innovaties toenam.

Als gevolg hiervan wordt de grafische industrie in West-Europa geconfronteerd met een aanzienlijke overcapaciteit. De daling van de vraag is veroorzaakt door het toenemende gebruik van andere media door de consumenten en door het effect van de economische crisis op de opdrachtgevers.

Impact

Het langer dan verwacht uitblijven van een branchebrede oplossing voor deze overcapaciteit heeft een negatief effect op de marges en daarmee op de financiële resultaten.

Beheersing

RSG blijft continu op zoek naar verbetermogelijkheden en kostenverlagingen om het kostenniveau minimaal gelijke tred te laten houden met de daling van de marge. Daarnaast tracht ze door het aanbieden van andere diensten minder afhankelijk te worden van de marktsegmenten waar de overcapaciteit de meeste impact heeft.

3. Operationele risico's Omschrijving

RSG is met name in het huidige financiële klimaat blootgesteld aan het risico dat relaties met betrekking tot hun financiële verplichtingen jegens RSG in gebreke blijven of dat leveranciers van duurzame productiemiddelen in financiële problemen komen en geen onderdelen meer kunnen leveren of service kunnen verlenen.

Impact

Bij het uitblijven van verschuldigde betalingen door relaties zal het inkomen van RSG verminderen wat bijgevolg een negatieve impact op de financiële positie van de groep kan hebben. Bij het wegvallen van de leveranciers van de duurzame productiemiddelen kan storing of uitval van deze productiemiddelen de productiekosten onnodig verhogen.

Beheersing

RSG kent procedures en gedragslijnen om de omvang van het kredietrisico bij elke tegenpartij of op elke markt te beperken. Deze procedures en de spreiding over een veelheid van afnemers beperken de blootstelling van RSG aan kredietrisico's. RSG beperkt het kredietrisico door gebruik te maken van kredietlimieten per debiteur, per financiële instelling en door uitsluitend zaken te doen met financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid. Met betrekking tot de beheersing van de risico's verbonden aan de continuïteit van onze leveranciers borgen wij intern de technische kennis maximaal en bereiden samen met leveranciers alternatieve scenario's voor.

4. Prijsontwikkelingen van grondstoffen Omschrijving

Grondstoffen beslaan historisch meer dan 50% van de omzet. Het is dan ook evident dat het bedrijfsproces sterk afhankelijk is van beschikbaarheid en prijsontwikkeling van deze grondstoffen. In veel van deze grondstoffen (papier, inkt) speelt de energieprijs een belangrijke rol, dit naast de eigen afhankelijkheid van beschikbaarheid en prijs van energie.

Impact

Bewegingen op de energie- en grondstoffenmarkt hebben dan ook een direct effect op de marge van de bedrijfstak. Hogere kosten voor grond- en hulpstoffen zorgen voor hogere operationele kosten die in deze markt met hoge prijsdruk vaak niet doorberekend kunnen worden aan klanten. Dit kan leiden tot lagere inkomsten en kan bijgevolg een negatieve impact op de financiële positie van RSG hebben. Bij een verlaging c.q. verhoging van de grondstofprijzen met 1% en alle overige variabelen constant gehouden, zou het resultaat over het jaar, na belastingen, € 1,1 mln hoger/lager zijn geweest (2011: € 1,3 mln hoger/lager).

Beheersing

RSG maakt centrale afspraken met alle leveranciers van grondstoffen en energie. Het houdt de ontwikkelingen stringent in de gaten en tracht steeds tijdig positie in te nemen.

5. Bezettingsgraad van productiecapaciteit cruciaal Omschrijving

RSG-bedrijven beschikken voor het uitvoeren van opdrachten over een outillage die voldoet aan de eisen die de markt stelt. De mate waarin de capaciteit wordt benut en de mate van efficiëntie en automatisering bepaalt het rendement. Stagnatie van de opdrachtenstroom of onverwachte uitval van de productiefaciliteiten, kan leiden tot tijdelijke onderbezettingsverliezen.

Impact

Hierdoor loopt RSG het risico dat de inkomsten en daarmee de resultaten verminderen. De branche waarin RSG actief is wordt sterk beïnvloed door de introductie van nieuwe producten en veranderingen in de technologie zoals grotere omvang rotatieoffsetpersen en snellere nabewerkingapparatuur. Indien RSG niet in staat is om gelijke tred te houden met deze technologische veranderingen of als het niet in staat is om nieuwe producten te ontwikkelen in hetzelfde tempo als haar concurrenten, kan dit een materieel negatief effect hebben op de activiteiten van het concern.

Beheersing

RSG blijft continu op zoek naar nieuwe technologieën ter vervanging van bestaande systemen en heeft een strikt onderhoudsprogramma voor al haar apparatuur.

Operationele systemen van de RSG-bedrijven zoals calculatie, planning en procesbesturing zijn alle gekoppeld binnen één systeem zodat monitoring optimaal kan geschieden. Voor dit systeem zijn adequate back-up systemen en noodstroomvoorzieningen aangelegd om ieder risico van uitval op te vangen. Om stagnatie van de opdrachtenstroom tegen te gaan bestaan interne verbeterprogramma's voor meer commerciële slagkracht en voor procesoptimalisatie om onder meer snellere doorlooptijden te kunnen realiseren.

Beheersings- en controlesystemen

Ten aanzien van de beheersing van operationele en financiële risico's zijn er procedures inzake verslaglegging, begroting, investeringsaanvragen, debiteurenbeheer, valutabeheer en cashmanagement. Aan deze procedures is een periodieke, schriftelijke verslaglegging gekoppeld waarin de bedrijven een gedetailleerde beschrijving moeten geven van de operationele gang van zaken en de financiële prestaties. Deze periodeverslagen gaan naar de Raad van Commissarissen, Raad van Bestuur en de bedrijfsdirecties en worden periodiek besproken volgens een vaste overlegstructuur.

Om operationele en financiële risico's van de bedrijven te kunnen monitoren bestaan binnen RSG richtlijnen en procedures. Enkele daarvan zijn:

Een bevoegdhedenschema waarin de taken en bevoegdheden van directieleden zijn beschreven. Daarnaast zijn alle taken en bevoegdheden van de medewerkers beschreven in individuele functiedocumenten die jaarlijks door middel van beoordelingsgesprekken worden geëvalueerd;
De administraties van alle RSG-bedrijven werken volgens één financieel systeem zodat adequate controle en efficiënte consolidatie kan worden uitgevoerd;
Operationele systemen van de Roto Smeets Group-bedrijven zoals calculatie, planning en procesbesturing zijn alle gekoppeld binnen één systeem zodat monitoring optimaal kan geschieden. Voor dit systeem zijn adequate back-up systemen en noodstroomvoorzieningen aangelegd om ieder risico van uitval op te vangen;
Incidenteel worden door de bedrijven markt- en klanttevredenheidsonderzoeken uitgevoerd om ontwikkelingen in de markt nauwgezet te volgen. Resultaten van deze onderzoeken worden betrokken bij de totstandkoming van strategische plannen;
Alle productiebedrijven van RSG zijn gecertificeerd volgens de norm NEN-ISO 14001 waarmee compliance aan wet- en regelgeving gemonitord wordt en milieurisico's beheerst worden;
Er is een collectief contract afgesloten met één arbodienst voor alle RSG-bedrijven zodat er volgens één arbeidsongeschiktheidsprocedure wordt gewerkt.
Periodiek worden bij de bedrijven risico-inventarisaties en -evaluaties uitgevoerd;
RSG houdt in het kader van de Wet Marktmisbruik een insiderslijst bij van medewerkers die door de uitoefening van hun functie in aanraking kunnen komen met vertrouwelijke informatie. Deze insiders dienen zich te houden aan het Insidersreglement. In dit reglement staan regels ten aanzien van het bezit van en transacties in op de vennootschap betrekking hebbende aandelen, of in effecten waarvan de waarde mede wordt bepaald door de waarde van deze aandelen.

– Compliance met wet- en regelgeving wordt op regelmatige en systematische wijze geïnventariseerd en bij het Bestuur gerapporteerd en afwijkingen worden adequaat en in volgorde van prioriteit opgevolgd.

Een klokkenluiderregeling waarborgt dat medewerkers zonder gevaar voor hun rechtspositie eventuele onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de vennootschap kunnen rapporteren.

Ter bewaking van de cultuur en ter ondersteuning van het respect voor het algemeen geldend stelsel van normen en waarden en wet- en regelgeving is er voor alle medewerkers van RSG een MVO-verklaring van kracht. Deze verklaring is te vinden in het MVO-verslag.

In control verklaring

De Raad van Bestuur van RSG is verantwoordelijk voor de effectiviteit van de bedrijfsprocessen binnen RSG, voor de financiële rapportage daarover en voor de monitoring met betrekking tot de handhaving van wet- en regelgeving. Om zijn taken te kunnen uitvoeren maakt de Raad van Bestuur gebruik van de geïmplementeerde systemen van risicobeheersing en controle binnen de organisatie.

Deze systemen hebben tot doel de risico's van het niet realiseren van de bedrijfsdoelstellingen te beheersen. Gedurende het boekjaar worden de interne risicomanagement- en controlesystemen van de onderneming gevolgd, waarmee de significante en voor de onderneming specifieke risico's zoveel mogelijk kunnen worden beheerst.

In het verslagjaar 2012 hebben de systemen naar behoren gefunctioneerd en er zijn geen indicaties dat dit in het lopende jaar niet het geval zal zijn.

De Raad van Bestuur verklaart dat de interne risicobeheersingsen controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat.

Het beschreven stelsel van procedures en werkzaamheden vormt een degelijke en betrouwbare basis in het beheersbaar maken van de mate waarin de strategische en operationele doelstellingen van de onderneming worden gerealiseerd, waaronder de betrouwbaarheid van in- en externe rapportages.

Deventer, 22 maart 2013 J.A. de Haas, CEO

Alec Bergsma, MediaPartners Group: "Wij verleiden"

Wat was het belangrijkste succes van 2012?

"MediaPartners Group nam in de vroege zomer van 2012 het bekende communicatiebureau vdbj_ uit Bloemendaal over van McCann-Erickson. Niet alleen dat, maar vooral het enthousiasme en de gedrevenheid waarmee de medewerkers van vdbj_ aan hun nieuwe toekomst zijn begonnen, maken ons trots. Samen bedienen we zo'n 50 A-merken, in zowel de profit als de non-profit sectoren."

Wat zijn de huidige ontwikkelingen in uw markt?

"Volgens sommigen wordt 2013 het jaar van de contentmarketing. Feit is dat content het buzzword van dit moment is. Dat is positief voor MediaPartners Group. Een wereldwijd gehouden onderzoek van Nielsen toont overtuigend aan dat consumenten beduidend meer vertrouwen hebben in contentmarketing dan in advertising en product placement. Dit is een trend waar opdrachtgevers serieus rekening mee houden. Media- en marketingbudgetten staan onder druk.

Tegelijkertijd is de keuze voor merken snel groter aan het worden. Ze kunnen hun beperkte budget op allerlei manieren inzetten. Goede ideeën alleen zijn daarom niet meer genoeg. Elk idee moet met feiten kunnen worden onderbouwd. Parallel aan deze ontwikkeling zijn de traditionele hokjes, waarin de communicatiesector ooit was ingedeeld, aan het verdwijnen. Dat geldt voor opdrachtgevers, waar steeds vaker marketing-, marketingcommunicatie en corporate communicatieafdelingen worden samengebracht.

Maar het geldt ook voor bureaus. In het verleden belde een klant een public relations-bureau als de reputatie onder druk stond. Een direct marketing-bureau als de shoptraffic terugliep. Of een reclamebureau als het nieuwe assortiment om promotie vroeg.

Tegenwoordig hebben klantvragen een ander karakter. Zo wil een retailer bijvoorbeeld scoren rond Pasen en daarvoor alle relevante middelen inzetten. Het is niet meer zo eenvoudig voor een opdrachtgever om te beslissen wie het beste kan worden gebeld. De usual suspects in de communicatiesector verdwijnen.

Tot slot verandert ook de wijze waarop merken willen communiceren. In het verleden kochten ze een podium, een middel en gingen zenden. Tegenwoordig kopen ze een umfeld, sympathie en proberen ze mee te liften. En binnenkort koopt een merk een imago, een interessegebied en wordt vriendjes met de consument."

Interv Wat zijn uw speerpunten voor 2013 en verder?

"We ontwikkelen en maken middelen die werkelijk bijdragen aan loyaliteit en, in het geval van Actiecommunicatie, activatie. Daarin willen we de concurrentie steeds een stap voorblijven. Een tweede aandachtsgebied betreft de interne organisatie, die door zijn groei om aanpassingen vraagt. MediaPartners Group wordt daarom intern georganiseerd in de vorm van twee business units, met elk een eigen directeur. Daarmee blijft de organisatie zich onderscheiden in strategie, creatie op het hoogste niveau en flexibiliteit en is verdere verbreding en groei ook organisatorisch mogelijk."

Waarom moeten klanten voor MediaPartners Group kiezen?

"Merken kunnen het zich niet meer permitteren om hun boodschap, hun verhaal, via een enkel kanaal te communiceren. We zijn voor onze klanten zowel strateeg, regisseur als bewaker van een heel communicatieproces; een proces van de totstandkoming van verschillende, elkaar versterkende media. De middelen van MediaPartners Group verleiden. Dat leidt tot de Facebookpagina die je wél wilt openen. Het magazine waarvoor je omfietst en de site die je wel wilt bekijken. Onze klanten en toekomstige klanten herkennen die kracht."

Profi el MediaPartners Group

(zie voor uitgebreid profi el maatschappelijk jaarverslag)

Strategisch communicatieadvies
Concept ontwikkeling
Ontwikkeling communicatiecampagnes
Content marketing
Magazines, nieuwsbrieven, campagnematerialen
Websites, digitale magazines, intranet, apps
Huisstijlen, video's, games
Content: levering van tekst, beeld en video

MediaPartners Group

Stroombaan 4 NL 1181 VX AMSTELVEEN Postbus 2215 NL 1180 EE AMSTELVEEN Tel.: +31 20 547 36 00 [email protected]

vdbj_

Stroombaan 4 NL 1181 VX AMSTELVEEN Postbus 2215 NL 1180 EE AMSTELVEEN Tel.: + 31 20 547 35 00 [email protected]

www.mediapartners.nl www.vdbj.nl

Corporate Governance verantwoording

I. Naleving en handhaving van de Code

Roto Smeets Group (RSG) legt ieder jaar in het jaarverslag verantwoording af over de corporate governance structuur van de vennootschap en de naleving van de code. Eventuele afwijkingen van de bepalingen worden voorzien van een deugdelijke motivering.

Substantiële wijzigingen worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter bespreking voorgelegd.

Het concernstandpunt en de benodigde documenten zijn tevens gepubliceerd op de website: www.rotosmeetsgroup.nl onder corporate governance.

II. Het Bestuur

II.1. Taak en werkwijze

Het Bestuur van RSG onderschrijft volledig het principe van de taak en werkwijze van het Bestuur zoals vermeld in de Code en past het merendeel van de genoemde best practice bepalingen al geruime tijd toe in de vennootschap.

Het Bestuur legt ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen:

a) de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap;
b) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;
c) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's;
d) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.

De hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag.

In de vennootschap is een op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem aanwezig. Hoofdlijnen daarvan, evenals informatie conform het gestelde in 11.1.5 en 11.1.6 van de code worden weergegeven in het jaarverslag.

RSG beschikt intern over een klokkenluiderregeling zodat werknemers, zonder gevaar voor hun rechtspositie, de mogelijkheid hebben aan de voorzitter van het Bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de vennootschap kunnen rapporteren. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van Bestuurders betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Deze klokkenluiderregeling staat op de website van de vennootschap.

De bestuurder van RSG heeft geen commissariaten bij beursvennootschappen en vervult geen rol als voorzitter in een Raad van Commissarissen van andere beursvennootschappen.

Indien het Bestuur responstijd, zoals vermeld in 11.1.9. inroept, zal dat gebeuren volgens het gestelde in 11.1.9 en zal het gebruikt worden voor nader beraad en constructief overleg, zowel met de desbetreffende aandeelhouders als met de Raad van Commissarissen.

De best practices met betrekking tot een eventueel overnamebod (II.1.10, II.1.11) worden door het Bestuur nageleefd.

II.2. Bezoldiging

Met betrekking tot het bezoldigingsbeleid past RSG de principes en best practice bepalingen m.b.t. de hoogte en samenstelling van de bezoldiging en de vaststelling en openbaarmaking toe. Voor een inhoudelijke weergave van het bezoldigingsbeleid verwijzen wij naar pagina 12 van dit verslag. Het bezoldigingsbeleid is tevens op de website van de onderneming geplaatst.

In de toelichting op de jaarrekening is de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele bestuurders opgenomen. Eventuele wijzigingen van het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurde bezoldigingsbeleid, zullen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.

RSG kent geen optie- of aandelenplan voor haar Bestuur in de zin van de Code. De long-term incentive voor het Bestuur, de phantom shares regeling, is gebaseerd op fictieve aandelen en niet op reële aandelen.

RSG kent voor het Bestuur alleen een exitvergoeding van maximaal één jaarsalaris indien het dienstverband beëindigd wordt naar aanleiding van een overname van de vennootschap.

II.3. Tegenstrijdige belangen

De huidige CEO is als mede-eigenaar / adviseur betrokken bij drie kleine ondernemingen. Door de vennootschap is onderzoek verricht of hier sprake zou kunnen zijn van tegenstrijdige belangen. Geconcludeerd is dat daar op dit moment geen sprake van is. Mocht dit in de toekomst wel het geval zijn, dan zullen de best practice bepalingen met betrekking tot dit principe gevolgd worden.

III. Raad van Commissarissen

III.1. Taak en werkwijze

De Raad van Commissarissen van RSG onderschrijft volledig het principe van de taak en werkwijze van de Raad van Commissarissen zoals vermeld in de Corporate Governance Code en past de best practice bepalingen toe in de vennootschap. Het reglement, houdende principes en best practices, voor de Raad van Commissarissen is op de website van de vennootschap geplaatst. Een verslag van de besprekingen van de commissarissen is opgenomen in het Verslag van de Raad van Commissarissen op pagina 10 van dit jaarverslag.

III.2. Onafhankelijkheid

Alle commissarissen, met uitzondering van Drs. J.H.M. Rijper, zijn onafhankelijke commissarissen. De Raad beschouwt de heer Rijper niet als onafhankelijk aangezien afhankelijkheidcriteria III.2.2.f. (bestuurder van rechtspersoon die tenminste 10% van de aandelen in de vennootschap houdt) van toepassing is.

III.3. Deskundigheid en samenstelling

Aan de hand van een profielschets zijn de huidige commissarissen geselecteerd op hun specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van hun taak binnen de Raad. Nieuwe commissarissen worden op voordracht van de Raad van Commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Elke commissaris is geschikt om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. De profielschets is op de website van de onderneming geplaatst.

Deze profielschets wordt ook in acht genomen bij de voordracht ter herbenoeming van de heren Blom en Noten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 mei a.s.

De overige bij dit hoofdstuk in de code genoemde best practice bepalingen worden gevolgd.

III.4. De voorzitter van de Raad van Commissarissen en de Secretaris van de Vennootschap

De voorzitter van de Raad van Commissarissen draagt zorg voor het goed functioneren van de Raad en zijn commissies en is namens de Raad het voornaamste aanspreekpunt voor het Bestuur en voor aandeelhouders over het functioneren van bestuurders en commissarissen. De genoemde best practices worden gevolgd.

De voorzitter en de overige leden van de Raad van Commissarissen worden ondersteund door de secretaris van de vennootschap. De secretaris houdt toezicht op de te volgen procedures en op het handelen in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen.

III.5. Samenstelling en rol van de kerncommissies van de Raad van Commissarissen

Aangezien de Raad van Commissarissen uit vier leden bestaat hebben alle leden zitting in de twee kerncommissies: de auditen riskmanagementcommissie en de benoeming- en remuneratiecommissie. De reglementen van deze kerncommissies maken integraal onderdeel uit van het reglement houdende principes en best practices van de Raad van Commissarissen dat op de website van de vennootschap is geplaatst.

III.6. Tegenstrijdige belangen

Vanwege het feit dat één van de commissarissen niet als onafhankelijk kan worden aangemerkt zal elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en de betreffende commissaris worden vermeden. De genoemde best practice

bepalingen met betrekking tot deze bepaling zullen nauwkeurig gevolgd worden.

III.7. Bezoldiging

De bezoldiging van de commissarissen van RSG is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. Het bezoldigingsbeleid van de commissarissen is aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd en goedgekeurd. Bij wijziging van dit bezoldigingsbeleid zal dit opnieuw ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.

III.8. One-tier bestuursstructuur

Het principe met betrekking tot de One-tier bestuursstructuur is niet op RSG van toepassing.

IV. De (Algemene Vergadering van) Aandeelhouders

IV.1. Bevoegdheden

Van de bevoegdheden van de (Algemene Vergadering van) Aandeelhouders is goede nota genomen. De besluiten van het Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming worden, volgens de richtlijnen van de statuten van de onderneming, ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd. De als best practice genoemde agendapunten worden bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders besproken.

Bij de vennootschap bestaat geen beperking voor een bepaald percentage of aantal stemmen. De uitoefening van het stemrecht vindt plaats tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Indien aandeelhouders niet in de gelegenheid zijn de vergadering bij te wonen kunnen ze hun stem digitaal uitbrengen via de securities voting site van ABN AMRO Bank, bereikbaar via de website van de onderneming. Bij de oproeping tot een Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt een registratiedatum vastgesteld. Alle aandeelhouders die op deze registratiedatum aandelen houden, hebben het recht om op de Algemene Vergadering te stemmen.

Ieder jaar vraagt de onderneming aan de aandeelhouders om een machtiging tot uitgifte van aandelen en beperking of uitsluiting van voorkeursrecht voor een periode van 18 maanden. Het Bestuur kan in die tijd besluiten tot uitgifte van aandelen, tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten van de houders van aandelen. De bevoegdheid geldt voor gewone aandelen tot een aantal gelijk aan tien procent van het thans geplaatste kapitaal. De bevoegdheid geldt tevens voor alle preferente aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, met dien verstande dat het aantal uitstaande preferente aandelen nooit meer kan bedragen dan het aantal uitstaande gewone aandelen, verminderd met één.

Het Bestuur vraagt tevens om een machtiging van de aandeelhouders om volgestorte aandelen in het kapitaal van de vennootschap zelf of certificaten daarvan tot het wettelijke en statutair toegestane maximum anders dan om niet, door welke wijze van eigendomsverkrijging dan ook, te verkrijgen tegen een prijs die ten hoogste 15% afwijkt van de hoogste dan wel de laagste prijs waarvoor aandelen van de desbetreffende soort in de vennootschap per de datum waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten, bij NYSE Euronext te Amsterdam worden verhandeld.

In 2012 is van beide machtigingen geen gebruik van gemaakt.

IV.2. Certificering van aandelen

Het principe met betrekking tot de certificering van aandelen en de daarbij genoemde best practice bepalingen zijn niet op RSG van toepassing.

IV.3. Informatieverschaffing / logistiek Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Het Bestuur en de Raad van Commissarissen van RSG onderschrijven principe IV.3. en passen de genoemde best practice bepalingen, voor zover van toepassing toe. De volledige presentaties, eventuele webcasts, etc. zijn vanaf het moment van de bijeenkomsten, toegankelijk via de website www.rotosmeetsgroup.nl. Aangezien er een vaste groep journalisten is die RSG actief volgt, worden er geen aparte persbijeenkomsten meer gehouden. Na ieder persbericht worden telefonische interviews ingepland met deze journalisten.

Materiële wijzigingen in de statuten van de vennootschap alsmede voorstellen tot benoeming van commissarissen worden afzonderlijk aan de Algemene Vergadering voorgelegd. Met betrekking tot IV.3.11 kan toegevoegd worden dat in 2012 besloten is de Stichting Preferente Aandelen RSG op te heffen.

Overeenkomstig best practice IV.3.13 van de Corporate Governance code heeft RSG haar beleid op hoofdzaken inzake bilaterale contacten met aandeelhouders vastgesteld en gepubliceerd op haar website.

IV.4. Verantwoordelijkheid aandeelhouders en institutionele beleggers

Dit principe richt zich op de verantwoordelijkheid van aandeelhouders en institutionele beleggers en is derhalve niet op RSG van toepassing.

V. De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant

V.1. Financiële verslaggeving

Het Bestuur van RSG onderkent haar verantwoordelijkheid voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. Ook de rol van de Raad van Commissarissen in het toezicht houden op de vervulling van deze verantwoordelijkheid wordt zowel door het Bestuur als door de Raad van Commissarissen onderkend.

V.2. Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant

De externe accountant is aanwezig bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De Raad van Commissarissen zal, met inachtneming van het advies van het Bestuur, indien aan de orde, de benoeming van de externe accountant aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorleggen. Binnen de audit- en riskmanagement commissie wordt jaarlijks het functioneren van de externe accountant beoordeeld.

V.3. Interne auditfunctie

Het principe met betrekking tot de interne auditfunctie is niet op RSG van toepassing.

V.4. Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap

Het principe met betrekking tot de relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap en de genoemde best practice bepalingen worden door RSG toegepast.

Overnamerichtlijn

Met betrekking tot de ingevolge artikel 2:391 lid 5 BW, Besluit Artikel 1 overnamerichtlijn, vereiste informatie melden wij het volgende:

Artikel 1 lid 1a: Informatie met betrekking tot de kapitaalstructuur van RSG is vermeld op pagina 2 van dit jaarverslag. Artikel 1 lid 1b: RSG kent geen statutaire of contractuele beperking van de overdracht van aandelen.

Artikel 1 lid 1c: Substantiële deelnemingen in RSG staan vermeld op pagina 2 van het jaarverslag.

Artikel 1 lid 1d: Aan de aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal van RSG is verdeeld, zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden.

Artikel 1 lid 1e: RSG kent geen werknemersparticipatieplan of werknemersaandelenoptieplan.

Artikel 1 lid 1f: Er zijn geen beperkingen op de uitoefening van de aan gewone aandelen verbonden stemrechten. De statuten van RSG bevatten de gebruikelijke bepalingen met betrekking tot aanmelding om als stem- en vergadergerechtigde in een aandeelhoudersvergadering te worden aangemerkt.

Artikel 1 lid 1g: RSG is niet bekend met overeenkomsten met een aandeelhouder, die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van aandelen of tot beperking van het stemrecht.

Artikel 1 lid 1h: De wijze van benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en wijziging van de statuten volgen volledig de Nederlandse Corporate Governance Code en staan beschreven in de statuten van RSG.

Artikel 1 lid 1i: de bevoegdheden van het Bestuur, in het bijzonder tot de uitgifte van aandelen van de RSG en de verkrijging van eigen aandelen door RSG staan vermeld onder IV.3 van dit hoofdstuk.

Artikel 1 lid 1j: RSG moet de financiële instellingen waarmee zaken wordt gedaan op de hoogte stellen van een change-ofcontrol. In dat geval kunnen de financiële instellingen vervroegde aflossing van het door hen verstrekte krediet eisen. In enkele samenwerkingsovereenkomsten voor langere termijn komen change-of-control clausules voor maar deze worden, gezien de omvang van de Group, niet van materieel belang geacht in de zin van het Besluit artikel 10.

Artikel 1 lid 1k: Wat betreft change-of-control bepalingen in arbeidsovereenkomsten kan worden aangegeven dat RSG met bestuurder en stafleden overeenkomsten heeft gesloten die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband in geval van een change-of-control.

Carel van der Velden, RSGS: "Onze voorsprong vasthouden"

Wat was het belangrijkste succes van 2012?

"We kunnen drie zaken als belangrijk succes voor 2012 optekenen. Eén. We hebben onze opdrachtgevers vast kunnen houden, ondanks de enorme prijsdruk. Daarbij waren we in staat nieuwe opdrachtgevers te werven, alles in een zeer lastige markt!

Twee. We wisten een verdergaande samenwerking tussen de locaties Eindhoven en Utrecht te realiseren. We hebben zoveel mogelijk taken en verantwoordelijkheden centraal geregeld. Daardoor kunnen we ons nu als één, sterk, RSGS profileren op de markt. Dat geeft ons commercieel een sterkere positie en brengt meer duidelijkheid.

Drie. We installeerden onze nieuwe pers in Utrecht. Dat is een zeer goede aanwinst gebleken."

Interv Wat zijn de huidige ontwikkelingen in uw markt?

"Er is nog steeds een enorme overcapaciteit van aanbieders. Tegelijkertijd zien we dat klanten producties uitstellen of verkleinen. De concurrentie wordt daardoor steeds heviger. Dit zet veel druk op de opbrengsten.

De komende jaren zullen we als RSGS duidelijk het verschil moeten maken met de andere aanbieders c.q. concurrenten. Eigenlijk kun je alleen door te blijven investeren en constant te blijven verbeteren de juiste efficiency realiseren.

We hebben de laatste jaren een investeringsprogramma afgerond. Dit geeft ons een voorsprong op andere aanbieders. In Nederland zal er uiteindelijk slechts ruimte zijn voor een beperkt aantal vellenoffsetbedrijven met een forse schaal en de juiste middelen."

Wat zijn uw speerpunten voor 2013 en verder?

"Onze speerpunten zijn te verdelen over twee aandachtsgebieden: extern en intern. Extern moeten we het verschil tussen ons en andere aanbieders laten zien. We moeten nog meer samen met onze opdrachtgevers zoeken naar verbetermodellen in besparingen en uiteindelijk het genereren van een hoger rendement uit de communicatie-energie. Concreet bedoel ik daarmee dat we opdrachtgevers nog verder moeten ontzorgen bij de uitvoering van hun communicatie. Dit zullen we onder meer realiseren door de modernisering van ons managementinformatiesysteem met de ingebruikname dit jaar van iTechnique. Intern richten we ons op het volledig benutten van de ingezette centralisatie en het intensiveren van de opleidingsprogramma's voor medewerkers. Door die centralisatie kunnen we onze werkelijke schaal beter benutten en de 'product machinery fit' optimaliseren. Wat de opleidingsprogramma's betreft gaan we bijvoorbeeld in Eindhoven de binderijmedewerkers opleiden tot proces operator nabewerking en starten wij voor het bedrijfskantoor een opleidingstraject voor het aanscherpen van de commerciële vaardigheden."

Waarom moeten klanten voor RSGS kiezen?

"Dat is simpel: RSGS is een betrouwbare, persoonlijke en een uitstekende grafimediapartner. Het feit dat we onderdeel zijn van de Roto Smeets Group biedt vele mogelijkheden voor het organiseren en produceren van de meest geschikte communicatie, in print of crossmediaal. Vanuit alle mogelijke invalshoeken wordt er gewerkt aan optimalisatie. Niet alleen door opdrachten

goed en betrouwbaar te produceren, maar ook door maatschappelijk verantwoord te ondernemen, gedragen door alle medewerkers. Met alle medewerkers in een goede balans weten we het beste te realiseren."

Profiel Roto Smeets GrafiServices

(zie voor uitgebreid profiel maatschappelijk jaarverslag)

Design en vormgeving
Tekst-beeldintegratie
Beeldlogistiek
Datacommunicatie
Digitale workflowoplossingen
Drukwerk: vellenoffset, grootformaat
Afwerking: binden, verpakken
Distributie: gesegmenteerd, gepersonaliseerd

Merken Kennisgebieden Contactgegevens

Roto Smeets GrafiServices Kanaalweg 30 NL 3526 KM Utrecht Postbus 7052 NL 3502 KB Utrecht

Roto Smeets GrafiServices

Looyenbeemd 11 NL 5652 BH Eindhoven Postbus 7094 NL 5605 JB Eindhoven Tel.: + 31 40 250 50 00

Tel.: + 31 30 282 28 22

[email protected] www.rsgrafiservices.nl

Jaarrekening 2012 - Inhoud

Jaarrekening pagina

Geconsolideerde jaarrekening

Geconsolideerde winst- en verliesrekening	40
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten	41
Geconsolideerde balans	42
Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen	44
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	45
Grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling	47
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening	57

Vennootschappelijke jaarrekening

Vennootschappelijke winst- en verliesrekening	91
Vennootschappelijke balans	92
Vennootschappelijk overzicht van mutaties in het eigen vermogen	94
Toelichting op de vennootschappelijke balans	96

Overige gegevens

Statutaire bepaling inzake de winstbestemming	98
Controleverklaring 2012	99
Werkmaatschappijen	100

Jaarrekening - Geconsolideerde winst- en verliesrekening

(bedragen x € 1.000)	Toelichting	2012	2011

Opbrengsten	3	316.389	343.264

Kosten van grond- en hulpstoffen	5	- 124.083	- 142.272
Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten	6	- 30.706	- 35.158
Toegevoegde waarde		161.600	165.834

Overige baten	4	1.229	896
		162.829	166.730

Personeelskosten	7	- 105.730	- 103.857
Afschrijvingen immateriële vaste activa	8	- 115	-
Afschrijvingen materiële vaste activa	9	- 22.284	- 22.707
Bijzondere waardeverminderingen	10	- 26.515	- 818
Niet gerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen	11	- 1.961	-
Overige bedrijfskosten	12	- 35.849	- 36.218
Bedrijfsresultaat		- 29.625	3.130

Financieringsopbrengsten	13	50	295
Financieringskosten	14	- 3.248	- 3.949
Resultaat voor belastingen		- 32.823	- 524

Belastingen	15	3.633	- 222
Resultaat na belastingen		- 29.190	- 746

Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders Roto Smeets Group NV		- 29.190	- 746
		- 29.190	- 746

Toe te rekenen aan aandeelhouders Roto Smeets Group NV:
Gewoon en verwaterd resultaat per aandeel	35	- 8,87	- 0,23

Jaarrekening - Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten

(bedragen x € 1.000)	Toel.		2012	2011

Resultaat na belastingen			- 29.190	- 746

Ongerealiseerde resultaten
Mutatie waardering valutatermijncontracten	29	248	- 567
Omrekening vreemde valuta van buitenlandse deelnemingen	29	- 30	- 313
Herwaardering vastgoedbeleggingen	28	-	4.944
Belasting over ongerealiseerde resultaten	29	- 62	- 1.081
Ongerealiseerde resultaten na belastingen			156	2.983

Totaal gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten na belasting			- 29.034	2.237

Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders Roto Smeets Group NV			- 29.034	2.237

Jaarrekening - Geconsolideerde balans per 31 december 2012

(bedragen x € 1.000) Toelichting		2012	2011

ACTIVA
Vaste activa
Immateriële vaste activa	17	2.099	-
Materiële vaste activa	18	82.547	125.795
Vastgoedbeleggingen	19	12.295	14.256
Geassocieerde deelnemingen / joint ventures	20	-	-
Uitgestelde belastingvordering	16	13.510	9.968
Overige financiële vaste activa	21	9	769
		110.460	150.788

Vlottende activa
Voorraden	22	5.818	6.500
Handelsvorderingen	23	49.443	52.164
Overige vorderingen / vooruitbetalingen	24	9.930	7.360
Geldmiddelen en kasequivalenten	25	628	444
		65.819	66.468

Totaal activa

Totaal activa 176.279 217.256

(bedragen x € 1.000)	Toelichting	2012	2011

PASSIVA
Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van Roto Smeets Group NV
Geplaatst aandelenkapitaal	26	16.451	16.451
Agio	27	12.833	12.833
Herwaarderingsreserve	28	3.708	3.708
Ingehouden winst	29	21.514	50.704
Overige reserves	29	- 2.182	- 2.338
Totaal eigen vermogen		52.324	81.358

Langlopende verplichtingen
Voorzieningen	30	3.056	4.258
Rentedragende leningen:
Leningen	31	-	11.000
Leaseverplichtingen	31	4.548	18.445
		7.604	33.703

Kortlopende verplichtingen
Handelsschulden en overige verplichtingen	32	43.197	45.139
Kredietinstellingen	33	38.451	40.726
Rentedragende leningen	31	26.696	6.771
Te betalen belasting		4.784	4.462
Financiële derivaten	34	2.082	2.045
Voorzieningen	30	1.141	3.052
		116.351	102.195

Totaal verplichtingen		123.955	135.898

Totaal passiva		176.279	217.256

Jaarrekening - Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen

(bedragen x € 1.000)	geplaatst kapitaal	agio	herwaarde ringsreserve	ingehouden winst	overige reserves	totaal

stand op 1 januari 2012	16.451	12.833	3.708	50.704	- 2.338	81.358

Resultaat na belastingen				- 29.190		- 29.190
Ongerealiseerde resultaten na belastingen					156	156
Totaal gerealiseerde en ongerealiseerde
resultaten na belasting	-	-	-	- 29.190	156	- 29.034

stand op 31 december 2012	16.451	12.833	3.708	21.514	- 2.182	52.324

geplaatst kapitaal	agio	herwaarde ringsreserve	ingehouden winst	overige reserves	totaal

16.451	12.833	-	51.450	- 1.613	79.121

			- 746		- 746
		3.708		- 725	2.983

-	-	3.708	- 746	- 725	2.237

16.451	12.833	3.708	50.704	- 2.338	81.358

Jaarrekening - Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(bedragen x € 1.000)	Toel.	2012	2011

Kasstroom uit operationele activiteiten
Resultaat na belastingen		- 29.190	- 746
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	8/9/10	48.914	23.525
Boekwinst op verkoop materiële vaste activa		- 63	- 2.243
(Uitgestelde) belastingen		- 3.542	- 480
Overige mutaties zonder kasstroom		- 592	- 4.079
Mutaties
Voorraden		1.525	462
Handelsvorderingen		3.444	2.196
Overige vorderingen en vooruitbetalingen		- 1.320	- 1.821
Handelsschulden en overige verplichtingen		- 5.836	37
Voorzieningen		- 859	- 2.309
Kasstroom uit operationele activiteiten		12.481	14.542

Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Investeringen in materiële vaste activa		- 5.596	- 9.371
Desinvesteringen van materiële vaste activa		615	2.676
Investeringen in immateriële vaste activa		- 696	-
Netto instroom kasmiddelen acquisitie vdbj_		626	-
Aflossingen leningen u/g		2	1
		- 5.049	- 6.694

Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Opgenomen rentedragende leningen		1.828	2.790
Aflossingen rentedragende leningen		- 6.800	- 8.719
Kredietinstellingen		- 2.275	- 2.787
		- 7.247	- 8.716

Omrekenverschillen vreemde valuta		- 1	- 1
Saldo kasstromen		184	- 869
Geldmiddelen en kasequivalenten begin jaar	25	444	1.313
Geldmiddelen en kasequivalenten einde jaar	25	628	444

In de kasstroom uit operationele activiteiten zijn begrepen de kasstromen in:

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Ontvangen rente	50	19
Betaalde rente	- 2.862	- 3.505
	- 2.812	- 3.486

Onder de overige mutaties zonder kasstroom zijn begrepen:

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Mutatie financiële derivaten	223	- 122
Mutaties in voorzieningen	- 2.254	- 3.386
Overige mutaties	- 30	- 313
Niet gerealiseerde waardeverandering van vastgoedbeleggingen	1.961	-
Earn-out regeling	- 492	- 258
	- 592	- 4.079

Jaarrekening - Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling

Inleiding

Roto Smeets Group N.V. (RSG) is een in Nederland opgerichte en in Deventer gevestigde vennootschap waarvan de gewone aandelen openbaar worden verhandeld bij NYSE Euronext Amsterdam.

De activiteiten van RSG worden in het organisatieprofiel in het Maatschappelijk jaarverslag uiteengezet.

De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2012 van RSG is opgesteld in maart 2013 door de Raad van Bestuur. De geconsolideerde jaarrekening van RSG wordt vastgesteld op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die op 15 mei 2013 zal worden gehouden.

Overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:402 BW vermeldt de vennootschappelijke winst- en verliesrekening slechts afzonderlijk het resultaat uit deelnemingen na belastingen alsmede overige resultaten na deelnemingen.

Algemeen

Statement of compliance

De geconsolideerde jaarrekening van RSG is opgesteld volgens de door de International Accounting Standards Board (IASB) vastgestelde en door de Europese Commissie goedgekeurde standaarden en interpretaties, hierna te noemen International Financial Reporting Standards (IFRS).

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van historische kostprijs, met uitzondering van financiële instrumenten en vastgoedbeleggingen die zijn gewaardeerd tegen reële waarde. De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro's en alle bedragen zijn afgerond naar duizendtallen (€ 000), tenzij anders is vermeld.

Continuïteitsbeginsel

In 2012 hebben alle bedrijfsonderdelen de effecten van de voortdurende economische crisis en de structurele veranderingen in onze markten gemerkt. De marktomstandigheden zijn, na een licht herstel in 2011, in het afgelopen jaar aanzienlijk verslechterd. De vooruitzichten voor 2013 en verder zijn dientengevolge naar beneden bijgesteld op basis van de verwachte verdere prijsdruk en afnemende volumes. In antwoord op deze ontwikkelingen heeft de Raad van Bestuur in 2012 een project gestart onder de naam 'Sneller, Beter, Hoger' (SBH). SBH moet ondermeer zorgen voor kortere doorlooptijden, meer toegevoegde waarde en een hogere productiviteit waarmee blijvend lagere productiekosten en verruiming van de beschikbare capaciteit kan worden bereikt. De Raad van Bestuur verwacht dat het realiseren van deze doelstellingen haalbaar is met als gevolg een duurzaam herstel van de winstgevendheid en de concurrentiepositie.

Ultimo 2012 voldoet RSG, met een solvabiliteit van 29,7% niet aan de minimale solvabiliteitseis van de ING Bank van 30%. De solvabiliteit volgens de definitie financieringsconvenanten van ABN AMRO Bank en ING Lease is ultimo 2012 22,9% en voldoet

daarmee ook niet aan de solvabiliteitseis van 30% van deze banken.

RSG heeft met ABN AMRO Bank en ING Bank overleg gevoerd inzake de kredietfaciliteiten. Dit heeft geresulteerd in een herziening van de kredietfaciliteiten van ABN AMRO Bank op basis van aanvullende zekerheden en aangepaste ratio's (zie toelichting 33). De kredietfaciliteit van ING Bank is geherfinancierd voor de duur van één jaar op een lager niveau dan voorheen. Voor ING Lease heeft RSG op 20 maart 2013 'waivers' ontvangen waardoor de financiering het komende jaar is zekergesteld (zie toelichting 31). Ondanks de moeilijke omstandigheden en de kwetsbare financiële positie is de Raad van Bestuur van mening dat de onderneming over voldoende middelen zal blijven beschikken om haar bedrijfsvoering te handhaven. De jaarrekening 2012 is derhalve opgesteld op basis van het continuiteitsbeginsel.

Grondslagen voor consolidatie

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van RSG en haar dochterondernemingen. Als dochterondernemingen worden die ondernemingen beschouwd waarover RSG zeggenschap kan uitoefenen, dat wil zeggen in staat is om het financiële en operationele beleid van die ondernemingen te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen zijn opgesteld per dezelfde verslagdatum als die van de moedermaatschappij, waarbij uniforme waarderingsgrondslagen zijn toegepast. Alle saldi en transacties, baten en lasten binnen de groep en winsten en verliezen voortvloeiend uit transacties binnen de groep die zijn opgenomen in de activa, worden volledig geëlimineerd. Dochterondernemingen worden vanaf overnamedatum, zijnde de datum waarop feitelijke zeggenschap over de overgenomen partij wordt verworven, geconsolideerd. Deze consolidatie wordt voortgezet tot het moment dat de feitelijke zeggenschap ophoudt te bestaan. Het aandeel van derden in het groepsvermogen en het groepsresultaat is vermeld onder minderheidsbelang derden.

Stelselwijzigingen

De toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving zijn consistent met die van het voorgaande boekjaar met uitzondering van het volgende:

IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties

De IASB en de IFRIC hebben nieuwe standaarden, aanpassingen in bestaande standaarden en interpretaties uitgebracht waarvan sommige nog niet van kracht zijn of nog niet door de Europese Unie zijn bekrachtigd. RSG heeft de volgende standaarden en interpretaties ingevoerd die vanaf 1 januari 2012 van kracht zijn. De toepassing van deze standaarden heeft geen significante invloed gehad op de jaarrekening 2012.

IFRS 7 Financiële instrumenten: toelichtingen

De wijzigingen in IFRS 7 zijn van kracht voor boekjaren die

aanvangen op of na 1 juli 2011 en moet gebruikers van jaarrekeningen in staat stellen een betere inschatting te maken van de risico's die zijn verbonden aan overdrachten van financiële activa en van de gevolgen van die risico's die zijn verbonden aan overdrachten van financiële activa en van de gevolgen van die risico's voor de financiële positie van een entiteit. De wijzigingen in IFRS 7 vereisen ook extra informatie als er een onevenredig groot deel van de transactie wordt verricht rond het einde van een verslagperiode. Toepassing van deze wijziging heeft geen effect op de financiële positie en resultaten van RSG.

IAS 12 Winstbelastingen (herzien) – Uitgestelde belastingen: Herstel van onderliggende activa.

De wijzigingen in IAS 12 zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2012. De wijzigingen voorzien in een vrijstelling op de algemene principes van deze standaard voor vastgoedbeleggingen die worden verwerkt via het reële-waardemodel in overeenstemming met IAS 40 – Vastgoedbeleggingen. De wijzigingen gaan ervan uit dat voor de waardering van de uitgestelde belastingen er een weerlegbaar vermoeden bestaat dat de boekwaarde van een dergelijk actief volledig gerealiseerd zal worden door verkoop. Deze wijziging is enkel relevant in het geval dat de toepasbare belastingvoet verschillend is afhankelijk van het feit of het actief verkocht of gebruikt is. Het effect van deze wijziging is opgenomen in dit jaarverslag.

Verbeteringen van IFRS-standaarden (gepubliceerd in oktober 2012), betreffen een verzameling van kleinere wijzigingen op een aantal IFRS standaarden en zullen geen materiële aanpassingen voor RSG tot gevolg hebben. Verbeteringen worden alleen toegepast voor zover deze zijn bekrachtigd door de EU.

Toekomstige stelselwijzigingen

De volgende standaarden en interpretaties die nog niet van kracht zijn of nog niet door de Europese Unie zijn bekrachtigd worden nog niet toegepast door RSG:

IFRS 1 Overheidsleningen (herzien)

De wijziging van IFRS 1 – Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards betreft de verwerking van overheidsleningen met een rentevoet die lager is dan de marktrentevoet door een eerste toepasser van IFRS. Op de overgangsdatum naar IFRS moeten alle overheidsleningen als financiële verplichting of als eigenvermogensinstrument worden geclassificeerd in overeenstemming met IAS 32 – Financiële instrumenten. Deze wijziging van IFRS 1 is van toepassing voor jaarrekeningen met een verslagperiode die begint op of na 1 januari 2013. Vervroegde toepassing is toegelaten. De wijziging zal geen effect hebben op RSG haar financiële posities of prestaties.

IFRS 7 Financiële instrumenten: toelichtingen – Salderen van financiële activa en financiële verplichtingen (herzien) De IASB heeft nieuwe toelichtingsvereisten toegevoegd aan IFRS 7 met betrekking tot saldering. De belangrijkste aanpassing betreft het opnemen van nadere uitleg van de voorschriften rond saldering van financiële activa en financiële verplichtingen in de balans. IAS 32 kent de bepaling dat een financieel actief en een financiële verplichting moeten worden gesaldeerd als een onderneming:

a) een in rechte afdwingbaar recht heeft om de opgenomen bedragen te salderen; en
b) voornemens is om de verplichting op netto basis af te wikkelen of om de vordering te realiseren op hetzelfde moment dat de verplichting wordt afgewikkeld.

Deze toelichtingsvereisten verplichten een onderneming informatie te geven over rechten van saldering en gerelateerde overeenkomsten voor financiële instrumenten onder een 'master netting'-overeenkomst. Een dergelijke overeenkomst voorziet in de afwikkeling in een nettobedrag van alle financiële instrumenten die onder de overeenkomst vallen in geval er sprake is van in gebreke blijven met betrekking tot of beëindiging van een van de afgesloten overeenkomsten. De nieuwe in IFRS 7 opgenomen toelichtingsvereisten zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2013. De wijziging zal geen effect hebben op RSG haar financiële posities of prestaties.

IFRS 9 Financiële instrumenten

De IASB heeft fase 1 en 2 gepubliceerd van IFRS 9 Financiële instrumenten, de standaard die uiteindelijk IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering zal vervangen. De standaard is van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2013. In latere fasen zal de IASB zich richten op hedge accounting, afwikkelingen van oorspronkelijke leningen en saldering van activa en passiva. De goedkeuring van de eerste fase van IFRS 9 zal effect hebben op de indeling en waardering van financiële activa van RSG. Zodra de andere fasen zijn gepubliceerd zal RSG het effect bestuderen om een volledig beeld te presenteren.

IFRS 10 De geconsolideerde jaarrekening

IFRS 10 De geconsolideerde jaarrekening vervangt IAS 27. De geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening wordt van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2013. De nieuwe standaard introduceert een nieuw consolidatiemodel dat van toepassing is op alle ondernemingen. Het model is gebaseerd op zeggenschap en is onafhankelijk van de aard van de entiteit waarin werd geïnvesteerd. Het is niet meer van belang of de zeggenschap over de entiteit gebeurt via stemrechten van de investeerders of via andere contractuele bepalingen zoals het geval is bij "special purpose entities".

In overeenstemming met IFRS 10 is zeggenschap gebaseerd op het feit of de investeerder:

Macht heeft over de entiteit;
Onderworpen is aan, en rechten heeft op, variabele rendementen uit de investering in de entiteit; en
De mogelijkheid heeft om zijn macht te gebruiken om het bedrag van deze rendementen de beïnvloeden.

IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten, IAS 28 Investeringen in deelnemingen en joint ventures

IFRS 11 bevat de bepalingen over gezamenlijke overeenkomsten en vervangt IAS 31 – Belangen in joint ventures. IFRS 11 classificeert gezamenlijke overeenkomsten in twee categorieën: gezamenlijke activiteiten (joint operations) en gezamenlijke entiteiten (joint ventures). Gezamenlijke bedrijfsactiviteiten zijn gezamenlijke overeenkomst die de investeerders rechtstreekse rechten en verplichtingen geven met betrekking tot de individuele activa en verplichtingen van de overeenkomst. De investeerders nemen daarom hun aandeel in de activa, verplichtingen, opbrengsten en kosten van de overeenkomst op in overeenstemming met de toepasbare IFRS standaarden. Gezamenlijke entiteiten zijn gezamenlijke overeenkomsten waarbij de partijen een recht hebben op de netto activa van de overeenkomst. Deze overeenkomsten moeten verwerkt worden volgens de "equity"-methode zoals uiteengezet in de herziene standaard IAS 28 – investeringen is geassocieerde deelnemingen en joint ventures. De mogelijkheid om joint ventures proportioneel te consolideren is dus verwijderd.

Deze wijziging wordt van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2013, de wijziging zal geen effect hebben op RSG haar financiële posities of prestaties.

IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten

IFRS 12 omvat nieuwe bepalingen met betrekking tot de presentatie van toelichtingen over de deelnemingen van een entiteit in dochterondernemingen, gezamenlijke overeenkomsten, geassocieerde deelnemingen en niet geconsolideerde entiteiten. Deze informatie is bestemd om gebruikers van de jaarrekening te helpen bij het beoordelen van de aard en de risico's verbonden aan de deelnemingen in andere entiteiten en de gevolgen ervan op de jaarrekening. Deze standaard is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2013.

IFRS 13 Waardering van de reële waarde

Deze standaard definieert de reële waarde, geeft indicaties over de waardering ervan en introduceert nieuwe bepalingen met betrekking tot de informatieverschaffing. IFRS 13 geeft geen inzicht van de situaties waarin de waardering van de reële waarde wordt verplicht; de standaard bespreekt veeleer de manier waarop de waardering van de reële waarde moet worden uitgevoerd wanneer een standaard dit vereist.

IAS 1 Presentatie van elementen van het totaalresultaat (herzien)

Deze standaard is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 juli 2012. Vervroegde toepassing is toegelaten. De herziene versie laat nog steeds toe dat de entiteit de winst- en verliesrekening afzonderlijk presenteert naast een overzicht

van het totaalresultaat. De draagwijdte van de aanpassingen beperken zich dus tot de volgende elementen:

Entiteiten moeten de andere elementen van het totaalresultaat opsplitsen in de elementen die in de toekomst eventueel geherclassificeerd kunnen worden naar de winsten verliesrekening en de andere elementen;
Entiteiten moeten belastingseffecten voor de twee groepen binnen de andere elementen van het totaalresultaat afzonderlijk presenteren.

RSG verwacht geen impact op haar financiële positie en resultaten.

IAS 19 Personeelsbeloningen (herzien)

De herziene standaard bevat een aantal wijzigingen die variëren van fundamentele veranderingen tot eenvoudige verduidelijkingen en herformulering. De meest belangrijke wijzigingen zijn de volgende:

Onmiddellijke en volledige opname van alle wijzigingen in de toegezegde pensioenverplichting (het toegezegd-pensioen actief) inclusief de onmiddellijke opname van de toegezegde pensioenkosten. Dit betekent de eliminatie van de "bandbreedte-benadering" (corridor approach).
Opsplitsing van de toegezegde pensioenkosten in drie componenten: Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten (service cost), de netto financieringskosten op het netto passief uit hoofde van toegezegde pensioenverplichtingen en herwaarderingen van het netto passief (-actief) uit hoofde van toegezegde pensioenverplichtingen. De eerste twee componenten worden in de resultatenrekening opgenomen, terwijl het laatste component in de andere elementen van het totaalresultaat wordt opgenomen.
Verbeterde informatieverschaffing over toegezegde pensioenplannen.
Wijziging van de verwerking van ontslagvergoedingen waarbij een onderscheid wordt gemaakt tussen beloningen die verband houden met dienstverlening en beloningen in ruil voor het stopzetten van de tewerkstelling.
Verduidelijking van diverse onderwerpen, inclusief de classificatie van personeelsbeloningen, huidige schattingen van sterftepercentages, belastingen en administratiekosten, risicoverdelingen en voorwaardelijke indexeringen.

De herziene standaard is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2013. De standaard is van toepassing op bepaalde toegezegde pensioenregelingen van RSG maar zal naar verwachting geen significante gevolgen hebben voor de geconsolideerde jaarrekening.

Verbeteringen van IFRS-standaarden (gepubliceerd oktober 2012), betreffen een verzameling van kleinere wijzigingen op een aantal IFRS-standaarden en zullen geen materiële aanpassingen voor RSG tot gevolg hebben. Verbeteringen worden alleen toegepast voor zover deze zijn bekrachtigd door de EU.

Belangrijke oordelen en schattingsonzekerheden

Bij het opstellen van de jaarrekening worden schattingen en veronderstellingen gemaakt met betrekking tot de opname en waardering van activa en passiva, niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen alsook inkomsten en uitgaven. De belangrijkste veronderstellingen omtrent de toekomst en overige belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden per balansdatum die een aanmerkelijk risico in zich dragen van een belangrijke aanpassing van de boekwaarde van activa en verplichtingen in het volgende boekjaar, betreffen de inschatting van de economische levensduur van activa, de bijzondere waardeverminderingen van activa, de uitgestelde belastingvorderingen en de voorzieningen.

Omrekening vreemde valuta

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro, die tevens de functionele en rapporteringsvaluta van RSG is. Iedere groepsentiteit bepaalt de eigen functionele valuta en de posten die in de jaarrekening van iedere entiteit worden opgenomen, worden gewaardeerd op basis van deze functionele valuta. Transacties in vreemde valuta worden bij de eerste opname verantwoord tegen de koers van de functionele valuta per de datum van de transactie. Monetaire activa en verplichtingen die luiden in vreemde valuta's worden omgerekend tegen de koers van de functionele valuta per balansdatum. Eventuele verschillen worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht, met uitzondering van verschillen uit geleende gelden in buitenlandse valuta die dienen ter afdekking van een investering in een buitenlandse entiteit. Deze worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt tot het moment van verkoop van de betreffende entiteit, waarna verantwoording in de geconsolideerde winst- en verliesrekening plaatsvindt. Niet monetaire activa en passiva die worden gewaardeerd tegen historische kostprijs in een vreemde valuta worden omgerekend tegen de koersen per de datum van de oorspronkelijke transacties. De functionele valuta van de buitenlandse activiteiten (Antok Nyomdaipari Kft.) is in Hongaarse forint, Roto Smeets Denmark A/S in Deense kroon, Roto Smeets Ltd. in Engelse pond en Roto Smeets Zweden AB in Zweedse kroon. Per de verslagdatum worden de activa en passiva van deze dochterondernemingen omgerekend in de rapporteringsvaluta van RSG (de euro) tegen de koers per balansdatum. De winst- en verliesrekeningen worden omgerekend tegen de gewogen gemiddelde koers voor het jaar. De koersverschillen die voortkomen uit de omrekening worden direct in een afzonderlijke component van het eigen vermogen gebracht, onder afsplitsing van latente belastingen. Bij verkoop van een buitenlandse entiteit wordt het uitgestelde cumulatieve bedrag dat is opgenomen in het eigen vermogen voor die betreffende buitenlandse activiteit, in de winst- en verliesrekening verantwoord.

Waarderingsgrondslagen voor de balans Immateriële vaste activa

Immateriële vaste activa die afzonderlijk zijn verworven,

worden bij eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs. De kostprijs van immateriële vaste activa die zijn verworven bij een bedrijfsovername wordt gevormd door de reële waarde per de overnamedatum. Na de waardering bij de eerste opname worden de immateriële vaste activa gewaardeerd tegen kostprijs na aftrek van cumulatieve afschrijving en eventuele cumulatieve verliezen vanwege bijzondere waardevermindering.

Immateriële vaste activa worden afgeschreven over de gebruiksduur en getoetst op bijzondere waardevermindering indien er aanwijzingen zijn dat het immaterieel vast actief mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. De afschrijvingslast op immateriële vaste activa wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening onder de post afschrijvingen immateriële vaste activa.

Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs, onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs van de activa bevat naast de aankoopprijs, indien van toepassing, ook de eerste schatting van de kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief en van het herstel van het gebouw waarin het actief zich bevindt.

De afschrijvingen worden gebaseerd op de geschatte gebruiksduur en worden lineair berekend op basis van een percentage van de kostprijs, rekening houdend met eventuele residuwaarde. Er wordt afgeschreven vanaf het moment van ingebruikneming. Kosten van vernieuwing worden slechts geactiveerd indien zij leiden tot een verlenging van de gebruiksduur van het actief. Materiële vaste activa worden getoetst op bijzondere waardeverminderingen indien gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Materiële vaste activa in bestelling worden uitsluitend in de balans opgenomen voorzover vooruitbetalingen zijn verricht. Een materieel vast actief wordt niet meer in de balans opgenomen na vervreemding of indien er geen toekomstige economische voordelen van het gebruik of de vervreemding van het actief worden verwacht. Een eventuele opbrengst of verlies voortvloeiend uit de verwijdering van het actief op de balans (hetgeen wordt berekend als het verschil tussen de nettoopbrengst bij afstoting en de boekwaarde van het actief) wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening gedurende het jaar waarin het actief wordt verwijderd van de balans.

De restwaarde en de gebruiksduur van het actief worden beoordeeld en, indien noodzakelijk, aangepast per het einde van elk boekjaar.

Lease-overeenkomsten

De bepaling of een regeling een lease-overeenkomst vormt of deze bevat, is gebaseerd op de economische realiteit van de

overeenkomst per de aanvangsdatum en vereist een beoordeling of de nakoming van de overeenkomst afhankelijk is van het gebruik van een of meer specifieke activa en of de overeenkomst het recht op het gebruik van het actief overdraagt. Na aanvang van de lease vindt slechts dan herbeoordeling plaats indien aan één van de onderstaande voorwaarden wordt voldaan:

a) Wijziging van de contractvoorwaarden, niet zijnde verlenging van de overeenkomst;
b) Een verlengingsoptie wordt uitgeoefend dan wel verlenging wordt verleend tenzij de looptijd van de verlenging bij eerste opname in de leasetermijn was opgenomen;
c) Er een wijziging is in de vaststelling van het feit of de nakoming van de overeenkomst afhankelijk is van een bepaald actief;
d) Een aanmerkelijke wijziging van het actief plaatsvindt.

Wanneer een herbeoordeling plaatsvindt, en er wordt vastgesteld dat deze (geen) lease-overeenkomst behelst, vindt verwerking als lease-overeenkomst (niet langer) plaats volgens de nieuwe situatie vanaf:

a) In geval van de situatie sub a, c of d het moment waarop de wijziging in omstandigheden optreedt die aanleiding geeft tot de herbeoordeling;
b) In geval van situatie b, de aanvang van de verlengingsperiode.

Voor regelingen die vóór 1 januari 2005 zijn aangegaan, wordt de aanvangsdatum geacht 1 januari 2005 te zijn, overeenkomstig de overgangseisen van IFRIC 4.

Roto Smeets Group als lessee

Een financiële lease waaronder aan RSG vrijwel alle aan de eigendom van een actief verbonden risico's en voordelen worden overgedragen, wordt geactiveerd vanaf het moment van aanvang van de lease tegen de reële waarde van het geleasde object of, indien lager, de contante waarde van de minimale leasebetalingen. De leasebetalingen worden verdeeld in financieringskosten en verlaging van de leaseverplichting, waarmee een constante rentevoet wordt bereikt voor het restant van de verplichting. De financieringskosten worden direct ten laste van het resultaat gebracht.

Geactiveerde geleasde activa worden afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van het actief of over de kortere leasetermijn, indien er geen redelijke zekerheid is dat RSG het eigendom zal verkrijgen aan het einde van de leaseperiode.

Operationele leasebetalingen worden gedurende de leaseperiode lineair opgenomen als last in de winst- en verliesrekening.

Vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen reële waarde welke is vastgesteld door erkende externe taxateurs. Vastgoedbeleggingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de actuele waarde. Na eerste opname worden

de wijzigingen in de reële waarde verwerkt via de winst- en verliesrekening.

Geassocieerde deelnemingen en joint-ventures

Als joint-ventures worden die ondernemingen beschouwd over wier activiteiten door RSG op grond van contractuele verbintenis gezamenlijk met andere partijen zeggenschap wordt uitgeoefend. RSG waardeert de joint-venture op basis van de 'equity'-methode. De 'equity'-methode is een verwerkingswijze waarbij de investering aanvankelijk tegen kostprijs wordt opgenomen en vervolgens wordt aangepast rekening houdend met de wijziging in het aandeel van de netto-activa na de overname.

Als geassocieerde deelnemingen worden die ondernemingen beschouwd waarop RSG ten aanzien van het financiële en operationele beleid aanmerkelijke invloed uitoefent zonder er zeggenschap over te hebben. De deelnemingen worden gewaardeerd volgens de 'equity'-methode. In de geconsolideerde jaarrekening wordt het aandeel van RSG in het totaal van verantwoorde winsten en verliezen op joint-ventures en geassocieerde deelnemingen opgenomen als basis van de 'equity'-methode en wel vanaf het moment dat de aanmerkelijke invloed daadwerkelijk aanvangt tot op het moment dat deze daadwerkelijk eindigt.

Financiële activa

Financiële activa worden ingevolge IAS 39 aangemerkt als een financieel actief tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, als leningen en vorderingen, als tot einde looptijd aangehouden beleggingen, of als voor verkoop beschikbare financiële activa.

Bij de eerste opname van financiële activa worden deze opgenomen tegen reële waarde, vermeerderd met (in geval van een financieel actief dat niet tegen reële waarde, met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening is opgenomen) de direct daaraan toe te rekenen transactiekosten.

RSG bepaalt de rubricering van haar financiële activa na de eerste verantwoording en, indien toegestaan en van toepassing, wordt dit herbeoordeeld per einde van ieder boekjaar.

Alle reguliere aankopen van financiële activa worden opgenomen per de transactiedatum, dat wil zeggen de datum waarop RSG de verplichting aangaat om het activum te kopen. Reguliere aankopen en verkopen zijn aankopen of verkopen van financiële activa waarvoor activa moeten worden geleverd binnen een periode die over het algemeen wordt bepaald door regels of gebruiken in de markt.

Een financieel actief wordt niet langer in de balans opgenomen indien een transactie ertoe leidt dat alle of nagenoeg alle rechten op economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico's met betrekking tot de positie aan een derde zijn overgedragen.

Jaarrekening - Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling

Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening

Alle derivaten worden aangemerkt als aangehouden voor handelsdoeleinden tenzij zij zijn aangemerkt als afdekkingsinstrument en effectief zijn. Derivaten zijn financiële instrumenten waarbij geen of een beperkte netto-aanvangsinvestering nodig is waarbij afwikkeling in de toekomst plaatsvindt afhankelijk van veranderingen in een bepaalde koers of prijs (zoals rentevoet of prijs van een financieel instrument). De waardeveranderingen worden rechtstreeks in de winst- en verliesrekening verwerkt.

Tot einde looptijd aangehouden beleggingen

Tot einde looptijd aangehouden beleggingen zijn activa met vaste betalingen en vaste looptijd waarbij RSG stellig voornemens is en de mogelijkheid heeft deze aan te houden tot het einde van de looptijd. Tot het einde van de looptijd aangehouden beleggingen worden na initiële waardering gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode verminderd met eventuele waardeverminderingen.

Leningen en vorderingen

Leningen en vorderingen zijn financiële activa met vaste of bepaalde vergoedingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Handels- en overige vorderingen worden na initiële waardering opgenomen tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Eventuele winsten en verliezen worden opgenomen in het resultaat zodra de leningen en vorderingen niet langer op de balans worden opgenomen of een bijzondere waardevermindering ondergaan.

Er wordt een voorziening getroffen voor de bijzondere waardevermindering van handels- en overige vorderingen indien de inning van een vordering onzeker wordt. Een vordering wordt onzeker indien er objectief bewijs is dat RSG niet in staat zal zijn alle bedragen te innen waarop zij recht heeft overeenkomstig de originele voorwaarden van de vorderingen. Significante financiële moeilijkheden, de waarschijnlijkheid dat de schuldenaar failliet gaat of dat er een sanering van financiën zal plaatsvinden, en in gebreke blijven of delinquentie worden beschouwd als indicatoren dat de vordering duurzaam is verminderd. De hoogte van de voorziening is het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van de toekomstige kasstromen, verdisconteerd tegen het oorspronkelijke effectieve rentepercentage. De bijzondere waardevermindering wordt verantwoord in het resultaat evenals toekomstige terugboekingen van eerdere bijzondere waardeverminderingen.

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Voor verkoop beschikbare financiële activa zijn financiële activa die niet worden geclassificeerd in één van de hiervoor genoemde categorieën. Na de eerste verantwoording worden de voor verkoop beschikbare financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde. De winst of het verlies wordt verantwoord als een afzonderlijke component van het eigen vermogen totdat het actief niet langer op de balans wordt opgenomen of totdat wordt bepaald dat het actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Op een dergelijk moment wordt de cumulatieve winst of het verlies dat voorheen in het eigen vermogen was verantwoord, opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Bepaling van de reële waarde

De reële waarde van de financiële activa die actief worden verhandeld op georganiseerde financiële markten wordt bepaald op basis van de beurskoers. Voor financiële activa waarvoor geen actieve markt is, wordt de reële waarde bepaald met waarderingstechnieken.

Dergelijke methodes zijn onder andere gebaseerd op de meest recente zakelijke markttransacties of de huidige marktwaarde van een ander instrument, dat nagenoeg hetzelfde is, of een contante-waardeberekening en optiemodellen.

Saldering van financiële instrumenten

Financiële activa en passiva worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt vermeld in de balans op het moment dat er sprake is van een juridisch afdwingbaar recht om te salderen en de intentie bestaat om op nettobasis af te wikkelen of om het actief te realiseren op hetzelfde moment dat de verplichting wordt afgewikkeld.

Hedge-accounting

RSG maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten zoals valutatermijncontracten en renteswaps ter afdekking van risico's voor wat betreft valuta- en renteschommelingen. Dergelijke afgeleide financiële instrumenten worden bij de eerste opname verantwoord tegen de reële waarde per de datum waarop het contract is aangegaan en vervolgens wordt de reële waarde opnieuw bepaald. Eventuele winsten of verliezen voortkomend uit wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die geen deel uitmaken van een afdekkingsrelatie, worden direct in het resultaat verantwoord.

Bij het afsluiten van een afdekkingstransactie wordt de afdekkingsrelatie door RSG formeel aangewezen en gedocumenteerd, evenals de doelstelling en het beleid van RSG ten aanzien van beheer van financiële risico's bij het aangaan van de afdekkingsrelatie. Kasstroomafdekkingen die aan de strikte voorwaarden voor hedge-accounting voldoen, worden als volgt verantwoord.

Het deel van de winst of het verlies op het afdekkingsinstrument waarvan is vastgesteld dat het een effectieve afdekking is, wordt rekening houdend met het belastingeffect direct in het eigen vermogen opgenomen en het niet-effectieve deel wordt in de winst- en verliesrekening verantwoord. De bedragen die in het eigen vermogen zijn opgenomen, worden overgeboekt naar de winst- en verliesrekening in dezelfde periode waarin de afgedekte baten of lasten zijn opgenomen of de verwachte

verkoop of aankoop wordt verricht. De verantwoording vindt plaats onder opbrengsten.

Indien de verwachte transactie zich naar verwachting niet meer zal voordoen, worden de bedragen die eerst in het eigen vermogen zijn opgenomen, overgeboekt naar het resultaat. Indien het afdekkingsinstrument afloopt, wordt verkocht, beëindigd, uitgeoefend (zonder vervanging of rollover) of indien de aanwijzing als afdekking wordt teruggenomen, blijven de bedragen die eerst in het vermogen zijn opgenomen, in het eigen vermogen totdat de verwachte transactie zich voordoet. Indien de betreffende transactie zich naar verwachting niet zal voordoen, wordt het bedrag ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

Bijzondere waardeverminderingen van financiële activa

RSG beoordeelt op elke balansdatum of een financieel actief of een groep financiële activa bijzondere waardevermindering heeft ondergaan.

Tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerde activa

Indien er objectief bewijs bestaat dat er een bijzonder waardeverminderingsverlies is opgetreden op tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerde leningen en vorderingen, wordt het bedrag bepaald als het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van verwachte toekomstige kasstromen (exclusief verwachte toekomstige kredietverliezen die zich niet hebben voorgedaan), gedisconteerd tegen het oorspronkelijke effectieve rentetarief van het financiële actief (dus het bij eerste opname berekende effectieve rentetarief). Het bedrag van het verlies wordt verantwoord in de winst- en verliesrekening.

Indien het bedrag van het verlies wegens bijzondere waardeverminderingen in een navolgende periode daalt en de daling objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die na opname van de bijzondere waardeverminderingen heeft plaatsgevonden, wordt het eerder verantwoorde verlies wegens bijzondere waardeverminderingen teruggenomen. Een eventuele daarop volgende terugneming van een verlies wegens bijzondere waardeverminderingen wordt in de winst of het verlies verantwoord, voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de geamortiseerde kostprijs ervan per de datum van terugneming.

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Indien een voor verkoop beschikbaar actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, wordt het bedrag dat gelijk is aan het verschil tussen de verkrijgingsprijs (na aftrek van eventuele aflossingen op de hoofdsom en afschrijving) en de reële waarde, verminderd met eventuele eerder in de winst- en verliesrekening opgenomen bijzondere waardeverminderingsverliezen, overgeboekt van het eigen vermogen naar de winst- en verliesrekening. Het terugnemen van bijzondere waardeverminderingsverliezen met betrekking tot eigenvermogensinstrumenten aangemerkt als voor verkoop beschikbaar

geschiedt niet via de winst- en verliesrekening. Het terugnemen van bijzondere waardeverminderingsverliezen op schuldbewijzen geschiedt via de winst- en verliesrekening, indien de stijging in de reële waarde van het instrument objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die na de opname van het bijzondere waardeverminderingsverlies in de winst- en verliesrekening heeft plaatsgevonden.

Bijzondere waardeverminderingen niet-financiële activa

RSG beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Indien een dergelijk aanwijzing aanwezig is of indien de jaarlijkse toetsing op bijzondere waardeverminderingen van een actief vereist is, maakt RSG een schatting van de realiseerbare waarde van het actief. De realiseerbare waarde van een actief is de hoogste van de reële waarde van een actief minus verkoopkosten of de waarde van de kasstroomgenererende eenheid na aftrek van de verkoopkosten of de bedrijfswaarde, tenzij het actief geen inkomende kasstromen genereert die grotendeels onafhankelijk zijn van de stromen van andere activa of groepen van activa. Indien de boekwaarde van een actief de realiseerbare waarde overschrijdt, wordt het actief geacht een bijzondere waardevermindering te hebben ondergaan en wordt deze afgewaardeerd tot de realiseerbare waarde. Per iedere verslagdatum wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een voorheen opgenomen bijzonder waardeverminderingsverlies niet langer bestaat of is verminderd. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt de realiseerbare waarde geschat. Een voorheen opgenomen verlies vanwege bijzondere waardeverminderingen wordt slechts teruggenomen indien sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt ter bepaling van de realiseerbare waarde van het actief. Indien dit het geval is, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd naar de realiseerbare waarde. Dit verhoogde bedrag kan niet hoger zijn dan de boekwaarde die zou zijn bepaald (na aftrek van afschrijvingen) indien er geen bijzonder waardeverminderingsverlies voor het actief in eerdere jaren zou zijn opgenomen. Een dergelijke terugneming wordt verantwoord in de winst- of de verliesrekening. Na een dergelijke terugneming wordt de afschrijvingslast aangepast om de herziene boekwaarde van het actief (na aftrek van een eventuele restwaarde) over de resterende gebruiksduur systematisch toe te rekenen aan toekomstige perioden.

Acquisities

Alle acquisities worden verwerkt volgens de overnamemethode. De identificeerbare activa en passiva van de overgenomen onderneming of activiteiten worden bij overname op reële waarde gewaardeerd.

Bij een acquisitie wordt door RSG een waardebepaling uitgevoerd van de identificeerbare immateriële activa die bij een acquisitie van een onderneming of activiteit worden

Jaarrekening - Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling

verkregen. Voor de waardebepaling wordt gebruik gemaakt van kasstroommodellen. RSG doet aannames en projecties voor de opbrengst- en resultaatsontwikkeling om de kasstromen te bepalen alsmede de te hanteren disconteringsvoet.

Bij bedrijfsovernames kunnen earn-out regelingen worden afgesproken. RSG maakt een inschatting van de earn-out betalingen op basis van verwachte toekomstige resultaten van de overgenomen ondernemingen. Jaarlijks wordt beoordeeld of naar aanleiding van eventuele wijzigingen in de resultaatsontwikkeling de earn-out verplichting aanpassing behoeft. Aanpassingen van de earn-out verplichting na voltooiing van de acquisitie worden rechtstreeks in de winst- en verliesrekening verwerkt.

Voorraden

De voorraden gereed product, handelsgoederen en grond- en hulpstoffen die bestemd zijn om te worden gebruikt in het productieproces, worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde.

De kostprijs van voorraden omvat alle inkoopkosten, conversiekosten en andere kosten om de voorraden op hun huidige locatie en in hun huidige staat te brengen.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit kasgelden en kortlopende beleggingen die direct kunnen worden verzilverd. Deposito's en andere vastrentende instrumenten met een oorspronkelijke looptijd van minder dan drie maanden worden beschouwd als kasequivalent.

Voorzieningen

Een voorziening wordt opgenomen indien:

RSG een huidige (in rechte afdwingbaar of feitelijke) verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden;
het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergt, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen;
een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van het bedrag van de verplichting.

Indien RSG verwacht dat een (deel van de) voorziening wordt vergoed, wordt de vergoeding alleen opgenomen als een afzonderlijk actief, indien de vergoeding vrijwel zeker is. De last die met een voorziening samenhangt, wordt opgenomen in de winsten verliesrekening na aftrek van een eventuele vergoeding. Het bedrag dat als voorziening is opgenomen is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op de balansdatum af te wikkelen. Voorzieningen worden op elke balansdatum beoordeeld en aangepast om de huidige beste schatting weer te geven. Als het niet langer waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen, zal de voorziening worden teruggeboekt.

Indien het effect van de tijdwaarde van geld materieel is, worden de voorzieningen contant gemaakt tegen een disconteringsvoet vóór belasting die, indien noodzakelijk, met de specifieke risico's van de verplichting rekening houdt. Indien gedisconteerd wordt, wordt de toename in de voorziening wegens het verstrijken van de tijd verantwoord als financieringskosten.

Rentedragende leningen

De eerste waardering van rentedragende leningen vindt plaats tegen reële waarde van de ontvangen tegenprestatie onder aftrek van de transactiekosten. Na de eerste opname worden de rentedragende leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode. De geamortiseerde kostprijs wordt berekend door rekening te houden met eventuele disagio of agio.

Pensioenen

Toegezegde bijdrageregelingen

Bijdragen aan toegezegde pensioenbijdrageregelingen worden in de winst- en verliesrekening verantwoord als kosten in het jaar waarop deze betrekking hebben.

Toegezegde pensioenregelingen

RSG kent een toegezegde pensioenregeling, het bedrijfstakpensioenfonds Grafische Bedrijfsfondsen (GBF). Voor het GBF, waarbij sprake is van een collectieve regeling van meer werkgevers, geldt dat tot op heden onvoldoende informatie beschikbaar is om de verwerkingsmethoden voor toegezegde pensioenregelingen te hanteren. Deze regeling wordt verwerkt alsof het een toegezegde bijdrageregeling betreft.

Wanneer de aanspraken van een regeling veranderen dan wordt het gedeelte van de hogere aanspraak die met de verstreken diensttijd van werknemers verband houdt, opgenomen in de winst- en verliesrekening als kosten volgens de lineaire methode, over de gemiddelde periode totdat de aanspraken onherroepelijk zijn. Voorzover deze aanspraken direct onvoorwaardelijk worden, worden ze rechtstreeks opgenomen in de winst- en verliesrekening.

De netto-verplichting uit hoofde van de toegezegde pensioenregeling is het totaal van de contante waarde van de bruto-verplichting en de niet opgenomen actuariële winsten en verliezen verminderd met de nog niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd ('backservice') en de reële waarde van de fondsbeleggingen waaruit de verplichtingen direct moeten worden afgewikkeld. Indien een dergelijk totaalbedrag negatief is, wordt het actief gewaardeerd tegen de laagste van het totaalbedrag of het totaalbedrag van cumulatieve niet-opgenomen actuariële verliezen, backservicekosten en de contante waarde van eventuele economische voordelen die beschikbaar zijn in de vorm van terugbetalingen uit de regeling of verlagingen van toekomstige bijdragen aan de regeling.

Op aandelen gebaseerde beloningen

Bestuurders van RSG ontvangen beloningen in de vorm van op aandelen gebaseerde betalingen. Deze op aandelen gebaseerde betalingen worden afgewikkeld door middel van contante betaling ('cash settled'). De kosten van op aandelen gebaseerde beloningen worden bepaald op basis van de reële waarde van de aandelen op de datum waarop de aandelen worden toegekend. De kosten van deze aandelen worden verwerkt in de winst- en verliesrekening (personeelskosten) in de periode tot aan het onvoorwaarderlijk worden, met als tegenpost overige kortlopende schulden. De reële waarde van de schuld wordt aan het einde van de verslagperiode steeds opnieuw vastgesteld tot en met de afwikkelingsdatum. Eventuele wijzigingen worden in het resultaat opgenomen onder de personeelskosten.

Belastingen

Belastingverplichtingen en -vorderingen

Belastingverplichtingen en -vorderingen voor lopende en voorgaande jaren worden gewaardeerd op het bedrag dat naar verwachting zal worden betaald aan of teruggevorderd van de Belastingdienst. Het belastingbedrag wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.

Over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen worden in het eigen vermogen verwerkt als ze betrekking hebben op posten die in de periode direct in het eigen vermogen zijn verwerkt.

Uitgestelde belastingen

Voor uitgestelde belastingverplichtingen wordt een voorziening gevormd op basis van de tijdelijke verschillen per balansdatum tussen de fiscale boekwaarde van activa en passiva en hun in deze jaarrekening opgenomen boekwaarde.

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen, onbenutte fiscale faciliteiten en niet verrekende fiscale verliezen, voorzover het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het verrekenbare tijdelijke verschil kan worden verrekend en de verrekenbare tijdelijke verschillen, onbenutte fiscale faciliteiten en onbenutte fiscale verliezen kunnen worden aangewend.

De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt per balansdatum beoordeeld en verlaagd voorzover het niet waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het tijdelijke verschil geheel of gedeeltelijk kan worden verrekend. Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen worden per balansdatum herbeoordeeld en opgenomen voorzover het waarschijnlijk is dat in de toekomst fiscale winst aanwezig zal zijn waarmee deze uitgestelde vordering kan worden verrekend.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd indien een in rechte afdwingbaar recht aanwezig is om belastingvorderingen te salderen met belastingverplichtingen en de uitgestelde belastingen die betrekking hebben op dezelfde belastbare entiteit en belastingautoriteit.

Handelsschulden en overige kortlopende schulden

Handelsschulden en overige kortlopende schulden worden na eerste waardering gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode.

Niet langer opnemen in de balans van financiële activa en passiva

Financiële activa

Een financieel actief wordt niet langer in de balans opgenomen indien:

RSG geen recht meer heeft op de kasstromen uit dit actief;
RSG het recht heeft behouden om de kasstromen uit dit actief te ontvangen, maar een verplichting is aangegaan om deze volledig zonder belangrijke vertraging te betalen aan een derde ingevolge een bijzondere afspraak of
RSG haar rechten om de kasstromen uit dit actief heeft overgedragen en ofwel a) grotendeels alle risico's en voordelen van dit actief heeft overgedragen, ofwel b) niet grotendeels alle risico's en voordelen van dit actief heeft overgedaan of behouden, maar de zeggenschap over dit actief heeft overgedragen.

Financiële passiva

Een financiële verplichting wordt niet langer in de balans opgenomen zodra aan de prestatie ingevolge de verplichting is voldaan, deze is opgeheven of is verlopen.

Indien een bestaande verplichting wordt vervangen door een andere van dezelfde geldgever tegen nagenoeg dezelfde voorwaarden, of de voorwaarden van de bestaande verplichting aanzienlijk worden gewijzigd, wordt een dergelijke vervanging of wijziging behandeld als niet langer opnemen van de oorspronkelijke verplichting op de balans en de opname van een nieuwe verplichting. Het verschil in de betreffende boekwaarden wordt in de resultatenrekening opgenomen.

Grondslagen voor de resultaatbepaling

Opbrengsten worden verantwoord voorzover het waarschijnlijk is dat de economische voordelen ten goede zullen komen aan RSG, de opbrengsten betrouwbaar kunnen worden bepaald en de belangrijke risico's en voordelen zijn overgedragen. Kosten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben.

Jaarrekening - Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling

Opbrengsten

De opbrengsten uit geleverde diensten worden verantwoord op het moment van levering. De opbrengsten op lopende orders per balansdatum worden opgenomen tot het bedrag van de gemaakte orderkosten die worden gedekt door de opbrengsten uit de order. De orderkosten worden als last genomen in de periode waarin ze zijn gemaakt. Verwachte verliezen op lopende orders in opdracht van derden worden onmiddellijk als last genomen.

Rentebaten en -lasten worden verwerkt in het boekjaar waarop zij betrekking hebben en verantwoord naar gelang de rente aangroeit via de effectieve rentemethode.

De rentecomponent van financiële leaseovereenkomsten wordt annuïtair in het resultaat verwerkt. Dividenden worden toegerekend aan het jaar waarin de betreffende dividenden betaalbaar zijn gesteld.

Overheidssubsidies

Overheidssubsidies worden opgenomen indien er een redelijke mate van zekerheid is dat de subsidie zal worden ontvangen, aan alle relevante voorwaarden zal zijn voldaan en systematisch als bate in het resultaat verantwoord van de periode waarin de kosten vallen, waarvoor de subsidies als compensatie bedoeld zijn.

Belastingen

Over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen en latente belastingen worden in de winst- en verliesrekening verantwoord over de periode waarop deze betrekking hebben, tenzij deze betrekking hebben op posten die rechtstreeks worden toegerekend aan het eigen vermogen, in welk geval de belasting wordt toegerekend aan het eigen vermogen.

Bij de berekening wordt rekening gehouden met de in de landen van toepassing zijnde fiscale faciliteiten.

Grondslagen voor de opstelling van het geconsolideerd kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van rente en vennootschapsbelastingen, alsmede ontvangen dividenden van niet-geconsolideerde deelnemingen, worden opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Betaalde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. Transacties waarbij geen ruil van geldmiddelen plaatsvindt, worden niet in het kasstroomoverzicht verantwoord.

De geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit kasmiddelen, banktegoeden met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of minder, die eenvoudig converteerbaar zijn in vaststaande geldbedragen en die onderhevig zijn aan een verwaarloosbaar risico op waardeveranderingen.

Beëindigde bedrijfsactiviteiten

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een onderdeel van de activiteiten van RSG dat een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of een afzonderlijk belangrijk geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt, of is een dochteronderneming die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht. Classificatie als beëindigde bedrijfsactiviteit geschiedt bij afstoting of, indien dit eerder is, wanneer de bedrijfsactiviteit voldoet aan de criteria voor classificatie als aangehouden voor verkoop (IFRS 5). Een groep activa die wordt opgeheven, kan hier ook aan voldoen.

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Inhoud

Toelichting pagina

1.	Segmentatie van gegevens	58
2.	Acquisities	61
3.	Opbrengsten	62
4.	Overige baten	63
5.	Kosten van grond- en hulpstoffen	63
6.	Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten	63
7.	Personeelskosten	64
8.	Afschrijvingen immateriële vaste activa	64
9.	Afschrijvingen materiële vaste activa	64
10.	Bijzondere waardeverminderingen	65
11.	Niet gerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen	66
12.	Overige bedrijfskosten	66
13.	Financieringsopbrengsten	66
14.	Financieringskosten	66
15.	Belastingen	67
16.	Uitgestelde belastingen	68
17.	Immateriële vaste activa	69
18.	Materiële vaste activa	70
19.	Vastgoedbeleggingen	72
20.	Geassocieerde deelnemingen en joint-ventures	72
21.	Financiële vaste activa	72
22.	Voorraden	74
23.	Handelsvorderingen	74
24.	Overige vorderingen / vooruitbetalingen	74
25.	Geldmiddelen en kasequivalenten	75
26.	Geplaatst aandelenkapitaal	75
27.	Agio	75
28.	Herwaarderingsreserve	75
29.	Ingehouden winst en overige reserves	76
30.	Voorzieningen	77
31.	Rentedragende leningen en leaseverplichtingen	79
32.	Handelsschulden en overige verplichtingen	80
33.	Kredietinstellingen	80
34.	Financiële derivaten	81
35.	Resultaat per aandeel	82
36.	Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen	83
37.	Doelstellingen en beleid inzake beheer van financiële risico's	83
38.	Informatie over verbonden partijen	86
39.	Remuneratie bestuurders en commissarissen	88
40.	Uitgekeerd en voorgesteld dividend	89

1. Segmentatie van gegevens

In het volgende overzicht wordt de segmentatie van gegevens over 2012 weergegeven:

(bedragen x € 1.000)	Print Productions	Marketing Communications		eliminaties geconsolideerd

Opbrengsten	297.077	19.312	-	316.389
Opbrengsten tussen de segmenten	1.068	-	- 1.068	-
Totaal opbrengsten	298.145	19.312	- 1.068	316.389

Nettoresultaat	- 30.175	985	-	- 29.190

Activa en verplichtingen
Immateriële vaste activa	575	1.524	-	2.099
Materiële vaste activa	81.146	412	-	81.558
Overige activa	56.487	6.764	-	63.251
Vastgoedbeleggingen				12.295
Overige niet-toegerekende activa				17.076
Totaal activa				176.279

Verplichtingen	63.583	12.212	-	75.795
Niet-toegerekende verplichtingen				48.160
Totaal verplichtingen				123.955

Overige toelichtingen
Investeringen in vaste activa	5.956	336	-	6.292
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen*	48.664	250	-	48.914

* De bijzondere waardevermindering bedraagt € 26,5 mln. Zie toelichting 10 pagina 65.

Operationele segmenten

De activiteiten van RSG worden onderverdeeld in twee bedrijfssegmenten, de zgn. Business lines.

Business line Print Productions is gericht op het efficiënt en effectief vervaardigen van volumedrukwerk. Business line Marketing Communications houdt zich bezig met het inrichten en uitvoeren van klantprocessen – het ontwikkelen en vervaardigen van communicatiedragers – en het verwerken en optimaliseren van klantdata.

Het management bewaakt de bedrijfsresultaten van de business lines separaat ten behoeve van de besluitvorming omtrent toewijzing van middelen en beoordeling van de resultaten. Binnen de business lines worden alle direct toe te rekenen baten en lasten verantwoord, tesamen met de toegerekende kosten van concernactiviteiten.

In het volgende overzicht wordt de segmentatie van gegevens over 2011 weergegeven:

(bedragen x € 1.000)	Print Productions	Marketing Communications		eliminaties geconsolideerd

Opbrengsten	324.883	18.381	-	343.264
Opbrengsten tussen de segmenten	-	-	-	-
Totaal opbrengsten	324.883	18.381	-	343.264

Nettoresultaat	- 2.113	1.367	-	- 746

Activa en verplichtingen
Materiële vaste activa	125.026	408	-	125.434
Overige activa	54.839	6.110	- 142	60.807
Vastgoedbeleggingen				14.256
Overige niet-toegerekende activa				16.759
Totaal activa				217.256

Verplichtingen	68.841	4.616	- 142	73.315
Niet-toegerekende verplichtingen				62.583
Totaal verplichtingen				135.898

Overige toelichtingen
Investeringen in vaste activa	9.074	297		9.371
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen*	23.446	79		23.525

* De bijzondere waardevermindering bedraagt € 0,8 mln. Zie toelichting 10, pagina 65.

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Geografische informatie

Het volgende overzicht betreft de opbrengsten en activa gealloceerd, op basis van de vestigingsplaats van de opdrachtnemer, naar Nederland en andere landen over 2012:

(bedragen x € 1.000)	Nederland	Andere landen	totaal
Opbrengsten
Opbrengsten	308.313	8.076	316.389
Overige gesegmenteerde informatie
Immateriële vaste activa	2.099	-	2.099
Materiële vaste activa	75.955	5.603	81.558
Overige activa	58.270	4.981	63.251
Vastgoedbeleggingen	12.295	-	12.295
Overige niet-toegerekende activa	17.076	-	17.076
Totaal activa			176.279

Investeringen in vaste activa	6.201	91	6.292
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	48.041	873	48.914

Het volgende overzicht betreft de opbrengsten en activa gealloceerd, op basis van de vestigingsplaats van de opdrachtnemer, naar Nederland en andere landen over 2011:

(bedragen x € 1.000)	Nederland	Andere landen	totaal
Opbrengsten
Opbrengsten	337.631	5.633	343.264

Overige gesegmenteerde informatie
Materiële vaste activa	119.125	6.309	125.434
Overige activa	56.729	4.078	60.807
Vastgoedbeleggingen	14.256	-	14.256
Overige niet-toegerekende activa	16.759	-	16.759
Totaal activa			217.256

Investeringen in vaste activa	9.281	90	9.371
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	23.238	287	23.525

2. Acquisities

Op 2 juli 2012 heeft MediaPartners Group 100% van de aandelen vdbj_ overgenomen van IPG Nederland B.V. onderdeel van de McCann Worldgroup. Het in Bloemendaal gevestigde communicatiebureau behoort tot de top van de customer mediasector. MediaPartners Group versterkt met de overname haar positie in de Nederlandse communicatiemarkt. Door de overname ontstaat een krachtige groep op het gebied van content marketing en interne communicatie. De nieuwe groep bestaat uit ongeveer 125 medewerkers met circa 50 klanten. Als immateriële activa voortvloeiend uit de ovename zijn de cliëntrelaties aangeduid als activa waaruit inkomsten worden gegenereerd.

De reële waarde van de identificeerbare activa, passiva en de cliëntrelaties per de overnamedatum is als volgt:

(bedragen x € 1.000)	vdbj_
	reële waarde

Activa
Immateriële activa (Cliëntrelaties)	1.518
Overige vaste activa	20
Voorraden	843
Overige vorderingen	1.209
Liquide middelen	1.062
Totaal activa	4.652

Passiva
Crediteuren	1.465
Reorganisatiekosten	922
Latente belastingverplichting	145
Overlopende passiva	570
Totaal passiva	3.102

Reële waarde van de identificeerbare activa en passiva	1.550

Koopsom inclusief additionele kosten:
Betaald in 2012	436
Nog te betalen	1.114
Totaal koopsom inclusief additionele kosten	1.550


Instroom kasmiddelen bij aankoop:

Betaalde acquisitiekosten 2012	436
Netto kasmiddelen verkregen bij aankoop	1.062
Netto instroom kasmiddelen	626

Het aandeel van vdbj_ in het resultaat van RSG vanaf de overnamedatum is een winst van € 124.000. Na correctie van € 76.000 afschrijving van de geidentificeerde immateriële vaste activa ter grootte van € 1,5 mln is de bijdrage aan het resultaat € 181.000. Bij de aankoop van vdbj_ is naast het cashgedeelte van de transactie een earn-out regeling overeengekomen. De looptijd van de earn-out regeling heeft betrekking op de kalenderjaren 2013 en 2014. Indien de netto omzet in het betreffende jaar hoger is dan € 2,4 mln zal van het meerdere 50% als earn-out worden betaald aan IPG Nederland B.V. met een maximum van € 0,3 mln per jaar. De hiervoor beschreven earn-out regeling is ultimo 2012 gewaardeerd op € 0,5 mln.

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

3. Opbrengsten

In de volgende overzichten is een nadere uitsplitsing opgenomen van opbrengsten van de voortgezette bedrijfsactiviteiten.

De splitsing van opbrengsten naar vestigingsplaats afnemer:

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Nederland	191.759	213.807
België	20.593	21.153
Denemarken	14.586	14.365
Zweden	18.046	20.498
Frankrijk	12.088	11.584
Duitsland	25.087	29.343
Verenigd Koninkrijk	18.988	20.653
Verenigde Staten	2.443	2.410
Hongarije	4.539	4.116
Oostenrijk	2.272	1.384
Noorwegen	3.538	2.137
Overige export	2.450	1.814
	316.389	343.264

Percentage export	39,4%	37,7%

De splitsing van opbrengsten naar productieproces:

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Diepdruk	130.162	149.667
Rotatieoffset	142.823	147.215
Plano-offset	21.593	23.663
Pre-publishing en direct marketing	21.811	22.719
	316.389	343.264

De splitsing van opbrengsten naar productcategorie:

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Tijdschriften	146.583	147.369
RTV-bladen	18.813	28.755
Catalogi	26.684	29.228
Promotioneel drukwerk	117.284	131.976
Overig	7.025	5.936
	316.389	343.264

4. Overige baten

(bedragen x € 1.000)	2012	2011
Huuropbrengsten	1.229	896
	1.229	896

5. Kosten van grond- en hulpstoffen

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Papier	95.425	112.817
Inkt	17.993	18.112
Overige hulpstoffen en materialen	10.665	11.343
	124.083	142.272

6. Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Uitbesteed werk	19.169	23.133
Vracht- en distributiekosten	11.537	12.025
	30.706	35.158

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

7. Personeelskosten

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Lonen en salarissen	73.484	71.526
Sociale lasten	12.673	11.509
Flexibele arbeidskrachten	9.042	10.168
Overige personeelskosten	3.976	4.045
Pensioenlasten	5.350	5.890
Dotatie / vrijval jubileumvoorziening	-	- 2.083
Dotatie voorziening reorganisatiekosten	945	-
Reorganisatiekosten	553	2.506
Beëindigingsvergoedingen	590	673
ESF / EGF subsidiegelden	- 883	- 377
	105.730	103.857

Totaal waren er in het verslagjaar gemiddeld 1.586 personeelsleden (fte's) werkzaam (2011: 1.612).

De uitsplitsing over de groepen was als volgt:

	2012	2011

Print Productions	1.440	1.485
Marketing Communications	114	95
Bestuur, staf en ondersteunende diensten	32	32
	1.586	1.612

8. Afschrijvingen immateriële vaste activa

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Cliëntrelaties	76	-
Software	39	-
	115	-

9. Afschrijvingen materiële vaste activa

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Bedrijfsgebouwen	3.670	3.503
Machines en installaties	17.402	17.756
Overige vaste activa	1.212	1.448
	22.284	22.707

10. Bijzondere waardeverminderingen

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Machines en installaties	26.029	-
Handelsvorderingen	771	1.351
Teruggenomen bijzondere waardeverminderingen	- 285	- 533
	26.515	818

Op elke rapportagedatum beoordeelt RSG of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat. Ultimo 2012 is de boekwaarde van de netto activa hoger dan de marktkapitalisatie van RSG. Gezien de aanhoudende overcapaciteit in de grafische industrie, het economische klimaat en de ontwikkeling van het resultaat over 2012 is geconcludeerd dat aanwijzingen bestaan dat activa mogelijk aan een bijzondere waardeverandering onderhevig zijn. Op basis van deze aanwijzing heeft RSG een impairmenttest uitgevoerd voor alle kasstroom genererende eenheden, te weten Print Productions Nederland, Print Productions buitenland (Antok) en Marketing Communications.

De realiseerbare waarde van de kasstroomgenerende eenheden is bepaald op basis van de hoogte van de indirecte opbrengstwaarde dan wel de directe opbrengstwaarde minus verkoopkosten. De indirecte opbrengstwaarde is bepaald op basis van de contante waarde van de aan de eenheid toe te rekenen geschatte toekomstige kasstromen. In de berekening van de indirecte opbrengstwaarde wordt rekening gehouden met een restwaarde na de projectieperiode. De gehanteerde disconteringsvoet na belasting voor de bepaling van de indirecte opbrengstwaarde is 9% (2011: 9%).

Hoewel IAS 36 aangeeft dat de disconteringsvoet voor belasting moet worden gehanteerd en geen rekening mag worden gehouden met in- of uitstromen van vennootschapsbelasting, worden in de praktijk de kasstromen na belasting verdisconteerd tegen de disconteringsvoet na belasting. Het hanteren van een disconteringsvoet na belasting is een praktische benadering van de waardebepaling en leidt tot dezelfde uitkomst.

De kasstroom genererende eenheid Print Productions Nederland heeft ultimo 2012 een lagere realiseerbare waarde dan de boekwaarde als gevolg van de aanhoudende verslechtering van de marktomstandigheden. De bijzondere waardevermindering van Print Productions Nederland bedraagt € 26,0 mln. Voor Print Productions Nederland is de indirecte opbrengstwaarde ontleend aan de begroting 2013 en het MTP tot en met 2016. Het effect van de aanpassing van de verwachte EBITDA met 0,25 procentpunt resulteert in € 0,5 mln aanpassing van de bedrijfswaarde. Een aanpassing van de disconteringsvoet met 0,5 procentpunt resulteert in € 3 mln aanpassing van de bedrijfswaarde. Een aanpassing van de marge-erosie van 0,25 procentpunt resulteert in € 12 mln aanpassing van de bedrijfswaarde. Voor Print Productions buitenland is de directe opbrengstwaarde onder meer bepaald op basis van recente taxatierapporten van gebouwen en machines.

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

11. Niet gerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Vastgoedbelegging Heerhugowaard	1.961	-

Ultimo 2012 heeft een taxatie plaatsgevonden van de vastgoedbelegging te Heerhugowaard. Dit heeft geresulteerd in een aanpassing van de reële waarde van deze vastgoedbelegging van € 2,0 mln.

12. Overige bedrijfskosten

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Verkoopkosten	1.181	1.093
Reparatie en onderhoud machines	13.816	14.148
Energiekosten	11.666	11.378
Huisvestingskosten	4.143	4.224
Leasekosten auto's	1.831	1.869
Assurantie en belastingen	1.562	1.585
Vrijval milieuvoorziening	- 1.275	- 1.725
Overige algemene kosten	2.925	3.646
	35.849	36.218

13. Financieringsopbrengsten

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Renteswap	-	276
Overige rentebaten	50	19
	50	295

14. Financieringskosten

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Renteswap	217	-
Rentedragende leningen / kredieten	1.549	2.185
Rentelasten leaseverplichtingen	1.313	1.442
Discontering voorzieningen	169	322
	3.248	3.949

15. Belastingen

De samenstelling van de post belastingen in de winst- en verliesrekening en het eigen vermogen is als volgt:

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Geconsolideerde winst- en verliesrekening
Belasting voor het lopende boekjaar	- 7.682	- 754
Afwaardering van verrekenbare verliezen	4.244	-
Uitgestelde belastingen:
Met betrekking tot mutatie tijdelijke verschillen	- 195	976
Belasting opgenomen in geconsolideerde winst- en verliesrekening	- 3.633	222


Geconsolideerd overzicht van ongerealiseerde resultaten
Uitgestelde belastingen op posten die direct in het eigen vermogen zijn verwerkt:
Mutatie op valutatermijncontracten	62	- 155

Herwaardering vastgoedbeleggingen	-	1.236
Belasting opgenomen in het eigen vermogen	62	1.081

De effectieve belastingdruk op het resultaat voor belastingen verschilt van het in Nederland geldende belastingtarief. In onderstaande tabel wordt dit verschil toegelicht:

(in %)	2012	2011

Binnenlandse nominale belastingdruk in procenten	25,0	25,0
Afwaardering verrekenbare verliezen	- 13,0	-
Afwijkende buitenlandse belastingdruk	- 0,9	- 10,6
Niet compensabele buitenlandse fiscale verliezen	-	- 56,8
Effectieve belastingdruk	11,1	- 42,4

16. Uitgestelde belastingen

De uitgestelde belasting per 31 december betreft het volgende:

(bedragen x € 1.000)		geconsolideerde balans	geconsolideerde winst- en verliesrekening
	2012	2011	2012	2011

Uitgestelde belastingvorderingen
Voorzieningen	-	416	416	232
Beschikbare verliescompensatie	6.320	10.836	2.329	- 35
Machines en installaties	8.803	2.650	400	296
Bedrijfsgebouwen & terreinen	490		490
Financiële derivaten	449		-
	16.062	13.902	3.635	493

Uitgestelde belastingverplichtingen
Materiële vaste activa	937	1.477	395	286
Vastgoedbeleggingen	1.236	1.236	-	-
Financiële vaste activa	-	890	-	-
Cliëntrelaties	379	-	19	-
Overige voorzieningen	-	331	-	197
	2.552	3.934	414	483

Saldo resultaat uitgestelde belastingen			4.049	976
Netto uitgestelde belastingvordering (-verplichting)	13.510	9.968

Ultimo 2012 bedraagt de voorwaartse fiscale verliescompensatie € 42,1 mln (2011: € 43,3 mln). Voor deze verliezen is een uitgestelde belastingvordering opgenomen van € 6,3 mln (2011: € 10,8 mln), welke naar verwachting binnen de fiscaal toegestane termijn kan worden verrekend. Via de verlies- en winstrekening is een bedrag van € 4,2 mln aan uitgestelde belastingvorderingen afgeboekt (betrekking hebbend op een fiscaal verlies van € 16,8 mln) op basis van de begroting 2013 en het MTP tot en met 2016.

Het waarschijnlijk zijn van voldoende fiscale winst is beoordeeld op basis van de begroting 2013 en het MTP tot en met 2016. Met dien verstande dat uiteraard rekening is gehouden met verschillen tussen commerciële en fiscale waardering. Voor de schattingen en veronderstellingen wordt verwezen naar grondslagen voor de waardering en resultaatsbepaling.

17. Immateriële vaste activa

Het volgende overzicht geeft het verloop weer gedurende 2012:

(bedragen x € 1.000)	Cliëntrelaties	Software	Totaal

Stand op 1 januari 2012
Cumulatieve aanschaffingswaarde	-	-	-
Cumulatieve afschrijvingen	-	-	-
Boekwaarde	-	-	-

Mutaties in boekwaarde
Investeringen	1.518	696	2.214
Afschrijvingen	- 76	- 39	- 115
Saldo	1.442	657	2.099


Stand op 31 december 2012

Cumulatieve aanschaffingswaarde	1.518	696	2.214
Cumulatieve afschrijvingen	- 76	- 39	- 115
Boekwaarde	1.442	657	2.099

De afschrijvingstermijnen kunnen als volgt worden samengevat: Cliëntrelaties: 10 jaar Software : 3 - 5 jaar

Op 2 juli 2012 is de overname van vdbj_ geëffectueerd waaruit de post cliëntrelaties is ontstaan.

18. Materiële vaste activa

Het volgende overzicht geeft het verloop weer gedurende 2012:

(bedragen x € 1.000)	bedrijfs gebouwen en -terreinen	machines en installaties	overige vaste activa	activa in bestelling of uitvoering en vooruitbetalingen	totaal

Stand op 1 januari 2012
Cumulatieve aanschaffingswaarde	132.619	423.092	25.380	2.904	583.995
Cumulatieve afschrijvingen/
Bijzondere waardeverminderingen	- 79.325	- 355.729	- 23.146	-	- 458.200
Boekwaarde	53.294	67.363	2.234	2.904	125.795

Mutaties in boekwaarde
Investeringen	527	3.078	1.526	486	5.617
Desinvesteringen	-	- 511	- 41	-	- 552
Activa in gebruik genomen	13	2.431	8	- 2.452	-
Koersverschillen	-	-	-	-	-
Bijzondere waardevermindering		- 26.029			- 26.029
Afschrijvingen	- 3.670	- 17.402	- 1.212	-	- 22.284
Saldo	- 3.130	- 38.433	281	- 1.966	- 43.248

Stand op 31 december 2012
Cumulatieve aanschaffingswaarde	133.109	421.113	26.501	938	581.661
Cumulatieve afschrijvingen/
Bijzondere waardeverminderingen	- 82.945	- 392.183	- 23.986	-	- 499.114
Boekwaarde	50.164	28.930	2.515	938	82.547

De afschrijvingstermijnen kunnen als volgt worden samengevat:

Bedrijfsgebouwen : 8 – 50 jaar Machines en installaties : 7 – 12,5 jaar Overige vaste activa : 3 – 5 jaar

Onder machines en installaties zijn begrepen machines die in de vorm van lease ter beschikking van de vennootschap staan en die zijn geclassificeerd als financial lease. De hiermee verband houdende verplichtingen (ultimo 2012: € 20,2 mln) zijn opgenomen onder de 'rentedragende leningen'.

Materiële vaste activa

Het volgende overzicht geeft het verloop weer gedurende 2011:

(bedragen x € 1.000)	bedrijfs gebouwen en -terreinen	machines en installaties	overige vaste activa	activa in bestelling of uitvoering en vooruitbetalingen	totaal
Stand op 1 januari 2011
Cumulatieve aanschaffingswaarde	131.418	427.256	29.855	7.492	596.021
Cumulatieve afschrijvingen/
Bijzondere waardeverminderingen	- 76.838	- 352.477	- 27.143	-	- 456.458
Boekwaarde	54.580	74.779	2.712	7.492	139.563

Mutaties in boekwaarde
Investeringen	346	5.905	932	2.188	9.371
Desinvesteringen	- 183	- 227	- 23	-	- 433
Activa in gebruik genomen	2.053	4.718	5	- 6.776	-
Koersverschillen	-	-	1	-	1
Afschrijvingen	- 3.502	- 17.812	- 1.393	-	- 22.707
Saldo	- 1.286	- 7.416	- 478	- 4.588	- 13.768

Stand op 31 december 2011
Cumulatieve aanschaffingswaarde	132.619	423.092	25.380	2.904	583.995
Cumulatieve afschrijvingen/
Bijzondere waardeverminderingen	- 79.325	- 355.729	- 23.146	-	- 458.200
Boekwaarde	53.294	67.363	2.234	2.904	125.795

De afschrijvingstermijnen kunnen als volgt worden samengevat:

Bedrijfsgebouwen	:	8	–	50 jaar
Machines en installaties	:	7		– 12,5 jaar
Overige vaste activa	:	3	–	5 jaar

Onder machines en installaties zijn begrepen machines die in de vorm van lease ter beschikking van de vennootschap staan en die zijn geclassificeerd als financial lease. De hiermee verband houdende verplichtingen (ultimo 2011: € 24,5 mln) zijn opgenomen onder de 'rentedragende leningen'.

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

19. Vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen 12.295	14.256

De vastgoedbeleggingen bestaan uit het onroerend goed te Heerhugowaard en te Utrecht. De bruto huuropbrengsten bedragen € 1,2 mln per jaar. Direct operationele kosten (waaronder reparatie en onderhoud) bedragen € 0,1 mln per jaar.

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Stand op 1 januari	14.256	4.831
Herclassificatie held for sale	-	4.481
Herwaardering	-	4.944
Niet gerealiseerde waardeverminderingen	- 1.961	-
Stand op 31 december	12.295	14.256

Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen de reële waarde welke gebaseerd worden op waardebepalingen van een externe taxateur in 2012. De waarde van de onroerende zaak wordt bepaald door kapitalisatie van de netto huurwaarde. De huurwaardekapitalisatie wordt ondersteund door een discounted-cash-flow-methode. Uitgangspunt bij de waardebepaling is een netto-ontvangst aanvangsrendement (yield) van 9,2% (2011: 7,6%) op de netto huurwaarde. RSG houdt overigens vast aan het verkoopplan.

20. Geassocieerde deelnemingen en joint-ventures

Betreft het aandeel in de niet-geconsolideerde deelnemingen. Geassocieerde deelnemingen met een negatieve netto vermogenswaarde worden tegen nihil gewaardeerd. Het materiële belang is dermate gering dat van verdere uiteenzetting ingevolge IAS 28.37b is afgezien. Per 31 december 2012 heeft de vennootschap een belang van 40% in Business Media BV (2011: 40%).

21. Financiële vaste activa

Het betreft vorderingen met een looptijd langer dan 1 jaar. Het deel van de vorderingen met een looptijd kleiner dan 1 jaar is gerubriceerd onder overige vorderingen / vooruitbetalingen.

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Stand op 1 januari	769	512
Earn-out regeling	492	258
Ontvangen aflossingen	- 2	- 1
Vorderingen opgenomen onder overige vlottende activa	- 1.250	-
Stand op 31 december	9	769

De stand op 31 december is als volgt te specificeren:

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Leningen personeel	9	11
Vordering Oxyma Group BV (earn-out regeling)	-	758
	9	769

Earn-out regeling Oxyma Group BV

Bij de verkoop van 2organize BV en InBetween Marketing Services BV is naast het cashgedeelte van de transactie een earn-out regeling overeengekomen. De looptijd van de earn-out regeling heeft betrekking op de kalenderjaren 2008 tot en met 2012. Indien het bedrijfsresultaat in het betreffende jaar hoger is dan € 1,4 mln zal van het meerdere deel 25% als earn-out worden betaald aan RSG. Het percentage van 25% loopt op tot 50% bij een bedrijfsresultaat van € 1,8 mln in enig jaar. Het vastgestelde bedrag wordt per jaar omgezet in een renteloze lening aan Oxyma Group BV. De geaccumuleerde earn-out verplichting zal na het vaststellen van de verplichting over het vijfde jaar in zijn totaliteit aan RSG worden voldaan. De earn-out is over de looptijd in totaal gemaximeerd tot € 1,25 mln. De hiervoor beschreven earn-out regeling is ultimo 2012 gewaardeerd voor € 1,25 mln (2011: € 0,8 mln) en zal naar verwachting in 2013 worden uitgekeerd.

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

22. Voorraden

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Grond- en hulpstoffen	5.818	6.476
Gereed product en handelsgoederen	-	24
Stand op 31 december	5.818	6.500

23. Handelsvorderingen

Handelsvorderingen zijn niet-rentedragend en kennen een betalingstermijn van 30 – 90 dagen

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Handelsdebiteuren	51.379	54.586
Voorziening voor oninbaarheid	- 1.936	- 2.422
Stand op 31 december	49.443	52.164

Verloopoverzicht voorziening voor oninbaarheid

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Stand op 1 januari	2.422	2.318
Dotatie/vrijval via het resultaat	486	818
Onttrekking	- 972	- 714
Stand op 31 december	1.936	2.422

De voorziening voor oninbaarheid wordt op individueel niveau van de debiteur bepaald. Met betrekking tot de handelsdebiteuren waarop geen bijzondere waardevermindering is toegepast en waarbij geen sprake is van achterstallige betalingen zijn er geen aanwijzingen dat de debiteuren hun betalingsverplichtingen niet zullen nakomen. Bij 79,0% (2011: 79,2%) van het totaal aan handelsdebiteuren is geen sprake van een betalingsachterstand en bijzondere waardevermindering, bij 18,9% (2011: 18,6%) is sprake van een betalingsachterstand van minder dan 3 maanden en bij 2,1% (2011: 2,2%) is sprake van een betalingsachterstand van meer dan 3 maanden. Per 31 december hadden handelsvorderingen met een waarde van € 1,9 mln (2011: € 2,4 mln) een bijzondere waardevermindering ondergaan en was daarvoor een volledige voorziening getroffen.

24. Overige vorderingen / vooruitbetalingen

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Overige vorderingen	2.431	577
Nog te factureren	6.287	5.276
Vooruitbetaalde kosten	1.212	1.507
Stand op 31 december	9.930	7.360

25. Geldmiddelen en kasequivalenten

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Stand per 31 december	628	444

De geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit direct opeisbare tegoeden bij financiële instellingen met goede creditratings en een prima reputatie. Zie toelichting 37 voor meer informatie over kredietrisicobeheer.

26. Geplaatst aandelenkapitaal

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Stand op 1 januari	16.451	16.451
Mutaties	-	-
Stand op 31 december	16.451	16.451

Het aandelenkapitaal betreft geplaatste en volgestorte aandelen, te weten 3.290.275 gewone aandelen à € 5 nominaal. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 75 mln, bestaand uit 15 mln aandelen, onderverdeeld in 7,5 mln gewone aandelen en 7,5 mln preferente aandelen à € 5 nominaal.

27. Agio

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Stand op 1 januari	12.833	12.833
Mutaties	-	-
Stand op 31 december	12.833	12.833

Het agio is fiscaal te beschouwen als gestort kapitaal.

28. Herwaarderingsreserve

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Stand op 1 januari	3.708	-
Herwaardering	-	4.944
Belasting op herwaardering	-	- 1.236
Stand op 31 december	3.708	3.708

De herwaarderingsreserve betreft de herwaardering van vastgoedbeleggingen.

29. Ingehouden winst en overige reserves

Ingehouden winst

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Stand op 1 januari	50.704	51.450
Resultaat boekjaar	- 29.190	- 746
Stand op 31 december	21.514	50.704

Overige reserves

(bedragen x € 1.000)	valuta omrekenings reserve	reserve niet gerealiseerd resultaat	totaal
2012
Stand op 1 januari	- 806	- 1.532	- 2.338
Omrekening vreemde valuta van buitenlandse deelnemingen	- 30		- 30
Mutatie waardering valutatermijncontracten	-	186	186
Stand op 31 december	- 836	- 1.346	- 2.182
2011
Stand op 1 januari	- 493	- 1.120	- 1.613
Omrekening vreemde valuta van buitenlandse deelnemingen	- 313	-	- 313
Mutatie waardering valutatermijncontracten		- 412	- 412
Stand op 31 december	- 806	- 1.532	- 2.338

De valuta-omrekeningsreserve omvat de koersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van buitenlandse dochterondernemingen, met een rapportagevaluta anders dan de consolidatierapportagevaluta (€).

De reserve niet-gerealiseerd resultaat omvat de verandering in de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten waarvan is vastgesteld dat het een effectieve afdekking is. De bedragen die in het eigen vermogen zijn opgenomen worden overgeboekt naar de winst- en verliesrekening in dezelfde periode waarin de afgedekte baten of lasten zijn opgenomen of de verwachte verkoop of aankoop wordt verricht.

30. Voorzieningen

(bedragen x € 1.000)	reorganisa	pensioen en vutver			ontmante
	tiekosten	plichtingen	milieu	jubilea	lingskosten	overig	totaal

2012
Stand op 1 januari	-	1.964	3.054	-	2.292	-	7.310
Aangewend	-	- 852	- 7	-	-	-	- 859
Afname / toename door discontering	-	-	52	-	117	-	169
Toevoeging	945	31	-	-	-	-	976
Vrijval	-	- 926	- 1.275	-	- 1.198	-	- 3.399
Stand op 31 december	945	217	1.824	-	1.211	-	4.197

Kortlopend	912	11	218	-	-	-	1.141
Langlopend	33	206	1.606	-	1.211	-	3.056
Stand op 31 december	945	217	1.824	-	1.211	-	4.197

2011
Stand op 1 januari	998	2.916	4.726	2.129	2.236	-	13.005
Aangewend	- 998	- 1.146	- 88	- 77	-	-	- 2.309
Afname / toename door discontering	-	94	141	31	56	-	322
Toevoeging	-	100	-	-	-	-	100
Vrijval	-	-	- 1.725	- 2.083	-	-	- 3.808
Stand op 31 december	-	1.964	3.054	-	2.292	-	7.310

Kortlopend	-	1.083	1.969	-	-	-	3.052
Langlopend	-	881	1.085	-	2.292	-	4.258
Stand op 31 december	-	1.964	3.054	-	2.292	-	7.310

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Reorganisatiekosten

De voorziening reorganisatiekosten betreft de kosten samenhangend met in gang gezette reorganisaties. De vorming van een reorganisatievoorziening vindt plaats op het moment dat een gedetailleerd plan tot aanpassing van de organisatie is geformaliseerd en de verwachting is gewekt dat de reorganisatie zal worden uitgevoerd.

Pensioen- en VUT-verplichtingen

RSG kent een VUT-regeling, die op basis van een omslagstelsel wordt uitgevoerd door het Fonds Werktijdvermindering Oudere Werknemers in de Grafische Bedrijven (FWG). RSG heeft haar verplichtingen uit hoofde van de VUT aangemerkt als een zogenaamde 'termination benefit' en de contante waarde van de VUT-verplichtingen per balansdatum opgenomen. In 2012 heeft het FWG de premie voor 2012 verlaagd en is het werkgeversdeel voor 2013 komen te vervallen. De VUT verplichting ultimo 2012 bedraagt nihil.

Milieu

De milieuvoorzieningen betreffen o.a. voorzieningen verband houdende met geconstateerde bodemverontreinigingen bij vestigingen van RSG. Deze voorzieningen zijn toereikend voor de inmiddels ontwikkelde of in uitvoering genomen plannen tot bodemsanering. Onder de milieuvoorzieningen is tevens een voorziening opgenomen voor de gevolgschade van asbestverontreiniging in een verkocht pand te Purmerend.

Door het Gerechtshof Amsterdam is inzake de milieuschade Purmerend bij vervroeging arrest gewezen. In deze uitspraak wordt de vertragingsschade aanzienlijk beperkt ten opzichte van een eerdere uitspraak. Op een aantal componenten na is deze schade reeds ten laste van de voorziening gebracht. De uitspraak heeft in 2012 geleid tot een vrijval van een deel van deze voorziening ten gunste van het resultaat.

Eind 2011 is een samenwerkingsovereenkomst tot stand gekomen met de provincie Noord-Brabant, gemeente Etten-Leur en een aantal ondernemingen die gevestigd zijn op het bedrijven terrein Vosdonk-Noord te Etten-Leur. Het doel van de samenwerkingsovereenkomst is de gezamenlijke aanpak van de sanering van het diepe grondwater van voorgenoemd bedrijventerrein. De gezamenlijke aanpak van de verontreiniging en de instemming van de provincie Noord-Brabant voor een plan van aanpak voor de sanering van het brongebied van Roto Smeets Etten heeft ertoe geleid dat een deel van de getroffen voorziening ten gunste van het resultaat 2011 is geboekt.

Ontmanteling

Voor diverse diepdrukpersen van RSG geldt dat aan het einde van de levensduur ontmantelingskosten moeten worden gemaakt. RSG treft voor deze verplichting een voorziening ontmantelingskosten. Bij ingebruikname van het betreffende actief geldt onder IAS 16 dat de verplichting geheel dient te worden opgenomen tegen contante waarde en dient te worden bijgeteld bij de verkrijgingsprijs van het actief.

Door andere inzichten in de toekomstige ontwikkelingen van Diepdruk op de locatie Etten-Leur is de noodzaak voor het aanhouden van de voorziening voor ontmantelingskosten komen te vervallen. De in het verleden getroffen voorziening is in 2012 vrijgevallen ten gunste van het resultaat.

31. Rentedragende leningen en leaseverplichtingen

In het volgende overzicht wordt informatie verstrekt over de rentedragende leningen en leaseverplichtingen op 31 december 2012:

(bedragen x € 1.000)	binnen 1 jaar	1-2 jaar	2-3 jaar	3-4 jaar	4-5 jaar	meer dan 5 jaar	totaal
Vaste rente
Leningen	11.000	-	-	-	-	-	11.000
Leaseverplichtingen	15.696	2.894	558	223	236	637	20.244
	26.696	2.894	558	223	236	637	31.244

Teneinde inzicht te geven in de andere liquiditeitsstromen verbonden aan de rentedragende leningen en leaseverplichtingen is onderstaande informatie opgenomen.

Renteverplichtingen	1.087	180	82	57	44	35	1.485

De gemiddelde effectieve rentevoet van de leningen die langer dan een jaar uitstaan bedraagt 4,93%. De financial lease verplichtingen betreffen voornamelijk overeenkomsten met betrekking tot de productie-apparatuur. De netto boekwaarde op 31 december 2012 van deze activa bedraagt € 23,1 mln. Aan het einde van de looptijd heeft RSG het recht om de activa te kopen tegen de in de overeenkomst vastgestelde waarde. Voor de gestelde zekerheden van de rentedragende leningen wordt verwezen naar toelichting 33: kredietinstellingen.

In het volgende overzicht wordt informatie verstrekt over de rentedragende leningen en leaseverplichtingen op 31 december 2011:

(bedragen x € 1.000)	binnen 1 jaar	1-2 jaar	2-3 jaar	3-4 jaar	4-5 jaar	meer dan 5 jaar	totaal
Vaste rente
Leningen	750	11.000	-	-	-	-	11.750
Leaseverplichtingen	6.021	4.955	5.353	3.307	2.079	2.751	24.466
	6.771	15.955	5.353	3.307	2.079	2.751	36.216

Teneinde inzicht te geven in de andere liquiditeitsstromen verbonden aan de rentedragende leningen en leaseverplichtingen is onderstaande informatie opgenomen.

Renteverplichtingen	1.588	968	600	372	227	129	3.884

De gemiddelde effectieve rentevoet van de leningen die langer dan een jaar uitstaan bedraagt 5,12%.

De financial lease verplichtingen betreffen voornamelijk overeenkomsten met betrekking tot de productie-apparatuur. De netto boekwaarde op 31 december 2011 van deze activa bedraagt € 38,8 mln. Aan het einde van de looptijd heeft RSG het recht om de activa te kopen tegen de in de overeenkomst vastgestelde waarde. Voor de gestelde zekerheden van de rentedragende leningen wordt verwezen naar toelichting 33: kredietinstellingen.

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Rentedragende lening

De kredietovereenkomst van ING Bank (pro-resto € 11,0 mln) is verlengd tot 31 maart 2014 waarbij € 3,0 mln op 31 maart 2013 zal worden afgelost. De lening zal worden afgelost met € 0,083 mln per maand. De bestaande solvabiliteitseis van 30% is verlaagd naar 25%. De overige condities zijn conform de bestaande termijnleningsovereenkomst van 17 augustus 2010, aangevuld met een verpanding van de huuropbrengsten van de onroerend goedbeleggingen Utrecht en Heerhugowaard. De rente bedraagt 225 basispunten boven 3-maands Euribor-tarief.

Financial leases

Met SG Equipment Finance is het volgende overeengekomen:

Op 1 april 2012 is een financiële leaseovereenkomst gesloten ter financiering van een Heidelberg XL-105 8p. Hoofdsom € 1,8 mln met een aflossingsschema op basis van annuïteit met een looptijd van 84 maanden en met een koopoptie van € 322.500. Het rentepercentage bedraagt 5,7%.

Als gevolg van het doorbreken van de convenanten ultimo 2012 zijn de gerelateerde financieringen ultimo 2012 als kortlopend gepresenteerd. Inmiddels is overeenstemming bereikt over de voortzetting van de leases met een aangepaste minimale solvabiliteitseis van 20%.

32. Handelsschulden en overige verplichtingen

In het volgend overzicht wordt informatie verstrekt over de handelsschulden en overige verplichtingen:

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Handelsschulden	21.146	23.507
Vakantietegoeden en -toeslag	8.759	8.860
Salarissen en winstdeling	608	276
Overig	12.684	12.496
Stand op 31 december	43.197	45.139

Handelsschulden zijn niet rentedragend en hebben over het algemeen een betaaltermijn van 30 – 60 dagen.

33. Kredietinstellingen

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Factoring	28.435	29.766
Rekening-courant	10.016	10.960
Kredietinstellingen	38.451	40.726

Factoring

Op 18 januari 2010 heeft RSG met ABN AMRO Commercial Finance een factorovereenkomst gesloten. De overeenkomst heeft betrekking op een kredietfaciliteit in rekening-courant met een financiering tot ten hoogste 90% van de aan ABN AMRO Commercial Finance verpande vorderingen.

De op 31 januari 2012 verlengde factorovereenkomst met ABN AMRO Commercial Finance is op 20 maart 2013 herzien. De faciliteit in de herziene overeenkomst kent een maximum van € 35 mln.

De rente bedraagt 250 basispunten boven 1-maands Euribor-tarief vermeerderd met de ABN AMRO Bank markttoeslag, totaal met een minimum van 3,0%, te vermeerden met 0,25% risicopremie. De factorvergoeding bedraagt 0,035% met een minimum van € 120.000 per jaar. Aan dit krediet zijn dezelfde ratio's verbonden als aan het rekening-courant krediet bij ABN AMRO Bank.

Rekening-courant ABN AMRO Bank

Aan dit krediet is een krediethypotheek van € 25 mln in hoofdsom verbonden, te vermeerderen met 40% voor rente en kosten. Het onroerend goed van Roto Smeets Deventer te Deventer, Roto Smeets Etten te Etten-Leur, Roto Smeets Weert te Weert en Senefelder Misset te Doetinchem zijn verbonden met deze lening. Binnen drie maanden na ondertekening van de overeenkomst zullen er extra zekerheden worden afgegeven ten behoeve van de overeenkomst. De surplusgarantie ten behoeve van ABN AMRO Lease zal tevens worden voortgezet en deze zal worden aangevuld met een wederzijdse surplusgarantie ten behoeve van ABN Commercial Finance. Voor deze faciliteit, alsmede de leaseverplichting bij ABN AMRO Lease, als de factoringovereenkomst bij ABN Commercial Finance, gelden de volgende belangrijkste convenanten:

Minimale Solvabiliteitsratio's volgens de definitie financieringsconvenanten van 22,5% oplopend tot 23% per 30 juni 2013 en 23,5% per ultimo 2013.
Maximale Debt/Ebitda ratio van 3,5.
Debt Service Coverage ratio van minimaal 1,0.

Voorts zullen milestones worden gedefinieerd ten aanzien van kostenbesparende maatregelen. Verder zijn afspraken gemaakt over maximale investeringen van € 8,7 mln in 2013. De rentevergoeding bestaat uit een individuele toeslag van 345 basispunten vermeerderd met een ABN AMRO Bank markttoeslag boven 1-maands EURIBOR met een bereidstellingsprovisie van 1% per jaar over het gemiddelde niet opgenomen bedrag per kwartaal.

34. Financiële derivaten

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Renteswaps	287	70
Valutatermijncontracten	1.795	1.975
Stand op 31 december	2.082	2.045

Het financiële beleid van RSG is erop gericht op korte termijn de effecten van koers- en renteschommelingen op het resultaat te beperken en op lange termijn de marktwisselkoersen en -rentes te volgen. RSG maakt gebruik van financiële derivaten om de financiële risico's die verbonden zijn aan bedrijfsactiviteiten te beheersen, waarbij met financiële derivaten geen speculatieve posities worden ingenomen. De vennootschap maakt gebruik van diverse financiële instrumenten teneinde valuta- en renterisico's te beperken.

Renteswaps

Voor de afdekking van het renterisico van de financiering met variabele interest wordt gebruik gemaakt van renteswaps waarbij RSG zich verplicht om op vooraf overeengekomen momenten het verschil tussen 1-maands of 3-maands interbancaire en de overeengekomen rentetarieven te verrekenen. Voor de afdekking van het renterisico van de financiering met variabele interest zijn twee renteswaps van respectievelijk € 10,0 mln en € 8,25 mln afgesloten. De renteswap van € 10,0 mln is gebaseerd op een vaste rente van 0,94% op basis van 1-maands Euribor met als einddatum 1 oktober 2017. De renteswap van € 8,25 mln is gebaseerd op een vaste rente van 1,48% op basis van 3-maands Euribor met als einddatum 1 april 2013. Er wordt geen hedge-accounting toegepast.

Op 31 december zijn de afgesloten renteswaps als volgt te specificeren:

(bedragen x € 1.000)	2012	looptijd	1-maands interest	3-maands interest	marktwaarde 2012

	10.000	1 oktober 2017	0,94%		- 234
	8.250	1 april 2013		1,48%	- 53

(bedragen x € 1.000)	2011	looptijd	1-maands interest	3-maands interest	marktwaarde 2011

	10.000	2 januari 2012	4,03%		- 25
	9.000	1 april 2013		1,48%	- 45

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Valutatermijncontracten

RSG dekte ultimo 2012 GBP 20,9 mln (2011: GBP 29,6 mln) van haar geschatte netto cashflow in GBP na 2012 af door middel van average rate valutatermijncontracten en average rate valutaopties, bij een gemiddelde pondenkoers over de vier kwartalen van 2012 van GBP 0,81 per euro. RSG dekte ultimo 2012 SEK 75,8 mln (2011: SEK 42,5 mln) van haar geschatte netto cashflow in SEK na 2012 af door middel van average rate valutatermijncontracten bij een gemiddelde SEK-koers over de vier kwartalen van 2012 van SEK 8,71 per euro. Op deze afdekkingen wordt cash flow hedge accounting toegepast. In 2012 is het opgenomen bedrag in de bedrijfsopbrengsten van de betrokken segmenten overeenkomstig de realisatie van de verwachte kasstromen als gevolg van deze afdekkingen nihil (2011: nihil).

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

EUR / GBP contracten	- 1.750	- 1.423
EUR / SEK contracten	- 45	- 552
	- 1.795	- 1.975

valuta (bedragen x 1.000)	vervaltermijn	verkoop na 31-12-2012	verkoop na 31-12-2011	marktwaarde 2012 (x € 1.000)	marktwaarde 2011 (x € 1.000)

GPB	2012		9.930		- 407
	2013	6.760	6.150	- 583	- 332
	2014	6.450	6.000	- 532	- 305
	2015	6.170	6.000	- 511	- 302
	2016	1.500	1.500	- 124	- 77
		20.880	29.580	- 1.750	- 1.423

SEK	2012		42.500		- 552
	2013	75.800		- 45
		75.800	42.500	- 45	- 552

35. Resultaat per aandeel

Het resultaat per aandeel is berekend over het resultaat na belastingen, toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij, te delen door het gewogen gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen gedurende het jaar.

In het volgende overzicht worden de gegevens inzake het resultaat na belastingen en aandelen vermeld die zijn gebruikt in de berekeningen van het resultaat per aandeel:

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Resultaat na belastingen uit voortgezette activiteiten toe te rekenen aan houders van
gewone aandelen van de moedermaatschappij	- 29.190	- 746
Resultaat toe te rekenen aan houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij	- 29.190	- 746

Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen voor resultaat per aandeel	3.290.275	3.290.275

Het gemiddeld aantal gewone aandelen tussen de verslagdatum en de datum waarop deze jaarrekening is opgesteld is onveranderd.

36. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

Investeringsverplichting

Per balansdatum zijn investeringsverplichtingen aangegaan tot een bedrag van € 0,4 mln (2011: € 0,6 mln).

Huur en operationele leaseverplichting

Langlopende verplichtingen uit hoofde van huurcontracten zijn aangegaan voor een bedrag van € 1,3 mln (2011: € 1,9 mln). In de winst- en verliesrekening zijn onder de overige bedrijfskosten € 1,3 mln (2011: € 1,2 mln) aan huurbetalingen verwerkt. Langlopende verplichtingen uit hoofde van operationele leaseovereenkomsten zijn aangegaan voor een bedrag van € 2,4 mln (2011: € 2,3 mln).

Van de operationele leaseovereenkomsten heeft € 1,1 mln een looptijd korter dan 1 jaar, € 1,3 mln een looptijd tussen de 1 en 5 jaar en heeft geen van de operationele leaseovereenkomsten een looptijd langer dan 5 jaar.

In de winst- en verliesrekening zijn onder overige bedrijfskosten € 1,8 mln (2011: € 1,9 mln) aan operationele leasebetalingen verwerkt.

De huurverplichtingen hebben betrekking op bedrijfspanden, de operationele leaseovereenkomsten het wagenpark.

Bankgaranties

Per balansdatum bedragen de uitstaande bankgaranties € 0,4 mln (2011: € 0,4 mln).

Aansprakelijkheidsstelling ex art. 403 BW

De vennootschap heeft zich op grond van artikel 403 lid 1f BW 2 hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van alle binnenlandse 100% groepsmaatschappijen, exclusief vdbj_.

De aansprakelijkheidsverklaringen zijn ter inzage gelegd ten kantore van het Handelsregister waar de rechtspersoon, waarvoor de aansprakelijkheidsstelling is geschied, statutair is gevestigd.

Europees Globaliseringsfonds (EGF)

Sociale partners uit de Grafimedia en de uitgeverijbranche hebben in 2009 een aanvraag ingediend bij het Ministerie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid om in aanmerking te komen voor subsidie vanuit het Europees Globaliseringsfonds. Dit fonds ondersteunt initiatieven om ontslagen medewerkers weer zo snel mogelijk naar ander werk te begeleiden. Hiertoe is onder andere op bedrijfstakniveau het Mobiliteitscentrum C3 opgericht. Ten behoeve van deze aanvraag is een convenant tussen de aanvragers en het Ministerie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid afgesloten. De aanvraag is inmiddels goedgekeurd door de Europese Commissie. De hoogte van de te ontvangen subsidie is afhankelijk van de werkelijke subsidiabele kosten. Ultimo 2012 is reeds € 1,1 mln aan EGF vooruit ontvangen. Tot en met 2012 is € 1,2 mln aan EGF opgenomen (2011 € 0,5 mln). Het maximale subsidiebedrag bedraagt € 1,4 mln.

37. Doelstellingen en beleid inzake beheer van financiële risico's

De belangrijkste financiële instrumenten (buiten derivaten) van RSG omvatten handelsvorderingen, rentedragende leningen en kredieten, financiële leaseovereenkomsten en handelsschulden. Behoudens de financiële derivaten zijn alle posten te kwalificeren als leningen en vorderingen die worden opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs.

RSG maakt tevens gebruik van financiële derivaten, waarbij het voornamelijk om renteswaps en valutatermijncontracten gaat. Het doel is de door RSG gelopen rente- en valutarisico's met betrekking tot haar bedrijfsactiviteiten en financieringsbronnen te beheersen. RSG handelt niet in financiële instrumenten. De belangrijkste risico's die voortvloeien uit de financiële instrumenten van RSG zijn rente-, liquiditeits-, valuta- en kredietrisico's. De Raad van Bestuur beoordeelt en geeft haar goedkeuring aan het beleid voor de beheersing van deze risico's (zie de volgende samenvatting).

Kapitaalbeheer

Doelstelling van het concern is het om een sterke financiële positie te behouden en daardoor aandeelhouderswaarde te creëren. Op concernniveau wordt een margedoelstelling van EBITDA /TW van minimaal 20% nagestreefd met een return on capital employed van 8%. Dit bij een minimale solvabiliteit van 30%, een schuld/ EBITDA ratio van maximaal 3 en EBITDA / rentelasten ratio van minimaal 4,75. De vennootschap focust zich hierbij op free cashflow met een gedisciplineerd investeringsbeleid voor de langere termijn en strikte bewaking van kosten en werkkapitaal. In het huidige economische klimaat is een solide financiële balanspositie cruciaal voor het vertrouwen van klanten, leveranciers, aandeelhouders en werknemers.

Marktrisico

Het marktrisico heeft betrekking op het stijgen van de grondstofprijzen. Grondstoffen beslaan historisch meer dan 50% van de omzet. Het is dan ook evident dat het bedrijfsproces sterk afhankelijk is van beschikbaarheid en prijsontwikkeling van deze grondstoffen. In veel van deze grondstoffen (papier, inkt) speelt de energieprijs een belangrijke rol, dit naast de eigen afhankelijkheid van beschikbaarheid en prijs van energie. Bewegingen op de energie- en grondstoffenmarkt hebben dan ook een direct effect op de marge van de bedrijfstak. Hogere kosten voor grond- en hulpstoffen zorgen voor hogere operationele kosten die in deze markt met hoge prijsdruk vaak niet doorberekend kunnen worden aan klanten.

RSG maakt centrale afspraken met alle leveranciers van grondstoffen en energie. Indien een of meer van de leveranciers van het bedrijf contracten beëindigen of de prijzen zodanig verhogen dat RSG besluit tot beëindiging van de contracten, kan het bedrijf worden gedwongen naar andere leveranciers te zoeken. Dit kan leiden tot hogere kosten en lagere inkomsten en kan bijgevolg een negatieve impact op de financiële positie

van RSG hebben. Bij een verlaging c.q. verhoging van de grondstofprijzen met 1% en alle overige variabelen constant gehouden, zou het resultaat over het jaar, na belastingen, € 1,1 mln hoger/lager zijn geweest (2011: € 1,3 mln hoger/lager).

Renterisico

Het beleid van RSG is de rentelasten te beheersen door een combinatie van schulden met vaste en variabele rentepercentages. RSG heeft zich ten doel gesteld 40 tot 60% van haar leningen tegen vaste rentetarieven aan te houden. Om deze combinatie kosteneffectief te beheersen, sluit RSG renteswaps af, waarbij RSG zich verplicht om op vooraf overeengekomen momenten het verschil tussen de vaste en variabele rentetarieven, berekend op basis van een overeengekomen fictieve hoofdsom, om te wisselen.

Het door RSG gelopen risico door fluctuaties in de marktrentes heeft voornamelijk betrekking op de langlopende verplichtingen van RSG met een variabele rente.

RSG heeft door middel van twee renteswaps € 18,25 mln aan variabele schulden omgezet in een vast rentepercentage. € 10 mln met een rentepercentage van 0,94% met als einddatum 1 oktober 2017 en € 8,25 mln met een rentepercentage van 1,48% met als einddatum 1 april 2013.

Indien in 2012 het Euribor rentepercentage 100 basispunten hoger/lager was geweest en alle overige variabelen constant waren gehouden, zou het resultaat over het jaar na belastingen € 0,18 mln hoger/lager zijn geweest (2011: € 0,21 mln hoger/ lager).

Liquiditeitsrisico

De primaire doelstelling van liquiditeitsbeheer is ervoor te zorgen dat er altijd en overal voldoende liquiditeiten beschikbaar zijn om RSG in staat te stellen om haar betalingsverplichtingen te voldoen.

leningen en leaseverplichtingen gerangschikt op basis van het einde van de looptijd wordt verwezen naar toelichting 31. Voor een nader overzicht van de derivaten wordt verwezen naar toelichting 34. Voor de kortlopende vorderingen en schulden is sprake van een reguliere vervalkalender binnen 60 dagen.

Valutarisico

RSG loopt valutarisico's op transacties. Deze risico's worden gelopen op verkopen of aankopen die door bedrijfsonderdelen in een andere dan de functionele valuta worden verricht. Ongeveer 20% van de verkopen van RSG luiden in een andere valuta dan de functionele valuta van het bedrijfsonderdeel dat de verkopen verricht, terwijl bijna 95% van de kosten in de functionele valuta van het bedrijfsonderdeel luiden. RSG verplicht alle bedrijfsonderdelen om valutatermijncontracten te gebruiken voor de eliminering van de valutarisico's op individuele transacties van meer dan € 0,1 mln, waarvan de betaling meer dan één maand nadat RSG een verplichting of vordering is aangegaan voor de verkoop of aankoop, wordt verwacht. De valutatermijncontracten dienen in dezelfde valuta te luiden als de onderliggende transactie. Het beleid van RSG is geen valutatermijncontracten af te sluiten totdat een verplichting is ontstaan. RSG onderhandelt over de voorwaarden van de afdekkingsderivaten zodat zij in overeenstemming zijn met de afgedekte post om de effectiviteit van de afdekking te maximaliseren.

Als de euro in 2012 met 10% was gedaald/gestegen ten opzichte van de Britse pond/Zweedse kroon en alle overige variabelen constant waren gebleven zou het resultaatsimpact minimaal zijn gezien de afdekking.

De stijging en daling van de euro per 31 december 2012 ten opzichte van de Hongaarse forint met 10% zou het vermogen € 0,1 mln verhogen/verlagen (2011: € 0,1 mln).

Kredietrisico

Het kredietrisico heeft betrekking op het niet nakomen van een verplichting door een tegenpartij. Het gaat hierbij om zowel feitelijke betalingsachterstanden als negatieve waardeveranderingen door de toegenomen waarschijnlijkheid van betalingsachterstanden. RSG kent procedures en gedragslijnen om de omvang van het kredietrisico bij elke tegenpartij of op elke markt te beperken. Deze procedures en de spreiding over een veelheid van afnemers beperken de blootstelling van RSG aan kredietrisico's.

RSG beperkt het kredietrisico door gebruik te maken van kredietlimieten per debiteur, per financiële instelling en door uitsluitend zaken te doen met financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid. Op balansdatum waren er geen significante concentraties van kredietrisico.

Met betrekking tot treasury-activiteiten wordt erop toegezien dat financiële transacties uitsluitend worden afgesloten met partijen die volgens Moody's een kredietrating hebben van P1 (voor kortetermijninstrumenten) of A3 (voor langetermijnin-

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

strumenten). Op businessgroepniveau worden de uitstaande vorderingen voortdurend bewaakt door het management van de bedrijfsonderdelen, vooral door indeling naar ouderdom (zie toelichting 23). Daarbij wordt adequaat rekening gehouden met de onderkende kredietrisico's. Het is dan ook niet waarschijnlijk dat er significante verliezen zullen ontstaan met betrekking tot vorderingen waarmee geen rekening is gehouden. Het maximale kredietrisico waaraan RSG onderhevig is komt overeen met de boekwaarde van de in de balans opgenomen financiële activa, inclusief afgeleide financiële instrumenten met een positieve marktwaarde. Op de verslagdatum waren er geen significante overeenkomsten of financiële instrumenten beschikbaar die het maximale kredietrisico waaraan de onderneming onderhevig is zouden verminderen.

Over het geheel gezien bestaat de maximale blootstelling aan kredietrisico uit de boekwaarde van financiële activa, inclusief financiële derivaten, op de balans.

In onderstaande tabel wordt het maximale kredietrisico weergegeven:

	2012	2011

Financiële vaste activa	9	769
Handelsvorderingen	49.443	52.164
Overige vorderingen	9.930	7.360
Geldmiddelen	628	444
	60.010	60.737

Reële waarde

De reële waarde van de financiële activa en passiva wijkt nagenoeg niet af van de boekwaarde.

Reële waarde van financiële instrumenten

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de boekwaarde en de geschatte reële waarde van financiële instrumenten:

boekwaarde op 31-12-2012	reële waarde op 31-12-2012	boekwaarde op 31-12-2011	reële waarde op 31-12-2011


9	9	769	769
49.443	49.443	52.164	52.164
9.930	9.930	7.360	7.360
628	628	444	444


31.244	31.244	36.216	36.216
38.451	38.451	40.726	40.726
43.197	43.197	45.139	45.139
2.082	2.082	2.045	2.045

De reële waarde van financiële instrumenten wordt bepaald op basis van de volgende methoden en uitgangspunten: Liquide middelen, kortlopende beleggingen, kortlopende vorderingen, kortlopende leningen en overige kortlopende financiële verplichtingen worden opgenomen tegen hun boekwaarde. Deze instrumenten benaderen de reële waarde. De reële waarde van de financiële derivaten is gebaseerd op afgegeven quotes door de banken. De financiële derivaten vallen onder 'niveau 2 overige methoden' waarbij variabelen worden gehanteerd die een significant effect op de verwerkte reële waarde hebben en direct of indirect waarneembaar zijn.

38. Informatie over verbonden partijen

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van Roto Smeets Group en de hieronder ressorterende vennootschappen:

situatie per 31 december	statutaire vestigingsplaats	land van vestiging	% belang 2012	% belang 2011
Roto Smeets Group BV	Deventer	Nederland	100	100
Verkoopkantoren
Roto Smeets BV	Amsterdam	Nederland	100	100
Hieronder ressorterende vennootschappen:
Roto Smeets Belgium NV/SA	Brussel	België	100	100
Roto Smeets Denmark A/S	Kopenhagen	Denemarken	100	100
Roto Smeets Deutschland GmbH	Bielefeld	Duitsland	100	100
Media Extra NV	Brussel	België	100	100
Roto Smeets France SA	Parijs	Frankrijk	100	100
Roto Smeets Ltd.	Sawbridgeworth	Verenigd Koninkrijk	100	100
Roto Smeets Sweden AB	Täby	Zweden	100	100
Print Productions
Roto Smeets Deventer BV	Deventer	Nederland	100	100
Rotopack BV	Deventer	Nederland	100	100
Roto Smeets Etten BV	Etten Leur	Nederland	100	100
Roto Smeets Weert BV	Weert	Nederland	100	100
Senefelder Groep BV	Doetinchem	Nederland	100	100
Senefelder Misset BV	Doetinchem	Nederland	100	100
Periodieken Services Holland BV	Doetinchem	Nederland	100	100
Roto Smeets GrafiServices Eindhoven BV	Eindhoven	Nederland	100	100
Roto Smeets GrafiServices Utrecht BV	Utrecht	Nederland	100	100
Roto Smeets Grafische Nabewerking BV	Eindhoven	Nederland	100	100
De Wit Grafische Projecten BV	Eindhoven	Nederland	100	100
Roto Smeets Services BV	Hilversum	Nederland	100	100
Antok Nyomdaipari Kft.	Celldomölk	Hongarije	100	100
Marketing Communications
Drukkerij H. van der Marck BV	Amstelveen	Nederland	100	100
Hieronder ressorterende vennootschappen:
MediaPartners Group BV	Amstelveen	Nederland	100	100
vdbj_ Communicatie Groep B.V.	Bloemendaal	Nederland	100	-
Stamp BVBA*	Brussel	België	100	100
Draft Artwork & Designhouse NV	Curaçao	Nederland	100	100
Leads to Loyals BV	Capelle ad IJssel	Nederland	100	100

* activiteiten verkocht per 1 februari 2013

Overige vennootschappen

situatie per 31 december	statutaire vestigingsplaats	land van vestiging	% belang 2012	% belang 2011

Roto Smeets Utrecht BV	Utrecht	Nederland	100	100
Roto Smeets Prepress BV	Hilversum	Nederland	100	100
Roto Smeets De Boer Personeels BV	Hilversum	Nederland	100	100
Multi Media Centrum BV	Hilversum	Nederland	100	100
Business Media BV	Utrecht	Nederland	40	40
Roto Smeets De Boer Beheer BV	Hilversum	Nederland	100	100
Hieronder ressorterende vennootschappen:
Henkes Senefelder BV	Purmerend	Nederland	100	100
PlantijnCasparie Heerhugowaard BV	Heerhugowaard	Nederland	100	100
PlantijnCasparie Vlaardingen BV	Vlaardingen	Nederland	100	100
PlantijnCasparie Breda BV	Breda	Nederland	100	100

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Als verbonden partijen van Roto Smeets Group NV worden naast de deelnemingen met invloed van betekenis aangemerkt de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Roto Smeets Group NV.

In het verslagjaar hebben geen transacties plaatsgevonden tussen de Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en Roto Smeets Group NV anders dan voortvloeiend uit arbeidsovereenkomst en opgenomen onder toelichting 39.

39. Remuneratie bestuurders en commissarissen

Raad van Bestuur	vast periodiek	pensioen- en VUT verplichtingen	overig	vast periodiek	pensioen- en VUT verplichtingen	overig
(bedragen x € 1)			2012			2011

J.A. de Haas1)	361.937	38.316	176.525	-	-	-
R.A.J. Huyzer2)	-	-	-	431.600	-	-
B.J.W. van der Heijden3)	-	-	-	131.325	25.265	521.1174)
	361.937	38.316	176.525	562.925	25.265	521.117

1) In dienst per 30 januari 2012

2) Per 1 januari 2011 interim-CEO, uit dienst per 30 januari 2012

3) Uit dienst per 1 juni 2011.

4) Dit bedrag is als volgt samengesteld: € 341.117 uitbetaling opzegtermijn, € 180.000 ontslagvergoeding.

Naast voormelde remuneratie zijn 'phantom shares' toegekend aan de Raad van Bestuur. De volgende tabel toont het aantal 'phantom shares' dat is toegekend:

Verloopoverzicht phantom shares	uitstaand op 1 januari	in boekjaar toegekend	in boekjaar vervallen	uitstaand op 31 december	toekennings datum	looptijd	waarde op 31 december

J.A. de Haas	-	25.000	-	25.000	30 januari 2012	4 jaar	-
	-	25.000	-	25.000			-

Per 31 december 2012 bedraagt de verplichting uit hoofde van 'phantom shares' nihil (2011: nihil). In 2012 is uit hoofde van de 'Phantom optierechtenovereenkomst RSG' geen bedrag in de winst- en verliesrekening opgenomen. Voor de 'Phantom optierechtenovereenkomst RSG' wordt verwezen naar het remuneratiebeleid in het jaarverslag.

In de uitoefenperiode heeft de participant het recht op betaling van een cashbedrag ter grootte van de slotkoers van het aandeel op de beurs van NYSE Euronext Amsterdam op de uitoefendatum minus de uitoefenprijs (€ 12,00). Indien enig jaar een vorm van dividend wordt uitgekeerd door RSG, treden partijen in overleg over de waarde van de Phantom optierechten.

Raad van Commissarissen	vaste beloning	onkosten vergoeding	vaste beloning	onkosten vergoeding
(bedragen x € 1)		2012		2011

H.C.A. Groenen	25.200	2.000	25.200	2.000
H.C.P. Noten	25.200	2.000	25.200	2.000
R. Blom1)	32.000	4.000	32.000	4.000
J.H.M. Rijper2)	25.200	2.000	16.128	1.280
	107.600	10.000	98.528	9.280

1) Per 1 januari 2011 interim voorzitter RvC, per 6 juni 2012 voorzitter RvC.

2) Toegetreden tot de Raad van Commissarissen per 11 mei 2011.

40. Uitgekeerd en voorgesteld dividend

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Vastgesteld en uitgekeerd gedurende het boekjaar
Dividend op gewone aandelen voor 2011 € -,- (2010: € -,-)	-	-
Voorgesteld ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Dividend op gewone aandelen voor 2012 € -,- (2011: € -,-)	-	-

Jaarrekening - Vennootschappelijke jaarrekening

Algemeen

De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld op basis van Titel 9 van Boek 2 BW, waarbij gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid ingevolge artikel 2:362 lid 8 BW om de IFRSgrondslagen toe te passen zoals deze in de geconsolideerde jaarrekening worden toegepast.

Grondslagen van waardering en resultaatbepaling

Voor de grondslagen van waardering en resultaatbepaling wordt verwezen naar de grondslagen zoals die in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen en zoals deze eveneens gelden voor de vennootschappelijke jaarrekening, tenzij anders vermeld.

Deelnemingen

De deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen netto-vermogenswaarde.

De verslagdata van de groepsmaatschappijen zijn gelijk en de grondslagen voor financiële verslaggeving zijn in overeenstemming met die van RSG voor soortgelijke transacties en gebeurtenissen in vergelijkbare omstandigheden.

Jaarrekening - Vennootschappelijke winst- en verliesrekening

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Resultaat deelnemingen (na belastingen)	- 29.190	- 746
Nettoresultaat	- 29.190	- 746

Jaarrekening - Vennootschappelijke balans per 31 december 2012

(bedragen x € 1.000)	Toel.	2012	2011

ACTIVA
Financiële vaste activa
Deelneming Roto Smeets Group BV	1	75.660	104.694
Uitgestelde belastingvordering		13.510	9.968
		89.170	114.662

Totaal activa	89.170	114.662

(bedragen x € 1.000)	Toel.	2012	2011
PASSIVA
Eigen vermogen
Geplaatst aandelenkapitaal	2	16.451	16.451
Agio	3	12.833	12.833
Herwaarderingsreserve	4	3.708	3.708
Ingehouden winst en overige reserves	5	19.332	48.366
		52.324	81.358

Kortlopende verplichtingen
Schuld Roto Smeets Group BV		23.148	23.148
Overige schulden		13.698	10.156
		36.846	33.304

Totaal passiva	89.170	114.662

Jaarrekening - Vennootschappelijk overzicht van mutaties in het eigen vermogen per 31 december 2012

(bedragen x € 1.000)	geplaatst kapitaal	agio	herwaarderings reserve	ingehouden winst	overige reserves	totaal

Stand op 1 januari 2012	16.451	12.833	3.708	50.704	- 2.338	81.358

Koersresultaat deelnemingen	-	-	-	-	- 30	- 30
Mutatie waardering valutatermijncontracten	-	-	-	-	186	186
Herwaardering	-	-	-	-	-	-
Totale baten en lasten over het boekjaar
direct opgenomen in het vermogen	-	-	-	-	156	156
Resultaat over het boekjaar	-	-	-	- 29.190	-	- 29.190
Totaal gerealiseerde en ongerealiseerde
resultaten na belastingen	-	-	-	- 29.190	156	- 29.034
Uitgekeerd dividend	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	- 29.190	156	- 29.034

Stand op 31 december 2012	16.451	12.833	3.708	21.514	- 2.182	52.324

Jaarrekening - Vennootschappelijk overzicht van mutaties in het eigen vermogen per 31 december 2011

(bedragen x € 1.000)	geplaatst kapitaal	agio	herwaarderings reserve	ingehouden winst	overige reserves	totaal

Stand op 1 januari 2011	16.451	12.833	-	51.450	- 1.613	79.121

Koersresultaat deelnemingen	-	-	-	-	- 313	- 313
Mutatie waardering valutatermijncontracten	-	-	-	-	- 412	- 412
Herwaardering	-	-	3.708	-	-	3.708
Totale baten en lasten over het boekjaar
direct opgenomen in het vermogen	-	-	3.708	-	- 725	2.983
Resultaat over het boekjaar	-	-	-	- 746	-	- 746
Totaal gerealiseerde en ongerealiseerde
resultaten na belastingen	-	-	3.708	- 746	- 725	2.237
Uitgekeerd dividend	-	-	-	-	-	-
	-	-	3.708	- 746	- 725	2.237

	Stand op 31 december 2011	16.451	12.833	3.708	50.704	- 2.338	81.358
--	---------------------------	--------	--------	-------	--------	---------	--------

1. Financiële vaste activa

Groepsmaatschappijen

Wijziging in het aandeel van de vennootschap in groepsmaatschappijen:

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Stand op 1 januari	104.694	102.457
Resultaat groepsmaatschappijen	- 29.190	- 746
Koersresultaat deelnemingen	- 30	- 313
Mutatie waardering valutatermijncontracten	186	- 412
Herwaardering	-	3.708
Stand op 31 december	75.660	104.694

Eigen vermogen

Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 75 mln en is verdeeld in 7.500.000 gewone aandelen en 7.500.000 preferente aandelen, elk € 5 groot.

2. Geplaatst aandelenkapitaal

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Stand op 1 januari	16.451	16.451
Mutaties	-	-
Stand op 31 december	16.451	16.451

Het aandelenkapitaal betreft geplaatste en volgestorte aandelen, te weten 3.290.275 aandelen à € 5 nominaal.

3. Agio

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Stand op 1 januari	12.833	12.833
Mutaties	-	-
Stand op 31 december	12.833	12.833

Deze agio is fiscaal te beschouwen als gestort kapitaal.

4. Herwaarderingsreserve

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Stand op 1 januari	3.708	-
Herwaardering	-	4.944
Belasting op herwaardering	-	- 1.236
Stand op 31 december	3.708	3.708

De herwaarderingsreserve betreft de herwaardering van vastgoedbeleggingen.

5. Ingehouden winst en overige reserves

(bedragen x € 1.000)	2012	2011

Stand op 1 januari	48.366	49.837
Resultaat boekjaar	- 29.190	- 746
Mutatie waardering valutatermijncontracten	186	- 412
Koersresultaat deelnemingen	- 30	- 313
Stand op 31 december	19.332	48.366

(bedragen x € 1.000)	ingehouden winst	valuta omrekenings reserve	reserve niet gerealiseerd resultaat	totaal
2012
Stand op 1 januari	50.704	- 806	- 1.532	48.366
Koersresultaat deelnemingen	-	- 30	-	- 30
Resultaat boekjaar	- 29.190	-	-	- 29.190
Mutatie waardering valutatermijncontracten	-	-	186	186
Stand op 31 december	21.514	- 836	- 1.346	19.332
2011
Stand op 1 januari	51.450	- 493	- 1.120	49.837
Koersresultaat deelnemingen	-	- 313	-	- 313
Resultaat boekjaar	- 746	-	-	- 746
Mutatie waardering valutatermijncontracten	-	-	- 412	- 412
Stand op 31 december	50.704	- 806	- 1.532	48.366

6. Dividend

Verwezen wordt naar de paragraaf Dividendbeleid in het verslag van de Raad van Bestuur op pagina 21.

7. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

Voor de niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen wordt verwezen naar noot 36 van de geconsolideerde jaarrekening.

8. Remumeratie bestuurders en commissarissen

Voor de remumeratie van bestuurders en commissarissen wordt verwezen naar noot 39 van de geconsolideerde jaarrekening.

9. Aantal werknemers

De vennootschap had zowel in 2011 als 2012 geen werknemers in dienst.

10. Honoraria dienstverlening externe accountant

De in het boekjaar ten laste van de vennootschap in rekening gebrachte honoraria voor het onderzoek van de jaarrekening bedragen € 385.000 (2011:€ 432.500). Inzake andere controle-opdrachten is een bedrag van € 8.386 (2011: € 1.850) in rekening gebracht. De andere niet controlediensten over 2012 bedroegen nihil (2011:€ 44.150).

Overige gegevens - Statutaire bepaling inzake de winstbestemming

1. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts winstuitkeringen doen voorzover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
1. Uit de winst voorzover die mag worden uitgekeerd wordt allereerst op de preferente aandelen op jaarbasis uitgekeerd het hierna te noemen percentage van het verplicht op die aandelen gestorte bedrag. Het hiervoor bedoelde percentage is gelijk aan de door de Europese Centrale Bank vastgestelde herfinancieringsrente – gewogen naar het aantal dagen waarvoor dit percentage gold – gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met twee en een kwart procent (2,25%). Op de preferente aandelen geschieden geen verdere winstuitkeringen.
1. De Raad van Bestuur is bevoegd met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen de na toepassing van het vorige lid resterende winst geheel of gedeeltelijk te reserveren.
1. De na reservering als bedoeld in het vorige lid eventueel resterende winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
1. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
1. Voorzover de Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet besluit tot uitkering van winst over enig boekjaar, wordt die winst bij de reserves gevoegd.
1. De Raad van Bestuur kan, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tussentijds besluiten tot het doen van een uitkering indien aan het vereiste van lid 1 van dit artikel is voldaan en daarvan blijkt uit een tussentijdse vermogensopstelling, als genoemd in artikel 2:105, lid 4 Burgerlijk Wetboek, welke vermogensopstelling moet worden gedeponeerd ten kantore van het handelsregister binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt. Op de uitbetaling van een uitkering tussentijds is het bepaalde in lid 9 van dit artikel van overeenkomstige toepassing.
1. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan uitsluitend op grond van een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Raad van Bestuur besluiten tot winstuitkering ten laste van een voor uitkering vatbare reserve.
1. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan op grond van een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Raad van Bestuur besluiten tot uitkeringen in aandelen en/of certificaten van aandelen van de vennootschap, zulks onverminderd het in artikel 4 van de statuten van de vennootschap bepaalde.
1. Betaalbaarstelling van uitkeringen vindt plaats veertien dagen na de vaststelling daarvan, tenzij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders anders bepaalt, ter plaatse en ten tijde door de Raad van Bestuur te bepalen.
1. De vordering van de aandeelhouders vervalt ten behoeve van de vennootschap door het verstrijken van een termijn van vijf jaren, sedert de tweede dag waarop zij opeisbaar is geworden.

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Roto Smeets Group NV

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de jaarrekening 2012 van Roto Smeets Group NV te Deventer gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten, de geconsolideerde balans per 31 december 2012, het overzicht van mutaties in het eigen vermogen en kasstroomoverzicht over 2012 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de vennootschappelijk balans per 31 december 2012, de vennootschappelijke winst-en verliesrekening over 2012, het overzicht van mutaties in het eigen vermogen en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van het bestuur

Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Roto Smeets Group NV per 31 december 2012 en van het resultaat en de kasstromen over 2012 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

Oordeel betreffende de vennootschappelijke jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Roto Smeets Group NV per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Benadrukking van aangelegenheden

Wij vestigen de aandacht op pagina 47 in de toelichting van de jaarrekening waarin wordt ingegaan op de continuïteitsveronderstelling van Roto Smeets Group NV. Deze situatie doet geen afbreuk aan ons oordeel.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Amsterdam, 22 maart 2013 Ernst & Young Accountants LLP w.g. drs G.A. Arnold RA

Werkmaatschappijen

Het jaarverslag over de periode van 1 januari 2012 tot en met 31 december 2012 heeft betrekking op alle tot het concern behorende werkmaatschappijen. De situatie op 22 maart 2013 is als volgt:

Roto Smeets Group BV

Hunneperkade 4, 7418 BT Deventer Postbus 822, 7400 AV Deventer Telefoon: 0570 - 69 49 00 Fax: 0570 - 69 41 00 E-mail: [email protected] Site: www.rotosmeetsgroup.nl

Print Productions

Verkoopkantoren

Roto Smeets BV, Deventer Roto Smeets Belgium NV/SA, Brussel Roto Smeets Denmark A/S, Kopenhagen Roto Smeets Deutschland GmbH, Bielefeld Roto Smeets France SA, Parijs Roto Smeets Ltd., Sawbridgeworth Roto Smeets Sweden AB, Täby

Rotatiedrukkerijen

Roto Smeets Deventer BV, Deventer Roto Smeets Etten BV, Etten-Leur Roto Smeets Weert BV, Weert Senefelder Misset BV, Doetinchem Antok Nyomdaipari KFT, Celldömölk, Hongarije

Vellendrukkerijen

Roto Smeets GrafiServices Eindhoven BV, Eindhoven Roto Smeets GrafiServices Utrecht BV, Utrecht

Grafische en overige diensten

Periodieken Service Holland BV Handelsnamen PSH Media Sales / Hoogte 80 strategische media, Arnhem Roto Smeets Grafische Nabewerking BV, Eindhoven Handelsnaam De Wit Binders Rotopack BV, Deventer

Marketing Communications

MediaPartners Group BV, Amstelveen vdbj_ Communicatie Groep BV, Amstelveen Leads to Loyals BV, Capelle a/d IJssel

Minderheidsdeelneming

Business Media BV (40%), Ede

Roto Smeets Group NV

Hunneperkade 4 7418 BT Deventer Postbus 822 7400 AV Deventer Telefoon: 0570 - 69 49 00 Fax: 0570 - 69 41 00 E-mail: [email protected] Site: www.rotosmeetsgroup.nl KvK: ingeschreven in het Handelsregister te Deventer onder nr. 32017953

Ontwerp, realisatie en druk

Roto Smeets GrafiServices Utrecht

Fotografie interviews

Marco Hamoen Fotografie, Bodegraven

Papier

Voor de jaarverslaggeving over 2012 heeft Roto Smeets Group gekozen voor Cocoon Silk van Arjowiggins. Het is een 100% post-consumer gerecycleerd, FSC® gecertificeerd, machinegestreken papier. Cocoon kenmerkt zich door een opvallend hoge witheid en staat voor een verantwoorde papierkeuze. Het papier is bekroond met het EU ecolabel N° FR/011/003.

Niets uit dit verslag mag worden verveelvoudigd en/of openbaar worden gemaakt, op welke wijze dan ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Roto Smeets Group NV.

In het geval van eventuele tegenstrijdigheden tussen de Nederlandse en de Engelse versie van het jaarverslag en de jaarrrekening is de Nederlandstalige versie leidend.

Roto Smeets Group Corporate communicatie Postbus 822 7400 AV Deventer T 0570 69 49 33

AI assistant

Green Earth Group NV — Annual Report 2012

3830_10-k_2013-04-03-084300_ed93aa22-34cd-4894-8a9d-ee4fab996220.pdf

JAARVERSLAGRoto Smeets Group in 2012 Jaarverslag

Jaarverslag Roto Smeets Group

Thema jaarverslagen 2012: Ketenverantwoordelijkheid

Vennootschappelijke structuur

Kapitaalstructuur

Aandeelhouders

Raad van Commissarissen

Raad van Bestuur

Centrale Ondernemingsraad

Belangrijke financiële data 2013

Inhoud Jaarverslag 2012 Roto Smeets Group

Jaarverslag

Jaarrekening

In separaat Maatschappelijk jaarverslag

Full-time Equivalents (fte's)

Bericht aan de aandeelhouders

Geachte aandeelhouder,

Financiële ontwikkeling 2012

Vooruitzichten

Belangrijke kengetallen

Maarten Coerman, Roto Smeets: "Nieuwe strategie werkt"

Wat was het belangrijkste succes van 2012?

Interv Wat zijn de huidige ontwikkelingen in uw markt?

Wat zijn uw speerpunten voor 2013 en verder?

Waarom moeten klanten voor Roto Smeets kiezen?

Profi el Roto Smeets

Merken Kennisgebieden Contactgegevens

Roto Smeets

De Wit Binders

Verslag Raad van Commissarissen

Verslag toezichtzaken 2012

a) Realisatie doelstellingen

b) Strategie en risico's

c) Opzet en werking interne risicobeheersing

d) Financiële verslaggeving

e) Verhouding met aandeelhouders

f) Relevante aspecten MVO

Verslag commissies

Remuneratie- en benoemingscommissie

Audit- en riskmanagement commissie:

Hoofdlijnen remuneratierapport Beleid

Remuneratie Raad van Bestuur in 2012

Interne organisatie Raad van Commissarissen Samenstelling

Rooster van aftreden

Kwaliteitsborging toezicht

a) evaluatie

b) onafhankelijkheid

Naleving Corporate Governance

Tot slot

Aanwezigheid

Personalia

Drs. R. Blom

Drs. H.C.P. Noten

Drs. J.H.M. Rijper Geboortedatum 3 januari 1962 (m) Nationaliteit Nederlandse Huidige nevenfuncties Managementposities bij

Verslag Raad van Bestuur

Algemeen

Raad van Bestuur

Drs. J.A. de Haas MBA

Resultaat

Financiële ontwikkeling 2012

Bijzondere waardevermindering

Financiering en convenanten

Acquisitie

Investeringen

Strategie

Vergroten capaciteit

Ontwikkelen concepten nabewerking

Verhogen doorloopsnelheid

Vereenvoudigen structuur

Verlagen beïnvloedbare kosten

Print Productions

Roto Smeets

Senefelder Misset

Roto Smeets GrafiServices

Antok Nyomdaipari

Marketing Communications

MediaPartners Group

Green Earth Group NV Annual Report 2012