Jaarverslag

Toelichting bij het Financieel jaarverslag en het MVO-verslag

De jaarlijkse verslaglegging van Roto Smeets Group bestaat sinds 1995 uit twee delen: een financieel verslag en een maatschappelijk verslag en betreft steeds een kalenderjaar van 1 januari tot en met 31 december. Om de leesbaarheid optimaal te houden hebben we voor het verslagjaar 2010 bewust niet gekozen voor een geïntegreerd verslag. Wel is gekozen voor gelijktijdige verschijning want samen geven de verslagen onze stakeholders een volledig beeld van onze prestaties op het gebied van Mens, Middelen en Milieu en daarmee inzicht in alle aspecten van het beleid waarover ze de dialoog met Roto Smeets Group willen voeren.

Voor vragen over het verslag of de inhoud ervan kunt u contact opnemen met: Roto Smeets Group Afdeling Corporate Communicatie 0570 69 49 33 Hunneperkade4 7418 BT Deventer [email protected]

Vennootschappelijke Beschrijving

Situatie op 28 maart 2011

Kapitaalstructuur

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 75 min en is verdeeld in 7.500.000 gewone aandelen en 7.500.000 preferente aandelen, elk € 5 groot. Per 31 december 2010 zijn 3.290.275 gewone aandelen uitgegeven en geplaatst.

Stichting Preferente Aandelen Roto Smeets Group NV

De Stichting Preferente Aandelen Roto Smeets Group NV, gevestigd te Deventer, behartigt de belangen van de vennootschap en van alle daarbij direct en indirect betrokkenen. Het stichtingsbestuur is onafhankelijk (zie de onafhankelijkheidsverklaring op pagina 109). Het bestuur is als volgt samengesteld:

Prof. Mr. M.W. den Boogert, voorzitter Mr. R.P. Voogd W.H. Weiland

Aandeelhouders

Grootaandeelhouders, volgens de stand op 28 maart 2011 in het register substantiële deelnemingen van de Autoriteit Financiële Markten:

Marsala B.V.	22,02%
Stichting Administratiekantoor W.A.N.	19,98%
Riva Investments	15,27%
Florijn Investments B.V.	13,48%
ING Groep N.V.	12,12%

Raad van Commissarissen

Statutair bestaat de Raad van Commissarissen uit vijf leden. Tijdelijk werd één vacature niet ingevuld in verband met de lopende procedure in het kader van een voorgenomen openbaar bod door Riva Investments BV en is één van de commissarissen aangesteld als interim CEO. In die hoedanigheid maakt hij tijdelijk - geen deel uit van de Raad van Commissarissen.

De profielschets alsmede een reglement voor de Raad van Commissarissen zijn beschikbaar via de corporate website en liggen ten kantore van de vennootschap.

De Raad van Commissarissen kent een honorering die onafhankelijk is van de winst en een zittingsperiode die in principe maximaal drie termijnen van vier jaar bedraagt.

De Raad van Commissarissen is momenteel als volgt samengesteld: Drs. R. Blom, interim - voorzitter H.C.A. Groenen Drs. H.C.P. Noten

Voor de huidige leden van de Raad geldt het volgende rooster van aftreden:

	benoemd	herbenoemd herkiesbaar
Drs R. Blom	2009		2013
H.C.A. Groenen	2004	2008	2012
Drs. H.C.P. Noten	2005	2009	2013
Interim-CEO:
R.A.J. Huyzer	2009		2013

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat hij verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.

Vanwege de verkleinde omvang van het concern na de herstructurering heeft de Raad van Commissarissen in 2011 besloten het bestuursmodel van de onderneming te vereenvoudigen. In de nieuwe situatie wordt uitgegaan van een managementteam van werkmaatschappij- en stafdirecteuren dat direct wordt aangestuurd door een Directievoorzitter. De functie van COO is daarmee komen te vervallen.

De Raad van Commissarissen heeft in het kader van het vervaardigen van het jaarverslag over 2010 de besluitvorming ten aanzien van de nieuwe aansturing van het concern (zie pagina 7) als geëffectueerd beschouwd.

De Raad van Bestuur is derhalve als volgt samengesteld: R.A.J. Huyzer, interim-CEO

Centrale Ondernemingsraad

Het concern heeft een volwassen functionerend vertegenwoordigend overleg dat bestaat uit een Centrale Ondernemingsraad en de gebruikelijke bedrijfsondernemingsraden.

Het dagelijks bestuur van de Centrale Ondernemingsraad is als volgt samengesteld: F. Bijsterbosch, voorzitter G.J. Willemsen A.T.M. Stevens, ambtelijk secretaris

Belangrijke financiële data 2011

oproep AVA	28 maart 2011
registratiedatum	13 april 2011
AVA	11 mei 2011
business update le kwartaal	11 mei 2011
halfjaarcijfers	25 augustus 2011
business update 3e kwartaal	10 november 2011

Inhoud Jaarverslag 2010

Jaarverslag

Vennootschappelijke beschrijving	3
Bericht aan de aandeelhouders	6
Belangrijke kengetallen	8
Verslag van de Raad van Commissarissen	11
Remuneratiebeleid	16
Verslag van de Raad van Bestuur	18
Bestuursrapportage inzake interne risicobeheersings- en controlesystemen	27
Bestuursverklaring	30
Corporate Governance	31
Organisatieprofiel	35
De markt van Roto Smeets Group	38
Geconsolideerde jaarrekening
Geconsolideerde winst- en verliesrekening	42
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten	43
Geconsolideerde balans	44
Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen	47
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	48
Grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling	50
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening	62
Vennootschappelijke jaarrekening
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening	99
Vennootschappelijke balans	100
Vennootschappelijk overzicht van mutaties in het eigen vermogen	102
Toelichting op de vennootschappelijke balans	104
Overige gegevens
Statutaire bepaling inzake de winstbestemming	107
Controleverklaring	108
Overzicht werkmaatschappijen	111
Onafhankelijkheidsverklaring Stichting Preferente Aandelen Roto Smeets Group NV	109

Bericht aan de aandeelhouders

Geachte aandeelhouder,

De voorzichtig positieve geluiden over een herstel van de economie gelden niet voor de grafische industrie. De grafische markt is nog steeds in mineur en profiteert absoluut niet mee van het economische herstel dat in andere branches zichtbaar is. De overcapaciteit is onverminderd groot, de concurrentie hevig, het weerstandsvermogen van de overgebleven drukkers holt snel uit. Gesprekken om op internationaal niveau tot capaciteitsreductie te komen hebben niet tot concrete resultaten geleid. De markt is onverminderd competitief in zijn overlevingsstrijd. Ook concurrenten rapporteren negatieve resultaten. Met als gevolg in oktober jl. het faillissement van de Thieme Grafimedia Groep en recent de surseance van betaling bij Schlott Gruppe in Duitsland en bij Circle Printers in Frankrijk.

Resultaat 2010

De beleidskeuze om in 2010 niet mee te gaan in de verdergaande marge-erosie heeft vanaf het tweede kwartaal 2010 zijn repercussies gehad op de bezettingsgraad en op de marge.

Ten opzichte van 2009 hebben we in 2010 bijna 9% minder papier verwerkt en daalden de opbrengsten met 17% tot € 345,9 min (2009: € 415,4 min). De daling wordt veroorzaakt door een combinatie van factoren als het uit de markt nemen van een deel van de capaciteit bij Roto Smeets Etten en de volledige capaciteit van Roto Smeets Utrecht, marge erosie en meer bijgeleverd papier door klanten. De toegevoegde waarde (TW) komt door de volumedaling en lagere opbrengstprijzen uit op € 166,1 min (2009: € 192,6 min).

De personeelskosten (exclusief de kosten voor herstructurering) daalden door de uitgevoerde reorganisatie met 13% ten opzichte van dezelfde periode 2009. Het totaal aantal eigen medewerkers is ten opzichte van 2009 gedaald met 346 fte's tot 1.616 fte's concernbreed (2009:1.962 fte's). De genormaliseerde EBITDA is hierdoor ten opzichte van 2009 met € 3,8 min verbeterd naar € 19,2 min (2009: € 15,4 min).

De kasstroom uit operationele activiteiten daalde mede door de uitkering van reorganisatievoorziening tot € -4,6 min. De netto investeringen in materiële vaste activa bedroegen € 16,1 min (2009: €23,6 min).

Bijzondere waardevermindering

Op basis van deze aanwijzing heeft Roto Smeets Group een impairment test uitgevoerd voor alle kasstroom genererende eenheden, te weten Print Productions Nederland, Print Productions buitenland (Antok) en Marketing Communications. Naar aanleiding van de uitkomst van deze impairment analyse heeft Roto Smeets Group besloten tot een bijzondere waardevermindering van € 16,4 min (voor belasting).

Financiën

Doelstellingen en raamwerk

Doelstelling van het concern is een sterke financiële positie te behouden en daardoor aandeelhouderswaarde te creëren. Op concernniveau wordt een margedoelstelling van EBITDA/TW van minimaal 20% nagestreefd met een return on capital employed van 8%. Tevens een minimale solvabiliteit van 30%, een schuld / EBITDA ratio van maximaal 3 en EBITDA / rentelasten ratio van minimaal 4,75. De vennootschap focust zich hierbij op free cashflow met aandacht voor investeringen op de langere termijn en strikte bewaking van kosten en werkkapitaal. In het huidige economische klimaat is een solide financiële balanspositie cruciaal voor het vertrouwen van banken, klanten, leveranciers, aandeelhouders en werknemers.

Financiering en convenanten

Na verwerking van de eerder genoemde bijzondere waardevermindering beschikt de onderneming ultimo 2010 nog steeds over solide balansverhoudingen met een solvabiliteit van circa 35%. Ook conform de definitie van de banken voldoet de Roto Smeets Group ultimo 2010 aan de vereiste solvabiliteit van minimaal 30%.

De huidige financieringsfaciliteit bestaat uit de volgende arrangementen:

Een kredietfaciliteit in rekening-courant met Fortis Commercial Finance N.V. op basis van een factorovereenkomst met een looptijd tot maart 2012.

De financiering bedraagt 90% van de aan Fortis Commercial Finance verpande vordering, met een maximum van € 75 min. Bij ABN AMRO beschikt Roto Smeets Group over een kredietovereenkomst ter grootte van € 12,5 min. Deze faciliteit zal met ingang van 1 januari 2012 met € 0,125 min per kwartaal worden afgelost. Aan dit krediet is een krediethypotheek verbonden en tevens een surplusgarantie ten behoeve van ABN AMRO Lease overeengekomen. Met ABN AMRO is in 2011 een aanvullend krediet overeengekomen van € 4,0 min voor de met het seizoenspatroon samenhangende financieringsbehoefte, met een looptijd van 15 mei tot 15 september 2011. Met ABN AMRO Lease is een financiële leaseovereenkomst gesloten ter financiering van de 72-paginapers van Roto Smeets Weert. Met ING Bank is een overeenkomst aangegaan voor een faciliteit

van € 12,5 min. Op pagina 18 van het jaarverslag en pagina 96 van de jaarrekening is uitgebreide informatie over de financiering opgenomen.

Status biedingsproces

Ondanks het vertrouwen dat Riva Investments heeft in Roto Smeets Group heeft ze toch moeten besluiten het biedingsproces op de aandelen van Roto Smeets Group NV niet door te zetten. Dit besluit is genomen in het licht van de tegenvallende kwartaalcijfers die materieel afweken van de verwachtingen van Riva Investments ten tijde van het aangaan van het merger protocol. Overleg met Roto Smeets Group om tot een aanpassing van de prijs en voorwaarden van het voorgenomen bod te komen heeft niet geleid tot overeenstemming.

Aansturing

Vanwege de verkleinde omvang van het concern na de herstructurering heeft de Raad van Commissarissen besloten het bestuursmodel van de onderneming te vereenvoudigen. In de nieuwe situatie wordt uitgegaan van een managementteam van werkmaatschappij- en stafdirecteuren dat direct wordt aangestuurd door een Directievoorzitter. Hiermee worden de bevoegdheden en verantwoordelijkheden dieper in de organisatie ingebed en kan slagvaardiger worden ingespeeld op de gewijzigde marktverhoudingen. De functie van COO is daarmee vervallen. In deze situatie wordt ervan uit gegaan dat de heer van der Heijden zijn loopbaan buiten het concern zal voortzetten. De Raad van Commissarissen heeft in het kader van het vervaardigen van het jaarverslag over 2010 deze nieuwe aansturing al als geëffectueerd beschouwd.

Vooruitzichten

Ook voor 2011 wordt uitgegaan van marge-erosie. De focus zal daarom met name liggen op interne verbeteringstrajecten om de efficiency en de slagvaardigheid van de onderneming te verbeteren. Alle primaire en ondersteunende bedrijfsprocessen worden daarbij gescreend op eventuele inefficiënties, resulterend in grotere effectiviteit, output en kostenbewustzijn van de organisatie. De kostenstructuur wordt daarmee meer in balans gebracht met de huidige omvang van het concern.

In overleg met de Centrale Ondernemingsraad zal het huidige arbeidsvoorwaardenpakket van het concern tegen het licht gehouden worden. Met name daar waar het (historische) regelingen betreft die het concern zich in de huidige situatie niet meer kan veroorloven.

door kostenverlagingen waar mogelijk. Dit beleid zal worden bemoeilijkt door aankondigingen dat papier, inkt en overige grondstoffen in prijs zullen stijgen.

De markt waarin Marketing Communications actief is, vertoont een stabiel karakter. MediaPartners laat in deze markt een mooie groei zien; een beweging die we in 2011 willen voortzetten.

Roto Smeets Group zal doorgaan op de recentelijk ingeslagen weg met het perspectief dat Roto Smeets Group niet alleen zijn continuïteit waarborgt maar ook sterker uit de huidige moeilijke marktsituatie tevoorschijn zal komen.

Roto Smeets Group doet geen uitspraak over de verwachtingen voor de resultaatontwikkeling van 2011.

Deventer, 28 maart 2011 Raad van Bestuur

Belangrijke kengetallen

xCmln	2010	2009	2008	2007	2006
Opbrengsten	345,9	415,4	447,5	485,0	531,3
Toegevoegde waarde	166,1	192,6	212,9	230,9	246,4
EBITDA	19,2	-2,8	37,2	40,9	51,8
EBIT	-23,9	-33,0	5,8	6,3	15,2
Financieringskosten	-4,2	-3,7	-4,3	-3,7	-4,5
Resultaat deelnemingen	0,0	0,0	0,0	3,7	0,0
Resultaat voor belastingen	-28,1	-36,7	1,5	6,3	10,7
Belastingen	5,5	9,2	-0,2	-0,9	-3,1
Resultaat beëindigde bedrijfsactiviteiten	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Netto resultaat	-22,5	-27,5	1,3	5,4	7,6
Balans
Vaste activa	155,6	172,6	179,7	188,6	193,5
Vlottende activa	73,5	89,3	108,9	115,2	132,0
Totaal activa	229,1	261,9	288,6	303,8	325,5
Eigen vermogen	79,1	102,7	130,4	135,2	135,7
Langlopende verplichtingen	38,4	35,7	53,8	55,6	70,5
Kortlopende en overige verplichtingen	111,6	123,4	104,4	113,0	119,3
Totaal passiva	229,1	261,9	288,6	303,8	325,5

x€mln	2010	2009	2008	2007	2006
Kasstroom
Kasstroom uit operationele activiteiten	-4,6	29,1	13,3	50,4	27,6
Netto investeringen	16,1	23,6	23,0	30,2	17,9
Ratio's
EBITDA/Opbrengsten	5,6%	-0,7%	8,3%	8,4%	9,8%
EBITDA / Toegevoegde waarde	11,6%	-1,5%	17,5%	17,7%	21,0%
ROCE	-18,7%	-20,5%	3,1%	3,2%	7,1%
Toegevoegde waarde/Kton (x € 1)	466	492	511	547	570
Productiekosten/Kton (x € 1) *)	457	443	422	459	452
Netto schuld / EBITDA	4,4	-23,0	1,9	1,4	1,6
EBITDA/rentelasten	4,6	-0,8	8,6	11,0	11,5
Solvabiliteit	34,5%	39,2%	45,2%	44,5%	41,7%
Gegevens per uitstaand aandeel x € 1
Kasstroom uit operationele activiteiten	-1,4	8,8	4,0	15,3	8,4
Nettoresultaat	-6,9	-8,3	0,4	1,7	2,3
Intrinsieke waarde	24,0	31,2	39,6	41,1	41,2
Hoogste koers	14,0	18,0	38,4	44,5	51,3
Laagste koers	9,0	10,0	14,2	30,5	32,5
Overige gegevens
Aantal fte's ultimo boekjaar	1.616	1.962	2.189	2.257	2.452
Aantal uitstaande aandelen ultimo boekjaar	3.290.275	3.290.275	3.290.275	3.290.275	3.290.275
Gemiddeld aantal aandelen	3.290.275	3.290.275	3.290.275	3.290.275	3.290.275

| De productiekosten bestaan uit de personele kosten en de overige bedrijfskosten (exclusief de dotatie aan de reorganisatievoorziening ad € 0,2 min in 2010 en € 21,1 min in 2009).

EBITDA als % van de toegevoegde waarde in miljoenen euro's

Eigen vermogen, nettoschuld en solvabiliteit (%) in miljoenen euro's

Eigen vermogen en beurskoers per aandeel

Full-time Equivalents (fte's)

Kasstroom operationele activiteiten en investeringen in miljoenen euro's

Toegevoegde waarde en productiekosten per Kton Index 2006 = 100

Verslag Raad van Commissarissen

Inleiding

De Raad van Commissarissen van Roto Smeets Group kijkt terug op 2010 als een onrustig jaar, gekenmerkt door de afronding van de reorganisatie, het uitblijven van een herstel van de markt, de verandering van de samenstelling van de grootaandeelhouders, het biedingsproces door Riva Investments B.V. en het vertrek van J.P. Caris, voorzitter van de Raad van Bestuur.

Ter voorbereiding op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei a.s. legt de Raad van Commissarissen hierbij aan de aandeelhouders de door de Raad van Bestuur opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2010 ter vaststelling voor. De jaarrekening is gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring door Ernst & Young Accountants LLP. De controleverklaring is op pagina 108 in dit jaarverslag opgenomen.

De Raad van Commissarissen kan zich verenigen met dit verslag en met de jaarrekening over 2010 en stelt voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening 2010 aldus vast te stellen.

Passend binnen het dividendbeleid van het concern zal er gezien de resultaten over 2010 geen voorstel tot dividend worden gedaan.

Biedingsproces

Op 7 april 2010 heeft Riva Investments via een eenzijdig persbericht aangekondigd een openbaar bod voor te bereiden op alle aandelen van Roto Smeets Group NV en daarbij medegedeeld dat de voorgenomen biedprijs € 12,50 bedroeg. Roto Smeets Group heeft daar dezelfde dag op gereageerd. De Raad van Commissarissen heeft een commissie ingesteld bestaande uit de heren Huyzer en Groenen om namens de Raad van Commissarissen nauw bij het overleg betrokken te zijn. Deze commissie koppelde op daarvoor naar haar mening in aanmerking komende tijdstippen terug naar de voltallige Raad van Commissarissen.

Na 7 april 2010 heeft de commissie met wisselende intensiteit tot en met 7 september 2010 regelmatig overleg gehad met de bieder en haar adviseurs (Loyens & Loeff en ABN AMRO). Daarbij is het tot september 2010 onduidelijk gebleven of enige vorm van overeenstemming zou kunnen worden bereikt over het in april 2010 door Riva Investments aangekondigde plan. De belangrijkste hinderpalen waren daarbij de biedprijs, de corporate governance en de bescherming van de minderheidsaandeelhouders in het licht van de naar het oordeel van Roto Smeets Group te lage biedprijs.

Uiteindelijk heeft dit op 8 september 2010 geleid tot de gezamenlijke aankondiging dat Riva Investments voornemens is een openbaar bod te doen ad € 14,00 per aandeel voor alle gewone aandelen van Roto Smeets Group terzake waarvan Roto Smeets Group zich neutraal opstelde, maar waarbij zij wel bereid was het bod te faciliteren. Dit persbericht is te vinden op de website van het concern (www.rotosmeetsgroup.nl).

In het gezamenlijke persbericht van Riva Investments en Roto Smeets Group van 5 oktober 2010 over het verloop van de voorbereidingen voor het openbaar bod, werd aangegeven dat de bieder verwachtte voor het einde van oktober 2010 bij de stichting Autoriteit Financiële Markten (AFM) een aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht in te dienen. Op 18 oktober 2010 is het biedingsbericht ter goedkeuring ingediend, echter door aanvullende vragen van de AFM is het niet gelukt het biedingsbericht voor eind oktober algemeen verkrijgbaar te stellen.

Aangezien publicatie van het biedingsbericht niet meer binnen vier maanden na afloop van het eerste halfjaar plaatsvond, heeft de vennootschap een tussentijdse kwartaalrapportage per 30 september 2010 opgesteld. De resultaten daarvan zijn op 18 februari 2011 openbaar gemaakt.

Op 3 maart 2011 heeft Riva Investments aangegeven, ondanks het vertrouwen in Roto Smeets Group, toch te hebben besloten het biedingsproces op de aandelen van Roto Smeets Group NV niet door te zetten. Dit besluit is genomen in het licht van de tegenvallende kwartaalcijfers die materieel afweken van de verwachtingen van Riva Investments ten tijde van het aangaan van het merger protocol. Overleg met Roto Smeets Group om tot een aanpassing van de prijs en voorwaarden van het voorgenomen bod te komen heeft niet geleid tot overeenstemming.

Samenstelling Raad van Commissarissen

Eind 2009 was de Raad van Commissarissen op volle sterkte met 5 leden. Per 1 januari 2010 werd de heer R.A.J. Huyzer benoemd als voorzitter. Bij de aandeelhoudersvergadering van 28 april heeft de heer A.P. Lugt aangegeven per 23 juli 2010 te zullen terugtreden. Door de aandeelhouders werd de heer J. Rijper van Riva Investments voorgedragen om in de opvolging van de heer Lugt te voorzien. Gedurende het lopende biedingsproces is effectuering van deze benoeming uitgesteld. Op de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders zal zijn benoeming op de agenda worden gezet.

Op 1 december kondigde de voorzitter van de Raad van Bestuur, de heer J.P. Caris aan per 1 januari 2011 gebruik te gaan maken van de mogelijkheid vervroegd uit te treden. Mede met het oog op het destijds lopende biedingsproces van Riva Investments heeft de Raad van Commissarissen besloten zijn voorzitter, de heer R.A.J. Huyzer, op tijdelijke basis als interim CEO te laten optreden en samen met de heer Ir B.J.W. van der Heijden, de functies van de CEO waar te nemen. Gedurende die periode zal de heer Huyzer geen onderdeel uitmaken van de Raad van Commissarissen. De heer Huyzer zal zijn positie weer innemen voor het restant van zijn oorspronkelijke termijn nadat zijn tijdelijk bestuur tot een einde is gekomen.

Commissies

Nadat in 2009 de Raad van Commissarissen was uitgebreid van 4 naar 5 leden heeft de Raad van Commissarissen de kerntaken verdeeld over twee commissies te weten de audit- en riskmanagementcommissie: daarin zaten namens de Raad van Commissarissen de heren H.C.A. Groenen (vz) en A.P. Lugt (tot 23 juli 2010); en de benoeming- en remuneratiecommissie met de leden R. Blom (vz), H.C.P. Noten en R.A.J. Huyzer. De commissies zijn in 2010 éénmalig bij elkaar gekomen.

De audit- en riskmanagement commissie heeft met de accountant het accountantsverslag over 2009 besproken, de lopende zaken in 2010, de uitkomst van de risico analyse en de bevindingen van de administratieve organisatie en interne controle. Daar zijn geen urgente zaken uitgekomen. Wel is gewezen op formalisering en onderhoud van procedures. Gebleken is wel dat het risicobewustzijn over de grote lijn is toegenomen.

In de bijeenkomst van de benoeming- en remuneratie commissie is gesproken over het Management Development beleid van de organisatie en de beoordelingssystematiek. Tevens is de remuneratie van de leden van Raad van Commissarissen aan de orde geweest, echter gezien de huidige situatie van het concern is besloten daar geen wijziging in aan te brengen. Wel is gewerkt aan een voorstel voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met betrekking tot de tijdelijke remuneratie van de interim CEO, de heer R.A.J. Huyzer.

Vanwege de tijdelijke verkleining van de Raad van Commissarissen zullen - tot nader order - de drie leden van de Raad van Commissarissen in 2011 allen zitting hebben in beide commissies.

De heer Groenen heeft namens de Raad van Commissarissen samen met de heer Huyzer, nu namens de Raad van Bestuur, de tijdelijke commissie gevormd die het biedingsproces heeft begeleid.

Vergaderingen In 2010

In 2010 zijn 7 reguliere bijeenkomsten van de Raad van Commissarissen geweest waarbij alle leden aanwezig waren. Er zijn twee extra vergaderingen geweest in verband met het voorgenomen bod door Riva Investments B.V. De Raad van Commissarissen heeft ook vergaderd zonder de Raad van Bestuur.

Bij de 8 overlegvergaderingen tussen het bestuur en de Centrale Ondernemingsraad is steeds, bij toerbeurt, één van de commissarissen aanwezig geweest.

In de vergaderingen in 2010 is onder meer gesproken over de strategie, de begroting 2010, de jaarrekening 2009 en de voornaamste risico's verbonden aan de onderneming. Tevens is met het bestuur besproken hoe zij de interne risicobeheersings- en controlesystemen beoordelen en hoe dit verder ontwikkeld kan worden. Deze onderwerpen zijn ook met de externe accountant besproken, zowel met als zonder de aanwezigheid van de Raad van Bestuur.

Aan de hand van de periode- en kwartaalrapportages is regelmatig overleg geweest met het bestuur en de financieel directeur over de financiële situatie, de afronding van de reorganisatie en de financieringsovereenkomsten. Met betrekking tot de strategie van de onderneming is langdurig gesproken over de marktontwikkelingen en het effect daarvan op de organisatie; in dat kader is ook kritisch gekeken naar investeringsvoorstellen en reorganisatievoorstellen.

Aan de hand van het jaarlijkse Maatschappelijke Verslag van het concern is gesproken over de ontwikkelingen op het gebied van veiligheid, arbo en milieu en de maatschappelijke bijdragen die het vanuit zijn kernprocessen aan de samenleving geeft.

Overige onderwerpen die in de vergaderingen aan de orde zijn gekomen zijn het eigen functioneren van de (leden van de) Raad van Commissarissen, het functioneren van de (leden van de) Raad van Bestuur, de samenstelling van het management, het functioneren van de externe accountant, de corporate governance en het functioneren van subcommissies van de Raad van Commissarissen.

Samenstelling Raad van Bestuur

In goed overleg met de Raad van Commissarissen heeft de heer J.P. Caris, CEO, besloten om op 1 januari 2011 gebruik te gaan maken van de mogelijkheid vervroegd uit te treden. De Raad van Commissarissen is de heer Caris zeer erkentelijk voor de wijze waarop hij zich gedurende zijn bestuursperiode voor het concern heeft ingezet.

Vanwege de verkleinde omvang van het concern na de herstructurering heeft de Raad van Commissarissen besloten het bestuursmodel van de onderneming te vereenvoudigen. In de nieuwe situatie wordt uitgegaan van een managementteam van werkmaatschappij- en stafdirecteuren dat direct wordt aangestuurd door een Directie voorzitter. Hiermee worden de bevoegdheden en verantwoordelijkheden dieper in de organisatie ingebed en kan slagvaardiger worden ingespeeld op de gewijzigde marktverhoudingen. De functie van COO komt daarmee te vervallen. In deze situatie wordt ervan uit gegaan dat de Heer van der Heijden zijn loopbaan buiten het concern zal voortzetten. De Raad van Commissarissen heeft in het kader van het vervaardigen van het jaarverslag over 2010 deze nieuwe aansturing al als geëffectueerd beschouwd.

Remuneratie

Het remuneratiebeleid, zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is in 2010 niet gewijzigd (voor huidige beleid zie pagina 16).

Gegevens met betrekking tot de details van de remuneratie over 2010 kunt u vinden op pagina 96 van dit jaarverslag.

Ook over 2010 zijn de salarissen van het topmanagement bevroren en is besloten dat de arbeidsvoorwaardelijk vastgelegde incentive (bonus) over het jaar 2010 niet zal worden uitbetaald. Tevens is besloten dat alle afgesproken en/of vastgelegde bonussen van andere medewerkers over het jaar 2010 niet zullen worden uitgekeerd.

In verband met het gebruik maken van de VUT-regeling per 1 januari 2011 zijn in december 2010 wel aan de heer Caris de 'phantom shares' uitgekeerd.

Tot slot

De Raad van Commissarissen dankt het management en de werknemers voor hun inspanningen en hun loyaliteit in het afgelopen jaar.

Raad van Commissarissen 28 maart 2011

Personalia

Curriculum Vitae Leden Raad van Commissarissen en interim CEO

van links naar rechts:

H.C.A. GROENEN Geboortedatum 31 juli 1944 (m) Nationaliteit Nederlandse Voormalige hoofdfunctie Algemeen Directeur NMB Heller Holding NV Commissariaten Lid RvC Roto Smeets Group NV Lid RvC Triple P NV Lid RvC P.L & Partners Beheer Lid RvC C den Braven Beheer Eerste benoeming 2004 Herbenoeming 2008 Lopende termijn 2008-2012

R.A.J. HUYZER Geboortedatum 12 augustus 1941 (m) Nationaliteit Nederlandse Voormalige hoofdfunctie CEO BT Office Products International Inc. Lid Raad van Bestuur KNP BT Distributie Commissariaten Tijdelijk geen Eerste benoeming 2009 Lopende termijn 2009 - 2013

De heer Huyzer (voorzitter) maakt tijdelijk geen deel uit van de Raad van Commissarissen nu hij als Interim CEO is aangesteld. Hij zal zijn positie weer Innemen voor het restant van zijn oorspronkelijke termijn nadat het tijdelijk bestuur tot een einde is gekomen.

DRS, R.BLOM Geboortedatum 10 december 1948 (m) Nationaliteit Nederlandse Voormalige hoofdfunctie Voorzitter Raad van Bestuur Eneco N.V. Commissariaten Interim-voorzitter RvC Roto Smeets Group NV Lid RvC IGM NV Eerste benoeming 2009 Lopende termijn 2009 - 2013

DRS. H.C.P. NOTEN Geboortedatum 20 februari 1958 (m) Nationaliteit Nederlandse Huidige hoofdfunctie Burgemeester van Gemeente Dalfsen Huidige nevenfunctie Lid Eerste Kamer der Staten-Generaal Voormalige hoofdfunctie Directielid NS Reizigers Commissariaten Lid RvC Roto Smeets Group NV Lid RvC Heisterkamp N.V. Eerste benoeming 2005 Herbenoeming 2009 Lopende termijn 2009 - 2013

Situatie 28 maart 2011

Remuneratiebeleid

Het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit beleid is erop gericht om de Raad van Bestuur te belonen op basis van haar bijdrage aan de resultaten van de onderneming. Het doel van het beloningsbeleid is om gekwalificeerde mensen, die kunnen bijdragen aan het succes van Roto Smeets Group, aan te trekken, te motiveren en te binden.

Telkens na verloop van twee jaar zal de Raad van Commissarissen de arbeidsvoorwaarden van de leden van de Raad van Bestuur heroverwegen. Bij de vaststelling van de hoogte en de structuur van de bezoldiging worden onder meer de resultaatontwikkeling en niet-financiële indicatoren die relevant zijn voor de lange termijn waardecreatie van de vennootschap meegenomen.

Bij de hierboven bedoelde heroverweging zullen de arbeidsvoorwaarden van de Raad van Bestuur worden getoetst aan de volgende criteria, die ook steeds met elkaar in evenwicht moeten worden gehouden:

evenwicht in het beloningsniveau dat volgens de dienaangaande best verwerkbare informatie in Nederland geldt voor bestuurders van ondernemingen met vergelijkbare omvang, importantie en winstbasis, opdat Roto Smeets Group zich niet met een financiële handicap plaatst in de markt, waarin bestuurstalent zijn bestemming vindt;
evenwicht in de inkomensverhouding ten opzichte van de onder de Raad van Bestuur volgende lagen van de ondernemingsleiding, zodat de verschillen rationeel te verantwoorden zijn vanuit de vergelijking van de omvang van taken, verantwoordelijkheden alsmede de competenties, die voor de hoogste bestuursfuncties zijn vereist;
evenwicht met de ontwikkeling van de rentabiliteit/winst van Roto Smeets Group;
evenwicht met de zekerheden, rechten en verplichtingen, die voortvloeien uit het sociaal beleid van Roto Smeets Group, dat ook van toepassing is op ieder lid van de Raad van Bestuur.

Het resultaat van die heroverweging zal dienen tot uitgangspunt van de alsdan opnieuw vast te stellen (onderdelen van de) arbeidsvoorwaarden. De Raad van Bestuur draagt daarbij medeverantwoordelijkheid jegens de vennootschap voor het in overeenstemming zijn en blijven van deze arbeidsvoorwaarden met de arbeidsvoorwaarden van de overige medewerkers en met de terzake geldende wetten en overheidsmaatregelen.

Het niveau van de bezoldiging wordt bepaald op basis van uitgevoerd marktonderzoek binnen Nederland onder bestuurders van ondernemingen met vergelijkbare omvang. Hiertoe wordt het onderzoek gebruikt dat Hay Consultants jaarlijks uitvoert.

De Raad van Bestuur wordt beloond op de mediaan van de markt en ontvangt van Roto Smeets Group een daarop gebaseerde bezoldiging die bestaat uit een vast en een variabel deel. De Raad van Commissarissen analyseert de mogelijke uitkomsten van de variabele bezoldigingscomponenten en de gevolgen daarvan voor de bezoldiging van de bestuurders.

Op de vaste component van de bezoldiging wordt de indexering overeenkomstig de Grafi'Media CAO toegepast.

Door middel van een korte termijn (1 jaar) variabele component wordt een relatie gelegd tussen de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Bestuur en de prestaties van de onderneming. De hoogte van de korte termijn component wordt bepaald door het EBITDA van de vennootschap als percentage van het gemiddelde vermogensbeslag (geïnvesteerd vermogen, vaste activa en werkkapitaal). Ze ontvangen hiervoor een bedrag per percentpunt. Dit percentpunt wordt jaarlijks door de remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen vastgesteld. Bij onvoldoende functioneren kan de korte termijn component worden gekort.

De uitbetaling van de variabele bezoldiging in enig jaar is gebaseerd op de ontwikkelingen in het jaar daarvoor.

Voor de langere termijn (4 jaar) kent Roto Smeets Group een bonus, die gebaseerd is op een aantal fictieve aandelen (phantom shares) dat aan het einde van een vooraf vastgestelde periode, tegen de op dat moment geldende koers wordt afgerekend.

De leden van de Raad van Bestuur kennen een premievrije pensioenregeling die qua toezegging volledig aansluit op hetgeen van toepassing is op de meerderheid van de medewerkers binnen Roto Smeets Group.

Bij de indiensttreding van nieuwe bestuurders wordt de best practice bepaling II.1.1. van de Corporate Governance toegepast en worden de bestuurders in principe benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden.

De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris. In geval de reden van de opzegging het verval van de functie is als gevolg van het aangaan van een samenwerkingsverband tussen Roto Smeets Group en een ander bedrijf, dan wel het gevolg is van een wijziging van de zeggenschap over Roto Smeets Group, dan bedraagt de vergoeding tweemaal het jaarsalaris.

Verslag van de Raad van Bestuur

Algemeen

Begin 2010 was de verwachting dat door concentratie op minder locaties en door sterke kostenreductie Roto Smeets Group het hoofd zou kunnen bieden aan de economische terugval. Al deze ingrepen en ontwikkelingen droegen bij aan een kostenvermindering, die deels in 2010 en volledig in 2011 en verdere jaren bij zou moeten gaan dragen aan een herstel van het resultaat. Met name de aanhoudende prijsdruk deed in 2010 een ernstige aanslag op het positieve effect van de intensieve bezuinigingsoperaties.

De tweede helft van 2010 werd het duidelijk dat de grafische industrie niet zou meelaveren met de voorzichtig herstellende stabiliteit in de economie. Grafische bedrijven zijn nu eenmaal conjunctuurgevoelig en de branche is dan ook sterk geraakt door de uitzonderlijke laagconjunctuur. De verwachting, die ook door concurrenten werd ingeschat, dat de grafische industrie de lichte groei van de economie zou gaan merken, bleef echter uit waardoor belangrijke spelers in problemen zijn gekomen. Het gemak waarmee de hierdoor vrijgekomen orders door de markt zijn geabsorbeerd illustreert de immense overcapaciteit waardoor het achterblijven van het herstel van het prijsniveau kan worden verklaard.

Financiën

Doelstellingen en raamwerk

Doelstelling van het concern is een sterke financiële positie te behouden en daardoor aandeelhouderswaarde te creëren. Op concernniveau wordt een margedoelstelling van EBITDA / TW van minimaal 20% nagestreefd met een return on capital employed van 8%. Dit bij een minimale solvabiliteit van 30%, een schuld / EBITDA ratio van maximaal 3 en EBITDA / rentelasten ratio van minimaal 4,75. De vennootschap focust zich hierbij op free cashflow met aandacht voor investeringen voor de langere termijn en strikte bewaking van kosten en werkkapitaal. In het huidige economische klimaat is een solide financiële balanspositie cruciaal voor het vertrouwen van klanten, leveranciers, aandeelhouders en werknemers.

Financiële ontwikkeling 2010

De opbrengsten daalden in 2010 met € 69,5 min tot € 345,9 min (2009: € 415,4 min), vooral veroorzaakt door lagere marges en door het uit de markt nemen van capaciteit bij Roto Smeets Utrecht en Roto Smeets Etten en meer door klanten bijgeleverd papier. De toegevoegde waarde (TW) komt door de volumedaling en lagere opbrengstprijzen lager uit op 156,1 min (2009: € 192,6 min).

De personeelskosten (exclusief de kosten voor herstructurering) daalden door de uitgevoerde reorganisatie met 13% ten opzichte van dezelfde periode 2009. Het totaal aantal eigen

medewerkers is ten opzichte van 2009 gedaald met 346 fte's tot 1.616 fte's concernbreed (2009:1.962 fte's). De genormaliseerde EBITDA is hierdoor ten opzichte van 2009

met € 3,8 min verbeterd naar € 19,2 min (2009: € 15,4 min).

De kasstroom uit operationele achviteiten daalde tot € -4,6 min. De netto investeringen in materiële vaste activa bedroegen € 16,1 min (2009: € 23,6 min).

Financiering

Op 18 februari 2010 heeft Roto Smeets Group met Fortis Commercial Finance N.V. een factorovereenkomst gesloten. De overeenkomst heeft betrekking op een kredietfaciliteit in rekening-courant met een financiering tot ten hoogste 90% van de aan Fortis Commercial Finance verpande vordering, met een maximum van € 75 min. Aan dit krediet, met een looptijd van tenminste 2 jaar, is een minimale solvabiliteitseis verbonden van 30%. De rente bedraagt 180 basispunten boven het 1-maands Euribor-tarief vermeerderd meteen liquiditeitspremie van 0,5%. De factorvergoeding bedraagt 0,035% met een minimum van € 120.000 per jaar.

Bij ABN AMRO beschikt Roto Smeets Group over een kredietovereenkomst ter grootte van € 12,5 min. Deze faciliteit zal met ingang van 1 januari 2012 met € 0,125 min per kwartaal worden afgelost. Aan dit krediet is een krediethypotheek van € 25 min in hoofdsom verbonden, te vermeerderen met 40% voor rente en kosten, met betrekking tot het onroerend goed van Roto Smeets Deventer te Deventer, Roto Smeets Etten te Etten-Leur, Roto Smeets Weert te Weert, Senefelder Misset te Doetinchem en De Wit Binders te Eindhoven als zekerheid alsmede het pandrecht op voorraden. De overeenkomst is voor onbepaalde tijd waarbij een minimale solvabiliteitseis van 30% is afgesproken. Met deze overeenkomst is tevens een surplusgarantie ten behoeve van Amstel Lease, gevestigd te Utrecht, overeengekomen. De interestvergoeding bedraagt 225 basispunten boven het 1-maands Euribor-tarief met een bereidstellingsprovisie van 1% per jaar over het gemiddelde niet opgenomen bedrag per kwartaal.

Met ABN AMRO is in 2011 een aanvullend krediet overeengekomen van € 4,0 min voor de met het seizoenspatroon samenhangende financieringsbehoefte, met een looptijd van 15 mei tot 15 september 2011.

Met ABN AMRO Lease is op 12 juli 2010 een financiële leaseovereenkomst gesloten ter financiering van de 72-paginapers van Roto Smeets Weert. Hoofdsom € 6,5 min met een aflossingsschema op basis van annuïteit met een looptijd van 96 maanden. Solvabiliteitseis is 30%.

Op 18 augustus 2010 is met ING Bank een overeenkomst getekend met een faciliteit van € 12,5 min. Van deze faciliteit is € 9,75 min gebruikt om de bestaande faciliteit van ING Investment Management af te lossen, het restant is beschikbaar voor financiering van het werkkapitaal. De faciliteit dient conform de overeenkomst afgelost te worden. Het aflossingsschema is als volgt: per 31 maart 2011 en per 31 maart 2012 een aflossing van € 0,75 min en het restant ad € 11 min per 31 maart 2013. Het onroerend goed van Roto Smeets Utrecht, de panden van Roto Smeets GrafiServices Eindhoven en Utrecht en het pand te Heerhugowaard zijn verbonden met deze lening.

Investeringen in 2010

Bij Roto Smeets Weert is de installatie van de Lithoman IV volgens plan verlopen. Aanvullende investeringen in facilitaire installaties zijn noodzakelijk gebleken. Daarnaast is in Weert de snipperafzuiging vernieuwd wegens het einde van de technische levensduur.

Bij Roto Smeets Weert en Senefelder Misset in Doetinchem zijn de externe naverbranders vervangen. Deze autotherme naverbranders besparen een grote hoeveelheid energie.

Bij Roto Smeets Deventer zijn twee nieuwe Tempo verzamelhechtlijnen volgens plan geïnstalleerd en in productie genomen.

Bij Antok Nyomdaipari in Hongarije heeft een gebruikte M 600 veel aanloopmoeilijkheden gekend bij de opstart. Daarnaast is een hechtmachine van Utrecht nog in opbouw.

Bij Roto Smeets GrafiServices Eindhoven is het investeringstraject afgerond door een verzamelhechter op proef te vervangen door een definitief exemplaar van een ander fabricaat.

In 2010 zijn de productiemiddelen van Roto Smeets Utrecht voor het overgrote deel ontmanteld. Veel machines zijn hergebruikt binnen de andere vestigingen van het concern. Een aantal persen is gesloopt en drie persen zijn verkocht. Begin 2011 is er nog één pers zonder volgende bestemming. Het terrein is op bepaalde plaatsen gesaneerd om de verkoopbaarheid te verbeteren.

Performance

Print Productions

Verkooporganisatie

De prijzen binnen de West-Europese grafische industrie liggen op een historisch laag niveau. Door het uitblijven van de noodzakelijke consolidatie binnen de door overcapaciteit geteisterde industrie wordt met name de Nederlandse markt overspoeld door buitenlandse concurrenten. Van herstel van de prijzen in de voorzichtig aantrekkende economie is nog geen sprake.

Het totaal verkochte volume is bijna 9% afgenomen ten opzichte van vorig jaar, met name veroorzaakt door de inkrimping van Roto Smeets Etten en de sluiting van Roto Smeets Utrecht (juni 2010).

Bij de uitgevers wordt een voorzichtig verder herstel van de advertentiemarkt verwacht.

De thuiswinkelmarkt ontwikkelt zich voorspoedig. De grootste teruggang in catalogi lijkt achter de rug te zijn en in toenemende mate zetten thuiswinkelbedrijven die gedrukte communicatiemiddelen in om nieuwe klanten te winnen en bestaande klanten aan te moedigen te kopen. In de retail houdt men de promotiedruk hoog. Dit vertaalt zich in een aanhoudende vraag naar folders om de consument te informeren over de aanbiedingen.

Bij contractonderhandelingen met bestaande relaties zetten de opdrachtgevers in op verdere prijsverlaging veroorzaakt door toenemende buitenlandse concurrentie, die soms met irreële prijsniveaus een positie op de Nederlandse markt wil veroveren. Roto Smeets Group wenste niet aan dit marktverstorende gedrag mee te doen. Dat heeft ertoe geleid dat, met name in het tweede en derde kwartaal, de bezetting gedaald is. Roto Smeets Group is vanuit het oogpunt van continuïteit van de industrie van mening dat de bodem bereikt is.

Tevens wordt de grafische industrie geconfronteerd met prijsverhogingen van grondstoffen, die opdrachtgevers vertraagd of slechts deels bereid zijn te betalen. Inmiddels komen steeds meer en steeds grotere concurrenten in financiële moeilijkheden. Een sanering van de industrie zou tot het beoogd herstel van de markt kunnen leiden. Het doel moet zijn om deel uit te maken van de bedrijven die daarvan kunnen profiteren.

Binnen Nederland heeft Roto Smeets in 2010 zowel nieuwe contracten gesloten als belangrijke opdrachtgevers weten te behouden. Zo werd in november een nieuwe 3-jarige overeenkomst gesloten voor Veronica Magazine. Ook de buitenlandse verkoopkantoren in België, Frankrijk, Duitsland, Engeland, Denemarken en Zweden, hebben samen met de drukkerijen, met name het laatste kwartaal van 2010 een goede bezetting weten te realiseren en nieuwe contracten gesloten. Onder meer door uitbreiding van de dienstverlening voor de Otto Gruppe met werk voor Otto Duitsland, naast het werk voor Otto Oostenrijk (Unito) en Otto UK. Van groot belang is ook het contract met Northern Si Shell. Te beginnen in januari 2011, zullen iedere week vier kleursupplementen in de drukkerijen Roto Smeets Deventer, Roto Smeets Etten en Roto Smeets Weert worden geproduceerd. Deze supplementen worden, inclusief commerciële inserts, ingestoken in de krantentitels van Express Newspapers. Dit contract is een belangrijke aanvulling op de portefeuille wekelijkse magazines die geproduceerd worden voor de uitgevers in Noordwest-Europa.

Vanwege de druk op de resultaten, de sluiting van Roto Smeets Utrecht en de capaciteitsafbouw van Roto Smeets Etten zijn ook bij de buitenlandse kantoren verdere bezuinigingen doorgevoerd. Het personeelsbestand is, met behoud van commerciële slagkracht, verder afgenomen. Het kantoor in Parijs is verhuisd naar een goedkopere locatie.

Doelstelling voor 2011 is desgewenst voor opdrachtgevers het volledige pakket aan drukwerk aan te nemen. De kleinere delen van hun opdrachten die niet binnen de eigen organisatie geproduceerd kunnen worden, zullen worden uitbesteed. Tevens zal er gewerkt worden aan het verder verbreden van het klantenbestand om daarmee risico te spreiden en afhankelijkheid te verlagen.

Rotatieoffsetbedrijven

Roto Smeets Weert ging in 2010 gebukt onder een sub-optimale procesbeheersing waardoor de financiële performance onder druk kwam te staan. In deze situatie wist men wel een groot investeringsproject succesvol aan te laten lopen. Inmiddels is er nieuw management aangesteld, dat volop vertrouwen heeft in het verbeterpotentieel van het bedrijf. Roto Smeets Weert is een tijdschriftendrukker van hoge kwaliteit, die een toonaangevende klantenportefeuille heeft met veel aansprekende titels uit zowel omringende landen als uit de thuismarkt Nederland. Het bedrijf beschikt over een modern machinepark, waarbij de meest recente investering in een 72-paginapers een uitstekende propositie naar de markt is.

Aangezien de markt zich in 2010 nog steeds niet herstelde, omvangen en oplagen van een groot aantal tijdschriften nog steeds naar beneden werden bijgesteld, ondanks de modernste productiemiddelen en een volle fabriek nog niet de juiste rendementen werden behaald, besloot Senefelder Misset in te grijpen. Hiertoe werd een kostensaneringsprogramma ingezet en een ingrijpende reorganisatie, waarbij 30 collega's het bedrijf hebben moeten verlaten. De commerciële afdeling heeft alle krachten gebundeld en zo'n 40 nieuwe titels voor Doetinchem verworven. Door de ondergang van een concurrerend concern kwamen veel titels opnieuw op de markt. Meer dan 60 nieuwe titels zijn bij Senefelder Misset toegevoegd aan de portfolio, daarmee komt de teller voor 2010 ruim boven de 100 nieuwe titels en maken ze nu meer dan 650 verschillende titels. De output per productie-unit steeg in 2010 met 8% t.o.v. 2009.

Deze extra producties worden gerealiseerd zonder uitbreidingen van de front-office; zij zullen ondersteund worden middels een nieuwe webportal, waardoor klanten op nog efficiëntere wijze betrokken worden bij de planning en begeleiding van hun producties.

Al deze titels kunnen alleen op een economisch verantwoorde wijze geproduceerd worden als er verder geïnvesteerd blijft worden in nieuwe technieken en productiemiddelen. Investeringen vinden plaats in twee belangrijke afdelingen: in de nabewerking zijn twee hechtstraten geïnstalleerd ter vervanging van twee oudere lijnen, die aan het einde van hun economische levensduur waren gekomen. In de veilendrukkerij gaat Senefelder Misset van een eenzijdige veilenproductie op 3 vellenpersen naar 2 ultramoderne vellenpersen. Hierdoor kan op hoge snelheid dubbelzijdig, in één doorgang geproduceerd worden. Deze sprong in de techniek garandeert voor de komende jaren een verdere voorsprong in de markt.

Roto Smeets Utrecht heeft tot en met periode 6, met steeds minder mensen, doorgedraaid. Inmiddels is het bedrijf volledig gesloten en zijn de persen grotendeels verkocht of ontmanteld. Voor het onroerend goed heeft zich nog geen koper gemeld.

Voor drukkerij Antok Nyomdaipari waren de verkiezingen in het voorjaar voor het parlement en in het najaar voor de gemeenteraden bepalend voor de ontwikkeling in Hongarije. De economie was afwachtend en ook opdrachtgevers waren daardoor terughoudend in hun bestedingen aan drukwerk. Het verwerven van nieuwe opdrachten vanuit het nieuwe verkoopkantoor in Boedapest blijkt een lange aanloopcurve te hebben.

Na de installatie eind 2009 is in mei 2010 de M 600 pers uiteindelijk aangelopen. Deze gebruikte pers is met veel inspanning en tijd weer in goede conditie gebracht. Die aanloopproblemen leidden tot meer kosten aan papieruitval en overwerk. Aan het einde van het jaar waren op een aantal details na de problemen grotendeels opgelost.

De prijsstijging van grondstoffen zoals papier en inkt konden ook in Hongarije onvoldoende in de prijs worden doorberekend door gemaakte afspraken en verwachtingen van opdrachtgevers. Doordat bij Antok alleen zelf ingekocht papier wordt verwerkt heeft dit een grote negatieve invloed op het resultaat gehad. Per 1 januari 2011 zijn de verkoopprijzen aangepast aan de hogere grondstofkosten. Door de meeste klanten is dit inmiddels geaccepteerd.

Diepdrukbedrijven

2010 zal voor Roto Smeets Etten de geschiedenis ingaan als het jaar waarin de grote reorganisatie werd afgerond. Een personele afbouw van 280 naar ca. 165 fte's is zeer ingrijpend. Ondanks dat heeft de organisatie zich enorm goed hervonden. Klanten werden niet teleurgesteld, de procesbeheersing is op alle fronten op peil gebleven en de ISO-certificering is opnieuw gerealiseerd. Als gevolg van deze reorganisatie zal Roto Smeets Etten met een nieuw flexibiliteitsconcept gaan

werken. Hiermee wordt flexibel gewerkt over alle afdelingen heen. In de planning wordt de beschikbare bemanning centraal gesteld. Een uitdaging voor de planning om het werk zodanig te organiseren dat er geen of nauwelijks uitzendkrachten hoeven te worden ingehuurd. En een uitdaging voor de collega's omdat er dikwijls gewerkt moet worden op 'andere' plaatsen in het bedrijf: wennen aan nieuw werk, nooit meer een vaste stek, opgeleid moeten worden voor een andere klus.

Roto Smeets Deventer heeft de taken van Financien & Economie, Ordermanagement en de dataverwerking van Roto Smeets Etten overgenomen. Tevens zijn in de nabewerking twee 'nieuwe' Tempo brocheerlijnen opgestart. Ook in Deventer zien we dat de productiviteit in de drukkerij is verbeterd. In Deventer zal de nadruk liggen op doorlooptijdverkorting en het verder benutten van de nabewerking. Met de aanschaf van de brocheerlijnen krijgt Deventer nieuwe mogelijkheden. Zo kan het zorgen voor een nog kortere doorlooptijd op enkele bestaande orders en is gebleken dat met de toegenomen insteekmogelijkheden nieuwe orders kunnen worden aangetrokken. De nieuwe titels van Northern & Shell zijn daar een voorbeeld van.

Vellenoffsetbedrljven

Begin 2010 is bij Roto Smeets GrafiServices Eindhoven een masterplan uitgevoerd met een reorganisatie als resultaat. De reorganisatie kende twee belangrijke uitgangspunten: het kleiner maken van de organisatie en een kwaliteitsverbetering van de gehele organisatie. Het resultaat van 2010 voldoet helaas nog niet aan de geformuleerde verwachtingen. De aanpassingen in de organisatie hebben wel een voordeel opgeleverd ten opzichte van 2009, echter de verslechterde marktomstandigheden hebben daarbij niet geholpen en de kwaliteit van de organisatie was in de breedte nog niet op het gewenste niveau. Door verdere beheersing van de operationele kosten, moet Roto Smeets GrafiServices Eindhoven weer komen tot een beter rendement. Het is een bedrijf met mooie opdrachtgevers en een nog te realiseren verbeterpotentieel.

2010 is voor Roto Smeets GrafiServices Utrecht een transitiejaar geweest. Met de sluiting van Roto Smeets Utrecht heeft het bedrijf zich moeten aanpassen om met aanzienlijk minder groepsopdrachten verder te gaan. Daarbij kwam ook de marktsituatie en een zeer zwakke zomerperiode. Met als resultaat dat het rendement onder druk is komen te staan. De focus is dan ook gericht op het vinden van nieuwe opdrachten om de verloren capaciteit aan te vullen.

Nabewerking

Na afronding van de reorganisatie bij De Wit Binders in Eindhoven in 2009 is in 2010 met de overgebleven medewerkers de organisatie efficiënter ingericht. De 'dal'-periode in de productie wordt nu vooral voor opleidingen gebruikt en voor het uitvoeren van groot onderhoud zodat gedurende de rest van het jaar de productie hiervoor niet stilgezet hoeft te worden. In de dalperiode worden ook collectieve vrije dagen ingepland en wordt gestimuleerd om verlof op te nemen.

De productie is vorig jaar teruggebracht van 4 naar 3 bindlijnen waardoor sommige opdrachten in de piekperioden uitbesteed moesten worden. Door de productie nu efficiënter ingericht te hebben kunnen alle opdrachten volledig op de 3 bindlijnen zelf uitgevoerd worden.

De Wit Binders is met name gespecialiseerd in het verwerken van grote oplages en heeft zich daarmee een unieke plek in de markt verworven. De Wit Binders haalt 40% van de TW van eigen klanten en 60% bij de Roto Smeets-bedrijven.

De mogelijke verhuizing van De Wit Binders naar Roto Smeets Weert wordt herzien omdat de inpandige optie bij Roto Smeets Weert vanwege met name de logistieke processen van De Wit Binders niet haalbaar is gebleken. Momenteel wordt een alternatieve oplossing overwogen.

Inkoop

In tegenstelling tot de grafische industrie begint de vraag bij de, inmiddels in hoge mate geconsolideerde, toeleverende industrie wel aan te trekken. Zeker ook omdat een aantal producten en diensten in 2009 sterk in prijs was gedaald, is er een opwaartse druk op de prijsniveaus ontstaan.

De markt voor grondstoffen was in 2010 sterk in beweging. In het begin van het jaar waren papierprijsstijgingen aangekondigd, maar sterke concurrentie en de vrees voor een volgende recessie liet de papierprijzen weer dalen. In de tweede helft van het jaar werden de papierprijzen weer verhoogd, waarna in januari 2011 een forse prijsstijging volgde.

Inktprijzen zijn onder opwaartse druk komen te staan door de prijsstijging op de wereldmarkt van harsen. De aantrekkende vraag uit het Verre Oosten en de onmogelijkheid op korte termijn de productie te verhogen zorgt voor schaarste en een verviervoudiging van de harsprijs.

Energieprijzen waren voor aanvang van het jaar ingedekt. In april werd een nieuwe overeenkomst voor elektriciteit afgesloten met een looptijd tot 1 april 2013 met een kostenvoordeel in 2010.

Met de sluiting van Roto Smeets Utrecht en de aanvullende reorganisatie bij de overige bedrijven vindt de inkoop volledig centraal plaats. Hiermee zijn ook de kleine productgroepen onder het beheer van de centrale inkoop gekomen.

Onderzoek en ontwikkeling

Innovatieve druk- en printoplossingen worden geleverd door de leveranciers. Onder deze noemer vallen de investeringen bij Senefelder Misset in de Komori Lithrone SP persen die volgens het zogenaamde 'dubbeldekker concept' gebouwd zijn, waarbij boven elkaar opgestelde druktorens de drukvellen in één doorgang, zonder keertrommel, aan beide zijden bedrukken. Bij Roto Smeets Weert getuigt de installatie van de Kodak Prosper S10 printkoppen op een van haar heatset rotatiepersen van de voortgang van de ontwikkeling. Hierdoor is de tijdschriftenspecialist in staat om op volle productiesnelheid en in hoge afdrukkwaliteit variabele data in het offsetdrukwerk aan te brengen. Ontwikkeling in communicatieoplossingen met gebruik van automatisering wordt door Roto Smeets Group intern gedaan.

Onderzoek en ontwikkeling binnen Roto Smeets Group zijn met name gericht op het met behulp van automatisering zo efficiënt mogelijk inrichten van de organisatie.

In 2010 is Roto Smeets Group met haar ERP (Enterprise Resource Planning) systeem DIMS! overgegaan naar een nieuwe infrastructuur met bladeservertechniek en Linux-besturingssysteem. Deze configuratie zorgt onder andere voor een performanceverbetering en een hogere beschikbaarheid van de applicaties. Daarnaast heeft 2010 in het teken gestaan van het virtualiseren van applicaties als onderdeel van de keuze om applicaties te centraliseren en ook centraal te beheren. De virtualisatie van applicaties biedt o.a een hogere beschikbaarheid, spreiding van resources, hogere processorkracht en beter geheugenbeheer. Daarnaast leidt het ook tot verdere kostenbesparingen binnen de ICT-afdeling. Voorbeelden van deze centrale applicaties zijn QTMS (kwaliteitscontrolesysteem), PSS (papierstroomregistratie) evenals Workwizz (SAF) o.a. voor de digitale aanlevering en controle van klantenbestanden.

In 2010 is het scannen en het digitaal herkennen, goedkeuren en automatisch laten verwerken van facturen bij alle productiebedrijven gerealiseerd.

Tracking 8i Tracing is op één van de locaties live en kan in 2011 verder worden uitgerold naar de andere productielocaties. Na intensief overleg met de papierleveranciers kan Roto Smeets Group de papierleveringen nu direct digitaal verwerken in het systeem. De volgende stap met de papierleveranciers is digitaal bestellen en digitaal ontvangen van de facturen.

Mede op verzoek van enkele grote klanten, is Roto Smeets Group in 2010 ook gestart om facturen aan klanten digitaal aan te kunnen bieden. In samenwerking met enkele klanten is dit nagenoeg gerealiseerd en de digitale facturering zal in het eerste kwartaal 2011 gaan starten.

Ook is het digitale traject uitgebreid naar de grootste vervoerder om vrachten digitaal te kunnen bestellen, dit zal in de loop van het eerste kwartaal 2011 van start gaan.

In 2010 zijn ook aanzienlijke slagen gemaakt om tot een verdergaande standaardisatie te komen in rapportage en inrichting van het systeem voor de productieregistratie (QTMS).

2011 zal in het teken staan van verdere interne digitalisering, maar ook informatie-uitwisseling met klanten en digitale stromen van en naar klanten en leveranciers. Workflows tussen Roto Smeets Group en klanten zullen verder worden geoptimaliseerd hetgeen moet leiden tot een aanzienlijke hogere efficiency met meerwaarde voor de klanten.

Marketing Communications MediaPartners Group

MediaPartners Group heeft een bevredigend jaar achter de rug. Met name door nieuwe opdrachten en het kunnen continueren van bestaande opdrachten heeft MediaPartners een beter resultaat geboekt dan het jaar ervoor. Ook voor MediaPartners België bleek dat duurzaamheid in de klantrelatie, inleven in de leefwereld van opdrachtgevers en professionaliteit belangrijk zijn voor de groei van een onderneming.

De toegenomen hoeveelheid opdrachten heeft tot meer werkdruk bij de medewerkers geleid waardoor het personeelsbestand verder is uitgebreid met nieuw jong talent.

De snel veranderende aard van het werk van MediaPartners Group vraagt om nieuwe competenties. Voor ervaring met digitale kanalen gelden niet alleen de specifieke eisen die worden gesteld aan het schrijven van teksten voor online en mobiele concepten. Inmiddels liggen de verwachtingen hoger door de snel toenemende inzet van animatie, gaming en video, de kwesties rond intellectuele eigendomsrechten op crossmediale content en het briefen, beoordelen en aansturen van externe partijen als websitebouwers, databasespecialisten en marktonderzoekers.

In november mocht MediaPartners Group vier vakprijzen voor crossmediale en digitale concepten in ontvangst nemen. Zowel de professionals in de award-jury's van brancheorganisatie Smin als de bezoekers van het Customer Media Congres waarderen de ontwikkeling die MediaPartners Group laat zien met vakprijzen. Voor haar klanten bedenkt MediaPartners in hoog tempo vernieuwende communicatieconcepten, die steeds meer aandacht krijgen. Om die reden kozen de laatste maanden organisaties als Achmea, Maxeda, NS, Unilever en ABB voor

Leads to Loyals Leads to Loyals ontwikkelt, beheert en optimaliseert meerjarige loyaltyprogramma's voor opdrachtgevers waardoor ze minder

significante kostenbesparingen op de marketingafdelingen van haar opdrachtgevers heeft gerealiseerd. Volgend jaar zal in het teken staan van een verdere aanscherping van de positionering hetgeen zal moeten leiden tot margeverbetering.

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen

Het Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) beleid bij Roto Smeets Group maakt al sinds het ontstaan van het concern in 1993 onderdeel uit van het ondernemingsbeleid. Zij communiceert daarover met haar belanghebbenden in haar financiële en maatschappelijke jaarverslag en gaat de dialoog aan om te inventariseren welke informatiebehoeften er zijn en welke verbeteringen eventueel aangebracht moeten worden.

Het beleid van de Roto Smeets Group is gericht op de zorg voor een goede, veilige en gezonde werkomgeving, het zo transparant mogelijk rapporteren over haar prestaties, het leveren van een bijdrage aan de samenleving door het beschikbaar stellen van kennis en diensten vanuit haar kernprocessen en het continu streven naar vermindering van de milieubelasting.

Arbeidszaken

Na het afsluiten van de Grafimedia CAO voor 2011 en 2012 is het proces in relatie tot de totstandkoming van een Comfortabele Arbeidsovereenkomst voor de creatieve industrie weer opgepakt. De beoogde overeenkomst moet enerzijds ondersteunend zijn naar de geconstateerde diversiteit in de bedrijfstak en anderzijds antwoord geven op de verwachte (maatschappelijke) ontwikkelingen. De verwachting is dat na toetsing van de achterban er in 2011 kan worden gestart met een onderhandelingsmodel.

De vele faillissementen in de bedrijfstak hebben veroorzaakt dat de reserves van het garantiefonds zijn uitgeput. Het garantiefonds vult de WW-uitkering van werknemers aan die zonder werk zijn komen te zitten door een faillissement. Ingrijpen in deze regeling is noodzakelijk en sociale partners zijn dit overleg gestart. De afspraken die op bedrijfstakniveau worden gemaakt in relatie tot het Mobiliteitscentrum C3 zijn van zodanig belang dat deze vanuit Roto Smeets Group intensief worden gevolgd. Roto Smeets Group wil in de nabije toekomst in relatie tot het sociaal beleidsplan "Werken in de Toekomst" gebruik gaan maken van dit Mobiliteitscentrum.

Eind van het jaar hebben alle medewerkers weer een Persoonlijk Inkomens en Voorzieningen Overzicht (PIVO) ontvangen. Daarin staan gedetailleerde gegevens over de waarde van het beloningspakket en alle personeelsvoorzieningen die voor de betreffende medewerker van toepassing zijn. Bij de PIVO is een CD-rom gevoegd waarmee de medewerker zelf op basis

van de persoonlijke gegevens, een eventuele arbeidsongeschiktheidssituatie kan bepalen, de hoogte van het pensioen en de nabestaanden regeling kan berekenen. Dit geeft hen de mogelijkheid een gedetailleerde financiële planning voor de toekomst te maken.

Onder de noemer 'Be Prepared' is een nieuw opleidingstraject gestart. Deze start werd fysiek ondersteund door de uitreiking van een tas met inhoud die gericht is op de bewustwording van medewerkers ten aanzien van de eigen verantwoordelijkheid die men heeft in het creëren van hun eigen loopbaan en de steun die Roto Smeets Group wil geven.

In het derde kwartaal is een eerste aanzet gedaan voor het project "Ademend Plannen". Een project gericht op het inrichten van arbeidsroosters op een zodanige wijze dat bedrijf, werknemer en de markt optimaal aan hun trekken komen.

Meer informatie over de hier genoemde activiteiten kunt u vinden in het MVO-verslag.

Milieumaatregelen

Sinds 1994 werken de productiebedrijven van Roto Smeets Group volgens de richtlijnen van de met de overheid afgesloten Milieubeleid-overeenkomst Grafische Industrie. Sinds die tijd wordt ook de ecobalans bijgehouden. Dat is een massabalans die alle in- en uitgaande materiaalstromen, plus energie en water, in beeld brengt en waar op gestuurd wordt.

De Roto Smeets Group productiebedrijven zijn gecertificeerd volgens de NEN-ISO 14001 norm, beschikken over Chain of Custody-certificaten van FSC (Forest Stewardship Council) en PEFC (Program for the Endorsement of Forest Certification). Voor diepdruk- en rotatieorders beschikken 2 vestigingen ook over het SWAN label.

Door haar deelname aan overkoepelende Europese belangenorganisaties voor de grafische industrie, houdt Roto Smeets Group de ontwikkelingen met betrekking tot het bereiken van een standaardberekening van de Carbon Footprint nauwkeurig in de gaten. Er zijn inmiddels diverse initiatieven gestart om tot de ultieme standaard te komen. Roto Smeets Group heeft er voor gekozen de internationale standaard ISO 16759 te volgen die eind 2011 verwacht wordt.

MVO-Verslag

Voor een gedetailleerd verslag van de uitvoering van het MVO-beleid van de Roto Smeets Group verwijzen wij naar het Maatschappelijk Jaarverslag 2010. In dat jaarverslag is ook de MVO-Verklaring van Roto Smeets Group te vinden. Indien u het niet gezamenlijk met dit verslag heeft ontvangen

kunt u het aanvragen via de website van de onderneming of via info(S) rotosmeetsgroup.com.

Dividendbeleid

Het door Roto Smeets Group gevoerde dividendbeleid gaat uit van een pay-out in contanten van 40% over het nettoresultaat per gewoon aandeel zolang de solvabiliteit voldoet aan de gestelde ondergrens van 30%. Over 2010 zal gezien het negatieve resultaat, geen dividend worden uitgekeerd.

Strategie

Roto Smeets Group wil onverminderd zijn positie in de communicatie-industrie blijven invullen. Dat blijft zij doen door meerdere diensten aan te bieden, variërend van communicatiedienstverlening via de business line Marketing Communications, tot het verzorgen van klein- en grootschalige drukwerkdienstverlening voor uitgevers, thuiswinkelbedrijven en retailers via business line Print Productions. Voor Marketing Communications wordt verder gezocht naar verdere autonome groei op de Nederlandse markt, waarbij de mogelijkheden voor acquisitie in het buitenland niet worden uitgesloten.

Voor de Print Productions-bed rijven wordt het laveren tussen enerzijds het niet meegaan in het irreële concurrentieveld op prijs en anderzijds het realiseren van een volle bezetting. Maar met het oog op de in moeilijkheden verkerende concurrentie wordt de druk tot margeherstel steeds groter. De eerste tekenen, dat ook onze opdrachtgevers meer voor continuïteit gaan en niet alleen voor het kortetermijnvoordeel zijn zichtbaar.

Vooruitzichten

In overleg met de Centrale Ondernemingsraad zal het huidige arbeidsvoorwaardenpakket van het concern tegen het licht gehouden worden. Met name daar waar het historische regelingen betreft of CAO-regelingen die het concern zich in de huidige situatie niet meer kan veroorloven.

Gelet op de onvoorspelbare marktomstandigheden zal het beleid voor Print Productions met name gericht zijn op continuïteit in deze moeilijke omstandigheden door een flexibele instelling, alertheid op mogelijkheden die de markt biedt en door kostenverlagingen waar mogelijk. Dit beleid zal worden bemoeilijkt door aankondigingen dat papier, inkt en overige grondstoffen in prijs zullen stijgen.

De afwijkende resultaten van het afgelopen jaar geven weinig houvast om uitspraken te doen voor het komende jaar. In ieder geval is duidelijk dat de grafische branche in een beslissende fase is aangekomen.

Tot slot

Samen werken aan progressie, permanent op zoek naar verbetering en vanuit een stabiele basis verder innoveren naar de toekomst: om de continuïteit te kunnen garanderen voor een mooi bedrijf als Roto Smeets Group is dit geen keuze, maar noodzaak!

Rood van Bestuur Deventer, 28 maart 2011

Bestuursrapportage inzake interne risicobeheersings- en controlesystemen

Risicoprofiel

Roto Smeets Group maakt deel uit van de top van onafhankelijke grafische ondernemingen in Europa, die papier als belangrijkste informatiedrager toepassen en drukwerk produceren en leveren. De aandelen van Roto Smeets Group zijn genoteerd aan de effectenbeurs van NYSE Euronext in Amsterdam. Het merendeel van de concurrenten in binnen- en buitenland daarentegen is niet beursgenoteerd en kent daardoor minder vergaande financiële publicatie-eisen. Dit geldt ook voor de aangescherpte eisen met betrekking tot Corporate Governance voor beursgenoteerde ondernemingen. Vandaar dat, daar waar het commercieel gevoelige informatie betreft, een zorgvuldige afweging wordt gemaakt met betrekking tot het al dan niet publiceren hiervan in het jaarverslag.

De grafische industrie is zeer conjunctuurgevoelig waardoor een teruggang in de economie al snel voelbaar wordt. Echter door de structurele overcapaciteit waar de branche mee te maken heeft zal een eventuele opleving van de economie niet zo snel effect hebben op de industrie.

Het risicoprofiel dat met deze positionering samenhangt, wordt hierna beschreven en richt zich op de vijf grootste risico's. Daarbij is uitgegaan van opgedane ervaringen en wordt een voorbehoud gemaakt ten aanzien van risico's die thans niet van materiële invloed zijn en van onvoorziene risico's op korte en langere termijn. In onze opinie is de potentiële impact van deze risico's in 2010 niet veranderd. De liquiditeitspositie van de onderneming wordt stringent gevolgd en indien nodig worden er maatregelen genomen.

1. Financiële risico's

De belangrijkste financiële instrumenten van Roto Smeets Group (anders dan derivaten) omvatten rekening courantkrediet, factoring, financiële leases en handelsverplichtingen. Met uitzondering van de financiële derivaten, worden al deze items aangemerkt als leningen en vorderingen. In relatie tot het voorgaande, loopt Roto Smeets Group renterisico, liquiditeitsrisico, wisselkoersrisico en het kredietrisico. Deze risico's kunnen een negatieve invloed hebben op de financiële resultaten.

2. Risico van aanhoudende overcapaciteit

De grafische industrie in West-Europa is in de afgelopen jaren geconfronteerd met een structurele daling van de vraag, terwijl de capaciteit ten gevolge van technische innovaties toenam. De periode werd gekenmerkt door het toenemende gebruik van andere media in aanvulling op de gedrukte media en door veranderend consumentengedrag. Deze daling van de vraag werd verder versterkt door de gevolgen van de economische crisis. Als gevolg hiervan is de grafische industrie in West-Europa geconfronteerd met een aanzienlijke overcapaciteit. Zowel in

diepdruk als in rotatieoffset is er een structurele overcapaciteit van 25% tot 30%. Vanwege deze overcapaciteit heeft Roto Smeets Group in het verleden pogingen gedaan om het bedrijf te consolideren met andere spelers in de markt. Deze pogingen hebben tot nu toe nog niet geleid tot een fusie of overname, waardoor het bedrijf kwetsbaar is voor de negatieve gevolgen van de overcapaciteit. Het langer dan verwacht uitblijven van een branchebrede oplossing voor deze overcapaciteit heeft een negatief effect op de financiële resultaten.

3. Operationele risico's

Roto Smeets Group is met name in het huidige financiële klimaat blootgesteld aan het risico dat relaties met betrekking tot hun financiële verplichtingen jegens Roto Smeets Group in gebreke blijven. Bij uitblijven van verschuldigde betalingen zal het inkomen van Roto Smeets Group verminderen wat bijgevolg een negatieve impact op de financiële positie van de groep kan hebben.

Roto Smeets Group verwacht in de komende jaren de vruchten te plukken van de reorganisaties die zij heeft doorgevoerd en die resulteren in kostenbesparingen en het terugbrengen van de schuld - en van de maatregelen die tot een verdere structurele kostenverlaging kunnen leiden. Realisatie van deze voordelen is onderhevig aan onzekerheden met betrekking tot:

a) het aantal jaren waarin de erosie van marges in de grafische sector zal afnemen;
b) het moment waarop de afname in de vraag naar grafische diensten en de huidige aanzienlijke overcapaciteit afneemt als gevolg van het ontstaan van een nieuw evenwicht in de markt;
c) de mate waarin de combinatie van grafische diensten die Roto Smeets Group aanbiedt en die Roto Smeets Group in staat stelt zich flexibel en competitief op te stellen in de diensten die zij aan de markten aanbiedt, aantrekkelijk blijkt te zijn voor klanten en Roto Smeets Group een voorsprong zal geven ten opzichte van haar concurrenten, en
d) de mate waarin Roto Smeets Group in staat zal blijven, zoals zij dat in de afgelopen jaren heeft laten zien, een verhoging van de efficiency te realiseren die tevens tot verdere structurele kostenbesparingen leidt.

4. Afhankelijkheid van leveranciers en prijsontwikkelingen van grondstoffen en energie

Grondstoffen beslaan historisch meer dan 50% van de omzet. Het is dan ook evident dat het bedrijfsproces sterk afhankelijk is van beschikbaarheid en prijsontwikkeling van deze grondstoffen. In veel van deze grondstoffen (papier, inkt) speelt de energieprijs een belangrijke rol, dit naast de eigen afhankelijkheid van beschikbaarheid en prijs van energie. Bewegingen op de energie- en grondstoffenmarkt hebben dan ook een direct

effect op de marge van de bedrijfstak. Hogere kosten voor grond- en hulpstoffen zorgen voor hogere operationele kosten die in deze markt met hoge prijsdruk vaak niet doorberekend kunnen worden aan klanten.

Roto Smeets Group maakt centrale afspraken met alle leveranciers van grondstoffen en energie. Indien een of meer van de leveranciers van het bedrijf contracten beëindigen of de prijzen zodanig verhogen dat Roto Smeets Group besluit tot beëindiging van de contracten, kan het bedrijf worden gedwongen naar andere leveranciers te zoeken. Dit kan leiden tot hogere kosten en lagere inkomsten en kan bijgevolg een negatieve impact op de financiële positie van Roto Smeets Group hebben.

5. Commerciële bezettingsgraad van productiecapaciteit cruciaal

Roto Smeets Group-bedrijven beschikken voor het verwerven en uitvoeren van opdrachten over zeer ervaren medewerkers en een outillage die voldoet aan de eisen die de markt stelt. De activiteiten kenmerken zich door een grote diversiteit aan opdrachten en opdrachtgevers in binnen- en buitenland. De mate waarin de capaciteit wordt benut en de mate van efficiëntie en automatisering bepaalt het rendement. Stagnatie van de opdrachtenstroom kan leiden tot tijdelijke onderbezettingsverliezen.

De opdrachten vloeien deels voort uit jaarcontracten, circa 40% van de groepsomzet, en deels uit kortlopende orders, circa 60% van de groepsomzet, die echter in toenemende mate voortkomen uit langdurige 'preferred supplier'-overeenkomsten. De outillage, apparatuur en machines voor drukvoorbereiding, drukken en afwerking is gespreid opgesteld. In geval van storingen kan flexibel worden uitgeweken naar capaciteit elders binnen het concern, zodat praktisch altijd kan worden voldaan aan afgesproken specificaties en levertijden.

In de huidige markt wordt Roto Smeets Group geconfronteerd met toenemende concurrentie in alle geografische markten en sectoren waarin het bedrijf opereert. Hierdoor loopt Roto Smeets Group het risico dat ze niet kan groeien aangezien ze de prijs voor haar producten en diensten niet kan verhogen waardoor de inkomsten kunnen verminderen. Daarnaast wordt de branche waarin Roto Smeets Group actief is sterk beïnvloed door de introductie van nieuwe producten en veranderingen in de technologie zoals grotere omvang rotatieoffsetpersen en snellere nabewerkingapparatuur. Indien Roto Smeets Group niet in staat is om gelijke tred te houden met deze technologische veranderingen of als het niet in staat is om nieuwe producten te ontwikkelen in hetzelfde tempo als haar concurrenten, kan dit een materieel negatief effect hebben op de activiteiten van het concern.

Wij zullen deze risico's blijven monitoren en actie ondernemen wanneer nieuwe risico's zich aandienen.

Beheersings- en controlesystemen

Om operationele en financiële risico's van de bedrijven te kunnen monitoren bestaan binnen Roto Smeets Group richtlijnen en procedures. Enkele daarvan zijn:

Een bevoegdhedenschema waarin de taken en bevoegdheden van directieleden zijn beschreven. Daarnaast zijn alle taken en bevoegdheden van de medewerkers beschreven in individuele functiedocumenten die jaarlijks door middel van beoordelingsgesprekken worden geëvalueerd;
Ten aanzien van de beheersing van financiële risico's zijn er procedures inzake verslaglegging, begroting, investeringsaanvragen, creditrating, debiteurenbeheer, valutabeheer en cashmanagement. Aan deze procedures is een periodieke, schriftelijke verslaglegging gekoppeld waarin de bedrijven een gedetailleerde beschrijving moeten geven van de operationele gang van zaken en de financiële prestaties. Deze periodeverslagen gaan naar de Raad van Bestuur en de bedrijfsdirecties en worden periodiek besproken;
Operationele systemen van de Roto Smeets Group-bedrijven zoals calculatie, planning en procesbesturing zijn alle gekoppeld binnen één systeem zodat monitoring optimaal kan geschieden. Voor dit systeem zijn adequate back-up systemen en noodstroomvoorzieningen aangelegd om ieder risico van uitval op te vangen;
De administraties van alle Roto Smeets Group-bedrijven werken volgens één financieel systeem zodat adequate controle en efficiënte consolidatie kan worden uitgevoerd;
Incidenteel worden door de bedrijven markt- en klanttevredenheidsonderzoeken uitgevoerd om ontwikkelingen in de markt nauwgezet te volgen. Resultaten van deze onderzoeken worden betrokken bij de totstandkoming van strategische plannen;
Alle productiebedrijven van Roto Smeets Group zijn gecertificeerd volgens de norm NEN-ISO 14001 waarmee milieurisico's voldoende beheerst worden;
Er is een collectief contract afgesloten met één arbodienst voor alle Roto Smeets Group-bedrijven zodat er volgens één arbeidsongeschiktheidsprocedure wordt gewerkt.
Periodiek worden bij de bedrijven risico-inventarisaties en -evaluaties uitgevoerd;
Roto Smeets Group houdt een insiderslijst bij van medewerkers die door de uitoefening van hun functie in aanraking kunnen komen met vertrouwelijke informatie. Deze insiders dienen zich te houden aan het Insidersreglement. In dit reglement staan regels ten aanzien van het bezit van en transacties in op de vennootschap betrekking hebbende aandelen, of in effecten waarvan de waarde mede wordt

bepaald door de waarde van deze aandelen. Dit in het kader van de Wet Marktmisbruik;

Compliance met wet- en regelgeving wordt op regelmatige en systematische wijze geïnventariseerd en bij het bestuur gerapporteerd en afwijkingen worden adequaat en in volgorde van prioriteit opgevolgd.

De per jaar in een schema vastgelegde overlegstructuur zorgt voor tijdige rapportage over de gang van zaken bij de bedrijven. Zo is er onder meer periodiek overleg met de directies van de bedrijfsonderdelen. Vaste punten van overleg zijn de perioderapportages, de middellange termijnplannen, marktanalyses, resultaten en begrotingen. Hierdoor wordt tijdig over eventuele operationele en financiële risico's gerapporteerd. Het management van deze bedrijfsonderdelen maakt zelfstandig vergelijkbare evaluaties en rapporteert hieromtrent aan de Raad van Bestuur. Deze rapportages worden geëvalueerd tezamen met de rapportages inzake de uitkomsten van interne en externe audits.

Alle rapportages en overige werkzaamheden met betrekking tot de controle en beheersing van de bedrijfsvoering binnen Roto Smeets Group, alsmede mogelijkheden ter verbetering, worden regelmatig besproken met de Raad van Commissarissen.

Verder vindt er acht keer per jaar overleg plaats tussen de Raad van Bestuur en de Centrale Ondernemingsraad. In de COR zit een afvaardiging van de ondernemingsraden van de diverse bedrijven. Deze overlegvergaderingen worden bijgewoond door een vertegenwoordiging vanuit de Raad van Commissarissen.

Een klokkenluiderregeling waarborgt dat medewerkers zonder gevaar voor hun rechtspositie eventuele onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de vennootschap kunnen rapporteren.

Ter bewaking van de cultuur en ter ondersteuning van het respect voor het algemeen geldend stelsel van normen en waarden en wet- en regelgeving is er voor alle medewerkers van Roto Smeets Group een MVO-verklaring van kracht. Deze verklaring is te vinden in het MVO-verslag.

Status verbetertrajecten in 2010

In 2010 zijn de verbetertrajecten Management Informatie Systeem, Stringente werkkapitaalbeheersing, continue verbetering proces- en kostenbeheersing en Compliance als traject afgesloten aangezien ze voldoende in de organisatie zijn verankerd. Controle op beheersing van deze procedures staat als vast onderdeel op de agenda van het periodieke overleg.

In 2010 zijn twee nieuwe verbetertrajecten gestart. Een langdurig traject heeft betrekking op de ontwikkeling van de medewerkers, zodanig dat ze continu inzetbaar zijn in alle fasen van hun leeftijd en loopbaan, binnen of buiten de Roto Smeets Group.

Het tweede verbetertraject is gericht op veiligheid wat moet resulteren in een betere beheersing van arborisico's en daarmee een gezonde en veilige werkplek voor medewerkers van Roto Smeets Group. Meer informatie hierover is opgenomen in het maatschappelijke jaarverslag.

In control verklaring

De Raad van Bestuur van Roto Smeets Group is verantwoordelijk voor de effectiviteit van de bedrijfsprocessen binnen Roto Smeets Group, voor de financiële rapportage daarover en voor de monitoring met betrekking tot de handhaving van wet- en regelgeving. Om zijn taken te kunnen uitvoeren maakt de Raad van Bestuur gebruik van de geïmplementeerde systemen van risicobeheersing en controle binnen de organisatie. Deze systemen hebben tot doel de risico's van het niet realiseren van de bedrijfsdoelstellingen te beheersen. Gedurende het boekjaar worden de interne risicomanagement- en controlesystemen van de onderneming gevolgd, waarmee de significante en voor de onderneming specifieke risico's zoveel mogelijk kunnen worden beheerst.

In het verslagjaar 2010 hebben de systemen naar behoren gefunctioneerd en er zijn geen indicaties dat dit in het lopende jaar niet het geval zal zijn. Het bestuur verklaart dan ook dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat.

Het beschreven stelsel van procedures en werkzaamheden vormt een degelijke en betrouwbare basis in het beheersbaar maken van de mate waarin de strategische en operationele doelstellingen van de onderneming worden gerealiseerd, waaronder de betrouwbaarheid van in- en externe rapportages.

Deventer, 28 maart 2011 Raad van Bestuur

Bestuursverklaring

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Het bestuur van Roto Smeets Group NV verklaart dat deze jaarrekening het vermogen en het resultaat getrouw weergeeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie, alsmede in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Het is de overtuiging van het bestuur dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat van Roto Smeets Group en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen.

Het jaarverslag geeft een getrouw beeld omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van Roto Smeets Group en van de aan haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen. In het jaarverslag wordt onder meer aandacht besteed aan de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en de rentabiliteit afhankelijk zijn.

Deventer, 28 maart 2011

Raad van Bestuur R.A.J. Huyzer, interim CEO

Corporate Governance

Algemeen

De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Roto Smeets Group respecteren de principes en best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code, en passen deze, daar waar deze van toepassing zijn op Roto Smeets Group, al sinds geruime tijd toe.

Zij leggen hierover verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en voorzien eventuele afwijkingen van de bepalingen van een deugdelijke motivering.

I. Naleving en handhaving van de Code

In dit hoofdstuk geeft de vennootschap uitdrukkelijk aan in hoeverre de in deze code opgenomen best practice bepalingen worden opgevolgd en zo niet, waarom en in hoeverre daarvan afgeweken wordt.

Elke substantiële verandering in de Corporate Governance structuur van de vennootschap en in de naleving van deze code wordt onder een afzonderlijk agendapunt ter bespreking aan de Algemene Vergadering voorgelegd.

Het concernstandpunt en de benodigde documenten zijn gepubliceerd op de website: www.rotosmeetsgroup.nl / financieel / corporate governance.

II. Raad van Bestuur

II.1. Taak en werkwijze

De Raad van Bestuur van Roto Smeets Group onderschrijft volledig het principe van de taak en werkwijze van de Raad van Bestuur zoals vermeld in de Code en past het merendeel van de genoemde best practice bepalingen al geruime tijd toe in de vennootschap.

Bij de indiensttreding van nieuwe bestuurders wordt de best practice bepaling II.1.1. van de Code toegepast en worden de bestuurders in principe benoemd voor een periode van maximaal vier jaar eveneens met een opzegtermijn van 6 maanden. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. Bestuursleden worden benoemd door de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden van benoeming in kennis gesteld.

Het bestuur legt ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen:

a) de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap;
b) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;
c) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's;
d) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.
De hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag.

In de vennootschap is een op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem aanwezig. Hoofdlijnen daarvan, evenals informatie conform het gestelde in 11.1.5 en 11.1.6 van de code worden weergegeven in het jaarverslag.

Roto Smeets Group beschikt intern over een klokkenluiderregeling zodat werknemers, zonder gevaar voor hun rechtspositie, de mogelijkheid hebben aan de voorzitter van het bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de vennootschap kunnen rapporteren. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van bestuurders betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Deze klokkenluiderregeling staat op de website van de vennootschap.

De bestuurders van Roto Smeets Group hebben niet meer dan twee commissariaten bij beursvennootschappen en vervullen geen rol als voorzitter in een Raad van Commissarissen van andere beursvennootschappen.

Indien het bestuur responstijd, zoals vermeld in 11.1.9. inroept, zal het gebruikt worden voor nader beraad en constructief overleg, zowel met de desbetreffende aandeelhouders als met de Raad van Commissarissen.

11.2. Bezoldiging

Met betrekking tot het bezoldigingsbeleid past Roto Smeets Group de principes en best practice bepalingen m.b.t. de hoogte en samenstelling van de bezoldiging en de vaststelling en openbaarmaking toe. Voor een inhoudelijke weergave van het bezoldigingsbeleid verwijzen wij naar pagina 16 van dit verslag. Het bezoldigingsbeleid is tevens op de website van de onderneming geplaatst.

In de toelichting op de jaarrekening is de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele bestuurders opgenomen. Eventuele wijzigingen van het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurde bezoldigingsbeleid, zullen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.

Roto Smeets Group kent geen optie- of aandelenplan voor haar Raad van Bestuur. (N.B.: de phantom sharesregeling is gebaseerd op fictieve aandelen). Met betrekking tot de exitregeling worden de best practice bepalingen van de Code (11.2.8) gevolgd.

Wat betreft change of control bepalingen is in de arbeidsovereenkomst van de bestuurders opgenomen dat zij een vergoeding krijgen van maximaal 24 maanden indien het dienstverband beëindigd wordt naar aanleiding van een openbaar bod op de vennootschap.

11.3. Tegenstrijdige belangen

Binnen Roto Smeets Group zijn geen tegenstrijdige belangen tussen vennootschap en bestuurders. Mocht dit in de toekomst wel het geval zijn, dan zullen de best practice bepalingen met betrekking tot dit principe gevolgd worden.

III. Raad van Commissarissen

111.1. Taak en werkwijze

De Raad van Commissarissen van Roto Smeets Group onderschrijft volledig het principe van de taak en werkwijze van de Raad van Commissarissen zoals vermeld in de Corporate Governance Code en past de best practice bepalingen toe in de vennootschap. Het reglement, houdende principes en best practices, voor de Raad van Commissarissen is op de website van de vennootschap geplaatst.

111.2. Onafhankelijkheid

De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

111.3. Deskundigheid en samenstelling

Aan de hand van een profielschets zijn de commissarissen geselecteerd op hun specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van hun taak binnen de Raad. De commissarissen worden op voordracht van de Raad van Commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Elke commissaris is geschikt om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. De profielschets is op de website van de onderneming geplaatst. De overige bij dit hoofdstuk in de code genoemde best practice bepalingen worden gevolgd.

111.4. De voorzitter van de Raad van Commissarissen en de Secretaris van de Vennootschap

De voorzitter van de Raad van Commissarissen draagt zorg voor het goed functioneren van de raad en zijn commissies en is namens de Raad het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur en voor aandeelhouders over het functioneren van bestuurders en commissarissen. De genoemde best practices worden gevolgd.

Gezien de omvang van de bestuursstructuur van Roto Smeets Group is ervoor gekozen ondersteunende taken voor de Raad van Commissarissen bij de Secretaris van de Raad van Bestuur onder te brengen. Het toezicht houden op de te volgen

procedures en op het handelen in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen wordt door de juridisch adviseur van de vennootschap uitgevoerd.

111.5. Samenstelling en rol van de kerncommissies van de Raad van Commissarissen

Aangezien de Raad van Commissarissen meer dan vier leden omvat heeft de Raad per 1 januari 2010 uit zijn midden twee kerncommissies ingesteld. Een audit- en riskmanagement commissie en een benoeming- en remuneratiecommissie. De reglementen van deze kerncommissies maken integraal onderdeel uit van het reglement, houdende principes en best practices, van de Raad van Commissarissen. Dit reglement is op de website van de vennootschap geplaatst.

111.6. Tegenstrijdige belangen

Binnen Roto Smeets Group zijn geen tegenstrijdige belangen tussen vennootschap en Raad van Commissarissen. Mocht dit in de toekomst wel het geval zijn, dan zullen de best practice bepalingen met betrekking tot dit principe gevolgd worden.

111.7. Bezoldiging

De bezoldiging van de commissarissen van Roto Smeets Group is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. Het bezoldigingsbeleid van de commissarissen is aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd en goedgekeurd. Wijzigingen op dit bezoldigingsbeleid zullen ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.

111.8. One-tier bestuursstructuur

Het principe met betrekking tot de One-tier bestuursstructuur is niet op Roto Smeets Group van toepassing.

IV. De (Algemene Vergadering van) Aandeelhouders

IV.l. Bevoegdheden

Van de bevoegdheden van de (Algemene Vergadering van) Aandeelhouders is goede nota genomen. De besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming worden, volgens de richtlijnen van de statuten van de onderneming, ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd. De als best practice genoemde agendapunten worden bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders besproken.

Bij de vennootschap bestaat geen beperking voor een bepaald percentage of aantal stemmen. De uitoefening van het stemrecht vindt plaats tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Indien aandeelhouders niet in de gelegenheid zijn

de vergadering bij te wonen kunnen ze hun stem digitaal via de website van de onderneming uitbrengen. Bij de oproeping tot een Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt een registratiedatum vastgesteld. Alle aandeelhouders die op deze registratiedatum aandelen houden, hebben het recht om op de Algemene Vergadering te stemmen.

leder jaar vraagt de onderneming aan de aandeelhouders om een machtiging tot uitgifte van aandelen en beperking of uitsluiting van voorkeursrecht voor een periode van 18 maanden. Het bestuur kan in die tijd besluiten tot uitgifte van aandelen, tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten van de houders van aandelen. De bevoegdheid geldt voor gewone aandelen tot een aantal gelijk aan tien procent van het thans geplaatste kapitaal. De bevoegdheid geldt tevens voor alle preferente aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, met dien verstande dat het aantal uitstaande preferente aandelen nooit meer kan bedragen dan het aantal uitstaande gewone aandelen, verminderd met één.

Het bestuur vraagt tevens om een machtiging van de aandeelhouders om volgestorte aandelen in het kapitaal van de vennootschap zelf of certificaten daarvan tot het wettelijke en statutair toegestane maximum anders dan om niet, door welke wijze van eigendomsverkrijging dan ook, te verkrijgen tegen een prijs die ten hoogste 15% afwijkt van de hoogste dan wel de laagste prijs waarvoor aandelen van de desbetreffende soort in de vennootschap per de datum waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten, bij Euronext te Amsterdam worden verhandeld.

in 2010 is van beide machtigingen geen gebruik van gemaakt.

IV.2. Certificering van aandelen

Het principe met betrekking tot de certificering van aandelen en de daarbij genoemde best practice bepalingen zijn niet op Roto Smeets Group van toepassing.

IV.3. Informatieverschaffing / logistiek Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Roto Smeets Group onderschrijven het principe van de informatieverschaffing / logistiek Algemene Vergadering van Aandeelhouders zoals vermeld in de Code en past de genoemde best practice bepalingen toe. De volledige presentaties, eventuele webcasts, etc. zijn vanaf het moment van de bijeenkomsten, toegankelijk via de website www.rotosmeetsgroup.nl / financieel / investor relations / presentaties.

Materiële wijzigingen in de statuten van de vennootschap alsmede voorstellen tot benoeming van commissarissen worden afzonderlijk aan de Algemene Vergadering voorgelegd.

Met betrekking tot IV.3.11 kan toegevoegd worden dat in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Roto Smeets Group d.d. 20 april 2000 het voorstel goedgekeurd is om de Stichting Preferente Aandelen een optie te verlenen om preferente aandelen Roto Smeets Group te nemen tot maximaal het aantal op dat moment geplaatste gewone aandelen. De Stichting Preferente Aandelen heeft ten doel het behartigen van de belangen van de vennootschap op zodanige wijze dat de belangen van de vennootschap en van alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd en dat invloeden die de zelfstandigheid en / of continuïteit en / of identiteit van de vennootschap in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten, naar maximaal vermogen worden geweerd, zomede het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. De Stichting tracht haar doel te bereiken door het verwerven en houden van preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap en door het uitoefenen van de aan die aandelen verbonden rechten, waaronder in het bijzonder begrepen het stemrecht op die aandelen. Ultimo 2010 beschikt de Stichting over een optierecht op 3.290.274 preferente aandelen. Het bestuur van de Stichting Preferente Aandelen bestaat uit drie onafhankelijke leden.

IV.4. Verantwoordelijkheid aandeelhouders en institutionele beleggers

Dit principe richt zich op de verantwoordelijkheid van aandeelhouders en institutionele beleggers en is derhalve niet op Roto Smeets Group van toepassing.

V. De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant

V.l . Financiële verslaggeving

De Raad van Bestuur van Roto Smeets Group onderkent haar verantwoordelijkheid voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. Ook de rol van de Raad van Commissarissen in het toezicht houden op de vervulling van deze verantwoordelijkheid wordt zowel door de Raad van Bestuur als door de Raad van Commissarissen onderkend.

V.2. Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant

De externe accountant is aanwezig bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De Raad van Commissarissen zal, met inachtneming van het advies van de Raad van Bestuur, indien aan de orde, de benoeming van de externe accountant aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorleggen. Binnen de audit- en riskmanagement commissie wordt jaarlijks het functioneren van de externe accountant beoordeeld.

V.3. Interne auditfunctie

Het principe met betrekking tot de interne auditfunctie is niet op Roto Smeets Group van toepassing.

V.4. Relatie en communicatie van de externe accountant m et de organen van de vennootschap

Het principe met betrekking tot de relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap en de genoemde best practice bepalingen worden door Roto Smeets Group toegepast.

Overnamerichtlijn

Met betrekking tot de ingevolge artikel 2:391 lid 5 BW, Besluit Artikel 1 overnamerichtlijn, vereiste informatie melden wij het volgende:

Artikel 1 lid la : Informatie met betrekking tot de kapitaalstructuur van Roto Smeets Group is vermeld op pagina 3 van dit jaarverslag.

Artikel 1 lid lb : Roto Smeets Group kent geen statutaire of contractuele beperking van de overdracht van aandelen. Informatie met betrekking tot de Stichting Preferente Aandelen staat elders op deze pagina vermeld.

Artikel 1 lid 1c: Substantiële deelnemingen in Roto Smeets Group staan vermeld op pagina 3 van het jaarverslag.

Artikel 1 lid ld : Aan de aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal van Roto Smeets Group is verdeeld, zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden.

Artikel 1 lid le : Roto Smeets Group kent geen werknemersparticipatieplan of werknemersaandelenoptieplan.

Artikel 1 lid If: Er zijn geen beperkingen op de uitoefening van de aan gewone aandelen verbonden stemrechten. De statuten van Roto Smeets Group bevatten de gebruikelijke bepalingen met betrekking tot aanmelding om als stem- en vergadergerechtigde in een aandeelhoudersvergadering te worden aangemerkt.

Artikel 1 lid Ig : Roto Smeets Group is niet bekend met overeenkomsten met een aandeelhouder, die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van aandelen of tot beperking van het stemrecht.

Artikel 1 lid Ih : De wijze van benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en wijziging van de statuten volgen volledig de Nederlandse Corporate Governance Code en staan beschreven in de statuten van Roto Smeets Group.

Artikel 1 lid li : de bevoegdheden van het bestuur, in het bijzonder tot de uitgifte van aandelen van de Roto Smeets Group en de verkrijging van eigen aandelen door Roto Smeets Group staan vermeld op pagina 33 van dit hoofdstuk.

Artikel 1 lid Ij : Roto Smeets Group moet de financiële instellingen waarmee zaken wordt gedaan op de hoogte stellen van een change-of-control. In dat geval kunnen de financiële instellingen vervroegde aflossing van het door hen verstrekte krediet eisen. In enkele samenwerkingsovereenkomsten voor langere termijn komen change-of-control clausules voor maar deze worden, gezien de omvang van de Group van geen materieel belang in de zin van het Besluit artikel 10.

Artikel 1 lid Ik : Wat betreft change-of-control bepalingen in arbeidsovereenkomsten kan worden aangegeven dat Roto Smeets Group met bestuurders en stafleden overeenkomsten heeft gesloten die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband in geval van een change-of-control.

Organisatieprofiel

		Roto Smeets Group
Marketing Communications			Print Productions
Concept & Creatie	Automation	Verkoop	Productie
MediaPartners Group	Leads to Loyals	Roto Smeets Nederland	wss^m
MediaPartners Belgium		Roto Smeets België	Roto Smeets Deventer
		Roto Smeets Frankrijk	Roto Smeets Etten
		Roto Smeets Duitsland	Rotatieoffset
		Roto Smeets Engeland	Roto Smeets Weert
		Roto Smeets Denemarken	Senefelder Misset
		Roto Smeets Zweden	PSH / Hoogte 80
			Antok Nyomdaipari (Hongarije)
			Vellenoffset
			Roto Smeets GrafiServices Eindhoven
			Roto Smeets GrafiServices Utrecht
			Nabewerkine
Operationele structuur RSG. Situatie op 28 maart 2011			De Wit Binders*
	* per 21 januari 2011 heeft De Wit Grafische Projecten De Wit Binders als handelsnaam aangenomen		Rotopack

Roto Smeets Group NV is een Nederlandse vennootschap, gevestigd te Deventer, die functioneert als houdstermaatschappij van de tot het concern behorende binnen- en buitenlandse ondernemingen. Roto Smeets Group is een volledige structuurvennootschap. De aandelen van Roto Smeets Group zijn opgenomen in de notering van NYSE Euronext met Amsterdam als marktingang.

Roto Smeets Group levert in binnen- en buitenland een breed scala aan grafische en communicatie diensten en producten. Roto Smeets Group bestaat uit 20 besloten vennootschappen waarbinnen 1658 medewerkers werkzaam zijn. Behalve de deelneming Business Media (40%) zijn alle werkmaatschappijen 100% dochterondernemingen van Roto Smeets Group Holding.

Merken, producten en diensten

Roto Smeets Group hanteert een businessmodel van kernactiviteiten die elkaar onderling aanvullen en versterken. Deze activiteiten zijn ondergebracht in twee business lines: Print Productions en Marketing Communications.

Print Productions

De productiebedrijven die onder de business line Print Productions vallen zijn gericht op het efficiënt en effectief vervaardigen van drukwerk door middel van gefocuste drukkerijen die de totale waardeketen van prepress tot en met distributie beslaan. Sinds haar bestaan heeft ze een sterke en loyale klantenkring weten op te bouwen in West-Europa.

De bedrijven zijn in de markt actief onder de merknamen Roto Smeets, Roto Smeets GrafiServices, Senefelder Misset, Antok, De Wit Binders en Rotopack. Print Productions beschikt ook over een verkooporganisatie met eigen verkoopkantoren in zeven landen van de Europese Unie. Roto Smeets Group is in Nederland op afstand marktleider. In Noordwest-Europa heeft Roto Smeets Group een aandeel van ca. 5%.

Roto Smeets

De Roto Smeets-bedrijven beschikken voor het verwerven en uitvoeren van opdrachten over zeer ervaren medewerkers en een outillage die voldoet aan de eisen die de markt stelt. De activiteiten kenmerken zich door een grote diversiteit aan opdrachten en opdrachtgevers in binnen- en buitenland. De mate waarin de capaciteit wordt benut en de mate van efficiëntie en automatisering bepaalt het rendement. De opdrachten vloeien deels voort uit jaarcontracten, circa 40% van de groepsomzet, en deels uit kortlopende orders, circa 60% van de groepsomzet. De outillage, apparatuur en machines voor drukvoorbereiding, drukken en afwerking is gespreid opgesteld. In geval van storingen kan flexibel worden uitgeweken naar capaciteit elders binnen het concern, zodat praktisch altijd kan worden voldaan aan afgesproken specificaties en levertijden.

De verdeling van de afzetmarkt vindt met name plaats op basis van de druktechnieken en daaraan gekoppeld de producten die het meest efficiënt met behulp van een van die technieken geproduceerd kunnen worden. Deze technieken zijn diepdruk, rotatieoffset, veilenoffset en sinds enkele jaren ook digitale druk. Het specifieke van de verschillende processen maakt ze aanvullend aan elkaar, in plaats van vervangend. Een groot scala aan variëteiten waar de markt om vraagt kunnen vervaardigd worden.

Roto Smeets Deventer en Roto Smeets Etten zijn diepdrukbedrijven. De capaciteit van beide diepdrukkerijen wordt als één capaciteit in de markt gezet. Roto Smeets richt zich op drie marktsegmenten, te weten uitgevers, retailbedrijven en postorderaars. Met diepdruktechniek kunnen alle gewenste producten, zeer uiteenlopend in aantal pagina's, aantal exemplaren en formaten, geproduceerd worden op de meest efficiënte en effectieve manier. Een belangrijk deel van de productie van Roto Smeets Deventer en Roto Smeets Etten is bestemd voor de export naar een groot aantal West-Europese landen.

Roto Smeets Weert is een rotatieoffsetbedrijf en beweegt zich voornamelijk op de markt voor publiekstijdschriften met een middelgrote oplage, met een tijdschriftenformaat op Amerikaans A4 en op de markt voor promotioneel drukwerk.

Senefelder Misset

Senefelder Misset richt zich op producten voor de 'not-forprofit' markt en de markt voor tijdschriften en vaktijdschriften. Senefelder heeft een breed aanbod aan grafische disciplines onder één dak (prepress, veilenoffset, rotatieoffset en afwerking). Korte doorlooptijden, een optimale procesbeheersing en een grote flexibiliteit staan garant voor een uitgeefproduct van hoogwaardige kwaliteit. Via de media support zusterbedrijven PSH Media Sales / Hoogte 80 levert ze ook redactionele en advertentieverkoopdiensten aan.

In 2010 heeft Senefelder Misset een nieuw label toegevoegd dat inspeelt op de toenemende vraag naar een effectieve crossmediale ontsluiting van content.

X-Media Solutions verzorgt het centraal opslaan van mediumneutrale content - zoals video, audio, tekst en beeld - door een Digital-Asset-Management systeem. Daarnaast biedt X-Media Solutions de mogelijkheid om het volledige redactionele proces te structureren door middel van automatisering.

Ook kan X-Media Solutions de verschillende mediakanalen creëren en realiseren, waaronder tijdschriften, digitale nieuwsbrieven, websites en digitale magazines op bijvoorbeeld de IPad.

Antok

In Hongarije bedient de rotatieoffsetdrukkerij Antok met name retailklanten. Antok profileert zich in deze markt door een grote betrouwbaarheid en flexibiliteit.

Roto Smeets GrafiServices

Roto Smeets GrafiServices Eindhoven en Roto Smeets GrafiServices Utrecht zijn de gespecialiseerde vellenoffsetdrukkerijen van Roto Smeets Group. Deze bedrijven bieden grootschaligheid in combinatie met de nieuwste technieken waarmee zij kunnen zorgen voor kortere doorlooptijden en een nog betere proces- en kostenbeheersing. Zij verzorgen de nabewerking, pre-distributie en distributie van drukwerk maar ook een uitgebreid aantal pre-mediadiensten. De marktbewerking richt zich voornamelijk op periodieken voor uitgevers, verenigingen en instellingen jaarverslagen en boeken, wenskaarten en marketingcommunicatiedrukwerk.

De Wit binders

Binnen Roto Smeets Group houdt De Wit Binders zich bezig met complete grafische nabewerkingsactiviteiten van garenloos gebrocheerde producten. Deze vorm van afwerking is geschikt voor drukwerkproducten die een aanzienlijk aantal pagina's tellen, zoals catalogi, reisgidsen of glossy magazines.

Rotopack

Rotopack is sterk in het banderen, adresseren en sealen van diverse tijdschriften en in het bijsluiten van samples bij tijdschriften, een geschikt middel om 'shop traffic' te verhogen, de introductie van producten te ondersteunen of response te genereren. Tevens bieden zij begeleiding bij alle vormen van distributie in binnen- en buitenland en zowel voor post- als voor pakketverzendingen. Hele kleine oplagen zoals bijvoorbeeld gepersonaliseerde brieven, kaarten of folders tot een formaat van A3 kunnen zij in zwart of full-color digitaal printen.

Marketing Communications MediaPartners Group

MediaPartners Group versterkt de band tussen A-merken en klanten, bedrijven en medewerkers. Door te inspireren met beelden en te verleiden met tekst. Daarvoor zet MediaPartners een scala aan communicatiekanalen in, zowel met traditionele én nieuwe mediavormen waaronder print, online, mobiel, audio en video, voor interne en externe doelgroepen. Het doel is de juiste snaar te raken met verrassende en relevante concepten, vanuit de strategie en de identiteit van de klant gedacht. Zij letten daarbij met name op de effectiviteit van het middel per situatie en niet om het middel op zich. Opdrachtgevers schakelen MediaPartners in voor onder meer sponsored magazines, webdesign, DM, winkelcommunicatie, advertising, loyaliteitsprogramma's voor zowel in- als externe doelgroepen Bij MediaPartners zijn specialisten werkzaam op op het gebied van strategie, art en copy, redactionele content, dtp, accounten projectmanagement.

MediaPartners heeft twee vestigingen, in Amstelveen en in Brussel,

Leads to Loyals

Leads to Loyals levert totaaloplossingen op het gebied van databased marketing, automatisering en cross channel campaign management. Voor haar opdrachtgevers adviseert en implementeert Leads to Loyals interactieve marketingprogramma's voor het behouden en versterken van klantrelaties, het reactiveren van klantrelaties en het benutten van up- en cross-selling mogelijkheden.

Leads to Loyals biedt hierbij een oplossing waarbij alle benodigde communicatiegegevens in een centrale marketingdatabase worden opgeslagen, inclusief de mogelijkheid tot koppelingen met externe databases, en verzorgd zij alle inbound en outbound communicatie (zoals e-mail, direct mail, webforms, inbound calling en SMS), waarbij de gegevens, via een webbased toegang tot de CRM-database en reporting tool, ontsloten worden voor onze opdrachtgevers. De database en campaign management oplossingen zijn afgestemd op de huidige situatie, doelstellingen en behoeften van de opdrachtgever en flexibel aan te passen aan de toekomstige situatie.

De markt van Roto Smeets Group

Markt Print Productions

Grafische industrie Algemeen

Bron: sectorupdote 2010 ABN AMRO bank

Drukkerijen van dagbladen, tijdschriften, boeken, reclamefolders, verpakkingen en bedrijfsuitgaven zijn samen met prepressbedrijven en binderijen onderdeel van de grafische industrie. De branche is kleinschalig van aard en kent slechts enkele grote ondernemingen. Maatschappelijk verantwoord ondernemen is steeds belangrijker in de grafische industrie. Vooral de milieuaspecten spelen een rol. Op het gebied van ecologisch verantwoord papier en inkt zijn de mogelijkheden afgelopen tijd sterk toegenomen.

Naast een structurele trend van ontlezing en dalende oplages van bladen, heeft de branche ook te maken met bedrijven die op hun eigen printuitgaven bezuinigen. De grafische industrie is een versnipperde sector zonder uitzicht op volumegroei. Technologische vernieuwing veroorzaakt enerzijds een daling in de vraag naar print (door internet en e-readers), maar biedt anderzijds een efficiënter machinepark. Investeringen in nieuwe drukmachines zorgen voor blijvende overcapaciteit en een neerwaartse druk op de prijzen. Grotere grafische bedrijven proberen door capaciteitsvermindering (sluiten van drukkerijen) en schaalvergroting de efficiency te verhogen. Zij concurreren onderling en ook internationaal op basis van prijs, om de grote opdrachten voor (massa)drukwerk. De bovenkant van de markt zit hierdoor gevangen in een vicieuze cirkel van schaalvergroting en overcapaciteit. Aan de onderkant van de markt ligt in het kleinbedrijf de nadruk veel meer op nicheproducten of het leveren van een 'full service concept', dat naast drukken ook creatief ontwerp en afwerking inhoudt.

Herstel van drukorders zal volgens ABN AMRO vanaf 2011 voorzichtig gestalte krijgen. Tijdens en na de recessie van

2009 is het aantal faillissementen onder drukkerijen versneld toegenomen. Verschillende drukkers hebben hun capaciteit ingekrompen. Het proces van inkrimping van het machinepark gaat met schokken en heeft de continue volumeafname nooit goed kunnen compenseren. Een lang verwachte shake-out in de sector zou de positie van overgebleven drukkers verbeteren. Want ondanks een structurele afname van de vraag naar drukwerk, is de sector zeker niet ten dode opgeschreven. Print heeft een duidelijk bestaansrecht als communicatiemiddel op zich, naast de opkomst van internet en e-readers. In hoeverre de consument behoefte houdt aan het lezen van vooral tijdschriften en boeken in papiervorm, moet de toekomst uitwijzen. Maar daarnaast zijn printproducten erg geschikt voor fysieke en offline relatiemarketing. En voor het creëren van spontane contactmomenten met nieuwe klanten (door flyers en gratis tijdschriften). Ook is print gemakkelijk als extra toe te voegen in een multimediale reclamecampagne, bijvoorbeeld als aanjager van online activiteiten. De drukkerij van de toekomst zal een multimediale dienstverlener zijn met als specialisatie het ontwerpen en drukken van hoogwaardige printproducten.

Ontwikkeling markt:

veel investeringen in offset, in diepdruk standstill tot lichte krimp
deels duidelijk gefocust, deels in de breedte concurrerend
actief op zoek naar bezetting van de (nieuwe) capaciteit
internationale concurrentie is intensief
concurreren nog steeds enorm op prijs
houden geen rekening met stijgende kosten

Markt Marketing Communications

Het belangrijkste merk binnen Marketing Communications, de MediaPartners Group is actief binnen de content marketing sector. Internationale brancheassociaties rapporteren een groei van deze markt. Deze groei wordt uitgedrukt in een toenemende toegevoegde waarde van de aangesloten bedrijven. Gemid-

SWOT-analyse grafische industrie

Sterkte	Zwakte
Hoge technische kwaliteiten	Gemiddelde omvang is te klein en de bedrijfstak daardoor te
Moderne en efficiënte productiefaciliteiten	versnipperd
Een traditie van ongoing R&D Efficiënte milieuzorg	Overcapaciteit en lage bezettingsgraad
Drukwerk is milieuvriendelijk	Krimpende markt
Kansen	Bedreigingen
Communicatie-industrie groeit	Toenemende grensoverschrijdende concurrentie
Differentiatie strategieën mogelijk vanwege verscheidenheid	Herplaatsing van activiteiten naar ontwikkelingslanden
aan omvang en activiteiten	Zeer sterke prijsdruk
Toenemend dienstverlenend	Ontwikkeling crossmedia technologieën
Ontwikkeling crossmedia technologieën	Veranderend consumentengedrag

De plaats van Roto Smeets Group in de Europese markt

deld over Europa bedraagt deze groei volgens het International Customer Publishing Forum in 2009 16 procent. Dit is een aanzienlijk hoger groeipercentage dan de relatief stabiele markt in Nederland laat zien. Serieuze groeikansen lijken er te zijn in onder meer België, waar MediaPartners Group een vestiging heeft. In hoogontwikkelde landen als Engeland en Duitsland is de markt verdeeld.

Het aantal kanalen neemt toe. Hierbij moet concreet worden gedacht aan internet, mobiele communicatie en social media. Ook dit bevestigt de groei van relevante content.

De markt van toeleveranciers versnippert. Dit is een direct gevolg van de toename van het aantal klanten en het groeiend aantal specialisten dat zich onder meer als zzp'er aanbiedt. Bij hun keuze voor een producent letten opdrachtgevers vooral op de aspecten: track record, creativiteit, kennis van nieuwe mediakanalen, prijsniveau en kwaliteit medewerkers.

Nederland

Er worden in Nederland circa 11.500 customer media gemaakt (print en digitaal), waarvan ruim 6.000 interne media en 5.500 externe media. Het deel van de Nederlandse markt waarin

MediaPartners Group zich beweegt - 'de bovenkant' - wordt bediend door circa 30 bedrijven, die gezamenlijk een toegevoegde waarde realiseren van circa 60 miljoen Euro*.

Mediapartners Group investeert in Nederland doorlopend in kennis en in mensen. Door de grootte en de brede oriëntatie van het bureau wordt middelenonafhankelijk advies gerealiseerd.

België

De Belgische markt van customer media is relatief jong. Het product customer media is minder ver ontwikkeld dan in Nederland, maar er zijn onder de actieve bureaus positieve uitzonderingen. Er zijn ongeveer tien belangrijke leveranciers van customer media op deze markt actief. Deze tien bedrijven realiseren een geschatte toegevoegde waarde van 20 miljoen Euro*. Deze cijfers zijn in slechts tien jaar tijd, het moment waarop customer media in België werden 'ontdekt', gerealiseerd.

MediaPartners Group heeft de ambitie om het belang in de Belgische markt aanmerkelijk te laten groeien.

* firon; Customer Media Council

Jaarrekening 2010 - inhoud

Jaarrekening pagina

Geconsolideerde jaarrekening

Geconsolideerde winst- en verliesrekening	42
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten	43
Geconsolideerde balans	44
Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen	47
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	48
Grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling	50
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening	61

Vennootschappelijke jaarrekening

Vennootschappelijke winst- en verliesrekening	99
Vennootschappelijke balans	100
Vennootschappelijk overzicht van mutaties in het eigen vermogen	102
Toelichting op de vennootschappelijke balans	104

Overige gegevens

Statutaire bepaling inzake de winstbestemming	107
Controleverklaring 2010	108
Onafhankelijkheidsverklaring Stichting Preferente
aandelen Roto Smeets Group NV	109

Jaarrekening - Geconsolideerde winst- en verliesrekening

(bedragen x€ 1.000)	loei.	2010	2009
Opbrengsten	3	345.860	415.387
Kosten van grond- en hulpstoffen	5	-146.180	-189.618
Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten	6	-33.581	-33.194
Toegevoegde waarde		166.099	192.575
Overige baten	4	546	522
		166.645	193.097
Personeelskosten	7	-106.699	-143.420
Afschrijvingen materiële vaste activa	8	-26.746	- 30.076
Bijzondere waardeverminderingen	9	-16.368	-143
Overige bedrijfskosten	10	-40.731	- 52.479
Bedrijfsresultaat		- 23.899	-33.021
Financieringsopbrengsten	11	304	171
Financieringskosten	12	-4.480	-3.848
Resultaat voor belastingen		- 28.075	- 36.698
Belastingen	13	5.528	9.236
Resultaat na belastingen		- 22.547	- 27.462
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders Roto Smeets Group NV		-22.547	-27.317
Minderheidsbelangen		-	-145
		- 22.547	-27.462
Toe te rekenen aan aandeelhouders Roto Smeets Group NV:
Gewoon en verwaterd resultaat per aandeel	32	-6,85	-8,30

Jaarrekening - Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten

(bedragen x C 1.000)	loei.		2010		2009
Resultaat na belastingen			-22.547		- 27.462
ONGEREALISEERDE RESULTATEN
Mutatie waardering valutatermijncontracten	26/27	-1.378		-491
Omrekening vreemde valuta van buitenlandse deelnemingen	26/27	14		209
Overige mutaties	26/27	-		-119
Belasting over resultaten via het vermogen	26/27	351		125
Ongerealiseerde resultaten na belastingen			-1.013		-276
Totaal gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten na belasting			- 23.560		- 27.738
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders Roto Smeets Group NV:			- 23.560		- 27.491
Minderheidsbelangen			-		-247
			-23.560		- 27.738

Jaarrekening - Geconsolideerde balans per 31 december 2010

(bedragen x € 1.000)	Toel.	2010	2009
ACTIVA
VASTE ACTIVA
Materiële vaste activa	15	139.563	166.634
Vastgoedbeleggingen	16	4.831	-
Geassocieerde deelnemingen /joint ventures	17	-	-
Uitgestelde belastingvordering	14	10.724	4.880
Overige financiële vaste activa	18	512	1.071
		155.630	172.585
VLOTTENDE ACTIVA
Voorraden	19	6.962	9.070
Handelsvorderingen	20	55.179	62.362
Overige vorderingen / vooruitbetalingen	21	5.539	7.388
Geldmiddelen en kasequivalenten	23	1.313	1.220
		68.993	80.040
Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	2	4.481	9.243
		73.474	89.283

Totaal activa 229.104 261.868

Totaal passiva	229.104	261.868
Totaal verplichtingen	149.983	159.187
	111.587	123.448
Voorzieningen 28	4.303	18.214
22 Financiële derivaten	1.755	587
Te betalen belasting	4.083	2.980
Rentedragende leningen 29	12.451	19.171
Kredietinstellingen 31	43.513	22.934
Handelsschulden en overige verplichtingen 30	45.482	59.562
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN
	38.396	35.739
Leaseverplichtingen 29	17.944	23.471
Leningen 29	11.750	-
Rentedragende leningen:
Voorzieningen 28	8.702	12.268
LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN
Totaal eigen vermogen	79.121	102.681
Overige reserves 26	-1.613	-60 0
Ingehouden winst 26	51.450	73.997
25 Agio	12.833	12.833
Geplaatst aandelenkapitaal 24	16.451	16.451
EIGEN VERMOGEN TOE TE REKENEN AAN AANDEELHOUDERS VAN ROTO SMEETS GROUP NV
PASSIVA
(bedragen x€ 1.000) Toel.	2010	2009

46 Roto Smeets Group Jaarrekening 2010

Jaarrekening - Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen

(bedragen x€ 1.000)	geplaatst kapitaal	agio	ingehouden winst	overige reserves	totaal	minderheids belangen	totaal eigen vermogen
stand op 1 januari 2010	16.451	12.833	73.997	-600	102.681		102.681
Resultaat na belastingen			- 22.547	-	- 22.547		- 22.547
Ongerealiseerde resultaten na belastingen				-1.013	-1.013		-1.013
Totaal gerealiseerde en ongerealiseerde resultate n na belastin g
	-		- 22.547	-1.013	-23.560		-23.560
stand op 31 december 2010	16.451	12.833	51.450	-1.613	79.121		79.121
(bedragen x€ 1.000)	geplaatst kapitaal	agio	ingehouden winst	overige reserves	totaal	minderheids belangen	totaal eigen vermogen
stan d o p 1 januari 200 9	16.45 1	12.833	101.314	-426	130.172	247	130.419
Resultaat na belastingen			- 27.317	-	- 27.317	-145	- 27.462
Ongerealiseerde resultaten na belastingen				-174	-174	-102	-276
Totaal gerealiseerd e en ongerealiseerd e resultate n na belastin g
	-	-	- 27.317	-174	- 27.491	-247	- 27.738
stand op 31 december 2009	16.451	12.833	73.997	- 600	102.681		102.681

Jaarrekening - Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(bedragen x € 1.000)	Toel.
		2010	2009
KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN
Resultaat na belastingen		- 22.547	- 27.462
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	8/9	43.114	30.219
Boekwinst op verkoop activa aangehouden voor verkoop		-	-49
(Uitgestelde) belastingen		- 4.740	- 8.603
Overige mutaties zonder kasstroom		-1.610	19.830
MUTATIES
Voorraden		2.107	3.215
Handelsvorderingen		7.171	9.500
Overige vorderingen en vooruitbetalingen		1.849	10.206
Handelsschulden en overige verplichtingen		-14.077	2.752
Voorzieningen		-15.860	-10.710
Kasstroom uit operationele activiteiten		- 4.593	28.898

KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN
Investeringen in materiële vaste activa		-17.045	- 24.404
Desinvesteringen in materiële vaste activa		837	968
Desinvestering activa aangehouden voor verkoop		-	1.742
Aflossingen leningen u/g		809	86
KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN		-15.399	-21.608
Opgenomen rentedragende leningen		9.000	4.960
Aflossingen rentedragende leningen		- 9.497	-9.551
Kredietinstellingen		20.579	-3.054
		20.082	- 7.645

Omrekenverschillen vreemde valuta		3	17
Saldo kasstromen		93	-338
Geldmiddelen en kasequivalenten begin jaar	23	1.220	1.558
Geldmiddelen en kasequivalenten einde jaar	23	1.313	1.220

•

In de kasstroom uit operationele activiteiten zijn begrepen de kasstromen in:

(bedragen x€ 1.000)	2010	2009
Ontvangen belastingen	2.515	759
Ontvangen rente	93	171
Betaalde rente	-4.108	-3.369
	-1.500	-2.439

Onder de overige mutaties zonder kasstroom zijn begrepen:

(bedragen x € 1.000)	2010	2009
Mutatie financiële derivaten	137	221
Overige mutaties minderheidsbelang		-119
Overige mutaties in voorzieningen	-1.617	19.716
Koersverschillen	14	184
Boekwinst/-verlies materiële vaste activa	106	-172
Earn-out regeling	-250
	- 1.610	19.830

Jaarrekening - Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling

inleiding

Roto Smeets Group NV is een in Nederland opgerichte en in Deventer gevestigde vennootschap waarvan de gewone aandelen openbaar worden verhandeld bij NYSE Euronext Amsterdam.

De activiteiten van Roto Smeets Group worden in het organisatieprofiel op pagina 35 uiteengezet.

De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2010 van Roto Smeets Group is opgesteld op 16 maart 2011 door de Raad van Bestuur. De geconsolideerde jaarrekening van Roto Smeets Group wordt vastgesteld op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die op 11 mei 2011 zal worden gehouden.

Overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:402 BW vermeldt de vennootschappelijke winst- en verliesrekening slechts afzonderlijk het resultaat uit deelnemingen na belastingen alsmede overige resultaten na deelnemingen.

Algemeen

STATEMENT OF COMPLIANCE

De geconsolideerde jaarrekening van Roto Smeets Group is opgesteld volgens de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Commissie goedgekeurde standaarden en interpretaties, hierna te noemen International Financial Reporting Standards (IERS).

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van historische kostprijs, met uitzondering van financiële instrumenten en vastgoedbeleggingen die zijn gewaardeerd tegen reële waarde en activa aangehouden voor verkoop welke worden gewaardeerd tegen de laagste van de boekwaarde en de reële waarde minus verkoopkosten. De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro's en alle bedragen zijn afgerond naar duizendtallen (€ 000), tenzij anders is vermeld.

CONTINUÏTEITSBEGINSEL

De jaarrekening is opgesteld op basis van het continuïteitsbeginsel. De Raad van Bestuur is van mening dat de onderneming over voldoende middelen beschikt om haar bedrijfsvoering te handhaven. Dit is gebaseerd op de begroting 2011, de liquiditeitsprognose 2011 en het MTP 2012-2016, waarbij de moeilijke marktomstandigheden zijn verwerkt door rekening te houden met voortgaande marge erosie, welke wordt gecompenseerd door kostenmaatregelen.

In haar beoordeling van de liquiditeit heeft de Raad van Bestuur rekening gehouden met de recent verkregen aanvullende overbruggingsfaciliteit van € 4 miljoen (lopend van half mei tot half september). Daarnaast voldoet Roto Smeets Group per 31 december 2010 en op de rapportagemomenten in 2011 aan de minimale solvabiliteitseis van 30% (solvabiliteit volgens definitie bankconvenanten ultimo 2010 31.3%).

GRONDSLAGEN VOOR CONSOLIDATIE

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van Roto Smeets Group en haar dochterondernemingen. Als dochterondernemingen worden die ondernemingen beschouwd waarover Roto Smeets Group zeggenschap kan uitoefenen, dat wil zeggen in staat is om het financiële en operationele beleid van die ondernemingen te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen zijn opgesteld per dezelfde verslagdatum als die van de moedermaatschappij, waarbij uniforme waarderingsgrondslagen zijn toegepast.

Alle saldi en transacties, baten en lasten binnen de groep en winsten en verliezen voortvloeiend uit transacties binnen de groep die zijn opgenomen in de activa, worden volledig geëlimineerd.

Dochterondernemingen worden vanaf overnamedatum, zijnde de datum waarop feitelijke zeggenschap over de overgenomen partij wordt verworven, geconsolideerd. Deze consolidatie wordt voortgezet tot het moment dat de feitelijke zeggenschap ophoudt te bestaan.

Het aandeel van derden in het groepsvermogen en het groepsresultaat is vermeld onder minderheidsbelang derden.

ACTIVA EN PASSIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP EN BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN

Activa, passiva en / of bedrijfsactiviteiten worden aangewezen als aangehouden voor verkoop indien de boekwaarde daarna hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door middel van een verkooptransactie die volgens planning binnen twaalf maanden zal plaatsvinden en niet door het het voortgezette gebruik. Voor verkoop aangehouden activa worden gewaardeerd tegen de boekwaarde of, indien lager, de reële waarde minus de verkoopkosten. De resultaten van de beëindigde bedrijfsactiviteiten worden separaat in de winst- en verliesrekening gepresenteerd.

STELSELWIJZIGINGEN

De toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving zijn consistent met die van het voorgaande boekjaar met uitzondering van het volgende:

IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties

De IASB en de IFRIC hebben nieuwe standaarden, aanpassingen in bestaande standaarden en interpretaties uitgebracht waarvan sommige nog niet van kracht zijn of nog niet door de Europese Unie zijn bekrachtigd. Roto Smeets Group heeft de volgende standaarden en interpretaties ingevoerd die vanaf 1 januari 2010 van kracht zijn. De toepassing van deze standaarden heeft geen significante invloed gehad op de jaarrekening 2010.

IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen

De aanpassing van IFRS 2, betreft een verduidelijking van de definitie van vesting conditions, de introductie van het begrip non-vesting conditions die tot uitdrukking moeten komen in de reële waarde op de datum van toekenning, en de wijze waarop non-vesting conditions en cancellations dienen te worden verantwoord.

IFRS 3 Bedrijfscomblnaties (herzien) en IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en enkelvoudige jaarrekening (gewijzigd)

IFRS 3 Bedrijfscomblnaties (herzien) en IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening (gewijzigd) zijn van toepassing op bedrijfscomblnaties waarbij de overnamedatum is gelegen op of na het begin van de eerste boekjaar die op of na 1 juli 2009 aanvangt. De herziene IFRS 3 omvat belangrijke wijzigingen ten aanzien van de verwerking van bedrijfscomblnaties die na deze datum tot stand komen. De wijzigingen hebben invloed op de waardering van minderheidsbelangen, de verwerking van transactiekosten, de eerste opname en waardering na de eerste opname van een voorwaardelijke vergoeding, en bedrijfscomblnaties die in fasen tot stand komen. Deze wijzigingen hebben gevolgen voor het bedrag van de verantwoorde goodwill, de gerapporteerde resultaten over de periode waarin een overname plaatsvindt en toekomstige gerapporteerde resultaten. IAS 27 (gewijzigd) verlangt dat een wijziging in het eigendomsbelang in een dochteronderneming (zonder dat sprake is van verlies van zeggenschap) wordt verwerkt als een transactie tussen eigenaren (aandeelhouders). Bij dergelijke transacties is dan ook niet langer sprake van goodwill of van een winst of een verlies. Voorts bevat de herziene standaard wijzigingen in de verwerking van door de dochteronderneming geleden verliezen evenals de verwerking van het verlies van zeggenschap over een dochteronderneming. De wijzigingen krachtens IFRS 3 (herzien) en IAS 27 (gewijzigd) worden door Roto Smeets Group prospectief toegepast en zijn van invloed op toekomstige bedrijfscomblnaties, verlies van zeggenschap over dochterondernemingen en transacties met minderheidsbelangen (minderheidsaandeelhouders).

MS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering - In aanmerking komende afgedekte posities

IAS 39 verduidelijkt dat het een entiteit is toegestaan een gedeelte van de wijzigingen in de reële waarde of de wijzigingen in de kasstromen van een financieel instrument als een afgedekte positie aan te wijzen. Dit geldt eveneens voor het in bepaalde situaties aanwijzen van inflatie als een (gedeelte van een) afgedekt risico. Toepassing van deze wijziging heeft geen effect op de financiële positie en resultaten van Roto Smeets Group.

IFRIC 12 Dienstverlening uit hoofde van concessieovereenkomsten

IFRIC 12 is van toepassing op exploitanten van concessieovereenkomsten en zet de opname en waardering uiteen van in het kader van dienstverlening uit hoofde van concessieovereenkomsten aangegane verplichtingen en ontvangen rechten. Deze Interpretatie heeft geen effect op de financiële positie en resultaten van Roto Smeets Group, aangezien geen van de groepsmaatschappijen een concessieovereenkomst exploiteert.

IFRIC 15 Overeenkomsten voor de bouw van onroerend goed

IFRIC 15 verschaft duidelijkheid over de vraag op welk moment en op welke wijze opbrengsten en daarmee samenhangende kosten in verband met de verkoop van onroerend goed dient te worden verantwoord indien de projectontwikkelaar en de koper een overeenkomst sluiten voordat de bouw van het onroerend goed is voltooid. Verder verschaft de interpretatie aanwijzingen over de vaststelling of een overeenkomst valt onder de reikwijdte van IAS 11 of IAS 18. Toepassing van deze IFRIC heeft geen effect op de financiële positie en resultaten van Roto Smeets Group.

IFRIC 16 Afdekking van een netto-investering In een buitenlandse activiteit

IFRIC 16 verschaft aanwijzingen voor de verwerking van een afdekking van een netto-investering. Specifiek komt aan de orde:

welke wisselkoersrisico's in aanmerking komen voor 'hedge accounting' bij de afdekking van een netto-investering,
waar binnen de groep de afdekkingsinstrumenten kunnen worden aangehouden bij de afdekking van een nettoinvestering, en
hoe een entiteit het bedrag van koerswinst of -verlies dient vast te stellen, zowel met betrekking tot de netto-investering als met betrekking tot het afdekkingsinstrument dat na afstoting van de netto-investering wordt "gerecycled".

Toepassing van deze IFRIC heeft geen effect op de financiële positie en resultaten van de Roto Smeets Group.

IFRIC 17 Dividenduitkeringen in natura

IFRIC 17 verschaft aanwijzingen voor de verwerking van dividenduitkeringen in natura en geeft verduidelijking omtrent opname en waardering van een verplichting, respectievelijk waardering van de betreffende activa als ook het moment van verwijdering van de balans van het actief en de verplichting. Roto Smeets Group verwacht dat IFRIC 17 geen invloed op de geconsolideerde jaarrekening heeft, aangezien er geen dividend wordt uitgekeerd.

Jaarrekening - Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling

IFRIC 18 De verwerking van activa, ontvangen van klanten

IFRIC 18 is van toepassing op alle entiteiten die van klanten een materieel vast actief ontvangen dan wel een bijdrage in geld ontvangen ten behoeve van de verwerving of aanleg van dergelijke activa. Deze activa dienen te worden gebruikt om de klant op een netwerk aan te sluiten of de voortgaande toegang te verschaffen tot een levering van goederen, diensten of beide. Deze Interpretatie verschaft aanwijzingen over het tijdstip en de wijze waarop een entiteit dergelijke activa dient te verantwoorden. Deze wijziging heeft geen effect op de financiële positie en resultaten van Roto Smeets Group.

Verbeteringen van IFRS-standaarden (gepubliceerd april 2009), betreft een verzameling van kleinere wijzigingen op een aantal IFRS standaarden zullen geen materiële aanpassingen voor Roto Smeets Group tot gevolg hebben. Verbeteringen worden alleen toegepast voor zover deze zijn bekrachtigd door de EU.

Toekomstige stelselwijzigingen

De volgende standaarden en interpretaties die nog niet van kracht zijn of nog niet door de Europese Unie zijn bekrachtigd worden nog niet toegepast binnen Roto Smeets Group:

IFRS 7 Financiële instrumenten: toelichtingen

De wijzigingen in IFRS 7 zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 juli 2011 en zal het inzicht in transacties van financiële activa, waaronder inzicht in de mogelijke effecten van eventuele risico's die kunnen blijven met de entiteit van de overgedragen activa, verbeteren. De wijzigingen in IFRS 7 vereisen ook extra informatie als er een onevenredig groot deel van de transacties wordt verricht rond het einde van een verslagperiode. Roto Smeets Group verwacht geen impact op haar financiële positie of prestaties.

IFRS 9 Financiële instrumenten

De IASB heeft fase 1 en 2 gepubliceerd van IFRS 9 Financiële instrumenten, de standaard die uiteindelijk IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering zal vervangen. De standaard is van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2013. In latere fasen zal de IASB zich richten op hedge accounting, afwikkelingen van oorspronkelijke leningen en saldering van activa en passiva. Naar verwachting is dit project begin 2011 voltooid. De goedkeuring van de eerste fase van IFRS 9 zal effect hebben op de indeling en waardering van financiële activa van Roto Smeets Group, Roto Smeets Group zal het effect wanneer de andere fasen zijn gepubliceerd bestuderen, om een volledig beeld te presenteren.

IAS 24 Informatieverschaffing over verbonden partijen (herziene)

De gewijzigde standaard is van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2011. Het doel van wijzigingen waarin de herziene IAS 24 voorziet, is de definitie van verbonden partij te vereenvoudigen en tegelijkertijd bepaalde interne inconsistenties weg te nemen. De herziene standaard introduceert een gedeeltelijke vrijstelling van informatievereisten voor aan de overheid gelieerde entiteiten. Roto Smeets Group verwacht geen impact op haar financiële positie of prestaties.

IAS 32 Financiële instrumenten: Presentatie - Classificatie van claimemissies

De wijziging past de definitie van een financiële verplichting in IAS 32 aan, zodat uitgegeven claims en bepaalde opties of warrants (hier tezamen genomen onder het begrip claims) als eigenvermogensinstrumenten worden geclassificeerd. Door de wijziging behoeven entiteiten die claims uitgeven in een andere valuta dan hun functionele valuta de claims niet langer te verwerken als derivaten opgenomen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. In plaats daarvan worden de claims onder voorwaarden als eigen-vermogensinstrumenten geclassificeerd. Roto Smeets Group is tot de conclusie gekomen dat de wijziging geen effect heeft op de financiële positie en resultaten.

IFRIC 14, 'IAS 19 Beperking van activa uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen, minimale financieringsverplichtingen en de interactie daartussen'

IFRIC 14, IAS 19, verschaft een nadere toelichting op het feit dat activa die zijn gerelateerd aan toegezegde pensioenregelingen alleen in de balans mogen worden opgenomen wanneer er sprake is van economisch voordeel, beschikbaar in de vorm van restituties uit een toegezegde pensioenregeling of een verlaging van de toekomstige bijdragen aan de regeling, vooral wanneer er sprake is van een minimale financieringsverplichting. De interpretatie is van toepassing op bepaalde toegezegde pensioenregelingen van de groep maar zal naar verwachting geen significante gevolgen hebben voor de geconsolideerde jaarrekening.

IFRIC 19 Financiële verplichtingen met eigenvermogensinstrumenten

IFRIC 19 is van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 juli 2010. De interpretatie verduidelijkt het uitgeven van eigenvermogensinstrumenten aan crediteuren om een financiële verplichting af te lossen. De eigenvermogensinstrumenten dienen te worden gewaardeerd tegen hun reële waarde. Indien de reële waarde niet op betrouwbare wijze kan worden

bepaald, moeten de eigenvermogensinstrumenten zodanig worden gewaardeerd dat zij de reële waarde van de afgeloste financiële verplichting weerspiegelen. Eventuele winsten of verliezen worden onmiddellijk opgenomen in de winst-en verliesrekening. De vaststelling van deze interpretatie zal geen effect hebben op de jaarrekening van Roto Smeets Group.

Verbeteringen van IFRS-standaarden (gepubliceerd december 2010), betreft een verzameling van kleinere wijzigingen op een aantal IFRS standaarden zullen geen materiële aanpassingen voor Roto Smeets Group tot gevolge hebben. Verbeteringen worden alleen toegepast voor zover deze zijn bekrachtigd door de EU.

BELANGRIJKE OORDELEN EN SCHATTINGSONZEKERHEDEN

Bij het opstellen van de jaarrekening worden schattingen en veronderstellingen gemaakt met betrekking tot de opname en waardering van activa en passiva, niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen als ook inkomsten en uitgaven. De belangrijkste veronderstellingen omtrent de toekomst en overige belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden per balansdatum die een aanmerkelijk risico in zich dragen van een belangrijke aanpassing van de boekwaarde van activa en verplichtingen in het volgende boekjaar, betreffen de inschatting van de economische levensduur van activa, de bijzondere waardeverminderingen van activa, de uitgestelde belastingvorderingen en de voorzieningen.

OMREKENING VREEMDE VALUTA

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro, die tevens de functionele en rapporteringsvaluta van Roto Smeets Group is. ledere groepsentiteit bepaalt de eigen functionele valuta en de posten die in de jaarrekening van iedere entiteit worden opgenomen, worden gewaardeerd op basis van deze functionele valuta. Transacties in vreemde valuta worden bij de eerste opname verantwoord tegen de koers van de functionele valuta per de datum van de transactie. Monetaire activa en verplichtingen die luiden in vreemde valuta's worden omgerekend tegen de koers van de functionele valuta per balansdatum. Eventuele verschillen worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht, met uitzondering van verschillen uit geleende gelden in buitenlandse valuta die dienen ter afdekking van een investering in een buitenlandse entiteit. Deze worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt tot het moment van verkoop van de betreffende entiteit, waarna verantwoording in de geconsolideerde winsten verliesrekening plaatsvindt. Niet-monetaire activa en passiva die worden gewaardeerd tegen historische kostprijs in een vreemde valuta worden omgerekend tegen de koersen per de datum van de oorspronkelijke transacties. De functionele valuta van de buitenlandse activiteiten

(Antok Nyomdaipari Kft.) is in Hongaarse forint, Roto Smeets Denmark A/S in Deense kroon, Roto Smeets Ltd. in Engelse pond en Roto Smeets Zweden AB in Zweedse kroon. Per de verslagdatum worden de activa en passiva van deze dochterondernemingen omgerekend in de rapporteringsvaluta van Roto Smeets Group (de euro) tegen de koers per balansdatum. De winst- en verliesrekeningen worden omgerekend tegen de gewogen gemiddelde koers voor het jaar. De koersverschillen die voortkomen uit de omrekening worden direct in een afzonderlijke component van het eigen vermogen gebracht, onder afsplitsing van latente belastingen. Bij verkoop van een buitenlandse entiteit wordt het uitgestelde cumulatieve bedrag dat is opgenomen in het eigen vermogen voor die betreffende buitenlandse activiteit, in de winst- en verliesrekening verantwoord.

Waarderingsgrondslage n voo r d e balan s MATERIËLE VASTE ACTIVA

De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs, onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en de cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs van de activa bevat naast de aankoopprijs, indien van toepassing, ook de eerste schatting van de kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief en van het herstel van het gebouw waar het actief zich bevindt.

De afschrijvingen worden gebaseerd op de geschatte gebruiksduur en worden lineair berekend op basis van een percentage van de kostprijs, rekening houdend met eventuele residuwaarde. Er wordt afgeschreven vanaf het moment van ingebruikneming. Kosten van vernieuwing worden slechts geactiveerd indien zij leiden tot een verlenging van de gebruiksduur van het actief. Materiële vaste activa worden getoetst op bijzondere waardeverminderingen indien gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Materiële vaste activa in bestelling worden uitsluitend in de balans opgenomen voorzover vooruitbetalingen zijn verricht. Een materieel vast actief wordt niet meer in de balans opgenomen na vervreemding of indien er geen toekomstige economische voordelen van het gebruik of de vervreemding van het actief worden verwacht. Een eventuele opbrengst of verlies voortvloeiend uit de verwijdering van het actief op de balans (hetgeen wordt berekend als het verschil tussen de netto-opbrengst bij afstoting en de boekwaarde van het actief) wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening gedurende het jaar waarin het actief wordt verwijderd van de balans.

De restwaarde en de gebruiksduur van het actief worden beoordeeld en, indien noodzakelijk, aangepast per het einde van elk boekjaar.

Jaarrekening - Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling

LEASE-OVEREENKOMSTEN

De bepaling of een regeling een lease-overeenkomst vormt of deze bevat, is gebaseerd op de economische realiteit van de overeenkomst per de aanvangsdatum en vereist een beoordeling of de nakoming van de overeenkomst afhankelijk is van het gebruik van een of meer specifieke activa en of de overeenkomst het recht op het gebruik van het actief overdraagt. Na aanvang van de lease vindt slechts dan herbeoordeling plaats indien aan één van de onderstaande voorwaarden wordt voldaan:

a) Wijziging van de contractvoorwaarden, niet zijnde verlenging van de overeenkomst;
b) Een verlengingsoptie wordt uitgeoefend dan wel verlenging wordt verleend tenzij de looptijd van de verlenging bij eerste opname in de leasetermijn was opgenomen;
c) Er een wijziging is in de vaststelling van het feit of de nakoming van de overeenkomst afhankelijk is van een bepaald actief;
d) Een aanmerkelijke wijziging van het actief plaatsvindt.

Wanneer een herbeoordeling plaatsvindt, en er wordt vastgesteld dat deze (geen) lease-overeenkomst behelst, vindt verwerking als lease-overeenkomst (niet langer) plaats volgens de nieuwe situatie vanaf:

a) In geval van de situatie sub a, c of d het moment waarop de wijziging in omstandigheden optreedt die aanleiding geeft tot de herbeoordeling;
b) In geval van situatie b, de aanvang van de verlengingsperiode.

Voor regelingen die vóór 1 januari 2005 zijn aangegaan, wordt de aanvangsdatum geacht 1 januari 2005 te zijn, overeenkomstig de overgangseisen van IFRIC 4.

Roto Smeets Group als lessee

Een financiële lease waaronder aan Roto Smeets Group vrijwel alle aan de eigendom van een actief verbonden risico's en voordelen worden overgedragen, wordt geactiveerd vanaf het moment van aanvang van de lease tegen de reële waarde van het geleasde object of, indien lager, de contante waarde van de minimale leasebetalingen. De leasebetalingen worden verdeeld in financieringskosten en verlaging van de leaseverplichting, waarmee een constante rentevoet wordt bereikt voor het restant van de verplichting. De financieringskosten worden direct ten laste van het resultaat gebracht. Geactiveerde geleasde activa worden afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van het actief of de kortere leasetermijn, indien er geen redelijke zekerheid is dat Roto Smeets Group het eigendom zal verkrijgen aan het einde van de leaseperiode.

Operationele leasebetalingen worden gedurende de leaseperiode lineair opgenomen als last in de winst- en verliesrekening.

VASTGOEDBELEGGINGEN

Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen reële waarde welke is vastgesteld door erkende externe taxateurs.

GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN EN JOINT-VENTURES

Als joint-ventures worden die ondernemingen beschouwd over wier activiteiten Roto Smeets Group op grond van contractuele verbintenis gezamenlijk met andere partijen zeggenschap wordt uitgeoefend. Roto Smeets Group waardeert de joint-venture op basis van de 'equity'-methode. De 'equity'-methode is een verwerkingswijze waarbij de investering aanvankelijk tegen kostprijs wordt opgenomen en vervolgens wordt aangepast rekening houdend met de wijziging in het aandeel van de netto-activa na de overname. Als geassocieerde deelnemingen worden die ondernemingen beschouwd waarop Roto Smeets Group ten aanzien van het financiële en operationele beleid aanmerkelijke invloed uitoefent zonder er zeggenschap over te hebben. De deelnemingen worden gewaardeerd volgens de 'equity'-methode. In de geconsolideerde jaarrekening wordt het aandeel van Roto Smeets Group in het totaal van verantwoorde winsten en verliezen op joint-ventures en geassocieerde deelnemingen opgenomen als basis van de 'equity'-methode en wel vanaf het moment dat de aanmerkelijke invloed daadwerkelijk aanvangt tot op het moment dat deze daadwerkelijk eindigt.

FINANCIËLE ACTIVA

Financiële activa worden ingevolge IAS 39 aangemerkt als een financieel actief tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, als leningen en vorderingen, als tot einde looptijd aangehouden beleggingen, of als voor verkoop beschikbare financiële activa.

Bij de eerste opname van financiële activa worden deze opgenomen tegen reële waarde, vermeerderd met (in geval van een financieel actief dat niet tegen reële waarde, met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening is opgenomen) de direct daaraan toe te rekenen transactiekosten.

Roto Smeets Group bepaalt de rubricering van haar financiële activa na de eerste verantwoording en, indien toegestaan en van toepassing, wordt dit herbeoordeeld per einde van ieder boekjaar.

Alle reguliere aankopen van financiële activa worden opgenomen per de transactiedatum, dat wil zeggen de datum waarop Roto Smeets Group de verplichting aangaat het activum te kopen. Reguliere aankopen en verkopen zijn aankopen of verkopen van financiële activa waarvoor activa moeten worden geleverd binnen een periode die over het algemeen

wordt bepaald door regels of gebruiken in de markt. Een financieel actief wordt niet langer in de balans opgenomen indien een transactie ertoe leidt dat alle of nagenoeg alle rechten op economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico's met betrekking tot de positie aan een derde zijn overgedragen.

Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening

Alle derivaten worden aangemerkt als aangehouden voor handelsdoeleinden tenzij zij zijn aangemerkt als afdekkingsinstrument en effectief zijn. Derivaten zijn financiële instrumenten waarbij geen of een beperkte netto-aanvangsinvestering nodig is waarbij afwikkeling in de toekomst plaatsvindt afhankelijk van veranderingen in een bepaalde koers of prijs (zoals rentevoet of prijs van een financieel instrument). De waardeveranderingen worden rechtstreeks in de winst- en verliesrekening verwerkt.

Tot einde looptijd aangehouden beleggingen

Tot einde looptijd aangehouden beleggingen zijn activa met vaste betalingen en vaste looptijd waarbij Roto Smeets Group stellig voornemens is en de mogelijkheid heeft deze aan te houden tot het einde van de looptijd. Tot het einde van de looptijd aangehouden beleggingen worden na initiële waardering gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode verminderd met eventuele waardeverminderingen.

Leningen en vorderingen

Leningen en vorderingen zijn financiële activa met vaste of bepaalde vergoedingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Handels- en overige vorderingen worden na initiële waardering opgenomen tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode. Eventuele winsten en verliezen worden opgenomen in het resultaat zodra de leningen en vorderingen niet langer op de balans worden opgenomen of een bijzondere waardevermindering ondergaan.

Er wordt een voorziening getroffen voor de bijzondere waardevermindering van handels- en overige vorderingen indien de inning van een vordering onzeker wordt. Een vordering wordt onzeker indien er een objectief bewijs is dat Roto Smeets Group niet in staat zal zijn alle bedragen te innen waarop zij recht heeft overeenkomstig de originele voorwaarden van de vorderingen. Significante financiële moeilijkheden, de waarschijnlijkheid dat de schuldenaar failliet gaat of dat er een sanering van financiën zal plaatsvinden, en in gebreke blijven of delinquentie worden beschouwd als indicatoren dat de vordering duurzaam wordt verminderd. De hoogte van de voorziening is het verschil tussen de boekwaarde van het

actief en de contante waarde van de toekomstige kasstromen, verdisconteerd tegen het oorspronkelijke effectieve rentepercentage. De bijzondere waardevermindering wordt verantwoord in het resultaat evenals toekomstige terugboekingen van eerdere bijzondere waardeverminderingen.

•

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Voor verkoop beschikbare financiële activa zijn financiële activa die niet worden geclassificeerd in één van de hiervoor genoemde categorieën. Na de eerste verantwoording worden de voor verkoop beschikbare financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde. De winst of het verlies wordt veantwoord als een afzonderlijke component van het eigen vermogen totdat het actief niet langer op de balans wordt opgenomen of totdat wordt bepaald dat het actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Op een dergelijk moment wordt de cumulatieve winst of het verlies dat voorheen in het eigen vermogen was verantwoord, opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Bepaling van de reële waarde

De reële waarde van de financiële activa die actief worden verhandeld op georganiseerde financiële markten wordt bepaald op basis van de beurskoers. Voor financiële activa waarvoor geen actieve markt is, wordt de reële waarde bepaald met waarderingstechnieken.

Dergelijke methodes zijn onder andere gebaseerd op de meest recente zakelijke markttransacties of de huidige marktwaarde van een ander instrument, dat nagenoeg hetzelfde is, of een contante-waardeberekening en optiemodellen.

Saldering van financiële instrumenten

Financiële activa en passiva worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt vermeld in de balans op het moment dat er sprake is van een juridisch afdwingbaar recht om te salderen en de intentie bestaat om op nettobasis af te wikkelen of om het actief te realiseren op hetzelfde moment dat de verplichting wordt afgewikkeld.

Hedge-account ing

Roto Smeets Group maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten zoals valutatermijncontracten en renteswaps ter afdekking van risico's voor wat betreft valuta- en renteschommelingen. Dergelijke afgeleide financiële instrumenten worden bij de eerste opname verantwoord tegen de reële waarde per de datum waarop het contract is aangegaan en vervolgens wordt de reële waarde opnieuw bepaald. Eventuele winsten of verliezen voortkomend uit wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die geen deel uitmaken van een afdekkingsrelatie, worden direct in het resultaat verantwoord.

Jaarrekening - Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling

Bij het afsluiten van een afdekkingstransactie wordt de afdekkingsrelatie door Roto Smeets Group formeel aangewezen en gedocumenteerd, evenals de doelstelling en het beleid van Roto Smeets Group ten aanzien van beheer van financiële risico's bij het aangaan van de afdekkingsrelatie. Kasstroomafdekkingen die aan de strikte voorwaarden voor hedge-accounting voldoen, worden als volgt verantwoord. Het deel van de winst of het verlies op het afdekkingsinstrument waarvan is vastgesteld dat het een effectieve afdekking is, wordt rekening houdend met het belastingeffect direct in het eigen vermogen opgenomen en het niet-effectieve deel wordt in de winst- en verliesrekening verantwoord. De bedragen die in het eigen vermogen zijn opgenomen, worden overgeboekt naar de winst- en verliesrekening in dezelfde periode waarin de afgedekte baten of lasten zijn opgenomen of de verwachte verkoop of aankoop wordt verricht. De verantwoording vindt plaats onder opbrengsten. Indien de verwachte transactie zich naar verwachting niet meer zal voordoen, worden de bedragen die eerst in het eigen vermogen zijn opgenomen, overgeboekt naar het resultaat. Indien het afdekkingsinstrument afloopt, wordt verkocht, beëindigd, uitgeoefend (zonder vervanging of rollover) of indien de aanwijzing als afdekking wordt teruggenomen, blijven de bedragen die eerst in het vermogen zijn opgenomen, in het eigen vermogen totdat de verwachte transactie zich voordoet. Indien de betreffende transactie zich naar verwachting niet zal voordoen, wordt het bedrag ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

— 1

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN VAN FINANCIËLE ACTIVA

Roto Smeets Group beoordeelt op elke balansdatum of een financieel actief of een groep financiële activa bijzondere waardevermindering heeft ondergaan.

Tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerde activa

Indien er objectief bewijs bestaat dat er een bijzonder waardeverminderingsverlies is opgetreden op tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerde leningen en vorderingen, wordt het bedrag bepaald als het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van verwachte toekomstige kasstromen (exclusief verwachte toekomstige kredietverliezen die zich niet hebben voorgedaan), gedisconteerd tegen het oorspronkelijke effectieve rentetarief van het financiële actief (dus het bij eerste opname berekende effectieve rentetarief). Het bedrag van het verlies wordt verantwoord in de winst- en verliesrekening. Indien het bedrag van het verlies wegens bijzondere waardeverminderingen in een navolgende periode daalt en de daling objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die na opname van de bijzondere waardeverminderingen

heeft plaatsgevonden, wordt het eerder verantwoorde verlies wegens bijzondere waardeverminderingen teruggenomen. Een eventuele daaraan volgende terugneming van een verlies wegens bijzondere waardeverminderingen wordt in de winst of het verlies verantwoord, voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de geamortiseerde kostprijs ervan per de datum van terugneming.

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Indien een voor verkoop beschikbaar actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, wordt het bedrag dat gelijk is aan het verschil tussen de verkrijgingsprijs (na aftrek van eventuele aflossingen op de hoofdsom en afschrijving) en de reële waarde, verminderd met eventuele eerder in de winst- en verliesrekening opgenomen bijzondere waardeverminderingsverliezen, overgeboekt van het eigen vermogen naar de winst- en verliesrekening. Het terugnemen van bijzondere waardeverminderingsverliezen met betrekking tot eigenvermogensinstrumenten aangemerkt als voor verkoop beschikbaar geschiedt niet via de winst- en verliesrekening. Het terugnemen van bijzondere waardeverminderingsverliezen op schuldbewijzen geschiedt via de winst- en verliesrekening, indien de stijging in de reële waarde van het instrument objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die na de opname van het bijzondere waardeverminderingsverlies in de winst- en verliesrekening heeft plaatsgevonden.

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN NIET-FINANCIËLE ACTIVA

Roto Smeets Group beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Indien een dergelijk aanwijzing aanwezig is of indien de jaarlijkse toetsing op bijzondere waardeverminderingen van een actief vereist is, maakt Roto Smeets Group een schatting van de realiseerbare waarde van het actief. De realiseerbare waarde van een actief is de hoogste van de reële waarde van een actief minus verkoopkosten of de kasstroomgenererende eenheid na aftrek van de verkoopkosten of de bedrijfswaarde, tenzij het actief geen inkomende kasstromen genereert die grotendeels onafhankelijk zijn van de stromen van andere activa of groepen van activa. Indien de boekwaarde van een actief de realiseerbare waarde overschrijdt, wordt het actief geacht een bijzondere waardevermindering te hebben ondergaan en wordt deze afgewaardeerd tot de realiseerbare waarde.

Per iedere verslagdatum wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een voorheen opgenomen bijzonder waardeverminderingsverlies niet langer bestaat of is verminderd. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt de realiseerbare waarde geschat. Een voorheen opgenomen verlies vanwege bijzondere waardeverminderingen wordt slechts teruggenomen

indien sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt ter bepaling van de realiseerbare waarde van het actief. Indien dit het geval is, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd naar de realiseerbare waarde. Dit verhoogde bedrag kan niet hoger zijn dan de boekwaarde die zou zijn bepaald (na aftrek van afschrijvingen) indien er geen bijzonder waardeverminderingsverlies voor het actief in eerdere jaren zou zijn opgenomen. Een dergelijke terugneming wordt verantwoord in de winst- of de verliesrekening. Na een dergelijke terugneming wordt de afschrijvingslast aangepast om de herziene boekwaarde van het actief (na aftrek van een eventuele restwaarde) over de resterende gebruiksduur systematisch toe te rekenen aan toekomstige perioden.

VOORRADEN

De voorraden gereed product, handelsgoederen en grond- en hulpstoffen die bestemd zijn om te worden gebruikt in het productieproces, worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde. De kostprijs van voorraden omvat alle inkoopkosten, conversiekosten en andere kosten om de voorraden op hun huidige locatie en in hun huidige staat te brengen.

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit kasgelden en kortlopende beleggingen die direct kunnen worden verzilverd. Deposito's en andere vastrentende instrumenten met een oorspronkelijke looptijd van minder dan drie maanden worden beschouwd als kasequivalent.

VOORZIENINGEN

Een voorziening wordt opgenomen indien:

Roto Smeets Group een huidige (in rechte afdwingbaar of feitelijke) verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden;
het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergt, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen;
een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van het bedrag van de verplichting.

Indien Roto Smeets Group verwacht dat een (deel van de) voorziening wordt vergoed, wordt de vergoeding alleen opgenomen als een afzonderlijk actief, indien de vergoeding vrijwel zeker is. De last die met een voorziening samenhangt, wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening na aftrek van een eventuele vergoeding. Het bedrag dat als voorziening is opgenomen is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op de balansdatum af te wikkelen. Voorzieningen worden op elke balansdatum beoordeeld en aangepast om de huidige beste schatting weer

te geven. Als het niet langer waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen, zal de voorziening worden teruggeboekt.

Indien het effect van de tijdwaarde van geld materieel is, worden de voorzieningen contant gemaakt tegen een disconteringsvoet vóór belasting die, indien noodzakelijk, met de specifieke risico's van de verplichting rekening houdt. Indien gedisconteerd wordt, wordt de toename in de voorziening wegens het verstrijken van de tijd verantwoord als financieringskosten.

RENTEDRAGENDE LENINGEN

De eerste waardering van rentedragende leningen vindt plaats tegen reële waarde van de ontvangen tegenprestatie onder aftrek van de transactiekosten. Na de eerste opname worden de rentedragende leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode. De geamortiseerde kostprijs wordt berekend door rekening te houden met eventuele disagio of agio.

PENSIOENEN

Toegezegde bijdrageregelingen

Bijdragen aan toegezegde pensioenbijdrageregelingen worden in de winst- en verliesrekening verantwoord als kosten in het jaar waarop deze betrekking hebben.

Toegezegde pensioenregelingen

Roto Smeets Group kent een toegezegde pensioenregeling, het bedrijfstakpensioenfonds Grafische Bedrijfsfondsen (GBF). Voor het GBF, waarbij sprake is van een collectieve regeling van meer werkgevers, geldt dat tot op heden onvoldoende informatie beschikbaar is om de verwerkingsmethoden voor toegezegde pensioenregelingen te hanteren. Deze regeling wordt verwerkt alsof het een toegezegde bijdrageregeling betreft.

Wanneer de aanspraken van een regeling veranderen dan wordt het gedeelte van de hogere aanspraak die met de verstreken diensttijd van werknemers verband houdt, opgenomen in de winst- en verliesrekening als kosten volgens de lineaire methode, over de gemiddelde periode totdat de aanspraken onherroepelijk zijn. Voorzover deze aanspraken direct onvoorwaardelijk worden, worden ze rechtstreeks opgenomen in de winst- en verliesrekening.

De netto-verplichting uit hoofde van de toegezegde pensioenregeling is het totaal van de contante waarde van de brutoverplichting en de niet opgenomen actuariële winsten en verliezen verminderd met de nog niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd ('backservice') en de reële waarde van de fondsbeleggingen waaruit de verplichtingen direct moeten worden afgewikkeld. Indien een dergelijk totaalbedrag

Jaarrekening - Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling

negatief is, wordt het actief gewaardeerd tegen de laagste van het totaalbedrag of het totaalbedrag van cumulatieve niet-opgenomen actuariële verliezen, backservicekosten en de contante waarde van eventuele economische voordelen die beschikbaar zijn in de vorm van terugbetalingen uit de regeling of verlagingen van toekomstige bijdragen aan de regeling.

OP AANDELEN GEBASEERDE BELONINGEN

Bestuurders van Roto Smeets Group ontvangen beloningen in de vorm van op aandelen gebaseerde betalingen. Deze op aandelen gebaseerde betalingen worden afgewikkeld door middel van contante betaling ('cash settled'). De kosten van op aandelen gebaseerde beloningen worden bepaald op basis van de reële waarde van de aandelen op de datum waarop de aandelen worden toegekend. De kosten van deze aandelen worden verwerkt in de winst- en verliesrekening (personeelskosten) in de periode tot aan het onvoorwaarderlijk worden, met als tegenpost overige kortlopende schulden. De reële waarde van de schuld wordt aan het einde van de verslagperiode steeds opnieuw vastgesteld tot en met de afwikkelingsdatum. Eventuele wijzigingen worden in het resultaat opgenomen onderde personeelskosten.

BELASTINGEN

Belastingverplichtingen en -vorderingen

Belastingverplichtingen en -vorderingen voor lopende en voorgaande jaren worden gewaardeerd op het bedrag dat naar verwachting zal worden betaald aan of teruggevorderd van de Belastingdienst. Het belastingbedrag wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.

Over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen worden in het eigen vermogen verwerkt als ze betrekking hebben op posten die in de periode direct in het eigen vermogen zijn verwerkt.

Uitgestelde belastingen

Voor uitgestelde belastingverplichtingen wordt een voorziening gevormd op basis van de tijdelijke verschillen per balansdatum tussen de fiscale boekwaarde van activa en passiva en hun in deze jaarrekening opgenomen boekwaarde.

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen, onbenutte fiscale faciliteiten en niet verrekende fiscale verliezen, voorzover het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het verrekenbare tijdelijke verschil kan worden verrekend en de verrekenbare tijdelijke verschillen, onbenutte fiscale faciliteiten en onbenutte fiscale verliezen kunnen worden aangewend.

De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt per balansdatum beoordeeld en verlaagd voorzover het niet waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het tijdelijke verschil geheel of gedeeltelijk kan worden verrekend. Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen worden per balansdatum herbeoordeeld en opgenomen voorzover het waarschijnlijk is dat in de toekomst fiscale winst aanwezig zal zijn waarmee deze uitgestelde vordering kan worden verrekend.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd indien een in rechte afdwingbaar recht aanwezig is om belastingvorderingen te salderen met belastingverplichtingen en de uitgestelde belastingen die betrekking hebben op dezelfde belastbare entiteit en belastingautoriteit.

HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE KORTLOPENDE SCHULDEN

Handelsschulden en overige kortlopende schulden worden na eerste waardering gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode.

NIET LANGER OPNEMEN IN DE BALANS VAN FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA

Financiële activa

Een financieel actief wordt niet langer in de balans opgenomen indien:

De entiteit geen recht meer heeft op de kasstromen uit dit actief;
Roto Smeets Group het recht heeft behouden om de kasstromen uit dit actief te ontvangen, maar een verplichting is aangegaan om deze volledig zonder belangrijke vertraging te betalen aan een derde ingevolge een bijzondere afspraak of
Roto Smeets Group haar rechten om de kasstromen uit dit actief heeft overgedragen en ofwel a) grotendeels alle risico's en voordelen van dit actief heeft overgedragen, ofwel b) niet grotendeels alle risico's en voordelen van dit actief heeft overgedaan of behouden, maar de zeggenschap over dit actief heeft overgedragen.

Financiële passiva

Een financiële verplichting wordt niet langer in de balans opgenomen zodra aan de prestatie ingevolge de verplichting is voldaan, deze is opgeheven of is verlopen.

Indien een bestaande verplichting wordt vervangen door een andere van dezelfde geldgever tegen nagenoeg dezelfde voorwaarden, of de voorwaarden van de bestaande verplichting aanzienlijk worden gewijzigd, wordt een dergelijke vervanging of wijziging behandeld als niet langer opnemen van de oorspronkelijke verplichting op de balans en de opname van een nieuwe verplichting. Het verschil in de betreffende boekwaarden wordt in de resultatenrekening opgenomen.

Grondslagen voor de resultaatbepaling

Opbrengsten worden verantwoord voorzover het waarschijnlijk is dat de economische voordelen ten goede zullen komen aan Roto Smeets Group, de opbrengsten betrouwbaar kunnen worden bepaald en de belangrijke risico's en voordelen zijn overgedragen. Kosten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben.

OPBRENGSTEN

De opbrengsten uit geleverde diensten worden verantwoord op het moment van levering. De opbrengsten op lopende orders per balansdatum worden opgenomen tot het bedrag van de gemaakte orderkosten die worden gedekt door de opbrengsten uit de order. De orderkosten worden als last genomen in de periode waarin ze zijn gemaakt. Verwachte verliezen op lopende orders in opdracht van derden worden onmiddellijk als last genomen.

Rentebaten en -lasten worden verwerkt in het boekjaar waarop zij betrekking hebben en verantwoord naar gelang de rente aangroeit via de effectieve rentemethode. De rentecomponent van financiële leaseovereenkomsten wordt annuïtair in het resultaat verwerkt. Dividenden worden toegerekend aan het jaar waarin de betreffende dividenden betaalbaar zijn gesteld.

OVERHEIDSSUBSIDIES

Overheidssubsidies worden opgenomen indien er een redelijke mate van zekerheid is dat de subsidie zal worden ontvangen, aan alle relevante voorwaarden zal zijn voldaan en systematisch als bate in het resultaat verantwoord van de periode waarin de kosten vallen, waarvoor de subsidies als compensatie bedoeld zijn.

BELASTINGEN

Over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen en latente belastingen worden in de winst- en verliesrekening verantwoord over de periode waarop deze betrekking hebben, tenzij deze betrekking hebben op posten die rechtstreeks worden toegerekend aan het eigen vermogen, in welk geval de belasting wordt toegerekend aan het eigen vermogen.

Bij de berekening wordt rekening gehouden met de in de landen van toepassing zijnde fiscale faciliteiten.

GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN HET GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van rente en vennootschapsbelastingen, alsmede ontvangen dividenden van niet-geconsolideerde deelnemingen, worden opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Betaalde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. Transacties waarbij geen ruil van geldmiddelen plaatsvindt, worden niet in het kasstroomoverzicht verantwoord.

De geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit kasmiddelen, banktegoeden met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of minder, die eenvoudig converteerbaar zijn in vaststaande geldbedragen en die onderhevig zijn aan een verwaarloosbare risico's op waardeveranderingen.

BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een onderdeel van de activiteiten van Roto Smeets Group dat een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of een afzonderlijk belangrijk geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt, of is een dochteronderneming die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht. Classificatie als beëindigde bedrijfsactiviteit geschiedt bij afstoting of, indien dit eerder is, wanneer de bedrijfsactiviteit voldoet aan de criteria voor classificatie als aangehouden voor verkoop (IFRS 5). Een groep activa die wordt opgeheven, kan hier ook aan voldoen.

60 Roto Smeets Group Jaarrekening 2010

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

nhoud

	Toelichting	pagina
1.	Segmentatie van gegevens	62
2.	Activa aangehouden voor verkoop	65
3.	Opbrengsten	66
4.	Overige baten	67
5.	Kosten van grond-en hulpstoffen	67
6.	Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten	67
7.	Personeelskosten	68
8.	Afschrijvingen materiële vaste activa	69
9.	Bijzondere waardeverminderingen	69
10.	Overige bedrijfskosten	70
11.	Financieringsopbrengsten	70
12.	Financieringskosten	71
13.	Belastingen	71
14.	Uitgestelde belastingen	73
15.	Materiële vaste activa	74
16.	Vastgoedbeleggingen	76
17.	Geassocieerde deelnemingen en joint-ventures	76
18.	Financiële vaste activa	76
19.	Voorraden	78
20.	Handelsvorderingen	78
21.	Overige vorderingen / vooruitbetalingen	79
22.	Financiële derivaten	79
23.	Geldmiddelen en kasequivalenten	81
24.	Geplaatst aandelenkapitaal	81
25.	Agio	81
26.	Ingehouden winst en overige reserves	82
27.	Minderheidsbelangen	83
28.	Voorzieningen	84
29.	Rentedragende leningen en leaseverplichtingen	86
30.	Handelsschulden en overige verplichtingen	87
31.	Kredietinstellingen	87
32.	Winst per aandeel	88
33.	Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen	89
34.	Doelstellingen en beleid inzake beheer van financiële risico's	89
35.	Informatie over verbonden partijen	93
36.	Remuneratie bestuurders en commissarissen	95
37.	Uitgekeerd en voorgesteld dividend	96

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

1. Segmentatie van gegevens

In het volgende overzicht wordt de segmentatie van gegevens over 2010 weergegeven:

	Print Productions	Marketing Communications	eliminaties	geconsolideerd
(bedragen x€ 1.000)
Opbrengsten	329.231	16.629		345.860
Opbrengsten tussen de segmenten	-	-	-	-
Totaal opbrengsten	329.231	16.629	-	345.860
Nettoresultaat	-23.520	973		- 22.547
Activa en verplichtingen
Materiële vaste activa	138.876	190	-	139.066
Overige activa	67.922	4.632	-142	72.412
Activa aangehouden voor verkoop	4.481	-	-	4.481
Niet-toegerekende activa				13.145
Totaal activa				229.104
Verplichtingen	74.701	2.192	-142	76.751
Niet-toegerekende verplichtingen				73.232
Totaal verplichtingen				149.983
Overige toelichtingen
Investeringen in materiële vaste activa	16.972	73		17.045
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen*	43.036	78		43.114

* De bijzondere waardervermindering bedraagt € 16,4 min.

OPERATIONELE SEGMENTEN

De activiteiten van Roto Smeets Group worden onderverdeeld in twee bedrijfssegmenten, de zgn. Business lines. Business line Print Productions is gericht op het efficiënt en effectief vervaardigen van volumedrukwerk. Business line Marketing Communications houdt zich bezig met het inrichten en uitvoeren van klantprocessen - het ontwikkelen en vervaardigen van communicatiedragers - en het verwerken en optimaliseren van klantdata.

Het management bewaakt de bedrijfsresultaten van de business lines separaat ten behoeve van de besluitvorming omtrent toewijzin g va n middele n en beoordelin g va n de resultaten . De resultate n va n d e busines s lines worde n beoordeel d o p basis van het bedrijfsresultaat, dat conform het bedrijfsresultaat in de geconsolideerde jaarrekening wordt bepaald.

In het volgende overzicht wordt de segmentatie van gegevens over 2009 weergegeven:

	Print	Marketing	eliminaties	geconsolideerd
	Productions	Communications
(bedragen x € 1.000)
Opbrengsten	398.623	16.764	-	415.387
Opbrengsten tussen de segmenten	-	-	-	-
Totaal opbrengsten	398.623	16.764	-	415.387
Nettoresultaat	- 28.063	601	-	- 27.462
Activa en verplichtingen
Materiële vaste activa	165.847	196	-	166.043
Overige activa	77.008	4.397	-233	81.172
Activa aangehouden voor verkoop	9.243	-	-	9.243
Niet-toegerekende activa				5.410
Totaal activa				261.868
Verplichtingen	96.648	1.651	-233	98.066
Niet-toegerekende verplichtingen				61.121
Totaal verplichtingen				159.187
Overige toelichtingen
Investeringen in materiële vaste activa	24.313	9 1		24.404
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen*	30.092	127		30.219

* De bijzondere waardervermindering bedraagt € 0,1 min.

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

GEOGRAFISCHE INFORMATIE

In het volgende overzicht wordt informatie verstrekt omtrent de opbrengsten en activa naar Nederland en andere derde landen over 2010:

(bedragen x € 1.000)	Nederland	Andere derde	totaal
		landen
Opbrengsten
Opbrengsten	336.770	9.090	345.860
Overige gesegmenteerde informatie
Materiële vaste activa	133.858	5.208	139.066
Overige activa	65.428	6.984	72.412
Activa aangehouden voor verkoop	4.481	-	4.481
Niet-toegerekende activa			13.145
Totaal activa			229.104
Investeringen materiële vaste activa	16.027	1.018	17.045
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	38.422	4.692	43.114

Bovenstaande opbrengstgegevens zijn gealloceerd op basis van vestigingsplaats van de opdrachtnemer.

In het volgende overzicht wordt informatie verstrekt omtrent de opbrengsten en activa naar Nederland en andere derde landen over 2009:

(bedragen x€ 1.000)	Nederland	Andere derde	totaal
		landen
Opbrengsten
Opbrengsten	407.059	8.328	415.387
Overige gesegmenteerde informatie
Materiële vaste activa	157.735	8.899	166.634
Overige activa	70.831	9.750	80.581
Activa aangehouden voor verkoop	9.243	-	9.243
Niet-toegerekende activa			5.410
Totaal activa			261.868
Investeringen materiële vaste activa	21.111	3.293	24.404
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	29.652	567	30.219

Bovenstaande opbrengstgegevens zijn gealloceerd op basis van vestigingsplaats van de opdrachtnemer.

2. Activa aangehouden voor verkoop

De belangrijkste categorieën van activa aangehouden voor verkoop zijn per 31 december als volgt:

(bedragen x£ 1.000)	2010	2009
Activa
Materiële vaste activa	4.481	9.243
Activa aangehouden voor verkoop	4.481	9.243

De activa aangehouden voor verkoop bestaat uit het onroerend goed te Utrecht. Het onroerend goed in Heerhugowaard werd enige jaren geclassificeerd als 'held for sale'. Het onroerend goed in Heerhugowaard zal naar verwachting niet binnen 12 maanden verkocht worden. In de cijfers over 2010 is het onroerend goed in Heerhugowaard daarom opgenomen onder de vaste activa als vastgoedbelegging. In 2010 is voor € 0,1 min aan kosten gemaakt voor het verkoopklaar maken van het onroerend goed te Utrecht.

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

3. Opbrengsten

In de volgende overzichten is een nadere uitsplitsing opgenomen van opbrengsten van de voortgezette bedrijfsactiviteiten.

DE SPLITSING VAN OPBRENGSTEN NAAR VESTIGINGSPLAATS AFNEMER:

(bedragen x€ 1.000)	2010	2009
Nederland	215.240	264.766
België	19.628	21.714
Denemarken	17.447	20.399
Zweden	22.623	31.701
Frankrijk	10.377	12.515
Duitsland	28.174	29.453
Verenigd Koninkrijk	13.988	15.938
Verenigde Staten	2.367	3.150
Hongarije	6.954	7.695
Oostenrijk	1.681	1.381
Noorwegen	3.569	2.793
Overige export	3.812	3.882
	345.860	415.387
Percentage export	37,8%	36,3%

DE SPLITSING VAN OPBRENGSTEN NAAR PRODUCTIEPROCES:

(bedragen x€ 1.000)	2010	2009
Diepdruk	152.020	190.607
Rotatieoffset	151.243	177.330
Plano-offset	21.307	24.815
Pre-publishing en direct marketing	21.290	22.635
	345.860	415.387

DE SPLITSING VAN OPBRENGSTEN NAAR PRODUCTCATEGORIE:

(bedragen x€ 1.000)	2010	2009
Tijdschriften	139.272	161.492
RTV-bladen	29.791	30.643
Catalogi	34.212	38.443
Promotioneel drukwerk	134.567	174.048
Overig	8.018	10.761
	345.860 415.387

4. Overige baten

(bedragen x € 1.000)	2010	2009
Huuropbrengsten	546	473
Boekwinst op verkoop bedrijfspand te Breda		49
	546	522

5. Kosten van grond- en hulpstoffen

(bedragen x€ 1.000)	2010	2009
Papier	118.073	156.978
Inkt	16.781	19.661
Overige hulpstoffen en materialen	11.326	12.979
	146.180	189.618

6. Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten

(bedragen x€ 1.000)	2010	2009
Uitbesteed werk	22.935	20.231
Vracht- en distributiekosten	10.646	12.963
	33.581	33.194

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

7. Personeelskosten

(bedragen xCl.000)	2010	2009
Lonen en salarissen	76.214	91.322
Sociale lasten	10.336	12.468
Flexibele arbeidskrachten	8.904	7.703
Overige personeelskosten	4.616	4.532
Pensioenlasten	6.464	6.273
Dotatie voorziening reorganisatiekosten*	232	21.119
Beëindigingsvergoedingen	405	101
ESF / EGF subsidiegelden	-472	-98
	106.699	143.420

* De dotatie voorziening reorganisatiekosten in 2009 houdt verband met de in 2009 aangekondigde herstructurering van Roto Smeets Group NV.

Totaal waren er in het verslagjaar gemiddeld 1.676 personeelsleden (fte's) werkzaam (2009: 2.085).

De uitsplitsing over de groepen was als volgt:

	2010	2009
Print Productions	1.564	1.965
Marketing Communications	85	93
Bestuur, staf en ondersteunende diensten	27	27
	1.676	2.085

8. Afschrijvingen materiële vaste activa

(bedragen x€ 1.000)	2010	2009
Bedrijfsgebouwen	4.415	4.771
Machines en installaties	20.367	23.284
Overige vaste activa	1.964	2.021
	26.746	30.076

9. Bijzondere waardeverminderingen

(bedragen x e 1.000)	2010	2009
Machines en installaties	16.356	1.051
Handelsvorderingen	208	-60
Teruggenomen bijzondere waardeverminderingen	-196	-848
	16.368	143

Op elke rapportagedatum beoordeelt Roto Smeets Group of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat. Ultimo derde kwartaal 2010 is de boekwaarde van de netto activa hoger dan de marktkapitalisatie van Roto Smeets Group. Dientengevolge heeft de vennootschap geconcludeerd dat activa mogelijk aan een bijzondere waardeverandering onderhevig zijn. Roto Smeets Group heeft ultimo derde kwartaal 2010 een impairment test uitgevoerd voor de te onderscheiden kasstroom genererende eenheden Print Productions Nederland, Print Productions buitenland (Antok) en Marketing Communications.

De realiseerbare waarde van de kasstroomgenerende eenheden is bepaald op basis van de hoogste van de indirecte opbrengstwaarde dan wel de directe opbrengstwaarde minus verkoopkosten. De indirecte opbrengstwaarde is bepaald op basis van de contante waarde van de aan de eenheid toe te rekenen geschatte toekomstige kasstromen. In de berekening van de indirecte opbrengstwaarde wordt rekening gehouden met een restwaarde na de projectie periode. De gehanteerde disconteringsvoet na belasting voor de bepaling van de indirecte opbrengstwaarde is 9%.

Hoewel IAS 36 aangeeft dat de disconteringsvoet voor belasting moet worden gehanteerd en geen rekening mag worden gehouden met in of uitstromen van vennootschapsbelasting worden in de praktijk de kasstromen na belasting verdisconteerd tegen de disconteringsvoet na belasting. Het hanteren van een disconteringsvoet na belasting is een praktischere benadering van de waardebepaling en leidt tot dezelfde uitkomst.

De kasstroom generende eenheden Print Productions Nederland en Print Productions buitenland (Antok) hebben ultimo derde kwartaal 2010 een lagere realiseerbare waarde dan de boekwaarde als gevolg van de aanhoudende verslechtering van de marktomstandigheden. De bijzondere waardevermindering van Print Productions Nederland bedraagt € 11,8 min. en Print Productions buitenland (Antok) € 4,5 min. Voor Print Productions Nederland is de indirecte opbrengstwaarde ontleend aan de begroting 2011 en het MTP 2012-2016. Het effect van de aanpassing van de verwachte EBITDA met 1% resulteert in € 2 min aanpassing van de bedrijfswaarde. Een aanpassing van de disconteringsvoet met 0,25% resulteert in € 3 min aanpassing van de bedrijfswaarde. Voor Print Productions buitenland is de directe opbrengstwaarde ondermeer bepaald op basis van recente taxatierapporten van gebouwen en machines.

Tevens is een impairment analyse uitgevoerd per 31 december 2010 op basis van dezelfde uitgangspunten als per 30 september 2010. Deze analyse heeft niet geleid tot andere uitkomsten.

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

10. Overige bedrijfskosten

(bedragen x C 1.000)	2010	2009
Verkoopkosten	1.272	1.435
Reparatie en onderhoud machines	13.945	15.957
Energiekosten	12.332	18.297
Huisvestingskosten	4.326	4.991
Leasekosten auto's	1.885	2.058
Huur en lease machines	156	312
Assurantie en belastingen	1.813	2.105
Dotatie/vrijval milieuvoorziening	50	-172
Koersverschillen	156	355
Overige algemene kosten	4.796	7.141
	40.731	52.479

11. Financieringsopbrengsten

(bedragen x€ 1.000)	2010	2009
Rentebaten leningen	47	83
Bankrente	35	88
Rentevergoeding belastingdienst	11	-
Renteswap	211	-
	304	171

12. Financieringskosten

(bedragen x€ 1.000)	2010	2009
Rentedragende leningen / kredieten	2.546	1.804
Rentelasten leaseverplichtingen	1.562	1.565
Renteswap	-	183
Discontering voorzieningen	372	296
	4.480	3.848

13. Belastingen

De samenstelling van de post belastingen is in de winst- en verliesrekening en het eigen vermogen als volgt:

(bedragen x€ 1.000)	2010	2009
Geconsolideerde winst- en verliesrekening
Belasting voor het lopende boekjaar	-2.881	-8.859
Uitgestelde belastingen:
Met betrekking tot herkomst en terugboeking tijdelijke verschillen	- 2.647	-377
Belasting opgenomen in geconsolideerde winst- en verliesrekening	-5.528	-9.236

Geconsolideerd overzicht van ongereaiiseerde resultaten

Uitgestelde belastingen op posten die direct in het eigen vermogen zijn verwerkt:
Mutatie op valutatermijncontracten	-351	-125
Belasting opgenomen in het eigen vermogen	-351	-125

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

De effectieve belastingdruk op het resultaat voor belastingen verschilt van het in Nederland geldende belastingtarief. In onderstaande tabel wordt dit verschil toegelicht:

(in %)	2010	2009
Binnenlandse nominale belastingdruk in procenten	25,5	25,5
Aanpassing belastinglast voorgaande jaren inclusief tariefswijziging 25,5% naar 25%	-1,8
Afwijkende buitenlandse belastingdruk		-0,3
Niet compensabele fiscale verliezen	-4,0
Niet-aftrekbare bedragen		-0,3
Effectieve belastingdruk	19,7	24,9

14. Uitgestelde belastingen

De uitgestelde belasting per 31 december betreft het volgende:

geconsolideerde balans		geconsolideerde winst- en verliesrekening
(bedragen x€ 1.000)	2010	2009	2010	2009
Uitgestelde belastingvorderingen
Voorzieningen	648	897	232	632
Beschikbare verliescompensatie	10.630	9.673	-957	-
Machines en installaties	2.946	-	-2.946	-
	14.224	10.570	- 3.671	632
Uitgestelde belastingverplichtingen
Vaste activa	1.954	3.963	969	-70 1
Voorraden	-	189	-	-
Financiële vaste activa	903	951	-	-
Financiële derivaten	115	-	-	-125
Overige voorzieningen	528	587	55	- 7 1
	3.500	5.690	1.024	-897
Saldo resultaat uitgestelde belastingen			- 2.647	-265
Netto uitgestelde belastingvordering (-verplichting)	10.724	4.880

Ultimo 2010 bedraagt de voorwaartse fiscale verliescompensatie € 42,5 min (2009: € 37,9 min). Voor deze verliezen is een uitgestelde belasting vordering opgenomen van € 10,6 min (2009: € 9,7 min). Deze voorwaartse fiscale compensatie zal naar verwachting binnen de fiscaal toegestane termijn worden verrekend.

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

15. Materiële vaste activa

Het volgende overzicht geeft het verloop weer gedurende 2010:

(bedragen xC 1.000)	bedrijfsgebouwen en-terreinen	machines en installaties	overige	activa in bestelling of uitvoeringen vaste activa vooruitbetalingen	totaal

Stond op 1 januari 2010
Cumulatieve aanschaffingswaarde	131.774	485.251	36.718	8.382	662.125
Cumulatieve afschrijvingen	- 73.038	-388.269	-33.133		- 494.440
Bijzondere waardevermindering		-1.051			-1.051
Boekwaarde	58.736	95.931	3.585	8.382	166.634
Mutaties in boekwaarde
Investeringen	328	16.489	1.118	-890	17.045
Desinvesteringen	- 1	-918	-24		-943
Koersverschillen			-3		-3
Activa aangehouden voor verkoop	-68		-		-68
Bijzondere waardeverminderingen		-16.356			-16.356
Afschrijvingen	-4.415	- 20.367	-1.964		- 26.746
Saldo	-4.156	-21.152	-873	-890	- 27.071

Stond op 31 december 2010

Cumulatieve aanschaffingswaarde	131.418	427.256	29.855	7.492	596.021
Cumulatieve afschrijvingen	-76.838	-336.121	- 27.143		-440.102
Bijzondere waardeverminderingen		-16.356			- 16.356
Boekwaarde	54.580	74.779	2.712	7.492	139.563

De afschrijvingstermijnen kunnen als volgt worden samengevat:

Bedrijfsgebouwen	30 -	50 jaar
Machines en installaties		7 -12,5 jaar
Overige vaste activa	3 -	5 jaar

Onder machines en installaties zijn begrepen machines die in de vorm van lease ter beschikking van de vennootschap staan en die zijn geclassificeerd als financial lease. De hiermee verband houdende verplichtingen (ultimo 2010: € 29,6 min) zijn opgenomen onder de 'rentedragende leningen'.

De bijzondere waardeverminderingen hebben betrekking op de uitkomsten vanuit de impairmenttest waarbij de kasstroom genererende eenheden Print Productions Nederland en Print Productions buitenland (Antok) een lagere realiseerbare waarde hebben dan de boekwaarde. Zie noot 9 voor meer informatie over bijzondere waardeverminderingen.

Materiële vaste activa

Het volgende overzicht geeft het verloop weer gedurende 2009:

				activa in bestelling
	bedrijfsgebouwen	machines	overige	of uitvoeringen
	en-terreinen	en installaties		vaste activa vooruitbetalingen	totaal
(bedragen x C 1.000)
Stond op 1 januari 2009
Cumulatieve aanschaffingswaarde	147.166	470.601	36.350	4.040	658.157
Cumulatieve afschrijvingen	- 81.414	- 365.994	-32.191	-	-479.599
Boekwaarde	65.752	104.607	4.159	4.040	178.558
Mutaties in boekwaarde
Investeringen	2.168	16.424	1.470	4.342	24.404
Desinvesteringen	-	-765	- 3 1	-	-796
Koersverschillen	-	-	8	-	8
Activa aangehouden voor verkoop	-4.413	-	-	-	-4.413
Bijzondere waardeverminderingen	-	-1.051	-	-	-1.051
Afschrijvingen	-4.771	-23.284	-2.021	-	- 30.076
Saldo	- 7.016	-8.676	-574	4.342	-11.924

Stond op 31 december 2009

Cumulatieve aanschaffingswaarde	131.774	485.251	36.718	8.382	662.125
Cumulatieve afschrijvingen	- 73.038	- 388.269	-33.133	-	- 494.440
Bijzondere waardeverminderingen	-	-1.051	-	-	-1.051
Boekwaarde	58.736	95.931	3.585	8.382	166.634

De afschrijvingstermijnen kunnen als volgt worden samengevat:

Bedrijfsgebouwen	30 -	50 jaar
Machines en installaties		7 -12,5 jaar
Overige vaste activa	3 -		5 jaar

Onder machines en installaties zijn begrepen machines die in de vorm van lease ter beschikking van de vennootschap staan en die zijn geclassificeerd als financial lease. De hiermee verband houdende verplichtingen (ultimo 2009: € 32,1 min) zijn opgenomen onder de 'rentedragende leningen'.

De bijzondere waardeverminderingen hebben betrekking op de aanpassing van de verwachte resterende economische levensduur van activa welke na de sluiting van Roto Smeets Utrecht niet meer dienstbaar zijn aan de uitoefening van de bedrijfsactiviteiten.

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

16. Vastgoedbeleggingen

•

(bedragen x £ 1.000)	2010	2009
Vastgoedbeleggingen	4.831

De vastgoedbelegging bestaat uit het onroerend goed te Heerhugowaard. Dit onroerend goed werd enige jaren geclassificeerd als 'Held for sale'. De bruto huuropbrengsten bedragen € 0,5 min per jaar. Direct operationele kosten (waaronder reparatie en onderhoud) bedragen € 0,1 min per jaar. Roto Smeets Group houdt overigens wel vast aan het verkoopplan.

Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen de reële waarde welke gebaseerd worden op waardebepalingen van een externe taxateur in 2010. De waarde van de onroerende zaak wordt bepaald door kapitalisatie van de netto huurwaarde. De huurwaarde kapitalisatie wordt ondersteund door een discounted-cash-flow-methode. Uitgangspunt bij de waardebepaling is een netto ontvangst aanvangsrendement (yield) van 8,1% op de netto huurwaarde.

17. Geassocieerde deelnemingen en joint-ventures

Betreft het aandeel in de niet-geconsolideerde deelnemingen. Geassocieerde deelnemingen met een negatieve netto vermogenswaarde worden tegen nihil gewaardeerd. Het materiële belang is dermate gering dat van verdere uiteenzetting ingevolge IAS 28.37b is afgezien. Per 31 december 2010 heeft de vennootschap een belang van 40% in Business Media BV.

18. Financiële vaste activa

Het betreft vorderingen met een looptijd langer dan 1 jaar. Het deel van de vorderingen met een looptijd kleiner dan 1 jaar is gerubriceerd onder overige vorderingen / vooruitbetalingen.

(bedragen x € 1.000)	2010	2009
Stand op 1 januari	1.071	1.157
Earn-out regeling	250	-
Ontvangen aflossingen	-809	-26
Vorderingen opgenomen onder overige vlottende activa	-	-60
Stand op 31 december	512	1.071

De stand op 31 december is als volgt te specificeren:

(bedragen x€ 1.000)	2010	2009
Leningen personeel	12	16
Lening Oxyma Group BV	-	805
Vordering Oxyma Group BV (earn-out regeling)	500	250
	512	1.017

Verstrekte lening aan Oxyma Group BV

Op 10 juli 2007 is aan Oxyma Group BV (v/h Signum Group BV) een lening van € 1,0 min verstrekt in het kader van de verkoop van 2organize BV en InBetween Marketing Services BV aan Oxyma Group BV. In 2009 is de lening volledig afgelost.

Earn-out regeling Oxyma Group BV

Bij de verkoop van 2organize BV en InBetween Marketing Services BV is naast het cashgedeelte van de transactie een earn-out regeling overeengekomen. De looptijd van de earnout regeling heeft betrekking op de kalenderjaren 2008 tot en met 2012. Indien het bedrijfsresultaat in het betreffende jaar hoger is dan € 1,4 min zal van het meerdere deel 25% als earn-out worden betaald aan Roto Smeets Group. Het percentage van 25% loopt op tot 50% bij een bedrijfsresultaat van € 1,8 min in enig jaar. Het vastgestelde bedrag wordt per jaar omgezet in een renteloze lening aan Oxyma Group BV. De geaccumuleerde earn-out verplichting zal na het vaststellen van de verplichting over het vijfde jaar in zijn totaliteit aan Roto Smeets Group worden voldaan.

De earn-out is over de looptijd in totaal gemaximeerd tot € 1,25 min. De hiervoor beschreven earn out regeling is ultimo 2010 gewaardeerd voor € 0,5 min. (2009: € 0,25 min).

Verstrekte lening aan Adnovate Holding BV

Op 7 december 2007 is aan Adnovate Holding BV een lening van € 0,1 min verstrekt in het kader van de verkoop van Logic Use BV aan Adnovate Holding BV. De lening diende ter gedeeltelijke financiering van de koopsom. De rente bedroeg 150 basispunten boven driemaands Euribor per jaar met een minimum van 5%. De rente was telkens achteraf verschuldigd per kwartaal. De lening is in 2010 volledig afgelost.

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

19. Voorraden

(bedragen x € 1.000)	2010	2009
Grond- en hulpstoffen	6.937	9.037
Gereed product en handelsgoederen	25	33
Stand op 31 december	6.962	9.070

20. Handelsvorderingen

Handelsvorderingen zijn niet-rentedragend en met een betalingstermijn van 30 - 90 dagen.

(bedragen x € 1.000)	2010	2009
Handelsdebiteuren	57.497	65.096
Voorziening voor bijzondere waardeverminderingen	-2.318	- 2.734
Stand op 31 december	55.179	62.362

Verloopoverzicht voorziening voor bijzondere waardeverminderingen

(bedragen x e 1.000)	2010	2009
Stand op 1 januari	2.734	3.642
Opgenomen	692	742
Teruggenomen	-196	-848
Aanwending	-912	-802
Stand op 31 december	2.318	2.734

De voorziening voor bijzondere waardeverminderingen wordt op individueel niveau van de debiteur bepaald. Met betrekking tot de handelsdebiteuren waarop geen bijzondere waardevermindering is toegepast en waarbij geen sprake is van achterstallige betalingen zijn er geen aanwijzingen dat de debiteuren hun betalingsverplichtingen niet zullen nakomen. Bij 76,0% (2009:78,2%) van het totaal aan handelsdebiteuren is geen sprake van een betalingsachterstand en bijzondere waardevermindering, bij 21,5% (2009: 19,1%) is sprake van een betalingsachterstand van minder dan 3 maanden en bij 2,6% (2009: 2,7%) is sprake van een betalingsachterstand van meer dan 3 maanden. Per 31 december hadden handelsvorderingen met een waarde van € 2,1 min (2009: € 2,7 min) een bijzondere waardevermindering ondergaan en was daarvoor een volledige voorziening getroffen.

21. Overige vorderingen / vooruitbetalingen

(bedragen x € 1.000)	2010	2009
Overige vorderingen	272	2.702
Nog te factureren	4.543	4.311
Vooruitbetaalde kosten	724	375
Stand op 31 december	5.539	7.388

22. Financiële derivaten

De belangrijkste risico's waaraan Roto Smeets Group onderhevig is vormen het liquiditeits- en het marktrisico (bestaande uit een renterisico, een valutarisico en een prijsrisico). Het financiële beleid van Roto Smeets Group is erop gericht op korte termijn de effecten van koers- en renteschommelingen op het resultaat te beperken en op lange termijn de marktwisselkoersen en -rentes te volgen. Roto Smeets Group maakt gebruik van financiële derivaten om de financiële risico's die verbonden zijn aan bedrijfsactiviteiten te beheersen, waarbij met financiële derivaten geen speculatieve posities worden ingenomen.

De vennootschap maakt gebruik van diverse financiële instrumenten teneinde valuta- en renterisico's te beperken. Voor valutarisico's wordt gebruik gemaakt van FX cylindercontracten die bestaan uit een combinatie van een FX call-optie en een FX put-optie. Tevens wordt gebruik gemaakt van FX Window Forward Extra contracten, een combinatie van een FX call-optie en een FX put-optie met een overeengekomen 'trigger'. Wanneer deze trigger in de overeengekomen periode wordt gemaakt, wijzigt de FX Window Forward Extra in een valutatermijnaffaire met een afgesproken koers.

RENTESWAPS

Voor de afdekking van het renterisico van de financiering met variabele interest wordt gebruik gemaakt van renteswaps waarbij Roto Smeets Group zich verplicht om op vooraf overeengekomen momenten het verschil tussen 1-maands of 2-maands interbancaire en de overeengekomen rentetarieven te verrekenen. Voor de afdekking van het renterisico van de financiering met variabele interest zijn twee renteswaps van respectievelijk € 10,0 min en € 9,0 min afgesloten. De renteswap van € 10,0 min is gebaseerd op een vaste rente van 4,03% op basis van 1-maands Euribor met als einddatum 2 januari 2012. De renteswap van € 9,0 min is gebaseerd op een vaste rente van 1,48% op basis van 3-maands Euribor met als einddatum 1 april 2013. Er wordt geen hedge-accounting toegepast.

Op 31 december zijn de afgesloten renteswaps als volgt te specificeren:

(bedragen x€ l.OOO)	2010	looptijd	1-maands Interest	3-maands Interest	marktwaarde 2010
	10.000	2 januari 2012	4,03%		-343
	9.000	1 april 2013		1,48%	-3
(bedragen x € 1.000)	2009	looptijd	1-maands interest		marktwaarde 2009
	10.000	2 januari 2012	4,03%		-557

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

VALUTATERMIJNCONTRACTEN

Roto Smeets Group dekte ultimo 2010 GBP 25,8 min (2009: GBP 0,1 min) van haar geschatte netto cashflow in GBP na 2010 af door middel van average rate valutatermijncontracten en average rate valutaopties, bij een gemiddelde pondenkoers over de vier kwartalen van 2010 van GBP 0,86 per euro. De toename van de afdekkingen ten opzichte van 2009 is het gevolg van het afsluiten van het contract met Northern Shell. Roto Smeets Group dekte ultimo 2010 SEK 129,0 min (2009: SEK 20,1 min) van haar geschatte netto cashflow in SEK na 2010 af door middel van average rate valutatermijncontracten bij een gemiddelde SEK-koers over de vier kwartalen van 2010 van SEK 9,54 per euro. De toename van de afdekkingen ten opzichte van 2009 is het gevolg van het afsluiten van het contract met Posten. Door deze afdekkingen is een deel van de GBP- en SEK-inkomsten van Roto Smeets Group in 2010 vastgelegd op deze wisselkoers. Op deze afdekkingen wordt cash flow hedge accounting toegepast. In 2010 is het opgenomen bedrag in de bedrijfsopbrengsten van de betrokken segmenten overeenkomstig de realisatie van de verwachte kasstromen als gevolg van deze afdekkingen nihil (2009: nihil). Er is vastgesteld dat deze afdekkingen in hoge mate effectief waren.

(bedragen x€ 1.000)	2010	2009
EUR/GBP contracten	-376
EUR/SEK contracten	-1.033	-30
	-1.409	-30

valuta (bedragen x 1.000)	vervaltermijn	verkoop na 31-12-2010	verkoop na 31-12-2009	marktwaarde 2010 (x£ 1.000)	marktwaarde 2009 (x e 1.000)
GBP	2010		60		-
	2011	6.074		-111
	2012	4.980		-132
	2013	4.800		-67
	2014	4.750		-30
	2015	4.625		-30
	2016	550		-6
		25.779	60	-376	-
SEK	2010		20.120		-30
	2011	86.500		-590
	2012	42.500		-443
		129.000	20.120	-1.033	-30

23. Geldmiddelen en kasequivalenten

(bedragen x € 1.000)	2010	2009
Stand per 31 december	1.313	1.220

De geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit direct opeisbare tegoeden bij financiële instellingen met goede creditratings en een prima reputatie. Zie noot 34 voor meer informatie over kredietrisicobeheer.

24. Geplaatst aandelenkapitaal

(bedragen x € 1.000)	2010
Stand op 1 januari	16.451	16.451
Mutaties
Stand op 31 december	16.451	16.451

Het aandelenkapitaal betreft geplaatste en volgestorte aandelen, te weten 3.290.275 gewone aandelen a € 5 nominaal. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 75 min, bestaand uit 15 min aandelen, onderverdeeld in 7,5 min gewone aandelen en 7,5 min preferente aandelen a € 5 nominaal.

25. Agio

(bedragen x € 1.000)	2010	2009
Stand op 1 januari	12.833	12.833
Mutaties
Stand op 31 december	12.833	12.833

Deze agio is fiscaal te beschouwen als gestort kapitaal.

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

26. Ingehouden winst en overige reserves

INGEHOUDEN WINST

(bedragen x€ 1.000)	2010	2009
Stand op 1 januari	73.997	101.314
Resultaat boekjaar	-22.547	- 27.317
Stand op 31 december	51.450	73.997

OVERIGE RESERVES

	valuta	reserve niet
	omrekenings	gerealiseerd
	reserve	resultaat	totaal
(bedragen x £ 1.000)
2010
Stand op 1 januari	-507	-93	-600
Koersresultaat deelnemingen	14		14
Mutatie waardering valutatermijncontracten		-1.027	-1.027
Stand op 31 december	-493	-1.120	-1.613
2009
Stand op 1 januari	-699	273	-426
Koersresultaat deelnemingen	192		192
Mutatie waardering valutatermijncontracten		-366	-366
Stand op 31 december	-507	- 93	•600

De valuta-omrekeningsreserve omvat de koersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de jaarrekening van buitenlandse dochterondernemingen, inclusief de vorderingen die beschouwd worden als uitbreiding van de netto-investeringen.

De reserve niet-gerealiseerd resultaat omvat de verandering in de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten waarvan is vastgesteld dat het een effectieve afdekking is. De bedragen die in het eigen vermogen zijn opgenomen worden overgeboekt naar de winst- en verliesrekening in dezelfde periode waarin de afgedekte baten of lasten zijn opgenomen of de verwachte verkoop of aankoop wordt verricht.

OPTIERECHT STICHTING PREFERENTE AANDELEN

De Stichting Preferente Aandelen heeft een optierecht op maximaal 3.290.274 preferente aandelen waarop 25% gestort dient te worden ofwel € 4.112.843 . Ten behoeve van de uitoefening van het optierecht beschikt de Stichting Preferente Aandelen over een financieringsarrangement.

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Roto Smeets Group d.d. 20 april 2000 is het voorstel goedgekeurd om aan de Stichting een optie te verlenen om preferente aandelen Roto Smeets Group te nemen tot maximaal het aantal geplaatste gewone aandelen minus één aandeel.

Op de preferente aandelen wordt, uit de voor uitkering vatbare winst, bij voorrang op de gewone aandelen een percentage vergoed over het op deze aandelen gestorte bedrag. Dit percentage is gebaseerd op de door de Europese Centrale Bank vastgestelde herfinancieringsrente, verhoogd met 2,25%. Op de preferente aandelen vinden geen verdere winstuitkeringen plaats.

27. Minderheidsbelangen

(bedragen x€ 1.000)	2010	2009
Stand op 1 januari		247
Koersresultaat		17
Aandeel in resultaat		-145
Aankoop belang Antok door Roto Smeets		-100
Overig		-19
Stand op 31 december

Per 31 december 2009 is door Roto Smeets Group het minderheidsbelang van Antok aangekocht voor een bedrag van € 0,1 min.

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

28. Voorzieningen

	reorganisatie kosten	pensioen en vutver plichtingen	milieu	arbeids ongeschikt heldsrisico's	jubilea	ontmante lingskosten	overig	totaal
(bedragen x €1.000)
2010
Stand op 1 januari	16.726	4.336	4.564		2.103	2.753		30.482
Aangewend	-13.814	-1.589	- 1 6		-193	-248	-	-15.860
Afname / toename door discontering	-	142	128		102	97		469
Toevoeging	232	93	50		117	90		582
Vrijval	- 2.146	- 6 6	-	-		-456		-2.668
Stand op 31 december	998	2.916	4.726		2.129	2.236		13.005
Kortlopend	998	1.040	1.887		378	-		4.303
Langlopend		1.876	2.839		1.751	2.236		8.702
Stand op 31 december	998	2.916	4.726		2.129	2.236		13.005
2009
Stand op 1 januari	3.227	6.965	5.509	147	2.908	2.657	63	21.476
Aangewend	-7.620	-1.969	-601	-138	-382	-	-	-10.710
Afname / toename door discontering	-	249	-172	-	123	96	-	296
Toevoeging	21.119	329	-	-	-	-	-	21.448
Vrijval	-	-1.238	-172	-9	-546	-	- 63	-2.028
Stand op 31 december	16.726	4.336	4.564	- -	2.103	2.753	-	30.482
Kortlopend	14.991	1.063	1.903	-	257	-	-	18.214
Langlopend	1.735	3.273	2.661		1.846	2.753		12.268
Stand op 31 december	16.726	4.336	4.564		2.103	2.753		30.482

REORGANISATIEKOSTEN

De voorziening reorganisatiekosten betreft de kosten samenhangend met in gang gezette reorganisaties. De vorming van een reorganisatievoorziening vindt plaats op het moment dat een gedetailleerd plan tot aanpassing van de organisatie is geformaliseerd en de verwachting is gewekt dat de reorganisatie zal worden uitgevoerd.

PENSIOEN EN VUT-VERPLICHTINGEN

Roto Smeets Group kent een VUT-regeling, die op basis van een omslagstelsel wordt uitgevoerd door het Fonds Werktijdvermindering Oudere Werknemers in de Grafische Bedrijven (FWG). Roto Smeets Group heeft haar verplichtingen uit hoofde van de VUT aangemerkt als een zogenaamde 'termination benefit' en de contante waarde van de VUTverplichtingen per balansdatum opgenomen.

In de berekeningen voor de financiering van het fonds werd uitgegaan van een premieheffing t/m 2012 In 2008 heeft het FWG deze periode met 1 jaar verlengd. Hiertegenover staat een premieverlaging voor de jaren t/m 2012.

De werkgeverspremie bedraagt voor de jaren tot en met 2012 2% en het laatste jaar 1,1%.

MILIEU

De milieuvoorzieningen betreffen de voorzieningen verband houdende met geconstateerde bodemverontreinigingen bij vestigingen van Roto Smeets Group. Deze voorzieningen zijn toereikend voor de inmiddels ontwikkelde of in uitvoering genomen plannen tot bodemsanering.

JUBILEA

Een voorziening is opgenomen voor de verplichting inzake jubileumgelden. Dit betreft gratificaties die op grond van de GrafiMedia CAO worden uitgekeerd aan werknemers bij het bereiken van een 12,5-jarig, 25-jarig en 40-jarig dienstverband. Voor de drie jubilea gelden achtereenvolgens de volgende uitkeringen: 12,5 jaar een kwart maandsalaris bruto, 25 jaar een maandsalaris netto en 40 jaar twee maandsalarissen waarvan één netto en één brutosalaris. Bij de berekening van de voorziening is op basis van ervaring rekening gehouden met een kans op uitdiensttreding en overlijden.

ONTMANTELINGSKOSTEN

Voor diverse diepdrukpersen van Roto Smeets Group geldt dat aan het einde van de levensduur ontmantelingskosten moeten worden gemaakt. Roto Smeets Group treft voor deze verplichting een voorziening ontmantelingskosten. Bij ingebruikname van het betreffende actief geldt onder IAS-16 dat de verplichting geheel dient te worden voorzien tegen contante waarde 4,8% (2009: 4,8%) en dient te worden bijgeteld bij de verkrijgingsprijs van het actief.

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

29. Rentedragende leningen en leoseverplichtingen

In het volgende overzicht wordt informatie verstrekt over de rentedragende leningen en leaseverplichtingen op 31 december 2010:

(bedragen x C 1.000) binnen 1 jaar 1-2 jaar 2-3 jaar 3-4 jaar 4-5 jaar meer dan 5 jaar totaal

Voste rente
Leningen	750	750	11.000	-	-	-	12.500
Leaseverplichtingen	11.701	4.749	3.612	3.965	3.268	2.350	29.645
	12.451	5.499	14.612	3.965	3.268	2.350	42.145

Teneinde inzicht te geven in de andere liquiditeitsstromen verbonden aan de rentedragende leningen en leaseverplichtingen is onderstaande informatie opgenomen.

Renteverplichtingen	1.940	1.416	790	451	281	259	5.137

De gemiddelde effectieve rentevoet van de leningen die langer dan een jaar uitstaan bedraagt 5,24%.

De financial lease verplichtingen betreffen voornamelijk overeenkomsten met betrekking tot de productie-apparatuur. De netto boekwaarde op 31 december 2010 van deze activa bedraagt € 46,5 min. Aan het einde van de looptijd heeft Roto Smeets Group het recht om de activa te kopen tegen de in de overeenkomst vastgestelde waarde. Voor de gestelde zekerheden van de rentedragende leningen wordt verwezen naar noot 31: kredietinstellingen.

In het volgende overzicht wordt informatie verstrekt over de rentedragende leningen en leaseverplichtingen op 31 december 2009:

(bedragen x € 1.000)	binnenljaar	1.2jaar	2-3jaar	3-4jaar	4-Sjaar meerdanSjaar
l/os te rente
Leningen	10.500	-	-	-	-	-	10.500
Leaseverplichtingen	8.671	11.020	4.027	2.849	3.159	2.416	32.142
	19.171	11.020	4.027	2.849	3.159	2.416	42.642

Teneinde inzicht te geven in de andere liquiditeitsstromen verbonden aan de rentedragende leningen en leaseverplichtingen is onderstaande informatie opgenomen.

	Renteverplichtingen	1.671	1.082	584	408	247	209	4.201
--	---------------------	-------	-------	-----	-----	-----	-----	-------

De gemiddelde effectieve rentevoet van de leningen die langer dan een jaar uitstaan bedraagt 5,04%. De financial lease verplichtingen betreffen voornamelijk overeenkomsten met betrekking tot de productie-apparatuur. De netto boekwaarde op 31 december 2009 van deze activa bedraagt € 43,4 min. Aan het einde van de looptijd heeft Roto Smeets Group het recht om de activa te kopen tegen de in de overeenkomst vastgestelde waarde. Voor de gestelde zekerheden

FINANCIAL LEASES

Met ABN AMRO Lease is op 12 juli 2010 een financiële leaseovereenkomst gesloten ter financiering van de 72-paginapers van Roto Smeets Weert. Hoofdsom € 6,5 min. met een aflossingsschema op basis van annuïteit met een looptijd van 96 maanden. Solvabiliteitseis is 30%.

van de rentedragende leningen wordt verwezen naar noot 31: kredietinstellingen.

RENTEDRAGENDE LENING

Op 18 augustus 2010 is met ING Bank een overeenkomst getekend met een faciliteit van € 12,5 min. Van deze faciliteit is € 9,75 min. gebruikt om de bestaande faciliteit van ING Investment Management af te lossen, het restant is beschikbaar voor financiering van het werkkapitaal. De faciliteit dient conform de overeenkomst afgelost te worden. Het aflossingsschema is als volgt: per 31 maart 2011 en per 31 maart 2012 een aflossing van € 0,75 min . en het restant ad € 11 min per 31 maart 2013. Het onroerend goed van RS Utrecht, de panden van RSGS Eindhoven en Utrecht en het pand te Heerhugowaard zijn verbonden met deze lening.

30. Handelsschulden en overige verplichtingen

In het volgend overzicht wordt informatie verstrekt over de handelsschulden en overige verplichtingen:

(bedragen x€ 1.000)	2010	2009

Handelsschulden	26.788	34.921
Vakantietegoeden en -toeslag	9.626	11.541
Salarissen en winstdeling	316	458
Overig	8.752	12.642
Stand op 31 december	45.482	59.562

Handelsschulden zijn niet rentedragend en hebben over het algemeen een betaaltermijn van 30 - 60 dagen.

31. Kredietinstellingen

(bedragen x £ l.OOO)	2010	2009
Factoring	33.292
Rekening-courant	10.221	22.934
Kredietinstellingen	43.513	22.934

FACTORING

Op 18 februari 2010 heeft Roto Smeets Group met Fortis Commercial Finance NV een factorovereenkomst gesloten. De overeenkomst heeft betrekking op een kredietfaciliteit in rekening-courant met een financiering tot ten hoogste 90 % van de aan Fortis Commercial Finance verpande vordering, met een maximum van € 75 min. Aan dit krediet, met een looptijd van tenminste 2 jaar, is een minimale solvabiliteitseis verbonden van 30 %. De afsluitkosten van dit krediet bedroeg € 0,1 min. De rente bedraagt 180 basispunten boven 1-maands Euribor-tarief vermeerderd met een liquiditeitspremie van 50 basispunten. De factorvergoeding bedraagt 0,035% met eenminimumvanC 120.000 per jaar.

REKENING-COURANT ABN AMRO

De met ABN AMRO en ING gecommitteerde faciliteit ter grootte van € 50 min is op 16 maart 2010 door de vennootschap opgezegd. Met ABN AMRO is op 4 maart 2010 een kredietovereenkomst gesloten ter grootte van € 12,5 min, vanaf 1 januari 2012 zal deze faciliteit met € 0,125 min per kwartaal worden verminderd.

Aan dit krediet is een krediethypotheek van € 25 min in hoofdsom te vermeerderen met 40% voor rente en kosten verbonden met betrekking tot het onroerend goed van Roto Smeets Deventer te Deventer, Roto Smeets Etten te Etten-Leur, Roto Smeets Weert te Weert, Senefelder Misset te Doetinchem en De Wit Grafische Projecten te Eindhoven als zekerheid alsmede het pandrecht op voorraden. Voor deze faciliteit is een minimale solvabiliteitseis van 30% vereist.

Met deze overeenkomst is tevens een surplusgarantie ten behoeve van Amstel Lease gevestigd te Utrecht overeengekomen.

De rentevergoeding bedraagt 250 basispunten boven 1-maands EURIBOR met een bereidstellingsprovisie van 1% per jaar over het gemiddelde niet opgenomen bedrag per kwartaal.

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

32. Winst per aandeel

De gewone winst per aandeel is berekend over het resultaat na belastingen, toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij, te delen door het gewogen gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen gedurende het jaar.

In het volgende overzicht worden de gegevens inzake het resultaat na belastingen en aandelen vermeld die zijn gebruikt in de berekeningen van de winst per aandeel:

(bedragen x€ 1.000)	2010	2009
Resultaat na belastingen uit voortgezette activiteiten toe te rekenen aan houders van
gewone aandelen van de moedermaatschappij	-22.547	- 27.317
Resultaat toe te rekenen aan houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij	- 22.547	- 27.317
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen voor winst per aandeel	3.290.275	3.290.275

Het gemiddeld aantal gewone aandelen tussen de verslagdatum en de datum waarop deze jaarrekening is opgesteld is onveranderd.

33. Niet In de balans opgenomen rechten en verplichtingen

OMZETGARANTIE ADNOVATE HOLDING BV

Bij de verkoop van Logic Use BV aan Adnovate Holding BV is een omzetgarantie overeengekomen met een looptijd tot 2013.

In 2010 is met Adnovate Holding BV overeenstemming bereikt over het voortijdig beëindigen van de dienstverlening en de hiermee samenhangende omzetgarantie. De achtergestelde lening pro resto € 60.000 is eveneens afgewikkeld.

INVESTERINGSVERPLICHTING

Per balansdatum zijn investeringsverplichtingen aangegaan tot een bedrag van € 3,1 min (2009: € 9,7 min).

HUUR EN OPERATIONELE LEASEVERPLICHTING

Langlopende verplichtingen uit hoofde van huurcontracten zijn aangegaan voor een bedrag van € 2,3 min (2009: € 3,3 min), ln de winst- en verliesrekening zijn onder de overige bedrijfskosten € 1,1 min (2009: € 1,3 min) aan huurbetalingen verwerkt.

Langlopende verplichtingen uit hoofde van operationele lease-overeenkomsten zijn aangegaan voor een bedrag van €1,8 min (2009: €2,4 min).

Van de operationele leaseovereenkomsten heeft € 1,0 min een looptijd korter dan 1 jaar, € 0,8 min een looptijd tussen de 1 en 5 jaar en heeft geen van de operationele leaseovereenkomsten een looptijd langer dan 5 jaar.

In de winst- en verliesrekening zijn onder overige bedrijfskosten € 1,9 min (2009: € 2,4 min) aan operationele leasebetalingen verwerkt.

De huurverplichtingen hebben betrekking op bedrijfspanden, de operationele leaseovereenkomsten het wagenpark.

BANKGARANTIES

Per balansdatum bedragen de uitstaande bankgaranties € 0,4 min (2009: €0,5 min).

AANSPRAKELIJKHEIDSSTELLING EX ART. 403 BW

De vennootschap heeft zich op grond van artikel 403 lid If BW 2 hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van alle binnenlandse 100% groepsmaatschappijen.

De aansprakelijkheidsverklaringen zijn ter inzage gelegd ten kantore van het Handelsregister waar de rechtspersoon, waarvoor de aansprakelijkheidsstelling is geschied, statutair is gevestigd.

EUROPEES GLOBALISERINGSFONDS (EGF)

Sociale partners uit de Grafimedia en de uitgeverijbranche hebben in 2009 een aanvraag ingediend bij het Ministerie

van Sociale Zaken en Werkgelegenheid om in aanmerking te komen voor subsidie vanuit het Europees Globaliseringsfonds. Dit fonds ondersteunt initiatieven om ontslagen medewerkers weer zo snel mogelijk naar ander werk te begeleiden. Hiertoe is onder andere op bedrijfstakniveau het Mobiliteitscentrum C3 opgericht. Ten behoeve van deze aanvraag is een convenant tussen de aanvragers en het Ministerie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid afgesloten. De aanvraag is inmiddels goedgekeurd door de Europese Commissie.

De hoogte van de te ontvangen subsidie is afhankelijk van de werkelijke subsidiabele kosten. In 2010 is € 0,5 min vooruit ontvangen. Het maximale subsidiebedrag bedraagt € 1,4 min.

34. Doelstellingen en beleid inzake beheer van financiële risico's

De belangrijkste financiële instrumenten (buiten derivaten) van Roto Smeets Group omvatten handelsvorderingen, rentedragende leningen en kredieten, financiële leaseovereenkomsten en handelsschulden.

Behoudens de financiële derivaten zijn alle posten te kwalificeren als leningen en vorderingen die worden opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs.

De belangrijkste doelstelling van deze financiële instrumenten is financiering aan te trekken voor de bedrijfsactiviteiten van Roto Smeets Group. Roto Smeets Group heeft verschillende andere financiële activa zoals handelsvorderingen die direct voortkomen uit de bedrijfsactiviteiten.

Roto Smeets Group maakt tevens gebruik van financiële derivaten, waarbij het voornamelijk om renteswaps en valutatermijncontracten gaat. Het doel is de door Roto Smeets Group gelopen rente- en valutarisico's met betrekking tot haar bedrijfsactiviteiten en financieringsbronnen te beheersen. Over het algemeen handelt Roto Smeets Group niet in financiële instrumenten.

De belangrijkste risico's die voortvloeien uit de financiële instrumenten van Roto Smeets Group zijn rente-, liquiditeits-, valuta- en kredietrisico's. De Raad van Bestuur beoordeelt en geeft haar goedkeuring voor het beleid voor de beheersing van deze risico's (zie de volgende samenvatting).

KAPITAALBEHEER

Doelstelling van het concern is het om de een sterke financiële positie te behouden en daardoor aandeelhouderswaarde te creëren. Op concernniveau wordt een margedoelstelling van EBITDA /TW van minimaal 20% nagestreefd met een return on capital employed van 8%. Dit bij een minimale solvabiliteit van 30%, een schuld/ EBITDA ratio van maximaal 3 en EBITDA / rentelasten ratio van minimaal 4,75. De vennootschap focust zich hierbij op free cashflow met een ijzeren discipline op investeringen voor de langere termijn en strikte bewaking

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

van kosten en werkkapitaal. In het huidige economische klimaat is een solide financiële balanspositie cruciaal voor het vertrouwen van klanten, leveranciers, aandeelhouders en werknemers.

MARKTRISICO

[=1

Het marktrisico heeft betrekking op het stijgen van de grondstofprijzen. Grondstoffen beslaan historisch meer dan 50 % van de omzet. Het is dan ook evident dat het bedrijfsproces sterk afhankelijk is van beschikbaarheid en prijsontwikkeling van deze grondstoffen. In veel van deze grondstoffen (papier, inkt) speelt de energieprijs een belangrijke rol, dit naast de eigen afhankelijkheid van beschikbaarheid en prijs van energie. Bewegingen op de energie- en grondstoffenmarkt hebben dan ook een direct effect op de marge van de bedrijfstak. Hogere kosten voor grond- en hulpstoffen zorgen voor hogere operationele kosten die in deze markt met hoge prijsdruk vaak niet doorberekend kunnen worden aan klanten. Roto Smeets Group maakt centrale afspraken met alle leveranciers van grondstoffen en energie. Indien een of meer van de leveranciers van het bedrijf contracten beëindigen of de prijzen zodanig verhogen dat Roto Smeets Group besluit tot beëindiging van de contracten, kan het bedrijf worden gedwongen naar andere leveranciers te zoeken. Dit kan leiden tot hogere kosten en lagere inkomsten en kan bijgevolg een negatieve impact op de financiële positie van Roto Smeets Group hebben. Bij een verlaging c.q. verhoging van de grondstofprijzen met 1% en alle overige variabelen constant gehouden, zou het resultaat over het jaar, na belastingen, € 1,1 min hoger/lager zijn geweest (2009: € 1,4 min hoger/ lager).

RENTERISICO

Het beleid van Roto Smeets Group is de rentelasten te beheersen door een combinatie van schulden met vaste en variabele rentepercentages. Roto Smeets Group heeft zich ten doel gesteld 40 tot 60% van haar leningen tegen vaste rentetarieven aan te houden. Om deze combinatie kosteneffectief te beheersen, sluit Roto Smeets Group renteswaps af, waarbij Roto Smeets Group zich verplicht om op vooraf overeengekomen momenten het verschil tussen de vaste en variabele rentetarieven, berekend op basis van een overeengekomen fictieve hoofdsom, om te wisselen. Deze swaps zijn aangegaan om de onderliggende schuldverplichtingen af te dekken.

Het door Roto Smeets Group gelopen risico door fluctuaties in de marktrentes heeft voornamelijk betrekking op de langlopende verplichtingen van Roto Smeets Group met een variabele rente.

Roto Smeets Group heeft door middel van twee renteswaps

€ 19 min aan variabele schulden omgezet in een vast rentepercentage. € 10,0 min met een rentepercentage van 4,03% met als einddatum 2 januari 2012 en € 9 min met een rentepercentage van 1,48% met als einddatum 1 april 2013.

Indien op 31 december 2010 het Euribor rentepercentage 100 basispunten hoger/lager was geweest en alle overige variabelen constant waren gehouden, zou het resultaat over het jaar na belastingen €0,28 min hoger/lager zijn geweest (2009: € 0,19 min hoger/lager).

LIQUIDITEITSRISICO

De primaire doelstelling van liquiditeitsbeheer is ervoor te zorgen dat er altijd en overal voldoende liquiditeiten beschikbaar zijn om Roto Smeets Group in staat te stellen om haar betalingsverplichtingen te voldoen.

Met Fortis Commercial Finance NV is in 2010 een factorovereenkomst gesloten. De overeenkomst heeft betrekking op een kredietfaciliteit in rekening-courant met een financiering tot ten hoogste 90% van de aan Fortis Commercial Finance verpande vordering, met een maximum van € 75 min.

Verder is met ABN AMRO een kredietovereenkomst gesloten ter grootte van € 12,5 min. Voor een nader overzicht van de rentedragende leningen en leaseverplichtingen gerangschikt op basis van het einde van de looptijd wordt verwezen naar noot 29. Voor een nader overzicht van de derivaten wordt verwezen naar noot 22. Voor de kortlopende vorderingen en schulden is sprake van een reguliere vervalkalender binnen 60 dagen.

VALUTARISICO

Roto Smeets Group loopt valutarisico's op transacties. Deze risico's worden gelopen op verkopen of aankopen die door bedrijfsonderdelen in een andere dan de functionele valuta worden verricht.

Ongeveer 20% van de verkopen van Roto Smeets Group luiden in een andere valuta dan de functionele valuta van het bedrijfsonderdeel dat de verkopen verricht, terwijl bijna 95% van de kosten in de functionele valuta van het bedrijfsonderdeel luiden. Roto Smeets Group verplicht alle bedrijfsonderdelen om valutatermijncontracten te gebruiken voor de eliminering van de valutarisico's op individuele transacties van meer dan € 0,1 min, waarvan de betaling meer dan één maand nadat Roto Smeets Group een verplichting of vordering is aangegaan voor de verkoop of aankoop, wordt verwacht. De valutatermijncontracten dienen in dezelfde valuta te luiden als de onderliggende transactie. Het beleid van Roto Smeets Group is geen valutatermijncontracten af te sluiten totdat een verplichting is ontstaan. Roto Smeets Group onderhandelt

over de voorwaarden van de afdekkingsderivaten zodat zij in overeenstemming zijn met de afgedekte post om de effectiviteit van de afdekking te maximaliseren.

Als de euro per 31 december 2010 met 10% was gedaald/ gestegen ten opzichte van de Britse pond/Zweedse kroon en alle overige variabelen constant waren gebleven zou het resultaatsimpact minimaal zijn gezien de afdekking. De stijging en daling van de euro per 31 december 2010 ten opzichte van de Hongaarse forint met 10% zou het vermogen € 0,3 min verhogen/verlagen (2009: € 0,2 min).

KREDIETRISICO

Het kredietrisico heeft betrekking op het niet nakomen van een verplichting door een tegenpartij. Het gaat hierbij om zowel feitelijke betalingsachterstanden als negatieve waardeveranderingen door de toegenomen waarschijnlijkheid van betalingsachterstanden. Roto Smeets Group kent procedures en gedragslijnen om de omvang van het kredietrisico bij elke tegenpartij of op elke markt te beperken. Deze procedures en de spreiding over een veelheid van afnemers beperken de blootstelling van Roto Smeets Group aan kredietrisico's. Roto Smeets Group beperkt het kredietrisico door gebruik te maken van kredietlimieten per debiteur, per financiële instelling en door uitsluitend zaken te doen met financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid. Op balansdatum waren er geen significante concentraties van kredietrisico.

Met betrekking tot treasury-activiteiten wordt erop toegezien dat financiële transacties uitsluitend worden afgesloten met partijen die volgens Moody's een kredietrating hebben van PI (voor kortetermijninstrumenten) of A3 (voor langetermijninstrumenten). Op businessgroepniveau worden de uitstaande vorderingen voortdurend bewaakt door het management van de bedrijfsonderdelen, vooral door indeling naar ouderdom (zie toelichting noot 20). Daarbij wordt adequaat rekening gehouden met de onderkende kredietrisico's. Het is dan ook niet waarschijnlijk dat er significante verliezen zullen ontstaan met betrekking tot vorderingen waarmee geen rekening is gehouden. Het maximale kredietrisico waaraan Roto Smeets Group onderhevig is komt overeen met de boekwaarde van de in de balans opgenomen financiële activa, inclusief afgeleide financiële instrumenten met een positieve marktwaarde. Op de verslagdatum waren er geen significante overeenkomsten of financiële instrumenten beschikbaar die het maximale kredietrisico waaraan de onderneming onderhevig is zouden verminderen.

Over het geheel gezien bestaat de maximale blootstelling aan kredietrisico uit de boekwaarde van financiële activa, inclusief financiële derivaten, op de balans.

In onderstaande tabel wordt het maximale kredietrisico weergegeven:

		2009
Financiële vaste activa	512	1.071
Handelsvorderingen	55.179	62.362
Overige vorderingen	5.539	7.388
Geldmiddelen	1.313	1.220
	62.543	72.041

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

REËLE WAARDE

De reële waarde van de activa en passiva wijkt nagenoeg niet af van de boekwaarde.

Reële waarde van financiële instrumenten

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de boekwaarde en de geschatte reële waarde van financiële instrumenten:

	boekwaarde op 31-12-2010	reële waarde op 31-12-2010	boekwaarde op 31-12-2009	reële waarde op 31-12-2009
Activa
Financiële vaste activa	512	512	1.071	1.071
Handelsvorderingen	55.179	55.179	62.362	62.362
Overige vorderingen	5.539	5.539	7,388	7.388
Verplichtingen
Rentedragende leningen/leaseverplichtingen	42.145	42.145	42.642	42.642
Kredietinstellingen	43.513	43.513	22.934	22.934
Handelsschulden en overige verplichtingen	45.482	45.482	59.562	59.562
Financiële derivaten	1.755	1.755	587	587

De reële waarde van financiële instrumenten wordt bepaald op basis van de volgende methoden en uitgangspunten: Liquide middelen, kortlopende beleggingen, kortlopende vorderingen, kortlopende leningen en overige kortlopende financiële verplichtingen worden opgenomen tegen hun boekwaarde. Deze instrumenten benaderen de reële waarde. De reële waarde van de financiële derivaten is gebaseerd op afgegeven quotes door de banken. De financiële derivaten vallen onder 'niveau 2 overige methoden' waarbij variabelen worden gehanteerd die een significant effect op de verwerkte reële waarde hebben en direct of indirect waarneembaar zijn.

35. Informatie over verbonden partijen

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van Roto Smeets Group en de hieronder resorterende vennootschappen:

situatie per 31 december	statutaire woonplaats	land van vestiging	2010	% belang 2009
RotoSmeetsGroup BV	Deventer	Nederland	100	100

l/er/coop/contoren
Roto Smeets BV	Amsterdam	Nederland	100	100
Hieronder ressorterende vennootschappen:
Roto Smeets Belgium NV/SA	Brussel	België	100	100
Roto Smeets Denmark A/S	Kopenhagen	Denemarken	100	100
Roto Smeets Deutschland GmbH	Bielefeld	Duitsland	100	100
Media Extra NV	Brussel	België	100	100
Roto Smeets France SA	Parijs	Frankrijk	100	100
Roto Smeets Ltd.	Sawbridgeworth	Verenigd Koninkrijk	100	100
Roto Smeets Sweden AB	Taby	Zweden	100	100
Print Productions
Roto Smeets Deventer BV	Deventer	Nederland	100	100
Rotopack BV	Deventer	Nederland	100	100
Roto Smeets Etten BV	Etten Leur	Nederland	100	100
Roto Smeets Utrecht BV	Utrecht	Nederland	100	100
Van Boekhoven Services BVBA	Utrecht	België	0	100
Roto Smeets Weert BV	Weert	Nederland	100	100
Senefelder Groep BV	Doetinchem	Nederland
Senefelder Misset BV			100	100
Periodieken Services Holland BV	Doetinchem Doetinchem	Nederland Nederland	100 100	100 100
Roto Smeets GrafiServices Eindhoven BV	Eindhoven	Nederland	100	100
Roto Smeets GrafiServices Utrecht BV	Eindhoven	Nederland	100	100
Roto Smeets Grafische Nabewerking BV	Eindhoven	Nederland	100	100
De Wit Grafische Projecten BV	Eindhoven	Nederland	100	100
Roto Smeets Services BV	Hilversum	Nederland	100	100
Antok Nyomdaipari Kft.	Celldomölk	Hongarije	100	100

Marketing Communications
Drukkerij H. van der Marck BV	Amstelveen	Nederland	100	100
Hieronder ressorterende vennootschappen:
MediaPartners Group BV	Amstelveen	Nederland	100	100
Stamp BVBA	Brussel	België	100	100
Draft Artwork & Designhouse NV	Curacao	Nederland	100	100
Leads to Loyals BV	Capelle ad Ijssel	Nederland	100	100

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Overige vennootschappen zonder activiteiten

^ V

	statutaire woonplaats	land van vestiging	% belang
situatie per 31 december			2010	2009
Roto Smeets Prepress BV	Hilversum	Nederland	100	100
Roto Smeets De Boer Beheer BV	Hilversum	Nederland	100	100
Hieronder ressorterende vennootschappen:
Henkes Senefelder BV	Purmerend	Nederland	100	100
Roto Smeets De Boer Personeels BV	Hilversum	Nederland	100	100
Multi Media Centrum BV	Hilversum	Nederland	100	100
Business Media BV	Utrecht	Nederland	40	40
PlantijnCasparie Heerhugowaard BV	Heerhugowaard	Nederland	100	100
PlantijnCasparieVlaardingen BV	Vlaardingen	Nederland	100	100
PlantijnCasparie Breda BV	Breda	Nederland	100	100
PlantijnCasparie Schiedam BV	Schiedam	Nederland	100	100

Als verbonden partijen van Roto Smeets Group NV worden naast de deelnemingen met invloed van betekenis aangemerkt de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Roto Smeets Group NV.

In het verslagjaar hebben geen transacties plaatsgevonden tussen de Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en Roto Smeets Group NV anders dan voortvloeiend uit arbeidsovereenkomst en opgenomen onder noot 36.

36. Remuneratie bestuurders en commissarissen

Raad van Bestuur	vast periodiek	pensioen-en VUT verplichtingen	overig	vast periodiek	pensioen-en VUT verplichtingen	overig
(bedragen x € 1)			2010			2009
J.P. Caris	415.694	133.77251	390.20011	412.543	129.3895 '	82.400
E.H.O.M. Bouwman21				189.014	61.560	61.8004 >
B.J.W. van der Heijden31	267.807	48.853		43.550	8.765	-
	683.501	182.625	390.200	645.107	199.714	144.200

1) In verband met het gebruik maken van de VUT-regeling per 1 januari 2011 zijn in december 2010 een storting van pensioen premie tijdens VUT van € 173.324, een pensioenstorting van € 101.676 en de 'phantom shares' € 115.200 uitbetaald.

2) Uit dienst per l september 2009.
3) In dienst per 1 november 2009.

4) Exclusief de bij indiensttreding in de arbeidsovereenkomst opgenomen afkoop optieregeling vorige werkgever van € 30.000 per jaar, waarvan het resterende bedrag bij het eindigen van het dienstverband inéén keer is uitbetaald (€ 180.000).

5) Hieronder is opgenomen een bedrag ad € 52.444 (2009: € 52.444) met betrekking tot de pre-pensioenregeling welke op 65-jarige leeftijd zal worden aangewend voor ouderdomspensioen.

Naast voormelde remuneratie zijn 'phantom shares' toegekend aan de Raad van Bestuur. De volgende tabel toont het aantal 'phantom shares' dat aan de individuele leden van de Raad van Bestuur is toegekend:

Verloopoverzicht phantom shares	uitstaand op 1 januari	in boekjaar toegekend	in boekjaar afgerekend	uitstaand op 31 december	toekennings datum	looptijd	waarde op 31 december
J.P. Caris	8.000	1.000	-9.000	-	1 mei 2007	3 jaar
B.J.W. van der Heijden	281	1.688		1.969	1 november 2009	4 jaar	26.578
	8.281	2.688	- 9.000	1.969			26.578

Per 31 december 2010 bedraagt de verplichting uit hoofde van 'phantom shares' € 26.578 (2009: € 83.309).

In 2010 is uit hoofde van het 'phantom share based payment' programma een last ad € 138.949 (2009: € 43.969 last) in de winsten verliesrekening verantwoord onder de personeelskosten. Voor het 'phantom share' programma wordt verwezen naar het remuneratiebeleid in het jaarverslag.

Jaarrekening - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Op de einddatum wordt, mits in dienst, de marktwaarde van de toegekende 'phantom shares' plus het dividend over de looptijd in contanten uitgekeerd.

Bij voortijdige beëindiging van het dienstverband of bij eventuele 'change of control' zal uitkering in contanten naar rato van de verstreken looptijd plaatsvinden. De marktwaarde wordt bepaald op basis van de gemiddelde beurskoers gedurende een periode van 3 maanden voor het einde van de looptijd.

Verloop phantom shares	uitstaand op 1 januari	in boekjaar toegekend	in boekjaar vervallen	uitstaand op 31 december
2008	2.844	4.687	-	7.531
2009	7.531	4.266	-3.516	8.281
2010	8.281	2.688	-9.000	1.969

Raad van Commissarissen	vaste beloning	onkosten vergoeding	vaste beloning	onkosten vergoeding
(bedragen x€l)		2010		2009
D.J. Montgomery11			14.769	1.846
H.C.A. Groenen	25.200	2.000	25.200	2.000
A.P. Luge	27.600	3.000	29.951	3.534
H.C.P. Noten	25.200	2.000	25.200	2.000
R. Blom31	26.412	2.436	17.931	1.423
R.A.J. Huyzer11	32.000	4.000	13.763	1.092
	136.412	13.436	126.814	11.895

1) Teruggetreden uit de Raad van Commissarissen per 18 juni 2009.

2) Teruggetreden uit de Raad van Commissarissen per 23 juli 2010.

3) Toegetreden tot de Raad van Commissarissen per 15 april 2009.

4) Toegetreden tot de Raad van Commissarissen per 18 juni 2009. Voorzitterschap per 1 januari 2010.

Posities in aandelen in Roto Smeets Group per 31 december	2010	2009
A.P. Lugt		1.000

37, Uitgekeerd en voorgesteld dividend

(bedragen x€ 1.000)	2010	2009
Vastgesteld en uitgekeerd gedurende het boekjaar
Dividend op gewone aandelen voor 2009 €-,- (2008: €-,-)
Voorgesteld ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Dividend op gewone aandelen voor 2010 € -,- (2009: €-,-)

Jaarrekening - Vennootschappelijke jaarrekening

Algemeen

De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld op basis van Titel 9 van Boek 2 BW, waarbij gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid ingevolge artikel 2:362 lid 8 BW om de IFRSgrondslagen toe te passen zoals deze in de geconsolideerde jaarrekening worden toegepast.

GRONDSLAGEN VAN WAARDERING EN RESULTAATBEPALING

Voor de grondslagen van waardering en resultaatbepaling wordt verwezen naar de grondslagen zoals die in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen en zoals deze eveneens gelden voor de vennootschappelijke jaarrekening, tenzij anders vermeld.

DEELNEMINGEN

De deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen netto-vermogenswaarde.

De verslagdata van de groepsmaatschappijen zijn gelijk en de grondslagen voor financiële verslaggeving zijn in overeenstemming met die van Roto Smeets Group voor soortgelijke transacties en gebeurtenissen in vergelijkbare omstandigheden.

Jaarrekening - Vennootschappelijke winst- en verliesrekening

(bedragen x€ 1.000)	2010	2009
Resultaat deelnemingen (na belastingen)	- 22.547	- 27.317
Nettoresultaat	- 22.547	- 27.317

Jaarrekening - Vennootschappelijke balans per 31 december 2010

(bedragen x€ 1.000)	2010	2009
ACTIVA
Financiële vaste activa
Deelneming Roto Smeets Group BV	102.457	126.017
Uitgestelde belastingvordering	10.330	4.838
	112.787	130.855

Totaal activa 112.787 130.855

(bedragen xC 1.000) Toel. 2010 2009

PASSIVA Eigen vermogen

Geplaatst aandelenkapitaal	2	16.451	16.451
Agio	3	12.833	12.833
Ingehouden winst en overige reserves	4	49.837	73.397
		79.121	102.681

Kortlopende verplichtingen

Schuld Roto Smeets Group BV	23.148	23.148
Overige schulden	10.518	5.026
	33.666	28.174

Totaal passiva

Totaal passiva 112.787 130.855

Jaarrekening - Vennootschappelijk overzicht van mutaties in het eigen vermogen per 31 december 2010

(bedragen x€ 1.000)	geplaatst kapitaal	agio	ingehouden winst	overige reserves
Stand op 1 januari 2010	16.451	12.833	73.997	-600	102.681
Koersresultaat deelnemingen				14	14
Mutatie waardering valutatermijncontracten				-1.027	-1.027
Totale baten en lasten over het boekjaar direct opgenomen
in het vermogen				-1.013	-1.013
Resultaat over het boekjaar			- 22.547		- 22.547
Totaal gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten na
belastingen			- 22.547	-1.013	- 23.560
Uitgekeerd dividend
			- 22.547	-1.013	-23.560

Stand op 31 december 2010 16.451 12.833 51.450 1.613 79.121

Jaarrekening - Vennootschappelijk overzicht van mutaties in het eigen vermogen per 31 december 2009

(bedragen x C 1.000)	geplaatst kapitaal	agio	ingehouden winst	overige reserves	totaal
Stand op 1 januari 2009	16.451	12.833	101.314	-426	130.172
Koersresultaat deelnemingen	-	-	-	192	192
Mutatie waardering valutatermijncontracten				-366	-366
Totale baten en lasten over het boekjaar direct opgenomen
in het vermogen	-	-		-174	-174
Resultaat over het boekjaar			- 27.317		- 27.317
Totaal gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten na
belastingen	-	-	- 27.317	-174	- 27.491
Uitgekeerd dividend	-	-	-	-	-
			- 27.317	-174	- 27.491

Stand op 31 december 2009 16.451 12.833 73.997 -600 102.681

Jaarrekening - Toelichting op de vennootschappelijke balans

1. Financiële vaste activa

GROEPSMAATSCHAPPIJEN

Wijziging in het aandeel van de vennootschap in groepsmaatschappijen:

(bedragen x £ 1.000)	2010	2009

Stand op 1 januari	126.017	153.508
Resultaat groepsmaatschappijen	-22.547	-27.317
Koersresultaat deelnemingen	14	192
Mutatie waardering valutatermijncontracten	-1.027	-366
Stand op 31 december	102.457	126.017

Eigen vermogen

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 75 min en is verdeeld in 7.500.000 gewone aandelen en 7.500.000 preferente aandelen, elk € 5 groot.

OPTIERECHT STICHTING PREFERENTE AANDELEN

De Stichting Preferente Aandelen heeft een optierecht op maximaal 3.290.274 preferente aandelen waarop 25% gestort dient te worden ofwel € 4.112.843. Ten behoeve van de uitoefening van het optierecht beschikt de Stichting Preferente Aandelen over een financieringsarrangement.

2. Geplaatst aandelenkapitaal

(bedragen x € 1.000)	2010	2009
Stand op 1 januari	16.451	16.451
Mutaties
Stand op 31 december	16.451	16.451

Het aandelenkapitaal betreft geplaatste en volgestorte aandelen, te weten 3.290.275 aandelen a € 5 nominaal.

3. Agio

Stand op 1 januari	12.833	12.833
Mutaties
Stand op 31 december	12.833	12.833

Deze agio is fiscaal te beschouwen als gestort kapitaal.

4. Ingehouden winst en overige reserves

(bedrage n x C l.OOO)	2010
Stand op 1 januari	73.397	100.888
Resultaat boekjaar	- 22.547	- 27.317
Mutatie waardering valutatermijncontracten	-1.027	-366
Koersresultaat deelnemingen	14	192
Stand op 31 december	49.837	73.397

Jaarrekening - Toelichting op de vennootschappelijke balans

	ingehouden winst	valuta omrekenings reserve	reserve niet gerealiseerd resultaat	totaal
(bedragen x€ 1.000)
2010
Stand op 1 januari	73.997	-507	-93	73.397
Koersresultaat deelnemingen	-	14	-	14
Resultaat boekjaar	- 22.547	-	-	- 22.547
Mutatie waardering valutatermijncontracten			-1.027	-1.027
Stand op 31 december	51.450	-493	-1.120	49.837
2009
Stand op 1 januari	101.314	-699	273	100.888
Koersresultaat deelnemingen		192	-	192
Resultaat boekjaar	- 27.317	-	-	- 27.317
Mutatie waardering valutatermijncontracten			-366	-366
Stand op 31 december	73.997	-507	- 93	73.397

5. Dividend

Verwezen wordt naar de paragraaf Dividendbeleid in het verslag van de Raad van Bestuur op pagina 25.

6. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

Voor de niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen wordt verwezen naar noot 33 van de geconsolideerde jaarrekening.

7. Renumeratie bestuurders en commissarissen

Voor de renumeratie van bestuurders en commissarissen wordt verwezen naar noot 36 van de geconsolideerde jaarrekening.

8. Aantal werknemers

De vennootschap had zowel in 2010 als 2009 geen werknemers in dienst.

9. Honoraria dienstverlening externe accountant

De in het boekjaar ten laste van de rechtspersoon gebrachte totale honoraria voor het onderzoek van de jaarrekening 2010 bedragen € 345.000 (2009: € 360.000). De kosten voor andere controle-opdrachten in 2010 bedragen € 33.200 (2009: € 77.000). Inzake andere niet controlediensten is in 2010 € 79.750 (2009: -) in rekening gebracht. Onder de kosten voor andere controle opdrachten zijn de kosten opgenomen in verband met de werkzaamheden met betrekking tot de derde kwartaalcijfers in het kader van het voorgenomen openbare bod door Printing Holding B.V.

Overige gegevens - Statutaire bepaling inzake de winstbestemming

De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts winstuitkeringen doen voorzover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

—

1. Uit de winst voorzover die mag worden uitgekeerd wordt allereerst op de preferente aandelen op jaarbasis uitgekeerd het hierna te noemen percentage van het verplicht op die aandelen gestorte bedrag. Het hiervoor bedoelde percentage is gelijk aan de door de Europese Centrale Bank vastgestelde herfinancieringsrente - gewogen naar het aantal dagen waarvoor dit percentage gold gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met twee en een kwart procent (2,25%). Op de preferente aandelen geschieden geen verdere winstuitkeringen.
1. De Raad van Bestuur is bevoegd met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen de na toepassing van het vorige lid resterende winst geheel of gedeeltelijk te reserveren.
1. De na reservering als bedoeld in het vorige lid eventueel resterende winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
1. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
1. Voorzover de Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet besluit tot uitkering van winst over enig boekjaar, wordt die winst bij de reserves gevoegd.
1. De Raad van Bestuur kan, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tussentijds besluiten tot het doen van een uitkering indien aan het vereiste van lid 1 van dit artikel is voldaan en daarvan blijkt uit een tussentijdse vermogensopstelling, als genoemd in artikel 2:105, lid 4 Burgerlijk Wetboek, welke vermogensopstelling moet worden gedeponeerd ten kantore van het handelsregister binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt. Op de uitbetaling van een uitkering tussentijds is het bepaalde in lid 9 van dit artikel van overeenkomstige toepassing.
1. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan uitsluitend op grond van een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Raad van Bestuur besluiten tot winstuitkering ten laste van een voor uitkering vatbare reserve.
1. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan op grond van een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Raad van Bestuur besluiten tot uitkeringen in aandelen en / of certificaten van aandelen van de vennootschap, zulks onverminderd het in artikel 4 van de statuten van de vennootschap bepaalde.
1. Betaalbaarstelling van uitkeringen vindt plaats veertien dagen na de vaststelling daarvan, tenzij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders anders bepaalt, ter plaatse en ten tijde door de Raad van Bestuur te bepalen.
1. De vordering van de aandeelhouders vervalt ten behoeve van de vennootschap door het verstrijken van een termijn van vijfjaren, sedert de tweede dag waarop zij opeisbaar is geworden.

Controleverklaring Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Roto Smeets Group NV

Controleverklarin g va n d e onafhankelijk e accountan t

VERKLARING BETREFFENDE DE JAARREKENING

Wij hebben de jaarrekening 2010 van Roto Smeets Group NV te Deventer gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2010, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten, overzicht van mutaties in het eigen vermogen en kasstroomoverzicht over 2010 en de toelichting waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de vennootschappelijk balans per 31 december 2010 en de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2010 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET BESTUUR

Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE ACCOUNTANT

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor

het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

OORDEEL BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Roto Smeets Group NV per 31 december 2010 en van het resultaat en de kasstromen over 2010 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

OORDEEL BETREFFENDE DE VENNOOTSCHAPPELIJKE JAAR-REKENING

Naar ons oordeel geeft de vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Roto Smeets Group NV per 31 december 2010 en van het resultaat over 2010 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

BENADRUKKING VAN AANGELEGENHEDEN

Wij vestigen de aandacht op pagina 50 in de toelichting van de jaarrekening waarin wordt ingegaan op de continuïteitsveronderstelling van Roto Smeets Group NV. Deze situatie doet geen afbreuk aan ons oordeel.

VERKLARING BETREFFENDE OVERIGE BIJ OF KRACHTENS DE WET GESTELDE EISEN

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Amsterdam, 28 maart 2011 Ernst & Young Accountants LLP

w.g. J.C. Besters RA

Onafhankelijkheidsverklaring Stichting Preferente Aandelen Roto Smeets Group NV

Doelstelling Bestuur

De Stichting Preferente Aandelen Roto Smeets Group NV heeft ten doel het behartigen van de belangen van Roto Smeets Group op zodanige wijze dat de belangen van de vennootschap en van alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd en dat invloeden die de zelfstandigheid en / of continuïteit en / of identiteit van Roto Smeets Group in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten, naar maximaal vermogen worden geweerd, alsmede het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

De Stichting tracht haar doel te bereiken door het verwerven en houden van preferente aandelen in het kapitaal van Roto Smeets Group en door het uitoefenen van de aan die aandelen verbonden rechten, waaronder in het bijzonder begrepen het stemrecht op die aandelen.

Rechte n va n d e Stichtin g

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Roto Smeets Group d.d. 20 april 2000 is het voorstel goedgekeurd om de Stichting Preferente Aandelen Roto Smeets Group NV een optie te verlenen om preferente aandelen Roto Smeets Group te nemen tot maximaal het aantal op dat moment geplaatste gewone aandelen. Ultimo 2010 beschikt de Stichting over een optierecht op 3.290.274 preferente aandelen.

Bij een overeenkomst van 18 december 2008 heeft Roto Smeets Group aan de Stichting Preferente Aandelen Roto Smeets Group NV het recht toegekend een verzoek als bedoeld in artikel 2:345 BW te doen. Dit recht kan door de Stichting in onafhankelijkheid los van het optierecht uitgeoefend worden.

Het bestuur van de Stichting Preferente Aandelen Roto Smeets Group NV bestaat uit drie onafhankelijke leden. Volgens rooster en statutair geldt het volgende schema van aftreden:

		benoemd herbenoemd herkiesbaar
Prof. Mr. M.W. den Boogert	2005	2008	2011
Mr. R.P. Voogd	1999	2006,2009	2012
W.H. Weiland	2005	2007,2010	2013

Onafhankelijkheidsverklarin g

Naar het gezamenlijk oordeel van Roto Smeets Group en het bestuur van de Stichting Preferente Aandelen Roto Smeets Group NV is de Stichting onafhankelijk van de vennootschap als bedoeld in artikel 5:71 lid 1 sub c van de Wft.

Deventer, 28 maart 2011

Raad van Bestuur Roto Smeets Group NV Bestuur van de Stichting Preferente Aandelen Roto Smeets Group NV

Werkmaatschappijen

Het jaarverslag over de periode van 1 januari 2010 tot en met 31 december 2010 heeft betrekking op alle tot het concern behorende werkmaatschappijen. De situatie op 28 maart 2011 is als volgt:

Roto Smeets Group BV

Hunneperkade 4 7418 BT Deventer Postbus 822 7400 AV Deventer Telefoon : 0570 - 69 49 00 Fax : 0570 - 69 41 00 E-mail : i[email protected] Site : www.rotosmeetsgroup.com

Print Productions

VERKOOPKANTOREN Roto Smeets BV Deventer Roto Smeets Belgium NV/SA Brussel Roto Smeets Denmark A/S Kopenhagen Roto Smeets Deutschland GmbH Bielefeld Roto Smeets France SA Parijs Roto Smeets Ltd. Sawbridgeworth Roto Smeets Sweden AB Taby

ROTATIEDRUKKERIJEN

Roto Smeets Deventer BV Deventer Roto Smeets Etten BV Etten-Leur Roto Smeets Weert BV Weert Senefelder Misset BV Doetinchem Antok Nyomdaipari KFT Celldomölk, Hongarije

VELLENDRUKKERIJEN

Roto Smeets GrafiServices Eindhoven BV Eindhoven Roto Smeets GrafiServices Utrecht BV Utrecht

GRAFISCHE EN OVERIGE DIENSTEN

Periodieken Service Holland BV, Handelsnamen PSH Media Sales / Hoogte 80 strategische media Arnhem Roto Smeets Grafische Nabewerking BV Eindhoven Handelsnaam De Wit Binders Rotopack BV Deventer

Marketing Communications MediaPartners Group BV Amstelveen

Minderheidsdeelneming Business Media BV (40%) Ede

Leads to Loyals BV Capelle a/d IJssel

MediaPartners België Brussel

Inhoud separaat Maatschappelijk verslag 2010

Vennootschappelijke beschrijving	3
Bericht van de voorzitter	6
MVO beleidsverklaring	8
Profiel
De markt van Roto Smeets Group	12
Organisatieprofiel	15
Onderscheidingen in 2010	18
Betrokkenheid
Dialoog met de stakeholders	20
Terugblik Centrale Ondernemingsraad	25
Bijdragen aan de maatschappij	29

Arbeidsomstandigheden
Arbeidsbeleid	34
Gebeurtenissen bij de bedrijven	38
Opleidingen	41
Speerpunten 2011	43
Economische prestaties
Financiële gebeurtenissen	50
Kengetallen	52
Milieuprestaties
Roto Smeets Group en het milieu	56
Instrumentarium en organisatie	59
Relatie met overheid	64
Doelen en maatregelen	67
Milieugegevens Roto Smeets Group	68
Overige informatie	73
Speerpunten 2011	74
GRI (Global Reporting Initiative) tabel	76

Mocht u het maatschappelijk verslag niet samen met het financieel verslag ontvangen hebben dan kunt u het aanvragen vla info(3)rotosmeetsgroup.com afbellen met 0570 69 49 33

ROTO SMEETS GROUP NV

Hunneperkade 4
7418 BT Deventer
Postbus 822
7400 AV Deventer
	Telefoon : 0570 - 69 49 00
Fax :	0570 - 69 41 00
E-mail :	[email protected]
Site:	www.rotosmeetsgroup.nl
KvK :	ingeschreven in het Handelsregister
	te Deventer onder nr. 32017953

ONTWERP

Caroline van den Akker

FOTOGRAFIE

Gerard Dubois Jo Brunenberg Marco Hamoen Fotografie, Bodegraven

PAPIER

Dit jaarverslag is gedrukt op papier met PEFC keurmerk Omslag: 300 grams Hello Silk 100% PEFC Binnenwerk: 135 grams Hello Silk 100% PEFC Leverancier Proost en Brandt

REALISATIE EN DRUK

Roto Smeets GrafiServices Utrecht BV

AFWERKING

Epping boekbinders BV, Woerden

In het geval van eventuele tegenstrijdigheden tussen de Nederlandse en de Engelse versie van het jaarverslag en de jaarrekening Is de Nederlandstalige versie leidend.

AI assistant

Green Earth Group NV — Annual Report 2010

3830_10-k_2011-04-07-142400_d7f239e3-405f-4d39-b495-51d2f054c9bc.pdf

Toelichting bij het Financieel jaarverslag en het MVO-verslag

Vennootschappelijke Beschrijving

Situatie op 28 maart 2011

Kapitaalstructuur

Stichting Preferente Aandelen Roto Smeets Group NV

Aandeelhouders

Raad van Commissarissen

Raad van Bestuur

Centrale Ondernemingsraad

Belangrijke financiële data 2011

Inhoud Jaarverslag 2010

Jaarverslag

Bericht aan de aandeelhouders

Geachte aandeelhouder,

Resultaat 2010

Bijzondere waardevermindering

Financiën

Doelstellingen en raamwerk

Financiering en convenanten

Status biedingsproces

Aansturing

Vooruitzichten

Belangrijke kengetallen

Verslag Raad van Commissarissen

Inleiding

Biedingsproces

Samenstelling Raad van Commissarissen

Commissies

Vergaderingen In 2010

Samenstelling Raad van Bestuur

Remuneratie

Tot slot

Personalia

Curriculum Vitae Leden Raad van Commissarissen en interim CEO

Remuneratiebeleid

Verslag van de Raad van Bestuur

Algemeen

Financiën

Doelstellingen en raamwerk

Financiële ontwikkeling 2010

Financiering

Investeringen in 2010

Performance

Print Productions

Verkooporganisatie

Rotatieoffsetbedrijven

Diepdrukbedrijven

Vellenoffsetbedrljven

Nabewerking

Inkoop

Onderzoek en ontwikkeling

Marketing Communications MediaPartners Group

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen

Arbeidszaken

Milieumaatregelen

MVO-Verslag

Dividendbeleid

Strategie

Vooruitzichten

Tot slot

Bestuursrapportage inzake interne risicobeheersings- en controlesystemen

Risicoprofiel

1. Financiële risico's

2. Risico van aanhoudende overcapaciteit

3. Operationele risico's

4. Afhankelijkheid van leveranciers en prijsontwikkelingen van grondstoffen en energie

5. Commerciële bezettingsgraad van productiecapaciteit cruciaal

Beheersings- en controlesystemen

Status verbetertrajecten in 2010

In control verklaring

Bestuursverklaring

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Deventer, 28 maart 2011

Corporate Governance

Algemeen

I. Naleving en handhaving van de Code

II. Raad van Bestuur

Green Earth Group NV Annual Report 2010