Green Earth Group NV — AGM Information 2019

Sep 11, 2019

OPROEP EN AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 22 oktober 2019

Pagina 1 van 6 BAVA DGB Group N.V. 22 oktober 2019

INHOUD

1.	Oproep	3
2.	Agenda	3
	2.1 Toelichting op agenda	3
3.	Vergaderstukken	5
4.	Registratiedatum	5
	4.1 Registratie en aanmelding	5
5.	Stemmen door middel van volmacht via internet	5
6.	Toegang tot de BAVA	6

1. Oproep

Het bestuur van DGB Group N.V. ("Vennootschap") nodigt haar aandeelhouders en andere vergadergerechtigden uit tot het bijwonen van een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("BAVA"). De vergadering zal worden gehouden op 22 oktober 2019 in het Van der Valk Hotel (Nieuwleusenerdijk 1, 8028 PH te Zwolle). De vergadering vangt aan om 11:00 uur. Vergadergerechtigden zijn vanaf 10:15 uur welkom.

2. Agenda

De volgende onderwerpen zullen tijdens de BAVA aan bod komen:

• 1. Opening
• 1. Notulen AVA d.d. 28 juni 2019 ter bespreking
• 1. Mededelingen
• 1. Machtiging inkoop eigen aandelen stemmingsitem
• 1. Benoeming externe accountant¹
• a. Toelichting op voordracht en selectieprocedure bespreekpunt
• b. Voorstel tot benoeming Ernst & Young Accountants LLP als externe accountant voor 3 jaar stemmingsitem
• 1. Rondvraag
• 1. Sluiting

2.1 Toelichting op agenda

Agendapunt 4 – Machtiging inkoop eigen aandelen

Op 31 juli 2019 heeft de Vennootschap een persbericht gepubliceerd waarin is medegedeeld dat een koopovereenkomst ("Koopovereenkomst") is getekend met het fondsmanagement van haar grootaandeelhouder MountainShield Capital Fund voor de koop van 2.249.999 miljoen gewone aandelen ("Inkoop Aandelen") in het kapitaal van de Vennootschap. Het bestuur is van mening dat de investering in eigen aandelen vanwege de huidige organische groei op dit moment een goede mogelijkheid biedt om rendement te genereren voor haar aandeelhouders.

De Koopovereenkomst geeft het bestuur van de Vennootschap de mogelijkheid om – met inachtneming van wet- en regelgeving – op ieder moment aandelen van MountainShield Capital Fund te kopen in tranches van minimaal 50.000 stuks per transactie. De koopprijs per Inkoop Aandeel is gelijk aan de slotkoers op de laatste handelsdag gelegen voor de levering van de betreffende Inkoop Aandelen te verminderen met 5%, met dien verstande dat indien de slotkoers lager is dan 95/100e van €0,30, danwel de slotkoers hoger is dan 105/100e van €1,13, de koopprijs €0.30 respectievelijk €1,13 zal bedragen en niet zal worden verminderd met 5%. In afwijking hiervan bedraagt de koopprijs voor de eerste tranche van ten minste 200.000 gewone aandelen €0,77.

Teneinde tot uitvoering van de Koopovereenkomst te kunnen komen, dient de algemene vergadering aan het bestuur een machtiging voor de inkoop van de eigen aandelen te verlenen. Daarnaast wenst het bestuur de machtiging die de algemene vergadering op 28 juni 2019 aan het bestuur heeft verleend te vervangen.

¹ Agendapunt 5 is op 10 september 2019 aan de agenda toegevoegd.

Voorgestelde machtiging:

Voorgesteld wordt om met ingang van 22 oktober 2019 voor een periode van 18 maanden, het bestuur te machtigen om, anders dan om niet, volgestorte aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te verkrijgen. Voor deze machtiging geldt de voorwaarde dat ná een dergelijke verkrijging, de nominale waarde van de volgestorte aandelen in het kapitaal van de Vennootschap die door de Vennootschap worden gehouden, door haar in pand worden gehouden of door haar dochtermaatschappijen voor eigen rekening worden gehouden, niet hoger is dan 50% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap op 22 oktober 2019. De volgestorte aandelen in het kapitaal van de Vennootschap mogen worden verworven ter beurze of anderszins, voor een prijs die:

• niet lager is dan de nominale waarde van de volgestorte aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en niet hoger dan 10% boven een gemiddelde slotkoers over een periode van 5 dagen voorafgaand aan de dag van verkrijging van de volgestorte aandelen in het kapitaal van de Vennootschap;
• voor zover het de Inkoop Aandelen betreft:
• o voor de eerste tranche van ten minste 200.000 gewone aandelen gelijk is aan €0,77; en
• o voor de overige Inkoop Aandelen gelijk is aan de slotkoers op de laatste handelsdag gelegen voor de levering van de betreffende Inkoop Aandelen te verminderen met 5%, met dien verstande dat (a) indien de slotkoers lager is dan 95/100e van €0,30, danwel de slotkoers hoger is dan 105/100e van €1,13, de prijs €0.30 respectievelijk €1,13 zal bedragen en niet zal worden verminderd met 5% en (b) de prijs niet lager is dan de nominale waarde van de volgestorte aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.

Agendapunt 5 – Benoeming externe accountant

5a – Toelichting op voordracht en selectieprocedure

Overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek wordt de benoeming van de externe accountant voorgelegd aan de algemene vergadering. De huidige externe accountant van de Vennootschap, Accon avm, heeft zich teruggetrokken uit de markt voor controle van organisaties van openbaar belang ("oob"), waaronder beursgenoteerde ondernemingen. De niet-uitvoerende bestuurders hebben alle accountantskantoren met een oob-vergunning benaderd. Er beschikken echter steeds minder accountantskantoren over een oob-vergunning en de accountantskantoren die over een oob-vergunning beschikken nemen nauwelijks nieuwe klanten aan. Behalve Ernst & Young Accountants LLP (hierna: "EY") hebben de niet-uitvoerende bestuurders geen ander accountantskantoor met een oob-vergunning bereid gevonden als externe accountant van de Vennootschap op te treden. Het is daarom niet mogelijk gebleken voor de niet-uitvoerende bestuurders om twee kantoren in haar aanbeveling op te nemen. De niet-uitvoerende bestuurders hebben diverse gesprekken met EY gevoerd en EY aanbevolen aan het bestuur. Gebaseerd op deze aanbeveling doet het bestuur de voordracht aan de algemene vergadering tot benoeming van EY als externe accountant voor de boekjaren 2019, 2020 en 2021.

EY heeft de cliëntacceptatieprocedure nog niet volledig kunnen afronden en mag de opdracht uitsluitend accepteren indien deze procedure volledig is afgerond en er geen belemmeringen voor acceptatie zijn.

5b – Voorstel tot benoeming EY als externe accountant voor 3 jaar

Voorgesteld wordt om EY te benoemen als externe accountant van de Vennootschap voor de boekjaren 2019, 2020 en 2021 onder de opschortende voorwaarde dat de cliëntacceptatieprocedure volledig door EY is afgerond en er geen belemmeringen voor acceptatie zijn.

3. Vergaderstukken

Alle vergaderstukken, waaronder deze oproep en de agenda met toelichting, zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.dgbgroup.nl) en liggen ter inzage ten kantore van de Vennootschap aan de Lange Spruit 1A, 7773 NE Hardenberg, tel: 0523-683339.

4. Registratiedatum

Op grond van het bepaalde in de wet gelden als vergader- en stemgerechtigden voor de BAVA personen die (i) op 24 september 2019 ("Registratiedatum"), na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum, als zodanig zijn ingeschreven in één van de hieronder vermelde registers en (ii) zijn aangemeld voor deelname aan de BAVA in overeenstemming met de hieronder beschreven procedure.

4.1 Registratie en aanmelding

Het bestuur heeft als register of als deelregister aangewezen (i) het aandeelhoudersregister van de Vennootschap en (ii) de administraties van de intermediairs zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer waaruit de gerechtigden tot de aandelen in de Vennootschap per de Registratiedatum blijken.

Vergadergerechtigden die voornemens zijn de vergadering bij te wonen kunnen via de intermediair waar hun aandelen in administratie zijn of via www.abnamro.com/evoting tot en met 15 oktober 2019 17:00 uur bij ABN AMRO Bank N.V. ("ABN AMRO") een registratiebewijs aanvragen. Dit registratiebewijs zal dienen als bewijs van toegang. Indien u of uw volmachtgever niet tijdig in het bezit bent van het registratiebewijs, dient u zich vóór aanvang van de algemene vergadering te legitimeren met een geldig identiteitsbewijs.

5. Stemmen door middel van volmacht via internet

Aandeelhouders die niet in persoon de vergadering wensen bij te wonen, kunnen zich tevens laten vertegenwoordigen door een door de Vennootschap aan te wijzen persoon en tot en met 15 oktober 2019 17:00 uur elektronisch een volmacht en steminstructies afgeven via www.abnamro.com/evoting.

6. Toegang tot de BAVA

Toegangsregistratie op de BAVA vindt plaats vanaf 10.15 uur tot aanvang van de BAVA om 11.00 uur. Na dit tijdstip is registratie niet meer mogelijk. Vergadergerechtigden dienen een geldig toegangsbewijs voor de BAVA te tonen. Alvorens te worden toegelaten tot de algemene vergadering dienen vergadergerechtigden zich te legitimeren met een geldig legitimatiebewijs (zoals paspoort of rijbewijs).