Green Earth Group NV — AGM Information 2016

Nov 7, 2016

Oproeping en agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in Verenigde Nederlandse Compagnie NV (de 'Vennootschap')

Assen, 7 november 2016

De Vennootschap nodigt hierbij haar aandeelhouders en andere vergadergerechtigden uit om de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen.

De vergadering zal worden gehouden op 19 december 2016 in De Nieuwe Kolk, Weiersstraat 1, 9401 ET te Assen. De vergadering vangt aan om 11.00 uur en vergadergerechtigden zijn vanaf 10.15 uur welkom.

De hieronder met een asterisk aangegeven onderwerpen zullen ter stemming worden gebracht.

Agenda

1. Opening en presentielijst
2. Mededelingen
3. Voorstel van het bestuur, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, om voor het geval de besloten vennootschap Majka Investments BV met zetel te Slagharen (handelsregisternummer 53161416) binnen drie maanden na 19 december 2016 overwegende zeggenschap verkrijgt in de zin van art. 5:70 Wet op het financieel toezicht over de Vennootschap, overeenkomstig art. 2(1)(a) Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft in te stemmen met de vrijstelling van de verplichting een openbaar bod uit te brengen op alle aandelen van de vennootschap.*
4. Voorstel van het bestuur, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, om over te gaan tot verkrijging van alle aandelen in het geplaatste kapitaal van De Groene Belangenbehartiger BV, Renewables BV en Energy BV (tezamen: DGB Groep) voor een totale koopsom van € 10.800.000.*
5. Voorstel van het bestuur, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, om over te gaan tot verkrijging van het kantoorpand aan de Lange Spruit 1a (7773 NE) Harderberg tegen een koopsom van € 1.200.000.*
6. Voorstel van het bestuur, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, om de koopsom die is verschuldigd ten behoeve van het verkrijgen van de aandelen in DGB Groep en ten behoeve van het verkrijgen van het kantoorpand te financieren middels de uitgifte van 2.000.000 aandelen tegen een uitgifteprijs van € 2,50 alsmede door de uitgifte van converteerbare obligaties voor een totaalbedrag van € 7.500.000.*

---

1. Het voorstel van het bestuur, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, tot het uitsluiten van het voorkeursrecht dat iedere bestaande aandeelhouder heeft bij de uitgifte van aandelen zoals omschreven in de statuten van de Vennootschap ten behoeve van (i) het uitgeven van 2.000.000 nieuwe aandelen in het kapitaal van de Vennootschaps alsmede (ii) ten behoeve van het uitgeven van converteerbare obligaties voor een totaalbedrag van € 7.500.000*

2. Benoeming - waarbij deze oproep en agenda mede dient als voordracht door de Raad van Commissarissen aan de algemene vergadering – van de heer M. Logtenberg tot lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap, voor een periode van vier (4) jaren, gerekend vanaf de datum waarop Majka Investments BV overwegende zeggenschap verwerft in de Vennootschap.*

3. Benoeming - waarbij deze oproep en agenda mede dient als voordracht door de Raad van Commissarissen aan de algemene vergadering – van heer Van Veldhoven tot lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap voor een periode van vier (4) jaren.*

4. Vaststellen van de bezoldiging van de heer Logtenberg als lid van de Raad van Commissarissen van € 10.000 per jaar, zodra aan de voorwaarden van zijn benoeming is voldaan.*

5. Vaststellen van de bezoldiging van de heer Van Veldhoven als lid van de Raad van Commissarissen van € 10.000 per jaar.*

6. Benoeming externe accountant van de vennootschap voor het boekjaar 2016/2017*

7. Acquisitie strategie en presentatie over vooruitzichten 2017/2018 door Geert Schaaij

8. Rondvraag

9. Sluiting

Toelichting bij de agendapunten

Ad agendapunt 3. Vrijstelling van de biedplicht

Overeenkomstig de transacties die de Vennootschap wenst aan te gaan die hun beslag zullen krijgen indien en zodra aan de daarvoor overeengekomen voorwaarden is voldaan, zal Majka Investments BV na afsluiting van deze transactie beschikken over 35,59% van de aandelen in de Vennootschap. Overeenkomstig artikel 5:70 Wft zou Majka Investments BV dan als verkrijger van overwegende zeggenschap in de Vennootschap een openbaar bod moeten doen op de overige 64,41% van de aandelen in de Vennootschap. Op grond van art. 2(1)(a) Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft kan echter voor dat geval Majka Investments B.V. worden vrijgesteld van de verplichting een openbaar bod uit te brengen op alle aandelen in de Vennootschap,

---

indien de Algemene Vergadering van aandeelhouders uiterlijk drie maanden voorafgaand aan een dergelijke aandelenoverdracht en verkrijging van overwegende zeggenschap vrijstelling verleent van de plicht een dergelijk openbaar bod uit te brengen.

Ad agendapunten 4 en 5. Overname DGB groep

Op 5 oktober 2016 heeft de Vennootschap bekend gemaakt dat zij een voorlopige koopovereenkomst heeft getekend met Majka Investments BV, Ama Invest BV en Madre Invest BV de enig aandeelhouders van de aandelen in respectievelijk Energy BV, De Groene Belangenbehartiger BV en Renewables BV (DGB Groep). Partijen hebben nadien wederzijds een due diligence onderzoek naar tevredenheid afgerond. Partijen hebben vervolgens een koopovereenkomst gesloten onder- en onder andere - de voorwaarden dat de aandeelhoudersvergadering en de Raad van Commissarissen van de Vennootschap de voorwaarden daarvan zullen goedkeuren, alsmede dat er geen bezwaren vanuit enige autoriteiten zullen ontstaan die een succesvolle afronding van de overname zouden kunnen frustreren. Het streven is om alle aandelen in de DGB Groep per 2 januari 2017 over te nemen.

Aan de algemene vergadering wordt verzocht de overname van de DGB Groep, alsmede de overname van het bedrijfspand, door de Vennootschap goed te keuren conform artikel 2:107a Burgerlijk Wetboek en artikel 8 van de statuten van de Vennootschap

Ad agendapunten 6 en 7. Financiering overname DGB Groep en bedrijfspand

Met Majka Investments BV is overeengekomen dat, onder voorbehoud van goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering, de totale koopsom in drie verschillende componenten zal worden voldaan door de Vennootschap. Zo wordt een deel groot € 5.000.000 van de koopprijs voldaan middels de uitgifte van 2.000.000 gewone aandelen tegen een uitgiftekoers van € 2,50 rechtstreeks aan Majka Investments BV, en wordt een deel van de koopprijs groot € 3.300.000 voldaan middels de uitgifte van converteerbare obligaties rechtstreeks aan Majka Investments BV. Het restant van de koopprijs zal door de Vennootschap worden voldaan in contanten.

De benodigde contanten daarvoor dienen te worden opgebracht middels het uitgeven van in totaal voor een bedrag van € 4.200.000 aan converteerbare obligaties via de NPEX beurs. Alle converteerbare obligaties die worden uitgegeven door de Vennootschap – dus ook de converteerbare obligaties die rechtstreeks aan Majka Investments BV worden uitgegeven – kennen een looptijd van 5 jaar en over het obligatiebedrag zal een rente van 5% per jaar worden voldaan door de Vennootschap. De obligaties worden ongeacht de hoogte van de beurskoers van de Vennootschap op dat moment na verloop van 5 jaren na het aangaan van de obligatielening geconverteerd in nieuw uit te geven aandelen tegen een conversiekoers van € 3,50. De Vennootschap zal voorts het recht hebben om de obligaties eerder dan na verloop van 5 jaren te converteren in nieuw uit te geven aandelen indien de gemiddelde slotkoers van de aan de Euronext genoteerde aandelen in de Vennootschap gedurende een periode van zes aaneengesloten handelsdagen € 3.675 bedraagt. De in deze

---

aandeelhoudersvergadering gevraagde goedkeuring voor de uitgifte van de obligaties ziet derhalve tevens op de uitgifte van de nieuw uit te geven aandelen indien de obligatieleningen zullen worden geconverteerd. Voordat de obligaties zullen worden uitgegeven zal er een door de AFM goedgekeurd prospectus worden opgesteld.

De Vennootschap is al benaderd door een financiële partij die interesse heeft in de obligaties voor in totaal € 2.500.000. Indien de aandeelhoudersvergadering haar goedkeuring heeft verleend aan de uitgifte van de obligaties zal de Vennootschap verder in gesprek treden met deze belegger over het rechtstreeks plaatsen van obligaties aan deze belegger.

Met Majka Investments BV is overeengekomen dat de aan haar uit te geven aandelen gedurende een lock-up periode van twee jaren gerekend vanaf 2 januari 2017 niet toegelaten zullen worden tot de handel op Euronext of enig andere gereglementeerde markt, tenzij de Vennootschap voor die tijd besluit over te gaan tot een aandelenuitgifte waarvoor op grond van de Wet Financieel Toezicht een door de AFM goedgekeurd prospectus uitgegeven dient te worden. In dat geval zal tevens voor de aandelen die aan Majka Investments BV worden uitgegeven notering op Euronext worden aangevraagd.

Het middels de uitgifte van obligaties opgehaalde bedrag dat na betaling van de koopsom en kosten resteert zal aangewend worden ter versterking van de kaspositie van de Vennootschap.

CORPORATE GOVERNANCE.

Ad agendapunt 8. Benoeming de heer Logtenberg als lid raad van commissarissen

De heer M. Logtenberg is de huidige bestuurder en uiteindelijk aandeelhouder van de vennootschappen uit de DGB Groep. Gelet op de voorgenomen overname van DGB Groep is de Raad van Commissarissen van mening dat de heer Logtenberg met zijn ervaring en expertise een waardevolle rol zal kunnen spelen in het verder uitbreiden van de onderneming.

Het curriculum vitae en de overige personalia van de heer Logtenberg zijn op de website van de vennootschap geplaatst.

De heer M. Logtenberg zal worden aangewezen als voorzitter van de Raad van Commissarissen en worden geïnstalleerd nadat hij overwegende zeggenschap heeft verkregen in de Vennootschap. Tevens geldt dat de Raad van Commissarissen de heer Logtenberg aan zal wijzen als gedelegeerd commissaris zoals bedoeld in artikel 15 van de statuten van de Vennootschap. In die hoedanigheid zal de heer Logtenberg in ieder geval voor een periode van 2.5 jaar vanaf het moment dat hij als lid van de Raad van Commissarissen is geïnstalleerd belast zijn met het dagelijkse toezicht van de DGB Groep en de bestuurder(s) van de DGB Groep met advies bijstaan.

---

De heer De Vries blijft aan als lid van de Raad van Commissarissen. Na de benoeming van de heren Logtenberg en Van Veldhoven zal de Raad van Commissarissen derhalve uit drie leden bestaan.

Ad agendapunt 9. Benoeming de heer Van Veldhoven als lid raad van commissarissen

Gelet op de nieuwe ontwikkelingen binnen de Vennootschap en de omvorming naar een fonds met meerdere en verschillende ondernemingen is de Raad van Commissarissen van mening dat de heer Van Veldhoven met zijn ervaring en expertise een waardevolle rol kan spelen.

Het curriculum vitae en de overige personalia van de heer Van Veldhoven zijn gelijk met deze oproep op de website van de Vennootschap geplaatst.

Ad agendapunt 10. Bezoldiging de heer M. Logtenberg als lid van de Raad van Commissarissen

De voorgestelde beloning van € 10.000 per jaar is conform het bij de Vennootschap geldende remuneratiebeleid voor de Raad van Commissarissen zoals in de aandeelhoudersvergadering van 27 november 2015 is vastgesteld.

Voor de werkzaamheden die de heer M. Logtenberg als gedelegeerd commissaris zal verrichten bij de vennootschappen uit de DGB Groep zal de heer Logtenberg een vergoeding van € 170.000 per jaar ontvangen, naast de vergoeding van € 10.000 voor zijn lidmaatschap van de Raad van Commissarissen.

Ad agendapunt 11. Bezoldiging de heer R. van Veldhoven als lid van de Raad van Commissarissen

De voorgestelde beloning van € 10.000 per jaar is conform het bij de Vennootschap geldende remuneratiebeleid voor de Raad van Commissarissen zoals in de aandeelhoudersvergadering van 27 november 2015 is vastgesteld.

Ad agendapunt 12: Benoeming van de externe accountant

Aan de algemene vergadering wordt gevraagd de externe accountant te benoemen of te herbenoemen en de opdracht te verlenen tot onderzoek van de jaarrekening 2016, overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.

---

Registratie en aanmelding

Registratiedatum

Als vergader- en stemgerechtigden voor de Algemene Vergadering gelden personen die (i) op 21 november 2016, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (de ‘registratiedatum’), als zodanig zijn ingeschreven in een van de hieronder vermelde registers en (ii) zijn aangemeld voor deelname aan de Algemene Vergadering in overeenstemming met de hieronder beschreven procedure (de ‘Aandeelhouders’).

Registratie en aanmelding

De Raad van Bestuur heeft als register of deelregister aangewezen (i) het aandeelhoudersregister van de Vennootschap en (ii) de administraties van de intermediairs zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer waaruit de gerechtigden tot de aandelen in de Vennootschap per de registratiedatum blijken.

Aandeelhouders die voornemens zijn de vergadering bij te wonen, kunnen, via de intermediair waar hun aandelen in administratie zijn of via www.abnamro.com/evoting, tot en met 12 december 2016 17.00 uur, bij ABN AMRO Bank N.V. (“ABN AMRO”) een registratiebewijs aanvragen, dat als toegangsbewijs voor de vergadering dient. De intermediairs dienen uiterlijk 13 december 2016, 13:00 uur, via www.abnamro.com/intermediary, aan ABN AMRO een verklaring te verstrekken waarin is opgenomen het aantal aandelen dat voor de betreffende aandeelhouder voor de vergadering wordt aangemeld en gehouden wordt op de registratiedatum.

Het registratiebewijs zal dienen als bewijs van toegang. Indien u - of uw volmachtgever - niet tijdig in het bezit bent van het registratiebewijs, dient u zich voor aanvang van de vergadering te legitimeren met een geldig identiteitsbewijs.

Stemmen door middel van volmacht via internet

Aandeelhouders die niet in persoon de vergadering wensen bij te wonen, kunnen zich tevens laten vertegenwoordigen door een door VNC aan te wijzen persoon en tot en met uiterlijk 12 december 2016 17.00 uur elektronisch een volmacht en steminstructies afgeven via www.abnamro.com/evoting.

Toegang tot de Algemene Vergadering

Toegangsregistratie vindt plaats vanaf 10.15 uur tot aanvang van de Algemene Vergadering om 11.00 uur. Na dit tijdstip is registratie niet meer mogelijk. Vergadergerechtigden dienen een geldig toegangsbewijs voor de Algemene Vergadering te tonen. Alvorens te worden toegelaten tot de vergadering dienen vergadergerechtigden zich te legitimeren met een geldig legitimatiebewijs (zoals paspoort of rijbewijs).