Deyaar Development PJSC — Regulatory Filings 2013

Mar 13, 2013

أولا: تطبيق المبادئ الواردة في القرار الوازاري رفم 518/2009 في شأن ضوابط الحوكمة ومعايير الإنضباط المؤسسى.

تعتمد شركة ديار للتطوير ش.م.ع فلسفة الإلتزام بأعلى معايير الإمتثال بتطبيق اللوائح والأنظمة المتعلقة بتنظيم وإدارة الشركات المساهمة العامة في كافة أنشطتها وتعاملاتها، ولتحقيق هذا الهدف قامت الشركة بتطوير دليل حوكمة للشركة متوافق تماما مع القرار الوزاري رقم 2009/518 و تم إعتماده من قبل مجلس الإدارة وخاصة فيما يتعلق بنعيين أعضاء مجلس الإدارة، ومهام وإختصاصات اللجان المنبثقة عنه وكذلك ضمان كفاءة وفعالية نظام الرقابة الداخلية للشركة والشفافية في كافة التعاملات التجارية، ويوفر دليل حوكمة الشركات الأساس لتشجيع وتحقيق أعلى معايير حوكمة الشركات في شركة ديار ويبين ممارسات الشركة في الأمور والمسائل التي تخضع لأنظمة هيئة الأوراق المالية والسلع والقوانين الإتحادية في الإمارات العربية المتحدة وأفضل الممارسات الدولية، وقد أصبح الوضع القانوني للشركة مطابقا تماما للمعايير والإجراءات التي تحقق الإنضباط المؤسسي في إدارة الشركة وفقا للمعايير والقواعد التي رسمها القرار الوزاري رقم 2009/518.

وإلتزاما بمعابير حوكمة الشركات والإنضباط المؤسسي، فامت الشركة بالإضافة لما ذكر أعلاه بما يلي:

– إصدار وإعتماد دليل الحوكمة.

$\mathbf{s}_{\mathrm{cav}}^{\mathrm{eff}}$ as

ु
इ.स. स

• إعتماد ميثاق قواعد العمل والسلوك المهنى.
• تأسيس قسم الرقابة الداخلية.
• استحداث كتيب الرقابة الداخلية.
  • تعيين ضابط إمتثال للشركة.
• قام الأعضاء المستقلين بالتوقيع على إقرار الإستقلالية
• قامت لجنة الترشيحات والمكافآت بمتابعة استقلالية الأعضاء المستقلين في اجتماعها المنعقد بناريخ 2012/5/2.
• استحداث سياسة البلاغات السرية من قبل الموظفين. قام مجلس الإدار ة بنلقي نقارير الرقابة الداخلية على مدار السنة .

يَّانِياً: تعاملات أعضاء مجلس الإدارة وأقاربهم من الدرجة الأولى في الأوراق المالية لشركة ديار للتطوير ش.م. ع خلال العام 2012 .

إن أعضاء مجلس إدارة شركة دبار للتطويرش.م.ع ملتزمون بالسياسة التي وضعتها الشركة بخصوص تداول الأوراق المالية التي تصدرها الشركة الواردة ضمن دليل الحوكمة الخاص بشركة ديار، وكذلك الإلتزام والتقيد بفترة حظر التداول الواردة بالنظام الخاص بالتداول والمقاصة والتسويات ونقل وحفظ الأوراق المالية الصادر عن هيئة الأوراق المالية والسلع، كما يلتزم الأعضاء أيضا بالإفصاح عن تعاملاتهم وتعامل أقاربهم من الدرجة الأولى وذلك على اساس سنوى وفقاً للنموذج المعد لـهذا الـغرض.

ليس هناك أي نعاملات لأعضاء مجلس الإدارة وأقاربهم من الدرجة الأولى في الأوراق المالية لشركة ديار للنطوير ش.م. ع خلال العام 2012.

ثالثا: تشكيل مجلس الإدارة.

$\sigma_{\rm g}^{\rm (Fe)}$ s

$\frac{1}{2}g \rightarrow 0$

أ – تشكيل مجلس الإدارة الحالي حسب فئات أعضائه (تنفيذي وغير تنفيذي ومستقل)، والبيانات الخاصة بهم والخبرات والمؤهلات التي يتمتعون بها، والمدة التي قضوها كأعضاء في مجلس إدارة الشركة من تاريخ أول إنتخاب لهم وكذلك عضوية أعضاء مجلس الإدارة في أية شركات مساهمة أخرى ومناصبهم في تلك الشركات ومناصبهم في أية مواقع رقابية أو حكومية أو تجارية هامة أخرى.

يتشكل مجلس إدارة شركة ديار للتطوير ش.م.ع من عدد 9 أعضاء، رئيس مجلس الإدارة وغالبية الأعضاء هم من مواطني دولة الإمارات العربية المتحدة وذلك على النحو الموضح أدناه:

المؤهلات و الخبرات	عضوية – منصب في	نوع	المنصب	مدة	تاريخ	إسم عضو
	أية شركات مساهمة	العضوية		العضوية	التعيين	مجلس الإدارة
	أخر ى أو جهات			من تاريخ
	حكومية أو رقابة أو			أول انتخاب
	تجارية			حتى 2012
البكالوريوس الاقتصاد فى $\overline{\phantom{a}}$	الرئيس التنفيذي وعضو	غير تنفيذي	الرئيس	4 سنو ات	20 أبريل	عبدالله الهاملي
والرياضيات جامعة من	مجلس الإدارة لبنك دبي	غير مستقل			2008
الامار ات.	الإسلامي.
– مؤسس شركة سينرجى لنظم
المعلومات و شركة ضيافة 1998

m CLAND

المؤهلات و الخبرات	عضوية – منصب في	نوع	المنصب	مدة	تاريخ	إسم عضو
	أية شركات مساهمة	العضوية		العضوية	التعيين	مجلس الإدارة
	أخرى أو جهات			من تاريخ
	حكومية أو رقابة أو			أول انتخاب
	تجارية			حتى 2012
$.1999 -$
– مدير نتفيذي لإدارة المعلومات
لموانئ دبى و المنطقة الحرة
$.1998 - 1993$
– مدير ادارة المعلومات في ميناء
ر اشد 1990.
– إجازة في إدارة الأعمال من		غير تنفيذي	نائب	4 سنوات	29 مارس	عبدالله لوتاه
جامعة دبي للشباب1993.		مستقل	الرئيس		2008
– ناب رئيس مجلس إدارة
مجموعة لوناه منذ 1999.
غير تنفيذي – عضو مجلس إدارة – إجازة في الهندسة الكيميائية من			عضو	6 سنوات	29 نوفمبر	خليفة الزفين
جامعة أريزونا في الولايات	DIP.	مستقل			2006
	– الرئيس التنفيذي لدبي المتحدة الأمريكية.
– الرئيس التنفيذي لمجلس إدارة	أفييشون سيتي
دائر ة الطير ان المدنى.	كوربوريشون.
	– رئيس مجلس إدارة
	نتفيذي لدبي سبني
	أفييشون أوثوريتي.				27
– إجازة في المحاسبة من جامعة	–الرئيس المالي لبنك	غير تنفيذي	عضو	3 سنوات	أغسطس	محمد الشريف
	دبي الإسلامي ش.م.ع. الإمارت.	غير مستقل			2009
– عضو مجلس إدارة – ماسترز في المحاسبة من
الجامعة الكاثوليكية في الولايات المتحدة الأمريكية.	شركة تمويل ش.م.ع.
- CPA من مجلس ولاية
فير جينيا.

$\begin{array}{cc} \mathbf{x} \overset{\mathbf{M}}{=} \mathbf{x} \end{array} \begin{array}{c} \mathbf{x} \ \vdots \ \mathbf{x} \end{array}$

المؤهلات و الخبرات	عضوية – منصب ف ي	نوع	المنصب	مدة	تاريخ	إسم عضو
	أية شركات مساهمة	العضوية		العضوية	التعيين	مجلس الإدارة
	أخر ی أو جهات			من تاريخ
	حكومية أو رقابة أو			أول انتخاب
	تجارية			حتى 2012
– باحث اقتصادي بوزارة المالية	مدير إدارة الإتصال	غير تنفيذي	عضو	2 سنوات	4 أبريل	سيف الخاطري
الحكومي بوزارة المالية. والصناعة في عام 1992.		مستقل			2010
- رئيس قسم شؤون مجلس
التعاون الخليجي بوزارة المالية
والصناعة 1995.
- مدير إدارة السياسات المالية
والمعابير المحاسبية بوزارة
المالية في عام 2008.
نائب رئيس وعضو - إجازة في المحاسبة و إدارة		غير تنفيذي	عضو	3 سنوات	1 يوليو	محمد الذهدي
	مجلس دارة شركة الأعمال– بغداد.	غير مستقل			2009
– رئيس قسم التجزئة في دبي	تمويل ش.م.ع.
بنك 2006–2008.
– كبير المدراء فى القسم
المصر في الشخصي في بنك اتش
اس بي سي 2002-2006. ACCA- محاسب معتمد
United Knigdom	غير تنفيذي –المدير المالي لإنفستمنت كوربوريشن	مستقل	عضو	2 سنوات	25 أبريل 2010	سيف اليعربي
	أوف دبي.
	-عضو مجلس إدارة
	شركة الصكوك المالية
	ش.م.ع.

$s_{\chi}^{(2)}$ $\times$ $^{(2)}$

$\frac{\partial}{\partial t} \phi = \delta_{\mu}$

5

المؤهلات و الخبرات	عضوية – منصب في	نوع	المنصب	مدة	تاريخ	إسم عضو
	أية شركات مساهمة	العضوية		العضوية	النعيين	مجلس الإدارة
	أخر ی أو جهات			من تاريخ
	حكومية أو رقابة أو			أول انتخاب
	تجارية			حتى 2012
– دكتوراه فى التسويق من	– نائب رئيس نتفيذي،	غير نتفيذي	عضو	3 سنوات	27	عدنان شلوان
الجامعة الأمريكية في لندن.	رئيس الخدمات	غير مستقل			أغسطس 2009
- مصرفى إسلامي معتمد، المعهد	المصر فية للأفر اد
الدولى للتجارة و التمويل	والأعمال في بنك دبي
الإسلامي.	الإسلامي ش.م.ع.
– ماسترز في إدارة الأعمال من	- عضو مجلس إدارة
جامعة مادوراج كاماراج فى	شركة تمويل ش.م.ع.
اليند.
– رئيس قسم التسويق في دبي
رزای.
– رئيس فسم نطوير التسويق في
مصرف قطر التجاري.
نائب رئيس، قسم رئيس – إجازة في إدارة الأعمال من		غير تنفيذي	عضو	2 سنوات	29 ديسمبر	عبيد ناصر
	الإستثمار العقاري في جامعة الإمارات 1982.	غير مستقل			2010	لوتاه
	بنك دبي الإسلامي
	ش، م. ع.

ب- بيان ما يلي :

$\zeta^{(0)}_k$ s $\overset{\text{def}}{=}$

$\frac{1}{\sigma_{\rm eff}^2}$ or

1- مكافآت أعضاء مجلس الإدارة

وفقاً للمادة 35 من النظام الأساسي لشركة ديار ، وبدون الإخلال بأحكام المادة (118) من قانون الشركات رِفَمِ (8) لسنة 1984 في شأن الشركات التجارية يتم تحديد مكافآة أعضاء مجلس الإدارة بمبلغ مقطوع لكل منهم بناءاً على إفتراح مجلس الإدارة وموافقة الجمعية العمومية العادية عليه. كما يجوز أن تدفع الشركة مصاريفاً أو أنعاباً إضافية أو مرتباً شهرياً بالقدر الذي يقرره مجلس الإدارة لأي عضو من أعضائه إذا كان ذلك العضو يعمل في أي لجنة أو يبذل جهوداً خاصة أو يقوم بأعمال إضافية لخدمة

الشركة فوق واجباته العادية كعضو في مجلس إدارة الشركة، وفي جميع الحالات يجب أن لا نزيد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة على 10% من الربح الصافي بعد خصم الاستهلاكات والاحتياطي وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين.

• ه إن أعضاء مجلس إدارة شركة ديار لم يستلموا أي مكافآت للعام 2011.
• 2– لا يوجد مكافآت مقترحة للعام 2012 .

$v_{\rm g}^{\rm vir}$ s $^{-\infty}$

$\frac{\partial}{\partial\theta}$ , $\dot{\theta}$

3– تفاصيل بدلات حضور إجتماعات مجلس الإدارة وإجتماعات اللجان المنبثقة عنه التي تقاضاها أعضاء مجلس الإدار ة عن السنة المالية للعام 2012 بيانها كالأتي:

المجموع	بدل حضور	بدل حضور	بدل حضور	عضو مجلس الإدارة	F *
	إجتماعات لجنة	إجتماعات لجنة	إجتماعات مجلس
	الترشيحات	التدقيق	الإدارة
75.000 در هم			75.000 در هم	سعادة/ عبدالله الهاملي
75.000 در هم			75.000 در هم	سعادة/ عبدالله لوناه	$\overline{2}$
75.000 درهم			75.000 در هم	سعادة/ خليفة الزفين	3
75.000 در هم			75.000 در هم	سعادة/ محمد الشريف	$\overline{4}$
60.000 در هم			60.000 در هم	سعادة/سيف الخاطري	5
75.000 در هم			75.000 در هم	سعادة/ محمد النهدي	6
45.000 در هم			45.000 در هم	سعادة/سيف اليعربي	7
75.000 در هم			75.000 در هم	الدكتور/ عدنان شلوان	8
75.000 در هم			75.000 در هم	سعادة/ عبيد ناصر لوناه	9

إن أعضاء مجلس الإدارة اللذين يشاركون في عضوية اللجان لا يتقاضون بدلات عن حضور إجتماعات اللجان، وقد تم تعين السيد/ طارق الغيث من خارج المجلس عضواً مستقلاً في لجنة التدقيق كخبير مختص، وفيما يلي بيان البدلات التي تقاضاها السيد/ طارق الغيث عن حضور إجتماعات لجنة التدقيق خلال العام 2012.

$\overline{7}$

المجمو ع	بدل حضور إجتماعات لجنة التدقيق	الاسم
50.000 در هم	50.000 در هم	السيد/ طارق الغيث

ج– عدد إجتماعات مجلس الإدارة التي انعقدت خلال العام 2012 وتواريخ انعقادها، وعدد مرات الحضور الشخصي لجميع الأعضاء:

						عقد مجلس إدارة الشركة سنة إجتماعات خلال عام 2012 على النحو النالي:
--	--	--	--	--	--	--------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

$\mathbb{C}^{\infty}$ .

2012/12/26	2012/10/23	2012/8/8 إجتماع بالتمرير رقم 2012/4	2012/6/26	2012/4/18	2012/1/31	كلريخ الإجتماع ا عضو مطس الإدارة	$\hat{c}$
			$\checkmark$	✓	✓	سعادة/ عبدالله الهاملي	$\overline{1}$
			✓	$\checkmark$	$\checkmark$	سعادة/ عبدالله لوتاه	$\overline{2}$
✓			✓	✓		سعادة/ خليفة الزفين	3
$\checkmark$	$\checkmark$	✓	$\checkmark$	✓	$\checkmark$	سعادة/ محمد الشريف	$\overline{4}$
تغيب مع الإعتذار	✓		$\checkmark$			سعادة/سيف الخاطري	5
			$\checkmark$	✓		الدكتور/ عدنان شلوان	6
✓	✓	✓	$\checkmark$	$\checkmark$	$\checkmark$	سعادة/ عبيد ناصر لوتاه	$\overline{7}$
			$\checkmark$		✓	سعادة/ محمد النهدي	$\overline{8}$
تغيب مع الإعتذار	تغيب مع الإعتذار	✓	$\checkmark$			سعادة/سيف اليعربي	9

$\,$ 8 $\,$

د– مهام واختصاصات مجلس الإدارة التي قامت بها الإدارة التنفيذية بناءا على تفويض من المجلس إلى الإدارة:

يقوم الرئيس التنفيذي والإدارة التنفيذية بتنفيذ الروئ والمهام والخطط الإستراتيجية التى رسمها مجلس الإدار ة.

كما فوض مجلس إدارة الشركة ممثلا برئيس مجلس الإدارة الرئيس التنفيذي مجموعة من الصلاحيات المحدودة لإدارة أعمال الشركة اليومية والمنعلقة بطبيعة عمل الشركة المنصوص عليها في نظام الشركة الأساسى ويشمل ذلك القيام بكافة الأعمال والتصرفات والأمور التي براها المدبر التنفيذي ضرورية لغرض التصرف كمدير للشركة في جميع إمارات دولة الإمارات العربية المتحدة ولازمة لتحقيق غايات إدار ة ونشغيل الشركة لتحقيق أغراضها ونسير أعمالها من النواحي المالية والإدارية، ونمثيل الشركة في تعاملاتها مع الغير، وكذلك نمثيل الشركة أمام كافة الجهات، والسلطات الحكومية والسلطات المحلية، والإنحادية، ونعيين المستشارين والخبراء لإبداء المشورة والقيام بأعمال أو نقديم خدمات أخرى للشركة، وإقامة ونسجيل الدعاوى والشكاوى والطلبات والدفاع عن مصالح الشركة، بالإضافة إلى فتح وإدارة ونشغيل الحسابات بإسم الشركة لدى المصارف الموافق عليها من قبل مجلس الإدارة، والتوقيع على الشيكات والأوراق التجارية وكل ذلك بحسب الشروط والأحكام التي يحددها مجلس الإدارة ممثلا برئيس مجلس الإدارة، وكذلك استئجار أو شراء وحدات سكنية، ومكانب، ومحلات تجارية، وأراضي وعقارات التي قد تصبح جزءاً من من مشاريع التطوير أو المشاريع الإستثمارية للشركة، وبيع أو تأجير الوحدات السكنية والمحلات التجارية والأراضبي والعقارات والتوقيع على كافة أنواع العقود والتنازل عن ملكتيها أمام الجهات الرسمية على أن نكون هذه التصرفات ضمن حدود الخطط والبرامج والإستراتيجيات الموافق عليها من قبل مجلس إدارة الشركة ممثلا برئيس مجلس الإدارة، وكذلك تأسيس وإنشاء وتسجيل فروع للشركة ومكانب نمثيلية و شركات نابعة وائتلافات ونحالفات استرانيجية مع أطراف أخرى داخل أو خارج دولة الإمارات العربية المتحدة التي تم الموافقة عليها من قبل مجلس الإدارة ممثلاً برئيس مجلس الإدار ة.

هـــ– تفاصيل النعاملات التي تمت مع الأطراف ذات العلاقة (أصحاب المصالح)

أرصدة ومعاملات مع الأطراف ذات العلاقة

$\label{eq:2.1} \begin{smallmatrix} & & & & \ & & & & & \ & & & & & \ & & & & & \ & & & & & \ & & & & & & \ & & & &$

$\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$

تشتمل الأطراف ذات العلاقة على المساهمين الرئيسيين وموظفي الإدارة الرئيسيين والشركات الزميلة والشركات المشتركة وأعضاء مجلس الإدارة والشركات الخاضعة للسيطرة بشكل مباشر أو غير مباشر من قبل المساهمين الرئيسيين أو أعضاء مجلس الإدارة أو التي يمارسون عليها نفوذا إداريا فعالا.

(أ) معاملات مع الأطراف ذات العلاقة

$w_{\rm E}^2 \approx \frac{9}{2}$

go ik

أبرمت المجموعة المعاملات الهامة التالية خلال السنة مع الأطراف ذات العلاقة خلال سياق العمل العادي وبالأسعار والشروط المتفق عليها بين الأطراف.

2012 ألف در هم	2011 ألف در هم
	19.335
22.868
942	649
24.463	23.201
	1.547 653	2.936 6.765 21.832 720

	2012 ألف در هم	2011 ألف در هم
غير متداولة
مبالغ مستحقة من طرف أخر ذي علاقة		2.394.056
		2.394.056
متداولة
مبالغ مستحقة من شريك المشاريع مشتركة	18.856	17.782
مبالغ مستحقة من أطراف أخرى ذات علاقة	2.497.264	1.116
	2.516.120	18.898

يتضمن النقد وما في حكمه وديعة ثابتة تبلغ قيمتها 40.000.000 درهم (31 ديسمبر 2011: 80.917.000 در هم) مودعة لدى بنك دبي الإسلامي، مساهم رئيسي في الشركة.

بتاريخ 31 ديسمبر 2012، بلغت فيمة القروض المصرفية للشركة من بنك دبي الإسلامي 377.739.000 در هم (2011: 390،000،000 در هم).

في 2010، أبرمت الشركة اتفاقية بيع وشراء مع طرف ذي علاقة نقضي ببيع عقارات وحقوق لشراء قطع أراضيي بقيمة 2.237.435.000 درهم. فيما يلي أهم شروط وأحكام هذه المعاملة:

(1) يستحق قبض مقابل البيع في 1 يونيو 2016 أو قبل ذلك.

$\kappa_j^{(j)}$ s $^{-1}$

il.
Here

• (2) بِمكن تسوية مقابل البيع نقداً أو عيناً أو كلاهما حسب تقدير المشترى. إذا كانت التسوية عينية، فإن القيمة العادلة للموجودات المحولة سيتم تحديدها بواسطة خبير تقييم مستقل، على أن يتم اختيار هذا الخبير من فبل البائع أو المشترى. و
• (3) يبقى لدى الشركة الالتزام بشأن باقى سعر شراء الأراضى المحتفظ بها للتطوير .

في 31 ديسمبر 2011، كان الجزء غير المنداول من رصيد المبالغ المستحقة من طرف أخر ذي علاقة بمثل القيمة المخصومة للمقابل المذكور أعلاه بمعدل 7٪ سنوياً.

وفعت الشركة اتفاقية خلال النسة وتعديل على اتفاقية بيع وشراء تم بموجبها، اعتبارا من 20 أبريل 2012، تخفيض المقابل المالي للبيع بقيمة 731 مليون درهم، وذلك نتيجة لالتزام المشتري بتسوية رصيد عند الطلب نقداً أو عيناً أو كلاهما. ننطوي نوفعات الإدارة على أن ذلك المبلغ القائم سنتم نسوينه خلال السنة القادمة.

عمل تأثير تحرير خصم القيمة العادلة على الذمم المدينة غير المنداولة على مقاصة التخفيض في المقابل المالي لعملية البيع.

(د) تنكون المبالغ المستحقة لأطراف ذات علاقة مما يلي:

	2012 ألف در هم	2011 ألف در هم
متداولة
مبالغ مستحقة لمساهم رئيسي	2.347	2.148
مبالغ مستحقة من شريك المشاريع مشتركة	13.004	12.265
	15.351	14.413

و – أسماء كبار الموظفين التنفيذيين في الشركة ووظائفهم وتواريخ تعيينهم ومجموع الرواتب والمكافآت المدفوعة لهم، وبيان ذلك كما يلي:

ً مجموع المكافآت المدفوعة	مجموع الرواتب	تاريخ التعيين	المنصب	الإسم	A
(Bonuses) 2012	والبدلات المدفوعة
(در هم)	لعام 2012 (در هم)
0.00	1,729,361.00	2007/06/01	الرئيس التنفيذي (CEO)	1] السيد/ سعيد محمد القطامي
0.00	925,987.00	2011/02/06	(CFO) المدير المالي	2 السبد/ ياور باشا

رابعا: مدفَّق الحسابات الخارجي:

$\alpha_1 \stackrel{\rm tr}{\underset{\rm tr}{\sim}} \alpha$

• أ– نبذة عن مدقق الحسابات الخارجي مدفقي حسابات الشركة هم السادة (PWC و PricewaterhouseCoopers (PWC و احدة من أكبر شركات التدقيق العالمية وتعمل هذه الشركة في أكثر من 154 بلد وهي موجودة في الشرق الأوسط منذ ما بقار ب 40 عاماً.
• ب– الأتعاب والتكاليف الخاصة بالتدقيق أو الخدمات التي قدمها مدقق الحسابات الخارجي، بما في ذلك تفاصيل وطبيعة الخدمات والأجور المستحقة، والخدمات الأخرى التي قام مدقق حسابات خارجي أخر غير مدفّق حسابات الشركة بنقديمها خلال العام 2012، وعدد السنوات التي قضاها كمدفّق حسابات خارجي للشركة.

قامت الجمعية العمومية العادية لشركة ديار للنطويرالمنعقدة بناريخ 2012/03/18 بإعادة نعيين السادة PricewaterhouseCoopers كمدفقى حسابات للشركة للعام 2012 وحددت الجمعية أتعابهم بمبلغ 550.000 درهم (خمسمائة وخمسون ألف درهم).

والسادة PWC هم مدققي الـحسابات الخارجي لشركة ديار منذ الربع الثاني من العام 2011 .

خلال العام 2012 قام السادة PWC بمهام إضافية وفقا لإجراءات متفق عليها Agreed Upon Procedures (AUP) وتتمثّل هذه المهام في التحقّق من فواتير محاميين شركة ديار بالولايات المتحدة Fullbright & Jaworski بشأن قضية منظورة أمام محاكم الولايات المتحدة مقابل أنعاب بمبلغ 7.950 دو لار .

كما يقوم السادة Merali's (سابقا Baker Tilly Merali's) بالتدفيق على أربعة مشاريع (Fairview، Oxford ،Burlington ،Deyaar Park) بما يتوافق مع مؤسسة التنظيم العقاري في دبي، مقابل أتعاب ندقيق بمبلغ 8.000 در هم لكل مشروع.

خامساً: لجنة التدقيق أ– تتشكل لجنة التدقيق على النحو التالي:

$\approx \frac{1}{2}\,\alpha$

نوع العضوية	المنصب	اسم العضو
مستقل(عضو مجلس إدارة)	الرئيس	السيد/ سيف اليعربي
غير مستقل(عضو مجلس إدارة)	عضو	السيد/ محمد الشريف
مستقل(عضو مجلس إدارة)	عضو	السيد/ سيف الخاطري
مستقل(خبير مختص تم تعينه من خارج المجلس)	عضو	السيد/ طارق الغيث

• إختصاصات لجنة التدقيق والمهام الموكلة لها:

وفقاً للنظام الأساسي للشركة فإن لجنة التدفيق تتولى المهام والواجبات التالية :–

1) وضع ونطبيق سياسة التعاقد مع مدقق الحسابات الخارجي ، ورفع تقرير لمجلس الإدارة تحدد فيـــه المسائل التي ترى أهمية اتخاذ إجراء بشأنها مع نقديم توصياتها بالخطوات اللازم اتخاذها .

2) منابعة ومراقبة استقلالية مدقق الحسابات الخارجي ومدى موضوعينه ومناقشته حول طبيعة ونطــاق عملية التدقيق ومدى فعاليتها وفقا لمعابير التدقيق المعتمدة.

3) مراقبة سلامة البيانات المالية للشركة ونقاريرها (السنوية ونصف السنوية وربع السنوية) ومراجعتها كُجزء من عملها العادي خلال السنة وبعد إقفال الحسابات في أي ربع سنوي، وعليهــــا التركيـــز بشـــكل خاص على ما بلي :-

• أية تغييرات في السياسات والممارسات المحاسبية .
• إبراز النواحي الخاضعة لتقدير مجلس الإدارة .
  • التعديلات الجوهرية الناتجة عن التدقيق .
  • افتر اض استمر ارية عمل الشركة .

• النقيد بالمعابير المحاسبية التي نقرر ها الهيئة .

ali
Historia

• النقيد بقواعد الإدراج والإفصاح وغيرها من المنطلبات القانونية المنعلقة بإعداد النقارير المالية .

4) التنسيق مع مجلس إدار ة الشركة والإدار ة التنفيذية والمدير القائم أو المدير المالي بنفس المهـــام فـــي الشركة في سبيل أداء مهامها، وعلى اللجنة الاجتماع مع مدقق الحسابات الخارجي للشركة مـــرة علــــي الأقل في السنة.

5) النظر في أية بنود هامة و غير معتادة تر د أو يجب إير ادها في تلك التقارير والحسابات، و عليها إيفاء الاهتمام اللازم بأية مسائل بطرحها المدبر المالي للشركة أو المدبر القائم بنفس المهام أو ضابط الامتثال أو مدققي الحسابات.

6) مر اجعة أنظمة الرقابة المالية والرقابة الداخلية وإدارة المخاطر في الشركة .

7) مناقشة نظام الرقابة الداخلية مع الإدارة والتأكد من أدائها لواجبها في إنشـــاء نظـــام فعـــال للرقابـــة الداخلية.

8) النظر في نتائج التحقيقات الرئيسية في مسائل الرقابة الداخلية التي يكلفها بها مجلس الإدار ة أو تــتم بمبادر ة من اللجنة وموافقة الإدار ة.

9) التأكد من وجود النتسيق فيما بين مدققي حسابات الشركة ومدقق الحسابات الخارجي، والتأكـــد مـــن نوفر الموارد اللازمة لجهاز الندقيق الداخلي ومراجعة ومراقبة فعالية ذلك الجهاز .

10)مر اجعة السياسات والإجر اءات المالية والمحاسبية في الشركة .

11) مر اجعة رسالة مدقق الحسابات الخارجي وخطة عمله وأية استفسار ات جوهرية بطرحهــــا المـــدقق على الإدار ة التنفيذية بخصوص السجلات المحاسبية أو الحسابات الماليـــة أو أنظمـــة الرقابـــة وردهـــا وموافقتها عليه .

12) التأكد من رد مجلس الإدار ة في الوقت المطلوب على الإستيضاحات والمسائل الجوهرية المطروحة في رسالة مدقق الحسابات الخارجي .

13) وضع الضوابط التي نمكن موظفي الشركة من الإبلاغ عن أية مخالفات محتملة في التقارير المالية أو الرقابة الداخلية أو غيرها من المسائل بشكل سرى والخطوات الكفيلة بإجراء تحقيقات مستقلة وعادلــــة لتلك المخالفات .

	掴 Ŀт
	田
	w
¢

14) مراقبة مدى نقيد الشركة بقواعد السلوك المهنى .

$\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{2}$

$\frac{1}{\omega(\mu)}$ , $\omega$

• 15) ضمان تطبيق قواعد العمل الخاصة بمهامها والصلاحيات الموكلة إليها من قبل مجلس الإدارة.
• 16) نقديم نقرير إلى مجلس الإدارة عن المسائل الواردة في هذا البند .
  • 17) النظر في أية موضوعات أخرى بحددها مجلس الإدارة .
• ب— إجتماعات لجنة التدفيق التي عقدتها اللجنة خلال عام 2012 لمنافشة المسائل المتعلقة بالبيانات المالية وأية أمور أخرى، وعدد مرات الحضور الشخصى للأعضاء في الإجتماعات المنعقدة.

عقدت لجنة التدقيق خمسة إجتماعات خلال العام 2012 على النحو التالي:

2012/10/21	2012/9/30	2012/7/23	2012/4/16	2012/1/29	للريخ الإجتماء $\mathcal{F}$
					السيد/ سيف اليعربي
					السيد/ محمد الشريف
					السيد/ سيف الخاطري
					السيد/ طارق الغيث

سادساً: لجنة الترشيحات والمكافآت

أ– تتشكل لجنة الترشيحات والمكافآت على النحو التالي:

نوع العضوية	المنصب	اسم العضو
مستقل(عضو مجلس إدارة)	الرئيس	السيد/ عبدالله لوناه
مستقل(عضو مجلس إدارة)	عضو	السيد/ خليفة الزفين
غير مستقل(عضو مجلس إدارة)	عضو	السيد/ محمد النهدي

ب_ إختصاصات لجنة الترشيحات والمكافآت والمهام الموكلة لها:

$\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{2}$ .

تتولى لجنة الترشيحات والمكافآت المهام والواجبات التالية وفقا للمادة 6 مــن القـــرار الـــوازري رقـــم $-: 2009/518$

(1) التأكد من استقلالية الأعضاء المستقلين بشكل مستمر ، فإذا نبين للجنة أن أحد الأعضاء فقد شروط الاستقلالية وجب عليها عرض الأمر على مجلس إدارة الشركة، وعلى مجلس الإدارة إخطار العضو بكتاب مسجل على عنوانه الثابت بالشركة بمبررات انتفاء صفة الاستقلالية عنه، وعلى العضو أن يرد على مجلس الإدارة خلال خمسة عشر بوما ً من تاريخ إخطاره .

ويصدر مجلس الإدارة قرار باعتبار العضو مستقلا أو غير مستقل في أول اجتماع بلي رد العضو أو انقضاء المدة المشار إليها في الفقرة السابقة دون رد.

وإذا كان فقدان العضو لهذه الصفة لن يترتب عليه الإخلال بالحد الأدنى لعدد الأعضاء المستقلين داخل مجلس الإدار ة وجب مراعاة ذلك في تشكيل اللجان.

ومع عدم الإخلال بنص المادة (102) من قانون الشركات التجارية، إذا كان من شأن قرار المجلس انتفاء أسباب أو مبررات الاستقلالية عن العضو النأثير على الحد الأدنى للنسبة الواجب نوافرها من الأعضاء المستقلين داخل المجلس، قام مجلس إدارة الشركة بتعيين عضو مستقل بِحل محل هذا العضو ، على أن يعرض أمر تعيينه على أول جمعية عمومية للشركة للنظر في اعتماد قرار مجلس الإدارة.

• (2) إعداد السياسة الخاصة بمنح المكافأت والمزايا والحوافز والروانب الخاصة بأعضاء مجلس إدارة الشركة والعاملين فيها، ومراجعتها بشكل سنوي، وعلى اللجنة أن نتحقق من أن المكافأت والمزايا الممنوحة للإدار ة التنفيذية العليا للشركة معقولة وتتناسب وأداء الشركة.
• (3) تحديد احتياجات الشركة من الكفاءات على مسنو ى الإدار ة التنفيذية العليا و الموظفين و أسس اختيار هم.
• (4) إعداد السياسة الخاصة بالموارد البشرية والندريب في الشركة ومراقبة نطبيقها، ومراجعتها بشكل سنوي.
• (5) ننظيم ومنابعة الإجراءات الخاصة بالترشيح لعضوية مجلس الإدارة بما يتفـــق والقـــوانين والأنظمـــة المعمول بها وأحكام القرار الوازاري رقم 2009/518.

● عدد إجتماعات لجنة الترشيحات والمكافآت التي انعقدت خلال السنة المالية و تواريخ انعقادها، وعدد مرات الحضور الشخصى لجميع الأعضاء.

عقدت لجنة التر شيحات والمكافآت إجتماعا واحدا خلال العام 2012 على النحو التالي:

2012/5/2	للملخ الإجتماع $3^{1}$
	السيد/ عبدالله لوناه
حضر	السيد/ خليفة الزفين
	السبد/ محمد النهدي

سابعاً: نظام الرفابة الداخلية

• أ– يقر مجلس الإدارة بمسئوليته عن نظام الرقابة الداخلية بالشركة وعن مراجعته وفعاليته.
• ب_ آلية عمل إدارة الرفابة الداخلية في الشركة:

قام مجلس إدارة شركة ديار وأعضاء لجنة التدقيق بالتوقيع على كتيب إدارة الرقابة الداخلية الذي تم استحداثه خلال العام 2012 والذي يتضمن كافة الأدوار والمهام لإدارة الرقابة الداخلية التي نلعب دورا هاماً في تقييم فعالية نظم الرقابة الداخلية من أجل دعم أهداف ومهام الربحية لشركة ديار وتقوم بتحقيق ذلك بتشجيع الكفاءة، والحد من مخاطرة خسارة الأصول والمساعدة في ضمان اعتمادية البيانات المالية .

ه الأدوار والمسئوليات

تعد إدارة الرقابة الداخلية مسئولة عن ضمان أن العمليات المنطورة لمراقبة عمليات شركة ديار نم تصميمها ونتفيذها بطريقة ملائمة ونعمل بطريقة فعالة، وفقا لشروط لجنة التدقيق من حين لأخر .

يتم قيادة إدار ة الرقابة الداخلية من قبل كبير المدققين التنفيذيين (كما يتم تفويضه من قبل مجلس الإدار ة، يتم نسبة اللقب Chief Audit Executive (CAE) للمهنى الذي يقوم بقيادة إدار ة الرقابة الداخلية بغض النظر عن در جته الوظيفية.

تقوم إدارة الرقابة الداخلية بإصدار التقارير للجنة التدقيق (كما يتم تفويضها من قبل مجلس الإدارة) فيما يتعلق بملائمة وفعالية نظم ديار للضوابط الرقابية الداخلية، بما في ذلك نوصيات لتحسين هذه النظم.

0 الوظائف

$\label{eq:1} \hat{\mathbf{X}} \cdot \frac{\hat{\mathbf{X}}}{2\pi} \cdot \mathbf{X} = \frac{\hat{\mathbf{X}}}{2\pi}$

• نقوم إدار ة الرقابة الداخلية بأداء الوظائف الآنية: 1– الر قابة الداخلية 2- التدقيق الداخلي أ– التدقيق المتعلق بالعمليات ب– الندقيق المالي جـــــ تدقيق نظم المعلومات (تكنولوجيا المعلومات) 3- تدقيق الاحتيال
• اسم مدير إدارة الرقابة الداخلية ومؤهلاته: $\bullet$ يشغل السيد أوم شانكر سينغ منصب مدير إدارة الرقابة الداخلية وهو حاصل على بكالوريوس تجارة (مع مرتبة الشرف) في نخصص المحاسبة والمالية والتدقيق وقانون الشركات، بالإضافة إلى كونه محاسب معتمد (Chartered Accountant).
• ج– كيفية تعامل إدارة الرقابة الداخلية مع أي مشاكل كبيرة بالشركة

يتم إعداد وإصدار نقرير خطى من قبل إدارة الرقابة الداخلية بعد إنهاء كل ندقيق ويتم توزيعه حسب الاقتضاء، يتضمن التقرير نتائج وتوصيات التدقيق بالإضافة إلى مخططات إجراء إدارة الوحدة / الإدارة للعمل الذي يتم تدقيقه.

بالإضافة إلى ذلك، نقوم إدارة الرقابة الداخلية بإصدار نقارير دورية للجنة التدقيق توجز نتائج أنشطة الندقيق كالآتي:

• ه على أساس ربع سنوي: معلومات فيما يتعلق بحالة ونتائج مخطط التدقيق السنوي، وأنشطة العاملين للتدقيق الداخلي، ونتائج نقيبمات الجودة الخارجية وكفاية موارد الإدارة.
• مرتين سنويا: توفير فائمة بأهداف القياس الهامة (مؤشرات الأداء الرئيسية / بطاقة النقاط المسجلة المتعادلة) والنتائج مقابل الهدف.

• على أساس سنوي: نقييم فيما يتعلق بملائمة وفعالية نظام الرقابة الداخلية لديار. يجب أن نغطي المراجعة جميع الضوابط الرقابية المادية، بما في ذلك الضوابط الرقابية المالية والتشغيلية والالتزام ونظم إدارة المخاطر.

تَلمناً: المخالفات المرتكبة خلال السنة المالية للعام 2012 وبيان اسبابها وكيفية معالجتها وتجنب تكرارها مستقبلا

لا يوجد مخالفات مرتكبة خلال السنة المالية للعام 2012 .

$\mathcal{L}$

$\frac{1}{n}$ , $\frac{1}{n}$

تاسعاً: مساهمة الشركة خلال العام 2012 في تنمية المجتمع المحلي والحفاظ على البيئة قامت شركة دبار بعدد من المساهمات الخيرية ومبادرات لخدمة المجتمع المحلي والحفاظ على البيئة خلال العام 2012 منها:

التاريخ	نوعيتها	الجهة	المبادرة
27 مايو 2012	خدمة المجتمع	نادي خورفكان للمعاقين	المساهمة في طباعة المصحف
	(دعم مادي)		الشريف بطريقة برايل لتوزيعه
			على المكفوفين بدولة الإمارات
			والدول العربية والإسلامية ودول
			غرب آسيا.
15 مايو 2012	خدمة المجتمع		كفالة الرسوم الدراسية لطالب مركز راشد لعلاج ورعاية
	(دعم مادي)	الطفولة	لمدة عام
30 اغسطس 2012	خدمة المجتمع	مركز دبي للتبرع بالدم –	تنظيم حملة للنبرع بالدم من قبل
		هيئة الصحة بدبي	كافة موظفي ديار .
27 نوفمبر 2012	على الحفاظ	استجابة لمبادرة الشيخ محمد	زراعة "شجر الإتحاد" في كافة
		بن راشد بمناسبة احتفالات البيئة	مشاريع الشركة العقارية في
			منطقة الخليج التجاري.

عاشراً: معلومات عامة:

أ– بيان بسعر سهم الشركة في السوق في نهاية كل شهر خلال السنة المالية للعام 2012.

سعر الإغلاق	أدنى سعر	أعلى سعر	الشهر
0.215	0.201	0.234	يناير
0.225	0.223	0.460	فبراير
0.434	0.350	0.463	مارس
0.430	0.360	0.441	أبريل
0.360	0.286	0.372	مايو
0.302	0.286	0.319	يونيو
0.297	0.286	0.340	يو ليو
0.330	0.326	0.399	أغسطس
0.357	0.350	0.386	سبتمبر
0.365	0.347	0.378	أوكتوبر
0.347	0.319	0.354	نوفمبر
0.315	0.300	0.368	ديسمبر

ب–بيان باللأداء المقارن لسهم الشركة مع مؤشر السوق العام ومؤشر القطاع الذي تنتمي إليه

ج – بيان بتوزيع ملكية المساهمين كما في 2012/12/31 (أفراد، شركات، حكومات) مصنفة على النحو التالي : محلي، خليجي، عربي، وأجنبي.

$\overline{r} \frac{\overline{r}}{\overline{r}}$ , $\overline{r}$

الملكبة	الجنسية	القطاع
% 0.0683	خليجى	بنو ك
%41.7587	محلى	بنو ك
% 0.9276	خليجى	شر کات
%15.0465	محلى	شر کات
%1.0853	محلى	حکو مات
% 0.0033	عر ب	أفر اد
%1.7489	خليجى	أفر اد
% 0.0001	أخرى	أفر اد
% 39.2646	محلى	أفر اد
% 0.0050	خليجي	مؤسسات فردية
% 0.0917	محلى	مؤسسات فر دية

د– بيان بالمساهمين الذين يملكون 5% أو أكثر من رأسمال الشركة.

نسبة التملك	مسببه	المساهم
% 40.983	لامار اٺ	بنك دبي الإسلامي

هـ بيان الأحداث الجوهرية التي صادفت الشركة خلال العام 2012. أهم الأحداث التي صادفت الشركة خلال العام 2012:

• قامت ديار بتسليم مشروع 051 الخليج التجاري، الذي يعد مشروعاً تجارياً رائداً في منطقة الخليج التجار ي.
• كما قامت الشركة بتسليم مشروعيين سكنيين في منطقة "الخليج التجاري" وفي "المنطقة العالمية للإنتاج الإعلامي" وذلك تأكيداً على التزامها المتواصل تجاه عملائها.

• نعمل شركة ديار جاهدة على منابعة مشاريعها العقارية قيد الإنشاء وتسليمها في أوقاتها المحددة.

$\label{eq:1} \begin{array}{c} \left[ \mu \right]{\mu \nu} = \ \left[ \mu \right]{\nu \nu} = \end{array}$

$\tilde{\tilde{C}}$ is $\tilde{D}$ .

• شاركت "ديار" في معرض "سيتي سكيب غلوبال 2012" وقامت خلاله بتسليط الضوء على أبرز مشاريعها وخدماتها
• قدمت ديار خلال العام 2012 العديد من العروض الخاصة استهدفت من خلالها عملاء العقارات السكنية والتجارية .

$\downarrow$ عبدالله الهاملى

رئيس مجلس إدارة شركة ديار للتطوير ش.م.ع