Dexter studios Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 12, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사덱스터스튜디오 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 03 월 12 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 덱스터스튜디오주 소: 서울시 마포구 매봉산로 75전화번호: 02-6391-7000
작 성 자:	성 명: 김혜진부서 및 직위: 전략기획실 이사전화번호: 02-6391-7000

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)덱스터스튜디오본인2024년 03월 12일2024년 03월 27일2024년 03월 17일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(단위: 주, %)(주)덱스터스튜디오보통주256,6031.01본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주) 상기 소유 주식수는 자기주식이므로 의결권이 제한 된 주식이며, 소유비율은 발행주식수 대비 비율입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위: 주, %)김용화최대주주보통주4,889,40719.24최대주주-김 욱등기임원보통주405,2931.59등기임원-강종익등기임원보통주48,3910.19등기임원-5,343,09121.03-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김혜진보통주0직원직원-박혜리보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 12일2024년 03월 17일2024년 03월 27일2024년 03월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

주) 권유 종료일은 2024년 3월 27일 제13기 정기주주총회 개시 전까지입니다.

나. 피권유자의 범위 (주)덱스터스튜디오 제13기 정기주주총회(2024년 03월 27일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주)덱스터스튜디오 제13기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 3월 17일 09시 ~ 2024년 3월 26일 17시삼성증권인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에"전자투표 및 전자위임장에관한사항" 안내

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전달한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 송부 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 전자위임 : 상기 전자투표시스템을 통하여 가능 2. 서면위임 1) 위임장 접수처 - 주 소 : 서울특별시 마포구 매봉산로 75, DDMC F19, (주)덱스터스튜디오 전략기획실 주주총회 담당자 앞 - 전화번호 : 02)6391-7000 2) 우편 접수 여부 : 가능 3) 접수 기간 : 2024년 3월 17일 ~ 2024년 3월 27일 제13기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 27일 오전 10시서울특별시 마포구 월드컵북로 396(상암동) 누리꿈스퀘어 비즈니스타워 4층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 17일 09시 ~ 2024년 3월 26일 17시삼성증권인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com1. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 중 24시간 이용가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)2. 본인 인증 방법은 공동인증(범용/증권용), 카카오페이, 휴대전화 인증(PASS앱, 문자인증)을 통해 주주본인임을 확인 후 의안별로 의결권 행사3. 수정동의안 처리- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제13기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2023년 당사의 연결기준 매출은 전년대비 2.7% 증가된 677억원입니다. 사업영역 다각화 및 종속회사 인수로 인해 매출액은 지속적으로 증가하고 있으며, 외주비의 비용감소로 영업이익이 크게 개선되었습니다. 당사의 안정적인 VFX 기술력을 기반하여 영화산업 외 OTT 향 대형 드라마 (시리즈물)의 VFX제작 산업, 실감콘텐츠 산업, 버추얼 스튜디오 산업, 자체 콘텐츠 기획/제작 산업, 버추얼 휴먼 산업 등 다양한 산업과의 비즈니스를 통해 새로운 활로를 개척하고 있습니다. 또한, 해외 글로벌 프로젝트의 수주 계약 진행 등을 통해 더 높은 프로젝트 영업이익 확보를 위한 개선 노력을 강화하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결·별도 재무제표 입니다. 외부 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 일주일 전까지 공시 예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 13(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 12(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 덱스터스튜디오와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 13 (당) 기말		제 12 (전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		47,523,579,221		50,705,372,390
현금및현금성자산	24,057,286,865		26,658,266,927
단기금융상품	4,968,931,507		-
매출채권및계약자산	15,255,786,644		22,447,191,624
기타유동채권	1,168,148,621		350,691,379
기타유동자산	1,964,596,768		993,858,559
당기법인세자산	108,828,816		255,363,901
Ⅱ. 비유동자산		38,404,418,372		41,208,453,603
비유동금융자산	9,889,736,921		11,762,521,244
기타비유동채권	2,185,951,276		2,097,187,446
유형자산	7,765,870,630		15,579,150,411
무형자산	3,649,066,058		4,627,341,269
사용권자산	5,472,965,337		4,211,734,419
투자부동산	6,187,953,758
기타비유동자산	2,642,663,350		2,507,909,980
이연법인세자산	610,211,042		422,608,834
자산총계		85,927,997,593		91,913,825,993
부채
Ⅰ. 유동부채		15,174,239,462		24,739,088,801
단기차입금	-		5,498,880,482
유동성장기차입금	378,000,000		49,980,000
유동리스부채	2,033,498,224		1,565,132,155
기타유동채무	4,988,759,280		5,593,568,574
기타유동부채	7,570,374,041		11,855,154,330
당기법인세부채	161,131,948		176,373,260
유동성충당부채	42,475,969
Ⅱ. 비유동부채		12,223,489,767		9,543,887,080
장기차입금	4,422,000,000		4,800,000,000
퇴직급여부채	834,655,010		1,023,363,471
비유동리스부채	2,784,831,125		2,387,439,014
기타비유동채무	248,800,000		48,800,000
기타비유동부채	3,278,962,828		937,847,879
충당부채	654,240,804		346,436,716
부채총계		27,397,729,229		34,282,975,881
자본
Ⅰ. 지배기업소유주지분		53,060,668,765		53,387,154,805
자본금	12,705,868,000		12,705,168,000
주식발행초과금	58,964,155,200		58,951,161,070
이익잉여금(결손금)	(20,373,879,361)		(18,365,582,460)
기타자본항목	1,764,524,926		96,408,195
Ⅱ. 비지배지분		5,469,599,599		4,243,695,307
자본총계		58,530,268,364		57,630,850,112
부채와자본총계		85,927,997,593		91,913,825,993

□ 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 13(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 12(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 덱스터스튜디오와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 13 (당)기	제 12 (전)기
Ⅰ. 영업수익	67,717,191,460	65,905,730,689
Ⅱ. 영업비용	67,758,552,606	68,418,088,369
Ⅲ. 영업이익(손실)	(41,361,146)	(2,512,357,680)
금융수익	1,131,226,819	950,982,653
금융비용	2,120,344,451	2,125,662,825
기타수익	524,077,272	426,441,527
기타비용	353,546,718	579,370,650
종속기업및관계기업손익	-	-
Ⅳ. 법인세비용차감전순손익	(859,948,224)	(3,839,966,975)
법인세비용(수익)	26,158,116	2,333,520,788
Ⅴ. 당기순이익(손실)	(886,106,340)	(6,173,487,763)
지배기업소유주귀속순손익	(1,534,286,519)	(6,571,577,361)
비지배지분귀속순손익	648,180,179	398,089,598
Ⅵ. 기타포괄손익	(92,808,095)	121,721,736
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
확정급여채무의 재측정요소	(92,808,095)	121,721,736
Ⅶ. 당기총포괄손익	(978,914,435)	(6,051,766,027)
지배기업소유주귀속총괄손익	(1,596,213,727)	(6,490,357,213)
비지배지분귀속총포괄손익	617,299,292	438,591,186
Ⅷ. 주당순손익
기본주당이익(손실)	(61)	(261)
희석주당이익(손실)	(61)	(261)

□ 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 13(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 12(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 덱스터스튜디오	(단위: 원)

과목	제 13 (당) 기말		제 12 (전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		27,975,458,581		29,661,703,011
현금및현금성자산	19,788,912,131		24,687,840,091
단기금융상품	4,968,931,507		-
매출채권및계약자산	1,654,415,898		3,834,834,327
기타유동채권	1,127,008,881		535,156,278
기타유동자산	330,955,438		348,755,404
당기법인세자산	105,234,726		255,116,911
Ⅱ. 비유동자산		33,311,562,674		36,687,590,596
비유동금융자산	8,679,686,609		11,007,207,253
종속기업및관계기업투자	11,257,512,173		9,757,430,968
기타비유동채권	2,617,094,557		2,854,814,133
유형자산	6,144,634,177		7,650,326,524
무형자산	73,379,075		128,503,919
사용권자산	3,063,006,083		3,484,187,799
기타비유동자산	1,476,250,000		1,805,120,000
자산총계		61,287,021,255		66,349,293,607
부채
Ⅰ. 유동부채		6,098,063,539		10,766,290,084
유동리스부채	1,295,816,607		1,298,120,313
기타유동채무	1,722,437,109		2,075,248,698
기타유동부채	3,079,809,823		7,392,921,073
Ⅱ. 비유동부채		4,443,244,332		2,904,921,227
리스부채	1,657,709,853		2,256,724,063
기타비유동채무	48,800,000		48,800,000
기타비유동부채	2,404,529,836		291,644,359
충당부채	332,204,643		307,752,805
부채총계		10,541,307,871		13,671,211,311
자본
Ⅰ. 자본금	12,705,868,000		12,705,168,000
Ⅱ. 주식발행초과금	58,964,155,200		58,951,161,070
Ⅲ. 이익잉여금(결손금)	(22,082,488,890)		(18,938,695,904)
Ⅳ. 기타자본항목	1,158,179,074		(39,550,870)
자본총계		50,745,713,384		52,678,082,296
부채와자본총계		61,287,021,255		66,349,293,607

□ 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 13(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 12(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 덱스터스튜디오	(단위: 원)

과목	제 13 (당)기	제 12 (전)기
Ⅰ. 영업수익	35,812,677,914	32,698,201,751
Ⅱ. 영업비용	38,215,950,754	35,958,047,525
Ⅲ. 영업이익(손실)	(2,403,272,840)	(3,259,845,774)
금융수익	1,066,952,357	976,079,517
금융비용	1,912,217,219	1,824,529,773
기타수익	346,617,156	656,387,012
기타비용	241,872,440	423,561,645
종속기업및관계기업손익	-	(188,850,351)
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(3,143,792,986)	(4,064,321,014)
법인세비용	-	2,281,272,010
Ⅴ. 당기순이익(손실)	(3,143,792,986)	(6,345,593,024)
Ⅵ. 기타포괄손익	-	-
Ⅶ. 당기포괄이익(손실)	(3,143,792,986)	(6,345,593,024)
Ⅷ. 주당손익
기본주당손익	(125)	(252)
희석주당손익	(125)	(252)

□ 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안)
제 13기 2023년 01월 01일 부터	제 12기 2022년 01월 01일 부터
2023년 12월 31일 까지	2022년 12월 31일 까지
처리예정일 2024년 03월 27일	처분확정일 2023년 03월 31일

(단위 : 원)
과목	제13(당)기		제12(전)기
Ⅰ.미처리결손금		22,082,488,890		18,938,695,904
1. 전기이월미처분결손금	18,938,695,904		12,593,102,880
2. 회계변경의 누적효과
3. 당기순손실(이익)	3,143,792,986		6,345,593,024
Ⅱ. 결손금 처리액
1. 자본잉여금 이입액
Ⅲ. 차기이월 미처리결손금		22,082,488,890		18,938,695,904

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 의안: 사외이사 선임의 건 (이정호 재선임)가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이정호	1971.01.28	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	이사회
총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이정호	변호사	2002. 2. ~ 현재.	법무법인 천우 변호사	해당사항 없음
2018. 3. ~ 현재.	(주)와이어드파트너스 감사
2015. 8. ~ 2017. 3.	CNT85 감사
2000. 2.	서울대학교 법과대학원 석사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이정호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 사외이사 이정호 후보자

1. 전문성본 후보자는 서울대학교 법과대학원을 수료하였으며 법무법인 천우에서 20여년간 변호사로 재임한 법률 전문가입니다. 이를 바탕으로 당사의 이사회에 참여하여, 주주권익을 보호하고 회사의 비전인 글로벌 종합콘텐츠 제작사로 도약하는데 기여하고자 합니다.2.독립성본 후보자는 당사의 상무에 종사하지 아니하는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 기초한 사외이사 독립성의 중요성을 충분히 인지하고 있습니다. 또한,공정하고 투명한 의사결정이 이루어 질 수 있도록 사외이사로서 책무를 다하고자 합니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 아래 네가지 기준을 가지고 사외이사 업무를 수행하고자 합니다.첫째. 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째. 기업 성장을 통한 주주 가치 제고셋째. 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고넷째. 기업의 사회적 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의 의무, 감시 의무, 충실 의무, 경업금지 의무, 회사기회의 유용금지 의무, 자기거래와 신용공여 금지의 의무, 보고 의무, 비밀유지 의무 등 상법상 사외이사의 의무와 책임을 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 당사와 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 다년간의 법률회사 경력을 통해 축적한 전문지식을 바탕으로 회사의 경영전략, 업무 집행에 관련된 중요한 사항 및 이사 및 경영진의 직무 집행을 독립적인 관점에서 판단, 감독 및 견제할 수 있을 것으로 판단하였기에 추천함.

확인서 이정호 사외이사 확인서.jpg 이정호 사외이사 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 3명 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 3명 )
실제 지급된 보수총액	609 백만원
최고한도액	3,000 백만원