INFO SOCIETÀ, CISIO

N. 70012 di Repertorio

N. 28004 di Raccolta

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2026 (duemilaventisei), il giorno 4 (quattro) del mese di maggio alle ore nove e trenta minuti.

In Milano, presso la sede sociale in Corso Venezia numero 29.

Avanti a me Dottor Gabriele Franco Maccarini, Notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile del Distretto di Milano

è comparso

il Dottor Andrea Sasso, nato a Roma il giorno 24 agosto 1965, domiciliato per la carica presso la sede legale della sottoindicata società, il quale interviene al presente atto nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della Società

"Dexelance S.p.A."

società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso Venezia 29, capitale sociale Euro 26.926.298,00 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 09008930969, REA MI-2062252, ammessa alla quotazione in Borsa presso il mercato "Euronext Milan" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., qui di seguito la "Società" o "Dexelance".

Detto comparente, dell'identità personale del quale io Notaio sono certo, mi richiede di redigere il presente verbale dell'odierna riunione del Consiglio di Amministrazione della suddetta Società, a norma di legge.

Aderendo alla richiesta fattami, io Notaio do atto di quanto segue.

A norma dell'articolo 22 dello Statuto sociale, assume la presidenza della riunione il comparente, il quale invita me Notaio a redigere il verbale – limitatamente al punto 1 all'ordine del giorno – e dichiarata aperta la seduta,

constata

che la presente riunione del Consiglio di Amministrazione è stata regolarmente convocata in questo luogo, per questo giorno e per quest'ora, anche attraverso modalità di audio-video conferenza ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto Sociale;

che l'ordine del giorno è il seguente:

Esercizio della delega conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 20 gennaio 2026 ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

che per:

il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al Presidente, i consiglieri:
Giorgio Gobbi, presente
Giovanni Tamburi, presente
Giovanna Della Posta, presente

Piero Generali, presente
Michele Gervasoni, collegato in videoconferenza
Lea Lidia Lavitola, collegata in videoconferenza
Federica Menichetti, presente
Paola Antonella Mungo, assente giustificata
Alessandra Rollandi, presente
Paola Tagliavini, presente
per il Collegio Sindacale, sono presenti:
Marzia Nicelli Sindaco Effettivo, presente
Fabio Buttignon Sindaco Effettivo, collegato in videoconferenza

ha giustificato la propria assenza il Signor Filippo Claudio Annunziata, Presidente del Collegio Sindacale

che i predetti soggetti sono stati identificati e riconosciuti dal Presidente;

che, con il consenso di tutti i presenti, partecipano alla riunione, quali semplici uditori Marella Moretti, Investor Relations Manager e Alberto Bortolin, Chief Financial Officer;

che, pertanto, la presente riunione è validamente costituita ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto sociale e idonea a deliberare sull'argomento posto al punto [1] all'ordine del giorno.

Passando dunque alla trattazione del punto [1] all'ordine del giorno, il Presidente rammenta agli intervenuti che l'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società tenutasi in data 20 gennaio 2026, come da verbale a mio rogito ai numeri 69881/27911 di repertorio e raccolta, registrato presso l'Agenzia delle Entrate Milano DP1 in data 23 gennaio 2026 al n.3739, serie 1T, iscritto in data 3 febbraio 2026 presso i competenti Uffici, ha deliberato, inter alia,

(a) di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, il capitale sociale della Società, per un periodo di 1 anno a decorrere dalla data della predetta delibera e per un importo massimo complessivo di Euro 70.000.000,00 (settanta milioni), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso e con godimento regolare alla data di relativa emissione, ed in particolare: (i) per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00), mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile; e (ii) per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00), al servizio dell'esercizio a pagamento dei warrant da abbinare gratuitamente alle nuove azioni di cui al punto (i) che precede (l'"Aumento di Capitale Delegato");

(b) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che precede o singola tranche, le modalità, i

termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale Delegato, inclusi i poteri per: (i) determinare il prezzo di sottoscrizione delle azioni da offrirsi in opzione, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti alla data di determinazione dei termini finali del relativo aumento di capitale in opzione, dell'andamento dei corsi di borsa dell'azione ordinaria Dexelance, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Dexelance, nonché della prassi di mercato per operazioni similari anche applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto (c.d. theoretical ex-right price – “TERP”) delle azioni ordinarie Dexelance, quest'ultimo calcolato – secondo le metodologie correnti – tenuto conto, inter alia, del prezzo dell'azione Dexelance nel giorno di borsa aperta antecedente il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione ordinaria Dexelance nel giorno di borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa; (ii) determinare, anche in conseguenza di quanto sopra, il numero massimo di azioni oggetto di emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche – anche in termini di godimento – di quelle in circolazione, e saranno offerte in opzione agli azionisti in proporzione alla partecipazione detenuta, procedendo al riguardo ad eventuali arrotondamenti del numero delle azioni con facoltà, altresì, per la quadratura dell'operazione nei termini di cui sopra, di ridurre il quantitativo di diritti non optati da offrire in borsa; (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione della relativa operazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione nonché disporre delle azioni non sottoscritte al termine dell'offerta in borsa; (iv) determinare il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio dei warrant, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato per operazioni similari, delle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella prassi, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società e dell'andamento dei mercati azionari; (v) determinare, anche in virtù di quanto sopra, il numero massimo di azioni oggetto di emissione nell'ambito dell'aumento di capitale dedicato ai warrant, il relativo rapporto di esercizio dei warrant, e il numero massimo di warrant da emettersi; (vi) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento dei warrant che saranno emessi in esercizio della presente delega; (vii) porre in essere tutte le attività necessarie o opportune al fine di addivenire, ove in tal senso determinato e secondo tempi, termini e modi dallo stesso stabiliti, alla eventuale ammissione alla quotazione dei warrant che saranno emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi; e (viii) determinare i termini di esecuzione di ciascuna tranche di aumento di capitale ai fini dell'articolo 2439, comma 2, codice civile nonché ogni altro elemento necessario per i fini di cui sopra.

Proseguendo nella trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente ricorda quindi sinteticamente le motivazioni contenute nella relazione illustrativa (redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”), per le quali appare opportuno dare attuazione alla citata delega ex articolo 2443 del codice civile, deliberata dall'Assemblea Straordinaria dei soci in data 20 gennaio 2026, e deliberare conseguentemente il proposto aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2441, del codice civile. In particolare, si propone, in sintesi, di:

(i) aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile anche in più volte, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00), mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale (le "Nuove Azioni"), con abbinati gratuitamente warrant (i "Warrant"), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione al momento dell'emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile e da sottoscriversi entro il 30 settembre 2026 ovvero il più breve termine che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in sede di determinazione del calendario dell'offerta in opzione e delle sue successive fasi, stabilendo, anche ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, che, qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data (l'"Aumento in Opzione"); e

(ii) aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile anche in più volte, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 20.000.000, (ventimilioni/00), mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale (le "Azioni di Compendio") al servizio dell'esercizio dei Warrant di cui al precedente punto (i) (l'"Aumento Warrant") i quali daranno diritto ai titolari di sottoscrivere le azioni di nuova emissione (le "Azioni di Compendio") secondo i termini e le modalità previsti dal relativo regolamento dei Warrant e comunque da sottoscriversi entro il 30 settembre 2029, stabilendo anche ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile che, qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni sarà determinato in una successiva riunione consiliare (in forma non notarile), in prossimità dell'avvio del periodo di offerta in opzione dell'Aumento in Opzione, tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti, dell'andamento dei corsi di Borsa dell'azione ordinaria Dexelance, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Dexelance alla data di determinazione, nonché della prassi di mercato per operazioni similari anche applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price – "TERP") delle azioni ordinarie Dexelance, quest'ultimo calcolato – secondo le metodologie correnti – tenendo conto, inter alia, del prezzo dell'azione Dexelance nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione ordinaria Dexelance nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa.

Per quanto concerne i Warrant, il Presidente rammenta agli intervenuti che la definizione compiuta dei relativi termini e condizioni di esercizio sarà formalizzata in occasione della riunione consiliare chiamata ad approvare i termini finali dell'Aumento in Opzione. Ciò posto, è stata predisposta una versione aggiornata e sostanzialmente definitiva della bozza del regolamento dei Warrant – già messa a disposizione di Consiglieri e Sindaci e conservata agli atti della riunione – la quale viene sottoposta all'esame ed all'approvazione dell'odierna riunione consiliare (il "Regolamento Warrant") che si allega al presente atto sotto la lettera "A", sottoscritta dal Comparente e da me Notaio.

È attualmente previsto che il prezzo di esercizio dei Warrant sarà determinato a premio, "TERP" dell'aumento in opzione, calcolato rispetto al prezzo definitivo al quale le Nuove Azioni (con abbinati gratuitamente i Warrant) saranno offerte nell'ambito dell'offerta in opzione, che sarà quantificato dal Consiglio di Amministrazione della Società entro l'avvio delle negoziazioni del giorno di mercato aperto antecedente l'inizio del periodo di offerta attraverso apposita delibera consiliare in forma non notarile.

In particolare, la bozza di Regolamento Warrant prevede che i Warrant attribuiscano ai loro portatori il diritto di sottoscrivere a pagamento, secondo le modalità e i termini ivi indicati, un determinato numero di Azioni di Compendio in base al rapporto di esercizio che sarà puntualmente definito nella versione finale del Regolamento Warrant. Nello specifico, i titolari dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere nel corso del periodo di esercizio (che ci si aspetta corrisponderà ad un periodo di circa un mese antecedente il termine di scadenza triennale dei Warrant) – le Azioni di Compendio. La bozza di Regolamento Warrant prevede inoltre la facoltà del Consiglio di Amministrazione di individuare, a propria discrezione, un solo periodo di esercizio addizionale (il “Periodo di Esercizio Addizionale”), a decorrere dall’anno successivo alla chiusura dell’Aumento in Opzione, avente una durata non inferiore a 20 (venti) e non superiore a 40 (quaranta) giorni di borsa aperta. Nel Periodo di Esercizio Addizionale, i titolari dei Warrant potranno esercitare i Warrant per la sottoscrizione di Azioni di Compendio secondo il rapporto di esercizio, ad un prezzo di esercizio addizionale determinato secondo una formula pro-rata temporis prevista dal Regolamento Warrant (e quindi ad un prezzo di esercizio inferiore a quello inizialmente determinato).

I Warrant saranno liberamente trasferibili, ammessi al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e circoleranno separatamente dalle Nuove Azioni a cui sono abbinati a partire dalla data di emissione.

La gestione amministrativa dei Warrant (richieste di esercizio, consegna delle azioni, etc.) avverrà per il tramite di Monte Titoli S.p.A..

La bozza di Regolamento Warrant prevede altresì appositi criteri funzionali alla rettifica del rapporto di esercizio e del prezzo di esercizio qualora, tra la data di emissione dei Warrant e la relativa scadenza, abbiano luogo operazioni sul capitale o patrimonio di Dexelance tali da alterarne i termini economici.

Il Presidente precisa altresì che l’offerta in opzione delle Nuove Azioni e la relativa ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni e dei Warrant su Euronext Milan saranno subordinate all’approvazione da parte della CONSOB del prospetto informativo redatto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 e delle relative disposizioni di attuazione (il “Prospetto”). Al riguardo, il Presidente ricorda al Consiglio di Amministrazione che sono già in corso le interlocuzioni con la CONSOB ai fini dell’istruttoria per l’approvazione del Prospetto nonché con Borsa Italiana ai fini dell’ammissione alle negoziazioni dei Warrant. Anche in funzione della tempistica di approvazione del Prospetto, risulta opportuno conferire, nel caso in cui la tempistica lo richieda, una serie di poteri relativi alla determinazione del calendario dell’offerta e delle successive fasi della stessa nonché del prezzo massimo di emissione delle Nuove Azioni ed i termini di massima dei Warrant, fermo restando quanto sopra espresso in merito alla competenza del Consiglio di Amministrazione circa la determinazione del prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni e delle Azioni di Compendio a servizio dei Warrant e degli ulteriori elementi definitivi relativi all’offerta in opzione delle Nuove Azioni e all’emissione dei Warrant.

Il Presidente cede la parola al Sindaco effettivo Dottoressa Marzia Nicelli, la quale si associa alle proposte come sopra formulate dal Presidente il Consiglio d’Amministrazione.

Il Presidente quindi sottopone al Consiglio di Amministrazione l’approvazione della seguente proposta di deliberazione:

“Il Consiglio di Amministrazione, udite le proposte del Presidente, tenuto conto di quanto sopra esposto ed avuto il parere favorevole del Collegio Sindacale, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, con voto favorevole da parte dei Consiglieri presenti, all’unanimità

delibera

di esercitare la delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 20 gennaio 2026 ed in particolare di: (i) aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile anche in più volte, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00), mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, con abbinati gratuitamente warrant (i "Warrant"), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione al momento dell'emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile e da sottoscriversi entro il 30 settembre 2026 ovvero il più breve termine che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in sede di determinazione del calendario dell'offerta in opzione e delle sue successive fasi, stabilendo, anche ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, che, qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data; e (ii) aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile anche in più volte, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00), mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale al servizio dell'esercizio dei Warrant di cui al precedente punto (i) i quali daranno diritto ai titolari di sottoscrivere le azioni di compendio di nuova emissione secondo i termini e le modalità previsti dal relativo regolamento dei Warrant e comunque da sottoscriversi entro il 30 settembre 2029, stabilendo anche ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile che, qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data; il tutto con riserva di stabilire in successiva riunione consiliare da tenersi in forma non notarile ogni ulteriore altro termine o condizione degli aumenti di capitale di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, ivi incluso il prezzo di emissione delle relative azioni di nuova emissione nell'ambito dell'aumento in opzione e dell'esercizio dei Warrant, la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero massimo di azioni ordinarie da emettere in relazione all'aumento in opzione e al servizio dei Warrant e il rapporto di opzione applicabile alle azioni nell'ambito dell'aumento in opzione nonché il rapporto di esercizio dei Warrant;
conseguentemente integrare l'articolo 6 dello Statuto sociale, con il seguente comma 6.9:

"Articolo 6:

OMISSIS

6.9 Il consiglio di amministrazione, in data 4 maggio 2026 ha deliberato di esercitare la delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 20 gennaio 2026 ed in particolare di (i) aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile anche in più volte, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00), mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, con abbinati gratuitamente Warrant, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione al momento dell'emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile e da sottoscriversi entro il 30 settembre 2026 ovvero il più breve termine che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in sede di determinazione del calendario dell'offerta in opzione e delle sue successive fasi, stabilendo, anche ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, che, qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data; e (ii) aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile

anche in più volte, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00), mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale al servizio dell'esercizio dei Warrant di cui al precedente punto (i) i quali daranno diritto ai titolari di sottoscrivere le azioni di compendio di nuova emissione secondo i termini e le modalità previsti dal relativo regolamento dei Warrant e comunque da sottoscriversi entro il 30 settembre 2029, stabilendo anche ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile che, qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data; il tutto con riserva di stabilire in successiva riunione consiliare da tenersi in forma non notarile ogni ulteriore altro termine o condizione degli aumenti di capitale di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, ivi incluso il prezzo di emissione delle relative azioni di nuova emissione nell'ambito dell'aumento in opzione e dell'esercizio dei Warrant, la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero massimo di azioni ordinarie da emettere in relazione all'aumento in opzione e al servizio dei Warrant e il rapporto di opzione applicabile alle azioni nell'ambito dell'aumento in opzione nonché il rapporto di esercizio dei Warrant.";

di approvare la bozza del Regolamento Warrant, i cui principali termini e condizioni sono illustrati in narrativa;
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per dare piena attuazione ed esecuzione operativa alle deliberazioni di cui ai punti che precedono, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di (i) determinare il prezzo massimo di offerta per ciascuna delle Nuove Azioni, in misura pari all'ultimo prezzo di chiusura di Borsa delle azioni ordinarie. Dexelance disponibile prima della data di deposito del prospetto (come infra definito) presso CONSOB contenente detta informazione; (ii) finalizzare il testo di Regolamento Warrant, apportando a quest'ultimo eventuali modificazioni, rettifiche e/o aggiunte necessarie e/o opportune, inserendovi le informazioni ancora mancanti; (iii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di qualsivoglia autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del suo articolo 6 mediante integrazione con il paragrafo 6.9; (iv) predisporre e disporre la pubblicazione degli avvisi e comunicati stampa nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente; (v) sottoscrivere la domanda di ammissione alle negoziazioni dei Warrant e porre in essere qualunque altro atto o adempimento opportuno a tal fine; e (vi) convocare qualsiasi successivo Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito a ogni ulteriore altro termine o condizione degli aumenti di capitale di cui sopra, ivi incluso il prezzo di emissione delle relative azioni di nuova emissione nell'ambito dell'aumento in opzione e dell'esercizio dei Warrant, la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero massimo di azioni ordinarie da emettere in relazione all'aumento in opzione e al servizio dei Warrant e il rapporto di opzione applicabile alle azioni nell'ambito dell'aumento in opzione nonché il rapporto di esercizio dei Warrant, dando sin d'ora per rato e valido quanto dallo stesso operato nell'adempimento del suddetto mandato.";
di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso in via disgiunta a qualunque soggetto sia legale rappresentante pro-tempore – ogni potere per apportare di volta in

volta all'art. 6.1 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti all'esecuzione degli aumenti di capitale di cui sopra e quindi conseguenti alla sottoscrizione delle nuove azioni relative all'aumento di capitale in opzione nonché all'esercizio dei warrant, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti.".

Il testo di Statuto sociale, ai fini del suo deposito e la sua iscrizione presso il Registro delle Imprese, viene allegato al presente atto sotto la lettera "B", sottoscritto dal Presidente e da me Notaio.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, all'unanimità e per quanto possa occorrere, delibera di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione per apportare al presente verbale e allo Statuto allegato le correzioni o integrazioni formali che fossero eventualmente richieste dal Registro delle Imprese in sede di deposito ed iscrizione della presente delibera, ovvero proporre eventuali ricorsi e gravami ai sensi degli articoli 2189 e 2192 del codice civile, nonché di porre in essere tutti gli ulteriori adempimenti previsti dalla normativa, anche di carattere regolamentare, per dare adeguata informativa e pubblicità al mercato.

Null'altro essendovi da deliberare sul punto [1] all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la trattazione con l'assistenza di me Notaio alle ore nove e cinquanta minuti.

Le spese e tasse del presente atto sono a carico della Società.

Il comparente dispensa me Notaio dalla lettura di quanto allegato.

Richiesto io Notaio ho redatto il presente atto, del quale ho dato lettura al comparente, il quale a mia domanda dichiara di approvarlo e quindi con me Notaio lo sottoscrive essendo le ore nove e cinquantadue minuti.

Dattiloscritto in parte da persona di mia fiducia e scritto in piccola parte di mio pugno, quest'atto consta di nove fogli di cui occupa otto facciate e fin qui della presente.

F.to Andrea Sasso

F.to Gabriele Franco Maccarini Notaio (L.S.)

ALLEGATO A AL REP. N. 70012/28004
Bozza

REGOLAMENTO DEI “WARRANT DEXELANCE 2026 – 2029”

Articolo 1 - Warrant Dexelance 2026 - 2029

1.1 Il Consiglio di Amministrazione di Dexelance S.p.A. (“Dexelance” o l’“Emittente”), riunitosi in data [DATA TIRAGGIO DELEGA], ha deliberato, inter alia:

(i) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, di Euro [50] milioni, mediante emissione azioni ordinarie, prive di valore nominale e con godimento regolare (le “Azioni”), da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441 del codice civile, con abbinati gratuitamente “Warrant Dexelance 2026 - 2029” (i “Warrant 2026 - 2029”), in ragione di n. 1 Warrant 2026 - 2029 per ciascuna Azione; e

(ii) di aumentare in una o più volte il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, di Euro [20 milioni], mediante emissione di azioni ordinarie al servizio dell’esercizio dei Warrant 2026 - 2029.

1.2 I Warrant 2026 - 2029 daranno diritto ai loro portatori (i “Titolari dei Warrant 2026 - 2029”) di sottoscrivere – con le modalità ed ai termini indicati nel presente regolamento (il “Regolamento”) – n. [●] azioni ordinarie di nuova emissione (le “Azioni di Compendio”), ogni [●] Warrant 2026 - 2029 esercitati, al prezzo di Euro [●] per ciascuna Azione di Compendio (il “Prezzo di Esercizio”), salvo quanto previsto ai successivi articoli 2.2 e 3.

1.3 I Warrant 2026 - 2029 sono liberamente trasferibili, ammessi al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (“Euronext Securities Milan”) in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e circoleranno separatamente dalle Azioni a cui sono abbinati a partire dalla data di emissione.

Articolo 2 - Modalità di esercizio dei Warrant 2026 - 2029

2.1 I Titolari dei Warrant 2026 - 2029 potranno richiedere di sottoscrivere in qualsiasi momento, salvo quanto previsto al successivo 2.10 – a partire dal [Data] e fino al [Data] [CIRCA UN MESE DALLA SCADENZA – DURATA CIRCA 36 MESI DA COMPLETAMENTO AUCAP] (il “Periodo di Esercizio”) – azioni ordinarie Dexelance in ragione di [●] [Azione/i] di Compendio ogni [●] Warrant 2026 - 2029 presentati per l’esercizio (il “Rapporto di Esercizio”), al prezzo di Euro [●] per ciascuna Azione di Compendio sottoscritta.

Bozza

2.2 Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente potrà, a propria discrezione, individuare un solo periodo di esercizio addizionale (il "Periodo di Esercizio Addizionale"), a decorrere dal [TERMINE DEL PRIMO ANNO DA CHIUSURA AUCAP]. Il Periodo di Esercizio Addizionale avrà una durata non inferiore a 20 (venti) e non superiore a 40 (quaranta) giorni di borsa aperta, come determinata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, restando inteso che il Periodo di Esercizio Addizionale dovrà concludersi almeno 5 (cinque) giorni di borsa aperta antecedenti l'avvio del Periodo di Esercizio. Nel Periodo di Esercizio Addizionale, i Titolari dei Warrant 2026 - 2029 potranno esercitare i Warrant 2026 - 2029 per la sottoscrizione di Azioni di Compendio secondo il Rapporto di Esercizio, ad un prezzo di esercizio addizionale (il "Prezzo di Esercizio Addizionale"), determinato secondo la seguente formula pro-rata temporis:

$$
\text{PEA} = \text{PRI} + \left( \frac{(\text{PE} - \text{PRI})}{\text{GT}} \right) \times G,
$$

dove:

"PEA" indica il Prezzo di Esercizio Addizionale applicabile nel Periodo di Esercizio Addizionale;
"PRI" indica il Prezzo di Riferimento Iniziale, pari a Euro [●];
"PE" indica il Prezzo di Esercizio;
"G" indica il numero di giorni di calendario intercorsi tra il [DATA ATTESA DI COMPLETAMENTO AUCAP] e il primo giorno del Periodo di Esercizio Addizionale; e
"GT" indica il numero complessivo di giorni di calendario intercorrenti tra la [DATA ATTESA DI COMPLETAMENTO AUCAP] e il Termine di Decadenza.

2.3 Il Prezzo di Esercizio Addizionale sarà arrotondato al millesimo di Euro inferiore.

2.4 L'individuazione del Periodo di Esercizio Addizionale sarà comunicata ai Titolari dei Warrant 2026 - 2029 con le modalità di cui all'articolo 8.1 del presente Regolamento, con un preavviso di almeno 7 (sette) giorni di borsa aperta antecedenti l'inizio del Periodo di Esercizio Addizionale.

2.5 Le disposizioni di cui agli articoli 2.6, 2.7, 2.8, 2.9, 2.10, 2.11, 2.12 e 3 del presente Regolamento si applicano, in quanto compatibili, anche all'esercizio dei Warrant 2026 - 2029 nel corso del Periodo di Esercizio Addizionale.

2.6 I Warrant 2026 - 2029 che non fossero presentati per l'esercizio entro il termine ultimo del [CIRCA 36 MESI DA COMPLETAMENTO AUCAP] (il "Termine di Decadenza") decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto.

2.7 Le richieste di sottoscrizione (le "Richieste di Esercizio") saranno validamente esercitate se presentate, durante il Periodo di Esercizio, all'intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant 2026 - 2029 sono depositati. Le Azioni di

Bozza

Compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant 2026 - 2029 saranno rese disponibili dall'Emittente per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., entro il giorno di liquidazione successivo al termine dell'ultimo giorno del Periodo di Esercizio o del Periodo di Esercizio Addizionale (se del caso).

2.8 Le Azioni di Compendio sottoscritte avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie Dexelance negoziate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. alla rispettiva data di efficacia dell'esercizio dei Warrant 2026 - 2029 e saranno pertanto munite delle cedole in corso a tale data.

2.9 Il Prezzo di Esercizio per ciascuna Azione di Compendio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della relativa Richiesta di Esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.

2.10 Il Periodo di Esercizio dovrà intendersi automaticamente sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data della riunione del consiglio di amministrazione che ha deliberato la convocazione di qualsivoglia Assemblea degli azionisti dell'Emittente sino a: (i) il giorno (escluso) dello stacco di dividendi eventualmente deliberati dall'assemblea dell'Emittente, ove l'assemblea deliberi la distribuzione di dividendi; ovvero (ii) il giorno (incluso) di svolgimento della relativa riunione assembleare – anche in convocazione successiva alla prima. Le Richieste di Esercizio presentate durante la sospensione del Periodo di Esercizio si considereranno pervenute il giorno successivo al termine della sospensione del Periodo di Esercizio, a condizione che tale giorno sia comunque ancora ricompreso nel Periodo di Esercizio.

2.11 All'atto della presentazione della Richiesta di Esercizio, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il Titolare dei Warrant 2026 - 2029 dovrà:

(i) prendere atto del fatto che (a) né i Warrant 2026 - 2029 né le Azioni di Compendio sono stati o verranno registrati negli Stati Uniti ai sensi del “United States Securities Act” del 1933 e successive modifiche (il “Securities Act”); e (b) né i Warrant 2026 - 2029 né le Azioni di Compendio sono ammessi alla contrattazione in una borsa statunitense o in altro modo registrati presso alcun ente, organizzazione e/o autorità statunitense;

(ii) aver dichiarato (a) di non trovarsi negli Stati Uniti, secondo quanto previsto dalla “Regulations S” del Securities Act; (b) che non venderà Azioni di Compendio ad un soggetto che si trovi negli Stati Uniti

Bozza

in futuro; e (c) che non stia esercitando i Warrant 2026 - 2029 per conto di un soggetto che si trovi negli Stati Uniti.

2.12 Nessuna Azione di Compendio sottoscritta sarà attribuita ai Titolari di Warrant 2026 - 2029 che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

Articolo 3 - Diritti dei Titolari dei Warrant 2026 - 2029 in caso di operazioni sul capitale sociale di Dexelance

3.1 Qualora, tra la data di emissione dei Warrant 2026 - 2029 e il [Data], ossia il Termine di Decadenza, tenuto conto, a tal fine, di quanto previsto al precedente articolo 2.10, sia data esecuzione ad operazioni sul capitale di Dexelance, il Rapporto di Esercizio e/o il Prezzo di Esercizio potranno essere rettificati dall'Emittente.

In particolare:

a) nell'ipotesi di aumenti di capitale a pagamento, realizzati mediante emissione di nuove azioni da offrire in opzione agli aventi diritto, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili o con warrant o comunque di altre operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile, il Prezzo di Esercizio sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a:

$$
(P_{\text{cum}} - P_{\text{ex}})
$$

dove

$P_{\text{cum}}$ rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali “cum diritto” dell’azione ordinaria Dexelance registrati sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
$P_{\text{ex}}$ rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali “ex diritto” dell’azione ordinaria Dexelance registrati sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

In nessun caso, a seguito dell’applicazione della precedente formula (anche se $P_{\text{ex}}$ è maggiore di $P_{\text{cum}}$), il Prezzo di Esercizio potrà essere incrementato;

b) nell’ipotesi di aumenti gratuiti del capitale mediante emissione di nuove azioni, il Rapporto di Esercizio sarà modificato mediante incremento del numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili

Bozza

proporzionalmente alle azioni spettanti in assegnazione gratuita. In tali casi, per effetto dell'aumento gratuito del capitale, il Prezzo di Esercizio risulterà ridotto proporzionalmente;

c) nell'ipotesi di aumenti gratuiti del capitale sociale senza emissione di nuove azioni ovvero di riduzioni del capitale sociale per perdite senza annullamento di azioni, non saranno modificati né il Rapporto di Esercizio né il Prezzo di Esercizio;

d) nell'ipotesi di raggruppamento o di frazionamento delle azioni, sarà modificato il Rapporto di Esercizio mediante decremento/incremento del numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili, proporzionalmente al rapporto di raggruppamento/frazionamento. In tali casi, per effetto del raggruppamento/frazionamento il Prezzo di Esercizio risulterà incrementato o ridotto proporzionalmente;

e) nell'ipotesi di modificazioni dello Statuto sociale di Dexelance concernenti la ripartizione degli utili, non saranno modificati né il Rapporto di Esercizio né il Prezzo di Esercizio;

f) nell'ipotesi di aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5, 6 e 8 del codice civile, non saranno modificati né il Rapporto di Esercizio né il Prezzo di Esercizio;

g) nell'ipotesi di operazioni di fusione o scissione in cui l'Emittente non sia la società incorporante o beneficiaria, sarà conseguentemente modificato il Rapporto di Esercizio nel numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili sulla base dei relativi rapporti di concambio/assegnazione;

h) nell'ipotesi di distribuzione di dividendi straordinari (come definiti nelle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.), sarà ridotto il Prezzo di Esercizio secondo metodologie di generale applicazione, fermo restando il Rapporto di Esercizio.

3.2 Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate nei punti precedenti e suscettibile di determinare effetti analoghi, potrà essere rettificato il Rapporto di Esercizio e/o, se del caso, il Prezzo di Esercizio, secondo metodologie di generale accettazione.

3.3 Qualora la Richiesta di Esercizio venga presentata prima che sia stato comunicato il nuovo Prezzo di Esercizio successivo ad un'operazione di cui al punto a) del presente articolo 3, per esercizio dopo lo stacco del diritto, quanto eventualmente versato in più alla presentazione della Richiesta di Esercizio, prendendo come base il Prezzo di Esercizio prima dell'aggiustamento di cui al punto a) del presente articolo 3, verrà restituito al sottoscrittore senza interessi alla data in cui sarà comunicato il nuovo Prezzo di Esercizio.

Bozza

3.4 Nei casi in cui, per effetto di quanto previsto nel presente articolo 3, all'atto dell'esercizio dei Warrant 2026 - 2029 spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il Titolare dei Warrant 2026 - 2029 avrà diritto a sottoscrivere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero con arrotondamento all'unità inferiore, senza poter far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.

3.5 Gli aggiustamenti di cui sopra, ove rilevanti, troveranno applicazione anche rispetto alla formula relativa al calcolo del Prezzo di Esercizio Addizionale nel caso del Periodo di Esercizio Addizionale.

Articolo 4 - Soggetti Incaricati

4.1 Le operazioni di esercizio dei Warrant 2026 - 2029 avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Euronext Securities Milan.

Articolo 5 - Termini di decadenza

5.1 Il diritto di esercizio dei Warrant 2026 - 2029 dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, nei termini e con le modalità di cui all'articolo 2 del presente Regolamento.

Articolo 6 - Quotazione

6.1 L'ammissione alla quotazione dei Warrant 2026 - 2029 su Euronext Milan è stata disposta da Borsa Italiana con provvedimento n. [●] del [●]. La data di inizio delle negoziazioni dei Warrant 2026 - 2029 sarà disposta da Borsa Italiana con apposito avviso.

Articolo 7 - Regime fiscale

7.1 L'assegnazione, l'acquisto, la detenzione, la cessione e l'esercizio dei Warrant 2026 - 2029 da parte degli investitori sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente e applicabile al singolo investitore.

Articolo 8 - Varie

8.1 Tutte le comunicazioni di Dexelance ai Titolari dei Warrant 2026 - 2029 verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.dexelance.com.

8.2 Il possesso dei Warrant 2026 - 2029 comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento.

8.3 Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana.

Bozza

8.4 Per qualsiasi controversia relativa ai Warrant 2026 - 2029 e alle disposizioni del presente Regolamento sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Milano.

8.5 Senza necessità del preventivo assenso dei Titolari dei Warrant 2026 - 2029 Dexelance potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune anche al fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dei Titolari dei Warrant 2026 - 2029.

6-57

ALLEGATO B AL REP. N. 70012/28004

STATUTO SOCIALE

TITOLO I

DEFINIZIONI - COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA

ARTICOLO 1

1.1 Ai fini dello statuto sociale (“Statuto”), i seguenti termini ed espressioni avranno il significato loro attribuito qui di seguito ovvero quello attribuito in altre previsioni dello Statuto:

(a) “Assemblea” indica l’assemblea dei Soci, in forma ordinaria o straordinaria, ai sensi della normativa applicabile;

(b) “Amministratore Delegato” e “Amministratori Delegati” ha il significato di cui al paragrafo 21.1 dello Statuto;

(d) “Amministratori Indipendenti” ha il significato di cui al paragrafo 17.5 dello Statuto;

(e) “Azioni” indica le azioni rappresentative del capitale sociale della Società;

(f) “Azionisti” o anche “Soci” indica i soci titolari delle Azioni della Società;

(g) “Codice Civile” indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 e sue successive modificazioni e/o integrazioni;

(h) “Collegio Sindacale” ha il significato di cui al paragrafo 26.1;

(i) “Consiglio di Amministrazione” ha il significato di cui al paragrafo 16.1;

(j) “Controllata” e “Controllate” indica, singolarmente, ciascuna società direttamente o indirettamente controllata dalla Società e, congiuntamente, le società direttamente o indirettamente controllate dalla Società nonché ogni eventuale altra società risultante dalla loro trasformazione, fusione o scissione;

(k) “controllo”, “controllare”, “controllante”, “controllate” e simili espressioni indicano i rapporti contemplati dal primo comma e secondo comma dell’articolo 2359 del Codice Civile ovvero i rapporti di controllo contemplati dall’articolo 93 del TUF;

(l) “Lista di Maggioranza Amministratori” ha il significato di cui al paragrafo 17.9 (i) dello Statuto;

(m) “Lista di Minoranza Amministratori” ha il significato di cui al paragrafo 17.9(ii) dello Statuto;

(n) “Lista di Maggioranza Sindaci” ha il significato di cui al paragrafo 27.13(i) dello Statuto;

(o) “Lista di Minoranza Sindaci” ha il significato di cui al paragrafo 27.13 (ii) dello Statuto;

(p) “Presidente” indica il presidente del Consiglio di Amministrazione nominato ai sensi dello Statuto;

(q) “Presidente del Collegio Sindacale” indica il presidente del Collegio Sindacale nominato ai sensi dello Statuto;

(r) “Parti Correlate” ha il significato di cui all’articolo 3.1(a) del Regolamento Operazioni Con Parti Correlate adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato;

(s) “Sindaci” indica i componenti, effettivi e supplenti, del Collegio Sindacale nominati ai sensi dello Statuto;

(t) “Società” indica Dexelance S.p.A. iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 09008930969;
(u) “TUF” indica il testo unico dell’intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e sue successive modificazioni e/o integrazioni;
(v) “Vice-Presidente” indica il vice-presidente del Consiglio di Amministrazione nominato ai sensi dello Statuto.

1.2 Nello Statuto, salvo che sia diversamente indicato:

(a) l’espressione disposizione o legge o regolamento o disposizione di legge o disposizione regolamentare ovvero il riferimento a qualsiasi normativa indica qualsiasi legge, decreto, regolamento della, o aventi vigore nella, Repubblica Italiana, ivi incluse disposizioni normative comunitarie, come di volta in volta integrati e modificati;
(b) i riferimenti alle parole ivi incluso, ivi compreso, incluso o compreso saranno considerati come seguiti dalle parole a titolo esemplificativo e non esaustivo;
(c) il termine persona o soggetto indica le persone fisiche, le società di persone, le società di capitali, ovvero qualsiasi soggetto con personalità giuridica o senza personalità giuridica e qualsiasi loro successore o avente causa;
(d) i riferimenti agli articoli, ai paragrafi e alle numerazioni s’intendono articoli, paragrafi e numerazioni dello Statuto;
(e) qualsiasi riferimento ad un genere includerà anche l’altro genere, l’uso di parole al singolare includerà anche il plurale e viceversa, salvo che non sia diversamente specificato;
(f) i riferimenti a orari di un giorno sono da intendersi all’ora vigente nel territorio della Repubblica Italiana.

ARTICOLO 2

2.1 È costituita una società per azioni denominata: “Dexelance S.p.A.”, puntato o non puntato, senza limiti di rappresentazione grafica.

ARTICOLO 3

3.1. La Società ha sede legale in Milano (MI).

3.2 Il Consiglio di Amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all’estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.

ARTICOLO 4

4.1 La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2010 e può essere prorogata, una o più volte, con delibera dell’Assemblea straordinaria.

TITOLO II

OGGETTO DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 5

5.1. La Società ha per oggetto lo svolgimento direttamente e/o tramite le Controllate delle attività di studio, progettazione, realizzazione, produzione, assemblaggio e commercializzazione di apparecchi e/o articoli e complementi per l’arredo e per l’illuminazione nonché di apparecchi, articoli e complementi da bagno, cucine componibili e/o per uffici, e/o per la casa in genere.

5.2 La Società, in via strumentale al conseguimento dell’oggetto sociale, può svolgere attività (i) di assunzione, mediante acquisto o sottoscrizione, partecipazioni o interessenze in società, enti ed imprese in genere; (ii) di gestione delle partecipazioni o interessenze detenute (direttamente o indirettamente), ivi incluso lo svolgimento di attività di coordinamento strategico e finanziario e di attività di indirizzo nei confronti delle Controllate; (iii) di finanziamento sotto qualsiasi forma delle Controllate.

5.3 La Società può altresì, sempre in via strumentale al conseguimento dell’oggetto sociale, non in via prevalente e non nei confronti del pubblico, compiere ogni operazione mobiliare, immobiliare, commerciale, industriale e finanziaria compreso (i) il servizio di gestione delle tesoreria; (ii) lo smobilizzo e l’amministrazione dei crediti commerciali (escluso il factoring); (iii) il servizio assistenza e coordinamento allo sviluppo e alla programmazione economica, amministrativa, organizzativa, commerciale, contrattuale e finanziaria delle Controllate; e (iv) l’esercizio di attività commerciali dirette al riaddebito di costi e servizi comuni od utili alle Controllate.

5.4 La Società può inoltre prestare avalli, fidejussioni e garanzie, sia reali che personali, anche a favore di terzi, purché nell’interesse proprio e/o di Controllate. La Società potrà assumere mutui o altri finanziamenti, a breve, medio e/o lungo termine, con banche e/o altre imprese finanziarie, italiane o straniere, o con persone fisiche o giuridiche, sia italiane che straniere, anche contro prestazione di garanzie personali e/o reali.

5.5 La Società può (i) acquisire dai Soci versamenti in conto capitale o a fondo perduto, anche senza obbligo di rimborso, ovvero (ii) nel rispetto delle norme tempo per tempo vigenti in materia di raccolta del risparmio presso i Soci, stipulare finanziamenti, sotto qualsiasi forma, con i Soci, con obbligo di rimborso anche senza corresponsione di interessi, ovvero (iii) acquisire dai Soci fondi ad altro titolo, sempre con obbligo di rimborso.

5.6 Tutte le attività sopra elencate dovranno essere svolte nei limiti e nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti ed è in particolare escluso l’esercizio di attività riservate

agli iscritti in albi professionali nonché l'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività qualificata dalla normativa tempo per tempo vigente come attività finanziaria.

TITOLO III

CAPITALE - AZIONI - CONFERIMENTI - RECESSO - OBBLIGAZIONI

ARTICOLO 6

6.1 Il capitale sociale ammonta ad Euro 26.926.298,00 ed è diviso in n. 26.926.298 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

6.2 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, mediante la necessaria modifica statutaria.

6.3 In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei Soci a ciò interessati e nel rispetto della normativa applicabile.

6.4 Il domicilio dei Soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei Soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto al Consiglio di amministrazione.

6.5 Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, Codice Civile, la Società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.

6.6 È consentita, nei modi e nelle forme previste dalla legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro subordinato della Società e/o di Controllate, mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni ai sensi dell'art. 2349, comma 1, Codice Civile. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.

6.7 L'assemblea straordinaria in data 22 aprile 2024 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, ossia per un importo massimo di euro 2.692.629,80 (duemilioni seicentonovantaduemila seicentoventinove/80), oltre all'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ.; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni disposizione normativa e regolamentare.

6.8 L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 20 gennaio 2026 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, il capitale sociale della Società, per un periodo di 1 anno a decorrere dalla data della presente delibera e per un importo massimo complessivo di euro 70 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, e con godimento regolare alla data di relativa emissione, ed in particolare: (i) per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di euro 50 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile; e (ii) per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di euro 20 milioni, al servizio dell'esercizio a pagamento dei warrant da abbinare gratuitamente alle nuove azioni di cui al punto (i) che precede.

Ai fini di cui sopra, l'assemblea straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere al riguardo, inclusi, tra l'altro, i poteri per: (i) determinare il prezzo di sottoscrizione delle azioni da offrirsi in opzione, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti alla data di determinazione dei termini finali del relativo aumento di capitale in opzione, dell'andamento dei corsi di borsa dell'azione ordinaria Dexelance, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Dexelance, nonché della prassi di mercato per operazioni similari anche applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto (c.d. theoretical ex-right price - “TERP”) delle azioni ordinarie Dexelance, quest'ultimo calcolato - secondo le metodologie correnti - tenuto conto, inter alia, del prezzo dell'azione Dexelance nel giorno di borsa aperta antecedente il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione ordinaria Dexelance nel giorno di borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa; (ii) determinare, anche in conseguenza di quanto sopra, il numero massimo di azioni oggetto di emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche - anche in termini di godimento - di quelle in circolazione, e saranno offerte in opzione agli azionisti in proporzione alla partecipazione detenuta, procedendo al riguardo ad eventuali arrotondamenti del numero delle azioni con facoltà, altresì, per la quadratura dell'operazione nei termini di cui sopra, di ridurre il quantitativo di diritti non optati da offrire in borsa; (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione della relativa operazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione nonché disporre delle azioni non sottoscritte al termine dell'offerta in borsa; (iv) determinare il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio dei warrant, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato per operazioni similari, delle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella prassi, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società e dell'andamento dei mercati azionari; (v) determinare, anche in virtù di quanto sopra, il numero massimo di azioni oggetto di emissione nell'ambito dell'aumento di capitale dedicato ai warrant, il relativo rapporto di esercizio dei warrant, e il numero massimo di warrant da emettersi; (vi) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento dei warrant che saranno emessi in esercizio della presente delega; (vii) porre in essere tutte le attività

[Signature]

necessarie o opportune al fine di addivenire, ove in tal senso determinato e secondo tempi, termini e modi dallo stesso stabiliti, alla eventuale ammissione alla quotazione dei warrant che saranno emessi nell’esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi; e (viii) determinare i termini di esecuzione di ciascuna tranche di aumento di capitale ai fini dell’articolo 2439, comma 2, codice civile nonché ogni altro elemento necessario per i fini di cui sopra.

6.9 Il consiglio di amministrazione, in data 4 maggio 2026 ha deliberato di esercitare la delega conferita dall’Assemblea Straordinaria del 20 gennaio 2026 ed in particolare di (i) aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile anche in più volte, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00), mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, con abbinati gratuitamente Warrant, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione al momento dell’emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’articolo 2441 del codice civile e da sottoscriversi entro il 30 settembre 2026 ovvero il più breve termine che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in sede di determinazione del calendario dell’offerta in opzione e delle sue successive fasi, stabilendo, anche ai sensi dell’articolo 2439, comma 2, del codice civile, che, qualora entro tale termine l’aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data; e (ii) aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile anche in più volte, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00), mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale al servizio dell’esercizio dei Warrant di cui al precedente punto (i) i quali daranno diritto ai titolari di sottoscrivere le azioni di compendio di nuova emissione secondo i termini e le modalità previsti dal relativo regolamento dei Warrant e comunque da sottoscriversi entro il 30 settembre 2029, stabilendo anche ai sensi dell’articolo 2439, comma 2, del codice civile che, qualora entro tale termine l’aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data; il tutto con riserva di stabilire in successiva riunione consiliare da tenersi in forma non notarile ogni ulteriore altro termine o condizione degli aumenti di capitale di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, ivi incluso il prezzo di emissione delle relative azioni di nuova emissione nell’ambito dell’aumento in opzione e dell’esercizio dei Warrant, la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero massimo di azioni ordinarie da emettere in relazione all’aumento in opzione e al servizio dei Warrant e il rapporto di opzione applicabile alle azioni nell’ambito dell’aumento in opzione nonché il rapporto di esercizio dei Warrant.

ARTICOLO 7

7.1 Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e ss. del TUF.

7.2 Le Azioni sono liberamente trasferibili. Ogni Azione dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni è disciplinato dalla normativa vigente.

7.3 L'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3, lettera b), TUF non si applica ai sensi di quanto previsto dal comma 3-quater del medesimo articolo, ove ne ricorrano i presupposti e per il periodo previsto dalla legge.

ARTICOLO 8

8.1 I conferimenti dei Soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell’Assemblea.

8.2 I Soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti.

ARTICOLO 9

9.1 I Soci hanno diritto di recedere dalla Società nei casi e nei limiti previsti dalla legge.

9.2 Fino a quando le Azioni della Società saranno quotate su un mercato regolamentato il valore di liquidazione delle stesse sarà determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile.

9.3 Non compete il diritto di recesso ai Soci che non abbiano concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle Azioni.

ARTICOLO 10

10.1 L’emissione di obbligazioni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per l’emissione di obbligazioni convertibili in Azioni o comunque assistite da warrant per la sottoscrizione di Azioni che è deliberata dall’Assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

TITOLO IV

ASSEMBLEA

ARTICOLO 11

11.1 L’Assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti.

11.2 L’Assemblea può essere convocata, nei termini di legge, anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia, o anche in sola modalità telematica.

11.3 Il potere di convocare l'Assemblea è attribuito, oltre che al Consiglio di Amministrazione, anche al Presidente ovvero, in sua assenza o impedimento, al Vice Presidente se nominato, ovvero, in caso di assenza o impedimento del Presidente e del Vice Presidente, al consigliere più anziano, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

11.4 L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, negli eventuali maggiori termini applicabili ai sensi delle disposizioni di legge di volta in volta vigenti.

11.5 Le deliberazioni delle assemblee speciali previste dall'articolo 2376 del Codice Civile, necessarie per l'approvazione delle deliberazioni che pregiudicano i diritti di una o più categorie di Azioni sono validamente assunte con il voto favorevole delle maggioranze stabilite dalla legge.

11.6 L'Assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione. Peraltro, il Consiglio di Amministrazione ed anche il Presidente ovvero, in sua assenza o impedimento, il Vice Presidente se nominato, ovvero, in caso di assenza o impedimento del Presidente e del Vice Presidente, il consigliere più anziano possono convocare l'Assemblea anche in prima, seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, illustrandone i termini nell'avviso di convocazione.

11.7 Ove previsto dal Consiglio di Amministrazione, dal Presidente ovvero, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero, in caso di assenza o impedimento del Presidente e del Vice Presidente, dal consigliere più anziano, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con (i) l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'articolo 135- undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e/o (ii) intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci previsti dalla normativa applicabile, ed in particolare esemplificativamente affinché: (a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, anche eventualmente tramite espressione del voto in via elettronica; (d) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire o le relative modalità di accesso da remoto che consentano l'intervento ai soli aventi diritto.

11.8 Qualora nell'ora prevista per l'inizio dell'Assemblea non fosse possibile il collegamento, l'Assemblea non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di Assemblea, venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata sospesa e saranno considerate valide le delibere sino ad allora adottate.

ARTICOLO 12

12.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

ARTICOLO 13

13.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

13.2 La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i Soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

ARTICOLO 14

14.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente ovvero, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero, in caso di assenza o impedimento del Presidente e del Vice Presidente, da persona designata con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.

14.2 Il presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non Socio, designato dal presidente dell'Assemblea, il quale può nominare uno o più scrutatori anche non Soci. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da un notaio scelto dal Presidente, con funzione di segretario.

14.3 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal presidente e dal segretario dell'Assemblea o dal Notaio scelto dal presidente dell'Assemblea.

14.4 Ove approvato un regolamento assembleare, le Assemblee si svolgono nel rispetto anche delle disposizioni di tale regolamento che il presidente e il segretario dell'Assemblea sono chiamati ad applicare.

ARTICOLO 15

15.1 L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti ad essa attribuiti dalla legge e dal presente Statuto.

15.2 Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze, anche agevolate, previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Ai fini del computo dei quorum richiesti per la costituzione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle Azioni emesse dalla Società. Le assemblee speciali sono regolarmente costituite e deliberano con le maggioranze di legge.

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 16

16.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da non meno di 5 (cinque) e non più di 13 (tredici) membri (“Consiglio di Amministrazione”), determinato con deliberazione dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione o modificato con successiva deliberazione assembleare.

16.2 Gli Amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità e di onorabilità richiesti dalla legge o di qualunque altro requisito previsto dalla disciplina applicabile. Di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge.

16.3 Gli Amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all’atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.

16.4 Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge.

ARTICOLO 17

17.1 Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste di candidati, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a 13 (tredici) ciascuno abbinato ad un numero progressivo, presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

17.2 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista, detengano almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell’Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell’avviso di convocazione.

17.3 Ogni Socio nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile e dell’articolo 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l’esito della votazione.

17.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

17.5 Fermo restando il rispetto del criterio e comunque di ogni normativa che garantisce l’equilibrio tra generi, ciascuna lista composta da un numero di candidati non superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno un candidato che possieda i requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente (gli "Amministratori Indipendenti"); se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) Amministratori Indipendenti.

17.6 La lista per la quale non sono osservate le disposizioni di cui al presente Statuto è considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

17.7 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

17.8 Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente e le relative liste devono essere corredate:

(i) dalle informazioni relative all’identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

(ii) da una dichiarazione dei Soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi

dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;

(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza ove applicabile, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo statuto;

(iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;

(v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

17.9 Al termine della votazione risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, purché superiori alla metà della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, da calcolarsi al momento della votazione, con i seguenti criteri:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza Amministratori") viene tratto un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;

(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza Amministratori") viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

17.10 In caso di parità di voti tra due o più liste (incluso il caso di parità tra due o più Liste di Minoranza Amministratori), si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.

17.11 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di tanti Amministratori Indipendenti quanti ne richiede la vigente normativa, si procede come segue: il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori Indipendenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

17.12 Inoltre, qualora a esito delle modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dell'unica lista presentata o, nel caso di presentazione di più liste, della Lista di Maggioranza Amministratori e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; così via via fino a quando non saranno eletti un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi.

17.13 Qualora il procedimento sopra descritto non assicuri, in tutto o in parte, il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Assemblea integra la composizione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

17.14 In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti gli Amministratori verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo. Tuttavia, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non siano assicurati la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli Amministratori e di equilibrio tra i generi.

17.15 In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero degli Amministratori da eleggere, ovvero ancora qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge e senza ricorso al voto di lista, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli Amministratori e di equilibrio tra i generi.

17.16 Sono comunque salve diverse o ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

ARTICOLO 18

18.1 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile secondo quanto appresso indicato:

(i) nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Minoranza, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti;

(ii) qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Maggioranza, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile senza necessità di presentazione di liste o vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare – oltre all'osservanza del principio di rappresentanza delle minoranze, per quanto possibile – la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, e il rispetto dei requisiti minimi di equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

18.2 Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli Amministratori da essi sostituiti.

18.3 Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà dimissionario e quindi decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica, o in caso di loro inattività dal Collegio Sindacale, l'Assemblea per la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione.

18.4 La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o dai regolamenti pro tempore vigenti in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa, anche regolamentare – in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

ARTICOLO 19

19.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, in Svizzera, nel Regno Unito, nella Repubblica Popolare Cinese o negli Stati Uniti d'America o anche in sola modalità telematica, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno nonché quando ne venga fatta richiesta da aventi diritto ai sensi della normativa applicabile.

19.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente ovvero, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero, in caso di assenza

o impedimento del Presidente e del Vice Presidente, dal consigliere più anziano con avviso inviato mediante posta, telefax, posta elettronica o con le diverse modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione medesimo, di regola almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima della riunione. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni consiliari, anche in difetto di formale convocazione, qualora partecipino tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi in carica, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione di quanto posto all’ordine del giorno.

19.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

19.4 Qualora nell’ora prevista per l’inizio della riunione non fosse possibile il collegamento, la riunione non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di riunione, venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata sospesa e saranno considerate valide le delibere sino ad allora adottate. In caso di riunioni consiliari mediante mezzi di telecomunicazione, ove richiesto dal Presidente del Consiglio o in sua assenza la specifica riunione è presieduta dal Consigliere designato dalla maggioranza dei presenti.

ARTICOLO 20

20.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all’Assemblea dalla legge.

20.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l’indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più Soci; (e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (f) l’adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.

20.3 L’attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell’Assemblea nelle stesse materie.

ARTICOLO 21

21.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all’articolo 2381 del Codice Civile, proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega (“Amministratore Delegato” o “Amministratori Delegati”). Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d’intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

21.2 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell’ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

21.3 Il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, composto da un minimo di tre a un massimo di cinque Amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato ovvero può nominare un direttore generale ed uno o più direttori, determinandone i poteri relativi.

21.4 Il Consiglio ha la facoltà di istituire uno o più comitati aventi funzioni consultive, propostive o di controllo ivi inclusi, tra gli altri, quelli raccomandati da codici di comportamento in materia di diritto societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

21.5 Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli Amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale - sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale o per le loro specifiche caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che dovesse eventualmente esercitare l’attività di direzione e coordinamento. La comunicazione può essere effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero per iscritto. La comunicazione sarà effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale.

21.6 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l’Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nei casi di assenza o impedimento del Presidente, quest’ultimo è sostituito dal Vice-Presidente (se nominato), da uno degli Amministratori Delegati ovvero dall’Amministratore designato dagli intervenuti.

21.7 Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto.

21.8 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un segretario e di volta in volta l'eventuale suo sostituto, anche estranei alla Società per l'intera durata della nomina degli Amministratori o per una o più riunioni.

21.9 Il Consiglio di Amministrazione può nominare anche un Presidente onorario con diritto di partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle adunanze dell'assemblea dei soci.

ARTICOLO 22

22.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio di amministrazione o nell'ordine, in sua assenza od impedimento, dal Vice-Presidente (se nominato), ovvero dall'Amministratore designato dagli intervenuti.

ARTICOLO 23

23.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

ARTICOLO 24

24.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente e all'Amministratore Delegato, nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

24.2 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega, nei limiti di legge.

ARTICOLO 25

25.1 Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria potrà, inoltre, riconoscere agli Amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche (inclusi gli Amministratori esecutivi), da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge, sentito il parere del Collegio Sindacale.

TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 26

26.1 La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge (“Collegio Sindacale”).

26.2 I Sindaci sono nominati per tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

26.3 Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall’incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità e degli altri requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini della determinazione dei requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all’ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale e il diritto tributario, l’economia aziendale e la finanza aziendale, e discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché le materie e i settori inerenti ai settori di attività indicati nell’oggetto sociale.

26.4 Attribuzioni e doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

ARTICOLO 27

27.1 I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall’Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

27.2 Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista almeno la quota di capitale sociale prevista al precedente paragrafo 17.2 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Amministratore. Nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

27.3 Ogni Socio, nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile e dell’articolo 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile non possono presentare - o concorrere alla

presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria di – più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione, fermo restando che ove il Socio che ha presentato la lista di maggioranza o un soggetto collegato ad un Socio che abbia presentato o votato la lista di maggioranza abbia votato per un'altra lista il voto e/o l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo determinante soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del Sindaco da trarsi da tale altra lista ed esclusivamente con riferimento al voto espresso rispetto a tale altra lista.

27.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

27.5 La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

27.6 Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dallo statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

27.7 Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste composte da almeno tre candidati devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in ciascuna delle due sezioni, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

27.8 Le liste devono essere corredate:

(i) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

(ii) da una dichiarazione dei Soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;

(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti

in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto;

(iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
(v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

27.9 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

27.10 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti sia stata depositata una sola lista - ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti - possono essere presentate liste sino al termine successivo previsto dalla normativa vigente. In tal caso le soglie previste dal precedente paragrafo 27.2 per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

27.11 In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente articolo, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

27.12 Il voto di ciascun Socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

27.13 La nomina del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (uno) Sindaco supplente;
(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci (la "Lista di Minoranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo - che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale - e l'altro sindaco supplente.

27.14 Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa.

27.15 In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i Sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

27.16 Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi e/o nei suoi membri supplenti, conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a sindaco effettivo e/o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza Sindaci o dall'unica lista si intenderà non eletto e sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

27.17 Nel caso non sia stata presentata alcuna lista e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, l'Assemblea, a seconda dei casi, nomina o integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

27.18 La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

ARTICOLO 28

28.1 Nel caso vengano meno i requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti, il sindaco decade dalla carica.

28.2 In caso di cessazione di un sindaco, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

28.3 Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:

(i) qualora occorra sostituire Sindaci tratti dalla Lista di Maggioranza Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;

(ii) qualora, invece, occorra sostituire Sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella Lista di Minoranza Sindaci, ovvero, in subordine, nella lista che abbia riportato il terzo numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle

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applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

28.4 In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai Soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

28.5 Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, l'Assemblea provvederà a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale.

28.6 In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

28.7 Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

ARTICOLO 29

29.1 La convocazione del Collegio Sindacale è fatta dal Presidente del Collegio Sindacale con comunicazione scritta da trasmettere a ciascun sindaco effettivo almeno 3 (tre) giorni di calendario prima della data fissata per l'adunanza o, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. L'avviso indica il giorno, l'orario e ove la riunione non si tenga esclusivamente mediante collegamento da remoto, il luogo dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno.

29.2 Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, secondo modalità indicate dal presente Statuto per il Consiglio di Amministrazione.

29.3 Il Collegio Sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

ARTICOLO 30

30.1 La retribuzione annuale dei Sindaci viene determinata dall'Assemblea all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio, in conformità alle leggi vigenti. Ad essi spetta anche il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

TITOLO VII

REVISIONE LEGALE DEI CONTI – DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE
DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

ARTICOLO 31

31.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da una società di revisione legale in possesso dei requisiti di legge ed iscritta nell'apposito registro, a cui l'incarico è conferito dall'Assemblea ordinaria con le modalità previste dalla normativa applicabile.

31.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari vigenti.

ARTICOLO 32

32.1 Il Consiglio di Amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.

32.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, di almeno 5 anni, e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare.

TITOLO VIII

PARTI CORRELATE

ARTICOLO 33

33.1 La Società approva le operazioni con Parti Correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni del presente Statuto e alle procedure adottate in materia.

33.2 Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con Parti Correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

33.3 In caso di urgenza, le operazioni con parti correlate di maggiore o minore rilevanza, come definite dalla procedura per le operazioni con Parti Correlate adottate dal Consiglio di Amministrazione della Società, che non siano di competenza dell'Assemblea e che non debbano essere da questa autorizzate, possono essere

concluse anche in deroga ai rispettivi iter autorizzativi previsti nella procedura, purché alle condizioni in essa previste.

33.4 Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono altresì prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i Soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei Soci non correlati votanti in Assemblea.

TITOLO IX

BILANCIO ED UTILI

ARTICOLO 34

34.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

34.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.

ARTICOLO 35

35.1 L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del 5% (cinque per cento) per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, può essere ripartito tra i Soci o altrimenti destinato secondo quanto deliberato dall'Assemblea.

35.2 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nei limiti e con le modalità stabilite dalla legge.

35.3 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili, si prescrivono a favore della Società e vanno a vantaggio del fondo di riserva straordinaria.

TITOLO X

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 36

36.1 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

TITOLO XI

DISPOSIZIONI GENERALI E TRANSITORIE

ARTICOLO 37

37.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto si applicano le norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

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VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBBLICA ITALIANA

è comparso

"Dexelance S.p.A."

constata

REGOLAMENTO DEI “WARRANT DEXELANCE 2026 – 2029”

Articolo 1 - Warrant Dexelance 2026 - 2029

Articolo 2 - Modalità di esercizio dei Warrant 2026 - 2029

Articolo 3 - Diritti dei Titolari dei Warrant 2026 - 2029 in caso di operazioni sul capitale sociale di Dexelance

Articolo 4 - Soggetti Incaricati

Articolo 5 - Termini di decadenza

Articolo 6 - Quotazione

Articolo 7 - Regime fiscale

Articolo 8 - Varie

STATUTO SOCIALE

TITOLO I

DEFINIZIONI - COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA

ARTICOLO 1

ARTICOLO 2

ARTICOLO 3

ARTICOLO 4

TITOLO II

OGGETTO DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 5

TITOLO III

CAPITALE - AZIONI - CONFERIMENTI - RECESSO - OBBLIGAZIONI

ARTICOLO 6

ARTICOLO 7

ARTICOLO 8

ARTICOLO 9

ARTICOLO 10

TITOLO IV

ASSEMBLEA

ARTICOLO 11

ARTICOLO 12

ARTICOLO 13

ARTICOLO 14

ARTICOLO 15

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 16

ARTICOLO 17

ARTICOLO 18

ARTICOLO 19

ARTICOLO 20

ARTICOLO 21

ARTICOLO 22

ARTICOLO 23

ARTICOLO 24

ARTICOLO 25

TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 26

ARTICOLO 27

ARTICOLO 28

ARTICOLO 29

ARTICOLO 30

TITOLO VII

ARTICOLO 31

ARTICOLO 32

TITOLO VIII

ARTICOLO 33

TITOLO IX

ARTICOLO 34

ARTICOLO 35

TITOLO X

ARTICOLO 36

TITOLO XI

DISPOSIZIONI GENERALI E TRANSITORIE

ARTICOLO 37

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