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Verbale di Assemblea straordinaria della Societa'

"DEXELANCE S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2026 (duemilaventisei), il giorno 20 (venti) del mese di gennaio alle ore dieci e zero minuti.

In Milano, presso la sede sociale in Corso Venezia n.29. Avanti a me Dottor Gabriele Franco Maccarini, Notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile del Distretto di Milano

E' PRESENTE

il Dottor Andrea Sasso, nato a Roma il giorno 24 agosto 1965, domiciliato per la carica presso la sede della sottoindicata Societa', il quale interviene al presente atto nella sua veste di Presidente del Consiglio d'Amministrazione e Legale Rappresentante della Societa':

"Dexelance S.p.A."

società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso Venezia n.29, capitale sociale Euro 26.926.298,00 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 09008930969, REA MI–2062252, ammessa alla quotazione in Borsa presso il mercato "Euronext Milan" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., qui di seguito "la Societa'".

Persona della cui identita', qualifica e poteri io Notaio sono certo la quale, nella suddetta veste di Presidente del Consiglio d'Amministrazione, assume la presidenza dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 14, comma 1 dello statuto sociale e mi richiede, ai sensi dell'articolo 14, comma 2 dello statuto sociale e dell'articolo 10 comma 1 del regolamento assembleare, di assumere la funzione di segretario di codesta assemblea, al fine di redigere il relativo verbale.

Il Presidente comunica che nel rispetto dell'art. 135- UNDECIES, comma 1 del decreto legislativo n° 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e dell'art. 11, comma 7, dello statuto - l'intervento dei soci in assemblea avviene esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci.

Pertanto: (i) l'intervento in assemblea di coloro ai

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quali spetta il diritto di voto avviene esclusivamente tramite Computershare S.P.A., rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-UNDECIES del TUF, con le modalità già indicate nell'avviso di convocazione; (ii) il conferimento al predetto rappresentante designato di deleghe o subdeleghe è stato effettuato ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF.

Il Presidente da' atto che l'assemblea è convocata fisicamente presso la sede sociale della societa' in Corso Venezia n. 29, 20121 Milano, dove si trovano il presidente e il segretario.

L'avviso di convocazione dell'assemblea, contenente l'ordine del giorno della medesima che dà atto delle modalità di svolgimento, e' stato pubblicato e messo a disposizione del pubblico in data 15 dicembre 2025, sul sito internet della Societa', e per estratto in data 15 dicembre 2025 sul quotidiano "Italia Oggi" e con le altre modalita' previste dalla legge.

Il Presidente da' atto che l'assemblea, convocata presso la sede sociale della Societa' in corso Venezia n.29, 20121, Milano, dove io notaio mi trovo quale Segretario, si svolge anche a mezzo di videoconferenza e dichiara che sono presenti, per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, i consiglieri, signori:

Gobbi Giorgio, presente;
Generali Piero, presente;
Lavitola Lea Lidia, presente;
Mungo Paola Antonella, presente;
Rollandi Alessandra, presente;
Stea Alessandra, presente;
Tamburi Giovanni, presente;
e il Presidente Onorario Sattin Fabio, presente;

hanno giustificato la propria assenza i consiglieri:

Colonna Paolo;
Finocchi Mahne Cristina;
Gervasoni Giovanni

per il Collegio Sindacale sono presenti tutti i sindaci effettivi, signori:

Annunziata Filippo Claudio, Presidente;
Buttignon Fabio;
Nicelli Marzia
comunica che è altresi' personalmente presente presso la sede sociale la Signora Giulia Gusmaroli in rappresentanza di Computershare S.P.A., società individuata dalla Societa' quale Rappresentante

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che sono ammessi ad assistere allo svolgimento dei lavori assembleari, quali semplici uditori senza diritto di voto o di intervento i Signori Alberto Bortolin, chief financial officer e l'Avvocato Ugo Orsini;
da' atto che l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia, dello statuto sociale e del regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria dei soci;
da' atto che l'assemblea straordinaria dei soci e' stata regolarmente convocata per oggi, 20 gennaio 2026, in unica convocazione, presso questa sede alle ore 10:00 a norma di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione, con il seguente

ordine del giorno

1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 1 anno a decorrere dall'adozione della delibera assembleare, per un importo massimo complessivo di Euro 70 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, con abbinati warrant, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti della società, ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile; relative modifiche allo statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente prosegue la sua esposizione comunicando che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea, ne' proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del TUF.
Il Presidente dichiara che, essendo intervenuti per delega n.32 azionisti aventi diritto, tutti rappresentati per delega, rappresentanti n.20.175.161 azioni ordinarie pari al 74,927348% delle n. 26.926.298 (ventisei milioni novecentoventiseimila duecentonovantotto) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, l'assemblea straordinaria, regolarmente convocata, e' validamente costituita in unica convocazione a termine di legge e di statuto e puo' deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

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Al riguardo, tenuto conto delle modalità di svolgimento della presente assemblea, il Presidente da' atto della esistenza del quorum costitutivo in relazione alla stessa.

Il Presidente informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate all'emittente con le modalita' e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

Egli precisa, inoltre, che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del TUF.

Il Presidente informa che nessuno degli aventi diritto ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF] e comunica che, ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale, dell'articolo 3 del regolamento assembleare e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto al voto in assemblea e, in particolare, e' stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe.

Il Presidente informa che, ai sensi del regolamento generale sulla protezione dei dati n. 679/2016 (c.d. "GDPR"), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla societa' esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 6, del regolamento assembleare, non possono essere utilizzati strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici o video o congegni similari senza sua specifica autorizzazione.

Il Presidente dichiara, inoltre, che:

il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna e' pari a Euro 26.926.298 (ventisei milioni novecentoventiseimila duecentonovantotto), suddiviso in numero 26.926.298 (ventisei milioni novecentoventiseimila duecentonovantotto) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e che le azioni della societa' sono ammesse alle negoziazioni presso Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.a.;
la societa' non è soggetta all'attivita' di direzione e coordinamento da parte di altre societa';
la societa', alla data odierna, detiene n. 512.471

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azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso;

la societa' rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, TUF;
ad oggi i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Dexelance S.p.a., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci alla data del 9 gennaio 2026, ossia il settimo giorno di mercato aperto precedente alla data della presente assemblea in unica convocazione, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	Numero azioni	Quota % su capitale ordinario
Tamburi Investments S.p.A.	INVESTIN DESIGN S.P.A.	13.089.514	48,61238%
	Tamburi Investments Partners S.p.A.	35.946	0,13350%
totale		13.125.460	48,74588%
FOURLEAF S.R.L.	FOURLEAF S.R.L.	1.352.625	5,02343%

Il Presidente da' atto, inoltre, che alla data dell'assemblea, secondo le informazioni disponibili alla societa', e' vigente un patto parasociale – originariamente sottoscritto in data 15 maggio 2023 e da ultimo modificato in data 1 dicembre 2025, tra i seguenti soci della società: Investindesign S.p.A., Elpi S.r.l., Fourleaf S.r.l., la sig.ra Amelia Pegorin, il sig. Carl Christian Gherardi, la sig.ra Eugenia Cenacchi, il sig. Davide Groppi, Ir-ma S.r.l., Private Equity Partners S.p.a., GC Equity S.r.l., Creazione di Valore S.r.l., RPL Holding S.r.l., ISI Holding S.r.l., Magenta Consulting S.r.l., GA.MA S.r.l., PFC S.p.a. Società Benefit, Marvit S.r.l., Micheli Associati S.r.l., il sig. Umberto Nicodano, il sig. Francesco Perilli, il sig. Gianmario Tondato da Ruos, Quarto S.r.l., il sig. Dante Roscini, la sig.ra Elena Santandrea, il sig. Santiago Santandrea. Per maggiori informazioni si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate sul sito internet della società.

Il Presidente ricorda che non puo' essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:

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di cui all'articolo 120 del TUF, concernente le partecipazioni superiori al 5%;
di cui all'articolo 122, primo comma, del TUF, concernente i patti parasociali.

Egli ricorda altresi' che, con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 del TUF, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtu' di delega, purche' tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.

Il Presidente comunica che non sono pervenute dichiarazioni di carenza di legittimazione al voto in virtu' delle azioni / diritti di voto per i quali sono state rilasciate le deleghe.

Egli da' atto che, riguardo agli argomenti all'Ordine del Giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari.

In particolare, tutta la documentazione prevista dalla normativa e' stata depositata presso la sede sociale nonche' resa disponibile sul sito internet della societa' nella sezione investors/governance/assemblea, e sul meccanismo di stoccaggio , all'indirizzo .

Il Presidente informa, infine, che saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:
l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali e' stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF;
l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti nonche' i non votanti.
Il Presidente, passando all'unico argomento all'Ordine del Giorno, precisa che, poiché la relativa documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con largo anticipo rispetto alla data della riunione, procede all'omissione della lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione.

Egli informa che il rappresentante designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al

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voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la Società e Computershare S.p.a., relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, Computershare S.p.a. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Il Presidente informa che le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo per dichiarazione del rappresentante designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché eventualmente dei cosi' detti non votanti.

Il Presidente passa quindi alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria.

1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 1 anno a decorrere dall'adozione della delibera assembleare, per un importo massimo complessivo di euro 70 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, con abbinati warrant, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti della società, ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile; relative modifiche allo statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente sottopone, quindi, all'assemblea la proposta di deliberazione in linea con quella contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione relativa all'unico punto all'ordine del giorno.
"L'assemblea straordinaria degli azionisti di Dexelance S.p.a.,
esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ed ai sensi dell'articolo 72 del regolamento emanato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con delibera del 4 maggio 1999 n. 11971, e degli schemi 2 e 3 dell'allegato 3A del predetto regolamento,

delibera

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione una

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delega ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, il capitale sociale di Dexelance S.p.a., per un periodo di 1 anno a decorrere dalla data della presente delibera e per un importo massimo complessivo di euro 70 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso e con godimento regolare alla data di relativa emissione, ed in particolare: (i) per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di euro 50 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile; e (ii) per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di euro 20 milioni, al servizio dell'esercizio a pagamento dei warrant da abbinare gratuitamente alle nuove azioni di cui al punto (i) che precede.

2. Di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che precede o singola tranche, le modalità, i termini e le condizioni dei relativi aumenti di capitale, inclusi i poteri per:
determinare il prezzo di sottoscrizione delle azioni da offrirsi in opzione, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti alla data di determinazione dei termini finali del relativo aumento di capitale in opzione, dell'andamento dei corsi di borsa dell'azione ordinaria Dexelance, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Dexelance, nonché della prassi di mercato per operazioni similari anche applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto (c.d. theoretical ex-right price - "TERP") delle azioni ordinarie Dexelance, quest'ultimo calcolato - secondo le metodologie correnti - tenuto conto, inter alia, del prezzo dell'azione Dexelance nel giorno di borsa aperta antecedente il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione ordinaria Dexelance nel giorno di borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa;
determinare, anche in conseguenza di quanto sopra, il numero massimo di azioni oggetto di emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche - anche in termini di godimento - di quelle in circolazione, e saranno offerte in opzione agli azionisti in proporzione alla partecipazione detenuta, procedendo al riguardo ad eventuali arrotondamenti del

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numero delle azioni con facoltà, altresì, per la quadratura dell'operazione nei termini di cui sopra, di ridurre il quantitativo di diritti non optati da offrire in borsa;

determinare la tempistica per l'esecuzione della relativa operazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione nonché disporre delle azioni non sottoscritte al termine dell'offerta in borsa;
determinare il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio dei warrant, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato per operazioni similari, delle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella prassi, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società e dell'andamento dei mercati azionari;
determinare, anche in virtù di quanto sopra, il numero massimo di azioni oggetto di emissione nell'ambito dell'aumento di capitale dedicato ai warrant, il relativo rapporto di esercizio dei warrant, e il numero massimo di warrant da emettersi;
stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento dei warrant che saranno emessi in esercizio della presente delega;
porre in essere tutte le attività necessarie o opportune al fine di addivenire, ove in tal senso determinato e secondo tempi, termini e modi dallo stesso stabiliti, alla eventuale ammissione alla quotazione dei warrant che saranno emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi; e
determinare i termini di esecuzione di ciascuna tranche di aumento di capitale ai fini dell'articolo 2439, comma 2, codice civile nonché ogni altro elemento necessario per i fini di cui sopra.
3. Di approvare le conseguenti modifiche dell'articolo 6 dello statuto sociale nella formulazione di seguito riportata, inserendo un articolo 6.8 successivamente all'articolo 6.7:

"articolo 6:

[omissis]

6.8 L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 20 gennaio 2026 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in

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via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, il capitale sociale della Società, per un periodo di 1 anno a decorrere dalla data della presente delibera e per un importo massimo complessivo di euro 70 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, e con godimento regolare alla data di relativa emissione, ed in particolare: (i) per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di euro 50 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile; e (ii) per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di euro 20 milioni, al servizio dell'esercizio a pagamento dei warrant da abbinare gratuitamente alle nuove azioni di cui al punto (i) che precede.

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relativa operazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione nonché disporre delle azioni non sottoscritte al termine dell'offerta in borsa; (iv) determinare il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio dei warrant, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato per operazioni similari, delle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella prassi, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società e dell'andamento dei mercati azionari; (v) determinare, anche in virtù di quanto sopra, il numero massimo di azioni oggetto di emissione nell'ambito dell'aumento di capitale dedicato ai warrant, il relativo rapporto di esercizio dei warrant, e il numero massimo di warrant da emettersi; (vi) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento dei warrant che saranno emessi in esercizio della presente delega; (vii) porre in essere tutte le attività necessarie o opportune al fine di addivenire, ove in tal senso determinato e secondo tempi, termini e modi dallo stesso stabiliti, alla eventuale ammissione alla quotazione dei warrant che saranno emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi; e (viii) determinare i termini di esecuzione di ciascuna tranche di aumento di capitale ai fini dell'articolo 2439, comma 2, codice civile nonché ogni altro elemento necessario per i fini di cui sopra."

4. Di conferire altresì al Consiglio di Amministrazione, o per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra di loro, con facoltà di subdelega, nei limiti di legge ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario ovvero anche solo opportuno per l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte, compresa inoltre la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa e nel rispetto della sua sostanza tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e porre in essere in genere tutto

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quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e senza eccezioni, ivi incluso il potere di eventualmente richiedere l'ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant da emettersi e procedere al deposito ed alla pubblicazione delle attestazioni previste dall'articolo 2444 del Codice Civile ed il potere di fare luogo, di volta in volta, al deposito presso il registro delle imprese, ai sensi dell'articolo 2436 del codice civile, del testo di statuto sociale aggiornato nell'entità del capitale sociale e del numero delle azioni."

Il Presidente dichiara aperte le operazioni di voto mettendo in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura e precisamente sulla proposta di delibera relativa all'unico punto all'ordine del giorno e chiede al rappresentante designato di dichiarare eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Ottenuta risposta negativa, il Presidente chiede altresi' al rappresentante designato se sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ottenendo risposta positiva.

Il rappresentante designato comunica oralmente che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:
voti favorevoli n. 19.082.949, pari al 94,586353% del capitale sociale presente, pari al 70,871046% del capitale sociale;
voti contrari n. 1.083.362, pari al 5,369781% del capitale sociale presente, pari al 4,023435% del capitale sociale;
voti astenuti n. 8.850, pari allo 0,043866% del capitale sociale presente, pari allo 0,032867% del capitale sociale;
non votanti: nessuno.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza;

contrari n. 1.083.362 voti astenuti n. 8.850 voti

Non essendovi altri argomenti da trattare, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore dieci e ventiquattro minuti ringraziando tutti gli intervenuti.

Le spese e tasse del presente atto sono a carico della societa'.

Si allegano al presente atto:

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sotto la lettera "A"; l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali e' stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF;

sotto la lettera "B": l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti nonche' i non votanti;
sotto la lettera "C": lo statuto con le modifiche teste' deliberate.
Il Comparente mi dispensa dalla lettura di quanto allegato.

E richiesto io Notaio ho ricevuto questo Atto, che ho letto al Costituito, il quale, a mia interpellanza, lo approva e, confermandolo, lo sottoscrive con me Notaio alle ore dieci e venticinque minuti.

Questo Atto, scritto in parte a macchina da persona di mia fiducia e sotto la mia direzione ed in parte di mio pugno, occupa di sette mezzi fogli dodici facciate intere e la tredicesima facciata scritta fino qua.

F.to Andrea Sasso

F.to Gabriele Franco Maccarini Notaio (L.S.)

REGISTRATO A
MILANO DP1
Il
al N
serie
Esatti €

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Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
		COMPUTERSHARE SPA IN QUALITA DI RAPPRESENTANTE
		DESIGNATO NELLA PERSONA DI GIULIA GUSMAROLI
1	D	PRIVATE EQUITY PARTNERS S.R.L. IN BREVE PEP S.R.L.	176.040
	D	GC EQUITY S.R.L.	160.037
3	D	FOURLEAF S.R.L.	1.352.625
4	D	GOBBI GIORGIO	560.637
5	D	INVESTINDESIGN S.P.A.	13.089.514
6	D	TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.	35.946
7	D	ELPI S.R.L.	1.325.262
8	D	CREAZIONE DI VALORE S.R.L.	738.445
9	D	MONTINVEST S.R.L.	8.268
10	D	COLA TONINO	1.445
		Totale azioni	17.448.219 i 64,799918

2		COMPUTERSHARE SPA IN QUALITÀ DI RAPPRESENTANTE
		DESIGNATO (SUBDELEGA TREVISAN) NELLA PERSONA DI GIULIA GUSMAROLI
1	D	AMUNDI SELEZIONE ATTIVA ITALIA	64.000
2	D	CA VITA PIR AZ	5.500
3	D	CARBONELLI D'ANGELO GAETANO	113.988
4	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND	80.710
5	D	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	163.857
6	D	FIDELITY FUNDS - ITALY POOL	267.152
7	D	HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF	110.000
8	D	INVESTITORI PIAZZA AFFARI	28.600
9	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	90.500
10	D	AZ FUND I-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES	60.200
II	D	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	18.700
12	D	INVESTITORI FLESSIBILE	39.000
13	D	AMUNDI SGR SPA/AMUNDI SVILUPPO ATTIVO ITALIA	248.000
14	D	WETSTEIN DANIEL	44.200
15	D	ONEMARKETS ITALY ICAV	25.000
16	D	NORGES BANK	549.385
17	D	SINTEK SRL	8.850
18	D	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	46.000
19	D	FIDEURAM ITALIA	11.719
20	D	FIDEURAM PIANO BILANCIATO ITALIA 30	45.581
21	D	MEDIOLANUM FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	158.609
22	D	MEDIOLANUM FLESSIBILE FUTURO ITALIA	547.391
		Totale azioni	2.726.942
			10,127430

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Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria

Badge Titolare

Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Straordinaria

Totale azioni in proprio	o
Totale azioni in delega	20.175.1N
Totale azioni in rappresentanza legale	O
TOTALE AZIONI	20.175.161
	74,927348%
Totale azionisti in proprio	O
Totale azionisti in delega	32
Totale azionisti in rappresentanza legale	o
TOTALE AZIONISTI	3')
TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

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ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTEC	IPANII
NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALI	LE VOTAZIONI Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale		1
COMPUTERSHARE SPA IN QUALITÀ DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO (SUBDELEGA TREVISAN) NELLA PERSONA DI GIULIA GUSMAROLI - PER DELEGA DI	0
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	46.000			С
AMUNDI SELEZIONE ATTIVA ITALIA	64.000			С
AMUNDI SGR SPA/AMUNDI SVILUPPO ATTIVO ITALIA	248.000			С
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND AGENTE:BNPP LUXEMBOURG	80.710			С
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 AGENTE:BNPP LUXEMBOURG	90.500			С
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES AGENTE:BNPP LUXEMBOURG	60.200			С
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A AGENTE:BNPP SA ITALIA	18.700			С
CA VITA PIR AZ	5.500			С
CARBONELLI D'ANGELO GAETANO AGENTE:BANK JULIUS BAER-ZU	113.988			F
FIDELITY FUNDS - ITALY POOL AGENTE: BROWN BROTHERS HA-LU	267.152			С
FIDEURAM ITALIA	11.719			F
FIDEURAM PIANO BILANCIATO ITALIA 30	45.581			F
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF AGENTE:BNPP SA ITALIA	110.000			С
INVESTITORI FLESSIBILE AGENTE:BNPP SA ITALIA	39.000			С
INVESTITORI PIAZZA AFFARI AGENTE:BNPP SA ITALIA	28.600			С
MEDIOLANUM FLESSIBILE FUTURO ITALIA	547.391			F
MEDIOLANUM FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	158.609			F
NORGES BANK RICHIEDENTE: CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY	549.385			F
ONEMARKETS ITALY ICAV RICHIEDENTE:CBLDN-OMI PIR BILANCIATO	25.000			С
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND AGENTE: JP MORGAN SE LUX	163.857			F
SINTEK SRL RICHIEDENTE: GOLDMAN SACHS INT AC ITA RES AC	8.850			A
WETSTEIN DANIEL RICHIEDENTE:UBS AG-ZURICH SA OMNIBUS NON RESIDENT	44.200			F
		2.726.942
COMPUTERSHARE SPA IN QUALITÀ DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO NELLA PERSONA DI GIULIA GUSMAROLI - PER DELEGA DI	0
COLA TONINO	1.445			F
CREAZIONE DI VALORE S.R.L. RICHIEDENTE:COLONNA PAOLO	738.445			F
ELPI S.R.L.	1.325.262			F
FOURLEAF S.R.L. RICHIEDENTE: ALLIANZ BANK F.A.SPA	1.352.625			F
GC EQUITY S.R.L.	160.037			F
GOBBI GIORGIO RICHIEDENTE:MEDIOBANCA PREMIER	560.637			F
INVESTINDESIGN S.P.A. RICHIEDENTE: TAMBURI GIOVANNI	13.089.514			F
MONTINVEST S.R.L.	8.268			F
PRIVATE EQUITY PARTNERS S.R.L. IN BREVE PEP S.R.L.	176.040			F
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. RICHIEDENTE:TAMBURI GIOVANNI	35.946			F
		17.448.219

Legenda:

¹ Proposta di attribuzione al CdA di una delega, ai sensi dell'Art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale

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t is V>tit

STATUTO SOCIALE

TITOLO I

DEFINIZIONI -COSTITUZIONE — DENOMINAZIONE - SEDE — DURA'

1.1 Ai fini dello statuto sociale ("Statuto"), i seguenti termini ed espressioni avranno il significato loro attribuito qui di seguito ovvero quello attribuito in altre previsioni dello Statuto:
(a) "Assemblea" indica l'assemblea dei Soci, in forma ordinaria o straordinaria, ai sensi della normativa applicabile;
(b) "Amministratore Delegato" e "Amministratori Delegati" ha il significato di cui al paragrafo 21.1 dello Statuto;
(c) "Amministratori" indica i componenti del Consiglio di Amministrazione nominati ai sensi dello Statuto;
(d) "Amministratori Indipendenti" ha il significato di cui al paragrafo 17.5 dello Statuto;
(e) "Azioni" indica le azioni rappresentative del capitale sociale della Società;
(f) "Azionisti" o anche "Soci" indica i soci titolari delle Azioni della Società;
(g) "Codice Civile" indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 e sue successive modificazioni e/o integrazioni;
(h) "Collegio Sindacale" ha il significato di cui al paragrafo 26.1;
(i) "Consiglio di Amministrazione" ha il significato di cui al paragrafo 16.1 ;
"Controllata" e "Controllate" indica, singolarmente, ciascuna società direttamente o indirettamente controllata dalla Società e, congiuntamente, le società direttamente o indirettamente controllate dalla Società nonché ogni eventuale altra società risultante dalla loro trasformazione, fusione o scissione;
(k) "controllo", "controllare", "controllante", "controllate" e simili espressioni indicano i rapporti contemplati dal primo comma e secondo comma dell'articolo 2359 del Codice Civile ovvero i rapporti di controllo contemplati dall'articolo 93 del TUF;
(I) "Lista di Maggioranza Amministratori" ha il significato di cui al paragrafo 17.9 (i) dello Statuto;
(m) "Lista di Minoranza Amministratori" ha il significato di cui al paragrafo 17.9(ii) dello Statuto;
(n) "Lista di Maggioranza Sindaci" ha il significato di cui al paragrafo 27.13(i) dello Statuto;
(o) "Lista di Minoranza Sindaci" ha il significato di cui al paragrafo 27.13 (ii) dello Statuto;
(p) "Presidente" indica il presidente del Consiglio di Amministrazione nominato ai sensi dello Statuto;
(q) "Presidente del Collegio Sindacale" indica il presidente del Collegio Sindacale nominato ai sensi dello Statuto;
(T) "Parti Correlate" ha il significato di cui all'articolo 3.1(a) del Regolamento Operazioni Con Parti Correlate adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato;
(s) "Sindaci" indica i componenti, effettivi e supplenti, del Collegio Sindacale nominati ai sensi dello Statuto;
(t) "Società" indica Dexelance S.p.A. iscrizione al Registro delle Imprese di Milano,

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codice fiscale e partita IVA n. 09008930969;
(u) "TUF" indica il testo unico dell'intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e sue successive modificazioni e/o integrazioni;
(v) "Vice-Presidente" indica il vice-presidente del Consiglio di Amministrazione nominato ai sensi dello Statuto.
1.2 Nello Statuto, salvo che sia diversamente indicato:
(a) l'espressione disposizione o legge o regolamento o disposizione di legge o disposizione regolamentare ovvero il riferimento a qualsiasi normativa indica qualsiasi legge, decreto, regolamento della, o aventi vigore nella, Repubblica Italiana, ivi incluse disposizioni normative comunitarie, come di volta in volta integrati e modificati;
(b) i riferimenti alle parole ivi incluso, ivi compreso, incluso o compreso saranno considerati come seguiti dalle parole a titolo esemplificativo e non esaustivo;
(c) il termine persona o soggetto indica le persone fisiche, le società di persone, le società di capitali, ovvero qualsiasi soggetto con personalità giuridica o senza personalità giuridica e qualsiasi loro successore o avente causa;
(d) i riferimenti agli articoli, ai paragrafi e alle numerazioni s'intendono articoli, paragrafi e numerazioni dello Statuto;
(e) qualsiasi riferimento ad un genere includerà anche l'altro genere, l'uso di parole al singolare includerà anche il plurale e viceversa, salvo che non sia diversamente specificato;
(0 i riferimenti a orari di un giorno sono da intendersi all'ora vigente nel territorio della Repubblica Italiana.

2.1 È costituita una società per azioni denominata: "Dexelance S.p.A.", puntato o non puntato, senza limiti di rappresentazione grafica.

ARTICOLO 3

3.1. La Società ha sede legale in Milano (MI).
3.2 II Consiglio di Amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.

ARTICOLO 4

4.1 La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata, una o più volte, con delibera dell'Assemblea straordinaria.

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TITOLO II OGGETTO DELLA SOCIETÀ

5.1. La Società ha per oggetto lo svolgimento direttamente e/o tramite le Controllate delle attività di studio, progettazione, realizzazione, produzione, assemblaggio e commercializzazione di apparecchi e/o articoli e complementi per l'arredo e per l'illuminazione nonché di apparecchi, articoli e complementi da bagno, cucine componibili e/o per uffici, e/o per la casa in genere.
5.2 La Società, in via strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale, può svolgere attività (i) di assunzione, mediante acquisto o sottoscrizione, partecipazioni o interessenze in società, enti ed imprese in genere; (ii) di gestione delle partecipazioni o interessenze detenute (direttamente o indirettamente), ivi incluso lo svolgimento di attività di coordinamento strategico e finanziario e di attività di indirizzo nei confronti delle Controllate; (iii) di finanziamento sotto qualsiasi forma delle Controllate.
5.3 La Società può altresì, sempre in via strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale, non in via prevalente e non nei confronti del pubblico, compiere ogni operazione mobiliare, immobiliare, commerciale, industriale e finanziaria compreso (i) il servizio di gestione delle tesoreria; (ii) lo smobilizzo e l'amministrazione dei crediti commerciali (escluso il factoring); (iii) il servizio assistenza e coordinamento allo sviluppo e alla programmazione economica, amministrativa, organizzativa, commerciale, contrattuale e finanziaria delle Controllate; e (iv) l'esercizio di attività commerciali dirette al riaddebito di costi e servizi comuni od utili alle Controllate.
5.4 La Società può inoltre prestare avalli, fidejussioni e garanzie, sia reali che personali, anche a favore di terzi, purché nell'interesse proprio e/o di Controllate. La Società potrà assumere mutui o altri finanziamenti, a breve, medio e/o lungo termine, con banche e/o altre imprese finanziarie, italiane o straniere, o con persone fisiche o giuridiche, sia italiane che straniere, anche contro prestazione di garanzie personali e/o reali.
5.5 La Società può (i) acquisire dai Soci versamenti in conto capitale o a fondo perduto, anche senza obbligo di rimborso, ovvero (ii) nel rispetto delle norme tempo per tempo vigenti in materia di raccolta del risparmio presso i Soci, stipulare finanziamenti, sotto qualsiasi forma, con i Soci, con obbligo di rimborso anche senza corresponsione di interessi, ovvero (iii) acquisire dai Soci fondi ad altro titolo, sempre con obbligo di rimborso.
5.6 Tutte le attività sopra elencate dovranno essere svolte nei limiti e nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti ed è in particolare escluso l'esercizio di attività riservate agli iscritti in albi professionali nonché l'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività qualificata dalla normativa tempo per tempo vigente come attività finanziaria.

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TITOLO III

CAPITALE - AZIONI - CONFERIMENTI —RECESSO - OBBLIGAZIONI

6.1 II capitale sociale ammonta a Euro 26.926.298,00 ed è diviso in n. 26.926.298 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.
6.2 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, mediante la necessaria modifica statutaria.
6.3 In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei Soci a ciò interessati e nel rispetto della normativa applicabile.
6.4 II domicilio dei Soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei Soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto al Consiglio di amministrazione.
6.5 Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, Codice Civile, la Società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.
6.6 È consentita, nei modi e nelle forme previste dalla legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro subordinato della Società e/o di Controllate, mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni ai sensi dell'art. 2349, comma 1, Codice Civile. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.
6.7 L'assemblea straordinaria in data 22 aprile 2024 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, ossia per un importo massimo di euro 2.692.629,80 (duemilioni seicentonovantaduemila seicentoventinove/80), oltre all'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ.; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni disposizione normativa e regolamentare.
6.8 L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 20 gennaio 2026 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, il capitale sociale della Società, per un periodo di 1 anno a decorrere dalla data della presente delibera e per un importo massimo complessivo di euro 70 milioni,

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comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinaria, prive di valore nominale espresso, e con godimento regolare alla data di relativa emissione di inparticolare: (i) per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di euro 50 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile; e (ii) per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di euro 20 milioni, al servizio dell'esercizio a pagamento dei warrant da abbinare gratuitamente alle nuove azioni di cui al punto (i) che precede.

Ai fini di cui sopra, l'assemblea straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere al riguardo, inclusi, tra l'altro, i poteri per: (i) determinare il prezzo di sottoscrizione delle azioni da offrirsi in opzione, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti alla data di determinazione dei termini finali del relativo aumento di capitale in opzione, dell'andamento dei corsi di borsa dell'azione ordinaria Dexelance, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Dexelance, nonché della prassi di mercato per operazioni similari anche applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto (c.d. theoretical exright price - "TERP") delle azioni ordinarie Dexelance, quest'ultimo calcolato - secondo le metodologie correnti - tenuto conto, inter alia, del prezzo dell'azione Dexelance nel giorno di borsa aperta antecedente il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione ordinaria Dexelance nel giorno di borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa; (ii) determinare, anche in conseguenza di quanto sopra, il numero massimo di azioni oggetto di emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche - anche in termini di godimento - di quelle in circolazione, e saranno offerte in opzione agli azionisti in proporzione alla partecipazione detenuta, procedendo al riguardo ad eventuali arrotondamenti del numero delle azioni con facoltà, altresì, per la quadratura dell'operazione nei termini di cui sopra, di ridurre il quantitativo di diritti non optati da offrire in borsa; (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione della relativa operazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione nonché disporre delle azioni non sottoscritte al termine dell'offerta in borsa; (iv) determinare il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio dei warrant, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato per operazioni similari, delle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella prassi, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società e dell'andamento dei mercati azionari; (v) determinare, anche in virtù di quanto sopra, il numero massimo di azioni oggetto di emissione nell'ambito dell'aumento di capitale dedicato ai warrant, il relativo rapporto di esercizio dei warrant, e il numero massimo di warrant da emettersi; (vi) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento dei warrant che saranno emessi in esercizio della presente delega; (vii) porre in essere tutte le attività necessarie o opportune al fine di addivenire, ove in tal senso determinato e secondo tempi, termini e modi dallo stesso stabiliti, alla eventuale ammissione alla quotazione dei warrant che saranno emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi; e (viii) determinare i termini di esecuzione di ciascuna tranche di aumento di

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capitale ai fini dell'articolo 2439, comma 2, codice civile nonché ogni altro elemento necessario per i fini di cui sopra.

ARTICOLO 7

7.1 Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e ss. del TUF.
7.2 Le Azioni sono liberamente trasferibili. Ogni Azione dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni è disciplinato dalla normativa vigente.
7.3 L'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3, lettera b), TUF non si applica ai sensi di quanto previsto dal comma 3-quater del medesimo articolo, ove ne ricorrano i presupposti e per il periodo previsto dalla legge.

ARTICOLO 8

8.1 I conferimenti dei Soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.
8.2 I Soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti.

ARTICOLO 9

9.1 I Soci hanno diritto di recedere dalla Società nei casi e nei limiti previsti dalla legge.
9.2 Fino a quando le Azioni della Società saranno quotate su un mercato regolamentato il valore di liquidazione delle stesse sarà determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile.
9.3 Non compete il diritto di recesso ai Soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle Azioni.

ARTICOLO 10

10.1 L'emissione di obbligazioni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per l'emissione di obbligazioni convertibili in Azioni o comunque assistite da warrant per la sottoscrizione di Azioni che è deliberata dall'Assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

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TITOLO IV ASSEMBLEA

11.1 L'Assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti.
11.2 L'Assemblea può essere convocata, nei termini di legge, anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia, o anche in sola modalità telematica.
11.3 II potere di convocare l'Assemblea è attribuito, oltre che al Consiglio di Amministrazione, anche al Presidente ovvero, in sua assenza o impedimento, al Vice Presidente se nominato, ovvero, in caso di assenza o impedimento del Presidente e del Vice Presidente, al consigliere più anziano, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.
11.4 L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, negli eventuali maggiori termini applicabili ai sensi delle disposizioni di legge di volta in volta vigenti.
11.5 Le deliberazioni delle assemblee speciali previste dall'articolo 2376 del Codice Civile, necessarie per l'approvazione delle deliberazioni che pregiudicano i diritti di una o più categorie di Azioni sono validamente assunte con il voto favorevole delle maggioranze stabilite dalla legge.
11.6 L'Assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione. Peraltro, il Consiglio di Amministrazione ed anche il Presidente ovvero, in sua assenza o impedimento, il Vice Presidente se nominato, ovvero, in caso di assenza o impedimento del Presidente e del Vice Presidente, il consigliere più anziano possono convocare l'Assemblea anche in prima, seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, illustrandone i termini nell'avviso di convocazione.
11.7 Ove previsto dal Consiglio di Amministrazione, dal Presidente ovvero, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero, in caso di assenza o impedimento del Presidente e del Vice Presidente, dal consigliere più anziano, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con (i) l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'articolo 135-tmdecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e/o (ii) intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci previsti dalla normativa applicabile, ed in particolare esemplificativamente affinché: (a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e

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proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, anche eventualmente tramite espressione del voto in via elettronica; (d) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire o le relative modalità di accesso da remoto che consentano l'intervento ai soli aventi diritto.

11.8 Qualora nell'ora prevista per l'inizio dell'Assemblea non fosse possibile il collegamento, l'Assemblea non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di Assemblea, venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata sospesa e saranno considerate valide le delibere sino ad allora adottate.

ARTICOLO 12

12.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

ARTICOLO 13

13.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
13.2 La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i Soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
14.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente ovvero, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero, in caso di assenza o impedimento del Presidente e del Vice Presidente, da persona designata con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea
14.2 Il presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non Socio, designato dal presidente dell'Assemblea, il quale può nominare uno o più scrutatori anche non Soci. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da un notaio scelto dal Presidente, con funzione di segretario.
14.3 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal presidente e dal segretario dell'Assemblea o dal Notaio scelto dal presidente dell'Assemblea.

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14.4 Ove approvato un regolamento assembleare, le Assemblee si svolgono nel rispetto anche delle disposizioni di tale regolamento che il presidente e il sea dell'Assemblea sono chiamati ad applicare.

ARTICOLO 15

15.1 L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti ad essa aft legge e dal presente Statuto.
15.2 Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze, anche agevolate, previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Ai fini del computo dei quorum richiesti per la costituzione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle Azioni emesse dalla Società. Le assemblee speciali sono regolarmente costituite e deliberano con le maggioranze di legge.

TITOLO V CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 16

16.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da non meno di 5 (cinque) e non più di 13 (tredici) membri ("Consiglio di Amministrazione"), determinato con deliberazione dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione o modificato con successiva deliberazione assembleare.
16.2 Gli Amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità e di onorabilità richiesti dalla legge o di qualunque altro requisito previsto dalla disciplina applicabile. Di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge.
16.3 Gli Amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.
16.4 Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge.

ARTICOLO 17

17.1 Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste di candidati, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a 13 (tredici) ciascuno abbinato ad un numero progressivo, presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

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17.2 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista, detengano almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione.
17.3 Ogni Socio nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione.
17.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
17.5 Fermo restando il rispetto del criterio e comunque di ogni normativa che garantisce l'equilibrio tra generi, ciascuna lista composta da un numero di candidati non superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno un candidato che possieda i requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente (gli "Amministratori Indipendenti"); se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) Amministratori Indipendenti.
17.6 La lista per la quale non sono osservate le disposizioni di cui al presente Statuto è considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
17.7 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
17.8 Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente e le relative liste devono essere corredate:
(i) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
(ii) da una dichiarazione dei Soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;
(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante l'inesistenza di cause di

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ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti, inclusi quelli indipendenza ove applicabile, previsti dalla normativa, anche regolamentar • s.. tempore vigente e dallo statuto;

(iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatu au•
(v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
17.9 Al termine della votazione risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, purché superiori alla metà della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, da calcolarsi al momento della votazione, con i seguenti criteri:
- (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza Amministratori") viene tratto un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;
(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza Amministratori") viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.
17.10 In caso di parità di voti tra due o più liste (incluso il caso di parità tra due o più Liste di Minoranza Amministratori), si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.
17.11 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di tanti Amministratori Indipendenti quanti ne richiede la vigente normativa, si procede come segue: il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori Indipendenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.
17.12 Inoltre, qualora a esito delle modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dell'unica lista presentata o, nel caso di presentazione di più liste, della Lista di Maggioranza Amministratori e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; così via via fino a quando non saranno eletti un numero di candidati

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pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi.

17.13 Qualora il procedimento sopra descritto non assicuri, in tutto o in parte, il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Assemblea integra la composizione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

17.14 In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti gli Amministratori verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo. Tuttavia, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non siano assicurati la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli Amministratori e di equilibrio tra i generi.

17.15 In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero degli Amministratori da eleggere, ovvero ancora qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge e senza ricorso al voto di lista, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli Amministratori e di equilibrio tra i generi.

17.16 Sono comunque salve diverse o ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

18.1 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile secondo quanto appresso indicato:
(i) nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Minoranza, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti;
(ii) qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Maggioranza, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i

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sostituti m cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile senza necessità di presentazione di liste o vincoli nella scelta tra i component dlli!.'4.7, liste a suo tempo presentate.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procede firy-lilla nomina in modo da assicurare — oltre all'osservanza del principio di rapp delle minoranze, per quanto possibile - la presenza di un numero m Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, e il rispetto dei re minimi di equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

18.2 Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli Amministratori da essi sostituiti.
18.3 Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà dimissionario e quindi decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica, o in caso di loro inattività dal Collegio Sindacale, l'Assemblea per la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione.
18.4 La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o dai regolamenti pro tempore vigenti in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti - previsto dalla normativa, anche regolamentare - in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.
19.1 I! Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, in Svizzera, nel Regno Unito, nella Repubblica Popolare Cinese o negli Stati Uniti d'America o anche in sola modalità telematica, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno nonché quando ne venga fatta richiesta da aventi diritto ai sensi della normativa applicabile.
19.2 II Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente ovvero, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero, in caso di assenza o impedimento del Presidente e del Vice Presidente, dal consigliere più anziano con avviso inviato mediante posta, telefax, posta elettronica o con le diverse modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione medesimo, di regola almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima della riunione. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni consiliari, anche in difetto di formale convocazione, qualora partecipino tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi in carica, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione di quanto posto all'ordine del giorno.
19.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione,

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constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

19.4 Qualora nell'ora prevista per l'inizio della riunione non fosse possibile il collegamento, la riunione non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di riunione, venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata sospesa e saranno considerate valide le delibere sino ad allora adottate. In caso di riunioni consiliari mediante mezzi di telecomunicazione, ove richiesto dal Presidente del Consiglio o in sua assenza la specifica riunione è presieduta dal Consigliere designato dalla maggioranza dei presenti.

ARTICOLO 20

20.1 II Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge.
20.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più Soci; (e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (f) l'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.
20.3 L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.
21.1 II Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega ("Amministratore Delegato" o "Amministratori Delegati"). Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.
21.2 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.
21.3 II Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, composto da un minimo di tre a un massimo di cinque Amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato

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ovvero può nominare un direttore generale ed uno o più direttori, determinandone i poteri relativi.

21.4 Il Consiglio ha la facoltà di istituire uno o più comitati aventi funzioni consultive, propositive o di controllo ivi inclusi, tra gli altri, quelli raccomandati da codici di comportamento in materia di diritto societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
21.5 Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale o, in mancanza degli organi delegati, gli Amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggnot riflevo sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale o per le loro specifiche caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che dovesse eventualmente esercitare l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione può essere effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero per iscritto. La comunicazione sarà effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale.
21.6 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nei casi di assenza o impedimento del Presidente, quest'ultimo è sostituito dal Vice-Presidente (se nominato), da uno degli Amministratori Delegati ovvero dall'Amministratore designato dagli intervenuti.
21.7 Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto.
21.8 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un segretario e di volta in volta l'eventuale suo sostituto, anche estranei alla Società per l'intera durata della nomina degli Amministratori o per una o più riunioni.
21.9 Il Consiglio di Amministrazione puo' nominare anche un Presidente onorario con diritto di partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle adunanze dell'assemblea dei soci.

ARTICOLO 22

22.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presidente dal Presidente del Consiglio di amministrazione o nell'ordine, in sua assenza od impedimento, dal Vice-Presidente (se nominato), ovvero dall'Amministratore designato dagli intervenuti.

ARTICOLO 23

23.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

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24.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente e all'Amministratore Delegato, nei limiti dei poteri ad essi conferiti.
24.2 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega, nei limiti di legge.

ARTICOLO 25

25.1 Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria potrà, inoltre, riconoscere agli Amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche (inclusi gli Amministratori esecutivi), da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge, sentito il parere del Collegio Sindacale.

TITOLO VI COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 26

26.1 La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge ("Collegio Sindacale").
26.2 I Sindaci sono nominati per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili
26.3 Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità e degli altri requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini della determinazione dei requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale e il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, e discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché le materie e i settori inerenti ai settori di attività indicati nell'oggetto sociale.
26.4 Attribuzioni e doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

ARTICOLO 27

27.1 I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei

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termini e nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

27.2 Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista almeno la quota di capitale sociale prevista al precedente paragrafo 17.2 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Amministratore. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

27.3 Ogni Socio, nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tracloro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria di – più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione, fermo restando che ove il Socio che ha presentato la lista di maggioranza o un soggetto collegato ad un Socio che abbia presentato o votato la lista di maggioranza abbia votato per un'altra lista il voto e/o l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo determinante soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del Sindaco da trarsi da tale altra lista ed esclusivamente con riferimento al voto espresso rispetto a tale altra lista.

27.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

27.5 La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

27.6 Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dallo statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

27.7 Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste composte da almeno tre candidati devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in ciascuna delle due sezioni, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

27.8 Le liste devono essere corredate:

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(i) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
(ii) da una dichiarazione dei Soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;
(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto;
(iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
(v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
27.9 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
27.10 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti sia stata depositata una sola lista - ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti - possono essere presentate liste sino al termine successivo previsto dalla normativa vigente. In tal caso le soglie previste dal precedente paragrafo 27.2 per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.
27.11 In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente articolo, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.
27.12 II voto di ciascun Socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
27.13 La nomina del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:
(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (uno) Sindaco supplente;

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(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci (la "Lista di Minoranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo - che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale - e l'altro sindaco supplente.
27.14 Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioragza- ,-- .. C q, Ai relative.
27.15 In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le mag legge e tutti i Sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine pro
27.16 Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica us assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi e/o n membri supplenti, conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a sindaco effettivo e/o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza Sindaci o dall'unica lista si intenderà non eletto e sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.
27.17 Nel caso non sia stata presentata alcuna lista e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, l'Assemblea, a seconda dei casi, nomina o integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
27.18 La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.
28.1 Nel caso vengano meno i requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti, il sindaco decade dalla carica.
28.2 In caso di cessazione di un sindaco, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
28.3 Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:

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(i) qualora occorra sostituire Sindaci tratti dalla Lista di Maggioranza Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;
(ii) qualora, invece, occorra sostituire Sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella Lista di Minoranza Sindaci, ovvero, in subordine, nella lista che abbia riportato il terzo numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
28.4 In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai Soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.
28.5 Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, l'Assemblea provvederà a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale.
28.6 In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
28.7 Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
29.1 La convocazione del Collegio Sindacale è fatta dal Presidente del Collegio Sindacale con comunicazione scritta da trasmettere a ciascun sindaco effettivo almeno 3 (tre) giorni di calendario prima della data fissata per l'adunanza o, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. L'avviso indica il giorno, l'orario e ove la riunione non si tenga esclusivamente mediante collegamento da remoto, il luogo dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno.
29.2 Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, secondo modalità indicate dal presente Statuto per il Consiglio di Amministrazione.
29.3 II Collegio Sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

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30.1 La retribuzione annuale dei Sindaci viene determinata dall'Assemblea all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio, in conformità alle leggi vigenti. Ad essi spetta anche il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

TITOLO VII

REVISIONE LEGALE DEI CONTI – DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

ARTICOLO 31

31.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da una società di revisione legale in possesso dei requisiti di legge ed iscritta nell'apposito registro, a cui l'incarico è conferito dall'Assemblea ordinaria con le modalità previste dalla normativa applicabile.
31.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari vigenti.

ARTICOLO 32

32.1 Il Consiglio di Amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
32.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, di almeno 5 anni, e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare.

TITOLO VIII PARTI CORRELATE

ARTICOLO 33

33.1 La Società approva le operazioni con Parti Correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni del presente Statuto e alle procedure adottate in materia.
33.2 Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con Parti Correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
33.3 In caso di urgenza, le operazioni con parti correlate di maggiore o minore rilevanza, come definite dalla procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio

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di Amministrazione della Società, che non siano di competenza dell'Assemblea e che non debbano essere da questa autorizzate, possono essere concluse anche in deroga ai rispettivi iter autorizzativi previsti nella procedura, purché alle condizioni in essa previste.

33.4 Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono altresì prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i Soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei Soci non correlati votanti in Assemblea.

TITOLO IX BILANCIO ED UTILI

ARTICOLO 34

34.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
34.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.

ARTICOLO 35

35.1.L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del 5% (cinque per cento) per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, può essere ripartito tra i Soci o altrimenti destinato secondo quanto deliberato dall'Assemblea.
35.2 II Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nei limiti e con le modalità stabilite dalla legge.
35.3 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili, si prescrivono a favore della Società e vanno a vantaggio del fondo di riserva straordinaria.

TITOLO X SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 36

36.1 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

{38}------------------------------------------------

TITOLO XI DISPOSIZIONI GENERALI E TRANSITORIE

ARTICOLO 37

37.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto si applicano le norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

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Dexelance S.p.A. — AGM Information 2026

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"DEXELANCE S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA

E' PRESENTE

"Dexelance S.p.A."

ordine del giorno

Il Presidente dichiara, inoltre, che:

Il Presidente passa quindi alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria.

delibera

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria

STATUTO SOCIALE

TITOLO I

DEFINIZIONI -COSTITUZIONE — DENOMINAZIONE - SEDE — DURA'

ARTICOLO 3

ARTICOLO 4

TITOLO II OGGETTO DELLA SOCIETÀ

TITOLO III

CAPITALE - AZIONI - CONFERIMENTI —RECESSO - OBBLIGAZIONI

ARTICOLO 7

ARTICOLO 8

ARTICOLO 9

ARTICOLO 10

TITOLO IV ASSEMBLEA

ARTICOLO 12

ARTICOLO 13

ARTICOLO 15

TITOLO V CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 16

ARTICOLO 17

ARTICOLO 20

ARTICOLO 22

ARTICOLO 23

ARTICOLO 25

TITOLO VI COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 26

ARTICOLO 27

TITOLO VII

REVISIONE LEGALE DEI CONTI – DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

ARTICOLO 31

ARTICOLO 32

TITOLO VIII PARTI CORRELATE

ARTICOLO 33

TITOLO IX BILANCIO ED UTILI

ARTICOLO 34

ARTICOLO 35

TITOLO X SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 36

TITOLO XI DISPOSIZIONI GENERALI E TRANSITORIE

ARTICOLO 37

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