Deutsche Wohnen SE — Governance Information 2021

Oct 1, 2021

Entsprechenserklärung der Deutsche Wohnen SE zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE haben sich mit der Erfüllung der Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") sorgfältig befasst. Sie haben dabei den Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020, berücksichtigt und geben im Oktober 2021 folgende Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 des Aktiengesetzes ab:

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2020 hat die Deutsche Wohnen SE den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird diesen auch künftig mit den folgenden Ausnahmen entsprechen:

Die in noch laufenden Vorstandsdienstverträgen und dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem enthaltenen Regelungen über die Vergütung des Vorstands entsprechen derzeit nicht allen Empfehlungen des Kodex:

• Der Empfehlung G.10 wird möglicherweise nicht vollständig entsprochen. Gemäß der Empfehlung G.10 Satz 1 sollen, die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Die Gesellschaft sieht neben Share Ownership Guidelines vor, dass die Höhe der langfristig variablen Vergütung (LTI-Vergütung) auf der Grundlage von LTI-Kennzahlen ermittelt wird, die zur Hälfe aktienbasiert über die jeweilige relative Aktienperformance und zur Hälfte aufgrund einer definierten Immobilienrendite ermittelt werden.
• Der Empfehlung in G.11 wird in Vorstandsverträgen, die noch nicht auf das von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem umgestellt sind, nicht entsprochen. Diese sieht vor, dass der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen und in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückfordern zu können. Der Aufsichtsrat kann auch unter den noch nicht umgestellten Vorstandsverträgen sämtliche Vergütungsbestandteile, einschließlich der variablen Vergütung bei einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft nach § 87 Abs. 2 AktG herabsetzen. Ferner kann der Aufsichtsrat alle Vergütungsbestandteile, einschließlich der variablen Vergütungen, im Falle von Pflichtverletzungen in Höhe eines Schadens der Gesellschaft einbehalten.
• Der Empfehlung in G.12 wird in Vorstandsverträgen, die noch nicht auf das von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem umgestellt sind, möglicherweise in Ansehung der Regelungen zum Kontrollwechsel nicht entsprochen. Nach G.12 soll im Fall der

Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen. Die noch nicht umgestellten Vorstandsdienstverträge sehen (in Einklang mit Ziff. 4.2.3 Abs. 5 des Kodex 2017) vor, dass die Vorstandsmitglieder im Falle eines Kontrollwechsels im Sinne des Vertrages ein einmaliges Recht haben, den Vertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen. Bei Ausübung des Kündigungsrechts erhält das Vorstandsmitglied einen Betrag in Höhe von bis zu drei Jahresvergütungen, maximal jedoch einen Betrag in Höhe der nach seinem Ausscheiden ansonsten zu zahlenden Vergütung. Die Abfindung wird mit Beendigung des Vertrages zur Auszahlung fällig. Der Grund für die Abfindungsregelung im Falle eines Kontrollwechsels besteht darin, dass mit einem Kontrollwechsel Veränderungen einhergehen können, die es nicht gerechtfertigt erscheinen lassen, die Ermittlung der variablen Vergütungsbestandteile von der Entwicklung nach dem Kontrollwechsel abhängig zu machen und die im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkte einzuhalten.

Mit der Übernahme der Gesellschaft durch die Vonovia SE ist ein Kontrollwechsel im Sinne der noch nicht umgestellten Vorstandsdienstverträge eingetreten.

In Anbetracht der Übernahme der Gesellschaft durch die Vonovia SE wird die Gesellschaft an die Mitglieder des Vorstands die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile für die Jahre 2018 bis 2021 vorzeitig und in voller Höhe auszahlen. Den Empfehlungen G.8, G.9, G.10 und G.12 Kodex wird insoweit nicht entsprochen.

Berlin, im Oktober 2021

Der Vorstand Der Aufsichtsrat