Deutsche Wohnen SE — Governance Information 2021

Dec 1, 2021

Entsprechenserklärung der Deutsche Wohnen SE zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE haben sich mit der Erfüllung der Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") sorgfältig befasst. Sie haben dabei den Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020, berücksichtigt und geben im Dezember 2021 folgende Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 des Aktiengesetzes ab:

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2020 und der unterjährigen Aktualisierung im Oktober 2021 hat die Deutsche Wohnen SE den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird diesen auch künftig mit den folgenden Ausnahmen entsprechen:

Die in noch laufenden Vorstandsdienstverträgen und dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem enthaltenen Regelungen über die Vergütung des Vorstands entsprechen derzeit nicht allen Empfehlungen des Kodex:

• Der Empfehlung G.10 wurde und wird möglicherweise nicht vollständig entsprochen. Gemäß der Empfehlung G.10 Satz 1 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Die Gesellschaft sah neben Share Ownership Guidelines vor, dass die Höhe der langfristig variablen Vergütung (LTI-Vergütung) auf der Grundlage von LTI-Kennzahlen ermittelt wurde, die zur Hälfte aktienbasiert über die jeweilige relative Aktienperformance und zur Hälfte aufgrund einer definierten Immobilienrendite ermittelt werden. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 ein neues Vergütungssystem zu beschließen, das dem Status der Gesellschaft als Tochterunternehmen der Vonovia SE gerecht wird. Übergangsweise soll sich ab 1. Januar 2022 die LTI-Vergütung des Vorstands Lars Urbansky nach den vorgenannten Performancekennzahlen in Bezug auf die Performance der Gesellschaft und der Vonovia SE richten, gewichtet nach deren Beteiligung an der Gesellschaft.
• Der Empfehlung in G.11 wurde und wird bis zum 31. Dezember 2021 in den Vorstandsverträgen, die für diese Zeit nicht auf das von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem umgestellt wurden, nicht entsprochen; ihr wird für Dienstzeiten der Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2022 entsprochen werden. Diese Empfehlung sieht vor, dass der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen und in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückfordern zu können. Der Aufsichtsrat konnte auch unter den noch nicht umgestellten Vorstandsverträgen sämtliche Vergütungsbestandteile, einschließlich

der variablen Vergütung bei einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft nach § 87 Abs. 2 AktG herabsetzen. Ferner konnte und kann der Aufsichtsrat alle jeweils noch offenen Vergütungsbestandteile, einschließlich der variablen Vergütungen, im Falle von Pflichtverletzungen in Höhe eines Schadens der Gesellschaft einbehalten.

▪ Der Empfehlung in G.12 wurde für Dienstzeiten bis zum 31. Dezember 2021 nicht entsprochen. Nach G.12 soll im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen. Wegen der Übernahme der Gesellschaft durch die Vonovia SE hat die Gesellschaft an die Mitglieder des Vorstands langfristige variable Vergütungsbestandteile für die Jahre 2018 bis 2021 vorzeitig und in voller Höhe ausgezahlt. Damit wurde einmalig insoweit auch den Empfehlungen G.8 (keine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter), G.9 (Festlegung der variablen Vergütung nach Ablauf des Geschäftsjahres) und G.10 (einschließlich deren Satz 2 – Verfügung des Vorstandsmitglieds über die langfristig variablen Vergütungsbestandteile erst nach vier Jahren) nicht entsprochen.

Berlin, im Dezember 2021

Der Vorstand Der Aufsichtsrat