Deutsche Wohnen SE — Annual Report 2002

Dec 31, 2002

GESCHÄFTSBERICHT

KENNZAHLEN

Kennzahlen des Konzerns Umsatzerlöse – aus Hausbewirtschaftung Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Jahresüberschuss/-fehlbetrag EBIT EBITDA	Mio. EUR 128,39 Mio. EUR 122,26 Mio. EUR 19,51 Mio. EUR 13,38 Mio. EUR 48,92 Mio. EUR 69,59	124,44 119,11 17,38 15,50 48,69	131,29 125,52 15,70 15,54	150,10 132,44 –13,51 –10,40
			47,98	33,65
		66,77	68,03	64,81
Ergebnis nach DVFA/SG	Mio. EUR 10,73	15,15	15,09	–5,98
Cashflow nach DVFA/SG	Mio. EUR 34,42	33,91	34,34	22,66
Anlagevermögen	Mio. EUR 1.001,97	1.063,37	1.115,36	1.123,03
Umlaufvermögen	Mio. EUR 150,35	148,31	128,17	158,22
Eigenkapital	Mio. EUR 449,44	476,06	500,56	521,50
Verbindlichkeiten	Mio. EUR 677,25	715,53	725,27	740,31
– davon gegenüber Kreditinstituten	Mio. EUR 545,36	564,77	575,50	583,21
Bilanzsumme	Mio. EUR 1.152,36	1.211,93	1.244,24	1.282,70
Eigenkapitalrendite	2,98 %	3,26 %	3,10 %	–1,99 %
Eigenkapitalquote	39,00 %	39,28 %	40,23 %	40,66 %
Anlagendeckung I	44,86 %	44,77 %	44,88 %	46,44 %
Anlagendeckung II	105,98 %	105,52 %	104,02 %	105,92 %
Liquiditätsgrad Konzern	150,53 %	151,73 %	132,41 %	130,17 %

KENNZAHLEN

Kennzahlen		2002	2001	2000	1999
Kennzahlen der AG
Eigenkapital	Mio. EUR	386,95	411,51	459,45	507,88
Bilanzsumme	Mio. EUR	646,18	671,06	718,72	767,01
Jahresüberschuss/-fehlbetrag	Mio. EUR	15,44	–7,94	–11,95	–23,87
Kennzahlen je Aktie
Aktienkurs	EUR	144,00	148,00	140,50	152,00
Marktkapitalisierung	Mio. EUR	576	592	562	608
Free float		79 %	70 %	70 %	70 %
Ergebnis nach DVFA/SG	EUR	2,68	3,79	3,77	–1,50
Kurs-Gewinn-Verhältnis		53,70	39,05	37,27	–101,33
Cashflow nach DVFA/SG	EUR	8,61	8,48	8,59	5,67
Kurs-Cashflow-Verhältnis		16,73	17,45	16,36	26,81
Net Asset Value		31.03.2002
Net Asset Value je Aktie	EUR	227,91
Aktienkurs	EUR	148,00
Dividende		2002	2001	2000	1999
Dividende je Aktie	EUR	10,00	10,00	10,00	9,12
Dividendenrendite
(jeweils zum Jahresschlusskurs)		6,94 %	6,76 %	7,04 %	6,33 %
			AG

Vertrauen wächst aus Erfahrung und dem Wissen über die Wünsche beim Wohnen. Die kleine Geschichte des Wohnens, die wir auf den Bildseiten unseres diesjährigen Geschäftsberichtes dokumentieren, ist deshalb nicht nur ein Blick zurück, sondern auch eine Verpflichtung nach vorn, die Zukunft des Wohnens aktiv zu gestalten. Daran arbeitet die Deutsche Wohnen AG: mit innovativen Konzepten und mit dem ganzen Engagement jedes einzelnen Mitarbeiters.

• Bericht des Vorstands 4
• Konzernstrategie 8
• Wohnungsbewirtschaftung | Segmentergebnis | Mieterlöse | Instandhaltung 12
• Wohnungsprivatisierung | Verkaufsergebnis 18
• Jahresergebnis 20
• Dividende 24
• Die Aktie | Kursentwicklung | Aktionärsstruktur | Investor Relations | Net Asset Value 25
• Corporate Governance 28
• Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht 33
• Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers 61
• Bericht des Aufsichtsrats 62
• Vorstand und Aufsichtsrat 63
• Termine 2003 | Impressum 64

KONZERNSTRUKTUR 3

Der Deutsche Wohnen Konzern besteht aus der als Managementholding fungierenden Einzelgesell-

schaft Deutsche Wohnen AG sowie den beiden Teilkonzernen Rhein-Main und Rhein-Pfalz bzw. aus sechs in den Bereichen Wohnungsbewirtschaftung und Wohnungsprivatisierung agierenden Konzerngesellschaften. Bis auf die Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG gingen sämtliche Konzerngesellschaften aus den Wohnungsgesellschaften der ehemaligen Hoechst AG (Teilkonzern Rhein-Main) sowie der gemeinnützigen Heimstätte Rheinland-Pfalz (Teilkonzern Rhein-Pfalz) hervor.

4 BERICHT DES VORSTANDS

Sehr geehrte Aktionäre und Geschäftsfreunde,

das Jahr 2002 war das vierte vollständige Geschäftsjahr für den Deutsche Wohnen Konzern und wir freuen uns, Ihnen mitteilen zu können, dass es trotz eines schwierigen Marktumfelds operativ das bislang erfolgreichste Jahr war.

In der Wohnungsprivatisierung ist es bei 1.170 Wohnungsverkäufen sowie deutlich verringerten Vertriebsund Verkaufsvorbereitungskosten gelungen, den Rohertrag um rd. 53 % auf EUR 33,1 Mio. zu steigern. Wir führen die erneut gestiegene Anzahl von Verkäufen zum einen auf den befürchteten Wegfall der Eigenheimzulage und das daraus resultierende Bestreben vieler Mieter, noch in 2002 einen Wohnungskaufvertrag abzuschließen, zurück. Andererseits war dieses Ergebnis nur durch die herausragende Leistung unserer Vertriebsmitarbeiter zu erreichen.

Die Mieterlöse im Konzern sind aufgrund der verkaufsbedingten Bestandsverkleinerung und der erhöhten Leerstandsquote gesunken.

BERICHT DES VORSTANDS 5

Das Konzernergebnis vor Ertragsteuern beträgt nach außerplanmäßigen Abschreibungen, Maßnahmen der Risikovorsorge und Personalaufwand EUR 19,4 Mio. Aus Ertragsteuern von EUR 6,0 Mio. resultiert ein Konzernjahresergebnis von EUR 13,4 Mio. bzw. EUR 3,35 je Aktie. Auf Basis der im operativen Geschäft erwirtschafteten Cashflows sehen wir es gemeinsam mit dem Aufsichtsrat als gerechtfertigt an, der Hauptversammlung am 26. Juni 2003 eine Dividende von EUR 10,00 bzw. 6,9 % bezogen auf den Jahresendkurs 2002 vorzuschlagen. Die Dividendenzahlung ist für unsere Aktionäre erneut steuerfrei.

Die in der heutigen Zeit äußerst attraktiven Ausschüttungen sowie das stabile Kursniveau unserer Aktie haben dazu geführt, dass sich die Zahl der Aktionäre seit Anfang 2000 um 13 % erhöht hat. Das deutlich gestiegene Interesse von Analysten, Anlageberatern und Börsenmaklern sowie die darüber generierte Nachfrage von Investoren nach der Deutsche Wohnen-Aktie zeigen, dass unsere Aktionäre ein interessantes substanzstarkes Wertpapier im Portfolio haben.

Der Dank des Vorstands gilt den Aktionären, die uns im derzeitigen gesamtwirtschaftlichen Umfeld die Treue gehalten haben und halten. Besondere Anerkennung gilt unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre engagierte und erfolgreiche Arbeit.

Mit freundlichen Grüßen

Der Vorstand

Michael A. Neubürger Henning Sieh

DIE BESTEN WOHNIDEEN KOMMEN AUS DEM BAUCH.

6

| Vielleicht ist unsere erste Wohnerfahrung ja die beste. Im Bauch der Mutter findet das entstehende Leben jedenfalls alles, was es zur Menschwerdung braucht: Wärme, Liebe, Schutz und Nahrung. Auch wenn sich kein Mensch an diese erste Wohnung erinnern kann, so prägt sie doch entscheidend die Bedürfnisse, die wir auch in unserem späteren Leben mit dem Wohnen verbinden: Geborgenheit, Sicherheit, ein Lebensraum zum Wohlfühlen und Entfalten. Diese Grundbedürfnisse des menschlichen Wohnens bestimmen von jeher das Handeln der Deutsche Wohnen AG, denn wir entwickeln, verwalten und vermarkten Immobilien, in denen sich unsere Mieter und Eigentümer wirklich zu Hause fühlen können.

| Der Konzern Deutsche Wohnen beschäftigt sich ausschließlich mit der Wohnungsbewirtschaftung und mit der Wohnungsprivatisierung. Diese klare Fokussierung auf die Kernkompetenzen der operativen Tochtergesellschaften ist Grundlage für eine langfristige stabile Ertragssituation im Konzern.

| Der Cashflow des Konzerns Deutsche Wohnen setzt sich aus Mieterlösen, Verkaufserlösen und, in allerdings geringem Maß, aus Erträgen der Hausverwaltungstätigkeit zusammen.

| Der Wohnungsvertrieb erfolgt über eigene Mitarbeiter und über externe Dienstleister. Eigen- und Fremdvertrieb waren in 2002 zu gleichen Teilen an den erfolgten Wohnungsverkäufen beteiligt. Der Eigenvertrieb wurde in 2002 gegenüber den Vorjahren (2001: 37 %) deutlich intensiviert, so dass Vertriebskosten eingespart werden konnten (vgl. Kennzahlen zur Wohnungsprivatisierung auf Seite 19).

| Ein nachhaltig stabiler Cashflow aus Wohnungsverkäufen basiert zunächst auf der Existenz eines anhaltend attraktiven Wohnungs- bzw. Verkaufsportfolios. Dieser Vertriebsvoraussetzung wird im Rahmen der Hausbewirtschaftung durch gezielte Instandhaltung und in der Wohnungsprivatisierung durch ebenso zielgerichtete Verkaufsvorbereitungsmaßnahmen Rechnung getragen. Das Privatisierungskonzept des Vorstands ist mittel- bis langfristig ausgelegt und sieht die für das Vertriebsmanagement im Hinblick auf wechselnde steuerliche und rechtliche Rahmenbedingungen erforderlichen Handlungsspielräume vor.

KONZERNSTRATEGIE 9

| Daraus resultiert das Erfordernis eines kontinuierlichen Miteinander in Bewirtschaftung und Vertrieb. Infolgedessen liefert das konzerneinheitliche Portfoliomanagementsystem dem Portfoliomanagement und dem Vertrieb entscheidungsunterstützende Kennzahlen, die beide Geschäftsbereiche gleichermaßen unterstützen.

| Der Mietcashflow wird durch Mietausfall negativ beeinflusst. Nachdem die Leerstandsquote im Wohnungsbestand seit Anfang 2000 um rd. 2,8 % auf 5,5 % gestiegen ist, hat das Controlling des erhöhten leerstandsbedingten Mietausfalls im Bereich Portfoliomanagement oberste Priorität.

| Der Kapitalmarkt honoriert das klare Unternehmenskonzept der Deutsche Wohnen. Der Bekanntheitsgrad des Konzerns und der Deutsche Wohnen-Aktie ist in 2002 deutlich gestiegen. Dies ist auf die kontinuierlichen Aktivitäten im Investor Relations zurückzuführen. Aktuellstes Beispiel für das große Interesse an der Deutsche Wohnen-Aktie ist die Anfang März 2003 auf eigene Initiative von Börsenmaklern hin erfolgte Einbeziehung der Aktie in den Freiverkehr der Börsen Frankfurt am Main und Stuttgart sowie in den XETRA-Handel. Das Konzept, den freien Cashflow in voller Höhe an die Aktionäre auszuschütten, trägt in Verbindung mit der Steuerfreiheit der Dividende zu einem stabilen Aktienkurs bei.

JEDE WOHNUNG IST EINE WELT FÜR SICH.

10

| Wohnen war längst nicht immer so komfortabel wie heute. Aber schon seit der Steinzeit gilt: Jede Wohnung ist eine Welt für sich. Schon die frühesten Höhlenmalereien waren nicht nur eine Art Fenster zur Außenwelt, sondern zeugen auch vom Wunsch, den eigenen Wohnraum individuell zu gestalten. Daran hat sich bis heute nichts geändert. Nicht zuletzt aus diesem Grund ist die flexible und individuelle Gestaltung von Wohn- und Arbeitsräumen eines der zentralen Ziele, die die Deutsche Wohnen AG verfolgt. Denn unsere Wohnungen sind für die Menschen da und nicht umgekehrt.

| Das Rohergebnis der Hausbewirtschaftung wird wesentlich von der Entwicklung der Mieten im Bestand beeinflusst.

| SEGMENTERGEBNIS

| Der Rohertrag aus Hausbewirtschaftung ist in 2002 gegenüber 2001 von EUR 34,0 Mio. auf EUR 31,0 Mio. um EUR 3,0 Mio. bzw. 8,9 % gesunken.

| Die Verminderung des Rohertrags beruht wesentlich auf verminderten Mieterlösen und gestiegenen Instandhaltungsaufwendungen.

Hausbewirtschaftung Rohertrag (Mio. EUR)

2002	31,0
2001	34,0
2000	30,2
1999	22,4

Flächen	31.12.2002	31.12.2001	31.12.2000	31.12.1999
Gesamtwohnfläche	1,578 Mio. m2	1,662 Mio. m2	1,725 Mio. m2	1,770 Mio. m2
Durchschnittliche Wohnungsgröße	65 m2	65 m2	65 m2	65 m2
Gewerbefläche	33.958 m2	32.417 m2	31.761 m2	26.864 m2
Unbebaute Flächen	627.174 m2	645.095 m2	652.932 m2	657.072 m2

WOHNUNGSBEWIRTSCHAFTUNG 13

	Größenstruktur der Wohneinheiten
Bis 90 m2	6,3 %
	6,9 %
	6,8 %
	6,8 %
75 – 89 m2	15,3 %
	15,4 %
	16,2 %
	16,2 %
55 – 74 m2	46,9 %
	47,2 %
	45,9 %
	45,9 %
40 – 54 m2	27,2 %
	26,4 %
	26,6 %
	26,6 %
25– 39 m2	3,9 %
	3,7 %
	3,8 %
	3,8 %
Bis 24 m2	0,4 %
	0,4 %
	0,7 %
	0,3 %

14 WOHNUNGSBEWIRTSCHAFTUNG

| MIETERLÖSE

| In der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns sind die Umsatzerlöse aus der Hausbewirtschaftung um EUR 3,2 Mio. auf EUR 122,3 Mio. gestiegen. Davon entfielen mit EUR 94,8 Mio. rd. 78 % auf Erlöse aus Sollmieten, gegenüber dem Vorjahr (EUR 96,6 Mio.) eine sich aus der verkaufsbedingten Bestandsverringerung ergebende Reduzierung um rd. 1,9 %.

| Im Jahresdurchschnitt und über den gesamten Bestand hat sich die Nettokaltmiete dagegen von EUR 4,68 pro m2 am 31. Dezember 2001 um EUR 0,17 pro m2 auf EUR 4,85 pro m2 am Bilanzstichtag 2002 erhöht.

| Weiterer wesentlicher Bestandteil der Umsatzerlöse aus der Hausbewirtschaftung sind Heiz- und Betriebskosten, die im Konzern in Höhe von EUR 31,8 Mio. (Vorjahr: EUR 26,0) abgerechnet wurden. Daneben standen Mietzuschüsse und sonstige Erlöse mit insgesamt EUR 1,7 Mio. (2001: EUR 2,1 Mio.) zu Buche.

Öffentliche Förderung1)

2002	71 %	29 %
2001	72 %	28 %
2000	72 %	28 %
1999	72 %	28 %
1)	Freier Wohnungsbestand
	(keine Mietpreisbindung)
	Preisgebundener Bestand

WOHNUNGSBEWIRTSCHAFTUNG 15

| Die Erlöse aus Sollmieten werden durch Leerstand innerhalb des Wohnungsbestands negativ beeinträchtigt. Am Bilanzstichtag 2002 betrug die Leerstandsquote 6,9 %. Nachdem in den Geschäfts- und Zwischenberichten der Deutsche Wohnen bislang der Leerstand > 3 Monate genannt wurde, berücksichtigt die Leerstandsquote von 6,9 % alle ab dem ersten Tag leerstehenden Wohnungen. Rund 71 % bzw. 4,9 % des gesamten Leerstands waren maßnahmenbedingter Leerstand, der den Anteil des wegen anstehender Instandhaltung oder Verkaufsvorbereitung bewusst in Kauf genommenen Leerstands ausdrückt. Die verbleibenden rd. 2 % entfielen auf marktbedingten Leerstand, der wesentlich auf strukturellen Problemen des Wohnungsmarktes in Rheinland-Pfalz beruht. Aus der gegenüber 2001 erhöhten Leerstandsquote resultierte ein um rd. 10 % auf EUR 6,1 Mio. erhöhter leerstandsbedingter Mietausfall (2001: EUR 5,5 Mio.).

| INSTANDHALTUNG

| Investitionen für die Instandhaltung von Wohnungen wurden in 2002 in Höhe von EUR 24,0 Mio. getätigt; die gegenüber dem Vorjahr (EUR 21,3 Mio.) um EUR 2,7 Mio. erhöhten Investitionen entsprachen dem Business-Plan und wurden im Geschäftsbericht 2001 bereits angekündigt. In Abhängigkeit von neuen Erkenntnissen aus dem Portfoliomanagementsystem des Konzerns dürfte die Instandhaltung in 2003 voraussichtlich das Niveau des Geschäftsjahres 2002 erreichen.

| Die Instandhaltungsaufwendungen stellten in 2002 rd. 42 % der gesamten Hausbewirtschaftungsaufwendungen dar, EUR 31,8 Mio. bzw. rd. 56 % entfielen auf Betriebskosten, für die der Konzern bis zum Zeitpunkt der Nebenkostenabrechnung zunächst in Vorlage getreten ist.

Instandhaltung/Modernisierung (EUR pro m2)

2002	14,51	0	14,51
2001	12,44	0,25	12,69
2000	17,60	5,56	23,16
1999	18,50	3,19	21,34
	Instandhaltung	Modernisierung	Gesamt

EIN TRAUMHAUS BAUEN KANN JEDES KIND.

| In der Kinderzeit kennen Träume keine Grenzen. Spielerisch und Schritt für Schritt erschließt sich so für Kinder unsere Welt. Und das gilt auch fürs Wohnen. Ob Puppenhaus, Baumhaus oder Pappkarton – die eigenen vier Wände nach Herzenslust zu gestalten, das spielt für uns Menschen schon von Kindesbeinen an eine ganz wesentliche Rolle.

Die Deutsche Wohnen AG sorgt dafür, dass sich so manche Träume auch im späteren Leben verwirklichen lassen. Mit Wohnungen, in denen sich Menschen in einer lebenswerten Umgebung gut und sicher aufgehoben fühlen. Oder mit unseren Konzepten zur Wohnungsprivatisierung, mit denen wir schon vielen Mietern den Traum vom Eigenheim ermöglicht haben.

| VERKAUFSERGEBNIS | Das Rohergebnis 2002 der Wohnungsprivatisierung konnte mit EUR 33,1 Mio. gegenüber dem Vorjahr (EUR 21,7 Mio.) um rd. 53 % verbessert werden.

| Mit 1.170 Wohnungsveräußerungen wurde die Anzahl in den Konzernabschluss eingehender Transaktionen gegenüber dem Vorjahr um 228 Einheiten gesteigert. 98 % dieser Verkäufe erfolgten aus dem Anlagevermögen, lediglich 22 Einheiten wurden aus dem Umlaufvermögen verkauft. Der durchschnittliche Buchgewinn je verkaufter Wohnung belief sich in 2002 auf rd. EUR 33.300,– (2001: EUR 37.400,–). Innerhalb der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns wurden die Erträge aus Verkäufen von Wohnungen des Anlagevermögens (EUR 39,5 Mio.) erneut in der Position sonstige betriebliche Erträge verbucht.

| Die rd. 52%ige Verminderung von Verkaufsvorbereitungs- und Vertriebskosten auf insgesamt EUR 6,6 Mio. (Vorjahr: EUR 13,7 Mio.) hat wesentlich zu dem überaus deutlich gestiegenen Verkaufsrohergebnis beigetragen. Ursache hierfür ist die Aktivierung von Modernisierungsmaßnahmen von Verkaufsobjekten. Ermöglicht wurde diese Kostensenkung durch die für 2002 vorweggenommenen Investitionen in diesem Bereich in 2001, die bereits Grundlage für den erfolgreichen Vertrieb des Jahres 2002 waren. Mit dem ständigen Ziel der bestandsschonenden Privatisierung steht in 2003 der Verkauf von Wohnungen aus Randlagen des Portfolios im Mittelpunkt der Vertriebsaktivitäten.

| Mit einer Mieterprivatisierungsquote von 43 % ist es dem Vertrieb erneut gelungen, eine der bundesweit höchsten Verkaufsquoten an Mieter zu erreichen.

WOHNUNGSPRIVATISIERUNG 19

Anzahl bilanzwirksamer Wohnungsverkäufe Anzahl protokollierter Wohnungsverkäufe	1.170 1.103	942 1.057	700 756	309 309
Anzahl von Wohnungsverkäufen	2002	2001	2000	1999
Rohertrag Verkauf gesamt	33,1	21,7	20,4	21,6
Vertriebskosten Verkaufsvorbereitungskosten	–3,0 –3,6	–4,2 –9,5	–2,4 –2,5	–0,9 –
Rohertrag aus Verkauf von unbebauten Grundstücken des Anlage- und Umlaufvermögens	0,7	0,2	0,3	6,3
Rohertrag aus Verkauf von bebauten Grundstücken des Umlaufvermögens	0,5	0,4	0,5	3,2
Rohertrag aus Verkauf von bebauten Grundstücken des Anlagevermögens	38,5	34,8	24,4	13,0
Kennzahlen zum Verkaufsergebnis (Mio. EUR)	2002	2001	2000	1999

EUR 33,9 Mio. EUR 34,3 Mio. EUR 22,7 Mio. EUR 34,4 Mio. 2002 2001 2000 1999 Konzernergebnis (Mio. EUR) Cashflow nach DVFA/SG 13,40 15,54 15,50 –10,4 2002 2001 2000 1999 EIN ERGEBNIS DER GEWÖHNLICHEN GESCHÄFTSTÄTIGKEIT VON EUR 19,5 MIO. ERWIRTSCHAFTET, GEGENÜBER DEM VORJAHR EINE RUND 12%IGE VERBESSERUNG. JAHRESERGEBNIS

IM DEUTSCHE WOHNEN KONZERN WURDE IM GESCHÄFTSJAHR 2002

| Die Verbesserung des operativen Ergebnisses beruht hauptsächlich auf den Erfolgen in der Wohnungsprivatisierung.

| Außerplanmäßige Abschreibungen, Risikovorsorge aufgrund von Drohverlusten aus einem Beteiligungsverhältnis und Ertragsteuern haben jedoch zu einem Konzernjahresergebnis geführt, das mit EUR 13,4 Mio. gegenüber 2001 (EUR 15,5 Mio.) um 14 % vermindert ist.

| Der nach den DVFA/SG-Grundsätzen ermittelte Konzern-Cashflow dagegen ist infolge der erhöhten Abschreibungen von EUR 33,9 Mio. um EUR 0,5 Mio. auf EUR 34,4 Mio. bzw. EUR 8,61 je Aktie gestiegen.

| Die außerplanmäßigen Abschreibungen betrugen insgesamt EUR 4,4 Mio., davon entfielen rd. 71 % auf Grundstücke mit Wohnbauten; nach Heranziehung eines externen Immobiliensachverständigen für Beleihungswertermittlung sowie nach Rücksprache mit dem Abschlussprüfer wurden bei insgesamt 114 Wohneinheiten außerplanmäßige Abschreibungen von insgesamt EUR 3,1 Mio. vorgenommen. Die Auswahl der Abschreibungsobjekte erfolgte mit Hilfe des Portfoliomanagementsystems anhand der Analyse von Handelsbilanz- und Konzernbilanzbuchwerten sowie der Einzelbetrachtung des Ist-Zustands aller Objekte unter quantitativen und qualitativen Gesichtspunkten. Derzeit ist kein weiterer außerplanmäßiger Abschreibungsbedarf zu erkennen. Das Portfoliomanagement wird die Analyse des Wohnungsbestands in Rheinland-Pfalz intensivieren, um in der Lage zu sein, potenzielle Abschreibungsobjekte frühzeitig zu identifizieren.

JAHRESERGEBNIS 21

| Die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH ist Gesellschafterin der "Wohnpark Am Großen Sand" Bauträgergesellschaft des bürgerlichen Rechts (Sitz: Mainz), deren Geschäftszweck die Projektierung und Errichtung von zum Verkauf bestimmten 402 frei finanzierten Wohnungen auf einem vormals militärisch genutzten Grundstück in Mainz-Gonsenheim ist. Aus dieser Beteiligung resultiert ein Drohverlust von EUR 1,8 Mio., der als risikomindernde Rückstellung passiviert und in der Konzern-GuV im sonstigen betrieblichen Aufwand verbucht wurde.

| In 2003 beliefen sich die Einkommen- und Ertragsteuern auf EUR 6,0 Mio., damit stand gegenüber dem Vorjahr (EUR 1,8 Mio.) ein um EUR 4,2 Mio. erhöhter Steueraufwand in der Konzern-GuV zu Buche. Auf die Rhein-Main Wohnen GmbH entfielen EUR 4,6 Mio. bzw. rd. 77 % des gesamten Steueraufwands; die Gesellschaft hatte infolge der Änderungen der gesetzlichen Regelungen zur gewerbesteuerlichen Organschaft erstmalig Gewerbesteuer von EUR 1,6 Mio. zu zahlen; die Körperschaftsteuerbelastung von EUR 3,1 Mio. (2001: EUR 1,0 Mio.) resultiert wesentlich aus dem gegenüber den Vorjahren höheren steuerlichen Verkaufsergebnis.

| Auf Ebene der Einzelgesellschaft Deutsche Wohnen AG stand am Ende des Berichtsjahrs erstmals ein Überschuss zu Buche. Die Gewinnanteile der Deutsche Wohnen AG an der Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG wurde für das Ergebnis 2002 erstmals handelsrechtlich herangezogen, nachdem sie in 2000 und 2001 bereits steuerrechtlich berücksichtigt wurden. Das Ergebnis 2002 ist infolgedessen in Höhe von EUR 17,0 Mio. beeinflusst; daraus resultierte ein Jahresüberschuss von EUR 15,4 Mio. Dies hatte die positive Auswirkung, dass die im Hinblick auf die Ausschüttung vorgenommene Minderung der Kapitalrücklage der Deutsche Wohnen AG um EUR 17,0 Mio. niedriger ausgefallen ist. Die Entnahme aus der Kapitalrücklage betrug somit lediglich EUR 25,3 Mio.

| Der auf diesem Wege entstandene Bilanzgewinn von EUR 40,0 Mio. wird vorbehaltlich der Zustimmung der am 26. Juni 2003 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2003 in voller Höhe an die Aktionäre ausgeschüttet.

GUT DASS WIR MENSCHEN EINE ANDERE WOHNKULTUR ENTWICKELT HABEN.

22

| Im Tierreich reichen ein paar Duftmarken, um sich sein Wohnrevier zu sichern, auch wenn man es gelegentlich mit äußerst rabiaten Mitteln gegen den einen oder anderen Rivalen verteidigen muss.

Wir Menschen haben zum Glück eine andere Wohnkultur entwickelt und verwenden sehr viel Zeit, um unser Zuhause mit großem Aufwand individuell und stilvoll zu gestalten. Denn die eigene Wohnung ist immer auch ein Ausdruck unserer Persönlichkeit. Die Deutsche Wohnen AG setzt deshalb alles daran, dass die Wohnungen, die wir entwickeln, für viele Menschen ein echtes Zuhause werden, in dem sich jeder nach ganz persönlichem Geschmack tierisch wohl fühlen kann.

DER GEWINNVERWENDUNGSVORSCHLAG VON VORSTAND UND AUF-SICHTSRAT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG SIEHT EINE DIVIDENDE VON EUR 10,00 JE AKTIE VOR. DIVIDENDE

Dividende			Dividendensumme
EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
10,00	10,00	10,00	9,12	40,0	40,0	40,0	36,5
je Aktie	je Aktie	je Aktie	je Aktie	Mio.	Mio.	Mio.	Mio.
2002	2001	2000	1999	2002	2001	2000	1999

EUR	EUR	EUR	EUR
40,0	40,0	40,0	36,5
Mio.	Mio.	Mio.	Mio.

| Bezogen auf den Jahresschlusskurs 2002 von EUR 144,00 ergibt sich eine Dividendenrendite von 6,94 %.

| Die Veränderung steuerlicher Rahmenbedingungen hat das Konzernergebnis und den Konzern-Cashflow 2002 negativ beeinflusst. Vor dem Hintergrund der aktuell anhaltenden Steuerdiskussion ist die zukünftige Steuerbelastung des Konzerns zur Zeit nicht voll umfänglich einschätzbar.

| Ausgehend vom Konzern-Cashflow von EUR 34,4 Mio. und unter Hinzurechnung der nicht mehr bilanzwirksam gewordenen Wohnungsverkäufe hat der Konzern einen Betrag von rd. EUR 37,7 Mio. bzw. 94 % der Dividendensumme von EUR 40 Mio. erwirtschaftet. Legt man darüber hinaus Veräußerungsgewinne und Buchwertabgänge von insgesamt EUR 81,6 Mio. zugrunde, so wurden lediglich 59 % des am Bilanzstichtag zur Verfügung stehenden Finanzmittelfonds von EUR 67,4 Mio. an die Aktionäre ausgeschüttet. Damit steht dem Konzern ein ansehnlicher Betrag von EUR 27,4 Mio. als Liquiditätspolster zur Verfügung.

| Die Dividendenzahlung erfolgt unverändert aus dem steuerlichen Einlagenkonto der Deutsche Wohnen AG und ist für den deutschen Aktionär nach gegenwärtiger Rechtslage steuerfrei.

| Das Jahr 2002 war durch ein generell schwaches Marktumfeld gekennzeichnet. Die internationalen

Aktienmärkte zeigten sich im dritten Jahr in Folge rückläufig und nahezu alle wichtigen Indizes mussten deutliche Einbußen hinnehmen. Es ist derzeit (Stand: April 2003) davon auszugehen, dass die Notierungen an den Aktienmärkten ihrem Boden entgegengehen, allerdings dürften die mit den vorhergehenden starken Kursrückgängen verbundenen Vermögensverluste, erschwerten Finanzierungsbedingungen und Vertrauensverluste noch geraume Zeit dämpfend nachwirken.

| KURSENTWICKLUNG

| Die Aktie der Deutsche Wohnen AG konnte sich diesem negativen Börsentrend vollständig entziehen. Die Volatilität der Aktie war sowohl im Vergleich zum DAX als auch zu den Branchenindizes der EPRA und des Bankhauses Ellwanger & Geiger (DIMAX) deutlich geringer.

| Die außergewöhnliche Stabilität des Aktienkurses ist auf verschiedene Faktoren zurückzuführen.

| Die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG sind mit ihrem Investment sehr zufrieden und denken kaum daran, ihre Aktien zu verkaufen. Eine dem Business-Plan entsprechende Geschäftsentwicklung und die daraus resultierende Fähigkeit zur Ausschüttung attraktiver und dazu noch steuerfreier Dividenden sind insbesondere in Zeiten unruhiger Kapitalmärkte unschlagbare Argumente für das Halten bzw. das Aufstocken bereits bestehender Aktienpakete.

| Investoren, deren Berater und andere Multiplikatoren wie Analysten und Journalisten interessieren sich zunehmend für die Deutsche Wohnen AG und generieren eine kontinuierlich hohe Nachfrage nach der Aktie.

| Die Deutsche Wohnen-Aktie ist damit vor allem für den längerfristig orientierten Anleger ein attraktives Investment, das ihm infolge der soliden Substanz der Wohnimmobilien Ertragssicherheit und über die börsentägliche Veräußerbarkeit der Aktie größtmögliche Flexibilität bietet.

| AKTIONÄRSSTRUKTUR

| An der Deutsche Wohnen AG sind rd. 3.100 Privataktionäre beteiligt, die rd. 50 % der umlaufenden 4 Mio. Namensaktien halten. Drei von ca. 30 institutionellen Aktionären halten Anteile von mehr als 200.000 Aktien bzw. 5 % aller Aktien. Daraus resultiert ein Free Float von 79 %.

| INVESTOR RELATIONS

| Die wertorientierte Unternehmenspolitik der Deutsche Wohnen AG sieht engagierte und kontinuierliche Investor-Relations-Aktivitäten als wesentliches Strategieelement vor. Interessierte Investoren, Aktionäre und Multiplikatoren werden schnell und umfassend mit den relevanten Informationen zum Unternehmen und zur Aktie versorgt.

| Im Jahr 2002 hat der Vorstand die Aktivitäten im Bereich Investor Relations noch einmal verstärkt. Eine Vielzahl von Gesprächen mit Investoren, Journalisten und Analysten hat dazu beigetragen, dass der Bekanntheitsgrad der Deutsche Wohnen AG weiter angestiegen ist, was dazu geführt hat, dass die Nachfrage nach der Deutsche Wohnen-Aktie die vorhandene Börsenliquidität noch deutlicher als in den vorangegangenen Geschäftsjahren übersteigt.

26 DIE AKTIE

Herleitung des Net Asset Value (Beträge in EUR)	31.03.2002	31.03.2002
	EUR	EUR
Aktiva
Immobilien	1.493.800.000,00
Sonstiges Anlagevermögen	26.253.928,81
Umlaufvermögen (ohne Grundstücke und Gebäude)	41.929.902,21
Forderungen und Wertpapiere	27.991.954,28
Flüssige Mittel	77.690.441,69
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten	320.509,69
		1.667.986.736,68
Passiva
Anteile anderer Gesellschafter	455.418,30
Rückstellungen ohne Bauinstandhaltung	16.449.992,97
Verbindlichkeiten	710.990.674,08
Passive Rechnungsabgrenzungsposten	4.952.783,66
		732.848.869,01
Barwert der Overheadkosten		23.507.621,17
Net Asset Value per 31.03.2002		911.630.246,50
Anzahl Aktien	4.000.000
Net Asset Value pro Aktie		227,91
Börsenkurs am Stichtag (31.03.2002)		148,00
Abschlag auf den Net Asset Value		35 %

| Die Aktienumsätze an den Börsen Düsseldorf und Berlin haben sich im zweiten Halbjahr 2002 demzufolge deutlich erhöht.

| Die Deutsche Wohnen AG veröffentlichte im Halbjahresbericht 2002 erstmals den Net Asset Value. Neben der regelmäßigen Angabe von DVFA/SG-Kennzahlen, der Publikation deutsch- und englischsprachiger Zwischenberichte und Kennzahlenübersichten trägt ein erstmals vollständig in Englisch veröffentlichter Geschäftsbericht 2002 dem Ziel größtmöglicher Transparenz und Kundenorientierung Rechnung. Die Website "www.deutsche-wohnen.de" bietet aktuelle Informationen zum Konzern und zur Aktie sowie sämtliche in der Vergangenheit veröffentlichten Finanzberichte zum Download. Die Deutsche Wohnen AG ist zudem Mitglied der European Public Real Estate Association (EPRA).

| Im Oktober 2002 fand das zweite Fachsymposium des in 2001 gegründeten Initiativkreises Immobilien-Aktie statt. Vorstand und Investor Relations der Deutsche Wohnen AG haben durch engagierte Arbeit erneut wesentlich zum Gelingen der Veranstaltung beigetragen, die dem Auditorium mit Herrn Dr. Rolf E. Breuer (Präsident des Bundesverbandes deutscher Banken) und mehreren Vorstandsmitgliedern ausländischer Immobilienunternehmen prominente Referenten präsentieren konnte. Herr Dr. Breuer bezeichnete die Immobilien-Aktie gerade in schwierigen Börsenzeiten als Investment mit Perspektive.

| NET ASSET VALUE

| Die Deutsche Wohnen AG hat zum Stichtag 31. März 2002 erstmals den Net Asset Value des Unternehmens ermittelt und damit der Erwartung des Kapitalmarktes zur transparenten Darstellung des inneren Unternehmenswertes Rechnung getragen.

| Grundlage für die Ermittlung des Net Asset Value war die Bewertung des gesamten Immobilienbestandes der Deutsche Wohnen AG durch die GEWOS, Institut für Stadt-, Regional- und Wohnforschung GmbH, Hamburg.

| Der per 31. März 2002 ermittelte Net Asset Value der Deutsche Wohnen AG beträgt EUR 911,6 Mio. bzw. EUR 227,91 je Aktie.

| Die Ermittlung des Net Asset Value erfolgt auch in 2003 unterjährig per 31. März 2003 (Veröffentlichung voraussichtlich Anfang August 2003 im Halbjahresbericht 2003).

| Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG haben im Dezember 2002 folgende Ent-

sprechenserklärung nach § 161 des Aktiengesetzes auf der Website "www.deutsche-wohnen.de" veröffentlicht:

"Die Deutsche Wohnen AG entspricht den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex mit folgenden Ausnahmen:

Die Deutsche Wohnen AG ist ein auf die Wohnungswirtschaft spezialisiertes Unternehmen, das mit der DB Real Estate Management GmbH über einen Beherrschungsvertrag verbunden ist. Aus dieser speziellen Situation ergeben sich folgende Abweichungen vom Kodex:

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats besteht eine Directors & Officers Gruppenversicherung der Deutsche Bank AG. Diese hat nur einen geringen Selbstbehalt, weil sie weltweit gilt und im Ausland ein höherer Selbstbehalt nicht üblich ist (Kodex Ziffer 3.8).

CORPORATE GOVERNANCE 29

Im aus zwei Personen bestehenden Vorstand hat jedes Vorstandsmitglied einen klar definierten Arbeitsbereich. Wir sind der Auffassung, dass bei den Gegebenheiten unserer Gesellschaft die Benennung eines Vorsitzenden die Effizienz des Gremiums nicht steigert (Kodex Ziffer 4.2.1 Satz 1).

Auf die Einrichtung eines Aufsichtsratsausschusses, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und Abschlussprüfung befasst, wird verzichtet. Wir halten es für sachgerecht, dass alle sechs Aufsichtsräte sich mit diesen befassen (Kodex Ziffer 5.3.2).

Der Konzernabschluss wird nach den Grundsätzen des HGB erstellt. Eine Erstellung des Konzernabschlusses nach dem international anerkannten Bilanzierungsstandard IAS ist spätestens für das Geschäftsjahr 2005 vorgesehen (Kodex Ziffer 7.1.1 Satz 3).

Der Konzernabschluss wird auch künftig erst im Mai des Folgejahres zusammen mit dem Geschäftsbericht veröffentlicht. Die Gesellschaft wird jedoch weiterhin bereits im Februar des Folgejahres wesentliche Konzernkennzahlen veröffentlichen (Kodex Ziffer 7.1.2 Satz 2)."

| Vorstand und Aufsichtsrat werden sich dem Thema Corporate Governance vertieft widmen und die Veränderung von rechtlichen Rahmenbedingungen genauestens beobachten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Helmut Ullrich, gehört in diesem Zusammenhang dem in 2003 neu gegründeten Initiativkreis Corporate Governance für die Immobilienwirtschaft an.

DIE ZUKUNFT BEGINNT MIT JEDEM NEUEN TAG.

30

| Die Beschäftigung mit Immobilien erfordert langfristiges Denken. Nur so lassen sich ein hoher Qualitätsanspruch und eine stabile Wertentwicklung im Interesse unserer Mieter und unserer Anleger realisieren. Aus diesem Grund arbeiten wir daran, unsere große Wohnkompetenz kontinuierlich und in allen Bereichen weiterzuentwickeln, um uns schon heute auf das Wohnen von morgen vorzubereiten. Die Deutsche Wohnen AG setzt sich deshalb mit den sich dynamisch verändernden Wohnbedürfnissen auseinander. Denn Wohnraum entwickeln heißt für uns immer auch Zukunft gestalten.

DEUTSCHE WOHNEN AG 33

		Aktiva
	EUR	31.12.2001 EUR
A Anlagevermögen Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	272.105.866,64	272.105.596,64
	272.105.866,64	272.105.596,64
B Umlaufvermögen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	373.983.530,81	398.776.267,94
2. Sonstige Vermögensgegenstände	88.102,96	180.678,51
	374.071.633,77	398.956.946,45
Summe Aktiva	646.177.500,41	671.062.813,09

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2002 35

		Passiva
		31.12.2001
	EUR	EUR
A Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	10.225.837,62	10.225.837,62
II. Kapitalrücklage	335.954.172,17	361.288.158,03
III. Gewinnrücklagen gesetzliche Rücklage	771.895,48	0,00
IV. Bilanzgewinn	40.000.000,00	40.000.000,00
	386.951.905,27	411.513.995,65
B Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	1.534.941,17	1.478.947,17
	1.534.941,17	1.478.947,17
C Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	257.404.439,57	257.404.439,57
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	5.975,90	24.445,07
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	114.412,27	575.841,50
4. Sonstige Verbindlichkeiten	165.826,23	65.144,13
	257.690.653,97	258.069.870,27
Summe Passiva	646.177.500,41	671.062.813,09

2001

	EUR	EUR
1. Sonstige betriebliche Erträge	52.225,64	84.701,70
2. Personalaufwand	63.736,66	0,00
a) Löhne und Gehälter
EUR 55.505,43 (i. Vj. EUR 0,00)
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung und für Unterstützung
EUR 8.231,23 (i. Vj. EUR 0,00)
– davon für Altersversorgung
EUR 0,00 (i. Vj. EUR 0,00)
3. Sonstige betriebliche Aufwendungen	2.494.202,10	2.494.534,09
4. Erträge aus Beteiligungen	17.038.867,48	484.697,99
– davon aus verbundenen Unternehmen
EUR 17.038.867,48 (i. Vj. EUR 484.697,99)
– davon aus Gewinnabführungsvertrag
EUR 63.071,65 (i. Vj. EUR 484.697,99)

1. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 14.136.299,64 7.565.543,60

2. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 13.231.544,38 13.575.593,11

7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit = 15.437.909,62 – 7.935.183,91

1. Entnahmen aus der Kapitalrücklage 25.333.985,86 47.935.183,91 9. Einstellung in die gesetzliche Rücklage 771.895,48 0,00

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2002

10. Bilanzgewinn 40.000.000,00 40.000.000,00

– davon aus verbundenen Unternehmen EUR 14.134.208,24 (i. Vj. EUR 6.926.109,76)

– davon an verbundene Unternehmen EUR 0,75 (i. Vj. EUR 1.514,76)

Jahresüberschuss (i. Vj. Jahresfehlbetrag)

I. Allgemeines

Der vorliegende Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt worden. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

| Allgemeines

Guthaben bei Kreditinstituten, die zugleich verbundene Unternehmen sind, werden unter dem Posten Forderungen gegen verbundene Unternehmen, und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, die gleichfalls verbundene Unternehmen sind, unter dem Posten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

| Anlagevermögen

Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten bewertet. Abschreibungen waren im Geschäftsjahr nicht erforderlich. Der Anteilsbesitz gemäß § 285 Nr. 11 HGB ist als Anlage A dem Anhang beigefügt.

| Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert beziehungsweise den Anschaffungskosten angesetzt.

| Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten

Die Rückstellungen sind so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken Rechnung tragen. Die Verbindlichkeiten sind mit den Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

| Anlagevermögen

Anlagenspiegel

Die Entwicklung des Anlagevermögens, das ausschließlich aus Anteilen an verbundenen Unternehmen besteht, wird nachfolgend dargestellt.

| Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten im Wesentlichen kurzfristig vergebene Darlehen in Höhe von EUR 349.092.857,31 (Vorjahr: EUR 391.728.857,31). Daneben werden Ansprüche auf Gewinnausschüttung bzw. Gewinnabführung (EUR 17.038.867,48) ausgewiesen.

Weiterhin werden unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen kurzfristig fällige Guthaben bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, in Höhe von EUR 519.531,16 (Vorjahr: EUR 6.415.468,97) ausgewiesen.

| Eigenkapital

Das eingetragene Grundkapital beträgt EUR 10.225.837,62 (Vorjahr: 10.225.837,62). Es ist eingeteilt in 4.000.000 Stückaktien. Der wesentliche Anteil der Aktien befand sich am Jahresende in Streubesitz.

Aus dem Jahresüberschuss wurde ein Betrag von EUR 771.895,48 in die gesetzliche Rücklage eingestellt.

Mit Vorschlag des Vorstandes über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2002 wurde dem Aufsichtsrat eine Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von EUR 25.333.985,86 (Vorjahr: EUR 47.935.183,91) zur Zustimmung vorgelegt. Durch die Entnahme aus der Kapitalrücklage weist die Deutsche Wohnen AG einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 40.000.000,00 (Vorjahr: EUR 40.000.000,00) aus, der zur Ausschüttung vorgesehen ist. Der Bilanzgewinn des Vorjahres wurde im Geschäftsjahr 2002 in voller Höhe ausgeschüttet.

Anschaffungs- oder Herstellungskosten		Abschreibungen	Buchwert
	Vortrag	Zugänge	Stand	Stand
in EUR	1.1. 2002		31.12. 2002	31.12. 2002	31.12. 2002	31.12. 2001
I. Finanzanlagen Anteile an verbundenen
Unternehmen	272.105.866,64	0,00	272.105.866,64	0,00	272.105.866,64	272.105.866,64
Summe Anlagevermögen	272.105.866,64	0,00	272.105.866,64	0,00	272.105.866,64	272.105.866,64

Von den nachfolgend aufgeführten Aktionären wurde mitgeteilt, dass sie einen Aktienbestand von mehr als 5 Prozent an der Deutsche Wohnen AG halten.

Aktionär	Bestandsmeldung zum	Beteiligungs-/ Stimmrechtsanteil in Prozent	Stimmrechtsanteil am eingetragenen Grundkapital in EUR
Ärzteversorgung Niedersachsen Einrichtung der Ärztekammer Niedersachsen Körperschaft des öffentlichen Rechts, Hannover	5. April 2002	5,36	548.105
Ärzteversorgung Westfalen-Lippe Einrichtung der Ärztekammer Westfalen-Lippe Körperschaft des öffentlichen Rechts, Münster	4. April 2002	9,00	920.325
Deutscher Herold Lebensversicherung AG, Bonn	8. April 2002	6,70	685.131

| Sonstige Rückstellungen

Die Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen die Kosten der Jahresabschlussprüfung und -veröffentlichung 2002, der Konzernabschlusserstellung und -prüfung 2002, die Erstellung des Geschäftsberichts 2002 sowie eine Rückstellung für eine ausschüttungsabhängige Vergütung der DB Real Estate Management GmbH (vormals Deutsche Grundbesitz Management GmbH) gemäß § 5 Absatz 2 des Beherrschungsvertrages vom 7. Mai 1999.

| Verbindlichkeiten

Verbindlichkeitenspiegel	Insgesamt		davon mit einer Restlaufzeit von:
in EUR		unter 1 Jahr	1 – 5 Jahre	über 5 Jahre
Verbindlichkeiten
gegenüber Kreditinstituten	257.404.439,57	6.615.771,84	0,00	250.788.667,73
(Vorjahr)	(257.404.439,57)	(6.615.771,84)	(0,00)	(250.788.667,73)
Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen	5.975,90	5.975,90	0,00	0,00
(Vorjahr)	(24.445,07)	(24.445,07)	(0,00)	(0,00)
Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen	114.412,27	114.412,27	0,00	0,00
(Vorjahr)	(575.841,50)	(575.841,50)	(0,00)	(0,00)
Sonstige Verbindlichkeiten	165.826,23	165.826,23	0,00	0,00
(Vorjahr)	(65.144,13)	(65.144,13)	(0,00)	(0,00)
Gesamt:	257.690.653,97	6.901.986,24	0,00	250.788.667,73
Gesamt (Vorjahr):	(258.069.870,27)	(7.281.202,54)	(0,00)	(250.788.667,73)

Für oben genannte Verbindlichkeiten wurden keine Sicherheiten geleistet.

| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Der Betrag in Höhe von EUR 257.404.439,57 (Vorjahr: EUR 257.404.439,57) beinhaltet Namensschuldverschreibungen in Höhe von EUR 199.659.479,61 mit einer Laufzeit bis zum 6. Mai 2014 und ein Tilgungsdarlehen in Höhe von EUR 51.129.188,12 mit einer Laufzeit bis zum 30. Juni 2026 der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt am Main und Erfurt. Außerdem sind unter dem Posten in Höhe von EUR 6.615.771,84 Zinsverbindlichkeiten für vorgenannte Darlehen verbucht.

| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Neben den Zahlungsverpflichtungen aus Umsatzsteuerorganschaft in Höhe von EUR 94.902,72 gegenüber der MT Wohnen GmbH und der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH werden weiter belastete Personalkosten gegenüber der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH in Höhe von EUR 12.046,73 ausgewiesen.

| Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Umsatzsteuerverbindlichkeiten für den Veranlagungszeitraum 2002 in Höhe von EUR 165.826,23 (Vorjahr: EUR 65.144,13) gegenüber dem Finanzamt Wiesbaden.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

| Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von EUR 2.494.202,10 (Vorjahr: EUR 2.494.534,09) beinhalten im Wesentlichen:

Aufwendungen aus Geschäftsbesorgungsverträgen gegenüber der DB Real Estate Management GmbH für die Übernahme des Rechnungswesens und der Aktionärsbetreuung sowie eine ausschüttungsabhängige Vergütung gemäß § 5 Absatz 2 des Beherrschungsvertrages vom 7. Mai 1999.

V. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft beschäftigt seit dem Wirtschaftsjahr 2002 einen Mitarbeiter.

Sie hat die DB Real Estate Management GmbH mit der Besorgung der Geschäfte beauftragt. Mit der Lohnbuchhaltung wurde die Tochtergesellschaft Rhein-Pfalz Wohnen GmbH beauftragt.

Die gewährten Aufsichtsratsvergütungen beliefen sich im Geschäftsjahr auf EUR 24.940,00

Aufsichtsrat

• a) Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
• b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Helmut Ullrich

– Vorsitzender – (ab 01. Januar 2002) Managing Director DB Real Estate Management GmbH, Eschborn

a) Deutsche EuroShop AG, Eschborn (bis 30. Juni 2002) – Vorsitzender –

DRIHO Beteiligungs AG, Eschborn

RIKO Beteiligungs AG, Eschborn (bis 31. Mai 2002) – Vorsitzender –

DEUTSCHBAU Immobilien-Dienstleistungen GmbH, Düsseldorf

b) Wohnungsbaugesellschaft JADE GmbH, Wilhelmshaven

Viktoria Quartier Entwicklungsgesellschaft mbH & Co. KG, Berlin

BANA Immobilien GmbH, Eschborn (bis 30. April 2002)

MT Wohnen GmbH, Frankfurt am Main – Vorsitzender –

Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG, Eschborn – Vorsitzender –

Rhein-Main Wohnen GmbH, Frankfurt am Main – Vorsitzender –

Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, Mainz – Vorsitzender –

Rhein-Nahe Wohnen GmbH, Mainz

– Vorsitzender –

Rhein-Mosel Wohnen GmbH, Mainz – Vorsitzender –

DEUTSCHBAU-Holding GmbH, Düsseldorf

DEUTSCHBAU Wohnungsgesellschaft mbH, Berlin

40 DEUTSCHE WOHNEN AG, ESCHBORN

Dr. Michael Gellen

(ab 01. Januar 2002) Managing Director Real Estate Management GmbH, Eschborn

a) DRIHO Beteiligungs AG, Eschborn – Vorsitzender –

DEUTSCHBAU Immobilien-Dienstleistungen GmbH, Düsseldorf

DB Real Estate Spezial Invest GmbH, Eschborn – Vorsitzender –

Deutsche EuroShop AG, Eschborn (ab 30. April 2002)

b) DEUTSCHBAU Wohnungsgesellschaft mbH, Berlin

DEUTSCHBAU-Holding GmbH, Düsseldorf

Deutsche Bank Realty Advisors Inc., New York, USA

Deutsche Bank Fondimmobiliari SGR S.p.A., Mailand, Italien

Wohnungsbaugesellschaft JADE mbH, Wilhelmshaven

Harry Gutte

Managing Director DB Real Estate Management GmbH, Eschborn

• a) DRIHO Beteiligungs AG, Eschborn
• b) GTG Gesellschaft für technisches Gebäudemanagement mbH, Frankfurt am Main

ARBI Beteiligungsgesellschaft mbH, Eschborn – Vorsitzender –

BANA Immobilien GmbH, Eschborn (bis 30. April 2002)

Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG, Eschborn

MT Wohnen GmbH, Frankfurt am Main

Rhein-Main Wohnen GmbH, Frankfurt am Main

Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, Mainz

Rhein-Nahe Wohnen GmbH, Mainz

Rhein-Mosel Wohnen GmbH, Mainz

Bürozentrum Frankfurter Allee (Lichtenberg) Anders & Co. KG, Berlin

Matthias Hünlein

Managing Director DB Real Estate Management GmbH, Eschborn

• a) Deutsche Commercial Property AG, Eschborn – Vorsitzender –
• b) Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, Mainz

MT Wohnen GmbH, Frankfurt am Main

ARBI Beteiligungsgesellschaft mbH, Eschborn

Rhein-Main Wohnen GmbH, Frankfurt am Main

Rhein-Mosel Wohnen GmbH, Mainz

Rhein-Nahe Wohnen GmbH, Mainz

Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG, Eschborn

Wohnungsbaugesellschaft JADE mbH, Wilhelmshaven

Deutsche Commercial Property Anlagegesellschaft mbH & Co. KG, Eschborn

Hans-Werner Jacob

Mitglied der Geschäftsführung Deutsche Bank AG, Filiale München

a) Leoni AG, Nürnberg

GKM AG, Kelheim-Kapfelberg

b) Völkl GmbH & Co. KG, Straubing

Dr. rer. pol. Andreas Kretschmer

Geschäftsführer der Ärzteversorgung Westfalen-Lippe Einrichtung der Ärztekammer Westfalen-Lippe – Körperschaft des öffentlichen Rechts –

a) BIOCEUTICALS Arzneimittel AG, Bad Vilbel

DEUTSCHBAU Immobilien-Dienstleistungen GmbH, Düsseldorf

Oppenheim Immobilien-Kapitalanlagegesellschaft mbH, Wiesbaden

b) Deutsche Apotheker- und Ärztebank eG, Düsseldorf Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München AP-Anlage & Privatbank AG, Bäch/Schweiz

TRITON, St. Helier/Jersey

ANHANG 2002 41

Vorstand

• a) Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
• b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Michael A. Neubürger

Henning Sieh

b) DEUTSCHBAU Wohnungsbaugesellschaft mbH, Berlin

Entwicklungsgesellschaft Rhein-Pfalz GmbH & Co. KG, Mainz

Konzernabschluss

Die Gesellschaft hält die Mehrheit der Anteile der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, der Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG und der MT Wohnen GmbH. Sie ist somit Konzernobergesellschaft und erstellt einen Konzernabschluss, der beim Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main (Reg. Nr. HRB 42388) hinterlegt wird.

Die Gesellschaft hat im Rahmen der Hauptversammlung am 7. Mai 1999 einen Beherrschungsvertrag mit der DB Real Estate Management GmbH abgeschlossen. Aufgrund dieses Beherrschungsvertrages wird der Jahresabschluss der Deutsche Wohnen AG in den Konzernabschluss der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, einbezogen. Der Konzernabschluss der Deutsche Bank AG wird beim Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nr. HRB 30000 hinterlegt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG haben erklärt, dass die Gesellschaft den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" grundsätzlich entsprechen wird. Die Erklärung nach § 161 Aktiengesetz wurde auf der Internetseite der Gesellschaft (www.deutsche-wohnen.de) am 13. Dezember 2002 allgemein zugänglich veröffentlicht.

Eschborn, den 21. Februar 2003

Deutsche Wohnen AG

Michael A. Neubürger Henning Sieh – Vorstand – – Vorstand –

DEUTSCHE WOHNEN AG, ESCHBORN ANLAGE A ZUM ANHANG

Anteilsbesitz

zum 31. Dezember 2002 gemäß § 285 Nr. 11 HGB

	Anteil am Kapital in %		Eigenkapital	Jahresergebnis
	insgesamt	mittelbar	TEUR	TEUR
1. Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG, Eschborn	99,90	–	19.284	14.938
2. MT Wohnen GmbH, Frankfurt am Main	100,00	–	26	0 *
3. Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, Mainz	99,85	–	15.067	– 7.164
4. "Wohnpark Am Großen Sand" Bauträgergesellschaft des öffentlichen Rechts (GbR), Mainz	50,00	50,00	– 2.494	– 641 ***
5. Entwicklungsgesellschaft Rhein-Pfalz GmbH, Mainz	34,00	34,00	25	0 ***
6. Entwicklungsgesellschaft Rhein-Pfalz GmbH & Co. KG, Mainz	34,00	34,00	456	– 44 ***
7. Rhein-Mosel Wohnen GmbH, Mainz **	99,75	99,75	62.723	2.840
8. Rhein-Nahe Wohnen GmbH, Mainz **	99,87	99,87	79.090	3.563
9. Rhein-Main Wohnen GmbH, Frankfurt am Main **	99,99	99,99	128.415	23.207

* Gewinnabführungsvertrag mit Deutsche Wohnen AG

** Große Kapitalgesellschaft, an der der Stimmrechtsanteil 5 % überschreitet

*** Ergebnis und Eigenkapital Stand 31. Dezember 2001

44 DEUTSCHE WOHNEN AG, ESCHBORN

				Aktiva
		31.12.2002	31.12.2002	31.12.2001
		EUR	EUR	EUR
I.	A Anlagevermögen Immaterielle Vermögensgegenstände
	Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und
	ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen
	an solchen Rechten und Werten		48.501,73	85.360,84
II.	Sachanlagen
	1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte
	mit Wohnbauten	923.652.405,46		978.958.328,72
	2. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte
	mit Geschäfts- und anderen Bauten 3. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte	22.687.798,12		24.399.345,61
	ohne Bauten	27.994.686,98		30.734.622,33
	4. Grundstücke mit Erbbaurechten Dritter	501.199,57		549.391,39
	5. Bauten auf fremden Grundstücken	672.664,45		742.784,06
	6. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	295.850,86		487.646,92
	7. Anlagen im Bau	0,00		1.421.818,32
	8. Bauvorbereitungskosten	459.249,30		236.365,13
			976.263.854,74
III.	Finanzanlagen 1. Beteiligungen	4.254.251,03		4.254.223,35
	2. Sonstige Ausleihungen	21.405.223,55		21.502.969,04
			25.659.474,58
			1.001.971.831,05	1.063.372.855,71
I.	B Umlaufvermögen Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und andere Vorräte
	1. Grundstücke ohne Bauten 2. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte	3.464.357,80		3.505.405,79
	mit unfertigen Bauten	0,00		2.101.657,28
	3. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte
	mit fertigen Bauten	7.670.402,51		10.115.083,53
	4. Unfertige Leistungen	30.583.748,44		33.701.764,02
			41.718.508,75
II.	Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
	1. Forderungen aus Vermietung	2.153.080,89		1.719.429,55
	2. Forderungen aus Verkauf von Grundstücken	20.954.866,17		14.254.044,50
	3. Forderungen aus Betreuungstätigkeit	1.647.293,58		1.240.766,56
	4. Forderungen aus anderen Lieferungen und Leistungen	50.282,20		73.771,73
	5. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	0,00		84.940,80
	6. Sonstige Vermögensgegenstände	14.505.142,61		16.166.083,35
III.	Wertpapiere		39.310.665,45
	Eigene Anteile
			9.856,56	9.821,92
IV.	Flüssige Mittel
	Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		69.312.933,63	65.334.815,20
			150.351.964,39	148.307.584,23
	C Rechnungsabgrenzungsposten 1. Disagio	16.042,30		228.745,89
	2. Andere Rechnungsabgrenzungsposten	21.993,29		20.962,32
			38.035,59	249.708,21
	Summe Aktiva		1.152.361.831,03	1.211.930.148,15

KONZERNBILANZ 45 ZUM 31. DEZEMBER 2002

				Passiva
		31.12.2002	31.12.2002	31.12.2001
		EUR	EUR	EUR
	A Eigenkapital
I.	Gezeichnetes Kapital		10.225.837,62	10.225.837,62
II.	Kapitalrücklage		335.954.172,17	361.288.158,03
III.	Gewinnrücklagen
	1. Gesetzliche Rücklage	771.895,48		0,00
	2. Rücklage für eigene Anteile	9.856,56		9.821,92
			781.752,04
IV.	Konzernbilanzgewinn		101.985.925,83	104.086.817,76
V.	Anteile anderer Gesellschafter		492.437,24	446.802,24
			449.440.124,90	476.057.437,57
1.	B Rückstellungen Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	3.868.245,45		3.389.596,19
2.	Steuerrückstellungen	5.016.081,68		450.260,00
3.	Rückstellungen für Bauinstandhaltung	1.003.709,44		1.136.684,53
4.	Sonstige Rückstellungen	15.778.001,81		12.717.550,82
			25.666.038,38	17.694.091,54
	C Verbindlichkeiten
1.	Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	545.361.883,74		564.767.093,48
2.	Verbindlichkeiten gegenüber anderen Kreditgebern	71.672.424,70		85.566.188,61
3.	Erhaltene Anzahlungen	36.562.226,83		40.233.502,34
4.	Verbindlichkeiten aus Vermietung	10.506.614,92		9.882.144,21
5.	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.055.436,32		1.216.682,20
6.	Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	29.369,60		464.603,20
7.	Sonstige Verbindlichkeiten	12.066.457,03	677.254.413,14	13.396.898,20 715.527.112,24
	D Rechnungsabgrenzungsposten		1.254,61	2.651.506,80

46 DEUTSCHE WOHNEN AG, ESCHBORN

		1.1. – 31.12.2002	in EURO 1.1. – 31.12.2002	2001
		EUR	EUR	EUR
1.	Umsatzerlöse
	a) aus der Hausbewirtschaftung	122.264.022,02		119.109.719,21
	b) aus Verkauf von Grundstücken	3.786.329,04		3.301.960,39
	c) aus Betreuungstätigkeit	1.856.317,58		1.438.219,10
	d) aus anderen Lieferungen und Leistungen	479.988,05		589.391,90
			128.386.656,69	124.439.290,60
	02. Verminderung (Vorjahr: Erhöhung) des Bestands an
	zum Verkauf bestimmten Grundstücken mit fertigen und
	unfertigen Bauten sowie unfertigen Leistungen		– 6.603.327,90	2.310.900,07
3.	Andere aktivierte Eigenleistungen		100.345,00	197.872,40
4.	Sonstige betriebliche Erträge		43.505.743,72	38.833.798,39
5.	Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen
	a) Aufwendungen für Hausbewirtschaftung	56.617.168,36		56.941.403,40
	b) Aufwendungen für Verkaufsgrundstücke	116.697,81		208.135,52
	c) Aufwendungen für andere Lieferungen und Leistungen	8.853,24		80.110,66
			56.742.719,41	57.229.649,58
	06. Personalaufwand
	a) Löhne und Gehälter	12.980.332,63		12.020.225,56
	b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für
	Altersversorgung und für Unterstützung	4.064.634,15		3.453.127,94
			17.044.966,78	15.473.353,50
7.	Abschreibungen auf immaterielle Vermögens
	gegenstände und Sachanlagen		20.672.707,10	18.078.778,72
8.	Sonstige betriebliche Aufwendungen		22.716.905,47	27.040.744,57
9.	Erträge aus Beteiligungen		50.000,00	50.009,49
	10. Erträge aus anderen Wertpapieren und
	Ausleihungen des Finanzanlagevermögens		658.367,63	680.551,16
	11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		1.884.300,26	1.897.475,74
	12. Abschreibungen auf Finanzanlagen		1.836,83	658,37
	13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		31.291.764,06	33.210.836,14
	14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		19.511.185,75	17.375.876,97
	15. Steuern vom Einkommen und Ertrag		6.010.122,53	1.800.567,57
	16. Sonstige Steuern		118.460,52	80.322,98
	17. Jahresüberschuss		13.382.602,70	15.494.986,42
	18. Gewinnvortrag		64.086.817,76	40.736.597,76
	19. Entnahme aus der Kapitalrücklage		25.333.985,86	47.935.183,91
	20. Einstellungen in Gewinnrücklagen
	a) Einstellung in die gesetzliche Rücklage		771.895,48	0,00
	b) Einstellung in die Rücklage für eigene Anteile		34,64	0,00
	21. Auf andere Gesellschafter entfallender Jahresüberschuss		45.550,37	79.950,33
	22. Konzernbilanzgewinn		101.985.925,83	104.086.817,76

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2002

KONZERNANHANG FÜR 47 DAS GESCHÄFTSJAHR 2002

I. Allgemeine Angaben

Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2002 wurden nach den Vorschriften der §§ 290 ff. HGB aufgestellt.

Die Konzernbilanz und die Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung sind entsprechend den Formblättern für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen gegliedert. Bei der Gliederung und Bezeichnung sind die Besonderheiten der Geschäftstätigkeit des Konzerns berücksichtigt.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit sind die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Konzernbilanz sowie der Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Konzernbilanz sowie Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung oder im Konzernanhang anzubringen sind, insgesamt im Konzernanhang aufgeführt.

II. Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss wurden auf Basis der Vollkonsolidierung einbezogen:

Tochterunternehmen

	Stammkapital/Kapital in EUR	Anteil am Stammkapital/Kapital in %
a) unmittelbar verbunden
Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG, Eschborn	4.346.100,00	99,99
MT Wohnen GmbH, Frankfurt am Main	25.600,00	100,00
Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, Mainz	9.714.750,00	99,85
b) mittelbar verbunden
Rhein-Main Wohnen GmbH, Frankfurt am Main	5.166.150,00	99,99
Rhein-Mosel Wohnen GmbH, Mainz	10.026.648,54	99,75
Rhein-Nahe Wohnen GmbH, Mainz	9.203.350,00	99,87
III. Assoziierte Unternehmen
Gesellschaft mittelbar verbunden
	Stammkapital/Kapital in EUR	Anteil am Stammkapital/Kapital in %
Entwicklungsgesellschaft Rhein-Pfalz GmbH & Co. KG, Mainz	500.000,00	34,0
Entwicklungsgesellschaft Rhein-Pfalz Verwaltungs-GmbH, Mainz	25.000,00	34,0
Arbeitsgemeinschaft Wohnpark Am Großen Sand,
Bauträgergesellschaft des bürgerlichen Rechts, Mainz	0,00	50,0
DB Immobilienfonds 14 Rhein-Pfalz Wohnen GmbH

& Co. KG, Eschborn 58.000.000,00 6,9

Die Beteiligungen sind im Sinne von § 311 Abs. 2 HGB von untergeordneter Bedeutung für den Konzern, so dass die Vorschriften für Wertansatz und Ausweis als assoziiertes Unternehmen nicht angewendet wurden.

IV. Konsolidierungsgrundsätze und Abschlussstichtag Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Buchwert-

methode (§ 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 HGB).

Stichtag für die Erstkonsolidierung war der 31. Dezember 1998.

Aus der Erstkonsolidierung zum 31. Dezember 1998 ergab sich ein aktiver Unterschiedsbetrag von EUR 472.568.015,48. In Höhe von EUR 472.564.848,00 wurden in den Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten mit Wohnbauten ruhende stille Reserven aufgedeckt. In Höhe von EUR 3.167,48 wurde ein Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen, der aus der Konsolidierung der MT Wohnen GmbH entstanden war; dieser Geschäfts- oder Firmenwert wurde 1999 in voller Höhe abgeschrieben.

Bei der Ermittlung der Anteile anderer Gesellschafter ergaben sich bei der Erstkonsolidierung auf indirekte Anteile anderer Gesellschafter entfallende aktive Unterschiedsbeträge von EUR 392.908,05; in dieser Höhe wurden zusätzlich in den Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten mit Wohnbauten ruhende stille Reserven aufgedeckt.

Die Ausleihungen, unfertigen Leistungen, Forderungen, erhaltenen Anzahlungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden weggelassen. Aufwendungen und Erträge sowie Zwischenergebnisse zwischen den konsolidierten Unternehmen wurden eliminiert.

Die Jahresabschlüsse der einbezogenen Unternehmen sind auf den Stichtag des Konzernabschlusses, den 31. Dezember 2002, erstellt.

V. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die in den Konzernabschluss übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden der einbezogenen Unternehmen sind nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angesetzt.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr grundsätzlich unverändert. Im Hinblick auf die geänderte Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes wurden im Geschäftsjahr 2002 EUR 4,9 Mio. als nachträgliche Herstellungskosten bei Wohnbauten des Anlagevermögens aktiviert, weil die Investitionen zu einer Wertverbesserung geführt haben.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger und außerplanmäßiger Abschreibungen angesetzt.

Die Konzernanschaffungskosten der Grundstücke und grundstücksgleichen Rechte mit Wohnbauten umfassen auch die im Rahmen der Erstkonsolidierung aufgedeckten stillen Reserven. Die Abschreibung der Wohnbauten erfolgt unter Zugrundelegung einer Abschreibungsdauer von grundsätzlich 50 Jahren, beginnend zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung; sofern die tatsächliche Restnutzungsdauer von Gebäuden am 1. Januar 1999 weniger als 50 Jahre betrug, erfolgt die planmäßige Abschreibung über den entsprechend kürzeren Zeitraum.

Außerplanmäßige Abschreibungen wurden in Höhe von EUR 4.364.583,78 vorgenommen; sie betreffen Grundstücke mit Wohnbauten und Grundstücke ohne Wohnbauten.

Die Finanzanlagen sind grundsätzlich zu Anschaffungskosten bilanziert. Unter den sonstigen Ausleihungen ausgewiesene niedrig verzinsliche bzw. unverzinsliche Darlehen sind auf den Barwert abgezinst, sofern die Refinanzierung nicht zu gleichen Sätzen erfolgte.

Die Bewertung des Umlaufvermögens wird zu Anschaffungsbzw. Herstellungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Voraussichtlichen Verwertungsrisiken bei unbebauten und bebauten Grundstücken wird durch Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Die unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesenen Disagiobeträge werden über die Zinsbindungsfrist abgeschrieben.

KONZERNANHANG 2002 49

Die Rückstellungen tragen den einzeln ermittelten, ungewissen Verbindlichkeiten und den pauschal nach entsprechenden Bemessungsgrundlagen bewerteten Risiken Rechnung.

Die Pensionsrückstellungen sind nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Zugrundelegung eines Rechnungszinsfußes von 6,0 % und der Richttafeln 1998 von Prof. Dr. Heubeck bewertet.

Den Arbeitnehmern ist zum Teil eine Zusatzversorgung nach den Regeln im öffentlichen Dienst gewährt, die über eine öffentliche Zusatzversorgungskasse abgewickelt wird. Nach allgemeiner Bilanzierungspraxis ist diese Verpflichtung im Hinblick auf die Mitgliedschaft bei der Zusatzversorgungskasse nicht bilanziert.

Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

VI. Erläuterungen zum Konzernabschluss

| 1. Konzernbilanz

Die Entwicklung und Aufgliederung des Anlagevermögens ist dem in der Anlage A beigefügten Anlagespiegel zu entnehmen.

Unter den unfertigen Leistungen werden im Wesentlichen mit EUR 30.056.939,84 noch nicht abgerechnete Betriebsund Heizkosten ausgewiesen.

Die Zusammensetzung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände, ihre Fristigkeiten sowie die Mitzugehörigkeit zu anderen Posten der Bilanz ergeben sich aus Anlage B.

Die im Konzernabschluss ausgewiesenen eigenen Anteile betreffen einen von der Rhein-Nahe Wohnen GmbH gehaltenen Geschäftsanteil von nominal EUR 9.821,92 am Stammkapital der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH sowie einen im Geschäftsjahr von der Rhein-Mosel Wohnen GmbH erworbenen eigenen Anteil von nominal EUR 255,65, die Anschaffungkosten für diesen Anteil betragen EUR 34,64.

In den Guthaben bei Kreditinstituten sind EUR 60.094.830,85 Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten.

Das eingetragene Grundkapital der Deutsche Wohnen AG in Höhe von EUR 10.225.837,62 (Vorjahr: EUR 10.225.837,62) ist in der Bilanz ausgewiesen. Es ist eingeteilt in 4.000.000 Stückaktien. Der wesentliche Anteil der Aktien befand sich am Jahresende in Streubesitz.

Der Konzerngewinnvortrag aus dem Vorjahr beträgt EUR 64.086.817,76.

Die Entwicklung des Eigenkapitals ist in Anlage C dargestellt.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen ausstehende Rechnungen für Instandhaltungs- und Vertriebsleistungen (EUR 3.222.016,74), im Geschäftsjahr unterlassene Instandhaltung, die in den ersten drei Monaten des folgenden Geschäftsjahres nachgeholt wird (EUR 2.410.000,00), Personalaufwendungen (EUR 2.251.159,85), Einlageverpflichtung bei der Bauträgergesellschaft Wohnpark Am Großen Sand (EUR 1.750.000,00) sowie noch abzuführende Ertragsüberschüsse aus der Abwicklung der ehemaligen Landsiedlung (EUR 979.458,71).

Die Fristigkeiten und die Mitzugehörigkeit der Verbindlichkeiten zu anderen Posten sind der Darstellung in der Anlage D zu entnehmen.

Unter den Verbindlichkeiten aus Vermietung sind Mietkautionen der Mieter von EUR 9.556.150,47 (Vorjahr: EUR 8.988.058,41) erfasst. Sie sind durch Bankbürgschaft gesichert.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von EUR 230.829,89 (Vorjahr: EUR 117.331,57) sowie Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von EUR 88.960,27 (Vorjahr: EUR 78.885,19).

Die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH ist als Sanierungs- und Entwicklungsträgerin bestätigt (§§ 158, 167 Baugesetzbuch). Die von den Gemeinden übertragenen Aufgaben erfüllt die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH als deren Treuhänderin. Die bis zum 31. Dezember 2002 durchgeführten Sanierungs- und Entwicklungsmaßnahmen sowie Bodenordnungs- und Erschließungsmaßnahmen umfassen einschließlich der Treuhandvermögen und -Verbindlichkeiten noch abzurechnende Einnahmen und Ausgaben von je EUR 101.396.640,11 (Vorjahr: EUR 90.160.067,60). Die treuhänderischen Aufgaben der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH gehen auf Basis des mit der Entwicklungsgesellschaft Rhein-Pfalz GmbH & Co. KG abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrages auf diese über. Außerdem verwaltet der Konzern treuhänderisch Konten von Wohnungseigentümergemeinschaften in Höhe von TEUR 4.152.

50 DEUTSCHE WOHNEN AG, ESCHBORN

Im Zusammenhang mit der in 1999 erfolgten Ausgliederung von Wohnungsbeständen in einen geschlossenen Immobilienfonds hat ein Konzernunternehmen Gewährleistungsverpflichtungen aus einer Mietgarantie von jährlich rund EUR 10,0 Mio. bis zum Jahr 2019 übernommen. Ferner wurde gegenüber dem Fonds für den ausgegliederten Wohnungsbestand von 2.652 Wohn- und Gewerbeeinheiten die Verpflichtung zur laufenden Instandhaltung bis zum Jahr 2019 gegen ein festes jährliches Entgelt übernommen. Für die mit dem Wohnungsvermögen übertragenen Darlehensverbindlichkeiten (Stand bei Ausgliederung: EUR 184,4 Mio.) hat das Konzernunternehmen zudem dem Fonds die für diese Darlehen gültigen Zins- und Tilgungskonditionen bis zum Jahr 2019 garantiert; das Konzernunternehmen trägt somit das Zinsänderungsrisiko.

Außerdem hat sich das Konzernunternehmen gegenüber den Kommanditisten der Fondsgesellschaft verpflichtet, die Kommanditanteile ab dem Jahr 2005 bis zum Jahr 2019 zu einem vertraglich fixierten, jährlich steigenden Kaufpreis zu erwerben. Das Konzernunternehmen ist als persönlich haftende Gesellschafterin an der DB Immobilienfonds 14 Rhein-Pfalz Wohnen GmbH & Co. KG, Eschborn, beteiligt.

Darüber hinaus bestehen Haftungsverhältnisse aus Bürgschaften gem. §§ 765 ff. BGB von EUR 35.800,00 (Vorjahr: EUR 35.800,00) sowie aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten von EUR 180.720.496,95 (Vorjahr: EUR 183.332.797,20) aus Grundschulden für ausgegliederte Objekte, die nicht grundbuchlich umgeschrieben sind.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen resultieren in Höhe von EUR 2.647.618,24 aus Erbbaupachtverträgen (Vorjahr: EUR 2.693.209,53). Darüber hinaus ergeben sich aus der langfristigen Anmietung von Geschäftsräumen finanzielle Verpflichtungen in Höhe von EUR 3.829.196,74.

| 2. Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus Anlageabgängen, EUR 39.541.886,73 (Vorjahr: EUR 35.022.443,63), und Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen, EUR 2.008.684,81 (Vorjahr: EUR 1.763.991,28).

In den Personalaufwendungen enthalten sind Aufwendungen für Altersversorgung von EUR 1.542.602,48 (Vorjahr: EUR 1.249.345,34).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Kosten der Verwaltung von EUR 9.520.230,65, Vertriebsprovisionen und Kosten für Objektverkäufe von EUR 6.560.986,02 sowie Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen von EUR 1.616.902,36.

Auf verbundene Unternehmen entfallen von den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen EUR 1.515.999,58 (Vorjahr: EUR 1.022.778,84), von den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen EUR 976,99 (Vorjahr: EUR 1.514,52).

KONZERNANHANG 2002 51

VII. Kapitalflussrechnung
in TEUR	2002	2001
1. Periodenergebnis	13.383	15.495
2. Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	20.673	18.079
3. Zunahme/Abnahme (-) der mittel- und langfristigen Rückstellungen	367	331
4. Cash Earnings nach DFVA/SG	34.423	33.905
5. Gewinne aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens 6. Zunahme (–)/Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	– 39.125	– 35.023
sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 7. Zunahme/Abnahme (–) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie	3.707	– 2.586
anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	– 19	10.582
8. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	– 1.014	6.878
9. Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens	81.611	83.670
10. Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	– 7.516	– 4.640
11. Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	– 6	– 74
12. Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens	141	237
13. Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen	– 43	– 203
14. Cashflow aus der Investitionstätigkeit	74.187	78.990
15. Auszahlungen an Unternehmenseigner (Dividende)	– 40.000	– 40.000
16. Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzkrediten	4.354	13.961
17. Auszahlungen für die Tilgung von Finanzkrediten	– 27.211	– 38.683
18. Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	– 62.857	– 64.722
19. Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	10.314	21.146
20. Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	57.047	35.901
21. Finanzmittelfonds am Ende der Periode	67.361	57.047

Der Finanzmittelfonds setzt sich zusammen aus den liquiden Mitteln vermindert um die kurzfristigen Verbindlichkeiten.

Zur Ermittlung der Liquiditätszuflüsse aus dem Verkauf von Wohnungen des Anlagevermögens ist die Veränderung der entsprechenden Forderungen aus Grundstücksverkäufen innerhalb des Cashflows aus Investitionstätigkeit berücksichtigt.

Bei leicht gestiegenen Cash Earnings hat sich der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit gegenüber dem Vorjahr um TEUR 7.892 vermindert. Wesentliche Ursache hierfür war neben dem aufgrund rückläufiger Mieterträge und erhöhter Instandhaltungsaufwendungen gesunkenen Mittelzufluss aus der Hausbewirtschaftung vor allem der Anstieg der zahlungswirksamen Personal- und Sachaufwendungen.

Wie im Vorjahr ist die Kapitalflussrechnung auch im Jahr 2002 von den Zahlungseingängen aus den Veräußerungen des Wohnungsbestandes geprägt. Ein umfangreicher Teil des Mittelzuflusses wurde zur Tilgung bzw. Ablösung von Objektkrediten verwandt. Der verbleibende Liquiditätszufluss hat den Finanzmittelfonds zum Stichtag erhöht.

VIII. Segmentberichterstattung Konzern
in TEUR	2002	2001
Roherträge aus
– Hausbewirtschaftung	31.007	34.039
– Verkauf von Grundstücken und Gebäuden des Anlage- und Umlaufvermögens	33.087	21.717
– Dienstleistungen und sonstige betriebliche Erträge	6.400	6.045
	70.494	61.611
Personalaufwand	– 17.045	– 15.473
Übriger betrieblicher Aufwand	– 14.006	– 13.037
Betriebsergebnis	39.443	33.291
Zins- und Beteiligungserträge	2.593	2.628
Zinsaufwendungen für Beteiligungserwerb und Unternehmensfinanzierung		– 16.917
Außerplanmäßige Abschreibungen und Risikovorsorge	– 6.503	– 1.706
Ergebnis vor Ertragsteuern	19.393	17.296
Ertragsteuern	– 6.010	– 1.801
Konzern-Jahresergebnis	13.383	15.495

Die Darstellung der Segmentberichterstattung berücksichtigt die branchenspezifischen Besonderheiten des Konzerns und weicht zum Teil von den Empfehlungen des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee (DRS 3) ab.

Die Abnahme des Rohertrages aus Hausbewirtschaftung um TEUR 3.032 resultiert zum einen aus den gegenüber dem Vorjahr um TEUR 2.671 gesunkenen Mieterträgen (Sollmieten abzüglich Erlösschmälerungen). Bei den die Hausbewirtschaftung betreffenden Aufwendungen haben sich im Wesentlichen die Instandhaltungsaufwendungen um TEUR 2.721 erhöht, während die diesem Bereich zuzuordnenden Zinsaufwendungen um TEUR 1.759 abgenommen haben.

Der Rohertrag aus Verkauf von Grundstücken und Gebäuden ist im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 11.370 auf TEUR 33.087 angestiegen. Die Veränderung ergibt sich im Wesentlichen aus einer Steigerung der Buchgewinne um TEUR 3.364 auf TEUR 38.468 und einer Abnahme der Vertriebs- und Verkaufsvorbereitungskosten um TEUR 7.134 auf TEUR 6.561.

Der Rohertrag aus Dienstleistungen und sonstigen betrieblichen Erträgen resultiert u. a. aus den Betreuungsleistungen von TEUR 1.856 (Vorjahr TEUR 1.438), die überwiegend in Form der Wohnungsverwaltung erbracht werden. Des Weiteren sind Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen, TEUR 2.009 (Vorjahr: TEUR 1.623), Erträge aus anderen Lieferungen und Leistungen, TEUR 480 (Vorjahr: TEUR 589), und aktivierte Eigenleistungen, TEUR 100 (Vorjahr: TEUR 198), enthalten.

Die Zunahme des gegenüber dem Vorjahr um TEUR 6.152 auf TEUR 39.443 gestiegenen Konzernbetriebsergebnisses wird durch außerplanmäßige Abschreibungen auf das Anlagevermögen von TEUR 4.365 (Vorjahr: TEUR 1.706), durch eine Risikovorsorge für Einlageverpflichtungen von TEUR 1.750 und durch um TEUR 4.209 gestiegene Steuern überkompensiert, so dass das Konzern-Jahresergebnis um TEUR 2.112 auf TEUR 13.383 gesunken ist.

IX. Sonstige Angaben

• 1. Die Tätigkeit der Deutschen Wohnen AG und ihrer Tochterunternehmen erstreckt sich vorwiegend auf das Rhein-Main-Gebiet sowie das Gebiet des Landes Rheinland-Pfalz.
• 2. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG haben erklärt, dass die Gesellschaft den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" grundsätzlich entsprechen wird. Die Erklärung nach § 161 Aktiengesetz wurde auf der Internetseite der Gesellschaft (www.deutsche-wohnen.de) am 13.12.2002 allgemein zugänglich veröffentlicht.
• 3. Die gewährten Aufsichtsratsvergütungen beliefen sich im Geschäftsjahr 2002 auf EUR 24.940,00.
• 4. Zahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt:

292	Arbeitnehmer
20	Auszubildende

Eschborn, 21. Februar 2003

Deutsche Wohnen AG

Michael A. Neubürger Henning Sieh – Vorstand – – Vorstand –

		Anlagenspiegel

		Anschaffungs- oder Herstellungskosten
		Zugänge des Abgänge des
			Geschäftsjahres	Geschäftsjahres
		1.1.2002
		EUR	EUR	EUR
	I. Immaterielle Vermögensgegenstände
	1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und
	ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an
	solchen Rechten und Werten	503.769,93	6.372,85	1.168,12
	II. Sachanlagen
1.	Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte
	mit Wohnbauten	1.028.807.193,08	6.926.975,23	48.308.725,53
2.	Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte
	mit Geschäfts- und anderen Bauten	31.264.461,43	173.031,47	1.774.686,20
3.	Grundstücke und grundstücksgleiche
	Rechte ohne Bauten	32.098.261,56	835,25	1.463.186,82
4.	Grundstücke mit Erbbaurechten Dritter	549.391,39	0,00	0,00
5.	Bauten auf fremden Grundstücken	971.143,53	0,00	0,00
6.	Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	974.079,95	168.198,00	58.745,83
7.	Anlagen im Bau	1.421.818,32	19.432,53	0,02
8.	Bauvorbereitungskosten	273.039,59	227.884,17	0,00
		1.096.359.388,85	7.516.356,65	51.605.344,40
	III. Finanzanlagen
1.	Beteiligungen	4.254.223,35	27,68	0,00
2.	Sonstige Ausleihungen	21.505.589,75	45.026,42	140.935,08
		25.759.813,10	45.054,10	140.935,08
		1.122.622.971,88	7.567.783,60	51.747.447,60

* Umgliederung aus dem Umlaufvermögen

ANLAGE A ZUM KONZERNANHANG 55

Umbuchungen im Geschäftsjahr EUR	kumulierte Abschreibungen 31.12. 2002 EUR	Buchwert 31.12. 2002 EUR	Buchwert 31.12.2001 EUR	Abschreibungen im Geschäftsjahr EUR
0,00	460.472,93	48.501,73	85.360,84	43.231,96
2.452.922,86	66.225.960,18	923.652.405,46	978.958.328,72	18.449.079,79
48.191,82	7.023.200,40	22.687.798,12	24.399.345,61	431.974,52
0,00 – 48.191,82 0,00 0,00 – 1.441.250,83 0,00	2.641.223,01 0,00 298.479,08 787.681,26 0,00 41.674,46	27.994.686,98 501.199,57 672.664,45 295.850,86 0,00 459.249,30	30.734.622,33 549.391,39 742.784,06 487.646,92 1.421.818,32 236.365,13	1.277.583,78 0,00 70.119,61 395.717,44 0,00 5.000,00
1.011.672,03	77.018.218,39	976.263.854,74	1.037.530.302,48	20.629.475,14
0,00 0,00	0,00 4.457,54	4.254.251,03 21.405.223,55	4.254.223,35 21.502.969,04	0,00 1.836,83
0,00	4.457,54	25.659.474,58	25.757.192,39	1.836,83
1.011.672,03 *	77.483.148,86	1.001.971.831,05	1.063.372.855,71	20.674.543,93

1) Umgliederung vom Umlaufvermögen

	Bilanzausweis	davon	in EURO
Zahlen des Vorjahres in Klammern		mit einer	gegen Unter
		Restlaufzeit	nehmen, mit denen
		von mehr als	ein Beteiligungs
		1 Jahr	verhältnis besteht
	EUR	EUR	EUR
1. Forderungen aus Vermietung	2.153.080,89	10.120,77	0,00
	(1.719.429,55)	(12.769,35)	(0,00)
2. Forderungen aus Verkauf von Grundstücken	20.954.866,17	3.992.246,71	0,00
	(14.254.044,50)	(4.324.188,87)	(0,00)
3. Forderungen aus Betreuungstätigkeit	1.647.293,58	1.028.813,63	1.028.813,63
	(84.940,80)	(0,00)	(0,00)
4. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00
	(84.940,80)	(0,00)	(0,00)
5. Forderungen aus anderen Lieferungen und Leistungen	50.282,20	0,00	0,00
	(73.771,73)	(0,00)	(0,00)
6. Sonstige Vermögensgegenstände	14.505.142,61	0,00	0,00
	(16.166.083,35)	(0,00)	(0,00)
	39.310.665,45	5.031.181,11	1.028.813,63
	(33.539.036,49)	(4.898.661,55)	(561.703,33)

Angaben zu Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen per 31. Dezember 2002

ANLAGE C ZUM KONZERNANHANG

Eigenkapitalspiegel
	Stand 1.1.2002 EUR	Ausschüttung EUR	Veränderung durch Jahresergebnis EUR
I. Gezeichnetes Kapital	10.225.837,62	0,00	0,00
II. Kapitalrücklage	361.288.158,03	0,00	0,00
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage	0,00	0,00	0,00
2. Rücklage für eigene Anteile	9.821,92	0,00	0,00
IV. Konzernbilanzgewinn	104.086.817,76	40.000.000,00	13.337.052,33
V. Anteile anderer Gesellschafter	446.802,24	0,00	45.550,37
	476.057.437,57	40.000.000,00	13.382.602,70

ANLAGE D ZUM KONZERNANHANG 57

Verbindlichkeitenspiegel

	Bilanzausweis	davon mit einer Restlaufzeit			davon gegenüber
Zahlen des Vorjahres					Unternehmen, mit
in Klammern		bis zu		mehr als	denen ein Beteili
		1 Jahr	1– 5 Jahre	5 Jahre	gungsverhältnis
					besteht
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
1. Verbindlichkeiten gegenüber	545.361.883,74 1)	20.931.659,57	43.031.566,03	481.398.658,14	0,00
Kreditinstituten	(564.767.093,48)	(30.414.327,66)	(43.438.182,58)	(490.914.583,24)	(0,00)
2. Verbindlichkeiten gegenüber	71.672.424,70 2)	3.443.144,16	15.102.151,99	53.127.128,55	0,00
anderen Kreditgebern	(85.566.188,61)	(3.602.788,00)	(14.221.867,35)	(67.741.533,26)	(0,00)
3. Erhaltene Anzahlungen	36.562.226,83	36.136.254,77	184.864,76	241.107,30	0,00
	(40.233.502,34)	(39.779.326,09)	(192.534,14)	(261.642,11)	(0,00)
4. Verbindlichkeiten aus	10.506.614,92	948.865,10	9.557.749,82	0,00	0,00
Vermietung	(9.882.144,21)	(893.849,75)	(8.988.294,46)	(0,00)	(0,00)
5. Verbindlichkeiten aus	1.055.436,32	908.671,17	146.765,15	0,00	0,00
Lieferungen und Leistungen	(1.216.682,20)	(1.074.582,60)	(142.099,60)	(0,00)	(0,00)
6. Verbindlichkeiten gegenüber	29.369,60	29.369,60	0,00	0,00	0,00
verbundenen Unternehmen	(464.603,20)	(464.603,20)	(0,00)	(0,00)	(0,00)
7. Sonstige Verbindlichkeiten	12.066.457,03 3)	7.058.506,92	219.139,70	4.788.810,41	4.788.810,41
	(13.396.898,20)	(8.595.198,72)	(219.139,70)	(4.582.559,78)	(4.582.559,78)
	677.254.413,14	69.456.471,29	68.242.237,45	539.555.704,40	4.788.810,41
	(715.527.112,24)	(84.824.676,02)	(67.202.117,83)	(563.500.318,39)	(4.582.559,78)

1) davon EUR 252.954.214,39 (i.Vj. EUR 261.364.276,09) grundpfandrechtlich gesichert

2) davon EUR 71.521.374,50 (i.Vj. EUR 85.442.126,57) grundpfandrechtlich gesichert

3) davon aus Steuern EUR 230.829,89 (i.Vj. EUR 117.331,57) und davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 88.960,27 (i.Vj.EUR 78.885,19)

Veränderung durch	Entnahmen	Einstellungen	Stand
Kapitalanpassung an den Euro			31.12.2002
EUR	EUR	EUR	EUR
0,00	0,00	0,00	10.225.837,62
0,00	25.333.985,86	0,00	335.954.172,17
0,00	0,00	771.895,48	771.895,48
0,00	0,00	34,64	9.856,56
0,00	0,00	24.562.055,74	101.985.925,83
84,63	0,00	0,00	492.437,24
84,63	25.333.985,86	25.333.985,86	449.440.124,90

BERICHT ÜBER DIE LAGE DER GESELLSCHAFT UND DES KONZERNS

Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2002

I. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Nachdem das reale Bruttoinlandsprodukt im Jahresdurchschnitt 2002 lediglich um 0,2 % angestiegen ist, ist es in Deutschland 2002 nicht zu dem erhofften Wirtschaftsaufschwung gekommen. Die verhaltene Konjunkturerholung in den ersten drei Quartalen des abgelaufenen Jahres ist im Schlussquartal 2002 vorübergehend zum Stillstand gekommen. Die anhaltende Verunsicherung der Verbraucher infolge der Euro-Bargeld-Einführung, der schwelende Irak-Konflikt und die Eintrübung der Perspektiven in den USA haben zu einer abwartenden Haltung bei Investoren und Konsumenten geführt. Aufgrund des lediglich geringfügigen Anstiegs des Bruttoinlandsprodukts hat sich die gesamtwirtschaftliche Kapazitätsauslastung verringert. Die verhaltene konjunkturelle Entwicklung führte bis zum Jahresende 2002 zu einem Anstieg der Arbeitslosigkeit um rd. 209.000 auf durchschnittlich 4,23 Mio. Erwerbslose bzw. 9,8 % (2001: 9,4 %).

Auf dem deutschen Wohnungsmarkt haben sich die Wohnungsmieten im vergangenen Jahr bundesweit um 1,3 % verteuert, während sich der Anstieg der Wohnnebenkosten mit 1,3 % weiter verlangsamt hat (2001: +1,6 %; 2000: + 2,0 %). Bei den Mieten macht sich dabei in den prosperierenden Ballungsräumen die zunehmende Verknappung des Wohnungsangebots infolge des weiter rückläufigen Wohnungsneubaus bemerkbar: Die Anzahl der Wohnungsfertigstellungen hat sich 2002 in Deutschland um rd. 12 % von 326.000 auf 288.000 verringert, während der Rückgang bei den Baugenehmigungen rd. 16 % (2002: 216.000; 2001: 257.000) betrug.

II. Allgemeine Angaben

Am 31.12.2002 gehörten folgende Gesellschaften zum Konzern Deutsche Wohnen:

• Deutsche Wohnen AG, Eschborn,
• Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG, Eschborn,
• MT Wohnen GmbH, Frankfurt am Main,
• Rhein-Main Wohnen GmbH, Frankfurt am Main,
• Rhein-Mosel Wohnen GmbH, Mainz,
• Rhein-Nahe Wohnen GmbH, Mainz,
• Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, Mainz.

Die Deutsche Wohnen AG hat im Jahr 1999 einen Beherrschungsvertrag mit der DB Real Estate Management GmbH (ehemals: Deutsche Grundbesitz Management GmbH), Eschborn, abgeschlossen. Da die DB Real Estate Management GmbH eine 100%ige Tochtergesellschaft der Deutsche Bank AG ist, wird die Deutsche Wohnen AG in deren Konzernabschluss einbezogen.

Die operativen Tochtergesellschaften der Deutsche Wohnen beschäftigen sich ausschließlich mit der Bewirtschaftung sowie mit der Privatisierung des bewirtschafteten Immobilienbestandes. Das Immobilienportfolio setzte sich am 31.12.2002 wie folgt zusammen:

Wohnungsbestand insgesamt:	29.439 Einheiten
davon: eigene Wohnungen:	24.466 Einheiten
davon: fremdverwaltete Wohnungen:	4.973 Einheiten
Gewerbeeinheiten insgesamt:	142 Einheiten
davon: eigene Gewerbeeinheiten:	102 Einheiten
davon: fremdverwaltete Gewerbeeinheiten:	40 Einheiten
Gesamtwohnfläche:	1,58 Mio. m2
Durchschnittliche Wohnungsgröße:	65 m2
Gewerbefläche:	33.958 m2
Unbebaute Flächen:	627.174 m2

III. Wohnungsbewirtschaftung

Die Leerstandsrate im eigenen Wohnungsbestand lag am 31.12.2002 bei 5,49 % (Leerstand länger als drei Monate) und hat sich gegenüber dem 31.12.2001 um 0,68 Prozentpunkte erhöht. Der Anteil des maßnahmebedingten Leerstandes beträgt 4,34 % bzw. rd. 79 % des gesamten Leerstandes, drückt den von der Unternehmensleitung strategisch beabsichtigten Leerstand aus und umfasst die Instandhaltung, die Vorbereitung von Einheiten zum Verkauf sowie die objektbezogene Entscheidung des Portfoliomanagements bez. Modernisierung, Vermietung oder Verkauf.

Die monatliche durchschnittliche Nettokaltmiete hat sich von EUR 4,68 pro m2 in 2001 um rd. 4 % auf EUR 4,85 pro m2 im Geschäftsjahr 2002 erhöht. Die Investitionen in die Instandhaltung stiegen im Jahresvergleich um rd. 14 % auf EUR 14,51 pro m2. Das konzerneinheitliche Portfoliomanagementsystem dient dem Management bei der Auswahl der zu sanierenden Objekte durch die Bereitstellung verschiedener entscheidungsunterstützender Parameter.

Der Vorstand hat seine Aktivitäten für die Mieter verstärkt.

Eine Reihe von Mieterversammlungen und die Einrichtung von Mieterbüros zeigen das Interesse und das Bewusstsein für die Bedürfnisse der Mieter. Weitere Maßnahmen in diesem Bereich werden folgen.

IV. Wohnungsprivatisierung

Die Wohnungsprivatisierung verzeichnet 1.170 in den Konzernabschluss eingehende Wohnungsverkäufe und konnte ihr Vorjahresergebnis von 942 bilanzwirksamen Wohnungsverkäufen somit um rd. 24 % steigern. Der durchschnittliche Verkaufspreis pro m2 belief sich bei insgesamt rd. 83.000 m2 Verkaufsfläche auf EUR 1.056 pro m2 (2001: EUR 1.167 pro m2). 1.148 bzw. rd. 98 % der Wohnungsveräußerungen erfolgten aus dem Anlagevermögen. Wie in den Vorjahren wurde großer Wert darauf gelegt, dass das Wohnungsportfolio trotz des Abverkaufs von Einheiten aus dem Bestand homogen bleibt. Diesem wesentlichen Strategieziel wurde dadurch Rechnung getragen, dass erneut aus allen Baujahresklassen und in allen Regionen des Bestandes privatisiert wurde. Die Privatisierung erfolgte zu rd. 43 % an Mieter und zu 57 % an Kapitalanleger.

V. Ergebnis

Das Hausbewirtschaftungsergebnis des Geschäftsjahres 2002 hat sich im Vorjahresvergleich von EUR 34,0 Mio. auf EUR 31,0 Mio. um EUR 3,0 Mio. bzw. 9,1 % vermindert. Wesentliche Gründe hierfür sind der aus der angestiegenen Leerstandsquote resultierende, von EUR 5,5 Mio. um rd. 10 % auf EUR 6,1 Mio. erhöhte leerstandsbedingte Mietausfall sowie die von EUR 21,3 Mio. um rd. 13 % auf EUR 24,0 Mio. gestiegenen Instandhaltungsaufwendungen.

Der Anstieg der Buchgewinne aus dem Verkauf von Wohneinheiten des Anlagevermögens um 10,4 % bzw. EUR 3,6 Mio. hat wesentlich zur rd. 51 %igen Steigerung des Verkaufsergebnisses beigetragen (2002: EUR 33,1 Mio.; 2001: 21,7 Mio.). Weitere Gründe für das überaus deutlich angestiegene Verkaufsergebnis sind die um EUR 5,9 Mio. verringerten Verkaufsvorbereitungskosten, davon basieren rd. 83 % bzw. rd. EUR 4,9 Mio. auf Aktivierung aufgrund eines in 2002 veröffentlichten Urteils des Bundesfinanzhofes (Urteil vom 12. September 2001 IX R 39/97), und die insbesondere wg. der Intensivierung des Eigenvertriebs um EUR 1,2 Mio. gefallenen Vertriebskosten.

Auf Konzernebene stand am Jahresende 2002 ein Überschuss von EUR 13,4 Mio. (Ergebnis je Aktie: EUR 3,35) zu Buche, gegenüber dem Vorjahr (EUR 15,5 Mio.) eine Ergebnisverringerung von EUR 2,1 Mio. bzw. 13,5 %. Die um rd. EUR 4 Mio. gestiegenen Umsatzerlöse sowie die um EUR 4,7 Mio. erhöhten sonstigen betrieblichen Erträge wurden insbesondere von den erhöhten Positionen Personalaufwand (+ EUR 1,6 Mio.), Abschreibungen (+ EUR 2,7 Mio.) und Einkommen- und Ertragsteuern (+ EUR 4,2 Mio.) mehr als kompensiert, so dass sich das gegenüber dem Vorjahr um EUR 2,1 Mio. auf EUR 19,5 Mio. deutlich gestiegene Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit nicht im Konzernjahresergebnis niederschlagen konnte. Rd. 22 % bzw. EUR 4,6 Mio. der gesamten Abschreibungen in Höhe von EUR 20,7 Mio. (2001: EUR 18,1 Mio.) waren außerplanmäßige Abschreibungen sowie Ausbuchungen von Projektkosten. Der Konzernbilanzgewinn 2002 beläuft sich auf EUR 102,0 Mio. (2001: EUR 104,1 Mio.).

Bei einer Konzernbilanzsumme von EUR 1.152,4 Mio. standen am 31.12.2002 ein Anlagevermögen von EUR 1.002 Mio. (87 %; davon rd. 97 % Sachanlagevermögen) und ein Umlaufvermögen von EUR 150,4 Mio. (13 %) zu Buche (Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von rd. EUR 38.000). Das Eigenkapital des Konzerns bezifferte sich auf EUR 449,4 Mio.

Auf Ebene der Einzelgesellschaft Deutsche Wohnen AG stand am Jahresende 2002 ein Jahresüberschuss von EUR 15,4 Mio. zu Buche. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von EUR 2,5 Mio., u. a. Geschäftsbesorgungsvergütungen für Investor Relations und Financial Accounting, übertrafen die betrieblichen Erträge von EUR 0,05 Mio. bei weitem. Erstmals wurden die Ergebnisse von 2000 und 2001 der Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG in Höhe von EUR 17,0 Mio. vereinnahmt. Die Dividende der Deutsche Wohnen AG wird aus der Kapitalrücklage der AG entnommen, so dass das Eigenkapital der AG gegenüber dem Vorjahr um den Betrag der Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von rd. EUR 25,3 Mio., Generierung eines Bilanzgewinns von EUR 40 Mio. bei einem Jahresüberschuss von EUR 15,4 Mio., vermindert ist.

VI. Finanzstruktur

Bei einem gesamten Eigenkapital von EUR 449,4 Mio., einem Fremdkapital von insgesamt EUR 677,3 Mio. sowie einer Konzernbilanzsumme von EUR 1.152,4 Mio. betrug der Verschuldungsgrad des Konzerns rd. 59 %. Die Eigenkapitalquote ergab 39,0 %, die Eigenkapitalrentabilität belief sich auf 3,0 %.

Die nachhaltige Senkung von Kapitalkosten ist oberstes Ziel der konzerneinheitlichen Treasurymaßnahmen. Das Treasury gewährleistet die jederzeitige Liquidität der Tochtergesellschaften und überwacht die Zinsrisiken des Konzerns.

VII. Personal/soziale Aktivitäten

Die Tochtergesellschaften beschäftigten am 31.12.2002 insgesamt 301 (Vorjahr: 279) fest angestellte Arbeitnehmer sowie 21 (2001: 19) Auszubildende, bei der Einzelgesellschaft Deutsche Wohnen ist ein Mitarbeiter angestellt. In 2002 wurden insbesondere in den Bereichen Portfoliomanagement und Vertrieb neue Arbeitsplätze geschaffen. Die Aus- und Fortbildung der Mitarbeiter insbesondere in immobilienspezifischen Kernkompetenzen steht im Rahmen der Personalpolitik der Unternehmensleitung im Mittelpunkt.

VIII. Risikomanagementsystem

Das konzerninterne Risikomanagementsystem besteht aus dem Finanzcontrolling, einem Früherkennungssystem sowie einem internen Überwachungssystem. Das Finanzcontrolling mit seinen Liquiditäts-, Asset- und Ergebnisplanungen orientiert sich sowohl an den Annahmen des Businessplanes als auch an aktuellen Erkenntnissen. Das Früherkennungssystem beinhaltet regelmäßige Soll-/Ist-Vergleiche und wird die Entwicklung steuerlicher und rechtlicher Rahmenbedingungen sowie Veränderungen des Wohnimmobilienmarktes kontinuierlich beobachten. Das interne Überwachungssystem führt organisatorische Sicherungsmaßnahmen sowie die interne Revision durch. Ein regelmäßiges Berichtswesen zwischen Assetmanagement und Beteiligungsmanagement, Vorstand und Aufsichtsrat garantiert die unternehmensinterne Reaktionsfähigkeit sowie Flexibilität und Transparenz für die Aktionäre und den Kapitalmarkt.

IX. Prognose 2003

Eine Prognose der nationalen Konjunktur ist derzeit, insbesondere im Hinblick auf die geopolitische Situation im Mittleren Osten, mit erheblichen Unwägbarkeiten belastet. Das weltwirtschaftliche Umfeld für die deutsche Konjunktur dürfte sich im Jahresverlauf 2003 allmählich bessern, wobei sich das Niveau des realen Bruttoinlandsprodukts gegenüber 2002 allerdings voraussichtlich nur um 0,5 % erhöhen wird.

Die Verschlechterung volkswirtschaftlicher Rahmenbedingungen kann sich dahingehend auswirken, dass eine steigende Anzahl von Mietern nicht mehr in der Lage ist, ihren Mietzahlungspflichten nachzukommen. Daher besteht im Konzern ein Risiko steigender Mietausfälle.

Die Entwicklung der Wohnungsprivatisierung für deutsche Wohnungsunternehmen wird in bedeutendem Umfang von möglicherweise eintretenden Steuerveränderungen abhängen. Derzeit ist nach wie vor nicht absehbar, wann und wie sich steuerliche Änderungen auf die Ertragslage der Deutsche Wohnen AG auswirken. Es kann jedoch nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass eintretende Steueränderungen, u. a. ein Wegfall der Eigenheimzulage, insbesondere auf die Entwicklung der Verkaufserlöse im Rahmen der Wohnungsprivatisierung negative Auswirkungen haben.

Aufgrund der kurzfristigen (konjunkturellen) und mittelfristigen (staatliche Rahmenbedingungen) Einflüsse soll der langfristige Entwicklungsplan des Konzerns überprüft werden. Für das Jahr 2003 strebt der Vorstand ein positives Ergebnis an, das nach Möglichkeit der Höhe des Vorjahres entspricht.

BESTÄTIGUNGSVERMERK 61 DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung der Deutsche Wohnen AG sowie den von ihr aufgestellten Konzernabschluss und ihren Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2002 geprüft. Die Aufstellung dieser Unterlagen nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung sowie den von ihr aufgestellten Konzernabschluss und ihren Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.

Wir haben unsere Jahres- und Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss und den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft und des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, in Jahres- und Konzernabschluss und in dem Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Überzeugung vermitteln der Jahresabschluss und der Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und des Konzerns und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, den 21. Februar 2003

KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

(Dr. Lemnitzer) (Janus)

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe des Jahres- und/oder Konzernabschlusses und/oder des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns in einer von der bestätigten oder Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; wir weisen insbesondere auf § 328 HGB hin.

62 BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Aktionäre,

im Geschäftsjahr 2002 hat sich der Aufsichtsrat in vier Sitzungen vom Vorstand über die Entwicklung der Geschäftsaktivitäten des Deutsche Wohnen-Konzerns informieren lassen. Die Strategie bei der Bewirtschaftung und Privatisierung des Wohnungsportfolios wurde zusammen mit dem Vorstand einer sorgfältigen Analyse unterzogen. Im Laufe des Geschäftsjahres wurden die Strukturen von Risiko- und Portfoliomanagement sowie die Ablauforganisation in Rechnungswesen und Controlling effizienter ausgestaltet.

Den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance-Kodex wurde zunächst durch die Verabschiedung und Veröffentlichung der Entsprechenserklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes und die Anpassung der Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat im Dezember 2002 Rechnung getragen. Änderungen des Kodex sowie anderer rechtlicher Rahmenbedingungen werden vom Aufsichtsrat kontinuierlich beobachtet.

Alle weiteren, dem Aufsichtsrat gemäß den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen zur Prüfung und Zustimmung vorgelegten Geschäfte und Maßnahmen wurden beschlossen.

Der vom Vorstand vorgelegte Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns über das Geschäftsjahr 2002 wurden von der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Bericht des Abschlussprüfers wurde dem Aufsichtsrat ausgehändigt, der sich dem Ergebnis des Abschlussprüfers anschließt und auch nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfungen keine Einwendungen erhebt.

In der Sitzung vom 14. März 2003 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt, der damit festgestellt ist. Ferner hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss geprüft und gebilligt. An dieser Aufsichtsratssitzung nahm der Abschlussprüfer teil und erstattete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung Bericht. Dem Vorschlag des Vorstands über die Gewinnverwendung schließt sich der Aufsichtsrat an. Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung am 26. Juni 2003 den Gewinnverwendungsvorschlag zur Entscheidung vor.

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz und ihre Leistungen im Geschäftsjahr 2002 seine Anerkennung aus.

Eschborn, den 14. März 2003

Für den Aufsichtsrat

Helmut Ullrich – Vorsitzender –

VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 63

Vorstand

(Stand: Mai 2003)

Michael A. Neubürger Bad Homburg v. d. Höhe

Henning Sieh Frankfurt am Main

Aufsichtsrat

(Stand: Mai 2003)

Helmut Ullrich

Vorsitzender Königstein Managing Director DB Real Estate Management GmbH

Dr. Michael Gellen

stellvertretender Vorsitzender Köln Managing Director DB Real Estate Management GmbH

Harry Gutte

Frechen Managing Director DB Real Estate Management GmbH

Matthias Hünlein

Oberursel Managing Director DB Real Estate Management GmbH

Hans-Werner Jacob

Vaterstetten Deutsche Bank AG Geschäftsleitung Vertrieb Deutschland

Dr. Andreas Kretschmer

Düsseldorf Geschäftsführer der Ärzteversorgung Westfalen-Lippe Einrichtung der Ärztekammer Westfalen-Lippe Körperschaft des öffentlichen Rechts

Termine

26. Juni 2003 Hauptversammlung

27. Juni 2003 Dividendenzahlung

11. August 2003 Zwischenbericht zum 30. Juni 2003

10. November 2003 Zwischenbericht zum 30. September 2003

Sitz der Gesellschaft

Mergenthalerallee 73– 75 65760 Eschborn Investor Relations Telefon: (0 69) 7 17 04 - 628 Telefax: (0 69) 7 17 04 - 990 deutsche.wohnen@db.com www.deutsche-wohnen.de

Die Aktien der Deutsche Wohnen AG sind an der Wertpapierbörse zu Luxemburg amtlich notiert und werden im Freiverkehr der Börsen Frankfurt am Main, Düsseldorf, Stuttgart und Berlin gehandelt.

WKN: 628 330 ISIN: DE 0006283302

Bildnachweis

Deutsche Wohnen AG Getty Image Image Bank

Copyright 2003 – einmalige Auflage Herausgeber: Deutsche Wohnen AG Konzeption und Umsetzung: schaafhausen grafik-design

| Das Leben kennt keinen Stillstand. Deshalb verändern sich in jeder Lebensphase die Erwartungen, die wir an unsere Wohnung stellen. Die erste eigene Wohnung soll in der Regel möglichst praktisch und preiswert sein, denn junge Singles sind viel zu gerne draußen unterwegs. Für Familien wird das Wohnen wichtiger, am besten mit viel Freiraum für alle und Rückzugsmöglichkeiten für den Einzelnen, und wenn wir älter werden, muss in der Wohnung alles ganz bequem erreichbar sein. Kein Wunder also, dass die Deutsche Wohnen AG Wohnungen für alle Lebensphasen bereithält, weshalb wir beim Wohnen für viele Menschen ein Leben lang ein vertrauensvoller Partner sind.

DAS LEBEN ÄNDERT SICH UND MIT IHM UNSERE WOHNUNGSWÜNSCHE.

Deutsche Wohnen AG

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