Deutsche Wohnen SE — AGM Information 2013

Aug 20, 2013

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AGM Announcements | 20 August 2013 18:06

Deutsche Wohnen AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.09.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Deutsche Wohnen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

20.08.2013 / 18:06

---

Deutsche Wohnen AG

Frankfurt am Main

ISIN DE0006283302

WKN 628330

ISIN DE000A0HN5C6

WKN A0HN5C

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Montag, den 30. September 2013

um 10:00 Uhr (MESZ)

im

Japan Center

Taunustor Conference-Center

Taunustor 2

60311 Frankfurt am Main

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

I.	Tagesordnung

Der Vorstand der Deutsche Wohnen AG hat gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG seine Entscheidung veröffentlicht, gegenüber den Aktionären der GSW Immobilien AG ein Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes abzugeben, das auf den Erwerb aller von diesen gehaltenen Aktien der GSW Immobilien AG gerichtet ist. Als Gegenleistung sollen die Aktionäre der GSW Immobilien AG für jede von ihnen gehaltene Aktie der GSW Immobilien AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie 2,55 Aktien der Deutsche Wohnen AG angeboten werden (‘ Umtauschangebot ‘).

Die Aktien der GSW Immobilien AG, für welche das Übernahmeangebot angenommen worden ist, sollen vorbehaltlich der nachstehend beschriebenen Einschränkungen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in die Deutsche Wohnen AG eingebracht werden. Die Abwicklung der Sachkapitalerhöhung erfolgt unter Einschaltung zweier als Umtauschtreuhänder handelnder Banken, die UBS Deutschland AG, Opernturm, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main und die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main (die ‘ Umtauschtreuhänder ‘).

Nach dem Inhalt des Umtauschangebots werden die Aktionäre der GSW Immobilien AG, die das Angebot annehmen, die von ihnen gehaltenen GSW Aktien auf die Umtauschtreuhänder übertragen. Die Umtauschtreuhänder werden sodann diese von ihnen treuhänderisch gehaltenen GSW Aktien, vorbehaltlich der nachstehend beschriebenen Einschränkungen, in die Deutsche Wohnen AG einbringen, die neuen, im Zuge der gemäß Ziffer 1 der Tagesordnung zu beschließenden Kapitalerhöhung geschaffenen Deutsche Wohnen-Aktien zeichnen und nach ihrer Entstehung entsprechend dem Inhalt des Umtauschangebots auf die Aktionäre der GSW Immobilien AG übertragen.

Auf Grundlage des vorstehend näher beschriebenen Umtauschverhältnisses und der derzeit ausstehenden Zahl von Aktien der GSW Immobilien AG beträgt die maximale Zahl der im Zuge des Umtauschangebots auszugebenden Aktien der Deutsche Wohnen AG 128.842.101.

Für den Fall, dass die Annahmequote in dem Übernahmeangebot eine Höhe erreicht, die unter Berücksichtigung der in diesem Zeitpunkt von der Deutsche Wohnen AG etwa bereits gehaltenen, anderweitig erworbenen GSW Aktien eine Beteiligung der Deutsche Wohnen AG an der GSW Immobilien AG von über 94,9 % zur Folge hätte, hat sich die Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main bereit erklärt, die oberhalb dieser Annahmequote an die Umtauschtreuhänder eingereichten GSW Aktien an Stelle der Deutsche Wohnen AG zu übernehmen. Um die Umtauschtreuhänder in die Lage zu versetzen, entsprechend dem Inhalt des Umtauschangebots auch für die die Schwelle von 94,9 % übersteigende Zahl von GSW Aktien neue Aktien der Deutsche Wohnen AG zu gewähren, werden diese im Rahmen der gemäß Ziffer 2 der Tagesordnung zu beschließenden Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit erforderlich, Aktien der Deutsche Wohnen AG zeichnen. Auf Grundlage des vorstehend näher beschriebenen Umtauschverhältnisses und der derzeit ausstehenden Zahl von Aktien der GSW Immobilien AG beträgt die maximale Zahl der im Rahmen dieser Barkapitalerhöhung von den Umtauschtreuhändern zu zeichnenden Aktien der Deutsche Wohnen AG 6.570.948, wobei sich für den Fall der Durchführung dieser Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die maximale Zahl der im Rahmen der gemäß Ziffer 1 der Tagesordnung zu beschließenden Sachkapitalerhöhung auszugebenden Aktien entsprechend reduziert.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

a)	Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 168.907.143,00, zum Zeitpunkt der Einladung eingeteilt in 168.811.823 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien und 95.320 nennwertlose Namens-Stammaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, wird um bis zu EUR 128.842.101,00 auf bis zu EUR 297.749.244,00 durch Ausgabe von bis zu 128.842.101 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (‘ Neue Aktien ‘) gegen Sacheinlage erhöht. Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen werden.
b)	Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt. Ein Gewinnbezugsrecht für das Geschäftsjahr 2013 besteht nicht.
c)	Das Bezugsrecht der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG ist ausgeschlossen. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen werden im Rahmen eines an die Aktionäre der GSW Immobilien AG gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (‘ Umtauschangebot ‘) zum Erwerb aller von ihnen an der GSW Immobilien AG gehaltenen Aktien im Verhältnis 1:2,55 ausgegeben. Das bedeutet, dass jeder Aktionär der GSW Immobilien AG berechtigt ist, für jede zum Umtausch eingereichte GSW Aktie 2,55 Neue Aktien aus dieser Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu beziehen.
d)	Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt durch die UBS Deutschland AG, Opernturm, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main und die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main in ihrer jeweiligen Funktion als Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der GSW Immobilien AG, die das Umtauschangebot angenommen haben. Dementsprechend werden die Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Aktien zugelassen und werden die zum Umtausch eingereichten GSW Aktien, soweit sie Gegenstand dieser Sachkapitalerhöhung sind, als Sacheinleger in die Deutsche Wohnen AG einbringen.
e)	Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in Ziffer 1 i) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Aktien durch die Umtauschtreuhänder erfolgt.
f)	Der Vorstand beabsichtigt, bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen von einer Prüfung der Sacheinlage (§ 183 Abs. 3 AktG) gemäß §§ 183a, 33a AktG abzusehen.
g)	Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen.
h)	Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen anzupassen.
i)	Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung dieses Beschlusses im Handelsregister eingetragen worden ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrates angewiesen werden, die Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung (insbesondere, für den Fall anhängiger Anfechtungsklagen, dem Abschluss eines Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG) zum Handelsregister anzumelden.

Die gemäß Ziffern 1 und 2 zu beschließenden Kapitalerhöhungen sollen unabhängig voneinander wirksam sein. Der Vorstand wird ermächtigt, beide Beschlüsse unabhängig voneinander zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald die sich aus dem Inhalt des jeweiligen Beschlusses ergebenden Voraussetzungen vorliegen.

2.

Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung.

a)	Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 168.907.143,00, zum Zeitpunkt der Einladung eingeteilt in 168.811.823 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien und 95.320 nennwertlose Namens-Stammaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, wird von dem zukünftigen Betrag des Grundkapitals, der sich nach Durchführung der gemäß Ziffer 1 zu beschließenden Sachkapitalerhöhung ergeben wird, um bis zu EUR 6.570.948,00 durch Ausgabe von bis zu 6.570.948 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (‘ Neue Optionsaktien ‘) gegen Bareinlage erhöht. Der Ausgabebetrag der Neuen Optionsaktien beträgt EUR 1,00. Die Umtauschtreuhänder haben sich als Zeichner der Neuen Optionsaktien unwiderruflich verpflichtet, die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 und dem vereinbarten Emissionspreis der Neuen Optionsaktien in Höhe von EUR 14,16 je Aktie an die Gesellschaft abzuführen. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Optionsaktien und dem Emissionspreis soll der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen werden.
b)	Die Neuen Optionsaktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt. Ein Gewinnbezugsrecht für das Geschäftsjahr 2013 besteht nicht.
c)	Das Bezugsrecht der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Neuen Optionsaktien werden die UBS Deutschland AG, Opernturm, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main und die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main in ihrer Funktion als Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der GSW Immobilien AG zugelassen, um den Aktionären der GSW Immobilien AG entsprechend dem Inhalt des Umtauschangebots auch insoweit den Bezug von Aktien der Deutsche Wohnen AG zu ermöglichen, als zum Umtausch eingereichte Aktien der GSW Immobilien AG nicht von der Deutsche Wohnen AG, sondern von der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325, Frankfurt am Main übernommen werden.
d)	Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in Ziffer 2 g) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Optionsaktien durch die Umtauschtreuhänder erfolgt.
e)	Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen festzulegen.
f)	Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen anzupassen.
g)	Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung dieses Beschlusses im Handelsregister eingetragen worden ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrates angewiesen werden, die Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung (insbesondere, für den Fall anhängiger Anfechtungsklagen, dem Abschluss eines Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG) zum Handelsregister anzumelden.

Die gemäß Ziffern 1 und 2 zu beschließenden Kapitalerhöhungen sollen unabhängig voneinander wirksam sein. Der Vorstand wird ermächtigt, beide Beschlüsse unabhängig voneinander zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald die sich aus dem Inhalt des jeweiligen Beschlusses ergebenden Voraussetzungen vorliegen.

II.	Bericht des Vorstands Der Vorstand hat zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über den Grund der vorgesehenen Bezugsrechtsausschlüsse sowie die Begründung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses bzw. Emissionspreises erstattet. Der Vorstandsbericht ist mit seinem wesentlichen Inhalt dieser Einladung zur Hauptversammlung ohne dessen Anlagen A und B als Anlage 1 beigefügt.
III.	Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 168.907.143 und ist eingeteilt in 168.907.143 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 168.907.143. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

a)	Teilnahme von Inhaberaktionären Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Montag, den 23. September 2013, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse Deutsche Wohnen AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Montag, den 9. September 2013 (d. h. 0:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Montag, den 23. September 2013, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite http://www.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Investor Relations’ – ‘Hauptversammlungen’ – ‘Außerordentliche Hauptversammlung 2013’). Bedeutung des Nachweisstichtags: Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
b)	Teilnahme von Namensaktionären Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Namensaktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens bis Montag, den 23. September 2013, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse Deutsche Wohnen AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de in Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) und in deutscher oder englischer Sprache zugegangen sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister finden in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht statt (§ 9 Abs. 5 Satz 2 der Satzung). Das bedeutet, dass in der Zeit von Dienstag, den 24. September 2013, bis einschließlich Montag, den 30. September 2013, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Montag, den 23. September 2013 (Umstellungsstop bzw. technical record date). Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmelde- und Vollmachtformular sowie auf der Internetseite http://www.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Investor Relations’ – ‘Hauptversammlungen’ – ‘Außerordentliche Hauptversammlung 2013’). Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist (siehe oben), kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Stimmberechtigung eines Aktionärs haben.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus bei Inhaberaktionären der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes bzw. bei Namensaktionären die Eintragung im Aktienregister wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft zusammen mit den Anmeldeunterlagen (Namensaktionäre) bzw. nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte (Inhaber- und Namensaktionäre) zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Investor Relations’ – ‘Hauptversammlungen’ – ‘Außerordentliche Hauptversammlung 2013’) zum Download bereitgehalten.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:

DWAG-aoHV2013@computershare.de

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Internetseite:

http://www.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Investor Relations’ – ‘Hauptversammlungen’ – ‘Außerordentliche Hauptversammlung 2013’).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft:

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie eindeutige Weisung erteilen, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur außerordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Investor Relations’ – ‘Hauptversammlungen’ – ‘Außerordentliche Hauptversammlung 2013’) zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis Freitag, den 27. September 2013, 12:00 Uhr MESZ eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:

Deutsche Wohnen AG

c/o Computershare Operations Center

80249 München

Telefax: +49 (0)89 30903-74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

4.

Weitere Rechte der Aktionäre

a) Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Freitag, der 30. August 2013, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Deutsche Wohnen AG

Vorstand

z. Hd. Herrn Dirk Sonnberg

Mecklenburgische Straße 57

14197 Berlin

b) Gegenanträge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Sonntag, den 15. September 2013, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite http://www.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Investor Relations’ – ‘Hauptversammlungen’ – ‘Außerordentliche Hauptversammlung 2013’) zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Investor Relations’ – ‘Hauptversammlungen’ – ‘Außerordentliche Hauptversammlung 2013’) beschrieben.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

Deutsche Wohnen AG

Investor Relations

Mecklenburgische Straße 57

14197 Berlin

Telefax: + 49 (0)30 89 786-507

E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c) Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Gemäß § 9 Abs. 10 S. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen beschränken. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand zudem die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Investor Relations’ – ‘Hauptversammlungen’ – ‘Außerordentliche Hauptversammlung 2013’).

5.

Veröffentlichungen auf der Internetseite / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung ist zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlage im Internet unter http://www.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich ‘Investor Relations’ – ‘Hauptversammlungen’ – ‘Außerordentliche Hauptversammlung 2013’) abrufbar und liegt in den Geschäftsräumen der Deutsche Wohnen AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:

*	Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 der außerordentlichen Hauptversammlung am Montag, den 30. September 2013

Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlage wird den Aktionären auf Verlangen kostenlos und unverzüglich einmalig mit einfacher Post zugesandt. Die vorgenannte Unterlage wird auch während der Hauptversammlung am Montag, den 30. September 2013, zugänglich sein. Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

* * *

Frankfurt, im August 2013

Deutsche Wohnen AG

Der Vorstand

Anlage 1

zur Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

(ohne Anlagen A und B (Fairness Opinions der Deutsche Bank AG und der UBS AG))

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den Tagesordnungspunkten 1

und 2 der außerordentlichen Hauptversammlung am Montag, den 30. September 2013

über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts

Deutsche Wohnen AG

Frankfurt am Main

ISIN DE0006283302

WKN 628330

ISIN DE000A0HN5C6

WKN A0HN5C

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den

Tagesordnungspunkten 1 und 2 der außerordentlichen Hauptversammlung am

Montag, den 30. September 2013 über den Grund für den Ausschluss des

Bezugsrechts

I.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main (‘ Deutsche Wohnen AG ‘ oder ‘ Gesellschaft ‘) schlagen der Hauptversammlung Folgendes vor:

1.	Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung
2.	Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

II.

Die Beschlussvorschläge lauten im Einzelnen wie folgt:

1.

Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

a)	Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 168.907.143,00, eingeteilt in 168.811.823, zum Zeitpunkt der Einladung auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien und 95.320 nennwertlose Namens-Stammaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, wird um bis zu EUR 128.842.101,00 auf bis zu EUR 297.749.244,00 durch Ausgabe von bis zu 128.842.101 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (‘ Neue Aktien ‘) gegen Sacheinlage erhöht. Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen werden.
b)	Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt. Ein Gewinnbezugsrecht für das Geschäftsjahr 2013 besteht nicht.
c)	Das Bezugsrecht der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG ist ausgeschlossen. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen werden im Rahmen eines an die Aktionäre der GSW Immobilien AG gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (‘ Umtauschangebot ‘) zum Erwerb aller von ihnen an der GSW Immobilien AG gehaltenen Aktien im Verhältnis 1:2,55 ausgegeben. Das bedeutet, dass jeder Aktionär der GSW Immobilien AG berechtigt ist, für jede zum Umtausch eingereichte GSW Aktie 2,55 Neue Aktien aus dieser Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu beziehen.
d)	Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt durch die UBS Deutschland AG, Opernturm, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main und die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main in ihrer jeweiligen Funktion als Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der GSW Immobilien AG, die das Umtauschangebot angenommen haben. Dementsprechend werden die Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Aktien zugelassen und werden die zum Umtausch eingereichten GSW Aktien, soweit sie Gegenstand dieser Sachkapitalerhöhung sind, als Sacheinleger in die Deutsche Wohnen AG einbringen.
e)	Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in Ziffer 1 i) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Aktien durch die Umtauschtreuhänder erfolgt.
f)	Der Vorstand beabsichtigt, bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen von einer Prüfung der Sacheinlage (§ 183 Abs. 3 AktG) gemäß §§ 183a, 33a AktG abzusehen.
g)	Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen.
h)	Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen anzupassen.
i)	Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung dieses Beschlusses im Handelsregister eingetragen worden ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrates angewiesen werden, die Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung (insbesondere, für den Fall anhängiger Anfechtungsklagen, dem Abschluss eines Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG) zum Handelsregister anzumelden.

Die gemäß Ziffern 1 und 2 zu beschließenden Kapitalerhöhungen sollen unabhängig voneinander wirksam sein. Der Vorstand wird ermächtigt, beide Beschlüsse unabhängig voneinander zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald die sich aus dem Inhalt des jeweiligen Beschlusses ergebenden Voraussetzungen vorliegen.

2.

Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

a)	Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 168.907.143,00, eingeteilt in 168.811.823, zum Zeitpunkt der Einladung auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien und 95.320 nennwertlose Namens-Stammaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, wird von dem zukünftigen Betrag des Grundkapitals, der sich nach Durchführung der gemäß Ziffer 1 zu beschließenden Sachkapitalerhöhung ergeben wird, um bis zu EUR 6.570.948,00 durch Ausgabe von bis zu 6.570.948 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (‘ Neue Optionsaktien ‘) gegen Bareinlage erhöht. Der Ausgabebetrag der Neuen Optionsaktien beträgt EUR 1,00. Die Umtauschtreuhänder haben sich als Zeichner der Neuen Optionsaktien unwiderruflich verpflichtet, die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 und dem vereinbarten Emissionspreis der Neuen Optionsaktien in Höhe von EUR 14,16 je Aktie an die Gesellschaft abzuführen. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Optionsaktien und dem Emissionspreis soll der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen werden.
b)	Die Neuen Optionsaktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt. Ein Gewinnbezugsrecht für das Geschäftsjahr 2013 besteht nicht.
c)	Das Bezugsrecht der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Neuen Optionsaktien werden die UBS Deutschland AG, Opernturm, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main und die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main in ihrer Funktion als Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der GSW Immobilien AG zugelassen, um den Aktionären der GSW Immobilien AG entsprechend dem Inhalt des Umtauschangebots auch insoweit den Bezug von Aktien der Deutsche Wohnen AG zu ermöglichen, als zum Umtausch eingereichte Aktien der GSW Immobilien AG nicht von der Deutsche Wohnen AG, sondern von der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325, Frankfurt am Main übernommen werden.
d)	Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in Ziffer 2 g) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Optionsaktien durch die Umtauschtreuhänder erfolgt.
e)	Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen festzulegen.
f)	Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen anzupassen.
g)	Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung dieses Beschlusses im Handelsregister eingetragen worden ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrates angewiesen werden, die Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung (insbesondere, für den Fall anhängiger Anfechtungsklagen, dem Abschluss eines Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG) zum Handelsregister anzumelden.

Die gemäß Ziffern 1 und 2 zu beschließenden Kapitalerhöhungen sollen unabhängig voneinander wirksam sein. Der Vorstand wird ermächtigt, beide Beschlüsse unabhängig voneinander zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald die sich aus dem Inhalt des jeweiligen Beschlusses ergebenden Voraussetzungen vorliegen.

III.

Der Vorstand plant, im Wege eines Umtauschangebots eine Beteiligung an der GSW Immobilien AG zu erwerben und die GSW Immobilien AG anschließend in den Deutsche Wohnen Konzern zu integrieren.

Im Rahmen des Umtauschangebots sollen den Aktionären der GSW Immobilien AG Deutsche Wohnen Aktien angeboten werden. Die Aktien der Deutsche Wohnen AG sollen im Wege der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage und – je nach Anzahl der angebotenen GSW Aktien – gegebenenfalls zusätzlich im Wege der vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung geschaffen werden. Weil die mit den Kapitalerhöhungen geschaffenen Aktien zum Umtausch gegen GSW Aktien angeboten werden sollen, ist sowohl bei der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung als auch bei der vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Deutsche Wohnen Aktionäre ausgeschlossen.

Im Folgenden erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Bericht über den Grund für den Bezugsrechtsausschluss. Für den Bericht werden zunächst in diesem Abschnitt III. der Hintergrund der geplanten Transaktion sowie die geplante Transaktion selbst dargestellt, weil sich die Begründung der geplanten Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsauschluss insofern auf die Sachkapitalerhöhung und die Barkapitalerhöhung gleichermaßen bezieht. Dies betrifft insbesondere die Beschreibung der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG, das Marktumfeld und die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Transaktion, das mit der Transaktion erwartete Synergiepotential sowie die Erläuterung der Bewertung der an der Transaktion beteiligten Unternehmen.

In Abschnitt IV. werden dann die sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen der Sachkapitalerhöhung und die sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen der Barkapitalerhöhung bezogen auf den Zweck der jeweiligen Kapitalmaßnahmen begründet.

1.

Hintergrund der geplanten Transaktion

a)

Die Deutsche Wohnen AG

(1) Geschäftstätigkeit

Die Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main und Hauptniederlassung in Berlin ist derzeit, gemessen an ihrer Marktkapitalisierung, eine der größten deutschen börsennotierten Immobiliengesellschaften. Die Gesellschaft ist in der Wohnungsbewirtschaftung tätig, und zwar insbesondere in der Vermietung eigener Wohneinheiten, der Verwaltung des Wohnungsbestandes und dem Verkauf von ausgewählten Wohnimmobilien. Daneben betreibt sie auch Pflegeheime und betreute Wohneinheiten. Im Rahmen dieser Geschäftsstrategie konzentriert sich die Deutsche Wohnen AG auf Wohn- und Pflegeimmobilien in wachstumsstarken Ballungszentren und Metropolregionen in Deutschland. Dazu zählen der Großraum Berlin, die Rhein-Main-Region mit Frankfurt am Main und das Rheinland mit dem Schwerpunkt Düsseldorf. Hinzu kommen stabile Ballungszentren und Metropolregionen wie Hannover, Braunschweig und Magdeburg. Die Deutsche Wohnen AG ist im MDAX der Deutschen Börse gelistet.

(2) Segmente

Das Geschäft der Deutsche Wohnen AG ist in die Segmente ‘Wohnungsbewirtschaftung’, ‘Verkauf’ sowie ‘Pflege und Betreutes Wohnen’ gegliedert. Das Segment ‘Wohnungsbewirtschaftung’ ist Kern und Schwerpunkt des Geschäfts. Es umfasst alle Tätigkeiten in Zusammenhang mit der Bewirtschaftung und Verwaltung von Wohnimmobilien, dem Management der Mietverträge und der Betreuung der Mieter. Das Segment ‘Verkauf’ umfasst alle Tätigkeiten des Verkaufs von Wohneinheiten, Gebäuden und Grundstücken. Der zum Verkauf stehende Wohnungsbestand der Deutsche Wohnen AG gliedert sich in den Blockverkauf (institutionelle Verkäufe) und Einzelverkauf (Wohnungsprivatisierungen). In dem für den Blockverkauf bestimmten Wohnungsportfolio werden im Wesentlichen Wohnungen der sogenannten Non-Core-Regionen erfasst, die nicht der Geschäftsstrategie der Deutsche Wohnen AG entsprechen. Im Rahmen des Einzelverkaufs strebt die Deutsche Wohnen AG an, Wohnungen vorwiegend an Selbstnutzer und Kapitalanleger zu veräußern. Im Segment ‘Pflege und Betreutes Wohnen’ bewirtschaftet und vermarktet die Deutsche Wohnen AG ganz überwiegend in ihrem Eigentum stehende Pflege- und Wohnimmobilien für Senioren unter der Marke KATHARINENHOF(R).

(3) Portfolio

Das Wohnungsportfolio der Deutsche Wohnen AG umfasste zum 30. Juni 2013 insgesamt 89.441 Wohneinheiten mit einer Gesamtwohnfläche von rund 5,5 Mio. m 2 bezogen auf die gesamte in den Mietverträgen ausgewiesene Wohnfläche. Die durchschnittliche monatliche Vertragsmiete, bezogen auf den gesamten Wohnungsbestand der Deutsche Wohnen AG, betrug zum 30. Juni 2013 EUR 5,51 je m 2 . Die Leerstandsquote lag zu diesem Stichtag bei rund 3 %. Neben den Wohnimmobilien umfasste das Immobilienportfolio der Deutsche Wohnen AG zum 30. Juni 2013 1.121 Gewerbeeinheiten mit einer Gesamtfläche von rund 180.000 m 2 , bezogen auf die gesamte in den Mietverträgen ausgewiesene Gewerbefläche, sowie insgesamt 22.165 Parkplätze.

Das Wohnimmobilienportfolio wurde zum 30. Juni 2013 von einem externen unabhängigen Bewerter – CB Richard Ellis GmbH, Frankfurt (‘CBRE’) – auf Basis eines DCF Modells bewertet mit Ausnahme der vom Katharinenhof genutzten Seniorenimmobilien, bzgl. derer die Bewertung zum 31. Dezember 2012 beibehalten wurde. Dabei ergab sich keine Notwendigkeit für Wertanpassungen im Vergleich zur Bewertung zum 31. Dezember 2012, wo ebenfalls eine Bewertung durch CBRE erfolgte. Danach hat das Immobilienportfolio der Deutsche Wohnen AG zum 30. Juni 2013 einen Wert von insgesamt ca. EUR 5,1 Mrd. (ohne die vom Katharinenhof genutzten Seniorenimmobilien).

Die Deutsche Wohnen AG gliedert ihr Wohnimmobilienportfolio in strategische Kern- und Wachstumsregionen sowie Non-Core-Regionen. Zudem unterscheidet die Deutsche Wohnen AG in ihren strategischen Kern- und Wachstumsregionen zwischen Core+- und Core-Regionen.

Core+-Regionen sind insoweit Großstädte und Ballungszentren, die von einer hohen Nachfrage nach Wohnraum bei niedrigem Angebot mangels Neubautätigkeit geprägt sind. Diese Dynamik führte zu Mietsteigerungspotentialen. Der Vorstand geht von einer weiterhin positiven Entwicklung für diese Regionen aus. Die Core+-Regionen der Deutsche Wohnen AG sind die Metropolregionen Großraum Berlin, Rhein-Main (mit dem Schwerpunkt Frankfurt) und Rheinland (mit dem Schwerpunkt Düsseldorf). Gemessen an der Anzahl der Einheiten befanden sich rund 66 % der Einheiten im Wohnimmobilienportfolio zum 30. Juni 2013 in Core+-Regionen. Der Großraum Berlin hat einen Anteil von rund 54 % am Gesamtportfolio und ist damit die größte Core+-Region.

Core-Regionen sind demgegenüber Städte und Ballungszentren mit einer ausgeglichenen Nachfrage- und Angebotssituation nach Wohnraum. Das Cluster ‘Core’ umfasst Märkte mit moderat anziehenden Mieten und stabilen Mietentwicklungsprognosen. Dadurch geht der Vorstand von stabilen bzw. moderat ansteigenden Mieten und Preisen aus. Die Core-Regionen der Deutsche Wohnen AG sind Hannover/Braunschweig/Magdeburg, Rheintal Süd, Rheintal Nord sowie ausgewählte Standorte in Mitteldeutschland. Gemessen an der Anzahl der Einheiten befanden sich rund 28 % im Wohnimmobilienportfolio zum 30. Juni 2013 in Core-Regionen.

Die Non-Core-Regionen sind definiert als geographische Regionen, die in ihrer Entwicklung stagnieren oder einen negativen Trend aufweisen. Dabei handelt es sich überwiegend um ländliche Gebiete sowie Streubesitz in Rheinland-Pfalz, Brandenburg, Sachsen-Anhalt und Niedersachsen. Gemessen an der Zahl der Einheiten befanden sich rund 6 % der Einheiten im Wohnungsportfolio zum 30. Juni 2013 in Non-Core-Regionen.

(4) Aktienkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Tag EUR 168.907.143 und ist derzeit eingeteilt in 168.811.823 auf den Inhaber lautende Stückaktien sowie 95.320 Namens-Stückaktien, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.

b)

Die GSW Immobilien AG

(1) Geschäftstätigkeit

Die GSW Immobilien AG ist ein börsennotiertes Immobilienunternehmen mit Sitz in Berlin. Das Geschäftsmodell der GSW Immobilien AG konzentriert sich auf die Vermietung und Bewirtschaftung von Wohnungen mit einem klaren Fokus auf Berlin. Ergänzt wird diese Geschäftstätigkeit durch ausgewählte Verkäufe von Wohnungen und Teilportfolien. Die Facilita Berlin GmbH, Berlin, eine Tochtergesellschaft der GSW Immobilien AG, bietet Facility-Management speziell für Wohnimmobilien an. Dazu zählen Gebäudereinigung, Hausmeisterleistungen, Bewirtschaftung von Leerstand, Sanierung von Leerwohnungen und Management technischer Gebäudeausrüstung inklusive Baumaßnahmen und Sanierungsprojekten.

Der Verkauf wird dem Bereich ‘Wohnen’ zugeordnet, so dass eine Zuordnung der Geschäftstätigkeit der GSW Immobilien AG in Segmente nicht erfolgt.

(2) Portfolio

Das Immobilienportfolio der GSW Immobilien AG umfasst nach eigenen Angaben zum 30. Juni 2013 57.988 Wohneinheiten, 977 Gewerbeeinheiten sowie 9.493 Garagen und Stellplätze. Die Gesamtwohnfläche liegt bei 3,5 Mio. m 2 und das Gesamtportfolio erzielte zum 30. Juni 2013 eine durchschnittliche Wohnungsmiete von EUR 5,31 je m 2 . Die Leerstandsquote der Wohnungen betrug zu diesem Stichtag 2,7 %.

Die Wohneinheiten der GSW Immobilien AG befinden sich zu fast 100 % in Berlin und damit nach der Definition der Deutsche Wohnen AG in einer Core+-Region.

Die GSW Immobilien AG hat ihr Portfolio zum 31. Dezember 2012 ebenfalls durch den externen Immobiliengutachter CBRE auf Basis eines DCF Modells bewerten lassen. Eine Bewertungsanpassung ist im Halbjahreszwischenabschluss der GSW Immobilien AG wie bei der Deutschen Wohnen AG nicht erfolgt. Nach dieser Bewertung hat das Immobilienportfolio der GSW Immobilien AG zum 31. Dezember 2012 einen Wert von insgesamt ca. EUR 3,3 Mrd.

(3) Aktienkapital

Das Grundkapital der GSW Immobilien AG beträgt zum 30. Juni 2013 EUR 50.526.314 und ist eingeteilt in ebenso viele Stückaktien, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 entfällt.

Die GSW Immobilien AG hat zudem derzeit Wandelschuldverschreibungen mit einem Nominalwert von EUR 182,9 Mio. ausstehen (Endfälligkeit 20. November 2019). Eine vollumfängliche Ausübung der Wandlungsrechte würde bei dem derzeitigen Wandlungspreis von EUR 35,0855 zur Ausgabe von rund 5,2 Mio. Aktien führen und damit die gesamte Aktienzahl um rund 10,3 % erhöhen.

Die Durchführung des Umtauschangebots löst bei einem Kontrollwechsel eine ‘Change of Control’-Regelung (Wechsel der Unternehmenskontrolle) nach den Anleihebedingungen aus, was zur Folge hat, dass sich die Anleihegläubiger bis zum Stichtag (zwischen 40 und 60 Tage nach Eintritt des Kontrollwechsels) entscheiden können, ob sie:

*	die vorzeitige Rückzahlung der Wandelschuldverschreibung zum Nominalwert (zuzüglich aufgelaufene Zinsen) oder
*	die Wandlung in GSW Aktien zu einem angepassten Wandlungspreis verlangen.

Im Fall der Wandlung reduziert sich der Wandlungspreis nach folgender Formel:

Wobei:

CP’ = der angepasste Wandlungspreis,

CP = der Wandlungspreis an dem Tag, an dem der Kontrollwechsel eintritt,

ICP = die anfängliche Wandlungsprämie von 22,5 %.

D = die Anzahl von Kalendertagen ab dem Tag, an dem der Kontrollwechsel eintritt (einschließlich) bis zum Endfälligkeitstag (ausschließlich) und

M = die Anzahl von Kalendertagen ab dem Emissionstag (einschließlich) bis zum Endfälligkeitstag (ausschließlich).

c)

Wettbewerbsvorteile und Synergieeffekte durch den Erwerb der GSW Immobilien AG

Der Erwerb der GSW Immobilien AG durch die Deutsche Wohnen AG führt insbesondere zu folgenden Wettbewerbsvorteilen und Synergieeffekten:

(1) Konzentration auf Wachstumsmarkt

Durch den Erwerb kann die Deutsche Wohnen AG ihren Anteil an Wohneinheiten im Großraum Berlin am Gesamtimmobilienportfolio von derzeit 54 % auf 72 % erhöhen und damit die Core+-Region ausbauen und stärken.

Der Berliner Wohnungsmarkt besitzt im bundesweiten Vergleich eine starke Wohnflächennachfrage. Der Grund hierfür besteht darin, dass die Bevölkerungszahl Berlins und die Anzahl der Haushalte in den letzten Jahren kontinuierlich zugenommen haben, die Neubautätigkeit im Vergleich zur Nachfrage jedoch relativ gering ist. Auch hat sich das wirtschaftliche Umfeld in Berlin in den letzten Jahren stark verbessert. Seit 2005 ist die Wirtschaft fast ausnahmslos gewachsen und die Arbeitslosenquote gesunken. Zwar bleibt die durchschnittliche Kaufkraft der Berliner trotz dessen hinter derjenigen in anderen deutschen Großstädten (München, Frankfurt, Hamburg und Köln) zurück, jedoch ist die Anzahl der Beschäftigten in Berlin seit 2005 ununterbrochen gestiegen. Daraus folgt ein signifikantes Potential für weiteres Mietwachstum.

(2) Synergiepotential

Mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen werden vereinheitlichte Strukturen und Prozesse etabliert. Der Vorstand der Deutsche Wohnen AG geht davon aus, dass sich dadurch Kosteneinsparungen in der Verwaltung und dem Einkauf mit einem positiven Effekt auf den kombinierten nachhaltigen FFO (ohne Verkauf) in Höhe von ca. EUR 25 Mio. nach Steuern pro Jahr ergeben werden. Der Vorstand erwartet, dass diese Synergien in voller Höhe ab ca. 24 Monate nach Vollzug der Transaktion realisiert werden können.

Das Synergiepotential beruht im Wesentlichen auf folgenden Effekten:

*	Verwaltung: Die Personal- und Sachkostenquote lag bei der Deutsche Wohnen AG im Geschäftsjahr 2012 bei ca. 17 % gemessen an der Vertragsmiete. Aufgrund von Skalierungseffekten werden die in den Geschäftsjahren 2012 und 2013 getätigten Zukäufe lediglich eine Kostenquote von 5-6 % aufweisen, obgleich Teile der Zukäufe auch neue Regionen betrafen. Für 2013 geht der Vorstand daher davon aus, die Personal- und Sachkostenquote der Deutsche Wohnen weiter auf ca. 13 % der Vertragsmiete reduzieren zu können. Bei einem Zusammenschluss beider Unternehmen, insbesondere vor dem Hintergrund der starken Fokussierung des Wohnimmobilienportfolios auf Berlin, erwartet der Vorstand, durch eine vereinheitlichte Unternehmensstruktur erhebliche Kostenreduktionen realisieren zu können. Perspektivisch wird eine verbesserte Personal- und Sachkostenquote des gemeinsamen Unternehmens höchstens auf dem derzeitigen Niveau der Deutsche Wohnen angestrebt.
*	Einkauf: Das kombinierte Unternehmen wird nach Einschätzung der Gesellschaft zudem über eine verstärkte Verhandlungsposition verfügen, um den Einkauf zu optimieren. Dies betrifft insbesondere die Verträge mit Energieversorgern, Versicherungen sowie Systemanbietern. Die Realisierung dieser Potentiale ist von den bestehenden Vertragsbedingungen, insbesondere den Laufzeiten abhängig.

Darüber hinaus geht der Vorstand davon aus, dass weitere, derzeit schwer quantifizierbare Potentiale bestehen, um den FFO der kombinierten Gesellschaft zu erhöhen und damit zusätzlichen Mehrwert für die Deutsche Wohnen Aktionäre sowie die GSW Aktionäre, die ihre Aktien zum Umtausch anmelden, zu erzielen. So erlaubt die kritische Masse an Wohneinheiten, insbesondere in Berlin, wertschaffende Portfoliobereinigungen sowie opportunistische Privatisierungen vorzunehmen, um von dem derzeit attraktiven Marktumfeld verstärkt zu profitieren. Durch eine Optimierung und Anpassung der operativen Prozesse werden sich zudem Mietpotentiale besser realisieren und die durch Leerstand bedingten Kosten reduzieren lassen. Auch auf der Fremdkapitalseite besteht nach Einschätzung des Vorstandes Optimierungspotential. Unter Berücksichtigung des derzeitigen Zinsumfeldes und des Refinanzierungsbedarfes in den nächsten Jahren sieht der Vorstand zudem Möglichkeiten zur Reduktion der Zinskosten.

Der kapitalisierte Wert der Synergien in Höhe von EUR 25 Mio. nach Steuern pro Jahr ab ca. 24 Monate nach Vollzug der Transaktion, berechnet auf Basis eines Kapitalisierungssatzes von 5% (erwartete durchschnittliche FFO Rendite (ohne Verkauf) auf den EPRA NAV im Geschäftsjahr 2013 und auf Basis der aktuellen Vorhersagen für das Jahr 2013 von Deutsche Wohnen AG und GSW Immobilien AG), beträgt ca. EUR 500 Mio. Den Synergien stehen erwartete Aufwendungen gegenüber. Die Höhe dieser Aufwendungen schätzt der Vorstand auf Grundlage der ihm derzeit vorliegenden Informationen auf ca. EUR 45 Mio. nach Steuern. Diese setzen sich zusammen aus Transaktionskosten in Höhe von ca. EUR 20 Mio. und Integrationskosten in Höhe von ca. EUR 25 Mio. Aufgrund der vorstehenden Schätzungen des Vorstands bezüglich der Höhe der Synergien einerseits und der zur Erzielung der Synergien erforderlichen Aufwendungen andererseits ergibt sich ein erwarteter Nettowert der Synergien in Höhe von ca. EUR 455 Mio. Unter der Annahme, dass sich die Synergien bis zu ihrer vollständigen Realisierung 24 Monate nach Vollzug der Transaktion linear aufbauen, ergibt sich ein Nettobarwert der Synergien in Höhe von rund EUR 430 Mio.

(3) Verbesserung der finanziellen Kennzahlen

Der Unternehmenserwerb in Form eines Anteilstausches führt zusammen mit den beschriebenen Synergien weiterhin zu einer Verbesserung der finanziellen Kennzahlen und einer relativen Stärkung zum Wettbewerb. Der Vorstand geht davon aus, dass sich durch den Zusammenschluss Effizienzvorteile gegenüber den börsennotierten Wettbewerbern erzielen lassen. Der Vorstand erwartet, dass der FFO (ohne Verkauf) sich im mittleren einstelligen Prozentbereich und auf absoluter Basis nach vollständiger Realisierung der Synergien in Höhe von EUR 25 Mio. pro Jahr verbessern wird.

Der Vorstand erwartet außerdem, dass das kombinierte Unternehmen im Vergleich zu den wichtigsten Wettbewerbern die effizienteste Kostenstruktur aufweisen wird. Durch den Zusammenschluss wird das kombinierte Unternehmen in Bezug auf die Anzahl der Wohneinheiten zum zweitgrößten deutschen börsennotierten Wohnimmobilienunternehmen. Der Erwerb mittels eines Umtauschangebots vermeidet zudem einen Liquiditätsabfluss bei der Gesellschaft. Der Vorstand der Deutsche Wohnen AG erwartet bei dem kombinierten Unternehmen einen Verschuldungsgrad (loan-to-value) von rund 55 % und damit eine nachhaltige Finanzierungsstruktur.

(4) Gestärktes Kapitalmarktprofil

Schließlich stärkt der Erwerb das Kapitalmarktprofil des kombinierten Unternehmens. Die kombinierte Marktkapitalisierung (Streubesitz) der Gesellschaft und der GSW Immobilien AG (auf Basis der jeweiligen XETRA Schlusskurse vom 19. August 2013) in Höhe von ca. EUR 4,0 Mrd. stärkt die Bedeutung und die Liquidität der Aktie der Gesellschaft und damit die Attraktivität für Investoren. Dies sollte auch die Finanzierung mit Eigen- und/oder Fremdkapital zu verbesserten Konditionen sicherstellen. Dies steht insbesondere in Zusammenhang mit den Börsengängen wichtiger Wettbewerber, die den Wettbewerb um Kapitalgeber verschärfen.

Durch den Erwerb der GSW Immobilien AG wird die Deutsche Wohnen AG gemessen an ihrer Marktkapitalisierung eine der fünf größten börsennotierten Immobiliengesellschaften in Europa, was eine stärkere Differenzierung der Finanzierungsquellen sowohl auf der Eigenkapital- als auch auf der Fremdkapitalseite als bisher erlaubt. Zudem können mit einem Aktientauschangebot neue Anlegerkreise für die Gesellschaft erschlossen werden.

2.

Darstellung der geplanten Transaktion

Der Erwerb der Anteile an der GSW Immobilien AG durch die Deutsche Wohnen AG ist vor dem Hintergrund der vom Vorstand vorgeschlagenen Beschlussfassung wie folgt geplant:

a)

Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots

Der Vorstand der Deutsche Wohnen AG hat beschlossen, allen Aktionären der GSW Immobilien AG gemäß §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Var. 2 WpÜG ein freiwilliges Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots zu unterbreiten und diese Entscheidung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Es ist beabsichtigt, den Aktionären der GSW Immobilien AG für jede von ihnen gehaltene Aktie der GSW Immobilien AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 2,55 Aktien der Deutsche Wohnen AG anzubieten.

Das Umtauschverhältnis von je 20 Aktien der GSW Immobilien AG gegen 51 Aktien der Deutsche Wohnen AG gewährt den GSW Aktionären

*	eine 8,6 %ige Prämie auf Grundlage des EPRA NAV (Net Asset Value – Nettovermögen -, berechnet nach den Empfehlungen der European Public Real Estate Association) der GSW Immobilien AG und der Deutsche Wohnen AG per 30. Juni 2013,
*	eine 14,7 %ige Prämie im Vergleich zum Schlusskurs vom letzten Handelstag vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG und eine 15,4 %ige Prämie auf Grundlage des nach dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurs (VWAP) der Aktien während der letzten 3 Monate vor diesem Zeitpunkt.

Die Bewertungsrelation auf Grundlage des EPRA NAV bzw. der Marktbewertung nach Schluss- und Durchschnittskursen stützt sich auf eine Bewertung der Gesellschaft bzw. der GSW Immobilien AG nach den Methoden und Parametern, die üblicherweise bei der Bewertung von Immobilienunternehmen verwendet werden.

Die Gesellschaft plant, das Umtauschangebot unter mehrere Bedingungen zu stellen. Vorgesehen sind: Mindestannahmequote durch die GSW Aktionäre, Kartellfreigabe, Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, eine Material-Adverse-Change (MAC)-Klausel (kein Eintritt wesentlicher nachteiliger Veränderung) sowie, dass keine Kapitalmaßnahmen und kein Gewinnverwendungsbeschluss bei der GSW Immobilien AG vorgenommen bzw. gefasst werden.

b)

Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zum Zweck des Vollzugs des Umtauschangebots

Die für den Vollzug des Umtauschangebots benötigten Aktien sollen, vorbehaltlich der sogleich unter c) dargestellten Einschränkungen, im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden.

Als Sacheinlage sollen die Aktien an der GSW Immobilien AG eingebracht werden und die Aktionäre der GSW Immobilien AG sollen für ihre Aktien die neu geschaffenen Aktien der Gesellschaft erhalten. Zur Zeichnung der Neuen Aktien der Gesellschaft sollen alleine die zum Zweck der Abwicklung des Umtauschangebots eingeschalteten Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der GSW Immobilien AG zugelassen sein. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft soll ausgeschlossen werden.

Aktionäre der GSW Immobilien AG, die das Umtauschangebot annehmen, übertragen ihre GSW Aktien auf die Umtauschtreuhänder. Die Umtauschtreuhänder bringen sodann die von ihnen treuhänderisch gehaltenen GSW Aktien als Sacheinlage in die Deutsche Wohnen AG ein und zeichnen die mit der geplanten Sachkapitalerhöhung geschaffenen Aktien der Gesellschaft. Nachdem die Neuen Aktien der Deutsche Wohnen AG entstanden sind, übertragen die Umtauschtreuhänder die Aktien über die Abwicklungsstelle entsprechend dem Umtauschverhältnis auf die jeweiligen Aktionäre der GSW Immobilien AG.

Spitzenbeträge, also GSW Aktien, für die der Inhaber auf Grundlage des Umtauschverhältnisses nicht zum Bezug einer vollen Deutsche Wohnen Aktie berechtigt ist, werden von den Umtauschtreuhändern verwertet. Die Erlöse aus der Verwertung der Spitzenbeträge werden den betroffenen Aktionären der GSW Immobilien AG anteilig gutgeschrieben.

Der maximale Umfang der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ist so bemessen, dass auf Grundlage der Zahl der derzeit ausstehenden GSW Aktien und dem im Umtauschangebot vorgesehenen Umtauschverhältnis eine hinreichende Zahl von Deutsche Wohnen Aktien für sämtliche eingereichten GSW Aktien ausgegeben werden kann und beträgt EUR 128.842.101,00, mithin 128.842.101 Aktien (vorbehaltlich der Ausgabe von Aktien im Wege der sogleich unter c) beschriebenen Barkapitalerhöhung sowie vorbehaltlich einer Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung von bestehendem genehmigten Kapital (vgl. unter e)) .

Da die Umtauschtreuhänder keine Differenzhaftung nach §§ 188 Abs. 2 Satz 1, 36a Abs. 2 Satz 3 AktG in Höhe des Einbringungswerts der GSW Aktien übernehmen, werden die Neuen Aktien der Deutsche Wohnen AG zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 (§§ 8 Abs. 3 Satz 3, 9 Abs. 1 AktG) ausgegeben und die Differenz zu dem Einbringungswert der Sacheinlage wird der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen.

c)

Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts

Das Umtauschangebot muss gemäß §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Var. 2, 32 WpÜG grundsätzlich an alle Aktionäre der GSW Immobilien AG gerichtet sein, soweit die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) keine Befreiung gemäß § 24 WpÜG erteilt.

Die Deutsche Wohnen AG beabsichtigt jedoch aus steuerrechtlichen Gründen, höchstens 94,9 % der Anteile an der GSW Immobilien AG zu übernehmen. Denn gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) führt der Erwerb von mindestens 95 % der Anteile an einer Gesellschaft zu einer Grunderwerbsteuerpflicht in Bezug auf die zum Gesellschaftsvermögen gehörenden, in Deutschland belegenen Grundstücke, wobei der in Berlin anwendbare Steuersatz derzeit 5 % beträgt. Auf Grundlage der ihm vorliegenden Informationen schätzt der Vorstand der Gesellschaft die im Zuge eines vollständigen Erwerbs der GSW Immobilien AG entstehende Grunderwerbsteuer auf ungefähr EUR 130 Mio.

Die Steuerpflicht gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG entstünde, wenn die Annahmequote bei dem Umtauschangebot so hoch wäre, dass die Umtauschtreuhänder Aktien der GSW Immobilien AG in einem Umfang als Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen müssten, der zu einem Anteil der Deutsche Wohnen AG am Kapital der GSW Immobilien AG von mindestens 95 % führen würde.

Soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (unter Berücksichtigung von der Deutsche Wohnen AG etwa bereits gehaltener, außerhalb des Umtauschangebots erworbener GSW Aktien) zu einem Anteil der Deutsche Wohnen AG am Kapital der GSW Immobilien AG von über 94,9 % führen würde, hat sich die Deutsche Bank AG bereit erklärt, die oberhalb dieser Annahmequote an die Umtauschtreuhänder eingereichten Aktien der GSW Immobilien AG (also maximal 5,1 % aller ausstehenden GSW Aktien) von den Umtauschtreuhändern an Stelle der Deutsche Wohnen AG zu erwerben und zu übernehmen.

Um die Umtauschtreuhänder in die Lage zu versetzen, den Aktionären der GSW Immobilien AG auch für diese überschießende Anzahl von GSW Aktien entsprechend dem Inhalt des beabsichtigten Umtauschangebots Deutsche Wohnen Aktien zu liefern, soll eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen beschlossen und, soweit erforderlich, durchgeführt werden. Der maximale Umfang dieser Kapitalerhöhung ist so bemessen, dass auf Grundlage der Anzahl der derzeit ausstehenden GSW Aktien und dem im Umtauschangebot vorgesehenen Umtauschverhältnis eine hinreichende Zahl von Deutsche Wohnen Aktien für 5,1 % eingereichte GSW Aktien ausgegeben werden kann und beträgt 6.570.948 Aktien, wobei sich für den Fall der Durchführung dieser Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die maximale Zahl der im Rahmen der gemäß Ziffer 1 der Tagesordnung zu beschließenden Sachkapitalerhöhung auszugebenden Aktien entsprechend reduziert. Dementsprechend wird die maximale Zahl der im Rahmen dieser Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und der gemäß Ziffer 1 der Tagesordnung zu beschließenden Sachkapitalerhöhung auszugebenden Aktien – vorbehaltlich einer Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung von bestehendem genehmigten Kapital (vgl. unter e)) – 128.842.101 Aktien nicht übersteigen.

Zur Zeichnung der im Zuge dieser Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien sollen wiederum alleine die UBS Deutschland AG und die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank als Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der GSW Immobilien AG zugelassen sein. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ist ausgeschlossen.

Soweit im Zeitpunkt des Vollzugs des Umtauschangebots feststeht, dass der Anteil der Deutsche Wohnen AG am Kapital der GSW Immobilien AG bei einem Erwerb sämtlicher eingereichter GSW Aktien 94,9 % übersteigen würde, werden die Umtauschtreuhänder die zum Umtausch der überschießenden Anzahl der eingereichten GSW Aktien erforderliche Anzahl von Deutsche Wohnen Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zeichnen. Die zur Zeichnung dieser Aktien erforderliche Bareinlage werden die Umtauschtreuhänder mit Mitteln leisten, die ihnen von der Deutsche Bank AG als Gegenleistung für den Erwerb von bis zu 5,1 % GSW Aktien zur Verfügung gestellt werden. Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen werden die Umtauschtreuhänder die Aktien entsprechend dem Umtauschverhältnis, gemeinsam mit den im Zuge der Sachkapitalerhöhung geschaffenen Aktien, über die Abwicklungsstelle auf die das Umtauschangebot annehmenden Aktionäre der GSW Immobilien AG übertragen.

Die Deutsche Bank AG erhält von der Deutsche Wohnen AG eine Provision, deren Höhe unter anderem von dem Betrag, der als Gegenleistung für den Erwerb der GSW Aktien zur Verfügung gestellt wird, und der Zeitspanne bis zur Weiterveräußerung dieser Aktien abhängt. Die Deutsche Wohnen AG hat zwei Jahre Zeit, der Deutsche Bank AG einen Käufer für die GSW Aktien zu benennen, andernfalls wird die Deutsche Bank AG die GSW Aktien bestmöglich verwerten. Die Deutsche Wohnen AG ist verpflichtet, der Deutsche Bank AG die Differenz zwischen dem nach diesem Verfahren von dem Käufer gezahlten Kaufpreises und dem Betrag, zu welchem die Deutsche Bank AG die GSW Aktien erworben hat, auszugleichen.

d)

Vereinfachte Darstellung der Transaktionsstruktur

e)

Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals zur Schaffung etwa erforderlicher weiterer Aktien der Deutsche Wohnen AG

Zudem steht den Aktionären der GSW Immobilien AG nach Ende der Annahmefrist für den Fall, dass der Deutsche Wohnen AG und der Deutsche Bank AG nach Abschluss des Umtauschangebots gemeinsam mindestens 95 % der GSW Aktien gehören, nach dem Inhalt des Umtauschangebots in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG ein Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen GSW Aktien zu. Dies kann nach bereits erfolgter Durchführung der gemäß den Ziffern 1 und 2 der Tagesordnung zu beschließenden Sach- und/oder Barkapitalerhöhungen die Lieferung weiterer Deutsche Wohnen Aktien erforderlich machen. Ferner ist nicht auszuschließen, dass sich die Zahl der ausstehenden GSW Aktien vor Ablauf der Annahmefrist für das Übernahmeangebot bzw. vor Ablauf der Frist für die Ausübung des vorstehend beschriebenen Andienungsrechts erhöht. Der Grund dafür können die teilweise oder vollständige Wandlung der am 20. November 2012 begebene Wandelanleihe der GSW Immobilien AG, zwischenzeitige Kapitalmaßnahmen der GSW Immobilien AG oder sonstigen Ursachen sein. Um den Umtauschtreuhänder für den Fall einer solchen Erhöhung der Anzahl an ausstehenden GSW Aktien beziehungsweise den Fall der Ausübung solcher Andienungsrechte in die Lage zu versetzen, die nach dem oben beschriebenen Umtauschverhältnis notwendige Anzahl an Deutsche Wohnen Aktien zu liefern, sollen – soweit erforderlich – weitere Aktien durch Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals der Gesellschaft geschaffen werden. Diese Aktien werden gegen Sacheinlage beziehungsweise, soweit zum Umtausch eingereichte GSW Aktien aus den unter III.2.c) genannten Gründen von der Deutsche Bank AG und nicht von der Deutsche Wohnen AG übernommen werden, gegen Bareinlage ausgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am heutigen Tag vorsorglich entsprechende Ausnutzungsbeschlüsse unter Ausschluss des Bezugsrechts im Umfang von bis zu 33.781.428 neuen Inhaberaktien der Deutsche Wohnen AG gefasst.

f)

Weitere Schritte

Der Vorstand erwägt, soweit es zur bestmöglichen Realisierung der Verbundvorteile erforderlich ist, nach Vollzug des Umtauschangebots zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG einen Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG zu schließen.

g)

Zeitplan

Der Zeitplan der Transaktion sieht Folgendes vor:

*	Innerhalb der vom morgigen Tag an laufenden vier- bis achtwöchigen Frist wird die Angebotsunterlage über das Umtauschangebot an die Bafin übermittelt (§§ 34, 11, 14 Abs. 1 WpÜG).
*	Die Angebotsunterlage wird gemäß § 14 Abs. 2, 3 WpÜG unverzüglich veröffentlicht, wenn die Bafin die Veröffentlichung gestattet oder wenn seit dem Eingang der Angebotsunterlage zehn Werktage (mit der Möglichkeit einer Verlängerung um bis zu fünf Werktage) verstrichen sind, ohne dass die Bafin das Angebot untersagt hat.
*	Die außerordentliche Hauptversammlung findet während dieses Verfahrens am Montag, den 30. September 2013 um 10:00 Uhr (MESZ) statt und stimmt über die unter II. genannten Beschlussvorschläge ab.
*	Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die mindestens vier- und im Regelfall maximal zehnwöchige Angebotsfrist sowie anschließend die zweiwöchige weitere Annahmefrist bei Übernahmeangeboten (§§ 34, 16 Abs. 1 und 2, 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG).
*	Sofern die Hauptversammlung gemäß den Beschlussvorschlägen beschließt, kein Widerspruch eingelegt und keine Anfechtungsklage erhoben wird, werden nach Ablauf der Angebotsfrist die Beschlüsse über die Erhöhung des Grundkapitals eingetragen. Anschließend kann das Umtauschangebot vollzogen werden, wenn die sonstigen Bedingungen dafür erfüllt sind.
*	Sofern die Hauptversammlung gemäß den Beschlussvorschlägen beschließt, aber Anfechtungsklage erhoben wird, werden die Beschlüsse nach einem erfolgreichen Freigabeverfahren (§ 246 a AktG) eingetragen. In diesem Fall kann die Eintragung nach dem Ende der Angebotsfrist liegen. Das Umtauschangebot wird dann bei Vorliegen der sonstigen Bedingungen erst zu diesem späteren Zeitpunkt vollzogen.

3.

Erläuterungen und Begründung des Umtauschverhältnisses

a)

Vorbemerkungen

Die Festlegung des Umtauschverhältnisses beruht auf einer Bewertung der GSW Immobilien AG und der Deutsche Wohnen AG durch den Vorstand, die in Bezug auf beide an der Transaktion beteiligte Unternehmen nach gleichen Methoden und anhand von Bewertungsparametern, die der Bewertung von Immobilienunternehmen üblicherweise zugrunde gelegt werden, durchgeführt wurde.

Zusätzlich hat die Deutsche Wohnen AG die Deutsche Bank AG und die UBS beauftragt, die Angemessenheit des festgelegten Umtauschverhältnisses zu prüfen und dazu jeweils eine Fairness Opinion zu erstellen. Die in dieser Ziffer III.3 dargelegte Bewertung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses durch den Vorstand wird durch das Ergebnis dieser Fairness Opinions gestützt, die diesem Vorstandsbericht als Anlage A und Anlage B beigefügt sind.

Der Deutsche Wohnen AG und deren Beratern war es nicht möglich, eine Due Diligence-Prüfung in Bezug auf das Geschäft und die Vermögenswerte der GSW Immobilien AG durchzuführen. Folglich basiert die Bewertung der GSW Immobilien AG auf öffentlich verfügbaren Informationen, die nach bestem Wissen und aufgrund der branchenspezifischen Erfahrung des Vorstands der Gesellschaft ausgewertet wurden. Im Zuge der Bewertung der GSW Immobilien AG wurden insbesondere folgende Dokumente ausgewertet:

*	Börsenzulassungsprospekt der GSW Immobilien AG vom 18. April 2012
*	Geschäftsbericht der GSW Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2012 und 2011
*	Zwischenberichte der GSW Immobilien AG für das erste Quartal 2013 und das erste Halbjahr 2013

Zudem hat der Vorstand Analystenstudien und sonstige Unterlagen, die er für Zwecke der Beurteilung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses für nützlich hielt, ausgewertet und das Ergebnis dieser Auswertung in seiner Beurteilung berücksichtigt.

b)

Bewertungsansätze und Methoden

Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses beruht auf für beide Gesellschaften nach gleichen Methoden durchgeführten Bewertungen. Im Einzelnen wurde die Bewertung anhand folgender Parameter vorgenommen:

*	Net Asset Value, berechnet nach den Empfehlungen der European Public Real Estate Association (EPRA NAV). Der EPRA NAV ist der nach Auffassung des Vorstands gebräuchlichste Bewertungsmaßstab für den Fair Value des Nettovermögenswertes einer Immobiliengesellschaft, die langfristig ihre Immobilien zur Vermietung und Bewirtschaftung hält. Die Immobilien sind dabei mit ihrem auf Grundlage der Discounted Cash Flow (DCF) Methode ermittelten Marktwert zu bewerten. Der EPRA NAV berechnet sich auf Basis des Eigenkapitals (ohne Minderheitsanteile, bereinigt um (i) Effekte aus Ausübung von Optionen, Wandelanleihen und anderer Rechte am Eigenkapital und (ii) die Marktwerte der derivativen Finanzinstrumente sowie der latenten Steuern (Netto der Aktiv- und Passivsalden). Der EPRA NAV ist demnach der aus DCF basierten Werten abgeleitete innere Wert eines Immobilienunternehmens (Eigenkapital) unter Bereinigung von Positionen, von denen angenommen wird, dass sie in der regulären Fortführung des Geschäftsmodells keinen Einfluss auf die langfristigen Vermögenspositionen der Eigentümer haben. Für Zwecke des pro forma EPRA NAVs für die kombinierte Einheit sind etwaige Effekte aus einer Kaufpreisallokation gemäß IFRS 3 (z.B. Goodwill) unberücksichtigt geblieben.
*	Marktkapitalisierung. Die Marktkapitalisierung der GSW Immobilien AG und der Deutsche Wohnen AG wurde aufgrund der Anzahl der ausstehenden Aktien und der Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG ermittelt. Zu Vergleichszwecken und zur Überprüfung möglicher stichtagsbezogener Schwankungen hinsichtlich der Marktkapitalisierung wurde auch der nach dem Handelsvolumen gewichtete Durchschnittskurs (VWAP) während der letzten 3 Monate vor dem Bewertungsstichtag ermittelt und auf die aktuell ausstehende Anzahl Aktien der jeweiligen Gesellschaft angewendet (Marktkapitalisierung auf Basis des 3-monatigen VWAP). Die Berechnung des VWAP erfolgte auf Basis der Schlusskurse und des täglichen Handelsvolumens im XETRA Handel. Der Vergleich der Marktkapitalisierung beider Unternehmen ist hinsichtlich eines Wertvergleichs deshalb aussagekräftig, weil beide Unternehmen über einen signifikanten Streubesitz verfügen und der Börsenhandel in den Aktien beider Gesellschaften als liquide betrachtet wird.

Die absolute Bewertung der GSW Immobilien AG und der Deutsche Wohnen AG erfolgte zunächst ohne Berücksichtigung der mit der Transaktion verbundenen Verbundvorteile.

c)

Alternative Bewertungsmethoden

Der Vorstand hat in seinen Überlegungen erwogen, alternative Methoden zur Bewertung der an der Transaktion beteiligten Unternehmen heranzuziehen, hat diese aber als ungeeignet oder weniger geeignet verworfen.

*	Ertragswertverfahren. Eine Bewertung des Gesamtunternehmens auf Grundlage des Ertragswertverfahrens, das der Bewertung von Unternehmen im Rahmen von Zusammenschlussvorhaben teilweise zugrunde gelegt wird und bei dem die Ermittlung des Unternehmenswertes auf den aus den Planungen der Gesellschaft abgeleiteten Ertragserwartungen beruht, ist ein für die Bewertung von Wohnimmobiliengesellschaften weniger gebräuchliches Verfahren. Anders als die Bewertung auf Grundlage des Ertragswertverfahrens erlaubt die hier angewandte EPRA NAV basierte Bewertung eine Wertermittlung auf Einzelimmobilien Basis, wobei deren Werte wiederum auf den zukünftig aus der Bewirtschaftung dieser Immobilien erzielbaren Cash Flows basieren. Wegen der vergleichsweise hohen Visibilität zukünftiger Cash Flows aus der Bewirtschaftung von Wohnimmobilien ist der Vorstand der Ansicht, dass eine Bewertung auf Grundlage des EPRA NAV zu einem verlässlicheren Ergebnis führt als die Bewertung des Unternehmens als Ganzes nach der Ertragswertmethode und hat letztere deshalb als weniger geeignet verworfen. Zudem hätte der Vorstand zu den für eine Bewertung der GSW Immobilien AG auf Grundlage des Ertragswertverfahrens erforderlichen Daten keinen Zugang gehabt, während die GSW Immobilien AG ihren EPRA NAV in jedem ihrer Jahres- und Zwischenberichte ausweist und die dieser Kenngröße zugrundeliegende Immobilienbewertung zum Zwecke der Aufstellung ihres Jahresabschlusses jährlich durch einen unabhängigen Gutachter prüfen lässt.
*	Bewertung anhand von Liquidationswerten. Eine Bewertung auf Grundlage von Liquidationswerten wurde verworfen, weil die Fortführung beider an der Transaktion beteiligter Unternehmen beabsichtigt ist. Zudem ist wegen des Fortbestands der Mietverträge im Falle einer Liquidation nicht damit zu rechnen, dass diese Bewertungsmethode verglichen mit der Bewertung auf Grundlage der EPRA NAVs zu wesentlich abweichenden Wertverhältnissen geführt hätte.
*	Kursziele aus Analystenstudien. Der Vorstand hat verfügbare Analystenstudien wesentlicher Anbieter sowohl für die Deutsche Wohnen AG als auch für die GSW Immobilien AG ausgewertet. Eine ausschließliche Bewertung auf Grundlage der in diesen Studien ausgewiesenen Kursziele hat er als weniger geeignet verworfen. Zum einen beziehen sich die Analystenstudien auf Basis unterschiedlicher Methoden auf ein Kursziel, das typischerweise für einen 12-Monats-Zeithorizont begeben wird. Zum anderen sind die Bewertungsansätze nicht vollständig transparent und daher nicht ausreichend in ihrer Aussagekraft zu bewerten. Beide Unternehmen werden von jeweils über 15 Analysten wesentlicher Bankhäuser analysiert und bewertet. Innerhalb dieser Gruppe ergibt sich eine signifikante Varianz der Kursziele, womit deren Aussagekraft in Frage gestellt werden kann. Eine Auswahl bzw. eine Gewichtung der Kursziele würde zu einem subjektiven Bewertungsergebnis führen. Die Betrachtung des arithmetischen Mittels bzw. des Medians der jeweiligen Kursziele würde zwar rechnerisch die Ergebnisse der vom Vorstand angewendeten Bewertungsmethoden stützen, erscheint vor dem Hintergrund der hohen Varianz der Kursziele ebenfalls weniger geeignet.
*	FFO Rendite. Eine Einzelbewertung der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG auf Grundlage ihrer Funds from Operations (FFO) Rendite hat der Vorstand erwogen und als weniger geeignet verworfen. Die Ermittlung eines absoluten Unternehmenswertes aufgrund der FFO Rendite erfordert einen Vergleich mit den von ähnlichen Unternehmen erzielten Renditen. Wegen des unterschiedlichen regionalen Fokus anderer führender deutscher Wohnimmobilienunternehmen und der damit verbundenen fehlenden Vergleichbarkeit der erzielten Renditen hat der Vorstand diese Bewertungsmethode verworfen. Er hat jedoch einen Vergleich der FFO Profile der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG herangezogen, um die Angemessenheit der relativen Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage ihrer Marktkapitalisierung und des EPRA NAV zu überprüfen und ist zu dem Ergebnis gekommen, dass das Ergebnis seiner Bewertung auch unter Berücksichtigung des FFO Vergleichs angemessen ist (vgl. unten unter III.3.f)).

d)

Bewertung der Deutsche Wohnen AG

Für die Deutsche Wohnen AG ergibt sich auf Grundlage der unter b) erläuterten Bewertungsparameter folgende Bewertung:

*

EPRA NAV. Auf Grundlage des EPRA NAV zum 30. Juni 2013 beträgt der Wert der Deutsche Wohnen AG EUR 2.160 Mio. Die der Berechnung des EPRA NAV zugrundeliegende Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien (diese repräsentieren etwa 97 % des gesamten Immobilienbestandes der Deutsche Wohnen AG und etwa 92 % der Aktiva) erfolgt beim erstmaligen Ansatz mit den Anschaffungs- und Herstellungskosten einschließlich Nebenkosten. Nach erstmaligem Ansatz werden die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien mit ihrem Fair Value erfasst.

Die Bestimmung des Fair Value der einzelnen Liegenschaften wurde mittels der Discounted Cash Flow (DCF) Methode durchgeführt und durch CBRE nach Maßgaben der Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) entsprechend dem Red Book und entsprechend internationaler Bewertungsstandards (IVS) unabhängig auf Basis eines DCF Modells bewertet. Gemäß CBRE wurden die zukünftigen Einkommens- und Ausgabenströme im Zusammenhang mit der untersuchten Liegenschaft auf einen 10-Jahres-Detailbetrachtungszeitraum prognostiziert, wobei das Szenario einer Vermietung unterstellt wird, ohne dass potentielle Privatisierungen einzelner Wohnungen berücksichtigt werden. Für die Diskontierung der Zahlungsströme im Zuge der Bewertung wurden Diskontierungssätze von ca. 6,1 % für das Wohnimmobilien-Portfolio und 7,1 % für das Seniorenimmobilien-Portfolio (gewichteter Durchschnitt) und Kapitalisierungssätze von ca. 5,1 % für das Wohnimmobilien-Portfolio und 6,7 % für das Seniorenimmobilien-Portfolio (gewichteter Durchschnitt) zugrunde gelegt.

Das Ergebnis der Bewertung durch CBRE weicht von dem von der Gesellschaft ermittelten und in ihren Abschlüssen ausgewiesenen Wert der Immobilien nicht wesentlich ab (bezogen auf einzelne Immobilien nicht mehr als 10 % oder weniger als EUR 250.000 und bezogen auf den gesamten bewerteten Bestand ca. 0,3 %). Das Bewertungsgutachten von CBRE zum 30. Juni 2013 (mit Ausnahme der vom Katharinenhof genutzten Seniorenimmobilien, bzgl. derer die Bewertung zum 31. Dezember 2012 beibehalten wurde) ist diesem Vorstandsbericht als Anlage C beigefügt. Der Vorstand macht sich für Zwecke dieses Berichts sämtliche in diesem Gutachten enthaltenen Angaben und Aussagen zu eigen und macht sie dementsprechend zum Inhalt dieses Vorstandsberichts.

Der EPRA NAV wurde wie folgt abgeleitet:

	30.06.2013 Mio. EUR
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien	5.178,7
Sonstige langfristige Vermögenswerte	108,4
Kurzfristige Vermögenswerte	334,1 _________
Bilanzsumme	5.621,2
Langfristige Verbindlichkeiten	-3.087,5
Kurzfristige Verbindlichkeiten	-569,9 _________
Summe Verbindlichkeiten	-3.657,4
Eigenkapital	1.963,7
Minderheiten	-8,2 _________
Eigenkapital vor Minderheiten	1.955,6
Derivative Finanzinstrumente	110,7
Latente Steuern	93,6 _________
EPRA NAV	2.159,9

*	Marktkapitalisierung. Der Wert der Deutsche Wohnen AG beträgt auf Grundlage ihrer Marktkapitalisierung EUR 2.392 Mio.

Dieser Berechnung liegt der im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Schlusskurs für Aktien der Deutsche Wohnen AG an dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG in Höhe von EUR 14,16 sowie die zu diesem Stichtag ausstehende Anzahl von 168,8 Mio. Inhaberaktien zugrunde, wobei die ausstehenden 95.320 Namensaktien ebenfalls berücksichtigt sind und davon ausgegangen wird, dass diese den gleichen Wert besitzen wie die Inhaberaktien, da sie mit den gleichen Rechten ausgestattet sind. Auf Grundlage des nach dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurses (VWAP) während der letzten 3 Monate vor dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG in Höhe von EUR 13,58 je Aktie (laut Bloomberg) und der zu diesem Stichtag ausstehenden Anzahl von 168,8 Mio. Inhaberaktien ergäbe sich eine Marktkapitalisierung in Höhe von EUR 2.294 Mio., wobei wiederum die ausstehenden 95.320 Namensaktien ebenfalls berücksichtigt sind und davon ausgegangen wird, dass diese den gleichen Wert besitzen wie die Inhaberaktien, da sie mit den gleichen Rechte ausgestattet sind.

e)

Bewertung der GSW Immobilien AG

Für die GSW Immobilien AG ergibt sich auf Grundlage der vorstehend erläuterten Bewertungsparameter folgende Bewertung:

*	EPRA NAV. Auf Grundlage des EPRA NAV zum 30. Juni 2013 beträgt der Wert der GSW Immobilien AG zum Bewertungsstichtag EUR 1.517 Mio. (unverwässert).

Die der Berechnung des EPRA NAV zugrundeliegende Bewertung des Immobilienvermögens der GSW Immobilien AG erfolgte ausweislich ihres Geschäftsberichts zum 31. Dezember 2012 ebenfalls durch CBRE und wurde durch die GSW Immobilien AG zum Zweck der Erstellung des Quartalsabschlusses zum 30. Juni 2013 fortgeschrieben. Die Ermittlung der Marktwerte erfolgte auf Grundlage der Discounted Cashflow (DCF) Methode. Dazu wurde nach Angaben der GSW Immobilien AG ein Detailplanungszeitraum von zehn Jahren berücksichtigt, in dem Netto-Zahlungszuflüsse aus der Bewirtschaftung der Objekte prognostiziert wurden. Nach Ende des zehnten Jahres wurde ein Verkaufswert angesetzt, der sich durch Kapitalisierung des Jahresreinertrages der elften Periode ergibt. Für die Diskontierung der Zahlungsströme im Zuge der Bewertung zum 31. Dezember 2012 wurden Diskontierungssätze von durchschnittlich 6,07 % (gewichteter Durchschnitt) und Kapitalisierungssätze der ewigen Rente von durchschnittlich 5,23 % (gewichteter Durchschnitt) zugrunde gelegt. Auf dieser Grundlage wurden die Marktwerte für die jeweils in den einzelnen Bezirken von Berlin sowie die außerhalb von Berlin gelegenen Immobilien der GSW Immobilien AG ermittelt.

Der EPRA NAV wurde wie folgt abgeleitet:

	30.06.2013 Mio. EUR
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien	3.287,0
Sonstige langfristige Vermögenswerte	21,6
Kurzfristige Vermögenswerte	219,4 _________
Bilanzsumme	3.528,1
Langfristige Verbindlichkeiten	-1.947,8
Kurzfristige Verbindlichkeiten	-119,6 _________
Summe Verbindlichkeiten	-2.067,3
Eigenkapital	1.460,7
Minderheiten	-0,4 _________
Eigenkapital vor Minderheiten	1.460,3
Derivative Finanzinstrumente	61,9
Latente Steuern	-5,3 _________
EPRA NAV	1.516,9

Neben dem EPRA NAV von EUR 1.517 Mio. weist die GSW Immobilien AG in ihrem Quartalsbericht zum 30. Juni 2013 einen verwässerten EPRA NAV in Höhe von EUR 1.678 Mio. aus. Dieser unterscheidet sich vom unverwässerten EPRA NAV durch die Annahme, dass das Wandlungsrecht zu diesem Zeitpunkt bei allen ausstehenden Wandelanleihen zu einem Wandlungspreis von EUR 35,09 ausgeübt worden wäre, mit der Folge einer Reduzierung der Verbindlichkeiten um 160,2 Mio. Dadurch hätte sich zum 30. Juni 2013 die Zahl der GSW Aktien von 50,53 Mio. um circa 5,21 Mio. auf 55,74 Mio. und der EPRA NAV je Aktie von EUR 30,03 (unverwässert) auf EUR 30,10 (verwässert) erhöht.

Mit der Durchführung des Umtauschangebots wird eine ‘Change of Control’-Regelung gemäß den Anleihebedingungen der Wandelanleihe ausgelöst, nach der die Anleihegläubiger unter anderem die Wandlung zu einem angepassten Wandlungspreis verlangen können. Abhängig vom Zeitpunkt des Vollzugs des Umtauschangebots reduziert sich der Wandlungspreis bei einem angenommenen Vollzugsdatum am 20.11.2013 (6 Jahre vor Endfälligkeit der Anleihe) auf EUR 29,41 (vgl. III.1.b)(3) zu den dieser Berechnung zugrundeliegenden Regelungen der Anleihebedingungen). In diesem Fall erhöht sich bei einer Wandlung aller ausstehender Wandelanleihen die Zahl der GSW Aktien von ca. 50,53 Mio. um ca. 6,22 Mio. auf knapp 56,75 Mio. Auf Grundlage des verwässerten EPRA NAV zum 30. Juni 2013 von EUR 1.678 Mio. ergibt sich unter Berücksichtigung des angepassten Wandlungspreises auf pro-forma-Basis ein EPRA NAV je Aktie von EUR 29,57 (verwässert) (‘ Pro Forma EPRA NAV (verwässert) ‘).

*	Marktkapitalisierung. Der Wert der GSW Immobilien AG beträgt auf Grundlage ihrer Marktkapitalisierung EUR 1.590 Mio.

Dieser Berechnung liegt die Anzahl der ausstehenden Aktien und der im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Schlusskurs für Aktien der GSW Immobilien AG am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG in Höhe von EUR 31,47 zugrunde. Auf Grundlage des gewichteten Durchschnittskurses (VWAP) während der letzten 3 Monate vor dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG in Höhe von EUR 30,01 je Aktie (laut Bloomberg) ergäbe sich eine Marktkapitalisierung in Höhe von EUR 1.516 Mio.

f)

Angemessenheit des Umtauschverhältnisses auf Grundlage der Bewertung der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG

Auf Grundlage der unter (d) und (e) dargestellten absoluten Bewertungen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG Bewertungen ergibt sich, basierend auf den jeweiligen Mittelwerten, folgendes Wertverhältnis zwischen beiden Gesellschaften:

*	EPRA NAV. Bezogen auf die Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage ihres jeweiligen EPRA NAVs per 30. Juni 2013 enthält das dem Umtauschangebot zugrundeliegende Umtauschverhältnis von 20 Aktien der GSW Immobilien AG zu 51 Aktien der Deutsche Wohnen AG eine Prämie in Höhe von EUR 2,58 je GSW Aktie oder 8,6 %, bezogen auf die in diesem Zeitpunkt ausstehende Zahl von 50,53 Mio. GSW Aktien. Legt man der Berechnung der Prämie auf Seiten der GSW Immobilien AG den Pro Forma EPRA NAV (verwässert) zugrunde, beträgt die Prämie EUR 3,04 je GSW Aktie oder 10,3 %, wobei zu berücksichtigen ist, dass sich die für die Ermittlung der Prämie zugrunde gelegte Zahl von GSW Aktien aufgrund der angenommenen Wandlung zu dem angepassten Wandlungspreis auf 56,75 Mio. erhöht.
*	Marktkapitalisierung. Bezogen auf die im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Schlusskurse der am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG sowie die zu diesem Stichtag ausstehende Anzahl von Inhaberaktien ergibt sich eine Marktkapitalisierung der Deutsche Wohnen AG von EUR 2.392 Mio. und eine Marktkapitalisierung der GSW Immobilien AG von EUR 1.590 Mio.; dies entspricht einem Wertverhältnis von 60 % zu 40 %. Bezogen auf den nach dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurs (VWAP) der Aktien während der letzten 3 Monate vor dem Tag der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG sowie der zu diesem Stichtag ausstehenden Anzahl von Inhaberaktien ergibt sich eine Marktkapitalisierung der Deutsche Wohnen AG von EUR 2.294 Mio. und eine Marktkapitalisierung der GSW Immobilien AG von EUR 1.516 Mio.; dies entspricht einem Wertverhältnis von 60 % zu 40 %.

Bezogen auf die Marktbewertung beider Unternehmen auf Grundlage der Schlusskurse am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG enthält das dem Umtauschangebot zugrundeliegende Umtauschverhältnis von 20 Aktien der GSW Immobilien AG zu 51 Aktien der Deutsche Wohnen AG eine Prämie in Höhe von EUR 4,64 je GSW Aktie oder von 14,7 %. Bezogen auf die Marktbewertung beider Unternehmen auf Grundlage des 3 Monats VWAP enthält das dem Umtauschangebot zugrundeliegende Umtauschverhältnis eine Prämie in Höhe von EUR 4,62 je GSW Aktie oder 15,4 %.

Aus der dem Umtauschverhältnis zugrundeliegenden Prämie resultiert eine Verwässerung des Anteils der Deutsche Wohnen Aktionäre an den Vermögenswerten der Gesellschaft. Dieser Verwässerung steht jedoch ein Wertzuwachs in Folge der mit dem Zusammenschluss verbundenen Synergien entgegen. Es ist anerkannt, dass solche Verbundvorteile bei der Bewertung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu berücksichtigen sind. Die Synergien ergeben sich – wie unter III.1.c) im Einzelnen dargelegt – im Wesentlichen aus der Zusammenlegung beider Unternehmen und den daraus erwarteten Kosteneinsparungen sowie der besseren operativen Performance des kombinierten Unternehmens.

Der kapitalisierte Wert der Synergien beträgt nach Abzug der zu ihrer Erzielung erforderlichen Kosten ca. EUR 430 Mio. Bezogen auf die derzeit ausstehende Zahl von GSW Aktien und unter der Annahme, dass 100 % dieser GSW Aktien zum Umtausch eingereicht werden, entfallen hiervon auf jede nach Vollzug der Transaktion ausstehende Deutsche Wohnen Aktie EUR 1,44. Legt man dieser Berechnung die für die Ermittlung des Pro Forma EPRA NAV (verwässert) zugrunde gelegte Zahl von GSW Aktien zugrunde, beträgt der kapitalisierte Wert der Synergien EUR 1,37 je nach Vollzug der Transaktion ausstehende Deutsche Wohnen Aktie.

Dem steht, berechnet auf Basis des unverwässerten EPRA NAV auf Seiten der GSW Immobilien AG und wiederum unter der Annahme, dass 100 % der derzeit ausstehenden GSW Aktien zum Umtausch eingereicht werden, eine aus der den GSW Aktionären gewährten Prämie resultierende Reduzierung des EPRA NAV je Deutsche Wohnen Aktie von EUR 12,79 um EUR 0,44 auf EUR 12,35 entgegen. Legt man dieser Berechnung den Pro Forma EPRA NAV (verwässert) der GSW Immobilien AG zugrunde, reduziert sich der EPRA NAV je Deutsche Wohnen Aktie von EUR 12,79 um EUR 0,55 auf EUR 12,24.

Es zeigt sich also, dass der Wertzuwachs der Aktien der Deutsche Wohnen Aktionäre in Folge der mit der Transaktion verbundenen Synergien die Verwässerung ihres Anteils an den Vermögenswerten der Gesellschaft signifikant übersteigt. Dies gilt unabhängig davon, ob die Berechnung auf Grundlage des unverwässerten oder des Pro Forma EPRA NAVs (verwässert) erfolgt.

Bei der Festsetzung des Umtauschverhältnisses wurde zudem berücksichtigt, dass die an die Aktionäre der GSW Immobilien AG auszugebenden neuen Aktien nach dem Inhalt des Umtauschangebots und der gemäß Ziffer 1 der Tagesordnung zu beschließenden Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen nicht mit einem Gewinnbezugsrecht für das Geschäftsjahr 2013 ausgestattet werden. Gleichzeitig wird den Aktionären der GSW Immobilien AG, die das Umtauschangebot annehmen, aufgrund des voraussichtlichen Vollzugs dieses Angebots vor der ordentlichen GSW Immobilien AG Hauptversammlung 2014 keine Dividende der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2013 zufließen.

Die Angemessenheit der relativen Marktbewertung der beiden Unternehmen belegt auch ein Vergleich ihrer Funds from Operations (FFO) Profile. Der Funds from Operations (FFO) ist für börsennotierte Wohnimmobiliengesellschaften eine maßgebliche liquiditätsorientierte Kennziffer, die sich aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ableitet. Ausgehend vom Periodenergebnis werden Bereinigungen um Abschreibungen, Sondereffekte, nicht liquiditätswirksame Finanzaufwendungen beziehungsweise -erträge und nicht liquiditätswirksame Steueraufwendungen beziehungsweise -erträge vorgenommen. Der FFO (inkl. Verkauf) wird um das Ergebnis aus dem Verkauf bereinigt, um den FFO (ohne Verkauf) zu ermitteln. Insbesondere der FFO (ohne Verkauf) wird als Vergleichsmaßstab herangezogen, weil dieser das nachhaltige Vermietungsgeschäft besser abbildet und Schwankungen aus dem Verkaufsbereich nicht berücksichtigt. Er dient daher in der Regel auch als Maßstab für die Ausschüttungsquote.

Der Ausblick für den FFO (ohne Verkauf) beider Unternehmen ist gemessen an der Rendite basierend auf dem EPRA NAV zum 30. Juni 2013 vergleichbar.

	Deutsche Wohnen	GSW
Ausblick 2013 FFO (ohne Verkauf) in Mio. EUR	110	73-78 *)
Rendite auf EPRA NAV zum 30. Juni 2013	5,1 %	4,8 % bis 5,1 %

*) Forecast gemäß Halbjahreszwischenbericht zum 30. Juni 2013

Durch die erwartete Realisierung der Synergien in Höhe von EUR 25 Mio. wird sich das FFO (ohne Verkauf) Profil trotz der Prämie verbessern:

	Deutsche Wohnen AG	GSW	Kombiniertes Unternehmen
FFO in Mio. EUR	110	73-78	183-188
Synergien in Mio. EUR			25
FFO neu in Mio. EUR			208-213
je Aktie in EUR (Basis neues Grundkapital nach Transaktion)			0,70-0,72
Wertschaffung			7,7 %-10,8 %

Da, wie vorstehend gezeigt, die Transaktion aus Sicht der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG wertschaffend ist, hält der Vorstand das dem Umtauschangebot zugrundeliegende Umtauschverhältnis für angemessen.

IV.

Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgende spezifische Berichte zur Begründung der jeweils beabsichtigten Bezugsrechtsausschlüsse im Rahmen der vorgenannten Beschlussvorschläge zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen (vgl. unter II.1.) bzw. Kapitalerhöhung gegen Bareinlage (vgl. unter II.2.). Dabei gelten die in Abschnitt III. enthaltenen, für die Gesamttransaktion getroffenen Aussagen auch für diese spezifischen Berichte und werden auch deren Bestandteil.

1.

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu dem zu Tagesordnungspunkt 1 (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke der Übernahme der GSW Immobilien AG mit Sitz in Berlin im Rahmen eines an die Aktionäre der GSW Immobilien AG zu richtenden Übernahmeangebots nach § 29 ff. WpÜG) zu beschließenden Bezugsrechtsausschluss

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 168.907.143 um bis zu EUR 128.842.101,00 auf bis zu EUR 297.749.244,00 gegen Sacheinlagen zu beschließen.

Grundsätzlich steht den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 186 Abs. 1 Satz 1 AktG). Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung jedoch vor, in dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 AktG auszuschließen.

Der Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss besteht darin, der Gesellschaft den Erwerb einer Beteiligung an der GSW Immobilien AG zu ermöglichen, indem das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von Aktien der Gesellschaft gegen Erbringung von Aktien der GSW Immobilien AG als Sacheinlagen erhöht wird. Die mit der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung der Gesellschaft geschaffenen Aktien sollen im Rahmen eines an die Aktionäre der GSW Immobilien AG gemäß §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Var. 2 WpÜG zu richtenden Umtauschangebots zum Erwerb aller von den Aktionären der GSW Immobilien AG gehaltenen GSW Aktien im Verhältnis 20:51 ausgegeben werden, d.h. GSW Aktionäre bekommen für 20 GSW Aktien 51 Aktien der Deutsche Wohnen AG.

Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses liegt im Gesellschaftsinteresse der Deutsche Wohnen AG, der Bezugsrechtsausschluss ist zur Verwirklichung des Gesellschaftsinteresses geeignet und erforderlich und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG. Das Umtauschverhältnis zwischen den Aktien der GSW Immobilien AG und den Aktien der Deutsche Wohnen AG von 20:51 ist nicht zu Lasten der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG unangemessen.

a)

Interesse der Deutsche Wohnen AG an dem Bezugsrechtsausschluss

Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses – Erwerb einer Beteiligung an der GSW Immobilien AG mittels Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage und Umtauschangebot an die Aktionäre der GSW Immobilien AG – liegt im Interesse der Gesellschaft. Dafür genügt es, wenn die an der Beschlussfassung beteiligten Organe auf Grund ihrer Abwägung davon ausgehen dürfen, dass die Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen zum Besten der Gesellschaft und damit letztlich aller Aktionäre ist. Entsprechend der unter III.1.c) beschriebenen Verbundvorteile besteht das Interesse der Gesellschaft insbesondere darin, sich durch den Erwerb der GSW Immobilien AG auf einen Wachstumsmarkt zu konzentrieren und die beschriebenen Synergiepotentiale zu heben:

Die Gesellschaft kann mit dem Erwerb das wesentliche strategische Ziel erreichen, in den Core+-Regionen zu wachsen, ihren Anteil des Portfolios in Berlin stark auszubauen und sich durch die stärkere Fokussierung einen Wettbewerbsvorteil zu verschaffen. Die ca. 58.000 Wohneinheiten der GSW Immobilien AG befinden sich fast ausschließlich in Berlin und der Vorstand der Deutsche Wohnen AG hält den Berliner Wohnungsmarkt auf Grund seiner hohen Wohnflächennachfrage für besonders attraktiv. Er rechnet auch zukünftig mit weiterem Wachstumspotential.

Außerdem besitzt die Deutsche Wohnen AG im Vergleich zu der GSW Immobilien AG deutliche Flexibilitäts- und Effizienzvorteile. Durch eine vollständige Integration der GSW Immobilien AG treten daher jährliche Synergien ein, die der Vorstand mit vollständiger Integration innerhalb von 24 Monaten nach Abschluss der Transaktion für umsetzbar hält und mit ca. EUR 25 Mio. beziffert. Der kapitalisierte Barwert der Synergien beträgt nach Berücksichtigung der für ihre Realisierung erforderlichen Aufwendungen ca. EUR 430 Mio. (vgl. oben unter III.1.c).

Weiterhin stärkt der Erwerb der GSW Immobilien AG das Kapitalmarktprofil des kombinierten Unternehmens. Die kombinierte Marktkapitalisierung des Streubesitzes zählt zu den fünf größten in Europa und stärkt die Liquidität der Aktie. Außerdem werden die Eigen- und Fremdkapitalaufnahme erleichtert, weil die Gesellschaft dadurch ihre Position im Wettbewerb um Kapitalgeber verbessert.

Das kombinierte Unternehmen besitzt nach Erwartung des Vorstands schließlich bessere finanzielle Kennzahlen und eine stärkere Stellung im Wettbewerb. Es erreicht im Vergleich zu den wichtigsten Wettbewerbern die effizienteste Kostenstruktur und würde gemessen an der Zahl an Wohneinheiten zum zweitgrößten deutschen börsennotierten Wohnimmobilienunternehmen (vgl. unter III.1.c)(3)).

b)

Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Vorstand hält den Bezugsrechtsausschluss für geeignet und erforderlich, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen.

Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen. Denn das Umtauschangebot an die Aktionäre der GSW Immobilien AG, also das Angebot, ihre GSW Aktien gegen die Neuen Aktien der Gesellschaft aus der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen umzutauschen, setzt einen Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre der Gesellschaft voraus.

Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, um diesen Zweck zu erreichen. Der Vorstand hat mögliche Alternativen für die Strukturierung der geplanten Transaktion in seinen Überlegungen berücksichtigt, jedoch als nicht praktikabel oder weniger geeignet angesehen und verworfen:

Eine Fremdfinanzierung des Erwerbs scheidet angesichts des Umfangs der für den Erwerb der GSW Immobilien AG erforderlichen Finanzierung aus. Die Deutsche Wohnen AG hat zum 30. Juni 2013 einen Verschuldungsgrad – ausgedrückt als loan-to-value – von rund 56 % (ausgewiesene Nettofinanzverbindlichkeiten in Höhe von EUR 2.964 Mio. im Verhältnis zu als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien, zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerten und zum Verkauf bestimmten Grundstücken und Gebäuden, insgesamt ausgewiesen in Höhe von EUR 5.313 Mio.). Die GSW Immobilien AG hat zum 30. Juni 2013 einen Verschuldungsgrad von rund 54 % (ausgewiesene Nettoverschuldung in Höhe von EUR 1.789,9 Mio. im Verhältnis zu als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien und zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten, insgesamt ausgewiesen in Höhe von EUR 3.324,4 Mio.). Im Fall einer vollständigen Fremdfinanzierung des Erwerbs aller Anteile an der GSW Immobilien AG inklusive der vorgesehenen Prämie ergäbe sich ein Verschuldensgrad des kombinierten Unternehmens von rund 75 %. Dieser Verschuldensgrad läge deutlich über dem branchenüblichen und schließt die Aufnahme von Fremdkapital in dieser Höhe aus – jedenfalls wäre eine vollständige Fremdfinanzierung des Erwerbs in Folge der Finanzierungskosten mit hohen wirtschaftlichen Risiken für die Gesellschaft verbunden.

Eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ohne Bezugsrechtsausschluss, um die geplante Akquisition mit Barmitteln durchzuführen und den Aktionären der Gesellschaft den Bezug der im Zuge der Transaktion ausgegebenen Aktien zu ermöglichen, ist aus mehreren Gründen weniger geeignet als ein Erwerb im Wege eines Umtauschangebots. Zunächst müsste eine solche Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in einem Umfang durchgeführt werden, die eine Finanzierung des Übernahmeangebots auch im Fall einer 100 %igen Annahmequote erlaubt. Der Umfang der Zeichnung der Aktien und die Höhe des Bezugspreises im Rahmen einer Kapitalerhöhung – jedenfalls mit einem solchen Volumen – kann jedoch nicht mit Bestimmtheit vorhergesagt werden und ist in besonderer Weise abhängig von den Marktgegebenheiten zum Zeitpunkt der Umsetzung der Kapitalmaßnahme. Um hinreichende Sicherheit über die Finanzierbarkeit des Angebots zu erlangen, müsste eine Bezugsrechtsemission dem Beginn der Annahmefrist eines Übernahmeangebots zeitlich vorgelagert sein. Dies bedeutet wiederum, dass sie in Unkenntnis der tatsächlichen Annahmequote bzw. des Erfolgs des Übernahmeangebotes erfolgen müsste. In Folge dessen wäre die Gesellschaft nach Durchführung einer Barkapitalerhöhung in dem erforderlichen Umfang signifikant überkapitalisiert, wenn das Übernahmeangebot beispielsweise wegen eines konkurrierenden Angebots oder des Nichteintritts von Angebotsbedingungen nicht oder wegen einer geringeren als der zur Berechnung des Umfangs der Barkapitalerhöhung zugrunde liegenden Annahmequote nur teilweise umgesetzt werden könnte. Schließlich würde die Umsetzung einer solchen Maßnahme einen Direktbeschluss der Hauptversammlung erfordern, weshalb die Umsetzung der Maßnahme vor Beginn der Angebotsfrist mit hohen zeitlichen Risiken verbunden wäre.

Auch ein Erwerb der Anteile an der GSW Immobilien AG mit Hilfe einer kombinierten Eigenkapital- und Fremdkapitalfinanzierung ist gegenüber der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit einem Umtauschangebot weniger geeignet. Zwar könnte eine teilweise Fremdkapitalfinanzierung grundsätzlich die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ohne Bezugsrechtsausschluss ergänzen und das Marktrisiko reduzieren. Die Transaktion würde aber unter Berücksichtigung der bestehenden Fremdfinanzierung des Portfolios der GSW Immobilien AG trotzdem zu einer signifikanten Erhöhung des Verschuldungsgrads des kombinierten Unternehmens führen. Auch würde dies nichts daran ändern, dass die Gesellschaft überkapitalisiert wäre, wenn das Übernahmeangebot nicht oder nicht vollständig umgesetzt werden könnte.

Schließlich ist auch ein Erwerb im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG) weniger geeignet. Zum einen wäre das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft bei der dafür im vorliegenden Fall erforderlichen Verschmelzung mit Kapitalerhöhung (§ 69 UmwG) in gleicher Weise wie im Fall einer Sachkapitalerhöhung auszuschließen, weil die durch die Kapitalerhöhung geschaffenen neuen Aktien zwingend den Aktionären der GSW Immobilien AG zu gewähren wären. Zum anderen würde der mit einer Verschmelzung verbundene vollständige Erwerb der GSW Immobilien AG durch die Deutsche Wohnen AG – anders als bei dem geplanten Erwerb von höchstens 94,9 % der Anteile durch die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss – Grunderwerbsteuer in Bezug auf den in Deutschland belegenen Grundbesitz der GSW Immobilien AG auslösen.

c)

Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses und Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

Der Bezugsrechtsausschluss ist ferner angemessen, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck des Erwerbs einer Beteiligung an der GSW Immobilien AG mittels Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage und Umtauschangebot an die Aktionäre der GSW Immobilien AG zu erreichen. Zudem ist das Umtauschverhältnis zwischen den Aktien der GSW Immobilien AG und der Deutschen Wohnen AG nicht zu Lasten der Deutsche Wohnen Aktionäre unangemessen niedrig.

Der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage führt zwangsläufig zu einer Verwässerung der Mitgliedschaftsrechte der Deutsche Wohnen Aktionäre. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss verbundene Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse an der Deutsche Wohnen AG steht jedoch in einem angemessenen Verhältnis zu dem im Gesellschaftsinteresse verfolgten Zweck und ist deshalb gerechtfertigt.

Es findet keine wertmäßige Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse statt. Zwar beinhaltet das Umtauschverhältnis zwischen den Aktien der Deutschen Wohnen AG und der GSW Immobilien AG

*	eine 8,6 %ige Prämie auf Grundlage des EPRA NAV (Net Asset Value – Nettovermögen -, berechnet nach den Empfehlungen der European Public Real Estate Association) der GSW Immobilien AG und der Deutsche Wohnen AG per 30. Juni 2013,
*	eine 14,7 %ige Prämie im Vergleich zum Schlusskurs vom letzten Handelstag vor Veröffentlichung dieses Vorstandsberichts und eine 15,4 %ige Prämie auf Grundlage des nach dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurses (VWAP) der Aktien während der letzten 3 Monate vor diesem Zeitpunkt.

Wie im Abschnitt III.3 dieses Vorstandsberichts im Einzelnen dargelegt, wird jedoch die mit der Gewährung dieser Prämie verbundene Wertverwässerung durch die Wertsteigerung der Anteile der Deutsche Wohnen Aktionäre als Folge der mit der Transaktion verbundenen Synergieeffekte mehr als ausgeglichen. Verbundvorteile sind bei der Beurteilung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu berücksichtigen sind. Außerdem ist anerkannt, dass eine angemessene Prämie zu Gunsten der neuen Aktionäre zulässig ist, um dem Umtauschangebot zum Erfolg zu verhelfen.

Der Vorstand hält daher das der Sachkapitalerhöhung zugrundeliegende Umtauschverhältnis aus Sicht der Deutsche Wohnen AG für angemessen.

2.

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu dem zu Tagesordnungspunkt 2 (Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 6.570.948,00 durch Ausgabe von bis zu 6.570.948 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage unter Ausschluss der Bezugsrechte) zu beschließenden Bezugsrechtsausschluss

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 168.907.143 von dem zukünftigen Betrag des Grundkapitals, der sich nach Durchführung der gemäß Ziffer 1 zu beschließenden Sachkapitalerhöhung ergeben wird, um weitere bis zu EUR 6.570.948,00 gegen Bareinlage zu beschließen.

Grundsätzlich steht den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 186 Abs. 1 Satz 1 AktG). Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung jedoch vor, in dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 AktG auszuschließen.

Der Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage besteht darin, der Gesellschaft den Erwerb einer Beteiligung an der GSW Immobilien AG mit Hilfe eines Umtauschangebots, steueroptimiert zu ermöglichen (vgl. zur näheren Darstellung unter a)).

Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses liegt im Gesellschaftsinteresse der Deutsche Wohnen AG, der Bezugsrechtsausschluss ist zur Verwirklichung des Gesellschaftsinteresses geeignet und erforderlich und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG. Der Emissionspreis der neu geschaffenen Aktien ist nicht zu Lasten der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG unangemessen niedrig. Der Emissionspreis übersteigt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den anteiligen inneren Wert der Deutschen Wohnen Aktie gemessen an der Bewertung der Gesellschaft auf Grundlage ihres EPRA NAV (vgl. unter III.3.), so dass eine Wertverwässerung ausgeschlossen ist. Zudem ist der Bezugsrechtsausschluss auch nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gerechtfertigt.

a)	Interesse der Deutsche Wohnen AG an dem Bezugsrechtsausschluss Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses liegt im Interesse der Gesellschaft. Zunächst liegt der Erwerb einer Beteiligung an der GSW Immobilien AG im Wege eines Übernahmeangebots an die Aktionäre der GSW Immobilien AG im Interesse der Gesellschaft, weil dadurch die unter III.1.c) beschriebenen Verbundvorteile erreicht werden können, insbesondere indem eine Konzentration auf einen Wachstumsmarkt erfolgt und das beschriebene Synergiepotential gehoben werden kann. Die Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlage ist ebenfalls im Gesellschaftsinteresse, indem sie dazu dient, diesen Zweck steueroptimiert zu erreichen. Denn mit Hilfe der Kapitalerhöhung gegen Bareinlage kann die Gesellschaft aus den nachstehend beschriebenen Gründen die ansonsten durch den Erwerb mittels Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage eintretende Grunderwerbsteuerbelastung in Höhe von voraussichtlich EUR 130 Mio. vermeiden. Das Umtauschangebot muss gemäß §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Var. 2, 32 WpÜG grundsätzlich an alle Aktionäre der GSW Immobilien AG gerichtet sein. Die Deutsche Wohnen AG beabsichtigt jedoch, höchstens 94,9 % der Anteile an der GSW Immobilien AG zu übernehmen, weil der Erwerb einer Beteiligung von mindestens 95 % an der GSW Immobilien AG gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG Grunderwerbsteuer in Bezug auf den Immobilienbesitz der GSW Immobilien AG auslösen würde. Dieser Fall träte ein, wenn die Annahmequote bei dem Umtauschangebot so hoch wäre, dass die Umtauschtreuhänder Aktien der GSW Immobilien AG in einem Umfang als Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen müssten, der zu einem Anteil der Deutsche Wohnen AG am Kapital der GSW Immobilien AG von mindestens 95 % führen würde (vgl. unter III.2.c)). Aus diesem Grund kann das steuerlich optimierte Umtauschangebot alleine im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage nicht umgesetzt werden. Soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (unter Berücksichtigung von der Deutsche Wohnen AG bereits gehaltener, außerhalb des Umtauschangebots erworbener GSW Aktien) zu einem Anteil der Deutsche Wohnen AG am Kapital der GSW Immobilien AG von über 94,9 % führen würde, hat sich die Deutsche Bank AG bereit erklärt, die oberhalb dieser Annahmequote an die Umtauschtreuhänder eingereichten Aktien der GSW Immobilien AG (also maximal 5,1 % aller ausstehenden GSW Aktien) von den Umtauschtreuhändern an Stelle der Deutsche Wohnen AG zu erwerben und zu übernehmen. Um die Umtauschtreuhänder in die Lage zu versetzen, den Aktionären der GSW Immobilien AG auch für diese überschießende Zahl von GSW Aktien entsprechend dem Inhalt des beabsichtigten Umtauschangebots Deutsche Wohnen Aktien zu liefern, soll die hier vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen und, soweit erforderlich, unter Zeichnung der Aktien durch die Umtauschtreuhänder durchgeführt werden.
b)	Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Der Bezugsrechtsausschluss bei der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist auch geeignet und erforderlich, den vorgesehenen Zweck – steueroptimierter Erwerb einer Beteiligung an der GSW Immobilien AG mittels Kapitalerhöhung gegen Bareinlage und Umtauschangebot an die Aktionäre der GSW Immobilien AG – zu erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen. Wie vorstehend dargelegt, benötigt der Umtauschtreuhänder unter den dort beschriebenen Voraussetzungen weitere Aktien der Deutsche Wohnen AG, um die Verpflichtungen aus dem Umtauschangebot gegenüber den Aktionären der GSW Immobilien AG vollumfänglich erfüllen zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung ermöglicht die Zuteilung dieser Aktien an den Umtauschtreuhänder. Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, um diesen Zweck zu erreichen. Der Vorstand hat mögliche Alternativen für die Strukturierung der geplanten Transaktion in seinen Überlegungen berücksichtigt, jedoch als nicht praktikabel oder weniger geeignet angesehen und verworfen: Insbesondere scheidet als alternative Gestaltung die Gewährung zum Zwecke der Durchführung der Transaktion gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbener eigener Aktien an Stelle der durch Kapitalerhöhung neu geschaffenen Aktien aus. Es kann nicht mit hinreichender Sicherheit vorhergesagt werden, ob der Gesellschaft ein solcher Erwerb bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage tatsächlich möglich wäre. Damit wäre die Bereitstellung der Gegenleistung nicht mit hinreichender Wahrscheinlichkeit entsprechend den Vorgaben des § 13 WpÜG sicherzustellen. Zudem wäre bei Veräußerung der Aktien das Gleichheitsgebot zu berücksichtigen, so dass eine Übertragung der Aktien an die Umtauschtreuhänder unter den gleichen Voraussetzungen möglich wäre, die auch den Ausschluss des Bezugsrechts im Falle einer Kapitalerhöhung rechtfertigen (vgl. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG). Auch die Möglichkeit eines unmittelbaren Erwerbs von 5,1 % der ausstehenden GSW Aktien über die Börse durch einen Dritten und der Abschluss eines sogenannten ‘Non-Tender Commitments’ (Vereinbarung eines Verzichts auf die Annahme des Umtauschangebots) in Bezug auf diese Aktien wurde geprüft und verworfen. Zunächst kann nicht mit hinreichender Sicherheit vorhergesagt werden, ob der Deutsche Bank AG oder einem anderen Dritten ein solcher Erwerb tatsächlich möglich wäre. Zudem wäre in dieser Konstellation ein vorsorglicher Erwerb der GSW Aktien durch den Dritten unabhängig davon erforderlich, ob die Höhe der Annahmequote bei der Deutsche Wohnen AG zu einem Überschreiten ihrer Beteiligung an der GSW Immobilien AG von 94,9 % führt. Die mit dem Erwerb der Aktien durch die Deutsche Bank AG oder einen anderen Dritten verbundenen Kosten für die Gesellschaft würden also unabhängig vom Erreichen einer sehr hohen Annahmequote in voller Höhe ausgelöst. Zudem müsste ein Non-Tender Commitment zu einem Zeitpunkt vereinbart werden, in dem die in dem Angebot erreichte Annahmequote noch nicht bekannt ist. Damit bestünde die Gefahr, dass durch das Non-Tender Commitment die geplante Mindestannahmequote nicht erreicht wird.
c)	Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses und des Emissionspreises Der Bezugsrechtsausschluss ist angemessen, um den verfolgten Zweck zu erreichen und der Emissionspreis ist nicht unangemessen niedrig. Zunächst ist der mit dem Umtauschtreuhänder vereinbarte Emissionspreis in Höhe von EUR 14,16 je Aktie nicht zu Lasten der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG unangemessen niedrig. Denn der Emissionspreis übersteigt im Zeitpunkt der Einladung dem auf Basis des EPRA NAV ermittelten anteiligen inneren Wert der Gesellschaft in Höhe von 12,79 je Aktie und schließt damit eine wertmäßige Verwässerung der bestehenden Aktien aus (vgl. unter III.3.). Zudem entspricht der der Deutsche Wohnen AG zufließende Emissionspreis dem Börsenkurs und würde den Bezugsrechtsausschluss deshalb auch nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG rechtfertigen, weil der Emissionspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Weiterhin ist der Bezugsrechtsausschluss trotz der damit verbundenen Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse angemessen. Wie bereits dargelegt, führt der Bezugsrechtsausschluss zu keiner Wertverwässerung. Die Verwässerung der Beteiligungsverhältnisse in Folge der Barkapitalerhöhung (bei der Aktien mit einem Wert von maximal EUR 93.044.623,68, basierend auf dem XETRA-Schlusskurs vom 19. August 2013, ausgegeben werden) ist auch angesichts der Höhe der hierdurch möglichen Steuerersparnis (EUR 130 Mio.) verhältnismäßig. Der Vermögensvorteil durch die Steuerersparnis kommt dem Anteilswert der bestehenden Anteile an der Deutsche Wohnen AG zugute und rechtfertig den Bezugsrechtsausschluss, weil er die Nachteile durch die vergleichsweise geringe Verwässerung der Beteiligungsverhältnisse überwiegt.

* * *

Frankfurt, im August 2013

Deutsche Wohnen AG

Der Vorstand

Anlage C

zum Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2

der außerordentlichen Hauptversammlung am Montag, den 30. September 2013 über den Grund für

den Ausschluss des Bezugsrechts

Bewertungsgutachten zur Fair Value-Ermittlung

in Form eines Kurzgutachtens (‘Kurzgutachten’) über die Fair Value-Ermittlung, erstellt von CBRE GmbH (‘CBRE’) im Einklang mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), den International Standards for the Valuation of Real Estate for Investment Purposes (‘International Valuation-Standards’) und den Valuation Professional Standards (März 2012) der Royal Institution of Chartered Surveyors (‘Red Book’) zwecks Offenlegung im Vorstandsbericht zur außerordentlichen Hauptversammlung in Q3 oder Q4 2013 des Wohnimmobilien-Portfolios der Deutsche Wohnen AG über 1.876 Liegenschaften, einschließlich 88.672 Wohneinheiten, 1.269 gewerblich genutzten Einheiten und 23.789 sonstigen Mietobjekten (Garagen, Parkplätze, Antennen) sowie des Seniorenimmobilien-Portfolios mit 11 Seniorenimmobilien.

Bewertungsstichtag:	31. Dezember 2012/30. Juni 2013
Gutachtenerstellung:	15. August 2013
Bewerter:	CBRE GmbH Bockenheimer Landstraße 24 60323 Frankfurt Deutschland
Adressaten:	Deutsche Wohnen AG Mecklenburgische Str. 57 14197 Berlin Deutschland

CBRE ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, handelsrechtlich eingetragen in Deutschland unter der Registernummer 13347. Die deutsche Gesellschaft CBRE GmbH wurde am 3. April 1973 gegründet und hat ihren eingetragenen Geschäftssitz unter der Anschrift Bockenheimer Landstraße 24 in Frankfurt/Main.

CBRE ist kein von einer Aufsichtsbehörde reguliertes Unternehmen, beschäftigt im Unternehmensbereich Valuation jedoch öffentlich bestellte und vereidigte Sachverständige, Mitglieder der Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) sowie von der HypZert GmbH zertifizierte Immobiliensachverständige.

Zusammenfassung der Bewertungsergebnisse

Nach angemessener Nachfrage bei der Gesellschaft und unter der Annahme, dass es keine ungewöhnlichen Vorkommnisse gibt, von denen wir keine Kenntnis besitzen und unter der Maßgabe der in diesem Gutachten aufgeführten Kommentare und Annahmen, schätzt CBRE die Summe der einzelnen Fair Values auf Basis uneingeschränkter / zeitlich befristeter Eigentumsverhältnisse auf Ebene der einzelnen Objekte des zu bewertenden Wohnimmobilien-Portfolios, zum Bewertungsstichtag 30. Juni 2013, und des Seniorenimmobilien-Portfolios, zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2012, gerundet auf zusammen

5.224.129.800 EUR

(Fünf Milliarden zweihundertvierundzwanzig Millionen einhundertneunundzwanzigtausendundachthundert Euro)

Die Ermittlung des Fair Value wurde auf Objektebene vorgenommen. Die Aggregation der einzelnen Fair Values auf Objektebene berücksichtigt die Vermarktungsdauer und die Transaktionskosten jedes im Portfolio befindlichen Objektes und bezieht keine Auf- und Abschläge für den Fall, dass das gesamte Portfolio verkauft wird oder Teile des Portfolios gleichzeitig oder paketweise verkauft werden, ein. Eine detaillierte Aufschlüsselung der Werte auf Basis uneingeschränkter/zeitlich befristeter Eigentumsverhältnisse finden Sie in Abschnitt 5 ‘Bewertungsergebnisse’.

Im Wohnimmobilien-Portfolio gibt es drei Objekte mit negativen Werten (siehe Tabelle):

Bewertungs- einheit	Cluster	PLZ	Ort	Adresse	Fair Value in EUR
1150.67	106	14193	Berlin	Nikischstr. 4, 4a, 6; Regerstr. 11, 11a-c, 13	-665.700
1300.208b	BBC_159b	06502	Thale	Obersteigerweg 27-29	-63.200
1300.210	BBC_157b	06502	Thale	Walter-Rathenau-Straße 9, 10	-25.800

Die Summe der Fair Values dieser Objekte beläuft sich auf -754.700 EUR. Diese Summe ist im Gesamtbewertungsergebnis enthalten.

Unsere Einschätzung des ‘Fair Value’ basiert auf den Arbeits- und Bewertungsannahmen, wie sie in Abschnitt 4 ‘Bewertung’ und Abschnitt 5 ‘Bewertungsergebnisse’ dieses Kurzgutachtens erläutert werden.

Weitergehende Informationen finden Sie in Abschnitt 6 ‘Glossar’.

Inhalt

1		Bewertungsgrundlage	41
	1.1	Präambel	41
	1.2	Auftrag	41
	1.3	Zweck der Bewertung	41
	1.4	Auftraggeber	42
	1.5	Bewerter	42
	1.6	Adressaten	42
	1.7	Offenlegung	42
	1.8	Veröffentlichung	42
	1.9	Wertermittlungsstichtag	43
	1.10	Wertermittlungsgegenstand	43
	1.11	Besitz-/Eigentumsverhältnisse	43
	1.12	Grundlage der Bewertung	43
	1.13	Währung	44
	1.14	Datengrundlage	44
	1.15	Erfüllungsort und Gerichtsstand	45
	1.16	Abtretung von Rechten	45
	1.17	Unabhängigkeitserklärung	45
2		Wohnimmobilienportfolio	46
	2.1	Portfoliozusammensetzung	46
	2.2	Regionale Verteilung	46
	2.3	Übersicht Nutzungsarten nach Gesamtmietfläche	47
	2.4	Tatsächlich erzielte Mieteinnahmen (auf Jahresbasis hochgerechnet) nach Nutzungsart	47
	2.5	Wohneinheiten nach Regionalportfolio	48
	2.6	Mietflächen nach Regionalportfolio	50
	2.7	Leerstand nach Regionalportfolio	51
	2.8	Tatsächlich erzielte Mieteinnahmen (auf Jahresbasis hochgerechnet) nach Regionalportfolio	51
	2.9	Fair Value nach Regionalportfolio	52
	2.10	Fair Value nach Regionalportfolio in EUR pro m 2	52
	2.11	Fair Value Wohnimmobilien-Portfolio	52
	2.12	Immobilienwirtschaftliche Kennzahlen	53
3		Seniorenimmobilienportfolio	55
	3.1	Portfoliozusammensetzung	55
	3.2	Regionale Verteilung	55
	3.3	Tatsächlich erzielte Mieteinnahmen (auf Jahresbasis hochgerechnet) nach Bundesland	56
	3.4	Fair Value nach Bundesland	56
	3.5	Fair Value Seniorenimmobilien-Portfolio	57
	3.6	Immobilienwirtschaftliche Kennzahlen	57
4		Bewertung	59
	4.1	Besichtigungen	59
	4.1.1	Prüfungsgrundlage	59
	4.1.2	Besichtigungsdaten und Erfassung	60
	4.2	Bewertungsmethodik	60
	4.3	Generelle Bewertungsannahmen	62
	4.3.1	Bestandteile der zu bewertenden Liegenschaften	62
	4.3.2	Bautechnische Untersuchungen	62
	4.3.3	Mietflächen	62
	4.3.4	Umweltaspekte	64
	4.3.5	Eigentumsanteil, Belastungen und Mietverhältnisse	64
	4.3.6	Laufende Rechtsverfahren	65
	4.3.7	Denkmalschutz	66
	4.3.8	Mieter	66
	4.3.9	Steuern, Beiträge, Abgaben	66
	4.3.10	Versicherung	66
	4.3.11	Gesetzliche Bestimmungen/Genehmigungen zur Existenz und Nutzung der zu bewertenden Liegenschaften	66
	4.3.12	Infrastruktur und Erschließung	66
	4.3.13	Annahmen über die Zukunft	67
	4.4	Bewertungsannahmen	68
	4.4.1	Nicht umlegbare Verwaltungskosten	68
	4.4.2	Laufende Instandhaltung	68
	4.4.3	Investitionsaufwendungen und andere wertbildende Faktoren	68
	4.4.4	Instandsetzung bei Mieterwechsel (Tenant Improvements)	69
	4.4.5	Nicht umlegbare Betriebskosten bei Leerstand	69
	4.4.6	Inflation	69
	4.4.7	Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssatz	69
	4.4.8	Marktmietansätze	70
	4.4.9	Tendenz der Mietpreisentwicklung am Markt während des Detailbetrachtungszeitraums	70
	4.4.10	Mietbeschränkungen und öffentliche Förderung	70
	4.4.11	Struktureller und Fluktuations-Leerstand	71
	4.4.12	Transaktionskosten	71
5		Bewertungsergebnisse	73
6		Glossar	74

1 Bewertungsgrundlage

1.1 Präambel

CBRE GmbH (‘CBRE’) hat für das Wohnimmobilien-Portfolio eine Fair Value-Ermittlung mit dem Bewertungsstichtag 30. Juni 2013 mit Besichtigungen, der seit der letzten Bewertung (siehe 1.1 ‘Präambel’) neu erworbenen Bestände durchgeführt.

Zusätzlich hat CBRE für das Seniorenimmobilien-Portfolio eine Update Fair Value-Ermittlung ohne Besichtigungen (mit Ausnahme des Objektes in Leipzig) zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2012 durchgeführt. Für das Objekt in Leipzig hat CBRE eine Initial Fair Value-Ermittlung (Erstbewertung) mit Besichtigung zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2012 durchgeführt.

Für beide Portfolios hat CBRE ein Kurzgutachten (das ‘Kurzgutachten’) in deutscher Sprache erstellt.

Die Liegenschaften wurden unter Berücksichtigung der vorhandenen Wirtschaftseinheiten auf der Ebene von Bewertungseinheiten bewertet.

Für die Zwecke der Besichtigung wurden die neu erworbenen Liegenschaften des Wohnimmobilien-Portfolios zu annähernd homogenen Besichtigungseinheiten zusammengefasst, die 100 % des Marktwertes repräsentieren. Hierbei wurden die Besichtigungseinheiten von innen und außen (full inspection) besichtigt, die 77 % des Mieteinkommens repräsentieren und die Besichtigungseinheiten, die 22,5 % des Mieteinkommens repräsentieren, wurden von außen (drive-by) besichtigt. Besichtigungseinheiten von Restanten in Privatisierungsanlagen, die 0,5 % des Mieteinkommens ausmachen, wurden vereinbarungsgemäß nicht besichtigt.

CBRE wurde gebeten, das Grundeigentum der Liegenschaften zu bewerten.

1.2 Auftrag

CBRE wurde beauftragt, dass in der Präambel erwähnte Kurzgutachten textlich so zu bearbeiten, dass es in den Vorstandsbericht zur außerordentlichen Hauptversammlung eingebunden werden kann. Dabei bleiben insbesondere die Teile 2-6 des Kurzgutachtens unverändert.

Die Einbindung erfolgt unter Ausschluss jeglicher Haftung seitens CBRE.

Es erfolgte keine erneute Bewertung des Bestandes.

CBRE bestätigt, dass kein Interessenkonflikt bezüglich der vorzunehmenden Bewertung der Liegenschaften vorliegt.

1.3 Zweck der Bewertung

Unser Kurzgutachten dient dem Auftraggeber ausschließlich zur Einbindung in den Vorstandsbericht zur außerordentlichen Hauptversammlung in Q3 oder Q4 2013.

1.4 Auftraggeber

Deutsche Wohnen AG

Mecklenburgische Str. 57

14197 Berlin

(nachfolgend ‘Auftraggeber’ genannt)

1.5 Bewerter

CBRE GmbH

Bockenheimer Landstraße 24

60323 Frankfurt

Deutschland

(nachfolgend ‘CBRE’ genannt)

1.6 Adressaten

Das Kurzgutachten ist ausschließlich für den Auftraggeber bestimmt und darf nur von diesem unter Ausschluss jeglicher Haftung seitens CBRE verwendet werden:

Der Inhalt des Kurzgutachtens ist streng vertraulich und nur zu dem unter 1.3 angegebenen Zweck zu verwenden. Abgesehen davon dürfen weder das Kurzgutachten, noch Kopien derselben an Dritte übergeben werden.

1.7 Offenlegung

Gegenüber Rechtsberatern der oben genannten Adressaten dürfen Kopien des Kurzgutachtens offengelegt werden, soweit dies in Verbindung mit der Einbindung des Kurzgutachtens in den Vorstandsbericht zur außerordentlichen Hauptversammlung erforderlich wird, jeweils unter Ausschluss jeglicher Haftung.

Eine Offenlegung ist in jedem Fall zulässig, soweit sie aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder aufgrund gerichtlicher oder behördlicher Anordnung erfolgt.

1.8 Veröffentlichung

CBRE ist einverstanden, dass das Kurzgutachten in unveränderter Form (nach vorheriger schriftlicher Genehmigung durch CBRE) in den Vorstandsbericht zur außerordentlichen Hauptversammlung in Q3 oder Q4 2013 eingebunden wird.

Abgesehen davon dürfen weder das Kurzgutachten noch Auszüge hieraus noch Bezugnahmen hierauf ohne vorherige Zustimmung CBRE’s zu Form und Inhalt der Veröffentlichung veröffentlicht werden (z.B. in Form von Dokumenten oder Rundschreiben).

1.9 Wertermittlungsstichtag

Der Wertermittlungsstichtag des Wohnimmobilien-Portfolios ist der 30. Juni 2013, der Wertermittlungsstichtag des Seniorenimmobilien-Portfolios ist der 31. Dezember 2012.

1.10 Wertermittlungsgegenstand

Wertermittlungsgegenstand des Kurzgutachtens zur Fair Value-Ermittlung waren das Wohnimmobilien-Portfolio mit 1.876 Liegenschaften, bestehend aus 88.672 Wohneinheiten (davon 12.093 gefördert), 1.269 Gewerbeeinheiten und 23.789 sonstige Einheiten (Garagen, Stellplätze, Antennen) sowie das Seniorenimmobilien-Portfolio bestehend aus 11 Seniorenimmobilien.

1.11 Besitz-/Eigentumsverhältnisse

1.785 Liegenschaften des Wohnimmobilien-Portfolios sowie die Seniorenimmobilien stehen im Eigentum der Gesellschaft, bei 91 Liegenschaften ist die Gesellschaft Erbbaurechtsnehmer. Die durchschnittliche, ungewichtete Laufzeit der Erbbaurechte endet am 31. Juli 2059. Der Wert der 91 Erbbau-Liegenschaften beläuft sich auf 3,9 % des gesamten Fair Value des Portfolios.

1.12 Grundlage der Bewertung

Die Ermittlung des Fair Value wurde von CBRE im Einklang mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), den International Standards for the Valuation of Real Estate for Investment Purposes (‘International Valuation-Standards’) und den Valuation Professional Standards (März 2012) der Royal Institution of Chartered Surveyors (‘Red Book’) vorgenommen.

Die Liegenschaften wurden nach ‘Fair Value’ gemäß IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13.9 der ‘International Financial Reporting Standards’ (IFRS) bewertet. Dieser wurde vom ‘International Accounting Standards Board’ (IASB) veröffentlicht und ist wie folgt definiert:

‘Fair value is the amount for which an asset could be exchanged between knowledgeable, willing parties in an arm’s-length transaction. ‘

Übersetzung:

‘Der beizulegende Zeitwert ist der Betrag, zu dem ein Vermögenswert zwischen sachverständigen, vertragswilligen und voneinander unabhängigen Geschäftspartners getauscht werden könnte.’

Der ‘Fair Value’, für Bilanzierungszwecke nach IFRS ist inhaltlich gleichzustellen mit dem ‘Marktwert’ (RICS), der wie folgt definiert ist:

‘The estimated amount for which a property should ex-change on the date of valuation between a willing buyer and a willing seller in an arm’s-length transaction after proper marketing wherein the parties had each acted knowledgeably, prudently and without compulsion’.

Übersetzung:

‘Der geschätzte Betrag, zu dem eine Immobilie zum Bewertungsstichtag zwischen einem verkaufsbereiten Verkäufer und einem kaufbereiten Erwerber nach angemessenem Vermarktungszeitraum in einer Transaktion im gewöhnlichen Geschäftsverkehr verkauft werden sollte, wobei jede Partei mit Sachkenntnis, Umsicht und ohne Zwang handelt.’

Wir haben die Liegenschaften individuell bewertet, wobei ein Auf- oder Abschlag, der bei einem Verkauf des Portfolios als Ganzes oder bei einem gleichzeitigen Verkauf von Teilen des Portfolios, der am Markt hätte ausgehandelt werden können, unberücksichtigt blieb.

Wir versichern hiermit, dass wir über ausreichend ortsbezogenes und überregionales Wissen über die maßgeblichen Märkte verfügen, und dass wir über die Fähigkeiten und das Verständnis verfügen, um eine sachkundige Bewertung vorzunehmen.

Anmerkung:

Die Bewertung beinhaltet die Zahlen eines hypothetischen Kaufvertrags zum Bewertungsstichtag. Es wurden keine Abzüge für Realisierungsaufwände oder Realisierungbesteuerung eingerechnet, die im Rahmen einer Veräußerung auftreten könnten. Unsere Bewertungen erfolgten unter Abzug der gesetzlichen und anderer normaler Erwerbskosten des Käufers. Unternehmensinterne Darlehen oder Verträge wurden nicht berücksichtigt, ebensowenig Grundpfandrechte und Grundschulden. Die Verfügbarkeit und andere Aspekte von kapitalbasierten öffentlichen Beihilfen, einschließlich Beihilfen oder sonstige Zahlungen der Europäischen Union, wurden nicht mit einbezogen. Alle Mieten und Kapitalwerte, welche in diesem Gutachten aufgezeigt werden, sind ohne Umsatzsteuer.

Die in diesem Gutachten aufgeführten Werte spiegeln unsere objektive Meinung über den Fair Value in Übereinstimmung mit den oben genannten Definitionen zum Bewertungsstichtag wider. Unter anderem wird dabei unterstellt, dass die Liegenschaften ordnungsgemäß vermarktet worden wären und dass ein Verkauf zu diesem Zeitpunkt stattgefunden hat.

1.13 Währung

Die im Kurzgutachten genannte Währung ist Euro.

1.14 Datengrundlage

Die im Rahmen der Wertermittlung zugrunde gelegten Informationen wurden CBRE von Seiten des Auftraggebers oder vom Auftraggeber instruierter Dritter in Form eines umfangreichen Schriftverkehrs zur Verfügung gestellt. Die Bewertung erfolgte auf Basis der Außenbesichtigungen der Liegenschaften (Besichtigungseinheiten) im Rahmen der Updatebewertung zum Stichtag 31. Dezember 2012. Die Bewertung der neu erworbenen und in 2013 übergegangenen Liegenschaften (die Teilportfolien Hamlet, Larry, Centuria, Samson) erfolgte auf Basis einer Außen- und Innenbesichtigungen. Dabei wurden die Objekte, die 77 % des jährlichen Mieteinkommens (brutto) ausmachen, innen und außen besichtigt, weitere 22,5 % des jährlichen Mieteinkommens (brutto) wurden von außen besichtigt. Restanten in Privatisierungsanlagen, die 0,5 % des jährlichen Mieteinkommens (brutto) ausmachen, wurden vereinbarungsgemäß nicht besichtigt.

Die Zahlen und Angaben in diesem Gutachten basieren für das Wohnimmobilien-Portfolio auf der Mieterliste zum Stichtag 30. Juni 2013, die uns vom Auftraggeber zur Verfügung gestellt wurde. Für das Seniorenimmobilien-Portfolio basieren die Zahlen und Angaben auf einer vom Auftraggeber übersandten Liste mit aktuellen Vertragslaufzeiten, Mieten und Leerständen zum Stichtag 31. Dezember 2012.

Eine ausreichende Anzahl von Dokumenten wurde anhand einer beliebigen Stichprobe zum Zeitpunkt der Erstbewertung auf Plausibilität überprüft.

1.15 Erfüllungsort und Gerichtsstand

Deutsches Recht findet Anwendung. Der Erfüllungsort und Gerichtsstand ist Frankfurt am Main.

1.16 Abtretung von Rechten

Die Parteien dieses Kurzgutachtens sind nicht dazu berechtigt, ihre Rechte – ganz oder anteilig – an Dritte abzutreten.

1.17 Unabhängigkeitserklärung

Hiermit bestätigen wir, dass CBRE nach bestem Wissen und Gewissen in seiner Eigenschaft als unabhängiger Bewerter die Fair Value-Ermittlung im Auftrag der Deutsche Wohnen AG durchgeführt hat und dass die bisherigen Bewertungen für die Deutsche Wohnen AG weniger als 2,5 % des Jahresumsatzes der Abteilung Valuation der CBRE ausmachen. Ferner weisen wir darauf hin, dass uns kein tatsächlicher oder potentieller Interessenkonflikt bekannt ist, der die Unabhängigkeit seitens CBRE beeinflusst hätte. Diese Erklärung bezieht sich ebenso auf alle anderen Abteilungen der CBRE, einschließlich der Investment- und der Agency-Abteilung.

2 Wohnimmobilien-Portfolio

2.1 Portfoliozusammensetzung

Bei den 1.876 zu bewertenden Liegenschaften des Portfolios handelt es sich vorwiegend um Wohnobjekte (1.640 Immobilien). Der Rest der Liegenschaften unterteilt sich in gemischt genutzte Objekte (61 Immobilien), Gewerbeobjekte (28 Immobilien), Parkeinheiten (138 Einheiten), andere Nutzungsarten (6 Einheiten) sowie unbebaute Grundstücke (3 Einheiten). Das Portfolio umfasst insgesamt 113.730 Mieteinheiten, die sich aufteilen in 88.672 Wohneinheiten, 1.269 Gewerbeeinheiten (Büro, Einzelhandel und sonstiges Gewerbe), 1.707 sonstige Einheiten (inklusive 90 Mansarden) und 22.082 Parkplätze.

2.2 Regionale Verteilung

Wie die nachfolgende Grafik zeigt, verteilen sich die Objekte des Portfolios auf 187 Städte in Deutschland mit dem Fokus auf die Kernregionen Berlin und Rhein-Main.

Microsoft MapPoint Europa 2009; CBRE GmbH

2.3 Übersicht Nutzungsarten nach Gesamtmietfläche

(Gesamtmietfläche 1 : 5.598.853 m 2 )

2.4 Tatsächlich erzielte Mieteinnahmen (auf Jahresbasis hochgerechnet) nach Nutzungsart

(Gesamtmieteinnahmen 2 : 361.769.991 EUR)

________________

1 Ohne eigengenutzte Immobilien

2 Ohne eigengenutzte Immobilien

2.5 Wohneinheiten nach Regionalportfolio 3

Die Deutsche Wohnen AG hat das Wohnimmobilien-Portfolio in elf ‘Regionalportfolien’ aufgeteilt. Die folgende Tabelle dient ausschließlich zu Informationszwecken und bezieht sich lediglich auf die Wohneinheiten und beschreibt gemeinsam mit den weiter angeführten Graphiken die Aufteilung der Mietflächen, der Fair Values und der Fair Values pro m 2 nach diesen Regionalportfolios.

Regionalportfolio	Anzahl Wohneinheiten	Fläche Wohnen in m 2	Ist-Miete Wohnen in EUR pro m 2 und Monat 4	(Ist)	(Potential)	(Markt)
Großraum Berlin	47.356	2.823.513	5,48	14,9	14,5	13,4
Hannover-Braunschweig-Magdeburg	11.154	719.572	5,14	13,2	12,2	11,8
Mitteldeutschland	5.427	324.481	4,88	12,2	11,5	11,4
Nord	1.095	71.892	4,65	11,4	9,8	9,4
NRW	368	25.627	4,55	12,6	11,1	9,8
Rheinland	1.616	107.589	6,37	15,2	14,5	13,6
Rheinland-Pfalz	32	1.932	4,81	11,6	8,6	8,7
Rhein-Main	9.163	554.421	6,85	15,1	14,3	13,7
Rheintal-Nord	3.089	199.453	5,07	12,1	11,7	11,5
Rheintal-Süd	6.569	416.573	5,27	12,8	12,2	11,9
Sonstige Deutsche Wohnen	2.803	181.005	4,99	12,1	11,4	11,1
Gesamt	88.672	5.426.058	5,50	14,2	13,6	12,9

________________

3 Ohne 90 Mansarden (Gesamtfläche ca. 975 m 2 )

4 Berücksichtigung nur von vermieteten Einheiten

(Die Definitionen sind dem Glossar zu entnehmen.)

2.6 Mietflächen nach Regionalportfolio

(Gesamtmietfläche 5 : 5.598.853 m 2 )

________________

5 Ohne eigengenutzte Immobilien

2.7 Leerstand nach Regionalportfolio

2.8 Tatsächlich erzielte Mieteinnahmen (auf Jahresbasis hochgerechnet) nach Regionalportfolio

(Gesamtmieteinnahmen 6 : 361.769.991 EUR)

________________

6 Ohne eigengenutzte Immobilien

2.9 Fair Value nach Regionalportfolio

(Fair Value Gesamt 6 : 5.140.409.800 EUR)

2.10 Fair Value nach Regionalportfolio in EUR pro m 2

2.11 Fair Value Wohnimmobilien-Portfolio

Nach angemessener Nachfrage bei der Gesellschaft und unter der Annahme, dass es keine ungewöhnlichen Vorkommnisse gibt, von denen wir keine Kenntnis besitzen und unter der Maßgabe der in diesem Gutachten aufgeführten Kommentare und Annahmen, schätzt CBRE die Summe der einzelnen Fair Values auf Basis uneingeschränkter/zeitlich befristeter Eigentumsverhältnisse auf Ebene der einzelnen Objekte des zu bewertenden Portfolios, zum Bewertungsstichtag 30. Juni 2013 gerundet auf

5.140.409.800 EUR

(Fünf Milliarden einhundertvierzig Millionen vierhundertneuntausendundachthundert Euro)

Die Ermittlung des Fair Value wurde auf Objektebene vorgenommen. Die Aggregation der einzelnen Fair Values auf Objektebene berücksichtigt die Vermarktungsdauer und die Transaktionskosten jedes im Portfolio befindlichen Objektes und bezieht keine Auf- und Abschläge für den Fall, dass das gesamte Portfolio verkauft wird oder Teile des Portfolios gleichzeitig oder paketweise verkauft werden, ein.

Im Wohnimmobilien-Portfolio gibt es drei Objekte mit negativen Werten (siehe Tabelle):

Bewertungs- einheit	Cluster	PLZ	Ort	Adresse	Fair Value in EUR
1150.67	106	14193	Berlin	Nikischstr. 4, 4a, 6; Regerstr. 11, 11a-c, 13	-665.700
1300.208b	BBC_159b	06502	Thale	Obersteigerweg 27-29	-63.200
1300.210	BBC_157b	06502	Thale	Walter-Rathenau-Straße 9, 10	-25.800

Die Summe der Fair Values dieser Objekte beläuft sich auf -754.700 EUR. Diese Summe ist im Gesamtbewertungsergebnis enthalten.

2.12 Immobilienwirtschaftliche Kennzahlen

Nachfolgend werden die aggregierten immobilienwirtschaftlichen Kennzahlen für das Wohnimmobilien-Portfolio ausgewiesen.

Vermietbare Fläche (NGF) insgesamt 7 :	5.598.853 m 2
Durchschnittlicher Fair Value pro m 2 Mietfläche:	918 EUR
Derzeitiger Bruttomietertrag 8 :	361.769.991 EUR
Potentieller Bruttomietertrag 8 :	376.925.494 EUR
Bruttomietertrag zu Marktmiete 8 :	399.694.505 EUR
Bruttovervielfältiger (IST):	14,2-fach
Bruttovervielfältiger (Potential):	13,6-fach
Bruttovervielfältiger (Markt):	12,9-fach
Nettoanfangsrendite (IST):	5,1 %
Nettoanfangsrendite (Potential):	5,5 %
Nettoanfangsrendite (Markt):	5,9 %

________________

7 Ohne eigengenutzte Immobilien

8 Monat 1 auf das Jahr hochgerechnet

3 Seniorenimmobilien-Portfolio

3.1 Portfoliozusammensetzung

Es wurden 11 Seniorenimmobilien der Tochtergesellschaft der Deutsche Wohnen AG Katharinenhof Seniorenwohn- und Pflegeanlage Betriebs-GmbH im Folgenden ‘Seniorenimmobilien’ bewertet.

3.2 Regionale Verteilung

Wie die nachfolgende Grafik zeigt, verteilen sich die 11 Seniorenimmobilien auf 10 Städte in Deutschland.

Microsoft MapPoint Europa 2009; CBRE GmbH

3.3 Tatsächlich erzielte Mieeinnahmen (auf Jahresbasis hochgerechnet) nach Bundesland

(Gesamtmieteinnahmen: 6.508.049 EUR)

3.4 Fair Value nach Bundesland

(Fair Value Gesamt: 83.720.000 EUR)

3.5 Fair Value Seniorenimmobilien-Portfolio

Nach angemessener Nachfrage bei der Gesellschaft und unter der Annahme, dass es keine ungewöhnlichen Vorkommnisse gibt, von denen wir keine Kenntnis besitzen und unter der Maßgabe der in diesem Gutachten aufgeführten Kommentare und Annahmen, schätzt CBRE die Summe der einzelnen Fair Values auf Basis uneingeschränkter Eigentumsverhältnisse auf Ebene der einzelnen Objekte des zu bewertenden Portfolios, zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2012 gerundet auf

83.720.000 EUR

(Dreiundachtzig Millionen siebenhundertundzwanzigtausend Euro)

Die Ermittlung des Fair Value wurde auf Objektebene vorgenommen. Die Aggregation der einzelnen Fair Values auf Objektebene berücksichtigt die Vermarktungsdauer und die Transaktionskosten jedes im Portfolio befindlichen Objektes und bezieht keine Auf- und Abschläge für den Fall, dass das gesamte Portfolio verkauft wird oder Teile des Portfolios gleichzeitig oder paketweise verkauft werden, ein.

3.6 Immobilienwirtschaftliche Kennzahlen

Nachfolgend werden die aggregierten immobilienwirtschaftlichen Kennzahlen für das Seniorenimmobilien-Portfolio ausgewiesen.

Derzeitiger Bruttomietertrag 9 :	6.508.049 EUR
Potentieller Bruttomietertrag 9 :	6.523.861 EUR
Bruttomietertrag zu Marktmiete 9 :	6.553.914 EUR
Bruttovervielfältiger (IST):	12,9-fach
Bruttovervielfältiger (Potential):	12,8-fach
Bruttovervielfältiger (Markt):	12,8-fach

Bundesland	in EUR	(Potential)
Berlin	1.743.077	13,0
Brandenburg	2.679.295	12,8
Niedersachsen	903.943	13,2
Sachsen	1.197.546	12,4
Gesamt	6.523.861	12,8

________________

9 Monat 1 auf das Jahr hochgerechnet

(Die Definitionen sind dem Glossar zu entnehmen.)

4 Bewertung

4.1 Besichtigungen

4.1.1 Prüfungsgrundlage

Auftragsgemäß wurde die Bewertung der Liegenschaften des Wohnimmobilien-Portfolios individuell und auf Ebene der einzelnen Liegenschaften ausgeführt. Zum Zwecke der Besichtigung haben wir die Liegenschaften zu in sich homogenen Einheiten zusammengefasst. Die Kriterien für diese Einheiten waren Lage und Standort, Art der Liegenschaft und Baujahr, wie folgt:

*

Lage/Standort: alle Liegenschaften in einer Besichtigungseinheit müssen in derselben Siedlung oder – wenn es sich um Einzelgebäude handelt – im selben Viertel gelegen sein,

*

Art der Liegenschaft: Diese wurden im Wesentlichen unterteilt in:

A)	Einfamilienhäuser
B)	Mehrfamilienhäuser
C)	Gewerbliche Liegenschaften, wie z.B. Bürogebäude, Geschäfts- und Einzelhandelsgebäude, gemischt genutzte Liegenschaften mit einem gewerblichen Anteil von mehr als 20 %

*

Baujahr: Die Kategorien der Baujahre wurden, wie folgt, festgelegt:

vor 1945

1946 bis 1959

1960 bis 1969

1970 bis 1979

1980 bis 1989

1990 bis 2001

2002 bis heute

Während unserer Besichtigungen haben wir verifiziert, dass jedes der Gebäude der Besichtigungseinheiten intern einheitlich war und haben überprüft, ob angrenzende Gebäude übereinstimmende Merkmale aufwiesen, die die Zusammenfassung in Einheiten gerechtfertigt erscheinen ließen.

Garagen, Parkplätze und andere ertragsbringende Einheiten sowie Antennen sind jeweils als Teil eines Gebäudes bewertet, sofern sie nicht wirtschaftlich als unabhängige Einheiten anzusehen sind.

Für jede Einheit haben wir eine Einschätzung der Mikrolage, der Qualität nach dem örtlichen Mietspiegel, des Zustands der Gebäude und typischer Eigenschaften der Wohnungen vorgenommen. Diese Einschätzung dient als Grundlage für unsere Bewertungsansätze für die übliche Instandhaltung und Aufwand für Wohnungsinstandsetzung.

Für die Liegenschaften, welche die Basis für die Bewertung darstellen, haben wir liegenschaftsspezifischen Parametern wie Verwaltungskosten, strukturellem Leerstand, aktueller Miete, Wert am Mietmarkt, öffentlicher Subventionen (sofern gegeben), Pachtzahlungen (sofern angemessen) und relevanten Einträgen in Abteilung II des Grundbuchs jeweils Rechnung getragen.

Auf Basis der Liegenschaften (Bewertungseinheiten) haben wir objektspezifischen Parametern wie Verwaltungskosten, strukturellem Leerstand, Marktmiete, öffentlicher Subventionen (sofern gegeben), Pachtzahlungen (sofern angemessen) und relevanten Einträgen in Abteilung II des Grundbuchs jeweils Rechnung getragen.

4.1.2 Besichtigungsdaten und Erfassung

Wie vereinbart, haben wir die Liegenschaften des Wohnimmobilien-Portfolios, welche bei der Updatebewertung zum 31. Dezember 2012 letztmalig besichtigt wurden, für die Zwecke dieser Bewertung nicht erneut besichtigt. Im Hinblick auf solche Immobilien, die nicht Gegenstand einer erneuten Besichtigung waren, hat die Gesellschaft bestätigt, dass sie sich keiner wesentlichen Änderungen der physischen Eigenschaften der Immobilien oder des Gepräges ihrer Lage, die seit der letzten Besichtigung eingetreten sein könnten, bewusst ist.

Die Besichtigung der neu erworbenen Liegenschaften (Teilportfolien Hamlet, Centuria, Larry und Samson) fand im Zeitraum vom 10. bis 27. Juni 2013 statt. Für die Besichtigung wurde anhand von Datenanalysen und den verfügbaren Informationen ein Referenzobjekt aus jeder Besichtigungseinheit ausgewählt. Nachdem wir die Homogenität geprüft haben und sie mit ähnlichen, nahe gelegenen Liegenschaften verglichen haben, konnten wir die 196 Liegenschaften in 154 Besichtigungseinheiten zusammenfassen.

Die 10 Seniorenimmobilien der Update Bewertung wurden vereinbarungsgemäß letztmalig zum 30.06.2009 besichtigt. Die neu erworbene Seniorenimmobilie in Leipzig wurde am 1. August 2013 sowohl von außen als auch von innen besichtigt.

4.2 Bewertungsmethodik

Die Bestimmung des Fair Value der einzelnen Liegenschaften wurde mittels der international anerkannten Discounted Cash Flow-Methode (DCF) durchgeführt. Diese Methode, die auf dynamischen Investitions-Berechnungen beruht, ermöglicht die explizite Erfassung von Bewertungs-Parametern und bietet deswegen eine transparente, rechnerische Ermittlung des Fair Value. Bei der DCF-Methode werden die zukünftigen Einkommens- und Ausgabenströme im Zusammenhang mit der untersuchten Liegenschaft auf einen 10-Jahres-Detailbetrachtungszeitraum prognostiziert, wobei das Szenario einer Vermietung unterstellt wird, ohne dass potentielle Privatisierungen einzelner Wohnungen berücksichtigt werden. Dabei werden verschiedene Parameter, wie beispielsweise Mietänderungen, aufgrund vertraglicher Vereinbarungen und Entwicklung der Marktmiete, Ausgaben für laufende Instandhaltung, Reparaturen und sonstiger Renovierungen, Leerstandszeiten, etc. für den gesamten Betrachtungszeitraum berücksichtigt.

Die sich im Betrachtungszeitraum ergebenden Zahlungsströme werden mit einem geschätzten Diskontierungszinssatz, welcher aus dem Kapitalmarkt abgeleitet wird, auf den Stichtag der Bewertung monatlich vorschüssig abgezinst, um einen Barwert zu ermitteln. Der gewählte Diskontierungszinssatz spiegelt nicht nur die Marktsituation, die Lage, den Zustand und die Mietsituation der Liegenschaften sowie Ertragserwartungen eines potentiellen Investors wider, sondern auch die Eintrittswahrscheinlichkeit der vorhergesagten zukünftigen Zahlungsströme.

Durch Abzug der Erwerbsnebenkosten (Grunderwerbsteuer, Notarkosten und Maklerkosten) von diesem Barwert ergibt sich der Fair Value des Objektes.

Die Annahmen, die in diesem Bewertungsmodell gemacht werden, spiegeln die durchschnittlichen Einschätzungen wider, die zum entsprechenden Bewertungsstichtag am Markt von aktiven Investoren vorgenommen werden würden. Das Ergebnis der DCF-Methode entspricht folglich dem Preis, den ein relevanter Investor am Markt zum entsprechenden Bewertungsstichtag für die Liegenschaft zu zahlen bereit sein müsste, um von dem vorgeschlagenen Investment eine den derzeitigen Erwartungen am Immobilienmarkt entsprechende Rendite zu erhalten.

4.3 Generelle Bewertungsannahmen

4.3.1 Bestandteile der zu bewertenden Liegenschaften

Fest mit der jeweiligen zu bewertenden Liegenschaft verbundene Einrichtungsgegenstände, wie etwa Personen- und Transportaufzüge, sonstige Beförderungsanlagen, die Zentralheizungsanlagen und andere technische Einrichtungen werden als integraler Bestandteil der zu bewertenden Liegenschaft verstanden und deshalb bei unserer Fair Value-Ermittlung berücksichtigt. Mieterausbauten, mieterspezifische Produktionsanlagen oder Betriebseinrichtungen, die sich normalerweise im Eigentum des Mieters befinden, sind nicht Bestandteil unserer Bewertung.

Bei der Bewertung der Einheiten 1257.1000 (Am Steingarten in Mannheim) und 1257.13 (Hanauer Landstr. in Frankfurt) haben wir angenommen, dass die vorhandene Möblierung der Appartements bei einer Transaktion mit veräußert wird.

4.3.2 Bautechnische Untersuchungen

Wir haben weder Gebäudeuntersuchungen vorgenommen, Serviceleistungen geprüft, unabhängige Ortsuntersuchungen durchgeführt, Holzwerk inspiziert, Teile, die bedeckt, unbelichtet oder unzugänglich waren, freigelegt, noch Untersuchungen, ob schädliche oder gefährliche Materialien oder Techniken verwendet wurden oder in irgendeinem Teil der Liegenschaften vorhanden sind, veranlasst. Wir können deswegen keine Versicherung dafür abgeben, dass die Liegenschaften mängelfrei sind.

Mangels entgegenstehender Angaben haben wir unterstellt, dass:

*	weder ungewöhnliche Bodengegebenheiten noch archäologische Überreste bestehen, die die gegenwärtige oder zukünftige Nutzung, Entwicklung oder den Wert der Liegenschaften beeinträchtigen;
*	die Liegenschaften frei sind von Fäulnis, Befall, strukturellen oder latenten Defekten;
*	keine derzeit bekannten schädlichen oder gefährlichen Materialien oder fehlerverdächtigen Techniken, insbesondere Verbundplatten, beim Bau der Liegenschaften oder nachträglichen Umbauten und Anbauten verwendet wurden; und
*	die Servicedienstleistungen und alle damit in Verbindung stehenden Kontrollmechanismen oder Software in funktionsfähigem Zustand und mängelfrei sind.

Ansonsten haben wir das Alter und den offensichtlichen generellen Zustand der Gebäude berücksichtigt. Kommentare in den Details zu den Immobilien sollen keine Meinungen oder Empfehlungen über den Zustand nicht besichtigter Teile ausdrücken, und sind nicht als implizite Aussagen oder Zusicherungen zu diesen Teilen aufzufassen.

4.3.3 Mietflächen

Im Rahmen der Fair Value-Ermittlung wurden keine Maßprüfungen des Gebäudes sowie Grundstücksvermessungen durchgeführt. Die Kalkulationen basieren auf den Flächenangaben der Mieterliste sowie dazu ergänzenden Informationen, die uns vom Auftraggeber zur Verfügung gestellt worden sind.

Wir haben anhand einer beliebigen Stichprobe die Flächen der Mieterliste überprüft.

Sofern nicht ausdrücklich gegensätzlich angewiesen, haben wir unterstellt, dass die uns übermittelten Flächenangaben grundsätzlich in Einklang mit der II. Berechnungsverordnung errechnet wurden. Alle in diesem Kurzgutachten genannten Flächen sind Annäherungswerte.

4.3.4 Umweltaspekte

Für die Durchführung unserer Bewertung haben wir auftragsgemäß angenommen, dass das Bewertungsobjekt frei von jedweder Kontamination ist und dass die bisherigen Nutzungen keinerlei Kontaminationspotential aufweisen. Insbesondere haben wir angenommen, dass

*	das Bewertungsobjekt nicht kontaminiert ist und nicht gegen die bestehende und in Bearbeitung befindliche Umweltgesetzgebung verstößt.
*	für alle Nutzungen und Produktionsprozesse, die in und auf dem zu bewertenden Objekt durchgeführt werden und durch Umweltgesetze geregelt werden die dafür notwendigen Genehmigungen von den dazu autorisierten Behörden vorliegen.

Wir haben selbst weder Umweltverträglichkeitsprüfungen durchgeführt noch eventuell vorliegende Umweltverträglichkeitsgutachten oder Altlastenuntersuchungen ausgewertet, die unter Umständen auf eine reale oder potentielle Umweltbelastung hinweisen.

Wir haben ebenso keinerlei Untersuchungen hinsichtlich der ehemaligen oder derzeitigen Nutzungen auf dem Bewertungsgrundstück und den benachbarten Grundstücken angestellt, die auf potentielle Kontaminationen hinweisen und treffen daher die Annahme, dass solche Risiken nicht existieren.

Das Alter und der offensichtliche, allgemeine, bauliche Zustand des Bewertungsobjekts wurden bei unseren Annahmen berücksichtigt. Unsere Aussagen dazu beziehen sich allerdings nur auf diejenigen Bauteile, die wir tatsächlich besichtigt haben und schließen nicht besichtigte Bauteile nicht mit ein.

4.3.5 Eigentumsanteil, Belastungen und Mietverhältnisse

Details zu Eigentum/Besitz an den Liegenschaften und zu Mietverhältnissen über diese wurden so übernommen, wie sie uns übermittelt wurden. Wir haben generell weder alle Urkunden, Mietverträge oder anderen diesbezüglichen Dokumente untersucht noch hatten wir Zugang zu sämtlichen solchen Dokumenten. Soweit in diesem Kurzgutachten Bezug auf Urkunden, Mietverträge oder andere Dokumente genommen wird, liegt dem unser Verständnis der relevanten Dokumente ohne gesonderte rechtliche Beratung zugrunde.

Sofern nichts Gegenteiliges an anderer Stelle im vorliegenden Kurzgutachten formuliert ist, nehmen wir an, dass

*	das Bewertungsobjekt ohne jegliche Einschränkungen und Bedingungen jederzeit zu vermieten bzw. zu vermarkten ist.
*	das Bewertungsobjekt von keinen städtebaulichen oder verkehrstechnischen Planungen negativ beeinflusst werden.
*	das Gebäude den gesetzlichen Vorgaben und den Bestimmungen der lokalen Behörden hinsichtlich Brandschutz-, Gesundheits- und Sicherheitsvorschriften entspricht.
*	keine Nutzungseinschränkungen oder andere einschränkende Klauseln in Mietverträgen vorhanden sind, die den Wert der Immobilie negativ beeinflussen.
*	alle leer stehenden Räumlichkeiten jederzeit vermietbar und unbelastet von jeglichen mietrechtlichen Belastungen sind.

Im Rahmen der Bewertung wurden keine Bonitätsprüfungen hinsichtlich des finanziellen Status der Mieter durchgeführt. Wir haben allerdings bei den Gewerbemietern unsere Markteinschätzung aus Sicht eines Investors mit einfließen lassen und ein branchen- und größenspezifisches, potentielles Ausfallrisiko durch die Höhe der von uns eingeschätzten Marktmiete berücksichtigt.

Wir haben von der Gesellschaft keinen Legal Due Diligence-Report erhalten.

Im Einklang mit unserem Bewertungsauftrag basiert unsere Ermittlung des Fair Value auf den uns übermittelten Informationen (insbesondere auf Flächenangaben, Mietverhältnissen, aktuellem Mieteinkommen, verbleibender Vermietungszeiträume, Grundbuchangaben und anderer Mietbedingungen).

Demnach

*	befinden sich 4,9 % der Bewertungsobjekte des Wohnimmobilien-Portfolios (dies entspricht 3,9 % des Fair Value) auf Erbbaurechtsgrundstücken.
*	Alle übrigen Bewertungsobjekte des Wohnimmobilien-Portfolios inklusive der Grundstücke sowie das Seniorenimmobilien-Portfolio befinden sich zum Wertermittlungsstichtag 30. Juni 2013 bzw. 31. Dezember 2012 im Eigentum (Grund- oder Teileigentum) des Auftraggebers bzw. seiner Tochtergesellschaften.
*	liegen keine wesentlichen, den Wert beeinflussenden Umstände resultierend aus Lasten und Beschränkungen in Abteilung II des Grundbuches vor;
*	gehen wir davon aus, dass die in den Mieterlisten aufgeführten Mietverhältnisse zum Bewertungsstichtag bestanden haben.
*	liegen keine bewertungsrelevanten Einträge im Baulastenverzeichnis vor.

Hypotheken oder andere Verbindlichkeiten, die aktuell bestehen oder in Zukunft eine oder mehrere der betreffenden Liegenschaften belasten könnten, wurden nicht berücksichtigt.

4.3.6 Laufende Rechtsverfahren

Basierend auf den vorliegenden Unterlagen gehen wir davon aus, dass die zu bewertenden Liegenschaften nicht Gegenstand von laufenden Rechtsstreitigkeiten sind und dass es keine rechtlichen Beschränkungen gibt, wie z.B. Mietvorschriften, einschränkende Verpflichtungen in Mietverträgen oder andere Zahlungsverpflichtungen, die sich negativ auf den Wert auswirken könnten.

4.3.7 Denkmalschutz

Gemäß den Unterlagen, die uns vom Auftraggeber übergeben wurden, gehen wir davon aus, dass 14.618 von insgesamt 88.672 Wohneinheiten (ca. 16,5 %) unter Denkmalschutz stehen. Dies entspricht 18,3 % des Fair Value. Keines der Objekte des Seniorenimmobilien-Portfolios steht unter Denkmalschutz.

4.3.8 Mieter

CBRE hat den Stand der vertraglich vereinbarten Mietzahlungen zum Wertermittlungsstichtag nicht überprüft. Sofern uns keine gegensätzlichen Informationen vorlagen, nehmen wir an, dass keine ausstehenden Mietzahlungen vorhanden sind und dass es keine Vorbehalte bezüglich der Kreditwürdigkeit der einzelnen Mieter gibt.

4.3.9 Steuern, Beiträge, Abgaben

Wir gehen davon aus, dass alle öffentlichen Steuern, Beiträge, Abgaben, etc., die eine Auswirkung auf den Wert haben könnten, erhoben und, soweit fällig, zum Zeitpunkt der Bewertung gezahlt worden sind.

4.3.10 Versicherung

Für die Zwecke der Fair Value-Ermittlung gehen wir davon aus, dass die betreffenden Grundstücke durch gültige Versicherungen gedeckt sind, die sowohl hinsichtlich des Versicherungsbetrags als auch hinsichtlich der versicherten Risiken angemessen sind, bzw. dies kurzfristig nachgeholt wird.

4.3.11 Gesetzliche Bestimmungen/Genehmigungen zur Existenz und Nutzung der zu bewertenden Liegenschaften

Untersuchungen der einzelnen zu bewertenden Liegenschaften hinsichtlich der Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen, wie etwa dem Bauordnungs- und dem Bauplanungsrecht, Baugenehmigungen, Abnahmeerklärungen, Beschränkungen, Feuerschutz-, Gesundheits- oder Sicherheitsbestimmungen oder sonstige bestehende privatrechtliche Vereinbarungen in Verbindung mit der Existenz und der Nutzung der bewerteten Grundstücke inklusive der Gebäude wurden von uns nicht durchgeführt.

Wir haben in der Durchführung unserer Fair Value-Ermittlung angenommen, dass alle notwendigen Genehmigungen und Bewilligungen für die Nutzung der zu bewertenden Liegenschaften und für die arbeitstechnischen Abläufe in den zu bewertenden Liegenschaften eingeholt worden sind und weiterhin ihre Gültigkeit ohne irgendwelche Einschränkungen besitzen.

4.3.12 Infrastruktur und Erschließung

Wir haben keine Nachforschungen für die Planung unternommen, sondern uns, wo angebracht, auf die uns zur Verfügung gestellten Informationen verlassen. Zu Bewertungszwecken nehmen wir an, dass keine entgegenstehenden städtebaulichen Maßnahmen oder Autobahnen geplant sind, oder andere Vorhaben und Vorschläge bestehen, die einen nachteiligen Einfluss auf unsere Bewertungen haben könnten.

Wir haben angenommen, dass alle bewerteten Liegenschaften im Sinne des § 123 Baugesetzbuch voll erschlossen sind, d. h. dass ein Anschluss an das Straßen-, Strom-, Gas- und/oder Fernwärme, Trink- und Abwassernetz (Kanalisation) vorhanden sind.

4.3.13 Annahmen über die Zukunft

Um den Fair Value der betreffenden Liegenschaften zu ermitteln, haben wir angenommen, dass die vorhandene oder eine vergleichbare Nutzung während der verbleibenden, für die Gebäude festgestellten Nutzungsdauer sowohl hinsichtlich der Art als auch hinsichtlich des Umfangs bestehen bleibt.

4.4 Bewertungsannahmen

Die Beurteilung des Fair Value beruht auf Zahlungsströmen, die übliche Markterwartungen widerspiegeln und dabei frühere Zahlen in Bezug auf die betreffenden Liegenschaften oder vergleichbare Investments berücksichtigen. Die Bewertungs-Parameter wurden von der CBRE nach bestem Wissen und Gewissen auf Grundlage der von der Gesellschaft übermittelten Informationen festgelegt.

4.4.1 Nicht umlegbare Verwaltungskosten

Nach deutscher Gesetzgebung sind Verwaltungskosten auf den Wohnungsmieter umlegbar. Vor dem Hintergrund unserer Bewertungserfahrungen der letzten Jahre sowie auf Basis diverser publizierter Kostenansätze, u. a. in der II. Berechnungsverordnung, setzen wir Kostenpauschalen an, die die Anzahl der Wohneinheiten bei den Verwaltungskosten berücksichtigt (je weniger Wohneinheiten pro Gebäude/Besichtigungseinheit desto höhere Kosten pro Wohneinheit). Basierend auf unserer Erfahrung typischer, sich im Markt widerspiegelnder Verwaltungskostenansätze für Wohngebäude, wurden von uns 180 bis 400 EUR (in Ausnahmefällen z.B. Betreutes Wohnen/Privatisierungsobjekte) pro Wohneinheit pro Jahr angesetzt.

Der gewichtete durchschnittliche nicht umlegbare Verwaltungsanteil beträgt jährlich 211 EUR pro Wohneinheit.

Die Verwaltungskosten für das Seniorenimmobilien-Portfolio wurden mit 3 % des Potentiellen Bruttomietertrages berechnet.

4.4.2 Laufende Instandhaltung

Die jährlichen Kosten pro Quadratmeter der vermietbaren Flächen, welche für die Zwecke dieser Bewertung angenommen wurden, sind Durchschnittswerte für die betreffenden Nutzungsarten, welche auf Grundlage der Erfahrung von CBRE und der Analyse von Kosten verschiedener Gebäude externer Unternehmen ermittelt wurden. Sie beziehen den notwendigen Kostenansatz für einen langfristigen Betrieb der Liegenschaften mit ein. Für die laufende Instandhaltung wurde von uns ein Kostenansatz auf Objektebene von 1,50 bis 12,50 EUR pro m 2 gewählt. Der durchschnittliche Ansatz für Instandhaltungskosten für Wohnraum liegt bei 9,33 EUR pro m 2 . Die individuellen Ansätze spiegeln sowohl den Erhaltungszustand des jeweiligen Objekts (nach evtl. Aufholung von Instandhaltungsstau), als auch die Existenz von Aufzügen, spezielle Denkmalschutzauflagen etc. wider.

Für die Instandhaltungskosten für das Seniorenimmobilien-Portfolio wurde von uns ein Kostenansatz von 4,00 bis 9,50 EUR pro m 2 gewählt.

4.4.3 Investitionsaufwendungen und andere wertbildende Faktoren

Zusätzlich zu den nicht umlagefähigen Nebenkosten, welche während des Detailsbetrachtungszeitraums monatlich von den Brutto-Mieteinnahmen abgezogen werden, wurde Kosten für Reparaturen und Instandhaltungsarbeiten, die zum Bewertungsstichtag bereits bekannt waren, in Abzug gebracht. CBRE hat weder technische Begutachtung vorgenommen noch haben wir ein von Dritten erstelltes technisches Gutachten erhalten.

In Übereinstimmung mit IAS 40.51 haben wir zukünftigen Kapitalaufwand, der zur Verbesserung oder Aufwertung der Liegenschaft dient nicht aufgenommen und haben die aus solchem Aufwand künftig resultierenden Vorteile nicht berücksichtigt.

4.4.4 Instandsetzung bei Mieterwechsel (Tenant Improvements)

In den deutschen Gewerbe- und Wohnmietverträgen sind generell Schönheitsreparaturen, die mieterseitig während der Mietdauer oder zum Ende der Mietvertragslaufzeit erbracht werden müssen, vorgesehen. Schönheitsreparaturen umfassen oberflächliche Maßnahmen wie etwa das Streichen der Wände oder das Entfernen von Flecken auf Teppichböden, jedoch keine substanziellen Sanierungs- oder Modernisierungsmaßnahmen. Bei Mieterwechsel bzw. zum Zwecke des Leerstandsabbaus fallen jedoch in regelmäßigen Zeitabständen in Abhängigkeit vom Erhaltungszustand der einzelnen Mieteinheiten, Kosten für Instandsetzungsmaßnahmen an, die beim Eigentümer verbleiben.

Bei Wohneinheiten werden u.a. Sanitäranlagen, Küchenzeilen, Bodenbeläge erneuert. In unserer Bewertung haben wir angenommen, dass dafür zwischen 0 und 150 EUR pro m 2 Wohnfläche bei Mieterwechsel investiert werden, in Abhängigkeit vom Sanierungszustand, der durchschnittlichen Wohnungsgröße und dem erzielbaren Mietniveau. Der durchschnittliche Ansatz für Instandsetzung bei Mieterwechsel liegt bei 49,52 EUR pro m 2 Wohnfläche.

Für das Seniorenimmobilien-Portfolio wurde ein Kostenansatz zwischen 20 und 60 EUR pro m 2 gewählt.

4.4.5 Nicht umlegbare Betriebskosten bei Leerstand

Nicht umlegbare Betriebskosten im Falle von Leerstand, wie z. B. anteilsmäßig die Grundsteuer, Heizkosten, Grünflächenpflege, etc., werden in westlichen Bundesländern pauschal mit 16,80 EUR pro m 2 pro Jahr (in Ostdeutschland inkl. Berlin 12 EUR pro m 2 pro Jahr) angesetzt. Dieser Ansatz basiert auf Erhebungen des Deutschen Mieterbundes (DMB).

4.4.6 Inflation

In unserem Bewertungsmodell wird die Inflationsrate auf der Kostenseite explizit abgebildet. Im Jahr 1 gehen wir von einer Inflationsrate von 1,75 % aus, im Jahr 2 von 1,95 % und in den Folgejahren von 2,0 %. Ein Inflationsansatz wurde insebesondere für Instandhaltungs- und Reparaturkosten, Leitungs- und Betriebskosten sowie Erbbauzinsen getroffen. Die Einschätzung zur Höhe der Inflationsrate basiert auf den Angaben von Consensus Forecast und der Europäischen Zentralbank EZB, aufbereitet durch CBRE Research im Mai 2013.

4.4.7 Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssatz

Bei der Ermittlung des Diskontierungszinssatzes werden verschiedene Komponenten berücksichtigt. Ausgehend von einem Basiszinssatz werden für die betreffenden Gebäude nach spezifischen Kriterien Zuschläge und Abschläge vorgenommen. Die sich daraus ergebenden, angewandten Diskontierungszinssätze haben einen gewichteten Durchschnitt von ca. 6,1 % für das Wohnimmobilien-Portfolio und 7,1 % für das Seniorenimmobilien-Portfolio.

Der auf das Veräußerungsszenario abstellende Kapitalisierungszinssatz ist vom Diskontierungszinssatz abhängig. Der Diskontierungszinssatz berücksichtigt die spezifischen Chancen und Risiken der Immobilie, des Standorts und der Vermietungssituation während des 10-Jahres-Detailbetrachtungszeitraumes. Der Kapitalisierungszinssatz des Endwertes wird für die Kapitalisierung des Netto-Mietertrages zu dieser Periode verwendet. Im Kapitalisierungszinssatz werden die Wachstums-Annahmen implizit widergespiegelt. Um aus dem Diskontierungszinssatz den Kapitalisierungszinssatz abzuleiten, wurde letzterer auf explizite Komponenten des Marktwachstums bezüglich der Miete während des Detailbetrachtungszeitraums hin korrigiert. Bei Anwendung der daraus resultierenden Kapitalisierungszinssätze ergibt sich ein gewichteter Durchschnitt von ca. 5,1 % für das Wohnimmobilien-Portfolio und 6,7 % für das Seniorenimmobilien-Portfolio.

Die sich ergebenden Nettobarwerte wurden anhand unserer Analyse vergleichbarer Transaktionen mit Kaufpreisdaten, die von dem entsprechenden lokalen Gutachterausschuss gesammelt wurden, und anhand einer Analyse der internen Miet- und Verkaufsdatenbank der CBRE Bewertungsabteilung überprüft. Soweit mangels Transaktionsdaten nötig, wurden auch Preise für vergleichbare Liegenschaften anhand von empirischen Daten (Quelle: empirica-systeme GmbH) berücksichtigt. Soweit in Einzelfällen festgestellt wurde, dass das Ergebnis unserer DCF-Berechnung den Fair Value eines einzelnen Gebäudes nicht widerspiegelt, wurde die Berechnung angepasst, indem der Diskontierungszinssatz und der Kapitalisierungszinssatz unter Zugrundelgung fachmännischer und erfahrener Beurteilung abgeändert wurden.

4.4.8 Marktmietansätze

Für die Wertermittlung hat CBRE Marktmieten für die vermietbaren Einheiten zum Bewertungsstichtag unterstellt. Diese basieren auf einer Analyse des lokalen Immobilienmarkts unter Nutzung von für CBRE verfügbaren Daten und Daten aus zugänglichen Drittquellen. Dies schließt ein:

*	Analyse der Mietabschlüsse in den Bewertungsobjekten aus den Jahren 2012 und 2013
*	Analyse der CBRE Valuation Mietdatenbank
*	Veröffentlichungen von Marktforschungsinstituten und Immobilienunternehmen und diesbezügliche kostenpflichtige Datenbankabfragen

4.4.9 Tendenz der Mietpreisentwicklung am Markt während des Detailbetrachtungszeitraums

Während des 10-Jahres-Detailbetrachtungszeitraums wurde eine Entwicklung der Marktmiete unterstellt. Diese Entwicklung wurde von CBRE auf Ebene der Landkreise oder kreisfreien Städte jeweils für alle Liegenschaften geschätzt. Die Schätzungen basieren hauptsächlich auf Daten der Statistischen Landesämter, der RIWIS-Datenbank der BulwienGesa AG und dem Prognos AG Zukunftsatlas. In Abhängigkeit des Standortes variieren die sich ergebenden Entwicklungen der Marktmiete zwischen jährlichen Steigerungen von 0 % bis 1,65 %, mit einem gewichteten Durchschnitt von 1,0 %, jeweils angepasst an die Qualität der Mikrolage und des Zustands der Gebäude des Wohnimmobilien-Portfolios.

4.4.10 Mietbeschränkungen und öffentliche Förderung

Gemäß den uns vom Auftraggeber zur Verfügung gestellten Unterlagen sind 13,6 % der Wohneinheiten des Wohnimmobilien-Portfolios gefördert.

Die oben genannten mietpreisgebundenen Wohneinheiten unterliegen einer Kostenmiete. Auf Grundlage unserer Erfahrung haben wir mit einem Mietzuwachs von 0,5 % kalkuliert.

Zum Bewertungsstichtag sind 8.468.920 EUR an direkten öffentlichen Zuschüssen an die Gesellschaft zu zahlen.

4.4.11 Struktureller und Fluktuationsleerstand

Zum Bewertungsstichtag hat das vorliegende Wohnimmobilien-Portfolio eine durchschnittliche Leerstandsrate von 3,7 % (flächengewichtet), das Seniorenimmobilien-Portfolio hat eine durchschnittliche Leerstandsrate von 0,4 %. In unserer Bewertung gehen wir davon aus, dass sich die durchschnittliche Leerstandsrate im Wohnimmobilien-Portfolio auf einen strukturellen Leerstand von 1,3 %, auf Einzelobjektebene mit einer Spanne von 0 % bis 50 % (in Ausnahmefällen bis 100 %), verringern kann.

Zusätzlich zum strukturellen Leerstand haben wir im Wohnimmobilien-Portfolio einen Fluktuationsleerstand zwischen 0 und 6 Monaten berechnet. Dies entspricht 0 bis 5 %, mit einem Durchschnitt von 1,6 %.

4.4.12 Transaktionskosten

Der Nettokapitalwert wird ermittelt, indem man die Kosten des Käufers vom errechneten Bruttokapitalwert abzieht. Er entspricht deswegen dem Nettoerlös, den der Verkäufer bei einem theoretischen Verkauf erzielen würde, jedoch vor Abzug von personellen Kosten oder Steuern, für die der Verkäufer aufgrund des Verkaufs aufzukommen hätte. Der in Abzug zu bringende Betrag hängt dabei von dem Investitionsvolumen der betreffenden Liegenschaften ab.

Im Hinblick auf die Transaktionskosten haben wir folgende Ansätze gewählt:

Notar- und Rechtsanwaltskosten: Im Ankaufsfall in der DCF Kalkulation gehen wir für jedes einzelne Objekt von 0,3 % bis 0,75 % Notar- und Anwaltskosten aus, abhängig vom Volumen des einzelnen Bewertungsobjektes.

Maklercourtage: Auf dem deutschen Immobilienmarkt ist es üblich, dass der Erwerber für alle oder zumindest für einen Anteil der Maklergebühren aufkommt. Wir haben dafür im Ankaufsfall im DCF-Modell für jedes einzelne Objekt 1 % bis 3 % angesetzt.

Grunderwerbsteuer: Nach deutschem Steuerrecht muss beim Kauf einer Immobilie vom Erwerber eine Grunderwerbsteuer entrichtet werden. Die Höhe des Steuersatzes ist dabei je nach Bundesland unterschiedlich und gilt seit 1. Januar 2013 wie folgt:

Bundesland	Grunderwerbsteuersatz
Baden-Württemberg	5,00%
Bayern	3,50%
Berlin	5,00%
Brandenburg	5,00%
Bremen	4,50%
Hamburg	4,50%
Hessen	5,00%
Mecklenburg-Vorpommern	5,00%
Niedersachsen	4,50%
Nordrhein-Westfalen	5,00%
Rheinland-Pfalz	5,00%
Saarland	5,50%
Sachsen	3,50%
Sachsen-Anhalt	5,00%
Schleswig-Holstein	5,00%
Thüringen	5,00%

5 Bewertungsergebnisse

Nach angemessener Nachfrage bei der Gesellschaft und unter der Annahme, dass es keine ungewöhnlichen Vorkommnisse gibt, von denen wir keine Kenntnis besitzen und unter der Maßgabe der in diesem Gutachten aufgeführten Kommentare und Annahmen, schätzt CBRE die Summe der einzelnen Fair Values auf Basis uneingeschränkter / zeitlich befristeter Eigentumsverhältnisse auf Ebene der einzelnen Objekte des zu bewertenden Wohnimmobilien-Portfolios, zum Bewertungsstichtag 30. Juni 2013, und des Seniorenimmobilien-Portfolios, zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2012, gerundet auf zusammen

5.224.129.800 EUR

(Fünf Milliarden zweihundertvierundzwanzig Millionen einhundertneunundzwanzigtausendundachthundert Euro)

Die Ermittlung des Fair Value wurde auf Objektebene vorgenommen. Die Aggregation der einzelnen Fair Values auf Objektebene berücksichtigt die Vermarktungsdauer und die Transaktionskosten jedes im Portfolio befindlichen Objektes und bezieht keine Auf- und Abschläge für den Fall, dass das gesamte Portfolio verkauft wird oder Teile des Portfolios gleichzeitig oder paketweise verkauft werden, ein.

Die nachstehende Tabelle zeigt die Werteverteilung zwischen Liegenschaften im Volleigentum und Liegenschaften mit Erbbaurecht.

Eigentumsverhältnis	Fair Value in EUR
Uneingeschränktes Eigentumsverhältnis	5.025.674.500
Erbbaurecht < = 50 Jahre Restlaufzeit	170.543.000
Erbbaurecht > 50 Jahre Restlaufzeit	27.912.300
Gesamt	5.224.129.800

Im Wohnimmobilien-Portfolio gibt es drei Objekte mit negativen Werten (siehe Tabelle):

Bewertungs- einheit	Cluster	PLZ	Ort	Adresse	Fair Value in EUR
1150.67	106	14193	Berlin	Nikischstr. 4, 4a, 6; Regerstr. 11, 11a-c, 13	-665.700
1300.208b	BBC_159b	06502	Thale	Obersteigerweg 27-29	-63.200
1300.210	BBC_157b	06502	Thale	Walter-Rathenau-Straße 9, 10	-25.800

Die Summe der Fair Values dieser Objekte beläuft sich auf -754.700 EUR. Diese Summe ist im Gesamtbewertungsergebnis enthalten.

Unsere Einschätzung des ‘Fair Value’ basiert auf den Arbeits- und Bewertungsannahmen, wie sie in Abschnitt 4 ‘Bewertung’ und Abschnitt 5 ‘Bewertungsergebnisse’ dieses Kurzgutachtens erläutert werden, und leitet sich hauptsächlich aus der Verarbeitung vergleichbarer und neuester Marktaussagen nach üblichen Marktbedingungen ab.

Weitergehende Informationen finden Sie in Abschnitt 6 ‘Glossar’.

6 Glossar

Derzeitiger Bruttomietertrag:

Der derzeitige Bruttomietertrag ist die Summe der monatlichen Vertragsmiete laut Mieterliste, exklusive Nebenkosten und Umsatzsteuer multipliziert mit 12.

Mietfreie Zeiten wurden berücksichtigt.

Potentieller Bruttomietertrag:

Die potentielle Miete ist die Summe der Vertragsmiete erzielt aus den vermieteten Einheiten zum Bewertungsstichtag und dem Bruttomietertrag zu Marktmiete der leerstehenden, aber vermietbaren Einheiten zum Bewertungsstichtag multipliziert mit 12.

Bruttomietertrag zu Marktmiete:

Alle Räumlichkeiten und Einheiten vermietet zum geschätzten Bruttomietertrag zu Marktmiete (ohne Berücksichtigung von durchschnittlichem/strukturellem Leerstand) multipliziert mit 12.

Bruttovervielfältiger (IST):

Nettokapitalwert dividiert durch den derzeitigen Bruttomietertrag

Bruttovervielfältiger (Potential):

Nettokapitalwert dividiert durch den potentiellen Bruttomietertrag

Bruttovervielfältiger (Markt):

Nettokapitalwert dividiert durch den Bruttomietertrag zu Marktmiete

Nettoanfangsrendite (IST):

Derzeitiges Mieteinkommen (netto) dividiert durch den Bruttokapitalwert

Nettoanfangsrendite (Potential):

Potentielles Mieteinkommen (netto) dividiert durch den Bruttokapitalwert

Nettoanfangsrendite (Markt):

Geschätztes Mieteinkommen (netto) dividiert durch den Bruttokapitalwert

Dr. Henrik Baumunk	ppa. Sandro Höselbarth
Head of Residential Valuation Germany Managing Director CBRE GmbH	Team Leader Residential Valuation Germany Director CBRE GmbH

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Frankfurt, im August 2013

Deutsche Wohnen AG

Der Vorstand