Deutsche Wohnen SE — AGM Information 2011

Apr 11, 2011

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AGM Announcements | 11 April 2011 15:13

Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2011 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Deutsche Wohnen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

11.04.2011 / 15:13

Deutsche Wohnen AG

Frankfurt am Main

ISIN DE0006283302

WKN 628330

ISIN DE000A0HN5C6

WKN A0HN5C

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2011

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Dienstag, den 31. Mai 2011

um 10.30 Uhr (MESZ)

im

Japan Center, Taunustor Conference-Center, Taunustor 2,

60311 Frankfurt am Main,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2011

eingeladen.

I.	Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Absatz 4 und 5, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember 2010.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. – im Fall des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2010 der Deutsche Wohnen AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 16.368.000,00 wie folgt zu verwenden:

Verteilung an die Aktionäre:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je Namens- oder Inhaberaktie, bei 81.840.000 Namens- und Inhaberaktien sind das	EUR	16.368.000,00
	_____________________
Bilanzgewinn	EUR	16.368.000,00

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde in § 120 Absatz 4 AktG die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Von dieser Möglichkeit soll in der diesjährigen Hauptversammlung Gebrauch gemacht werden.

Das derzeit geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen AG ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der Teil der Vorlagen zu Punkt 1 der diesjährigen Hauptversammlung ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt das derzeit geltende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen AG.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes für das Geschäftsjahr 2011 bestellt.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 7 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Dr. Jens Bernhardt hatte sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2010 gemäß § 7 Absatz 3 der Satzung niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands beim Amtsgericht Frankfurt am Main wurde Herr Dr. Michael Leinwand, Bad Honnef, mit sofortiger Wirkung zum 18. August 2010 zum Aufsichtsrat gemäß §§ 104 Absatz 1, Absatz 2 Satz 2 und 3 des Aktiengesetzes bestellt, dessen Bestellung spätestens mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2010 endet.

Die Amtszeit von Herrn Dr. Florian Stetter als Mitglied des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2010. Infolgedessen sind zwei Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen.

Es ist in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance Kodex beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Folgende Personen werden für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG bestellt:

Dr. Michael Leinwand Bad Honnef Chief Investment Officer der Zurich Beteiligungs-AG, Frankfurt am Main	Dr. Florian Stetter Erding Selbständiger Immobilienkaufmann
	Mandate Aufsichtsrat CalCon Deutschland AG, München

8.

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2011 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie Änderung von § 4 a der Satzung

Die Satzung enthält in § 4 a ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.600.000 durch Ausgabe von bis zu 3.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen. Diese Ermächtigung steht lediglich noch bis zum 9. August 2011 zur Verfügung. Das bestehende genehmigte Kapital soll aufgehoben, ein neues genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. Mai 2016 um bis zu EUR 40.920.000 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 40.920.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. ‘mittelbares Bezugsrecht’). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,

(i)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)	soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;
(iii)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden;
(iv)	wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen Unternehmen stehen, ausgeben zu können;
(v)	zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolien bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sachleistungen ausgegeben werden.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b)

Für das Genehmigte Kapital 2011 wird § 4 a der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

Ԥ 4 a

(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. Mai 2016 um bis zu EUR 40.920.000 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 40.920.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).

(2)

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. ‘mittelbares Bezugsrecht’). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,

(i)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)	soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;
(iii)	zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden;
(iv)	wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen Unternehmen stehen, ausgeben zu können;
(v)	zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolien bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sachleistungen ausgegeben werden.

(3)

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

(4)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’

c)

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 10. August 2006 erteilte und bis zum 9. August 2011 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 a der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

d)

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4 a der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue Genehmigte Kapital 2011 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2011 eingetragen wird.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2011 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

9.

Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2011, Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Aufhebung des Bedingten Kapitals I (§ 4 b der Satzung) und des Bedingten Kapitals II (§ 4 c der Satzung) und entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. August 2006 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. August 2011 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 auszugeben. Zur Bedienung der Wandel- und Optionsrechte wurde ein Bedingtes Kapital I in Höhe von EUR 10.000.000 geschaffen (§ 4 b der Satzung), das bis zum Tag der Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung in dieser Höhe fortbesteht. Weiterhin wurde der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2008 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2013 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 65.000.000 auszugeben. Zur Bedienung der Wandel- und Optionsrechte wurde ein Bedingtes Kapital II in Höhe von EUR 2.700.000 geschaffen (§ 4 c der Satzung), das bis zum Tag der Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung in dieser Höhe fortbesteht. Die bestehenden Ermächtigungen und die bestehenden bedingten Kapitalia sollen aufgehoben werden und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2011) ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)	Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente)

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Mai 2016 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen’) zu begeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 20.460.000 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils ‘Bedingungen’) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz zum Bezug anzubieten (sog. ‘mittelbares Bezugsrecht’). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

(i)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)	soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder einer hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;
(iii)	sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden;
(iv)	soweit sie gegen Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Absatz (lit. a), bb), (iii)) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

cc)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung bzw. des Wandelgenussrechts nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Im Falle einer Wandlungspflicht kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen bzw. des Genussrechtes mit Options- oder Wandlungsrecht und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.

dd)

Optionsrecht Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.

ee)

Wandlungs-/Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Deutsche Wohnen AG im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Deutsche Wohnen AG im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. Unbeschadet des § 9 Absatz 1 Aktiengesetz können die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen oder Genussrechte mit Options- oder Wandelrecht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.

b)	Bedingte Kapitalerhöhung Das Grundkapital wird um bis zu EUR 20.460.000 durch Ausgabe von bis zu 20.460.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)	Aufhebung der nicht ausgenutzten Ermächtigungen vom 10. August 2006 und 17. Juni 2008 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals I und des Bedingten Kapitals II Die derzeit bestehenden, durch die Hauptversammlungen vom 10. August 2006 und 17. Juni 2008 beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und das dementsprechende Bedingte Kapital I und Bedingte Kapital II gemäß § 4 b und § 4 c der Satzung werden mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) und Wirksamwerden des neuen Bedingten Kapitals 2011 aufgehoben.
d)	Satzungsänderung

aa)	§ 4 b und § 4 c der Satzung (Bedingtes Kapital I und II) werden aufgrund der Aufhebung des Bedingten Kapitals I und des Bedingten Kapitals II aufgehoben.

bb)

Für das Bedingte Kapital 2011 wird § 4 b der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

Ԥ 4 b

(1)	Das Grundkapital ist um bis zu EUR 20.460.000 durch Ausgabe von bis zu 20.460.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011).
(2)	Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die die Deutsche Wohnen AG oder abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
(3)	Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
(4)	Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

e)

Handelsregisteranmeldung, Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4 a und § 4 b der Satzung enthaltenen Bedingten Kapitals I und Bedingten Kapitals II und das unter lit. b) beschlossene neue Bedingte Kapital 2011 mit der Maßgabe zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Bedingte Kapital 2011 eingetragen wird. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Bedingte Kapital 2011 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

10.	Satzungsänderungen Die folgenden Satzungsänderungen werden der Hauptversammlung vorgeschlagen, um die Arbeitsfähigkeit der Gremien der Gesellschaft sicherzustellen und die Satzung an die jetzige Bedeutung und Größe des Konzern anzupassen. Schließlich machen auch bestimmte rechtliche Entwicklungen die Vornahme von Änderungen der Satzung notwendig.

a)	Satzungsänderung zur Anpassung des Unternehmensgegenstands (§ 2 der Satzung)

aa)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Es wird § 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:

Ԥ 2

(1)	Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die Verwaltung, Vermietung und Bewirtschaftung sowie der Verkauf von Wohnimmobilien, Pflegeeinrichtungen und sonstiger Immobilien. Es können Immobilien errichtet, modernisiert und instandgesetzt werden sowie Dienstleistungen erbracht und Kooperationen aller Art vorgenommen werden.
(2)	Die Gesellschaft kann in den vorgenannten Geschäftsfeldern selbst oder durch Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften tätig werden, deren Unternehmensgegenstand sich ganz oder teilweise auf die Geschäftsfelder der Gesellschaft erstreckt. Sie kann solche Unternehmen gründen oder erwerben; sie kann Tochterunternehmen einheitlich leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken und sie kann über ihre Beteiligungen verfügen. Die Gesellschaft ist auch zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen bestimmt sind.’

bb)

Erläuterung: In § 2 Absatz 1 Satz 1 der Satzung findet sich die Regelung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft. Die Neufassung des Unternehmensgegenstands ist aufgrund der gewachsenen Bedeutung und Größe der Gesellschaft notwendig geworden und soll sicherstellen, dass keine Geschäfte, die im Rahmen der Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen AG liegen, vom Unternehmensgegenstand, wie er in der Satzung vorgesehen ist, begrenzt werden.

b)	Satzungsänderung zum Vorstandshandeln im Konzern und Spielraum für den Aufsichtsrat zur Sicherstellung der Handlungsfähigkeit (§ 5 Absatz 3 der Satzung)

aa)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: In § 5 Absatz 3 der Satzung werden folgende Sätze nach Satz 1 angefügt: ‘Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass alle oder einzelne Vorstandsmitglieder die Gesellschaft einzeln vertreten können. Er kann auch alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.’

bb)	Erläuterung: Die vorgeschlagene Satzungsänderung ermächtigt den Aufsichtsrat, Mitglieder des Vorstands zur Einzelvertretung zu bevollmächtigen. Weiterhin wird der Aufsichtsrat ermächtigt, das Verbot der Mehrfachvertretung für Mitglieder des Vorstands und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen aufzuheben.

c)	Satzungsänderungen zur Streichung der Privatisierungsauflagen in der Satzung (§ 6 der Satzung)

aa)	Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 6 der Satzung wird gestrichen. Die Nummerierung und Bezeichnung der Paragraphen und Verweise der Satzung werden entsprechend angepasst.

bb)	Erläuterung: Nach § 6 der Satzung soll der Vorstand verpflichtet sein, bestimmte Privatisierungsauflagen einzuhalten. Diese Pflichten endeten am 31.12.2008. Aufgrund dessen bedarf es der Klausel nicht mehr.

d)	Satzungsänderung zu Zustimmungsvorbehalten des Aufsichtsrats in der Satzung (§ 9 Absätze 2 und 3 der Satzung)

aa)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 9 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst und Abs. 3 gestrichen: ‘(2) Der Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften der Gesellschaft und der von ihr abhängigen Unternehmen nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen, insbesondere solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder des Konzerns grundlegend verändern können. Für diese Arten von Geschäften legt der Aufsichtsrat im Hinblick auf die Risikoposition des Unternehmens auch angemessene Wertgrenzen oder sonstige geeignete Grenzen fest, bei deren Überschreitung eine Zustimmung des Aufsichtsrats vom Vorstand einzuholen ist.’

bb)	Erläuterung: Nach § 111 Absatz 4 Aktiengesetz hat die Satzung oder der Aufsichtsrat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Es obliegt dem Aufsichtsrat, den Kreis der zustimmungspflichtigen Geschäfte zu bestimmen. Dies soll durch die Neufassung klargestellt werden.

e)	Satzungsänderung zur Streichung der salvatorischen Klausel (§ 14 der Satzung)

aa)	Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 14 wird aufgehoben.

bb)	Erläuterung: Eine salvatorische Klausel ist nach Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister und Streichung von § 6 der Satzung nicht mehr sinnvoll.

11.

Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Deutsche Wohnen AG und der Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs-GmbH

Die Deutsche Wohnen AG (nachfolgend ‘herrschende Gesellschaft’) und die Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs-GmbH (nachfolgend ‘abhängige Gesellschaft’) werden voraussichtlich im Mai 2011 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zuzustimmen.

Der Vertrag wird den folgenden Inhalt haben:

‘ Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

Deutsche Wohnen AG,

einer im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 42388 eingetragenen Aktiengesellschaft (im Folgenden ‘herrschende Gesellschaft’ genannt),

und der

Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs-GmbH,

einer im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 104832 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (im Folgenden ‘abhängige Gesellschaft’ genannt).

Präambel

Die Deutsche Wohnen AG ist alleinige Gesellschafterin der Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs-GmbH, die ihren Gewinn an die Deutsche Wohnen AG abführen soll. Die abhängige Gesellschaft möchte ferner ihre Leitung der herrschenden Gesellschaft unterstellen. Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Vertragsparteien Folgendes:

§ 1

Leitung der beherrschten Gesellschaft

(1) Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft.

(2) Die herrschende Gesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der beherrschten Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.

§ 2

Gewinnabführung

(1) Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich vorbehaltlich Absatz 2, während der Vertragsdauer ihren gesamten jeweiligen Jahresüberschuss, wie er sich ohne die Verpflichtung zur Gewinnabführung ergeben würde, jedoch vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.

(2) Die abhängige Gesellschaft darf (mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft) Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklage nach § 272 Abs. 3 HGB nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

(3) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach Absatz 2, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

(4) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.

§ 3

Verlustübernahme

(1) Die herrschende Gesellschaft ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst bei der abhängigen Gesellschaft entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

(2) § 302 Aktiengesetz findet in seiner jeweils geltenden Fassung Anwendung.

§ 4

Berücksichtigung des Jahresergebnisses

Endet das Geschäftsjahr der abhängigen Gesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr der herrschenden Gesellschaft, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der abhängigen Gesellschaft im Jahresabschluss der herrschenden Gesellschaft für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.

§ 5

Vertragsdauer, Kündigung

(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.

(2) Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der abhängigen Gesellschaft wirksam. Die Verpflichtung zur Ergebnisabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag durch Eintragung wirksam wird.

(3) Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.

(4) Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt.

(5) Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

§ 6

Schlussbestimmungen

(1) Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.

(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Parteien werden eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige oder durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken.

(3) Erfüllungsort ist für beide Vertragsparteien Berlin.’

Der Vorstand der Deutsche Wohnen AG und die Geschäftsführung der Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs-GmbH haben gemäß § 293 a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Unternehmensvertrags und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind. Eine Prüfung des Unternehmensvertrags gemäß § 293 b AktG war nach Absatz 1 dieser Vorschrift nicht erforderlich.

II.

Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2011 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss)

Zu Punkt 8 der Hauptversammlung am 31. Mai 2011 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2011) zu ersetzen. Gemäß § 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Die Satzung enthält in § 4 a ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.600.000 durch Ausgabe von bis zu 3.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen. Diese Ermächtigung steht lediglich noch bis zum 9. August 2011 zur Verfügung.

Das zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung am 31. Mai 2011 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2011) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. Mai 2016 um bis zu EUR 40.920.000 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 40.920.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhing kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein günstigeres Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des ‘genehmigten Kapitals’ Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

(i)	Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
(ii)	Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen in ihren Ausgabebedingungen einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
(iii)	Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d.h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebotes, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die im Zeitraum dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über 5 % des Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien praktisch auf null sinkt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
(iv)	Weiterhin ist ein Ausschluss des Bezugsrechts für Aktien zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen vorgesehen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll den Mitarbeitern die Beteiligung am Unternehmen und am Unternehmenserfolg ermöglichen. Auf diese Weise wird die Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft verstärkt.
(v)	Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter (insbesondere Immobilienportfolien bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Weiterhin soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die gegen Sachleistung ausgegeben werden, zu bedienen. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte häufig ein starkes Interesse haben – z.B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage – (stimmberechtigte) Stammaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern (insbesondere Immobilienportfolien bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’), die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auf der Grundlage der unter dem Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlage, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sachleistung. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungsrechte und -pflichten. Die Aktionäre sind durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder -pflicht zustehende Bezugsrecht geschützt. Die Fälle, in denen das Bezugsrecht für Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und -pflicht ausgeschlossen werden kann, werden im Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 erläutert. Das Angebot von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Unternehmens-, Unternehmensanteil- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.

Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandel- und Optionsrecht sowie Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2011)

Zu Punkt 9 der Hauptversammlung am 31. Mai 2011 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehenden Ermächtigungen zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsanleihen und Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) sowie die entsprechenden Bedingten Kapitalien I und II aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2011 zu ersetzen. Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. August 2006 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. August 2011 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 auszugeben. Zur Bedienung der Wandel- und Optionsrechte wurde ein Bedingtes Kapital I in Höhe von EUR 10.000.000 geschaffen (§ 4 b der Satzung), das bis zum Tag der Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung in dieser Höhe fortbesteht.

Weiterhin wurde der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2008 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2013 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 65.000.000 auszugeben. Zur Bedienung der Wandel- und Optionsrechte wurde ein Bedingtes Kapital II in Höhe von EUR 2.700.000 geschaffen (§ 4 c der Satzung), das bis zum Tag der Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung in dieser Höhe fortbesteht. Die bestehenden Ermächtigungen und die bestehenden bedingten Kapitalia sollen aufgehoben werden und durch eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsanleihen und Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2011) ersetzt werden.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 500.000.000 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- und Optionsrechte dient, soll EUR 20.460.000 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Deutsche Wohnen Aktie im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gesichert.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht kann die Verzinsung z.B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.

(i)	Der Vorstand soll allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
(ii)	Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder auch den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen (bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Genussrechten) ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen (bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Genussrechten) ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
(iii)	Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein, bei einer Ausgabe gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktienmärkte sind deutlich volatiler geworden. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine markgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung kann auch erfolgen, indem der Vorstand ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
(iv)	Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Zur Ermittlung des Wertes wird die Gesellschaft im Regelfall ein Gutachten einer anerkannten Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einholen, das bestätigt, dass der Ausgabepreis den Wert nicht wesentlich unterschreitet. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von – selbst größeren – Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechten) mit Wandel- oder Optionsrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen begebenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten könnten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

***

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 81.840.000 und ist eingeteilt in 81.840.000 Stückaktien. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 81.840.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Teilnahme von Inhaberaktionären

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Dienstag, den 24. Mai 2011, 24.00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

	Deutsche Wohnen AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 (0) 89 30903 – 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Dienstag, den 10. Mai 2011 (d.h. 0.00 Uhr) (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Dienstag, den 24. Mai 2011, 24.00 Uhr, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite http://www.ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/6000/hauptversammlung-2011.html.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit, die Option einer Briefwahl einzuräumen, hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht.

Teilnahme von Namensaktionären

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Namensaktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens bis Dienstag, den 24. Mai 2011, 24.00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

	Deutsche Wohnen AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 (0) 89 30903 – 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

in Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch) und in deutscher oder englischer Sprache zugegangen sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister finden in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht statt (§ 10 Absatz 5 der Satzung). Das bedeutet, dass in der Zeit von Mittwoch, den 25. Mai 2011, bis einschließlich Dienstag, den 31. Mai 2011, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Dienstag, den 24. Mai 2011.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 Aktiengesetz.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmelde- und Vollmachtformular sowie auf der Internetseite http://www.ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/6000/hauptversammlung-2011.html.

Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist (siehe oben), kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Stimmberechtigung eines Aktionärs haben.

Von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit, die Option einer Briefwahl einzuräumen, hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung oder Teilnahme

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus bei Inhaberaktionären der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes bzw. bei Namensaktionären die Eintragung im Aktienregister wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 Aktiengesetz) sowie an Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Absatz 8 Aktiengesetz erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft zusammen mit den Anmeldeunterlagen (Namensaktionäre) bzw. nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte (Inhaber- und Namensaktionäre) zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/6000/hauptversammlung-2011.html

zum Download bereitgehalten.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:

DWAG-HV2011@computershare.de

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/6000/hauptversammlung-2011.html

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis Montag, den 30. Mai 2011, 12.00 Uhr eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

	Deutsche Wohnen AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 (0) 89 30903 – 74675 E-Mail: DWAG-HV2011@computershare.de

Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, der 30. April 2011, 24.00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

	Deutsche Wohnen AG Vorstand z. Hd. Herrn Dr. Carsten Hofmann Mecklenburgische Straße 57 14197 Berlin

Gegenanträge von Aktionären

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, den 16. Mai 2011, 24.00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite http://www.ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/6000/hauptversammlung-2011.html zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz).

In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/6000/hauptversammlung-2011.html beschrieben.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:

	Deutsche Wohnen AG Investor Relations Mecklenburgische Straße 57 14197 Berlin Telefax: + 49 (0) 30 89 786-509 E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 6) und zur Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 7) zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, den 16. Mai 2011, 24.00 Uhr, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite http://www.ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/6000/hauptversammlung-2011.html zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Nach § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/6000/hauptversammlung-2011.html beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

	Deutsche Wohnen AG Investor Relations Mecklenburgische Straße 57 14197 Berlin Telefax: + 49 (0) 30 89 786-507 E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Auskunftsrechte der Aktionäre

Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/6000/hauptversammlung-2011.html.

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Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen im Internet unter http://www.ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/6000/hauptversammlung-2011.html abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der Deutsche Wohnen AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

Zu den Tagesordnungspunkten 1, 2 und 5:

* Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010, der Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Absatz 4 und 5, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember 2010

Zu dem Tagesordnungspunkt 8:

* Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz

Zu dem Tagesordnungspunkt 9:

* Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz

Zu dem Tagesordnungspunkt 11:

* Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

* Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Deutsche Wohnen AG und der Geschäftsführung der Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs-GmbH

* Die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Deutsche Wohnen AG und der Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs-GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Dienstag, den 31. Mai 2011, zugänglich sein. Zusätzlich werden sie jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos und unverzüglich zugesandt.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Frankfurt, im April 2011

Deutsche Wohnen AG

Der Vorstand