Deutsche Telekom AG

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Erleben, was verbindet.

Zusammengefasster Lagebericht

Das Geschäftsjahr 2011 im Überblick

Weitergehende Erläuterungen finden sich im Kapitel „Geschäftsentwicklung des Konzerns“. Für weitere Erläuterungen verweisen wir auf das Kapitel „Konzernsteuerung".

Soll-Ist-Vergleich der Konzernerwartungen

	Erwartung 2011	Ist 2011
Bereinigtes EBITDA	– rund 19,1 Mrd. € – negative Wechselkurseffekte: 0,2 Mrd. € – bei konstanten Wechselkursen und vergleichbarer Konsolidierungsstruktur 18,7 Mrd. €
Free Cashflow	– stabil bis leicht steigend von rund 6,5 Mrd. € – negative Wechselkurseffekte: 0,1 Mrd. € – bei konstanten Wechselkursen und vergleichbarer Konsolidierungsstruktur 6,4 Mrd. €

Das Investitionsniveau (vor Spektrum) lag 2011 bei 8,3 Mrd. €. Der Schwerpunkt der Investitionen war in allen Ländern der weitere Breitband-Ausbau sowie die Kapazitätserweiterung der bestehenden Netze. Die Investitionen in den Kernmarkt Deutschland blieben dabei auf konstant hohem Niveau. Im Mobilfunk-Bereich haben wir erste Investitionen in LTE getätigt, die Netzabdeckung 3G erhöht und die Kapazitäten an den steigenden Bedarf für Datenübertragungen angepasst. Mittels Kooperationen mit anderen Netzbetreibern im Mobilfunk-Bereich konnten in Europa zum Teil Reduzierungen des geplanten Capex-Volumens erreicht werden. Darüber hinaus war in den meisten Ländern unseres operativen Segments Europa ein zurückhaltendes Investitionsverhalten zu beobachten, bedingt durch die schwierige Marktlage, Entscheidungen von Regulierungsbehörden sowie zusätzliche Belastungen wie die Sondersteuer in Ungarn oder die Immobiliensteuer in Griechenland. In den USA lag der Investitionsfokus in der Ausweitung des HSPA plus-Netzes, einer Weiterentwicklung von UMTS. Im Festnetz-Bereich standen die Themen DSL, VDSL, IPTV und der Beginn des FTTH-Ausbaus im Vordergrund. Weitergeführt haben wir auch die Umrüstung des bestehenden Telefonnetzes auf ein Netz der nächsten Generation, wie z. B. das IP-basierte Sprachnetz. Bei T-Systems wurden Investitionen v. a. im Zusammenhang mit Kundenaufträgen und zum Ausbau übergreifender neuer Plattformen (z. B. für Cloud Services und De-Mail) getätigt. Durch die Einführung eines strikten Investitions-Management-Prozesses konnten zusätzliche Einsparungseffekte erzielt werden.

Soll-Ist-Vergleich der Erwartungen unserer Interessengruppen

Die folgenden Maßnahmen und Zielerreichungen dienen dazu, die unterschiedlichen Erwartungen unserer vier Interessengruppen (Aktionäre, Fremdkapitalgeber, Mitarbeiter und die sog. „Unternehmer im Unternehmen") an den Konzern sicherzustellen.

Wichtige Ereignisse im Geschäftsjahr 2011

Personalia

Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG hat am 23. Februar 2011 der Bitte von Guido Kerkhoff entsprochen, ihn zum 1. April 2011 von seinen Aufgaben als Vorstand für das Ressort Europa zu entbinden. Mit Wirkung zum 1. April 2011 hatte das Vorstandsmitglied Niek Jan van Damme kommissarisch die Verantwortung für dieses Vorstandsressort übernommen In seiner Sitzung am 4. Juli 2011 hat der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG zwei neue Vorstände berufen: Claudia Nemat für das Ressort Europa - mit Wirkung zum 1. Oktober 2011 - und Prof. Dr. Marion Schick für das Ressort Personal und als Arbeitsdirektorin - mit Wirkung zum 3. Mai 2012. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat am 15. Dezember 2011 den Vertrag von Reinhard Clemens - im Vorstand verantwortlich für T-Systems -um fünf Jahre verlängert. Gleichzeitig kam der Aufsichtsrat der Bitte von Edward R. Kozel nach, ihn mit Wirkung zum 1. Januar 2012 vorzeitig von seinen Aufgaben als Vorstandsmitglied zu entbinden. Das Vorstandsressort Technologie und Innovation wird nicht nachbesetzt. Zukünftig wird René Obermann zusätzlich den Bereich „Produkte und Innovationen" führen. Claudia Nemat wird zusätzlich den Bereich „Technik" verantworten. Reinhard Clemens wird für die gesamte IT der Deutschen Telekom zuständig sein

Verkauf von T-Mobile USA an AT&T

Die Deutsche Telekom AG und die AT&T Inc., Dallas/USA (AT&T) haben am 20. März 2011 einen Vertrag über den Verkauf der T-Mobile USA an AT&T abgeschlossen. Der Vertrag sah einen Kaufpreis in Höhe von 39 Mrd. US-$ vor, der in eine Barzahlung von 25 Mrd. US-$ und in Höhe von ungefähr 14 Mrd. US-$ in eine Aktienbeteiligung an AT&T aufgeteilt werden sollte. Die Transaktion unterlag der Zustimmung des US-Justizministeriums (U.S. Department of Justice (DOJ)) und der US-Regulierungsbehörde Federal Communications Commission (FCC). Nachdem im August 2011 das DOJ am US-District Court in Washington, District of Columbia eine Klage zwecks Untersagung der Transaktion eingereicht hatte und in der Folgezeit die US-Behörden klar gegen die Transaktion Stellung bezogen hatten, haben am 19. Dezember 2011 AT&T Inc. und die Deutsche Telekom die Vereinbarung zum Verkauf der T-Mobile USA an AT&T aufgelöst. Nach der Entscheidung über die Auflösung des Kaufvertrags von T-Mobile USA an AT&T weist die Deutsche Telekom die Vermögenswerte und Schulden an der T-Mobile USA ab dem 20. Dezember 2011 als fortzuführenden Geschäftsbereich aus. Als Folge der Auflösung des Kaufvertrags leistete AT&T die in dem Kaufvertrag zwischen beiden Unternehmen am 20. März 2011 vereinbarte Ausfallentschädigung an die Deutsche Telekom, die sich aus unterschiedlichen Komponenten zusammensetzt: ― Eine in 2011 erhaltene Ausgleichszahlung in Höhe von 2,3 Mrd. € (3Mrd.US-$). ― Ein Recht auf Übertragung von Advanced Wireless Service (AWS) Spektrumlizenzen im Wert von 0,9 Mrd. € (1,2 Mrd. US-$). ― Eine über mehr als sieben Jahre laufende Vereinbarung über UMTS-Roaming-Services für Sprache und Datenverkehr innerhalb der USA, Für weitere Informationen verweisen wir auf die Angaben im Kapitel „Geschäftsentwicklung des Konzerns" und im Konzern-Anhang.

Unternehmenstransaktionen

Deutsche Telekom erwirbt weitere 10 % an OTE

Am 6. Juni 2011 wurden wir darüber informiert, dass die Hellenische Republik im Rahmen der Regelungen des Kaufvertrags vom Mai 2008 von ihrem Recht Gebrauch macht, weitere 10 % der Aktien an der griechischen Telekommunikationsgesellschaft OTE an uns zu veräußern. Der Kaufpreis für die rund 49 Mio, OTE-Aktien lag bei 0,4 Mrd. €. Nach der Übertragung der Aktien am 11. Jul 2011 hält die Hellenische Republik insgesamt - direkt und indirekt - rund 10 % der Anteile und wir nun rund 40 % an der OTE.

Einkaufs-Joint Venture BUYIN von Deutsche Telekom und France Télécom-Orange nimmt Betrieb auf

Gemeinsam mit France Télécom-Orange haben wir am 7. Oktober 2011 den Start unserer Einkaufs-Kooperation BUYIN bekannt gegeben. Dazu haben wir in einem 50/50-Joint Venture Beschaffungsaktivitäten in den folgenden Bereichen zusammengeführt: Endgeräte, Mobilfunknetze, große Teile der Festnetz-Ausrüstung und Service-Plattformen. Darüber hinaus planen beide Unternehmen Pilotprojekte im Bereich IT-Infrastruktur und in anderen IT-Bereichen - mit dem Ziel, auch diese Bereiche in das Joint Venture einzubringen. Die Deutsche Telekom wird durch dieses Joint Venture zukünftig Kostenersparnisse generieren.

PTC führt Marke T-Mobile ein

Polska Telefonia Cyfrowa S.A. (PTC) hat im Juni 2011 erfolgreich die Marke „T-Mobile" im polnischen Markt eingeführt. PTC tritt seitdem unter dem Begriff „T-Mobile" auf und nutzt als offizielles Logo das „T". Damit hat sich PTC in die Markenstrategie des Konzerns eingefügt.

Langjähriges Engagement der Deutschen Telekom in Bratislava verstärkt

Nach und nach wird die Deutsche Telekom Shared Services s.r.o. im slowakischen Bratislava die Finanz- und Buchhaltungsaufgaben aller unserer europäischen Töchter übernehmen. Dazu werden in den nächsten Jahren bestimmte Prozesse in Bratislava gebündelt. Bis Ende 2015 wollen wir mehr als 500 zusätzliche Arbeitsplätze in Bratislava schaffen.

OTE S.A. verkauft ihren 20 % Anteil an Telekom Srbija a.d

OTE S.A. und Telekom Srbija unterzeichneten einen Anteilskaufvertrag, mit dem die OTE ihren 20 % Anteil vollständig an das serbische Unternehmen zurückverkauft. Ihr Wert beträgt 380 Mio. €. Darüber hinaus erhält die OTE eine Dividende von 1,7 Mio. € für das Geschäftsjahr 2011. Zusät; liehe Informationen finden Sie im Kapitel „Besondere Ereignisse nach Schluss des Geschäftsjahres".# Rechtsstreitigkeiten

Bundesgerichtshof (BGH) entscheidet zugunsten der Deutschen Telekom.

Aktionäre hatten der Deutschen Telekom im Rahmen einer US-Sammelklage vorgeworfen, im Zuge des dritten Börsengangs im Jahr 2000 falsche Angaben im Verkaufsprospekt gemacht und nicht ausreichend informiert zu haben. Daraufhin wurden vergleichsweise (ohne Anerkenntnis von Schuld oder Fehlverhalten) etwa 120 Mio. US-$ (einen Teil davon haben Versicherer getragen) an die Aktionäre in den USA gezahlt. Die Vergleichszahlung nebst Kosten forderten wir von der Bundesrepublik Deutschland und der KfW Bankengruppe zurück. Der Bundesgerichtshof gab der Klage der Deutschen Telekom in weitem Umfang statt und verwies den Rechtsstreit für weitere Feststellungen insbesondere der genauen Höhe des an die Deutsche Telekom zu leistenden Schadensersatzes an das Oberlandesgericht Köln zurück.

US-Behörden und Staatsanwaltschaft Bonn beenden Untersuchung von Verträgen in EJR Mazedonien und Montenegro.

Am 29. Dezember 2011 haben Magyar Telekom und die Deutsche Telekom eine Einigung mit der US-Börsenaufsicht (Securities and Exchange Commission, SEC) und dem US-Justizministerium (U.S. Department of Justice, DOJ) zum Abschluss von Untersuchungen wegen Verletzungen des US-amerikanischen Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) betreffend Vorgänge aus Jahren bis 2006 erzielt. Die Deutsche Telekom stimmte gegenüber der SEC, ohne die von der SEC erhobenen Beschuldigungen zuzugeben oder zu bestreiten, einer gerichtlichen Entscheidung zu, welche die Deutsche Telekom dauerhaft verpflichtet, Buchführungs- und Kontrollpflichten des FCPA nicht zu verletzen. Mit dem DOJ schloss die Deutsche Telekom einen außergerichtlichen Vergleich in Form eines sog. „Non Prosecution Agreement". Magyar Telekom schloss gesonderte Vereinbarungen mit der SEC und dem DOJ, über deren Einzelheiten sie selbst berichtet. Im Zuge der Vereinbarung leistete die Deutsche Telekom Anfang 2012 eine Zahlung an die US-Behörden von insgesamt 4,36 Mio. US-$ (3,5 Mio.€) und die Magyar Telekom eine Zahlung von insgesamt 90,8 Mio. US-$ (69,7 Mio.€). Die Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft Bonn in diesem Zusammenhang wurden eingestellt.

Beendigung von Patentstreitigkeiten ADSL.

Die CIF Licensing LLC hatte die Deutsche Telekom wegen angeblicher Verletzung von vier Patenten verklagt. Nachdem zwei der angeblich verletzten Patente vor dem Bundespatentgericht (BpatG) für nichtig erklärt worden waren, schlössen die Parteien im Oktober 2011 einen Vergleich. Aufgrund des Vergleichs wurden alle zwischen den Parteien geführten Verfahren in der Sache beendet und erhielt die Deutsche Telekom zudem unentgeltliche Lizenzen an den umstrittenen Patenten Für weitere Informationen verweisen wir auf die Angaben im Kapitel „Risiko- und Chancen-Management".

Regulierungsentscheidungen.

Regulatorische Entscheidungen 2011.

Wir informieren Sie über diese Thematik ausführlich im Kapitel „Wirtschaftliches Umfeld". Weitere Entwicklungen im Bereich Regulierung, die bislang für uns nicht abschätzbar sind, erläutern wir im Kapitel „Risiko- und Chancen-Management".

Investitionen in Netze und neue Spektren.

Deutsche Telekom bringt schnelles Internet aufs Land.

Seit dem 5. April 2011 steht unser neues Produktangebot „Call & Surf Comfort via Funk" exklusiv in Gebieten ohne DSL-Versorgung zur Verfügung: Damit schließen wir weitere sog. „weiße Flecken" auf dem Land. Bereits heute haben sieben Bundesländer gemeldet, dass die Lizenzbedingungen für LTE 800 erfüllt sind - es also keine weißen Flecken mehr gibt. Parallel geht auch der DSL-Ausbau weiter. Im vergangenen Jahr wurden über 1 100 Kooperationsverträge mit Gemeinden geschlossen, um den Breitband-Ausbau im ländlichen Raum voranzubringen.

LTE-Netzausbau.

Hier haben wir ein wichtiges Etappenziel erreicht: Seit dem 1. Juli 2011 können Kunden im bundesweit ersten LTE-Hochgeschwindigkeitsnetz in Köln mit dem neuen Tarif „web'n'walk Connect XXL" mit bis zu 100 MBit/s mobil im Internet surfen. Wir konnten nur zwölf Monate nach der Versteigerung das erste LTE-Hochgeschwindigkeitsnetz in einer deutschen Großstadt in Betrieb nehmen. Nach Köln werden wir über 100 weitere Städte im gesamten Bundesgebiet mit dem Mobilfunk der nächsten Generation versorgen. Auch in Österreich hat unsere Tochtergesellschaft mit Innsbruck, Wien, Graz und Linz vier Städte an das LTE-Netz der Zunkunft angeschlossen.

3G-Netzausbau mit HSPA plus-Technologie in Europa.

Auch in unserem operativen Segment Europa bauen wir das Angebot an mobilen Breitband-Technologien deutlich aus: Zum Beispiel erweiterten wir in 2011 in der Tschechischen Republik und in der Slowakei das 3G-Netz mit der schnellen HSPA plus-Technologie. Aufgrund einer im Mai 2011 großangelegten Netzwerk-Modernisierung können wir auch unseren ungarischen Kunden die schnelle HSPA plus-Lösung anbieten. Anfang 2011 starteten wir in Polen den kommerziellen Betrieb von HSPA plus in Warschau und deckten bis Ende des Jahres das 3G-Netzwerk unserer Tochtergesellschaft ab. In Deutschland wurden die UMTS-Stationen mit Glasfaser angeschlossen und bieten jetzt Geschwindigkeiten von bis zu 42,2 MBit/s.

Fiber to the Home (FTTH).

Auch den Glasfaser-Ausbau, der derzeit bereits in zwölf Städten läuft, treiben wir voran. Mitte 2012 werden wir hier unseren Kunden Geschwindigkeiten von bis zu 200 MBit/s anbieten können.

Erfolgreiche Teilnahme an Lizenzversteigerungen in Europa.

In Griechenland haben wir für rund 119 Mio.€ Spektren in den Frequenzbereichen 0,9 GHz und 1,8 GHz erworben. Dieser Betrag umfasst neben dem Erwerb von zusätzlichen Frequenzen auch die Verlängerung der bisherigen Mobilfunk-Lizenz. Mobilfunk-Lizenzen im Frequenzbereich 0,9 GHz haben wir in Albanien zu einem Preis von 1,7 Mio. € erworben. Eine Verlängerung der Mobilfunk-Lizenz um weitere zehn Jahre erfolgte in der Slowakei. Hierfür haben wir rund 48 Mio.€ aufgewendet.

Ausbau der Netzgeschwindigkeit beim 4G-Netz von T-Mobile USA.

In Amerika betreibt T-Mobile USA das größte 4G-Netz, das landesweit über 200 Mio. Menschen erreicht. 2011 verdoppelte T-Mobile USA die Geschwindigkeit des 4G-Netzes, sodass nun theoretisch eine Download-Rate von 42 MBit/s (HSPA plus 42) zur Verfügung steht. Landesweit haben aktuell mehr als 184 Mio. Kunden in über 175 Märkten Zugang zum HSPA plus 42-Netz der T-Mobile USA und können damit eines der schnellsten 4G-Netze überhaupt mit verbesserter Netzkapazität und erhöhter Zuverlässigkeit nutzen

Neue Produkte/Vernetztes Leben und Arbeiten.

Unser TV-Angebot „Entertain" ist seit dem 1. September 2011 auch per Satellit verfügbar.

Dabei werden TV- und Radiosignal über ein digitales Satellitensignal übertragen. Unsere Kunden können via Internet auf verschiedene interaktive Komfortfunktionen zugreifen, wie z. B. Online-Videothek, Elektronischer Programmführer und den Programm-Manager zur Fernprogrammierung des Festplattenrekorders. Mit diesem Angebot können rund 75 % aller deutschen Haushalte unsere TV-Angebote per Satellit nutzen.

Deutsche Telekom stellt Online-Kiosk „PagePlace" auf der CeBIT 2011 vor.

„PagePlace" ist ein digitaler Kiosk und eine Online-Bibliothek für Zeitungen, Magazine und Bücher. Unsere Kunden können damit jederzeit und auch unterwegs Inhalte kaufen und diese sicher und einfach bezahlen Zugriff auf „PagePlace" haben sie über verschiedene Endgeräte, wie z. B, PC, iPad und iPhone.

Cloud Service für Versorger.

Wir erweitern unser Cloud Computing-Angebot um die SAP-Branchenlösung für die Versorgungswirtschaft (SAP for Utilities). Die Wohnungswirtschaft, Energieversorger und Mess-Stellenbetreiber mieten nun Hard- und Software für alle Prozesse zu einem monatlichen Festpreis pro Zähler. Dieses umfassende Leistungsangebot - vom Auslesen der Verbrauchsdaten bis zur Abrechnung - gibt es erstmals von uns aus einer Hand

Deutsche Telekom bietet Produkte für die Wohnungswirtschaft an.

Zusammen mit Partnern bieten wir für die Wohnungswirtschaft einen Service mit drei Modulen an: Abrechnungsdienste für Wärme, Wasser und Strom (Submetering), eine Steuerung für Heizungsthermostate via Internet sowie eine App für Tablet-PCs. Mit dieser App können Verwalter bei einer Wohnungsübergabe das Übergabeprotokoll mit dem mobilen Endgerät aufnehmen und es direkt an eine Datenbank senden.

Kooperationen.

Zu unserer Kooperation mit France Télécom-Orange (Einkaufs-Joint Venture BUYIN) und der UMTS-Roaming-Vereinbarung mit AT&T für Sprach- und Datenverkehr innerhalb der USA verweisen wir auf die zuvor genannten Ereignisse dieses Kapitels.

Netzwerk-Kooperationen in Europa unterzeichnet.

Im Februar 2011 unterzeichneten unser tschechisches Tochterunternehmen T-Mobile CZ und Telefonica O2 CZ eine Vereinbarung, ihre 3G-Netze zusammenzulegen Diese Vereinbarung betrifft gegenwärtig nicht abgedeckte Gebiete, die mit dem schnellen mobilen Internet versorgt werden sollen. Auch unser polnisches Tochterunternehmen PTC und PTK Centertel unterzeichneten im Juli 2011 eine Vereinbarung zur gemeinsamen Nutzung ihrer Funkzugangsnetze (RAN - Radio Access Networks) und gründeten in diesem Zusammenhang das Joint Venture NetWorksl. Das Joint Venture hat zum 1. September 2011 seinen Dienst aufgenommen. Die Joint Venture-Vereinbarung erstreckt sich auf Steuerung, Planung, Service, Entwicklung und Instandhaltung der gemeinsam genutzten Netze. Primär sollen die Netzqualität, die Reichweite sowie der Service verbessert werden. Im Dezember 2011 wurde ein verbindliches „National Roaming"-Abkommen zwischen unserem österreichischen Tochterunternehmen T-Mobile Austria und Hutchison 3G beschlossen. Bestandteil der Vereinbarung ist zum einen die Nutzung unseres 2G-Mobilfunknetzes durch Hutchison. Zum anderen können wir das 3G-Mobilfunknetz von Hutchison im ländlichen Raum nutzen. Durch diese Vereinbarung profitieren unsere Kunden österreichweit vom schnellen UMTS-Netz von Hutchison 3G.# Strategische Partnerschaft mit Deutsche Annington.

Im Berichtsjahr sind wir eine strategische Partnerschaft mit der Immobiliengruppe Deutsche Annington eingegangen. Ziel der Zusammenarbeit ist es, bundesweit mehr als 170 000 Wohnungen der Gruppe mit TV-Grundversorgung auszustatten und danach schrittweise an unser Glasfasernetz anzuschließen.

Mobiles Bezahlverfahren „mpass".

Immer mehr Kunden nutzen die Vorteile der einfachen und sicheren Bezahlung via Handy - im mobilen oder stationären Internet. Gemeinsam mit Telefonica Germany und Vodafone treiben wir unsere gemeinsamen Aktivitäten beim mobilen Bezahlen weiter voran: Wir wollen unseren Bezahl-Service „mpass" in ein Gemeinschaftsunternehmen einbringen; eine entsprechende Absichtserklärung wurde bereits unterzeichnet. Das neue Unternehmen soll Vertriebsaktivitäten und Vermarktung steuern sowie neue Produkte vorantreiben.

Mitarbeiter.

Tarifrunde 2011 nach Schlichtung erfolgreich abgeschlossen.

Am 25. März 2011 haben sich die Vertragspartner in den Schlichtungsverhandlungen zur Tarifrunde 2011 für die Deutsche Telekom AG, die Telekom Deutschland GmbH und ihre Service-Gesellschaften geeinigt. Als Ergebnis dieser Tarifverhandlung steigen die Gehälter der tariflichen Arbeitnehmer der Deutschen Telekom AG, der Telekom Deutschland GmbH und deren Service-Gesellschaften zum 1. April 2011 um 3,15 %. Der Tarifvertrag lief bis Ende Januar 2012.

Vorruhestandsregelung für 2011 beschlossen.

Wir haben bis Jahresende 2011 unseren Beamten in begrenztem Umfang ein Vorruhestandsprogramm angeboten. Der daraus resultierende Aufwand beträgt 0,7 Mrd. €; die Auszahlung wird sich über die nächsten sechs bis sieben Jahre verteilen

OTE einigt sich mit Gewerkschaften.

OTE und Gewerkschaften haben sich auf den Rahmen eines Tarifvertrags mit dreijähriger Laufzeit geeinigt. Die wesentlichen Eckpunkte der Einigung sind:

Beschäftigungssicherheit für die Mitarbeiter der OTE (das Unternehmen verzichtet für die Laufzeit des Tarifvertrags auf Arbeitsplatzrotation und weitere Entlassungen aus finanziellen oder betrieblichen Gründen)
Senkung der Personalkosten (die Gehälter werden für drei Jahre um rund 11 % herabgesetzt und zum 1. Januar 2015 wieder auf das aktuelle Niveau angehoben)
Reduzierung der Wochenarbeitszeit (die Wochenarbeitszeit einer Vollzeitkraft wird auf 35 Stunden pro Woche gesenkt und zum 1. Januar 2015 wieder auf die derzeit geltenden 40 Stunden angehoben)

Auszeichnungen.

„connect": Produkte der Deutschen Telekom erhalten Auszeichnungen.

Zum zwölften Mal in Folge haben uns die Leserinnen und Leser des Fachmagazins „connect" zum „Mobilfunknetz-Betreiber des Jahres" gewählt. Mit absoluter Mehrheit und deutlichem Vorsprung wählten sie unser TV-Angebot „Entertain" zum Favoriten in der Rubrik IPTV. In der Sparte „Virtuelle Telefonanlagen" überzeugte unser Geschäftskundenangebot „DeutschlandLAN".

„CHIP Online": Netz der Deutschen Telekom erste Wahl.

Unser Mobilfunknetz ist beim Telefonieren und mobilen Surfen erste Wahl und optimal vorbereitet auf die steigende Zahl von Smartphones und Tablets. Daher ging unser Mobilfunknetz - zum zweiten Mal in Folge - als Sieger aus dem bundesweiten Netztest des Fachportals „CHIP Online" hervor.

Schnellstes mobiles Breitbandnetz in Ungarn und bestes Netz in der Tschechischen Republik.

Basierend auf den in Ungarn veröffentlichten Messergebnissen, im Rahmen einer jährlichen Datenlieferung aller ungarischen Mobilfunk-Unternehmen an die National Media and Communication Authority (NMHH), verfügt T-Mobile in Ungarn über das schnellste mobile Breitbandnetz. Zudem hat der Ingenieurdienstleister P3 Communications in vielen Ländern Europas die 2G- und 3G-Netzwerke getestet; das Ergebnis: T-Mobile CZ ist der führende Provider bei Sprach- und Datendiensten

T-Systems gewinnt SAP Quality Award 2011.

IT-Plattformen für das Kundenbeziehungs-Management - Customer Relationship Management (CRM) -werden zunehmend zur zentralen Unternehmensanwendung. Mit seiner neuen internen CRM-Plattform auf SAP-Basis hat T-Systems den SAP Quality Award 2011 in Gold gewonnen. Die Auszeichnung gilt für Deutschland in der Kategorie „Neue Geschäftsanwendung" und honoriert erfolgreiche SAP-Projekte. Die T-Systems CRM-Lösung punktete bei der Jury insbesondere durch ihre klare Ausrichtung und die eindeutigen Qualitätsstandards.

T-Systems gewinnt Microsoft-Auszeichnung.

Mit einer Cloud-Lösung gewinnt T-Systems die Microsoft-Auszeichnung „Partner des Jahres 2011 " in Deutschland. Die prämierte Lösung ermöglicht es, den Energieverbrauch zuhause per Internet oder Mobiltelefon zu steuern

T-Systems schließt neue Verträge ab.

Auch im Berichtsjahr schloss T-Systems verschiedene internationale Großaufträge und Auftragserweiterungen ab, von denen wir einige kurz vorstellen:

Für das Handelsunternehmen Valora modernisiert T-Systems Schweiz die ICT-Infrastruktur und zentralisiert dessen europäische Rechenzentren.
Der Automobilzulieferer Magna bezieht seine Applikationen künftig aus der T-Systems Cloud - und kann somit seine IT-Ressourcen an allen Standorten weltweit nach Bedarf kurzfristig hinzubuchen oder abbestellen.
Das Öl- und Gasunternehmen TOTAL hat T-Systems mit dem Aufbau und Betrieb der Satellitenkommunikation beauftragt. Dabei verantwortet T-Systems die Infrastruktur bestehend aus Satellitenempfänger und -sender mit Antennen,
Für den Baumaschinenhersteller Komatsu errichtet T-Systems in Südafrika ein Informations- und Steuerungssystem.
Die spanische Post Correos hat T-Systems mit SAP-Leistungen aus der Cloud mit dem Ziel beauftragt, die Unternehmenssysteme von Correos zu harmonisieren und zu konsolidieren.
Der Hersteller von Frankier- und Kuvertiersystemen Neopost hat T-Systems mit dem Betrieb seines globalen Hochgeschwindigkeitsnetzes beauftragt. Damit vereinheitlicht Neopost seine bisherigen heterogenen Netze und bezieht künftig Infrastruktur wie Dienstleistungen zentral aus einer Hand.

Konzernstruktur.

Nähere Informationen zu unserer Konzernstrategie finden Sie im dazugehörigen Kapitel.

// Geschäftstätigkeit und Organisation // Rechtliche Konzernstruktur // Leitung und Kontrolle //

Geschäftstätigkeit und Organisation.

Geschäftstätigkeit: Führender Dienstleistungskonzern in Telekommunikation und Informationstechnologie.

Wir sind weltweit eines der führenden Dienstleistungsunternehmen in der Telekommunikations- und Informationstechnologiebranche. Unseren Millionen Kunden bieten wir Produkte und Services rund um das Vernetzte Leben und Arbeiten an. Dabei richten wir uns international aus und sind in rund 50 Ländern vertreten. Mit 32,3 Mrd. € erwirtschafteten wir im Geschäftsjahr 2011 mehr als die Hälfte des Konzernumsatzes außerhalb unseres Heimatmarkts Deutschland. Insgesamt beschäftigen wir 235 132 Mitarbeiter (31. Dezember 2011).

Wir orientieren uns an wichtigen technischen und gesellschaftlichen Trends und prägen diese entscheidend mit: So hält die Digitaltechnik verstärkt Einzug in viele Bereiche unseres Lebens. Produkte und Dienste werden individueller und personalisierter, die Menschen immer mobiler und auch die Globalisierung schreitet voran. Verschiedene Technologien wachsen immer mehr zusammen, im Fachjargon spricht man von zunehmender Konvergenz. Darum setzen wir auf ein integriertes Portfolio an Produkten mit denen Kunden auf persönliche Daten wie Musik, Videos oder Adressen von allen Endgeräten aus zugreifen können. Über Festnetz und Mobilfunk bieten wir Netzzugänge, Kommunikations- und Mehrwertdienste mit immer höherer Bandbreite an. So fördern wir mit innovativen Produkten und Dienstleistungen die Vernetzung der Menschen. Unsere Kunden in Deutschland erhalten nicht nur maßgeschneiderte Produkte und Services, sondern auch die beste Netzqualität - und das aus einer Hand. Das „T" ist konzernweit unsere Unternehmensmarke; sie wird in Zukunft auch für die ausländischen Beteiligungen fester Bestandteilhres Markenauftritts sein. Neben dem Stammgeschäft - dem klassischen Anschlussgeschäft im Festnetz und im Mobilfunk - erschließen wir mit Investitionen in Intelligente Netze, mit IT-Services sowie mit Internet- und Netzwerkdiensten gezielt neue Wachstumsfelder. Unsere Strategie „Verbessern - Verändern -Erneuern" setzen wir in fünf strategischen Handlungsfeldern konsequent um. Unser Ziel dabei: deutlich mehr Umsatz in den Wachstumsfeldern erwirtschaften.

Das Festnetz-Geschäft umfasst alles rund um die Sprach- und Datenkommunikation durch Festnetz- bzw. Breitband-Technik. Dazu gehören sowohl der Vertrieb von Endgeräten und sonstiger Hardware als auch der Vertrieb der Dienste an Wiederverkäufer. Das Mobilfunk-Geschäft bietet Privat- und Geschäftskunden mobile Sprach- und Datendienste an. In Verbindung mit diesen Diensten verkaufen wir Mobilfunk-Geräte und andere Hardware. Darüber hinaus vertreiben wir Mobilfunk-Dienste auch an Wiederverkäufer sowie an Gesellschaften, die Netzleistungen einkaufen und selbstständig an Dritte vermarkten (Mobile Virtual Network Operator, MVNO). T-Systems, unsere Großkundensparte, konzentriert sich auf das Geschäft mit netzzentrierten ICT-Lösungen, d. h. mit kombinierten Angeboten aus informationstechnologie- und Telekommunikationsdiensten. T-Systems bietet global aufgestellten Unternehmen Komplettlösungen an. In den Fokus rücken darüber hinaus Services wie Cloud Computing und IT-Lösungen für Branchen, die sich im Umbruch befinden, wie z. B. Energie, Gesundheit und Vernetztes Automobil.

Organisation: Vier operative Segmente.

Unsere Finanzberichterstattung steht im Einklang mit der Konzernstrategie und basiert auf der folgenden Organisationsstruktur. Der Konzern ist in vier operative Segmente gegliedert. Die Geschäftstätigkeit dieser operativen Segmente teilt sich wie folgt auf: bei drei Segmenten nach Regionen, bei einem Segment nach Kunden und Produkten. Das operative Segment Deutschland umfasst sämtliche Aktivitäten des Festnetz- und Mobilfunk-Geschäfts in Deutschland.# Konzernstruktur und wesentliche Geschäftstätigkeiten

Operative Segmente

Operatives Segment Deutschland

Das operative Segment Deutschland umfasst sämtliche Aktivitäten aus dem Festnetz- und Mobilfunkgeschäft in Deutschland. Darüber hinaus erbringt das operative Segment Deutschland Telekommunikationsvorleistungen für andere operative Segmente im Konzern.

Operatives Segment Europa

Das operative Segment Europa umfasst sämtliche Aktivitäten aus Festnetz- und Mobilfunk-Geschäft der Landesgesellschaften in Griechenland, Rumänien, Ungarn, Polen, der Tschechischen Republik, Kroatien, den Niederlanden, der Slowakei, Österreich, Bulgarien, Albanien, EJR Mazedonien und Montenegro sowie des Joint Ventures in Großbritannien. Daneben werden den Geschäftskunden in einzelnen Landesgesellschaften auch ICT-Lösungen angeboten. Ebenso zum operativen Segment Europa gehört der Bereich International Carrier Sales and Solutions, der hauptsächlich Telekommunikationsvorleistungen für andere operative Segmente im Konzern erbringt.

Operatives Segment USA

Das operative Segment USA umfasst sämtliche Mobilfunk-Aktivitäten auf dem US-amerikanischen Markt.

Operatives Segment Systemgeschäft

Das operative Segment Systemgeschäft bündelt unter der Marke „T-Systems" das Geschäft für ICT-Produkte und -Lösungen für große multinationale Unternehmen. Das operative Segment bietet seinen Kunden informations- und Kommunikationstechnik aus einer Hand. Für multinationale Konzerne und öffentliche Institutionen entwickelt und betreibt das operative Segment Infrastruktur- und Branchenlösungen. Das Angebot reicht von Standardprodukten über IP-basierte Hochleistungsnetze bis zur Realisierung kompletter ICT-Lösungen.

Konzernzentrale & Shared Services

Die Konzernzentrale & Shared Services umfassen alle Konzerneinheiten, die nicht direkt einem der operativen Segmente zugeordnet sind. Die Konzernzentrale übernimmt die strategischen und segmentübergreifenden Steuerungsaufgaben. Die sog. „Shared Services", die ihre Leistungen schwerpunktmäßig in Deutschland erbringen, sind für alle sonstigen operativen Aufgaben zuständig, die nicht unmittelbar das Kerngeschäft der operativen Segmente betreffen. Zu den Shared Services zählen neben den typischen Dienstleistungen wie Finanzbuchhaltung, Personal-Service und operativem Einkauf u. a. Vivento, die dafür verantwortlich ist, im Rahmen des Personalumbaus Mitarbeitern neue Beschäftigungsmöglichkeiten zu vermitteln, der Bereich „Grundstücke und Gebäude" und die DeTeFleet-Services GmbH als Komplettanbieter von Fuhrpark-Management und Mobilitätsleistungen. Des Weiteren umfassen die Konzernzentrale & Shared Services auch das Vorstandsressort Technologie und Innovation (bis zum 31. Dezember 2011).

Rechtliche Konzernstruktur

Die Deutsche Telekom AG, Bonn, ist das Mutterunternehmen des Deutsche Telekom Konzerns. Ihre Aktien werden neben Frankfurt am Main auch an anderen deutschen Börsen gehandelt. Hinsichtlich der Angaben des Grundkapitals gemäß § 289 Abs. 4 Nr. 1 HGB wird auf die Angabe 15 „Eigenkapital" im Konzern-Anhang verwiesen.

Eigenkapital

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Eingeschränkt sind diese Stimmrechte jedoch bei den eigenen Anteilen (per 31. Dezember 2011: rund 2 Mio. Stück) und den sog. „Trust" (Treuhänder)-Aktien (per 31. Dezember 2011: rund 19 Mio. Stück).

Die Trust-Aktien stehen im Zusammenhang mit dem Erwerb von VoiceStream und Powertel (jetzt T-Mobile USA) im Jahr 2001. Im Rahmen dieser Akquisitionen gab die Deutsche Telekom AG neue Aktien aus genehmigtem Kapital an Treuhänder aus, u. a. zugunsten von Inhabern von Optionsscheinen, Optionen und Umtauschrechten.

Was die an Trusts ausgegebenen Aktien betrifft, verzichtet der jeweilige Treuhänder - solange der Trust besteht - auf Stimmrechte und Bezugsrechte sowie grundsätzlich auf Dividendenrechte. Die an die Trusts ausgegebenen Aktien können auf Weisung der Deutschen Telekom AG über die Börse verkauft werden, wenn die Berechtigten ihre Options-, Umtausch- bzw. Wandlungsrechte nicht ausüben oder diese erlöschen. Der Veräußerungserlös fließt der Deutschen Telekom AG zu.

Rückkauf eigener Aktien

Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 d und 71 e AktG zuzurechnen sind, entfallen zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten.
Der Erwerb darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Deutschen Telekom AG im Sinn von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Deutschen Telekom AG durchgeführt werden.

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse. Er kann stattdessen auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen, bei dem, vorbehaltlich eines zugelassenen Ausschlusses des Andienungsrechts, der Gleichbehandlungsgrundsatz ebenfalls zu wahren ist.

Die Aktien sollen zu einem oder mehreren Zwecken, die in der unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 12. Mai 2011 beschlossenen Ermächtigung vorgesehen sind, verwendet werden können. Die Aktien sollen auch für Zwecke, bei denen ein Bezugsrechtsausschluss vorgesehen ist, verwendet werden können, aber auch über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert oder eingezogen werden können.

Die Aktien sollen auch dazu genutzt werden können, sie aufgrund einer entsprechenden Entscheidung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Übertragung von Aktien der Deutschen Telekom AG zu verwenden, die der Aufsichtsrat diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.

Im Rahmen dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 27. Mai 2011 und 20. September 2011 beschlossen, insgesamt 316 Tsd. Stück Aktien mit einem Gesamterwerbsvolumen von insgesamt 3 Mio. € zu erwerben (durchschnittlicher Kaufpreis pro Aktie: 8,74 €). Die Rückkäufe erfolgten am 6. Juni 2011 und 23. September 2011. Als Folge daraus wurden eigene Anteile von 1 Mio. € offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt (rechnerischer Wert pro Aktie: 2,56 €) und die Gewinnrücklagen des Konzerns um 2 Mio. € verringert.

Genehmigtes Kapital und bedingtes Kapital

Genehmigtes Kapital 2009/I

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2009/I).

Genehmigtes Kapital 2009/II

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen ausgegeben werden (Belegschaftsaktien). Die neuen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Belegschaftsaktien zu verwenden.

Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die als Belegschaftsaktien auszugebenden Aktien können auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die neuen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2009/II).

Bedingtes Kapital II

Das Grundkapital ist zum 31. Dezember 2011 um bis zu 31.813.089,28 € bedingt erhöht - eingeteilt in bis zu 12.426.988 neue auf den Namen lautende Stückaktien (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten auf Aktien aus Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses für einen Aktienoptionsplan 2001 der Hauptversammlung vom 29. Mai 2001 in der Zeit bis zum 31.# 10-K Filing - Deutsche Telekom AG

Item 15. Exhibits and Financial Statement Schedules

This section contains the financial statements and related schedules.

Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations

Conditional Capital 2010

The conditional capital increase was authorized by the Annual General Meeting on May 3, 2010, and is intended to be used to grant shares to members of the Supervisory Board, executives below the management board, other executives, heads, and specialists of the Company, as well as executives, management board members, and other executives, heads, and specialists of domestic and foreign subsidiaries. It will only be implemented to the extent that holders of subscription rights exercise their rights. As of December 31, 2011, the share capital is conditionally increased by up to €1,100,000,000, divided into up to 429,687,500 no-par-value shares (Conditional Capital 2010). The conditional capital increase will only be implemented to the extent that:

a) the holders or creditors of convertible bonds, bonds with options, profit-sharing certificates, and/or profit participation bonds (or combinations of these instruments) with option or conversion rights issued or guaranteed by Deutsche Telekom AG or its direct or indirect majority-owned subsidiaries based on the authorization resolution of the Annual General Meeting of May 3, 2010, until May 2, 2015, exercise their option or conversion rights, or

b) the obligors of the convertible bonds, bonds with options, profit-sharing certificates, and/or profit participation bonds (or combinations of these instruments) issued or guaranteed by Deutsche Telekom AG or its direct or indirect majority-owned subsidiaries based on the authorization resolution of the Annual General Meeting of May 3, 2010, until May 2, 2015, fulfill their option or conversion obligations, and no other forms of fulfillment are used.

The new shares will participate in profits from the beginning of the fiscal year in which they are created through the exercise of option or conversion rights or the fulfillment of option or conversion obligations. The Supervisory Board is authorized to amend Section 5 (5) of the Articles of Association in accordance with the respective utilization of the conditional capital and after the expiry of all option or conversion periods.

Agreements Subject to a Change of Control Clause.

The essential agreements of Deutsche Telekom AG that contain a change of control clause primarily concern bilateral credit facilities and several loan agreements. In the event of a takeover, the respective lenders have the right to terminate the facility and, if applicable, demand its immediate repayment or the repayment of the loans. A takeover is assumed if a third party gains control over Deutsche Telekom AG; this can also be a group acting in concert.

Furthermore, the other consortium partners of Toll Collect (Daimler Financial Services AG and Cofiroute S.A.) have a call option in the event of a change in the ownership structure of Deutsche Telekom AG, whereby more than 50% of the share capital or voting rights are held by a new shareholder that they did not previously own, and the other consortium partners have not agreed to this change.

The Greek state can acquire all shares of Deutsche Telekom AG in the Greek Hellenic Telecommunications Organization S.A., Athens, Greece (OTE) from Deutsche Telekom AG if Deutsche Telekom AG is taken over by a company that is not a telecommunications company from the European Union or the USA with a similar size and reputation to Deutsche Telekom AG. A takeover in this sense occurs when one or more persons – with the exception of the Federal Republic of Germany – acquire 35% of the voting rights in Deutsche Telekom AG directly or indirectly.

When establishing the joint venture Everything Everywhere in Great Britain, Deutsche Telekom AG and France Télékom S.A. agreed in the Joint Venture Agreement that France Télékom would be released from all restrictions imposed on shareholders regarding the transfer of their shares for a period of one year, in the event that Deutsche Telekom comes under the controlling influence of a third party. However, the transfer of shares to competitors is prohibited even in this case.

In the context of establishing the purchasing joint venture BUYIN in Belgium, Deutsche Telekom AG and France Télékom S.A./Atlas Services Belgium S.A. agreed in the Master Agreement that if Deutsche Telekom or France Télékom comes under the controlling influence of a third party, or if a third party not belonging to the France Télékom Group acquires shares in Atlas Services Belgium S.A., the respective other contracting party may terminate the Master Agreement with immediate effect.

Changes to the Group of Consolidated Companies.

In addition to Deutsche Telekom AG, 64 domestic and 174 foreign subsidiaries are fully consolidated in the consolidated financial statements of Deutsche Telekom (December 31, 2010: 64 and 177). Additionally, 10 associated companies (December 31, 2010: 13) and 7 joint ventures (December 31, 2010: 5) are included using the equity method. The significant subsidiaries of Deutsche Telekom AG are listed in the Group Notes in the section "Basis and Methods" under "Significant Subsidiaries."

Business Combinations.

In fiscal year 2011, Deutsche Telekom did not undertake any significant business combinations.

Other Company Transactions: Purchasing Joint Venture BUYIN.

For information on our purchasing cooperation BUYIN, please refer to the chapter "Important Events in Fiscal Year 2011."

Management and Control.

The management and control structures, as well as the remuneration system for the Management Board and Supervisory Board, are oriented towards the long-term success of the Group and, in particular, follow the recommendations of the German Corporate Governance Code. As of December 31, 2011, the division of responsibilities within the Management Board comprises eight areas. Five of these are central management areas:

CEO and the Board Departments of
Finance,
Human Resources
Data Protection, Legal Affairs and Compliance,
Technology and Innovation

There are also three further segment-specific management areas:

Germany
Europe,
T-Systems,

Changes in the Management Board.

On February 23, 2011, the Supervisory Board of Deutsche Telekom AG granted Guido Kerkhoff's request to release him from his duties as a member of the Management Board for the Europe division effective April 1, 2011. Management Board member Niek Jan van Damme assumed interim responsibility for this division effective April 1, 2011.

In its meeting on July 4, 2011, the Supervisory Board appointed Claudia Nemat as a member of the Management Board for the Europe division effective October 1, 2011, and Prof. Dr. Marion Schick as a member of the Management Board for the Human Resources division and as Labor Director effective May 3, 2012.

In its meeting on December 15, 2011, the Supervisory Board granted Edward R. Kozel's request to release him from his duties as Board Member for Technology and Innovation effective January 1, 2012. This management area will not be refilled. The "Products and Innovations" area will be taken over by CEO René Obermann, the "IT" area will be assigned to the T-Systems division, and the strategic management for the "Technology" area will be allocated to the Europe division.

The Supervisory Board of Deutsche Telekom AG supervises the management of the Management Board and advises it. It comprises 20 members, of whom 10 represent the shareholders and 10 represent the employees. The appointment and dismissal of Management Board members are based on §§ 84, 85 AktG, § 31 MitbestG. Amendments to the Articles of Association are governed by §§ 179, 133 AktG and § 18 of the Articles of Association. In this regard, the Supervisory Board is authorized according to § 21 of the Articles of Association to adapt the Articles of Association without a resolution of the Annual General Meeting to new legal provisions that become binding for the Company, and to resolve amendments to the Articles of Association that only concern the wording.

Composition of the Management Board as of December 31, 2011.

Members of the Management Board	Division
René Obermann	CEO/USA
Dr. Manfred Balz	Data Protection, Legal Affairs and Compliance
Reinhard Clemens	T-Systems
Niek Jan van Damme	Germany
Timotheus Höttges	Finance (CFO)
Edward R. Kozel (until 31.12.2011)	Technology and Innovation
Claudia Nemat	Europe
Thomas Satteiberger	Human Resources

Principles of Management Board Remuneration.

On February 24, 2010, the Supervisory Board adopted a new remuneration system for members of the Management Board. The regulations of the Act on the Appropriateness of Management Board Remuneration (VorstAG), effective August 5, 2009, were implemented. The Annual General Meeting of Deutsche Telekom AG on May 3, 2010, approved this new system.

Service contracts of Management Board members that were in place before the VorstAG came into effect are subject to grandfathering provisions according to the legislative explanatory materials (Printed Paper 16/13433). Nevertheless, these Management Board members had the option to voluntarily switch to the new remuneration system.

For further details on Management Board remuneration and disclosures pursuant to § 314 of the German Commercial Code (HGB), German Accounting Standard No. 17 (DRS 17), and the German Corporate Governance Code, please refer to Disclosure 39 "Remuneration of Management Board and Supervisory Board" in the Group Notes.

The remuneration of Management Board members consists of various components.# Die Mitglieder des Vorstands haben auf Basis der mit ihnen geschlossenen Dienstverträge einen Anspruch auf: eine jährliche feste Vergütung, eine jährliche variable Erfolgsvergütung, eine langfristig ausgelegte variable Vergütungskomponente sowie Anspruch auf Nebenleistungen und auf Anwartschaften aus einer betrieblichen Pensionszusage. Der Aufsichtsrat legt die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand fest. Diese Struktur und die Angemessenheit der Vergütung überprüft er regelmäßig Die feste Vergütung ist bei allen Vorstandsmitgliedern gemäß den aktienrechtlichen Anforderungen unter Beachtung der marktüblichen Vergütungen festgelegt. Es ist sichergestellt, dass die Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist und im Neusystem die variablen Vergütungsbestandteile eine Bemessungsgrundlage über mehrere Jahre haben Der Aufsichtsrat kann zudem nach seinem pflichtgemäßen Ermessen außerordentliche Leistungen einzelner oder aller Vorstandsmitglieder in Form einer besonderen Erfolgstantieme vergüten In markt- und konzernüblicher Weise gewährt die Gesellschaft allen Mitgliedern des Vorstands aus ihren Vorstandsverträgen weitere Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden; so v. a. die Überlassung eines Geschäftsfahrzeugs sowie die Gewährung von Unfallversicherungs- und Haftpflichtschutz und Leistungen im Rahmen einer doppelten Haushaltsführung Nebentätigkeiten sind grundsätzlich genehmigungspflichtig. Die Übernahme von Management- und Aufsichtsratsfunktionen in Konzerngesellschaften erfolgt grundsätzlich unentgeltlich.

Konzernstrategie.

Seit 2010 setzen wir unsere Strategie „Verbessern - Verändern - Erneuern" erfolgreich um

„Verbessern - Verändern - Erneuern". Die Deutsche Telekom zählt zu den weltweit führenden Dienstleistern in der Telekommunikations- und Informationstechnologiebranche. Diese starke Position wollen wir langfristig sichern. Dabei wissen wir, dass das Marktumfeld herausfordernd bleiben wird. Schließlich prägen ständiger, dynamischer Wandel und globale Trends das Bild unserer Branche. Das betrifft alle relevanten Bereiche: das Festnetz, den Mobilfunk und das Internet. Auch in Zukunft bleibt die Infrastruktur die Basis unseres Geschäfts. Wir gehen davon aus, dass die Menschen auf dem Weg in die Gigabit-Gesellschaft nach immer schnelleren Netzen verlangen. Um auf diesem Weg effizient und erfolgreich zu sein, sind zwei Dinge entscheidend: die Netze der nächsten Generation und standardisierte IT. Daneben ist es entscheidend, sich bietende Wachstumspotenziale voll zu erschließen. Großes Wachstumspotenzial sehen wirz. B. beim mobilen Internet und bei Internet-Angeboten. Denn die Kunden erwarten einen sicheren und universellen Zugang zu allen Diensten - und das mit allen Endgeräten. Ebenso großes Potenzial erwarten wir bei Geschäftskunden im Bereich Cloud Computing und Dynamic Computing. Zudem werden in Zukunft Intelligente Netze die anstehenden Veränderungen in Branchen wie Energie, Gesundheit und Verkehr/Automobil unterstützen. Nach wie vor sind wir überzeugt, dass nur über eine starke nationale Wettbewerbsposition nachhaltig profitables Geschäft möglich ist. Diesen Herausforderungen stellen wir uns mit der im März 2010 vorgestellten Strategie „Verbessern - Verändern - Erneuern". Die konsequente Umsetzung dieser Strategie zielt darauf, unsere Vision eines internationalen Marktführers für Vernetztes Leben und Arbeiten zu erreichen. Darum bauen wir in den kommenden Jahren auch unser Geschäftsmodell weiter um - mit Investitionen in Intelligente Netze, mit IT-Services sowie Internet- und Netzwerkdiensten. Dabei positionieren wir uns mit unserer Strategie bewusst entlang der gesamten Wertschöpfungskette und treten als ein offener Partner sowohl für Privat- und Geschäftskunden als auch für die Internet-Branche auf. Die Strategie bildet gleichzeitig den Rahmen für all unser unternehmerisches Handeln, so z. B. auch für die Themen Nachhaltigkeit und Personal. Unsere Strategie „Verbessern - Verändern - Erneuern" setzen wir in fünf strategischen Handlungsfeldern Schritt für Schritt um (siehe auch unten stehendes Schaubild); diese Handlungsfelder sind:

Verbesserung der Performance im Mobilfunk.

In allen Ländern, in denen wir überwiegend Mobilfunk-Dienste anbieten, wollen wir noch leistungsfähiger werden. Dazu investieren wir in Technologien der nächsten Generation, entwickeln innovative Dienste und erweitern unser Portfolio an Mobilfunk-Geräten. So startete 2010 in Großbritannien das Joint Venture Everything Everywhere als Marktführer, gemessen an der gemeinsamen Kundenbasis. In Polen haben wir mit der Klärung der Eigentumsverhältnisse an unserer Tochtergesellschaft Polska Telefonia Cyfrowa (PTC) einen entscheidenden Meilenstein zurweiteren Stärkung dieser Landesgesellschaft erreicht. Mitte 2011 hat PTC dann ihre Marke „Era" durch „T-Mobile" ersetzt. Unsere Vereinbarung zum Verkauf der T-Mobile USA an die amerikanische Telekommunikationsgesellschaft AT&T Inc. wurde im vergangenen Dezember aufgrund des Widerstands der US-Behörden aufgelöst. Als Folge zahlte AT&T die vereinbarte Ausgleichszahlung von 3 Mrd. US-$ und wird in Kürze die vereinbarten 3G-Roaming-Leistungen und Mobilfunk-Frequenzen bereitstellen. T-Mobile USA wird weiterhin als fortzuführendes Geschäft der Deutschen Telekom bilanziert und die Strategie für die kommenden Jahre weiterentwickelt.

Vorsprung auf integrierten Märkten.

Den Weg der Integration von Festnetz und Mobilfunk, den wir mit „One Company" eingeschlagen hatten, beschreiten wir weiter. Durch die erfolgreich abgeschlossene Integration in Deutschland und in einigen europäischen Märkten können wir zusätzliche Umsätze erzielen, den Service weiter verbessern und Synergien schaffen. Die EBITDA-Margen liegen in den integrierten Märkten weiterhin auf hohem Niveau - und das, obwohl die gesamtwirtschaftliche Situation in einigen Ländern anhaltend schwierig war Mit innovativen Diensten und Tarifen heben wir uns vom Wettbewerb ab: Zum Beispiel haben unsere Kunden bereits heute über die TelekomCloud Produkte, wie den Online-Speicher Mediencenter, jederzeit Zugriff auf hre Musik, ihre Bilder und andere Medieninhalte - egal ob am PC, am Fernseher oder mit dem Smartphone. Unser Fußballangebot in Deutschland „LIGA total!" ist ebenfalls auf verschiedenen Bildschirmen zuhause und unterwegs zu empfangen.

Netze und Prozesse für die Gigabit-Gesellschaft.

Beim globalen Datenverkehr erwarten wir in den nächsten Jahren einen rasanten Anstieg. Unser Ziel ist es deshalb, das operative Geschäft weiter umzugestalten, indem wir einerseits effizienter werden und andererseits für die nachgefragte, größere Bandbreite sorgen. Daher richten wir unseren Fokus darauf:
* die Glasfasernetze auszubauen und die Mobilfunknetze mit HSPA plus und LTE weiterzuentwickeln
* das All IP-Konzept konsequent umzusetzen
* die IT-Fabrik schneller und flexibler zu machen,
* führende Enabling-Kompetenzen kontinuierlich auszubauen

Darum haben wir, u. a. in Deutschland, den Niederlanden, Österreich Albanien und Griechenland, bereits zusätzliche Mobilfunk-Frequenzen erworben und in der Slowakei den Vertrag zur Nutzung der Mobilfunk-Frequenzen um zehn Jahre verlängert. Was den Netzausbau in Deutschland betrifft, haben wir 2011 weiter investiert und inzwischen über 16 500 UMTS-Stationen in Betrieb genommen. Auch in vielen anderen Ländern bauen wir unser UMTS-Netz mit der schnellen HSPA plus-Technologie weiter aus. Außerdem haben wir damit begonnen, das LTE-Netz in mehreren Ländern auszubauen; in Deutschland haben wir z. B. seit 2010 insgesamt rund 1 100 Stationen mit der LTE-Technologie ausgerüstet. Ergänzend zu unserem eigenen Netzausbau verstärken wir unser Netz auch durch Kooperationen mit anderen Telekommunikationsanbietern. Erfolgreich geschieht dies z. B. schon in Tschechien, wo unser Tochterunternehmen T-Mobile CZ mit Telefonica O2 CZ eine Vereinbarung über die gemeinsame Nutzung ihrer 3G-Netze getroffen hat. Auch auf der Festnetz-Seite bauen wir unsere Netze weiter aus. Unsere Milliardeninvestitionen sorgen für eine immer größere Abdeckung der Haushalte mit schnellen Breitband-Anschlüssen. In Zahlen ausgedrückt: Als Marktführer in Deutschland haben wir 12,3 Mio. Breitband-Anschlüsse im Bestand; daneben haben sich bereits mehr als 600 Tsd. Kunden für einen VDSL-Anschluss der Deutschen Telekom entschieden.

Vernetztes Leben vom Handy bis zum Fernseher.

Wir wollen innovative, geräteübergreifende und konvergente Dienste bereitstellen. Die größten Wachstumschancen sehen wir bei der Mobilisierung von Datendiensten, insbesondere bei dem mobilen Internet. In diesem Handlungsfeld entwickeln und vermarkten wir eigenständig zentrale Angebote. Ein Beispiel sind die innovativen Kommunikationslösungen rund um das persönliche, netzbasierte Adressbuch, das wir bereits in sechs Ländern erfolgreich auf den Markt gebracht haben (z. B. unser Produkt „MyPhonebook" in Deutschland). Natürlich ist es uns auch wichtig, unsere Kunden mit attraktiven Endgeräten auszustatten. Mit Erfolg, denn 62 % aller in 2011 verkauften Endgeräte in Deutschland waren Smartphones. Darüber hinaus wollen wir Wegweiser für digitale Inhalte sein, indem wir Medieninhalte gezielt und personalisiert verknüpfen und verteilen. Unser ausgewogenes Portfolio im wachstumsstarken Internet-Geschäft haben wir mit Zukaufen (z. B. ClickandBuy und STRATO) geschickt ergänzt. Weiterer Baustein unseres Erfolgs ist unsere starke Position im europäischen TV-Geschäft. Im Berichtsjahr konnten wir den „Entertain" Kundenbestand in Deutschland auf 1,6 Mio. erhöhen (plus 34 % gegenüber dem Vorjahr), davon mehr als 100 Tsd. mit unserer neuen „Entertain Sat" Lösung. Unsere TV-Kundenzahl in den süd- und osteuropäischen Märkten beträgt bereits 2,6 Mio.

Vernetztes Arbeiten mit führenden ICT-Lösungen.

Mit T-Systems bieten wir Geschäftskunden maßgeschneiderte Lösungen im Bereich Informations- und Kommunikationstechnologie.# Deutsche Telekom

Intern nutzen wir T-Systems bei der fortschreitenden Standardisierung unserer IT-Lösungen. Zudem bauen wir T-Systems weiter um, mit dem Ziel, den Umsatz zu steigern und ihre Profitabilität auf Branchenniveau zu heben. Wir haben intelligente und innovative Angebote rund um sichere Cloud-Dienste geschaffen, die unsere Geschäftskunden gerne in Anspruch nehmen. T-Systems positionieren wir als offenen Partner, eben auch für andere Branchen; so möchten wir Wachstumsmöglichkeiten bei ICT-Lösungen in den Branchen nutzen, die sich im Umbruch befinden. Dafür haben wir drei neue Geschäftsfelder geschaffen, die Intelligente Netzlösungen entwickeln: Energie, Gesundheit und Vernetztes Automobil. Auch hier konnten wir schon erste Erfolge verbuchen. Dazu zählen im Geschäftsfeld Energie der Auftrag zum Auslesen, Übertragen und Aufbereiten von Energiedaten vom Mess-Stellenbetreiber VOLTARIS sowie der testweise Vertrieb von Intelligenten Stromzählern und Ökostromtarifen von E.ON in mehr als 50 Telekom Shops. Im Geschäftsfeld Vernetztes Automobil entwickeln wir gemeinsam mit Continental ein offenes, flexibles und zukunftssicheres Infotainment-Konzept für Fahrzeuge.

Wachstumsfelder der Deutschen Telekom

Die Erfolge in den strategischen Handlungsfeldern wirken direkt und positiv auf unsere wesentlichen Wachstumsfelder: Mobiles Internet, Vernetztes Zuhause, Internet-Angebote, T-Systems und Intelligente Netzlösungen. Insgesamt wollen wir die Umsätze in den Wachstumsfeldern bis zum Jahr 2015 nahezu verdoppeln - von 15 Mrd. € im Jahr 2009 auf dann etwa 29 Mrd. €.

Mobiles Internet ist unser größtes Wachstumsfeld; hierunter fallen alle Umsätze, die wir mit mobilen Datendiensten erwirtschaften. Unser Ziel bis zum Jahr 2015 einen Umsatz von rund 10 Mrd. € erreichen.
Vernetztes Zuhause ist ein weiteres, für uns sehr wichtiges Wachstumsfeld; hier bündeln wir alle Umsätze, die wir mit unseren bereits bestehenden Double Play- und Triple Play-Angeboten - also unseren Festnetz-basierten Sprach-, Daten- und TV-Diensten - erzielen. Auch unsere künftigen innovativen Produkte für das Vernetzte Zuhause zählen dazu, wie z. B. die „Communication Suite" oder das „Home Gateway". Unser Ziel hier: bis 2015 rund 7 Mrd. € Umsatz.
Auch unser gesamtes Internet-Angebot fassen wir in einem Wachstumsfeld zusammen, das hauptsächlich aus drei Blöcken besteht: Online-Werbung, z. B. auf den Internet-Seiten der Scout Gruppe, auf Mobiltelefonen, auf unseren Fernsehangeboten, den digitalen Inhalten unserer Load Familie (z. B. Musicload und Videoload) und den sog „Near Access Services"; hierzu gehören z. B. das Bereitstellen von Web-Seiten und der Verkauf von Sicherheitssoftware. Unser Ziel ist es, den Umsatz mit den Internet-Angeboten bis 2015 auf 2 bis 3 Mrd. € zu steigern.
In einem weiteren Wachstumsfeld messen wir alle externen Umsätze der T-Systems; hierzu gehören v. a. auch Geschäfte mit innovativen Cloud Services. Für 2015 haben wir uns das Ziel gesteckt, in diesem Wachstumsfeld insgesamt rund 8 Mrd. € Umsatz zu erwirtschaften.
Das Wachstumsfeld Intelligente Netzlösungen umfasst das Geschäft in den Branchen, die sich im Umbruch befinden. Unser Ziel: bis 2015 etwa 1 Mrd. € Umsatz. Dazu haben wir drei neue Geschäftsbereiche gegründet, die innovative Lösungen entwickeln und vermarkten.

	2011	Ambitionsniveau 2015
Mobiles Internet	5,2	≈ 10
Vernetztes Zuhause	6,3	≈ 7
Internet-Angebote	0,9	2 bis 3
T-Systems (externer Umsatz)*	6,5	≈ 8
Intelligente Netzlösungen (Energie, Gesundheit, Vernetztes Automobil)	0,1	≈ 1

Ohne Umsatz aus Intelligenten Netzlösungen.

Konzernsteuerung

Dreijährige Finanzstrategie

Konzernweites Wert-Management

Wir bekennen uns klar zum Konzept der wertorientierten Unternehmensführung. Um unseren Konzern erfolgreich und nachhaltig zu steuern, müssen wir die Erwartungen aller vier Interessengruppen stets im Blick haben.

Die Aktionäre erwarten eine angemessene und verlässliche Verzinsung auf ihr eingesetztes Kapital.
Die Fremdkapitalgeber erwarten eine angemessene Verzinsung und die Fähigkeit der Schuldenrückzahlung.
Die Mitarbeiter erwarten sichere Arbeitsplätze mit Zukunftsperspektiven sowie eine sozialverträgliche Gestaltung des notwendigen Personalumbaus.
Die „Unternehmer im Unternehmen" erwarten ausreichend Investitionsmittel, um das zukünftige Geschäft zu gestalten und um Produkte, Innovationen und Services für die Kunden zu entwickeln.

Finanzstrategie

Wir wollen einen Ausgleich der unterschiedlichen Erwartungen dieser Interessengruppen sicherstellen, damit ausreichend Mittel für eine attraktive Dividendenpolitik, den Schuldenabbau, einen sozialverträglichen Personalumbau und Investitionen zur Verfügung stehen. Unsere Finanzstrategie gibt nachfolgend eine Übersicht über unsere Ziele gegenüber den Interessengruppen:

Wert-Management und Steuerungssystem

Um unsere strategischen Ziele besser setzen und erreichen zu können verfolgen wir ein konzernweites Wert-Management. Schließlich braucht es konkrete Steuerungsgrößen, um den Erfolg zu messen. Die Grundlage dafür ist ein zuverlässiges und verständliches Steuerungssystem. Einen Überblick über unsere Steuerungsgrößen gibt folgende Tabelle:

Steuerungsgrößen	2011	2010	2009	2008	2007
ROCE %	3,8	3,5a	3,9	-	-
Umsatz Mrd. €	58,7	62,4	64,6	61,7	62,5
EBITDA bereinigt Mrd. €	18,7	19,5	20,7	19,5	19,3
EBITDA Mrd. €	20,0	17,3	19,9	18,0	16,9
EBIT Mrd. €	5,6	5,5	6,0	7,0	5,3
Free Cashflowb Mrd. €	6,4	6,5	7,0	7,0	6,6
Gearing	1,0	1,0	1,0	0,9	0,8
Relative Verschuldung	2,1	2,2	2,0	2,0	1,9

a ROCE 2010: 3,9 % (ohne Aufwendungen aus PTC-Transaktion und ohne Entkonsolidierungseffekt T-Mobile UK).
b Free Cashflow vor Ausschüttung, Investitionen in Spektrum, PTC-Transaktion und Ausgleichszahlung von AT&T.

Wie sich unsere Kennzahlen im abgelaufenen Geschäftsjahr entwickelt haben, kann der Tabelle „Steuerungsgrößen" sowie im Detail dem Kapitel „Geschäftsentwicklung des Konzerns" entnommen werden.

Rentabilität

Um zu unterstreichen, wie wichtig uns eine langfristig erfolgreiche Entwicklung unseres Konzerns ist, haben wir das Thema nachhaltige Konzernwertsteigerung in den mittelfristigen Zielen festgeschrieben und als Kennzahl im gesamten Konzern implementiert. Unsere zentrale Steuerungsgröße auf Konzernebene und für die einzelnen operativen Segmente ist seit 2009 die Kapitalrendite: Return On Capital Employed (ROCE). Um die Kapitalrendite zu ermitteln, wird das operative Ergebnis nach Abschreibungen und kalkulatorischen Steuern (entspricht dem Net Operating Profit After Taxes; NOPAT) ins Verhältnis zum dafür notwendigen durchschnittlich im Jahresverlauf gebundenen Vermögen (dies entspricht den Net Operating Assets; NOA) gesetzt. Mit der Steuerungsgröße ROCE verankern wir unser Ziel der nachhaltigen Steigerung des Konzernwerts in allen operativen Maßnahmen. Zusätzlicher Wert erwächst dann, wenn die Rendite auf das eingesetzte Vermögen größer ist als die Kapitalkosten. Unser Ziel ist es also, die aus dem Kapitalmarkt abgeleiteten Renditevorgaben der Fremd- und Eigenkapitalgeber zu verdienen bzw. zu übertreffen. Maßstab für den Verzinsungsanspruch ist der Kapitalkostensatz. Diesen ermitteln wir als gewichteten Durchschnittskostensatz aus Eigen- und Fremdkapitalkosten (Weighted Average Cost of Capital; WACC). Im Geschäftjahr 2011 erzielten wir einen ROCE von 3,8 %. Wir sind der Meinung, dass das ROCE die Erwartungen unserer oben beschriebenen vier Interessengruppen am besten widerspiegelt. Die Kennzahl misst, wie effizient wir mit dem eingesetzten Kapital wirtschaften. Gerade für eine langfristige Betrachtung ist ROCE eine sehr aussagekräftige Kennzahl, weil sie beides berücksichtigt: das durch unsere kapitalintensive Infrastruktur enorm große, gebundene Vermögen und dessen Auslastung. Hieraus wird der entscheidende Vorteil dieser Kennzahl deutlich: Im Fokus steht nicht die absolute Höhe des erzielten Ergebnisses, sondern wie viel Ergebnis das eingesetzte Kapital dabei erbringt. ROCE eröffnet uns eine ganzheitliche Perspektive, sodass wir mit neuen Impulsen über unsere Investitionen nachdenken. Zur operativen Steuerung nutzen wir daneben die im Folgenden beschriebenen Kennzahlen.

Ertragskraft

Die Entwicklung des Umsatzes ist eine wesentliche Größe, um den Unternehmenserfolg zu messen. Das EBITDA entspricht dem EBIT (Betriebsergebnis) vor Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen. EBIT und EBITDA messen die kurzfristige operative Leistungskraft und den Erfolg der einzelnen Geschäftsbereiche. Neben diesen beiden Größen verwenden wir die EBIT- und EBITDA-Margen, um diese Kennzahlen im Verhältnis zum Umsatz zu zeigen. Dies lässt einen Vergleich der Ertragskraft von ergebnisorientierten Bereichen unterschiedlicher Größen zu.

Finanzierungsspielraum

Den Free Cashflow definieren wir als Cashflow aus Geschäftstätigkeit abzüglich Nettozahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte (ohne Goodwill) und Sachanlagen. Diese Kennzahl ist der zentrale Gradmesser für die Fremd- und Eigenkapitalgeber; sie misst das Potenzial zur Weiterentwicklung unseres Unternehmens, wie zur Schaffung von organischem Wachstum und für die Dividendenfähigkeit sowie für die Fähigkeit, Verbindlichkeiten zurückzuzahlen. Unsere Bestrebungen im Rahmen unseres zentralen Free Cashflow Managements bestehen darin, das Working Capital weiter zu verbessern. So ist das Free Cashflow Management verantwortlich für Transparenz, Steuerung, Forecast und Performance-Messung hinsichtlich des Konzern Free Cashflows und im Speziellen des Working Capitals. Im Jahr 2010 haben wir mit CORE (Cash Optimization for ROCE Enhancement) ein Programm zur nachhaltigen Verbesserung des Working Capitals aufgelegt. Im Berichtsjahr 2011 lag der Fokus darauf, die 2010 verabschiedete, konzernweite Zahlungsrichtlinie für ein besseres Verbindlichkeiten-Management in Deutschland umzusetzen.# Weiterhin wurde an der konzernweiten Optimierung des Vorratsvermögens und am Forderungs-Management, insbesondere in unseren operativen Segmenten Europa und Systemgeschäft, gearbeitet. Diesen Weg, den wir eingeschlagen haben, wollen wir in den folgenden Jahren weiter beschreiten; Schwerpunkte sind dabei: die internationale Einführung der Zahlungsrichtlinie, das Forderungs-Management der T-Mobile USA und das Working Capital Management der OTE-Gruppe.

Finanzielle Stabilität.

Um die Anforderungen der Fremdkapitalgeber zu erfüllen und die finanzielle Stabilität zu sichern, sind neben einem soliden Rating v. a. die Kennzahlen „Gearing" und „Relative Verschuldung" von Bedeutung. Dabei setzt die Kennzahl „Relative Verschuldung" die Netto-Finanzverbindlichkeiten ins Verhältnis zum bereinigten EBITDA; beim „Gearing" werden die Netto-Finanzverbindlichkeiten ins Verhältnis zum Eigenkapital gebracht.

Wirtschaftliches Umfeld.

Positive Entwicklung der Weltwirtschaft nur im ersten Halbjahr 2011

Wie prognostiziert startete die Weltwirtschaft mit einem weiterhin positiven Wachstumstrend in das Jahr 2011. Diese Dynamik schwächte sich jedoch in der zweiten Jahreshälfte deutlich ab. Ausgehend von einer sich zunehmend verschärfenden Staatsschuldenkrise in Europa und den USA nahm die Volatilität an den Finanzmärkten deutlich zu. Als Folge der Krise verschlechterte sich sukzessive das Unternehmer- und Konsumentenvertrauen, Speziell die sog. „Eurokrise" hat hierbei das wirtschaftliche Geschehen massiv geprägt. Ein neues Hilfspaket für Griechenland und fortwährende Diskussionen über den künftigen Weg des Landes, die Ausgestaltung des Euro-Rettungsschirms und nicht zuletzt die signifikante Herabstufung der Kreditwürdigkeit von Ländern wie Portugal, Irland, Spanien und zuletzt gar der drittgrößten Volkswirtschaft im Euroraum, Italien, sorgten dabei für ein hohes Maß an Unsicherheit an den Finanzmärkten. Die erstmalige Herabstufung der USA hinsichtlich ihrer Kreditwürdigkeit sorgte zudem für weitere Unruhe. Eine nachhaltige Lösung der Staatsschuldenkrise steht weiterhin aus.

In Deutschland entwickelte sich die Wirtschaft im Gesamtjahr 2011 dank der relativen Wettbewerbsstärke und eines robusten Exportvolumens weiter positiv. In den USA hat sich das Wachstum gegen Ende des Jahres zunehmend verlangsamt, begleitet von einer weiterhin relativ hohen Arbeitslosigkeit. Die konjunkturelle Entwicklung in den Volkswirtschaften unseres operativen Segments Europa verlief auch in 2011 uneinheitlich Polen und Österreich verzeichneten dabei robuste Wachstumsraten, die Tschechische Republik, die Niederlande und die Slowakei wuchsen moderat. In Rumänien, Kroatien und zuletzt auch Ungarn hat sich die gesamtwirtschaftliche Situation trotz zunächst positiver Entwicklung wieder deutlich eingetrübt. Griechenland steckt weiter tief in einer Rezession

Nachfolgend sehen Sie die Entwicklung der Wachstumsraten des BIP 2011 in unseren wichtigsten Märkten.

Wachstumsraten des BIP.

	Q1 2011 gegenüber QI 2010 %	Q2 2011 gegenüber Q2 2010 %	Q3 2011 gegenüber Q3 2010 %	Q4 2011 gegenüber Q4 2010 %	Schätzung Gesamtjahr 2011 %
Deutschland	4,6	2,9	2,6	2,1	3,0
USA	2,2	1,6	1,5	1,6	1,7
Griechenland	(5,5)	(7,2)	(6,7)	(5,4)	(6,2)
Polen	4,5	4,6	4,2	3,9	4,3
Ungarn	1,9	1,7	1,5	1,3	1,6
Tschechische Republik	2,8	2,2	1,3	0,7	1,6
Kroatien	(0,8)	0,8	0,6	0,4	0,3
Niederlande	2,3	1,8	1,3	0,5	1,5
Slowakei	3,4	3,5	2,9	2,1	3,0
Österreich	4,4	4,1	2,9	1,8	3,2
Großbritannien	1,7	0,6	0,5	0,7	0,8

Quelle: Oxford Economies, Stand Januar 201

Telekommunikationsmarkt.

Auf dem Telekommunikationsmarkt waren auch im Berichtsjahr ein immer härterer Wettbewerb und eine erneute Verschärfung der regulatorischen Eingriffe zu verzeichnen. Dies brachte einen weiteren Preisverfall mit sich: So gingen z. B. die Mobilfunk-Terminierungsentgelte in Europa regulierungsbedingt deutlich zurück. In den meisten unserer Kernmärkte konnten die anfangs positive konjunkturelle Lage und die leicht steigende Konsumneigung unser Geschäftsumfeld nur leicht stützen, ohne jedoch große Impulse zu setzen. In Ländern in denen die Kaufkraft weiter sank, war nach wie vor ein negativer bzw, bremsender Effekt auch auf dem Telekommunikationsmarkt sichtbar. Durch den hohen Druck zur Konsolidierung der Staatsfinanzen haben einzelne Länder auch 2011 Steuern für Telekommunikationsunternehmen aufrechterhalten (so z. B. in Ungarn die Sondersteuer für den Telekommunikationssektor) oder weitere Steuern eingeführt (z. B. die Immobiliensteuer in Griechenland).

Europaweit verzichten immer mehr Haushalte auf einen Festnetz-Anschluss: Anfang 2011 besaßen 27 % der Haushalte lediglich einen Mobilfunk-Anschluss. Vier Jahre zuvor waren dies noch 24 % (Quelle: Eurostat). Besonders hoch ist dieser Anteil in den mittel- und osteuropäischen Ländern. Ein Grund dafür ist der im Vergleich zu Westeuropa schlechtere Ausbau des Festnetzes. In Deutschland dagegen bleiben die Kunden dem Festnetz weitgehend treu: So telefonieren nur 1 2 % der Haushalte ausschließlich mit dem Handy (eine Steigerung um nur 1 Prozentpunkt seit 2007).

Deutschland.

Bereits seit 2005 ist der Gesamtumsatz von Telekommunikationsdienstleistungen in Deutschland insgesamt rückläufig; das lag v. a. an dem harten Wettbewerb und den regulatorischen Preissenkungen. Die Umsätze mit Telekommunikationsdiensten (Mobilfunk und Festnetz) sanken in Deutschland 2011 um 0,5 Mrd. € auf rund 60,3 Mrd. €. Hauptgrund für den Umsatzrückgang im Mobilfunk um 0,3 Mrd. €war die Halbierung der Terminierungsentgelte. Im klassischen Festnetz sanken die Umsätze um 0,3 Mrd. € während die Umsätze bei den Kabelnetzbetreibern um 0,1 Mrd. € stiegen Für Telekommunikationsdienstleistungen insgesamt (Mobilfunk und Festnetz) reduzierten sich im Berichtsjahr die Preise gegenüber dem Vorjahr um 2,7 %. Für Dienstleistungen im Festnetz und Internet gingen die Preise um 2,4 % zurück, für mobile Sprach- und Datenverbindungen gar um 3,5 %. Mit etwa 38 Mio. Anschlüssen blieb der Festnetz-Markt in Deutschland auch 2011 nahezu stabil. Im Festnetz konnten wir die Kundenabwanderungsgeschwindigkeit deutlich verringern. Die Nutzung von preisgünstigeren Verbindungen (z. B. Call by Call) ist weiterhin rückläufig; das liegt daran dass Komplettanschlüsse anderer Wettbewerber und unsere Flatrates immer stärker genutzt werden. Unsere Mitbewerber setzten zunehmend auf eigene Infrastrukturen und Geschäftsmodelle, was sich auch im Whole-sale-Wettbewerb äußert. In den nächsten Jahren erwarten wir eine fortschreitende Konsolidierung u. a. im Kabelmarkt sowie Partnerschaften mit Wettbewerbern

Die Zahl der Breitband-Anschlüsse im Gesamtmarkt steigt weiter. Im vergangenen Jahr kamen 1,2 Mio. neue Anschlüsse hinzu, davon jeweils 400 000 über Telekommunikations- und 800 000 über Kabelnetzbetreiber Insgesamt gab es damit 23,5 Mio. DSL-Anschlüsse und rund 3,6 Mio. breitbandige TV-Kabelanschlüsse. Dazu kommt eine geringe Anzahl weiterer Anschlüsse mit anderen Festnetz-Technologien, insbesondere Glasfaser, Ende 2011 gehen wir von etwa 27,1 Mio. Breitband-Anschlüssen im Festnetz in Deutschland aus - ein Anstieg um rund 5 % im Vergleich zu 2010. Auf dem deutschen Mobilfunk-Marktwaren im Berichtsjahr trotz der abgesenkten Terminierungsentgelte die Serviceumsätze gegenüber dem Vorjahr nahezu stabil. Stärkste Treiber waren die Umsätze mit Textnachrichten und Datenverkehr wegen der wachsenden Beliebtheit von Smartphones und Tablet-PCs, die den Rückgang in der klassischen Mobilfunk-Telefonie fast ausglichen. Daher legen einige Mobilfunk-Anbieter immer mehr Wert auf eine hohe Kundenbindung und werthaltiges Wachstum bei den Vertragskunden durch gebündelte Tarife. Darüber hinaus sehen wir eine Zunahme von neuen Diensten und Apps, iMessage, MobileTV etc. Fast jeder dritte Internet-Nutzer in Deutschland ist mobil im Internet unterwegs, um E-Mails und Nachrichten auf dem Handy zu lesen oder auch um per Smartphone Kontakte in sozialen Netzwerken wie z. B. Facebook oder Twitter zu pflegen. Der mobile Zugriff auf Interessengemeinschaften im nternet (Online Communities) und auf standortbezogene Dienste (Location Based Services) wächst stark. So kauft bereits jeder dritte Internet-Nutzer mit seinem Smartphone bzw. Tablet-PC oder iPad online ein. Wir erwarten dass dadurch auch das mobile Bezahlgeschäft weiter wachsen wird

Deutsche Netzbetreiber haben zwischen 1998 und 2010 über 93 Mrd. € in die Telekommunikationsnetze investiert, allein im vergangenen Jahr fast 6 Mrd. €, so die Bundesnetzagentur. Breitband-Anschlüsse mit mindestens einem MBit/s sind in Deutschland heute für knapp 99 % der Haushalte verfügbar. Die restlichen „weißen Flecken" werden über Funk mit schnellem Internet versorgt. Bundesregierung und Netzbetreiber beabsichtigen, bis spätestens 2014 für 75 % der Haushalte Anschlüsse mit Übertragungsraten von mindestens 50 MBit/s bereitzustellen. Beim Netzausbau setzen einige unserer Wettbewerber auf den Ausbau der LTE-Infrastruktur. Wir bauen auf einen Technologiemix aus Mobilfunk sowie Glasfaser- und Kupferanbindungen im Festnetz. So entsteht ein flächendeckendes, leistungsstarkes und breitbandiges Gigabit-Netz, in dem Informationen und Daten sicher, zuverlässig und mit hoher Geschwindigkeit transportiert werden. Während wir für die LTE-Versorgung auf dem Land zunächst auf das Frequenzband um 800 MHz zur effizienten Versorgung ländlicher Regionen mit Breitband-Anschlüssen zurückgreifen setzen wir in Ballungsgebieten Frequenzen im Bereich von 1 800 MHz ein Das erweitert die Übertragungskapazität für den rapide steigenden Datenverkehr und ermöglicht eine noch höhere Geschwindigkeit. Parallel haben wir unser deutsches Mobilfunknetz in 2011 flächendeckend mit dem Datenturbo HSPA plus ausgestattet und können unseren Kunden somit Übertragungsgeschwindigkeiten von bis zu 42 MBit/s anbieten

Europa.# Kennzeichen der Telekommunikationsmärkte in den Ländern unseres operativen Segments Europa waren intensiver Wettbewerb, weiter sinkende Endkundenpreise und starke staatliche und regulatorische Einflüsse auf das Geschäft.

Insbesondere die zum Teil deutlich reduzierten Terminierungsentgelte belasteten die Unternehmen. Die durch Regulierungseffekte, hohen Wettbewerbsdruck und die teils schwache Kaufkraft erzeugten Preissenkungen, ließen in fast drei Viertel der Länder unseres operativen Segments Europa die TK-Märkte schrumpfen bzw. stagnieren Einen zurückgehenden Telekommunikationsmarkt verzeichneten die Tschechische Republik, Albanien und Rumänien. Am stärksten betroffen war Griechenland, dort sank der Umsatz des Telekommunikationsgesamtmarkts im Vergleich zum Vorjahr um rund 8 %. Infolge der Schuldenkrise und des rigiden Sparkurses sank der Konsum und somit auch die Telekommunikationsausgaben der Bürger. Positive Ausnahme war Polen mit einem wachsenden Gesamtmarkt von knapp 3 %. Die Märkte in Österreich und in den Niederlanden blieben stabil bzw. wuchsen leicht.

Im Festnetz-Geschäft setzten sich die Trends des Vorjahres fort: Dank des deutlich wachsenden Breitband-Geschäfts konnten wir unsere Umsatzverluste aus der Sprachtelefonie teilweise ausgleichen. Die Breitband-Abdeckung ist in den Ländern unterschiedlich hoch. Weil größere Bandbreiten immer stärker nachgefragt werden, investieren nicht nur die Telekommunikations-, sondern auch die Kabelnetzbetreiber in den Ausbau der Breitbandnetze; dies verschärft den Wettbewerb zusätzlich Eine besondere Bedeutung beim Ausbau der Breitbandnetze kommt der zukunftsweisenden Glasfaser-Technik zu: In den Ländern unseres operativen Segments Europa investieren wir in den Ausbau des durchgehenden Glasfasernetzes.

Um im Mobilfunk-Markt den stetig wachsenden Bedarf nach schneller mobiler Datenübertragung zu decken, modernisieren wir unsere Mobilfunknetze in den Ländern des Segments Europa und bauen sie aus: Zum einen rüsten wir sie mit der schnelleren Technologie HSPA plus aus. Zum anderen forcieren wir den neuen Mobilfunk-Standard LTE. Beispiel Österreich: Hier wurde LTE bereits im Dezember 2010 erfolgreich implementiert. Der Bedarf nach schnelleren Datenübertragungsraten erfordert auch im Bereich der Mobilfunk-Frequenzen weitere Schritte: So fanden in einigen Ländern Auktionen zur Verlängerung der bisherigen Lizenzen sowie zum Erwerb zusätzlicher Frequenzbänder statt, an denen wir erfolgreich teilgenommen haben.

Vermehr bündeln Telekommunikationsunternehmen, die sowohl Mobilfunk als auch Festnetz anbieten, Service-Leistungen rund um Mobilfunk, Breitband/TV und Festnetz zu sog. „Triple Play"- oder „Quadruple Play"-Angeboten; hier verschmelzen die einzelnen Dienste: Ein TV-Angebot lässt sich nicht mehr nur auf dem heimischen Computer oder Fernsehgerät realisieren, sondern auch auf Smartphones. TV ist auch in den Ländern unseres Segments Europa ein wichtiger Bestandteil des Geschäfts. Unser TV-Angebot ist über IPTV, Kabel und in einigen Ländern auch über Satellit zu empfangen. Dadurch bieten wir einem Großteil unserer Kunden die Möglichkeit, über vielfältige Kanäle unsere TV-Dienste zu nutzen.

USA.

In den USA setzte sich das leichte Wachstum des Mobilfunk-Markts fort. Erneut konnten steigende Datenumsätze die rückläufigen Sprachumsätze mehr als ausgleichen. Den Markt teilen sich vier nationale Mobilfunk-Anbieter (AT&T Wireless, Verizon Wireless, Sprint und T-Mobile USA) und verschiedene regionale Netzbetreiber. Außerdem gibt es eine Reihe von virtuellen Mobilfunknetz-Betreibern, die ihren Verkehr über die Netze eines oder mehrerer nationaler Netzbetreiber abwickeln. Die beiden größten nationalen Netzbetreiber AT&T Wireless und Verizon Wireless verzeichneten 2011 ein starkes Umsatzwachstum und solide Margen. Die Gründe dafür: ein deutlicher Zuwachs bei den Smartphones und steigende durchschnittliche Umsätze je Kunde im Vertragskundensegment. Wegen Größenvorteilen und der Möglichkeit, Mobilfunk- und Festnetz-Angebote zu bündeln konnten AT&T Wireless und Verizon Wireless ihre Dienstleistungen günstiger anbieten und so ihren Kundenbestand steigern. Einen Wettbewerbsvorteil erzielte AT&T in den vergangenen drei Jahren durch den Exklusiv-Vertrieb des Apple iPhone, der in 2011 auslief. Als weitere Vertriebspartner des Apple iPhone kommen nun Verizon und Sprint hinzu und erlangen dadurch ebenfalls einen Wettbewerbsvorteil. Verizon und AT&T konnten im Berichtsjahr einen überproportional höheren Netto-Kundenzuwachs verzeichnen; zusammen mit dem hohen Wettbewerbsdruck durch die regionalen Billig-Komplett-Anbieter führte das zu einem rückläufigen Marktanteil von T-Mobile USA. Bezogen auf die Gesamtzahl der Mobilfunk-Teilnehmer in den USA ging der Marktanteil von T-Mobile USA von 11,4 % auf 10,6 % zurück (jeweils bezogen auf den 30. September 2010 bzw. 2011).

Ein Hauptthema der Branche in den USA ist der Ausbau der 4G-Netze, So hat Verizon Wireless mit der Umstellung auf die LTE-Netztechnologie begonnen; bis Ende 2011 war das LTE-Netz bereits für mehr als 200 Mio, Einwohner verfügbar. AT&T und T-Mobile USA haben HSPA plus-Netze aufgebaut. An das HSPA plus 42 Mbps-Netz der T-Mobile USA konnten bis Ende 2011 bereits Regionen mit einer Bevölkerung von mehr als 184 Mio. Menschen angeschlossen werden. AT&T hat 2011 mit dem LTE-Ausbau begonnen und hatte eine Netzabdeckung von 74 Mio. Einwohnern per Jahresende 2011. Sprint hat bislang kein eigenes 4G-Netz, sondern setzt auf das Unternehmen Clearwire, an dem es eine Minderheitsbeteiligung hält. Ende des dritten Quartals 2011 erreichte das auf WiMAX basierende Netz von Clearwire rund 133 Mio. Menschen. Für 2012 plant Sprint, mit dem LTE-Ausbau auf dem eigenen Spektrum anzufangen

Systemgeschäft.

Die deutliche Erholung der Weltwirtschaft im Jahr 2010 und zu Anfang des Jahres 2011 war für den IT-Dienstleistungsmarkt positiv. Gleichzeitig entstanden jedoch Unsicherheiten: durch die Naturkatastrophe in Japan, die Schuldenkrise in der Eurozone und die schwächelnde US-Wirtschaft, Diese Entwicklung bringt anhaltenden Kostendruck, verzögerte Investitionen und härteren Wettbewerb mit sich. Die Gesamtnachfrage wandelt sich immer mehr: Vor allem die Themen Cloud Services, Embedded Systems und Intelligente Netze verändern den Markt zunehmend.

Die Marktentwicklungen in unseren Marktsegmenten verliefen sehr unterschiedlich:
― „Telekommunikation": Die in einigen Märkten ansetzende wirtschaftliche Besserung der Jahre 2010 und 2011 beeinflusste das Marktsegment Telekommunikation nur wenig. Wie schon in den Jahren zuvor war dieser Markt hart umkämpft und auch im Jahr 2011 daher von Preisverfall gezeichnet.
― „IT- Dienstleistungen": Nach den Krisenjahren wuchs der Markt für IT- Dienstleistungen im Berichtsjahr wieder leicht.
― „Outsourcing": Im Jahr 2011 war die Erholung im Outsourcing-Geschäft im Bereich Computing und Desktop Services spürbar. Das liegt nicht nur am traditionellen Outsourcing-Geschäft, sondern auch am Erfolg im Cloud Service-Geschäft, dem Bereitstellen von IT-Dienstleistungen über das Internet.
― „IT-Projektgeschäft": Das Projektgeschäft war 2009 stark zurückgegangen und 2010 leicht gewachsen. Im Berichtsjahr nahm es deutlich an Fahrt auf. Dabei erholte sich das industriespezifische System-integrationsgeschäft - getrieben durch IT-Projekte in den Branchen Gesundheit, Energie und öffentliche Hand - merklich schneller als das Standardprojektgeschäft im Umfeld Enterprise Resource Planning Customer Relationship Management und Supply Chain Management.

Regulatorische Eingriffe in das Geschäft.

Unser Geschäft unterliegt in hohem Maß der nationalen und europäischen Regulierung; damit verbunden sind weitreichende Eingriffsbefugnisse in unsere Produkt- und Preisgestaltung. Auch 2011 wurde unser Festnetz- und Mobilfunk-Geschäft umfassend reguliert: Diese Eingriffe waren für unsere negative Umsatzentwicklung im Festnetz- und im Mobilfunk-Markt maßgeblich Es handelt sich vorrangig um regulatorische Eingriffe in folgenden Bereichen:
― Gesetzliche Änderungen auf nationaler Ebene, wie die Novellierung des Telekommunikationsgesetzes (TKG) oder Verordnungen, Richtlinien oder andere bindende Vorgaben auf EU-Ebene;
― Regulierung von Entgelten;
― Regulierung von zukünftigen Breitband-Vorleistungen und Investitionen in neue Netze und Infrastruktur (NGN & NGA).

Gesetzliche Änderungen auf nationaler Ebene, wie die Novellierung des Telekommunikationsgesetzes (TKG), oder Verordnungen, Richtlinien oder andere bindende Vorgaben auf EU-Ebene.

Novellierte EU-Richtlinien erfordern die Überarbeitung nationaler Telekommunikationsgesetze; diese bilden den wesentlichen Rechtsrahmen für die Regulierung. In Deutschland hat der Bundestag am 27. Oktober 2011 ein geändertes Telekommunikationsgesetz (TKG) verabschiedet. Vor dem Inkrafttreten des Gesetzes muss noch der Bundesrat zustimmen. Die Novellierung des TKG soll bessere Anreize zu Investitionen in neue Infrastrukturen setzen; sie enthält außerdem zusätzliche Vorgaben zum Kundenschutz, Auch in den anderen EU-Mitgliedsstaaten, in denen unsere Tochterunternehmen arbeiten, werden nationale Telekommunikationsgesetze an die EU-Richtlinienvorgaben angepasst.

Der Entwurf der EU-Kommission für eine neue Roaming-Verordnung vom 6. Juli 2011 sieht eine Verschärfung/Verlängerung der bisherigen Preisregulierung vor. Neben der verlängerten und erweiterten Preisregulierung will die EU-Kommission den Wettbewerb fördern. Dazu soll es ab 2012 eine weitgehende Wholesale-Zugangsverpflichtung - u. a. für MVNOs -geben. Ab 2014 sollen Roaming-Dienstleistungen und nationale Services entbündelt werden können: Endkunden könnten dann einen zweiten Vertrag mit einem anderen Provider ausschließlich für Roaming-Leistungen schließen. Diese Maßnahmen werden für die europäische Mobilfunk-Industrie mit hohem Bedarf an Ressourcen und hohen Kosten verbunden sein.# Regulierung von Entgelten

Am 17. Juni 2011 hat die Bundesnetzagentur (BNetzA) die monatlichen Überlassungsentgelte für die Teilnehmer-Anschlussleitung (TAL) für den Zeitraum 1. April 2011 bis 30. Juni 2013 final festgesetzt. Für die wichtigste TAL-Variante wird ein Entgelt von 10,08 €/Monat genehmigt; bisher 10,20 €/Monat. Dies entspricht einer Absenkung um 1,18 %. Auch das Entgelt für die Kabelverzweiger-TAL sinkt - um 0,55 % auf 7,17 €/Monat gegenüber dem bisherigen Entgelt von 7,21 €/Monat. Mit Beschluss vom 20. Januar 2011 genehmigte die BNetzA die TAL-Einmalentgelte für den Zeitraum April 2002 bis Juni 2003 neu. Verglichen mit der Entscheidung aus dem Jahr 2002 wurden die Entgelte gesenkt: für die wichtigsten Bereitstellungs-/Übernahmevarianten um 3 % bis 8 % und für Kündigungsvarianten um 11 % bis 15 %. Die Entgeltentscheidung wurde nur für die im Gerichtsverfahren erfolgreichen Klägerinnen ausgesprochen. Grund dafür ist der in 2002 nach damaligem Telekommunikationsgesetz anzuwendende sog. „Einzelvertragsbezug". Die BNetzA hat am 29. September 2011 die finale Entgeltentscheidung zu den Festnetz-Terminierungsentgelten veröffentlicht: Die wichtigsten Varianten „Terminierung" und „Zuführung" sinken auf der untersten Netzebene um ca. 17 % zur Hauptverkehrszeit (von 0,54 ct/Min. auf 0,45 ct/Min.) bzw. ca. 16 % zu Nebenzeiten (von 0,38 ct/Min. auf 0,32 ct/Min.). Diese Entgeltgenehmigung gilt bis zum 30. November 2012 und trat zum 1. Juli 2011 in Kraft.

In Rumänien wurden im Juli die Preise für den nichtexklusiven Zugang zur Kupferanschlussleitung auf 1,11 €/Monat gesenkt. Dies war die letzte Stufe einer von den Behörden angeordneten gleitenden Preisanpassung. Die Tarife für den umfassenden TAL-Zugang blieben unverändert bei 6,02 €/Monat. In Kroatien hat die kroatische Behörde für Post und elektronische Telekommunikation HAKOM die monatliche Grundgebühr für die Teilnehmer-Anschlussleitung um ca. 16 % reduziert und auch die Bereitstellungszeiten für Teilnehmer-Anschlussleitungen verkürzt. Zudem verpflichtete sie die Hrvatski Telekom (HT) und deren Tochterunternehmen Iskon Internet, einen Anschluss mit Großkundentarif sowie Angebote für einen reinen DSL-Anschluss und einen reinen Bitstream-Zugang einzuführen.

Die BNetzA hat am 24. Februar 2011 für die Telekom Deutschland die neuen Entgelte für die Mobilfunk-Terminierungsentgelte (MTR) genehmigt - rückwirkend gültig ab dem 1. Dezember 2010. Die bisherigen asymmetrischen Entgelte für Vodafone und Telekom Deutschland GmbH wurden dabei um rund 50 % auf de facto symmetrische Entgelte abgesenkt. Die Entgeltentscheidung der BNetzA wurde EU-weit konsultiert. Diese Entgelte sind bis zum 30. November 2012 befristet. In Ungarn, der Tschechischen Republik und Polen haben die jeweiligen nationalen Regulierungsbehörden in 2011 ebenfalls MTR-Absenkungen beschlossen. In den Niederlanden erklärte das oberste Berufungsgericht am 31. August 2011 die Entscheidung der Unabhängigen Post- und Telekommunikationsbehörde OPTA zu den Mobilfunk- und Festnetz-Terminierungsentgelten für teilweise ungültig. Bei den Mobilfunk-Terminierungsentgelten gilt demnach ab dem 1. September 2012 eine Höchstgrenze von 2,4 ct für kostenorientierte Tarife (statt bisher 1,2 ct).

Netzneutralität

Hier wurde eine Änderung des Telekommunikationsgesetzes vorgeschlagen und von der Politik angenommen. Infolge dieser Gesetzesänderung ist es den Netzbetreibern nicht mehr erlaubt, für verschiedene Nutzungsarten unterschiedliche Tarife zu verlangen.

Regulierung von zukünftigen Breitband-Vorleistungen und Investitionen in neue Netze und Infrastruktur (NGN & NGA)

Ende März 2011 hat die BNetzA die Regulierungsverfügung Teilnehmer-Anschlussleitung (TAL) veröffentlicht. Hierin bestätigt sie grundsätzlich den bisherigen Verpflichtungsumfang zum entbündelten Zugang zur TAL. Die Zugangsverpflichtung zur Kabelkanalanlage zwischen Hauptverteiler und Multifunktionsgehäuse bleibt bestehen. Die BNetzA hat auch eine Zugangsverpflichtung zur „Dark Fiber" für die Strecke zwischen Hauptverteiler und Multifunktionsgehäuse (wieder-)auferlegt. Die Zugangsverpflichtung gilt aber nur dort, wo keine Kabelkanalkapazitäten zur Verfügung stehen. Ergänzend erweitert die BNetzA die Regulierung auf neue Glasfaser-basierte Anschlussleitungen und sieht hierfür aber eine ex-post Entgeltkontrolle vor. Hierbei müssen Entgelte vor ihrer Markteinführung der BNetzA zur Prüfung vorgelegt werden.

Die BNetzA hat am 14. September 2011 bzw. 28. September 2011 mitgeteilt, dass in folgenden Bundesländern die in der Lizenz verankerten Ausbauverpflichtungen zum LTE-Ausbau erfüllt sind: Baden-Württemberg, Bayern, Hessen, Nordrhein-Westfalen, Rheinland-Pfalz und Saarland. Daher können die dort zugeteilten 800 MHz-Frequenzen seit diesem Zeitpunkt auch außerhalb von ländlichen Regionen genutzt werden.

Griechenland

Am 22. März 2011 erließ die griechische Regulierungsbehörde EETT einstweilige Anordnungen, in denen die OTE aufgefordert wurde, sechs Monate lang keine Anschlüsse der nächsten Generation (Glasfaser bis an den Bordstein/VDSL2) bereitzustellen und Großkundentarife auf der Grundlage eines Kostenmodells anzubieten. Am 1. Dezember 2011 genehmigte die EETT das Kostenmodell für VDSL mit der Auflage, dass die OTE sechs Monate lang keine Anschlüsse für Privatkunden bereitstellen darf.

Geschäftsentwicklung des Konzerns

// Unternehmensziele wurden erreicht // Bereinigtes EBITDA in Höhe von 18,7 Mrd. € // Free Cashflow 6,4 Mrd. €

Gesamtaussage des Vorstands zur Geschäftsentwicklung im Jahr 2011

Wir haben ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2011 abschließen können, obwohl wir auf gesättigten Märkten einem steigenden Wettbewerbsdruck, sich weiter verschärfenden regulatorischen Eingriffen und dem damit einhergehenden weiteren Preisverfall ausgesetzt waren. Trotz dieser Umstände konnten wir mit einem bereinigten EBITDA von 18,7 Mrd. € und einem Free Cashflow von 6,4 Mrd. € (vor Ausschüttung, Investitionen in Spektrum, PTC-Transaktion und Ausgleichszahlung von AT&T) unsere Unternehmensziele erreichen. Zudem halten wir an unserer kommunizierten Ausschüttungsstrategie fest und schlagen der Hauptversammlung eine Dividende von 0,70 € je Aktie vor. Unsere Netto-Finanzverbindlichkeiten konnten wir trotz einer ungünstigen US-Dollar-Kursentwicklung, dem Erwerb der restlichen Minderheitsanteile an PTC sowie dem Kauf weiterer 10 % der Anteile an OTE deutlich um 2,1 Mrd. € auf 40,1 Mrd. € reduzieren. Obwohl wir Wertminderungen auf Goodwill von 3.1 Mrd. € erfasst haben, lag unsere Eigenkapitalquote mit 32,6 % weiterhin im oberen Bereich der ausgegebenen Zielbandbreite von 25 % bis 35 %. Die Zukunftsfähigkeit unseres Unternehmens haben wir mit unseren Investitionen (vor Spektrum) in Höhe von 8,3 Mrd. € vorangetrieben. Dabei standen der weitere Breitband-Ausbau sowie die Kapazitätserweiterung der bestehenden Netze im Vordergrund. Zusätzlich haben wir Spektren in Höhe von 0,1 Mrd. € erworben. Im Mobilfunk-Bereich haben wir erste Investitionen in LTE getätigt, die Netzabdeckung 3G erhöht und die Kapazitäten an den steigenden Bedarf für Datenübertragungen angepasst. Unser mit AT&T abgeschlossener Vertrag zum Verkauf der T-Mobile USA hätte uns einen Veräußerungserlös von rund 39 Mrd. US-$ eingebracht. Allerdings bezogen die US-Behörden gegen diese Transaktion Stellung, sodass wir den Vertrag mit AT&T aufgelöst haben. Dennoch konnten wir uns Vorteile in Form einer erhaltenen Ausgleichszahlung von 3 Mrd. US-$ (2,3 Mrd. €) und eines Rechts auf die Übertragung von Spektrumlizenzen im Wert von 1.2 Mrd. US-$ (0,9 Mrd. €) sichern. Zudem haben wir UMTS-Roaming-Services innerhalb der USA für mehr als sieben Jahre vereinbart. Für 2012 halten wir weiterhin an unserer bisher erfolgreich umgesetzten Konzernstrategie „Verbessern - Verändern - Erneuern" fest.

Auswirkungen aus der Auflösung des Kaufvertrags von T-Mobile USA an AT&T

Nach Auflösung des Kaufvertrags über die Veräußerung der T-Mobile USA leistete AT&T die vereinbarte Ausfallentschädigung an uns. Zum einen erhielten wir noch in 2011 eine Ausgleichszahlung in Höhe von 2,3 Mrd. € (3 Mrd. US-$). Aus der hierfür abgeschlossenen Fremdwährungssicherung resultierte ein Aufwand, der jedoch erst in 2012 zahlungswirksam wird. Zum anderen erhielten wir u. a. ein Recht auf Übertragung von Spektrumlizenzen im Wert von 0,9 Mrd. € (1,2 Mrd. US-$). Hieraus resultierte im Berichtsjahr in Summe ein Ertragsteueraufwand von 0,9 Mrd. €. Im Rahmen eines Werthaltigkeitstests haben wir Wertminderungen in Höhe von 2,3 Mrd. € auf den Goodwill der zahlungsmittelgenerierenden Einheit USA erfasst. Für weitere Informationen verweisen wir auf das Kapitel „Unternehmenszusammenschlüsse und sonstige Transaktionen" im Konzern-Anhang.

Konsolidierungskreiseffekt Vorjahr

Die Deutsche Telekom AG und France Télécom S.A. haben am 1. April 2010 T-Mobile UK und Orange UK in das Joint Venture Everything Everywhere eingebracht, an dem beide Gesellschaften jeweils einen 50-prozentigen Anteil halten. Infolge dieser Gründung werden die Vermögenswerte und Schulden der T-Mobile UK ab dem 1. April 2010 nicht mehr in der Konzern-Bilanz ausgewiesen. Ebenso ist die Gewinn- und Verlustrechnung der T-Mobile UK ab dem 1. April 2010 nicht mehr in der Konzern-Gewinn- und verlustrechnung enthalten. In der Konzern-Bilanz wird das Joint Venture stattdessen als Beteiligung an at equity bilanzierten Unternehmen erfasst. Das (anteilige) Ergebnis des Joint Ventures wird im Finanzergebnis in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung aufgeführt. In der folgenden Tabelle zeigen wir, welche Auswirkungen der Konsolidierungskreiseffekt des Joint Ventures Everything Everywhere auf unsere wesentlichen Kennzahlen hat. Dazu eliminierten wir zeitanteilig aus 2010 bzw. ganzjährig aus 2009 die der Deutschen Telekom zuzurechnenden anteiligen Ergebnisse der T-Mobile UK.# Ertragslage des Konzerns

Umsatz

Im Geschäftsjahr 2011 erzielten wir einen Konzernumsatz von 58,7 Mrd. €, was einem Rückgang gegenüber dem Vorjahr von 3,8 Mrd. € oder 6,0 % entspricht. Ohne Berücksichtigung von T-Mobile UK sowie negativen Wechselkurseffekten, v. a. aus der Umrechnung von US-Dollar in Euro, sank der Konzernumsatz gegenüber dem Vorjahr um 2,2 Mrd. € oder 3,6 %. Regulierungsbedingte Preisänderungen wirkten sich in Höhe von 0,6 Mrd. € negativ auf unseren Konzernumsatz aus. Unser operatives Segment Systemgeschäft konnte seinen Umsatz steigern. Alle anderen operativen Segmente mussten Umsatzrückgänge hinnehmen. Im Einzelnen entwickelte sich der Umsatz unserer operativen Segmente wie folgt:

In unserem Segment Deutschland hat die anhaltende Nachfrage nach Breitband-Produkten im Festnetz und im Mobilfunk zu einem Wachstum der Umsätze in diesen Bereichen geführt. Diese positive Entwicklung reichte jedoch nicht aus, um die negativen Umsatzeffekte anderer Bereiche zu kompensieren. Der Gesamtumsatz verringerte sich gegenüber dem Vorjahr um 4,4 % auf 24,0 Mrd. €. Ursache hierfür ist v. a. eine rückläufige Tendenz in der Sprachtelefonie. Bereinigt um die Preiseffekte aus Regulierungsentscheidungen sowie die Einstellung des Handels mit Prepaid-Mobilfunk-Karten anderer Carrier, der im Rahmen des werthaltigen Wachstums nicht weiter verfolgt wird, konnten wir unseren Umsatzrückgang gegenüber 2010 auf 2,8 % verringern.

Unser operatives Segment Europa verbuchte Umsatzzuwächse im Festnetz-Geschäft im Bereich Breitband/TV. Ferner wirkte sich ein deutliches Wachstum bei den Datenumsätzen im Mobilfunk-Geschäft positiv aus. Diese Effekte konnten den Umsatzrückgang von 1,7 Mrd. € bzw. 10,2 % nur teilweise kompensieren. Von dem Rückgang entfielen 0,8 Mrd. € auf den zeitanteiligen Einbezug der T-Mobile UK im Vorjahr. Ohne den vorgenannten Effekt und bereinigt um die leicht negativen Wechselkurseffekte sank der Umsatz nur um 5,4 %. Die Ursache für diesen Rückgang ist im Wesentlichen auf den Preisverfall in fast allen europäischen Ländern zurückzuführen. Zum einen waren die Preisminderungen die Folge von regulierungsbedingt geringeren Mobilfunk-Terminierungsentgelten, zum anderen beeinflusste die hohe Wettbewerbsintensität die Umsätze zu unserem Nachteil. Die schwierige gesamtwirtschaftliche Situation, v. a. in den süd- und osteuropäischen Ländern, belastete darüber hinaus den Gesamtumsatz erheblich.

Auf US-Dollar-Basis verzeichnete unser operatives Segment USA einen Umsatzrückgang gegenüber dem Vorjahr von 3,3 %. Zusätzlich wirkten sich Wechselkurseffekte aus der Umrechnung von US-Dollar negativ auf die Umsatzentwicklung aus. Auf Euro-Basis erzielten wir einen Umsatz von 14,8 Mrd. € und lagen damit um 7,9 % unter dem Vorjahreswert. Hauptursache für den Umsatzrückgang waren weniger T-Mobile USA Endkunden, was sich in geringeren Service um Sätzen niederschlug. Der Rückgang bei den Serviceumsätzen wurde zum Teil durch das weiterhin starke Wachstum des Datenumsatzes mit Kunden, die Smartphones inklusive mobiler Breitband-Datentarife nutzen, ausgeglichen. Darüber hinaus wirkten sich im Gesamtjahr 2011 mengenbedingt niedrigere Endgeräteumsätze auf den Gesamtumsatz von T-Mobile USA aus, die nur teilweise durch positive Effekte aus der Einführung einer Handy-Versicherung bei T-Mobile USA kompensiert werden konnten.

Unser operatives Segment Systemgeschäft erzielte 2011 einen Umsatzanstieg von 2,1 % verglichen mit 2010. Dieser Anstieg geht u. a. auf abgeschlossene Verträge aus dem vergangenen Jahr mit E.ON und Deutsche Post DHL sowie Verträge aus 2011 u. a. mit Everything Everywhere, Magna und TOTAL zurück. Diese neuen Verträge kompensierten die generell rückläufige Preisentwicklung im IT- und Kommunikationsgeschäft.

Beitrag der operativen Segmente zum Konzernumsatz

	2011 Mio.€	2010 Mio.€	Veränderung Mio.€	Veränderung %	2009 Mio.€
Konzernumsatz	58.653	62.421	(3.768)	(6,0)	64.602
Deutschland	24.031	25.145	(1.114)	(4,4)	25.423
Europa	15.124	16.840	(1.716)	(10,2)	19.607
USA	14.811	16.087	(1.276)	(7,9)	15.471
Systemgeschäft	9.249	9.057	192	2,1	8.798
Konzernzentrale & Shared Services	2.144	2.166	(22)	(1,0)	2410
Intersegmentumsatz	(6.706)	(6.874)	168	2,4	(7.107)

Mit einem Anteil von 38,6 % leistete unser operatives Segment Deutschland im Geschäftsjahr 2011 den größten Beitrag zum Konzernumsatz. Der Anteil stieg gegenüber dem Vorjahr um 0,9 Prozentpunkte an. Ebenso stieg der Anteil unseres operativen Segments Systemgeschäft am Konzernumsatz um 0,9 Prozentpunkte an. Bei unseren operativen Segmenten Europa und USA sanken die Anteile am Konzernumsatz dagegen gegenüber dem Vorjahr aus den zuvor beschriebenen Gründen um 1,3 bzw. 0,6 Prozentpunkte. Die Auslandsquote des Konzerns am Konzernumsatz sank von 56,3 % auf 55,1 %. Sowohl der Konzernumsatz in Deutschland als auch im Ausland reduzierte sich.

EBITDA

Gegenüber dem Vorjahr erzielten wir einen Anstieg des EBITDA von 15,6 % auf 20,0 Mrd. €. Im EBITDA 2011 sind insgesamt positive Sondereinflüsse von 1,3 Mrd. € enthalten, wohingegen im Vorjahr negative Sondereinflüsse von 2,2 Mrd. € unser EBITDA belasteten. Neben einem operativen Rückgang wirkte sich der Wegfall des Beitrags der T-Mobile UK zum EBITDA in Höhe von 0,2 Mrd. € negativ aus. Wechselkurseffekte, v. a. aus der Umrechnung von US-Dollar in Euro, belasteten das EBITDA in Höhe von 0,2 Mrd. €.

Marketing-Aufwendungen

Im Geschäftsjahr 2011 betrugen unsere Marketing-Aufwendungen 2,1 Mrd. € und lagen damit auf Vorjahresniveau. Hierin enthalten sind Kosten für Marktforschung, Marktanalyse, Zielmarktuntersuchungen, Festlegung von Marketing-Strategien, die Gestaltung des Marketing-Mix, die Durchführung und Steuerung von Marketing-Maßnahmen. Ebenso sind hier Kosten aus Kundenbindungsprogrammen, aus Marktplanung und -segmentierung sowie aus Produktprognosen erfasst. Marketing-Kommunikation geschieht bei der Deutschen Telekom v. a, in Form von Produkt- sowie Markenkampagnen wie z. B. „Entertain" „TelekomCloud", „Million Moments", „Million Voices", „Werde Chef Deines Lebens" oder „LIGA total!".

Sondereinflüsse

Sondereinflüsse überlagern die Darstellung der operativen Geschäftstätigkeit und erschweren somit eine Vergleichbarkeit von Ergebnisgrößen mit Vorjahren. Zum Zweck einer transparenten Darstellung erfolgt die Bereinigung unserer Ergebnisgrößen. Zudem sind Aussagen über die künftige Entwicklung der Ertragslage ohne Bereinigung der enthaltenen Sondereinflüsse nur eingeschränkt möglich. Ausgehend von den unbereinigten Ergebnisgrößen werden im Folgenden die jeweils bereinigten Werte ermittelt.

Von wesentlicher Bedeutung war die oben genannte erhaltene Ausfallentschädigung von AT&T (3,0 Mrd. €). Angefallene Aufwendungen im Zusammenhang mit Personalmaßnahmen sowie sachbezogene Restrukturierungsaufwendungen beliefen sich mit 1,3 Mrd. € auf Vorjahresniveau. Geschlossene Vergleiche bezüglich beendeter Untersuchungen der US-Behörden in EJR Mazedonien und Montenegro führten zu einem Aufwand von 0,1 Mrd. €. Im Vorjahr waren die Sondereinflüsse neben den bereits genannten Sachverhalten durch Aufwendungen in Zusammenhang mit der Entkonsolidierung der T-Mobile UK in Höhe von 0,4 Mrd. € sowie der PTC-Transaktion von ebenfalls 0,4 Mrd. € belastet. Im Jahr 2011 haben wir im Rahmen unserer Werthaltigkeitstests Wertminderungen auf Goodwil in Höhe von 3,1 Mrd. € erfasst (2010: 0,5 Mrd. €). Die Tabelle auf der folgenden Seite zeigt die Herleitung des EBITDA, des EBIT sowie des Konzernüberschusses/(-fehlbetrags) auf die um Sondereinflüsse bereinigten Werte.

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und Auswirkungen von Sondereinflüssen

	EBITDA 2011 Mio. €	EBIT 2011 Mio. €	EBITDA 2010 Mio. €	EBIT 2010 Mio. €	EBITDA 2009 Mio. €	EBIT 2009 Mio. €
EBITDA/EBIT	20.022	5.586	17.313	5.505	19.906	6.012
Deutschland	(707)	(707)	(509)	(509)	(349)	(356)
Personalrestrukturierung	(604)	(604)	(401)	(401)	(300)	(300)
Sachbezogene Restrukturierungen	(4)	(4)	(11)	(11)	(31)	(31)
Ergebniseffekte aus Dekonsolidierungen, Ver- und Zukäufen	0	0	0	0	10	10
Sonstiges	(99)	(99)	(97)	(97)	(28)	(35)
Europa	(246)	(1.286)	(606)	(1.297)	(93)	(2.443)
Personalrestrukturierung	(132)	(132)	(209)	(209)	(36)	(36)
Sachbezogene Restrukturierungen	0	0	(5)	(5)	(26)	(26)
Ergebniseffekte aus Dekonsolidierungen, Ver- und Zukäufen	0	0	(355)	(355)	0	0
Wertminderungen	-	(1.040)	-	(680)	-	(2.345)
Sonstiges	(114)	(114)	(37)	(48)	(31)	(36)
USA	(134)	(2.431)	0	0	0	0
Personalrestrukturierung	(116)	(116)	0	0	0	0
Wertminderungen	-	(2.297)	-	0	-	0
Sonstiges	(18)	(18)	0	0	0	0
Systemgeschäft	(275)	(295)	(281)	(289)	(213)	(240)
Personalrestrukturierung	(81)	(81)	(113)	(113)	(68)	(68)
Sachbezogene Restrukturierungen	(163)	(175)	(170)	(178)	(152)	(179)
Ergebniseffekte aus Dekonsolidierungen, Ver- und Zukäufen	0	0	0	0	7	7
Sonstiges	(31)	(39)	2	2	0	0
Konzernzentrale & Shared Services	2.698	2.698	(769)	(769)	(101)	(101)
Personalrestrukturierung	(224)	(224)	(281)	(281)	(109)	(109)
Sachbezogene Restrukturierungen	(22)	(22)	(100)	(100)	0	0
Ergebniseffekte aus Dekonsolidierungen, Ver- und Zukäufen	(56)	(56)	(385)	(385)	24	24
Ausfallentschädigung AT&T	3.000	3.000	-	-	-	-
Sonstiges	0	0	(3)	(3)	(16)	(16)
Konzernüberleitung	1	1	5	5	(6)	(6)
Personalrestrukturierung	0	0	0	0	(16)	(16)
Sachbezogene Restrukturierungen	0	0	1	1	10	10
Ergebniseffekte aus Dekonsolidierungen, Ver- und Zukäufen	0	0	4	4	0	0
Sonstiges	1	1	0	0	0	0
Summe Sondereinflüsse
# 1.337 (2.020) (2.160) (2.859) (762) (3.146)

EBITDA/EBIT (bereinigt um Sondereinflüsse)

	2011	2010	2009
EBITDA (bereinigt um Sondereinflüsse) im Konzern	18.685	19.473	20.668
Deutschland	9.599	9.618	9.607
Europa	5.241	5.748	6.390
USA	3.831	4.156	4.261
Systemgeschäft	872	948	923
Konzernzentrale & Shared Services	(742)	(870)	(315)
Überleitung	(116)	(127)	(198)

	2011 Mio.€	Anteil am Konzern-EBITDA bereinigt %	2010 Mio.€	Anteil am Konzern-EBITDA bereinigt %	Veränderung Mio.€	Veränderung %	2009 Mio.€
EBITDA (bereinigt um Sondereinflüsse) im Konzern	18.685	100,0	19.473	100,0	(788)	(4,0)	20.668
Deutschland	9.599	51,4	9.618	49,4	(19)	(0,2)	9.607
Europa	5.241	28,0	5.748	29,5	(507)	(8,8)	6.390
USA	3.831	20,5	4.156	21,3	(325)	(7,8)	4.261
Systemgeschäft	872	4,7	948	4,9	(76)	(8,0)	923
Konzernzentrale & Shared Services	(742)	(4,0)	(870)	(4,5)	128	14,7	(315)
Überleitung	(116)	(0,6)	(127)	(0,6)	11	8,7	(198)

Finanzergebnis (bereinigt um Sondereinflüsse)

	2011	2010	2009
Finanzergebnis (bereinigt um Sondereinflüsse)	(2.613)	(2.724)	(3.125)

Ergebnis vor Ertragsteuern (bereinigt um Sondereinflüsse)

	2011	2010	2009
Ergebnis vor Ertragsteuern (bereinigt um Sondereinflüsse)	4.993	5.640	6.033

Ertragsteuern (bereinigt um Sondereinflüsse)

	2011	2010	2009
Ertragsteuern (bereinigt um Sondereinflüsse)	(1.708)	(1.898)	(2.102)

Überschuss/(Fehlbetrag) (bereinigt um Sondereinflüsse)

	2011	2010	2009
Überschuss/(Fehlbetrag) (bereinigt um Sondereinflüsse)	3.285	3.742	3.931

Zurechnung des Überschusses/(Fehlbetrags) (bereinigt um Sondereinflüsse) an die:

	2011	2010	2009
Zurechnung des Überschusses/(Fehlbetrags) (bereinigt um Sondereinflüsse) an die:	3.285	3.742	3.931
Eigentümer des Mutterunternehmens (Konzernüberschuss/ (-fehlbetrag)) (bereinigt um Sondereinflüsse)	2.851	3.364	3.390
Anteile anderer Gesellschafter (bereinigt um Sondereinflüsse)	434	378	541

Bereinigtes EBITDA. Unser um Sondereinflüsse bereinigtes EBITDA betrug 18,7 Mrd. € gegenüber 19,5 Mrd. € im Vorjahr. Negative Wechselkurseffekte wirkten sich in Höhe von 0,2 Mrd. € sowie der oben beschriebene Wegfall des Beitrags der im Vorjahr entkonsolidierten T-Mobile UK in Höhe von 0,2 Mrd. € aus. Ohne diese Effekte sank das bereinigte EBITDA im Vergleich zum Vorjahr um 0,4 Mrd. € oder 2,1 %. Unser operatives Segment Deutschland konnte trotz eines Umsatzrückgangs ein auf Vorjahresniveau bereinigtes EBITDA von 9,6 Mrd. € erzielen. Einen wesentlichen Beitrag leistete unser effektives Kosten-Management im Rahmen von „Save for Service". Durch verschiedene Maßnahmen in den Bereichen Technik, Vertrieb sowie durch die Optimierung der Service-Prozesse konnte eine weitere Reduzierung unserer operativen Kosten erreicht werden. Darüber hinaustrug die Auflösung von Geschäftsbereichen, die im Rahmen des werthaltigen Wachstums nicht weiter verfolgt werden zur Kostenreduzierung bei. Die bereinigte EBITDA-Marge erreichte 39,9 % und verbesserte sich damit gegenüber dem Vorjahr um 1,6 Prozentpunkte. Unser operatives Segment Europa erzielte 2011 ein bereinigtes EBITDA von 5,2 Mrd. €, was einer Reduzierung um 8,8 % im Vergleich zum Vorjahr entspricht. Wie bei der Entwicklung des Umsatzes, wirkten sich die in der Vorjahresperiode bis zum 1. April 2010 enthaltenen Ergebnisbeiträge der entkonsolidierten T-Mobile UK in Höhe von 0,2 Mrd. aus. Zusätzlich belastete die 2011 von der griechischen Regierung eingeführte Immobiliensteuer das bereinigte EBITDA des Segments. Die in Summe leicht negativen Wechselkurse gegenüber dem Euro waren v. a. durch den Polnischen Zloty und die Kroatische Kuna verursacht. Ohne diese vorgenannten Effekte sank das bereinigte EBITDA um 5,6 %. Durch eine konsequente Reduzierung der Gemeinkosten, v. a. in Griechenland und Ungarn, konnten wir im operativen Segment Europa die negativen Effekte aus den im Vergleich zum Vorjahr geringeren Umsätzen teilweise kompensieren. Unser operatives Segment USA verzeichnete auf US-Dollar-Basis einen Rückgang des bereinigten EBITDA von 3,1 %, hauptsächlich aufgrund des bereits erläuterten Umsatzrückgangs. Die betrieblichen Aufwendungen sanken im Vergleich zum Vorjahr um 2,2 %, wobei dieser Trend v. a. aus niedrigeren mengenbedingten Endgeräte- und Provisionskosten sowie aus realisierten Kosteneinsparungen resultierte. Dem standen höhere Kosten u. a. durch den Ausbau des 4G-HSPA plus-Netzes sowie höhere Aufwendungen für Marketing gegenüber. Negative Wechselkurseffekte belasteten das bereinigte EBITDA zusätzlich; auf Euro-Basis ergab sich ein Rückgang gegenüber dem Vorjahr von 0,3 Mrd. € bzw. 7,8 %. Unser operatives Segment Systemgeschäft erzielte im Berichtsjahr ein bereinigtes EBITDA von 0,9 Mrd. €. Trotz Umsatzsteigerung sank das bereinigte EBITDA um 8,0 %. Dieser Rückgang resultierte va. aus erhöhten Aufwendungen in Verträgen, u. a. für eine erfolgreiche Überführung von Kundeninfrastrukturen in das operative Geschäft von T-Systems, Anfangsaufwendungen für Neuverträge und für den Aufbau unserer Wachstumsfelder, wie die Intelligenten Netze Energie, Gesundheit und Vernetztes Automobil. Zusätzlich belastet wurde das EBITDA durch Maßnahmen zur Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit. Einsparungen aus unserem umfassenden Restrukturierungs- und Effizienzprogramm „Save for Service" konnten die gestiegenen Kosten nicht ausgleichen Neben den beschriebenen Entwicklungen innerhalb unserer operativen Segmente erreichte die Konzernzentrale & Shared Services ein um 0,1 Mrd. € höheres bereinigtes EBITDA als im Vorjahr. Ausschlaggebend dafür waren Erträge im Zusammenhang mit dem im Berichtsjahr von Deutsche Telekom und France Télékom-Orange gegründeten Einkaufs-Joint Venture BUYIN sowie durch einen geringeren Personalaufwand bei Vivento.

Für weiterführende Informationen zur Entwicklung unserer Ertragslage verweisen wir auf die Angaben im Kapitel „Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung" im Konzern-Anhang.

EBIT.

Im Berichtsjahr konnte der Konzern eine leichte Verbesserung des EBIT um 0,1 Mrd. € auf 5,6 Mrd. € verzeichnen. Die oben beschriebenen, insgesamt auf das EBIT positiv wirkenden Effekte wurden durch im Vergleich zum Vorjahr höhere Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen von 2,6 Mrd. € zum Teil kompensiert. Im Berichtsjahr wurden Wertminderungen auf Goodwill in Höhe von 3,1 Mrd. € erfasst. Davon entfielen auf unser operatives Segment USA 2,3 Mrd. € und auf unser operatives Segment Europa 0,8 Mrd. €. Darüber hinaus wurden im operativen Segment Europa Wertminderungen auf Sachanlagevermögen in Höhe von 0,2 Mrd. € vorgenommen. Im Vorjahr ergaben sich Wertminderungen auf Goodwill und Sachanlagevermögen von insgesamt 0,7 Mrd. €, Die planmäßigen Abschreibungen auf Sachanlagen sowie auf immaterielle Vermögenswerte lagen auf Vorjahresniveau. Weitere Erläuterungen hierzu sind der Angabe 5 „Immaterielle Vermögenswerte" im Konzern-Anhang zu entnehmen.

Ergebnis vor Ertragsteuern.

Das Ergebnis vor Ertragsteuern stieg im Berichtsjahr um 0,3 Mrd. € gegenüber 2010 auf 3,0 Mrd. €. Neben den beschriebenen Effekten war das um 0,2 Mrd. € verbesserte Finanzergebnis des Konzerns der Grund für diesen Anstieg. Die Veränderung des Finanzergebnisses war va. auf ein verbessertes Zinsergebnis von 0,2 Mrd. € zurückzuführen, welches im Wesentlichen aus einem geringeren Zinsaufwand aus Anleihen und verbrieften Verbindlichkeiten resultierte.

Konzernüberschuss.

Wir erzielten im Geschäftsjahr 2011 einen Konzernüberschuss von 0,6 Mrd. € gegenüber dem Vorjahr von 1,7 Mrd. €. Wesentliche Ursache war neben den oben beschriebenen Effekten der um 1,4 Mrd. € gestiegene Ertragsteueraufwand. Dieser hat sich im Vergleich zum Vorjahreszeitraum mehr als verdoppelt, obwohl das Vorsteuerergebnis der laufenden Berichtsperiode vergleichsweise nur leicht gestiegen ist. Ursache hierfür ist v. a. die von AT&T erhaltene Ausfallentschädigung, die das Vorsteuerergebnis erhöhte und einen Steueraufwand von 0,9 Mrd. € zur Folge hatte, Wertminderungen auf Goodwill, die das Vorsteuerergebnis in ähnlicher Größenordnung gemindert haben, waren hingegen steuerlich nicht zu berücksichtigen. Darüber hinaus wurden in den USA und Österreich insgesamt 0,3 Mrd. € Wertminderungen auf latente Steuern aus lokalen Verlustvorträgen vorgenommen.

„Save for Service"-Programm.

Das Programm „Save for Service" hat in der ersten Phase von 2007 bis 2009 insgesamt 5,9 Mrd. € Kosteneinsparungen realisiert. Nach diesem Erfolg haben wir uns auch für die Jahre 2010 bis 2012 mit einem konzernweiten Einsparziel in Höhe von 4,2 Mrd. € weiterhin ambitionierte Ziele gesetzt, um die Rentabilität zu steigern und die Qualität unserer Produkte und Service-Leistungen noch weiter zu verbessern Dank der äußerst konsequenten und erfolgreichen Umsetzung des „Save for Service"-Programms haben wir dieses Ziel bereits in 2011 erreicht -somit ein Jahr früher als ursprünglich geplant. Wesentliche Einsparhebel in 2011 waren u. a.
― Effizienzsteigerung der Service- und Vertriebsprozesse und der Produktion
― Reduktion von Kundenbeschwerden,
― verbesserte Einkaufskonditionen
― Standardisierung des Produktportfolios,
― Ausbau der Shared Services u. a. im Bereich Finanzen

Vermögens- und Finanzlage des Konzerns.

Konzern-Bilanzstruktur.

Aktiva

	31.12.2011 Mio. €	Veränderung Mio. €	31.12.2010 Mio. €	31.12.2009 Mio. €	31.12.2008 Mio. €	31.12.2007 Mio. €
Kurzfristige Vermögenswerte	15.865	622	15.243	23.012	15.431	15.845
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	3.749	941	2.808	5.022	3.026	2.200
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen	6.557	(332)	6.889	6.757	7.393	7.696
Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte und Veräußerungsgruppen	436	385	51	6.527	434	1.103
Übrige kurzfristige Vermögenswerte	5.123	(372)	5.495	4.706	4.578	4.846
Langfristige Vermögenswerte	106.677	(5.892)	112.569	104.762	107.709	104.828
Immaterielle Vermögenswerte	50.097	(3.710)	53.807	51.705	53.927	54.404
Sachanlagen	41.927	(2.371)	44.298	45.468	41.559	42.531
Beteiligungen an at equity bilanzierten Unternehmen	6.873	(369)	7.242	147	3.557	118
Übrige langfristige Vermögenswerte	7.780	558	7.222	7.442	8.666	7.775
Bilanzsumme	122.542	(5.270)	127.812	127.774	123.140	120.673

Passiva

	31.12.2011 Mio. €	Veränderung Mio. €	31.12.2010 Mio. €	31.12.2009 Mio. €	31.12.2008 Mio. €	31.12.2007 Mio. €
Passiva
```# Finanzbericht

Bilanz


Kurzfristige Schulden	24.338	(2.114)	26.452	24.794	24.242
Finanzielle Verbindlichkeiten	10.219	(1.470)	11.689	9.391	9.584
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten	6.436	(314)	6.750	6.304	7.073
Kurzfristige Rückstellungen	3.217	24	3.193	3.369	3.437
Schulden in direktem Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerten und Veräußerungsgruppen	-	-	-	1.423	95
Übrige kurzfristige Schulden	4.466	(354)	4.820	4.307	4.053
Langfristige Schulden	58.263	(69)	58.332	61.043	55.786
Finanzielle Verbindlichkeiten	38.099	(758)	38.857	41.800	37.010
Langfristige Rückstellungen	7.784	(217)	8.001	8.340	8.461
Übrige langfristige Schulden	12.380	906	11.474	10.903	10.315
Eigenkapital	39.941	(3.087)	43.028	41.937	43.112
Bilanzsumme	122.542	(5.270)	127.812	127.774	123.140

Unsere Bilanzsumme verringerte sich im Vergleich zum 31. Dezember 2010 um 5,3 Mrd. €. Während die kurzfristigen Vermögenswerte um 0,6 Mrd. € anstiegen, sanken die langfristigen Vermögenswerte um 5,9 Mrd. €. Die kurzfristigen Schulden sanken um 2,1 Mrd. € und die langfristigen Schulden um 0,1 Mrd. €. Im Folgenden werden die wesentlichen Veränderungen der Bilanz zum 31. Dezember 2011 im Vergleich zum 31. Dezember 2010 näher erläutert:

Der Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten stieg gegenüber dem Vorjahr um 0,9 Mrd. € an. Detailinformationen zu dieser Veränderung sind der Konzern-Kapitalflussrechnung und der Angabe 31 „Erläuterungen zur Konzern-Kapitalflussrechnung" im Konzern-Anhang zu entnehmen.

Die Entwicklung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen ging einher mit der Entwicklung der Umsatzerlöse und reduzierte sich gegenüber dem Vorjahr um 4,8 %. Ursächlich hierfür war v. a. die schwierige gesamtwirtschaftliche Situation in Europa.

Die Buchwerte der zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte und Veräußerungsgruppen erhöhten sich um 0,4 Mrd. € aufgrund der hier ausgewiesenen Anteile an der zum Verkauf stehenden Telekom Srbija.

Die übrigen kurzfristigen Vermögenswerte verringerten sich v. a. aufgrund eines um 0,2 Mrd. € geringeren Vorratsbestands und wegen um 0,1 Mrd. € geringeren Ertragsteuerforderungen.

Der Rückgang der immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen zum 31. Dezember 2011 um 6,1 Mrd. € war durch Abschreibungen von 11,0 Mrd. € und zusätzlich durch Wertminderungen, v. a. in den operativen Segmenten USA und Europa, von insgesamt 3,4 Mrd. € begründet, Zugänge in Höhe von 8,6 Mrd. € standen diesen Effekten entgegen. Von den Anlagenzugängen entfielen 61 % auf Investitionen, die der Steigerung der betrieblichen Kapazität dienten. Neben Investitionen in neue Produkte und Technologien handelte es sich hierbei vorwiegend um Maßnahmen, um zusätzliche Kapazitäten sowie eine verbesserte Qualität bei bestehenden Produkten und Technologien bereitstellen zu können.

Die Beteiligungswerte unserer at equity bilanzierten Unternehmen sanken a. aufgrund einer von unserem Joint Venture Everything Everywhere erhaltenen Dividende in Höhe von 0,5 Mrd. €. Wechselkurseffekte aus dem Britischen Pfund standen diesem Betrag in Höhe von 0,2 Mrd. € gegenüber.

Der Anstieg bei den übrigen langfristigen Vermögenswerten um 0,8 Mrd. € ar v. a. durch den Ausweis des Rechts auf Übertragung von Spektrumlizenzen mit einem Wert von 0,9 Mrd. € begründet. Das Lizenzpaket ist Teil er von AT&T geleisteten Ausfallentschädigung.

Unsere finanziellen Verbindlichkeiten haben sich im Vergleich zum Vorjahr um 2,2 Mrd. € verringert. Die kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten sanken um 1,5 Mrd. € und die langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten sanken um 0,8 Mrd. €. Weitere Erläuterungen hierzu sind den nachfolgenden Tabellen und den zugehörigen Erläuterungen zu entnehmen.

Der Rückgang bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten um 4,7 % auf 6,4 Mrd. € resultierte u. a, aus einem Rückgang der Investitionen gegenüber dem Vorjahr

Die Rückstellungen (kurzfristig und langfristig) sanken um 0,2 Mrd. € hauptsächlich aufgrund geringerer Pensionsrückstellungen

Die übrigen Schulden (kurzfristig und langfristig) stiegen um 0,6 Mrd. €, Ursächlich waren hier v. a. höhere passive latente Steuern bei der T-Mobile USA(0,9 Mrd. €) und höhere Verbindlichkeiten für den Vorruhestand der Beamten (0,2 Mrd. €). Geringere Verbindlichkeiten für Abfindungen (0,2 Mrd. €), geringere Umsatzsteuerverbindlichkeiten (0,1 Mrd. €) und geringere passive Rechnungsabgrenzungsposten (0,1 Mrd. €) standen dem entgegen.

Das Eigenkapital hat sich um 3,1 Mrd. € auf 39,9 Mrd. € verringert. Verringernd wirkten sich v. a. Dividendenzahlungen von insgesamt 3,5 Mrd. € und die negative Marktbewertung der Sicherungsinstrumente von 0,5 Mrd. € aus. Der Überschuss in Höhe von 0,7 Mrd. € und ergebnisneutral erfasste versicherungsmathematische Gewinne von 0,2 Mrd. € hatten dagegen einen positiven Effekt auf das Eigenkapital.

Finanzielle Verbindlichkeiten - Restlaufzeiten

	Summe Mio.€	Restlaufzeit bis 1 Jahr Mio.€	Restlaufzeit über 1 Jahr bis 5 Jahre Mio.€	Restlaufzeit über 5 Jahre Mio.€
Anleihen und sonstige verbriefte Verbindlichkeiten
Nicht konvertible Anleihen	20.649	1.997	9.279	9.373
Commercial Papers, Medium Term Notes und ähnliche Verbindlichkeiten	15.579	3.269	7.726	4.584
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	4.916	1.562	3.225	129
Summe	41.144	6.828	20.230	14.086
Verbindlichkeiten aus Leasing-Verhältnissen	1.885	159	987	739
Verbindlichkeiten gegenüber Nicht-Kreditinstituten aus Schuldscheindarlehen	1.188	10	587	591
Sonstige verzinsliche Verbindlichkeiten	1.179	941	122	116
Sonstige unverzinsliche Verbindlichkeiten	1.528	1.489	36	3
Derivative finanzielle Verbindlichkeiten	1.394	792	453	149
Summe	7.174	3.391	2.185	1.598
Finanzielle Verbindlichkeiten	48.318	10.219	22.415	15.684

Netto-Finanzverbindlichkeiten

	31.12.2011 Mio. €	Veränderung Mio. €	31.12.2010 Mio. €	31.12.2009 Mio. €	31.12.2008 Mio. €	31.12.2007 Mio. €
Finanzielle Verbindlichkeiten (kurzfristig)	10.219	(1.470)	11.689	9.391	9.584	8.364
Finanzielle Verbindlichkeiten (langfristig)	38.099	(758)	38.857	41.800	37.010	34.542
Finanzielle Verbindlichkeiten	48.318	(2.228)	50.546	51.191	46.594	42.906
Zinsabgrenzungen	(966)	229	(1.195)	(1.175)	(988)	(767)
Verpflichtungen aus Unternehmenstransaktionen	-	1.566	(1.566)	(1.455)	(1.641)	(850)
Sonstige	(615)	(148)	(467)	(444)	(518)	(427)
Brutto-Finanzverbindlichkeiten	46.737	(581)	47.318	48.117	43.447	40.862
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	3.749	941	2.808	5.022	3.026	2.200
Finanzielle Vermögenswerte zur Veräußerung verfügbar/ zu Handelszwecken gehalten	402	327	75	162	101	75
Derivative finanzielle Vermögenswerte	1.533	698	835	1.048	1.598	433
Andere finanzielle Vermögenswerte	932	(399)	1.331	974	564	918
Netto-Finanzverbindlichkeiten	40.121	(2.148)	42.269	40.911	38.158	37.236

Wir haben unsere Netto-Finanzverbindlichkeiten im Vergleich zum Vorjahr um 2,1 Mrd. € auf 40,1 Mrd. € verringert. Erhöhend wirkten sich Dividendenausschüttungen von 3,5 Mrd. €, der Erwerb der restlichen Anteile an PTC (1,4 Mrd. €) und weiterer 10 % Anteile an der OTE (0,4 Mrd. €), Zahlungen an externe Versorgungsträger im Zusammenhang mit Pensionsverpflichtungen (0,3 Mrd. €) sowie Währungs- und sonstige Effekte von insgesamt 0,8 Mrd. € aus. Unser Free Cashflow von 6,4 Mrd. € und die Ausgleichszahlung von AT&T in Höhe von 2,3 Mrd. € wirkten sich verringernd auf die Entwicklung unserer Netto-Finanzverbindlichkeiten aus.

Nicht-bilanziertes Vermögen und außerbilanzielle Finanzierungsinstrumente

Neben dem in der Bilanz ausgewiesenen Vermögen nutzen wir nicht-bilanzierte Vermögenswerte. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um geleaste, gepachtete oder gemietete Gegenstände. Für weitere Informationen verweisen wir auf Angabe 34 „Angaben zu Leasing-Verhältnissen" im Konzern-Anhang. Als außerbilanzielle Finanzierungsinstrumente verkaufen wir v.a. Forderungen mittels Factoring. Zum 31. Dezember 2011 betrug das verkaufte Forderungsvolumen 1,1 Mrd. € (31. Dezember 2010: 1,1 Mrd. €).

Finanz-Management

Das Finanz-Management der Deutschen Telekom stellt die permanente Zahlungsfähigkeit und damit die Erhaltung des finanziellen Gleichgewichts im Konzern sicher. Die Grundzüge der Finanzpolitik legt der Vorstand jährlich fest, der Aufsichtsrat überwacht sie. Die Umsetzung der Finanzpolitik sowie das laufende Risiko-Management verantwortet die Konzern-Treasury.

Rating der Deutschen Telekom AG

	31.12.2007	31.12.2008	31.12.2009	31.12.2010	31.12.2011
Standard & Poor's
Langfrist-Rating	A-	BBB+	BBB+	BBB+	BBB+
Kurzfrist-Rating	A-2	A-2	A-2	A-2	A-2
Moody's
Langfrist-Rating	A3	Baa1	Baa1	Baa1	Baa1
Kurzfrist-Rating	P-2	P-2	P-2	P-2	P-2
Fitch
Langfrist-Rating	A-	A-	BBB+	BBB+	BBB+
Kurzfrist-Rating	F2	F2	F2	F2	F2
Ausblick	stabil	stabil	stabil	stabil	stabil

Finanzielle Flexibilität

	jeweils zum 31.12.
	2011	2010	2009	2008	2007
Relative Verschuldung
Netto-Finanzverbindlichkeiten / EBITDA (bereinigt um Sondereinflüsse)	2,1	2,2	2,0	2,0	1,9
Eigenkapitalquote %	32,6	33,7	32,8	35,0	37,5
Gearing
Netto-Finanzverbindlichkeiten / Eigenkapital	1,0	1,0	1,0	0,9	0,8

Zur Sicherstellung der finanziellen Flexibilität setzen wir im Wesentlichen zwei Kennzahlen ein: das Gearing und die Relative Verschuldung. Ein Bestandteil der Kennzahlen sind die Netto-Finanzverbindlichkeiten, die der Konzern als eine wichtige Kenngröße gegenüber Investoren, Analysten und Rating-Agenturen verwendet.

Kapitalflussrechnung (Kurzfassung)

Weitere Erläuterungen zur Konzern-Kapitalflussrechnung finden sich im Konzern-Anhang.# Scroll 2011 Mio.€ 2010 Mio.€ 2009 Mio.€

	2011 Mio.€	2010 Mio.€	2009 Mio.€
Cashflow aus Geschäftstätigkeit	16.214	14.731	15.795
Erhaltene Ausgleichszahlung von AT&T	(2.289)	-	-
Auszahlung im Zuge der PTC-Transaktion	400	-	-
Cashflow aus Geschäftstätigkeit (vor PTC-Transaktion und Ausgleichszahlung von AT&T)	14.325	14.731	15.795
Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte (ohne Goodwill und vor Investitionen in Spektrum) und Sachanlagen (Cash Capex)	(8.260)	(8.532)	(9.202)
Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten (ohne Goodwill) und Sachanlagen	356	344	376
Free Cashflow (vor Ausschüttung, Investitionen in Spektrum, PTC-Transaktion und Ausgleichszahlung von AT&T)	6.421	6.543	6.969
Cashflow aus Investitionstätigkeit	(9.275)	(10.711)	(8.649)
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	(5.958)	(6.369)	(5.123)
Auswirkung von Kursveränderungen auf die Zahlungsmittel (Laufzeit bis 3 Monate)	(40)	50	58
Zahlungsmittelveränderung im Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerten und Veräußerungsgruppen	-	85	(85)
Veränderung der kurzfristigen Zahlungsmittel	941	(2.214)	1.996
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	3.749	2.808	5.022

Free Cashflow. Der Free Cashflow des Konzerns lag mit 6,4 Mrd. € um 0,1 Mrd. € unter dem des Vorjahres. Im Geschäftsjahr 2011 erhöhte sich unser Cashflow aus Geschäftstätigkeit um 1,5 Mrd. € auf 16,2 Mrd. €. Dieser Anstieg ist v. a. geprägt durch die von AT&T erhaltene Ausgleichszahlung von 2,3 Mrd. €, eine im Vorjahr höhere Auszahlung für die Pensionen der Beamten von 0,4 Mrd. € sowie eine um 0,1 Mrd. € höhere erhaltene Dividende des Joint Ventures Everything Everywhere. Dem stand neben rückläufigen Einzahlungen aus dem operativen Geschäft v. a. die Auszahlung für die PTC-Transaktion in Höhe von 0,4 Mrd. € gegenüber. Im Vorjahr erhaltenen Einzahlungen aus der Auflösung von Zinsswaps in Höhe von 0,3 Mrd. € standen im Berichtsjahr keine vergleichbaren Zahlungen gegenüber.

Cashflow aus Investitionstätigkeit. Die Mittelabflüsse aus Investitionstätigkeit beliefen sich auf 9,3 Mrd. € gegenüber 10,7 Mrd. € im Vorjahr. Zu dieser Veränderung trugen v. a. folgende im Vorjahr enthaltene Effekte bei: unser im Vorjahr getätigter Erwerb von LTE-Lizenzen (1,3 Mrd. €), eine vom Joint Venture Everything Everywhere begebene Anleihe (0,8 Mrd. €) sowie der Abgang des Fonds der T-Mobile UK (0,4 Mrd. €). Im Geschäftsjahr 2011 hatten geringere Auszahlungen für Investitionen einen zusätzlichen reduzierenden Effekt auf den Cashflow aus Investitionstätigkeit: Im operativen Segment Europa war in den meisten Ländern ein zurückhaltendes Investitionsverhalten zu beobachten, welches durch eine schwierige Marktlage, Entscheidungen von Regulierungsbehörden sowie zusätzliche Belastungen wie der Sondersteuer in Ungarn oder der Immobiliensteuer in Griechenland bedingt war. In unseren operativen Segmenten USA und Systemgeschäft leisteten wir gegenüber dem Vorjahr ebenfalls weniger Investitionstätigkeit, In unserem operativen Segment Deutschland investierten wir im Vergleich zum Vorjahr mehr in die neue Netzinfrastruktur. Unsere Auszahlungen für Unternehmenserwerbe haben wir im Berichtsjahr auf 1,2 Mrd. € erhöht: So leisteten wir 0,8 Mrd. € für die PTC-Transaktion und 0,4 Mrd. € für den Erwerb von zusätzlichen 10 % der Anteile an der OTE, Im Vorjahr waren hierv. a. 0,3 Mrd. € für den Erwerb der STRATO enthalten In 2011 zahlten wir zum Zweck der Finanzierung unserer Direktzusagen 0,3 Mrd. € an ein externes Treuhand unternehmen im Rahmen des Contractual Trust Agreements.

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit. Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit betrug 6,0 Mrd. € im Geschäftsjahr 2011 im Vergleich zu 6,4 Mrd. € im Vorjahr. Diese Veränderung war hauptsächlich auf unsere um 0,5 Mrd. € niedrigeren Dividendenauszahlungen sowie netto höheren Aufnahmen der mittel- und langfristigen Finanzverbindlichkeiten von 0,2 Mrd. € zurückzuführen. Außerdem wurden im Vorjahr 0,4 Mrd. € für den Erwerb eigener Aktien geleistet. Gegenläufig wirkte sich die netto höhere Tilgung der kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten von 0,6 Mrd. € aus.

Bonn, 6. Februar 2012

Geschäftsentwicklung der operativen Segmente.

Deutschland.

Kundenentwicklung.

Neue Umsatzberichterstattung nach Kundengruppen. Im Zuge von „One Company" haben wir unsere Geschäftsstruktur noch enger an den Bedürfnissen der Kunden ausgerichtet. Seit Anfang 2011 berichten wir daher unsere Umsätze differenziert nach den einzelnen Kundengruppen: Privat- und Geschäftskunden, Wholesale (Vorleistungen an unsere Wettbewerber), Digital Services und Mehrwertdienste. Die Vorjahreswerte haben wir zur besseren Vergleichbarkeit entsprechend angepasst.

Privatkunden.

In den Bereich Privatkunden gehören unsere mobilen Sprach- und Datendienste sowie die damit verbundene Veräußerung mobiler Endgeräte. Weiterhin umfasst der Bereich unsere klassischen Festnetz-Leistungen wie Sprachtelefonie, Internet und TV-Produkte mit den jeweiligen Zubuchungsoptionen; fernerden Umsatz aus Verkauf und Vermietung von Festnetz-Endgeräten. Der Internet-Dienstleister STRATO und der Vertriebskanal congstar, unsere Zweitmarke für breitbandige Anwendungen und Mobilfunk, zählen auch zum Privatkundenbereich

Geschäftskunden.

Der Bereich Geschäftskunden bietet Festnetz- und Mobilfunk-Leistungen für kleine Unternehmen - die sog. „VSE" (Very Small Enterprises) - sowie für Unternehmen aus dem Mittelstand und kleinere Großkunden. Der Vertrieb betreut die Kunden entsprechend ihren jeweiligen Bedürfnissen und teilt sie dazu in Gruppen auf. Neben dem Verkauf und Support sowohl standardisierter als auch kundenindividueller Telekommunikationsprodukte aus Festnetz und Mobilfunk umfasst das Portfolio auch umfangreiche IT-Produkte sowie Service- und integrierte Systemleistungen.

Wholesale.

Der Bereich Wholesale versorgt Netzbetreiber und Internet-Service-Provider mit Vorleistungen - so insbesondere Teilnehmer-Anschlussleitungen, gebündelte und entbündelte Wholesale-Anschlüsse sowie Standard-Telekommunikationsleistungen wie Anschlüsse und Übertragungswege. Außerdem liefert und bezieht der Bereich Interconnection-Leistungen, und er verantwortet konzerninterne Vorleistungen und Eigenbedarfe an das Systemgeschäft und andere nationale Konzerneinheiten.

Digital Services.

Im Bereich Digital Services sind die Internet-Geschäftsfelder Media (z. B. Musicload, Gamesload), Online-Werbung (Portalgeschäft wie z. B. t-online.de), E-Commerce & Search (z. B. Scout24 und DeTeMedien) und Payment (ClickandBuy) zusammengefasst.

Mehrwertdienste.

Der Bereich Mehrwertdienste ist im Wesentlichen für die Bereitstellung von Service-Rufnummern, Audiokonferenzen, digitalen Werbeplakaten und Vorleistungen für CallCenter zuständig

Scroll 31.12.2011 Mio. 31.12.2010 Mio. Veränderung Mio. Veränderung % 31.12.2009 Mio.

	31.12.2011 Mio.	31.12.2010 Mio.	Veränderung Mio.	Veränderung %	31.12.2009 Mio.
Gesamt
Festnetz-Anschlüsse	23,4	24,7	(1,3)	(5,3)	26,2
Breitband-Anschlüsse Retaila	12,3	12,0	0,3	2,5	11,5
TV	1,6	1,2	0,4	33,3	0,8
Mobilfunk-Kunden	35,4	34,7	0,7	2,0	39,1
Vertragskundena	18,2	17,2	1,0	5,8	17,2
Prepaid-Kunden	17,2	17,5	(0,3)	(1,7)	21,9
Teilnehmer-Anschlussleitungen (TAL)	9,6	9,5	0,1	1,1	9,1
Wholesale entbündelte Anschlüsse	1,2	1,0	0,2	20,0	0,6
Wholesale gebündelte Anschlüsse	0,7	1,0	(0,3)	(30,0)	1,6
davon: Privatkundenb
Festnetz-Anschlüsse	18,8	19,9	(1,1)	(5,5)	21,4
Breitband-Anschlüsse Retaila	10,0	9,7	0,3	3,1	9,4
TV	1,4	1,1	0,3	27,3	0,8
Mobilfunk-Kunden	29,3	29,2	0,1	0,3	33,9
Vertragskundena	12,9	12,1	0,8	6,6	12,5
Prepaid-Kunden	16,5	17,0	(0,5)	(2,9)	21,4
davon: Geschäftskundenb
Festnetz-Anschlüsse	3,5	3,6	(0,1)	(2,8)	3,6
Breitband-Anschlüsse Retaila	2,0	1,9	0,1	5,3	1,7
TV	0,1	0,1	-	-	-
Mobilfunk-Kunden	6,1	5,5	0,6	10,9	5,2
Vertragskundena	5,3	5,1	0,2	3,9	4,7
Prepaid-Kunden (M2M)c	0,7	0,5	0,2	40,0	0,6

a Seit dem 1. Oktober 2011 erfolgt der Ausweis stationärer Funklösungen bei Vertragskunden im Mobilfunk.
b Im Rahmen von „One Company" haben wir unsere Geschäftsstruktur noch enger an den Bedürfnissen der Kunden ausgerichtet. So gliedern wir seit dem ersten Quartal 2011 unseren Kundenstamm nach privater und geschäftlicher Nutzung. Vorjahreswerte wurden entsprechend angepasst.
c M2M: Maschine zu Maschine.

Gesamt.

In unserem operativen Segment Deutschland bündeln wir die Sprach-, Daten- und Service-Dienstleistungen rund um Mobilfunk, Breitband Fernsehen und Festnetz-Telefonie. Weiterhin bestehen folgende Herausforderungen: regulatorische Entscheidungen, zunehmend gesättigte Märkte und verschärfter Wettbewerb durch gut aufgestellte Mitbewerber, Unter den gegebenen Rahmenbedingungen konnte sich unser Deutschlandgeschäft durch Fokussierung auf Werthaltigkeit im Markt behaupten Zum Stichtag 31. Dezember 2011 nutzten bereits 47 000 Kunden unser Produkt „Call & Surf Comfort via Funk", das im zweiten Quartal 2011 eingeführt wurde und auch in Gebieten ohne DSL-Versorgung schnelles Surfen ermöglicht.

Festnetz.

Telefon, Internet und Fernsehen. Zum Stichtag 31. Dezember 2011 nutzten rund 23,4 Mio. Kunden einen Festnetz-Anschluss der Deutschen Telekom. Seit 2008 haben sich die Kundenverluste in der klassischen Festnetz-Telefonie kontinuierlich verringert. Im Berichtsjahr registrierten wir 1,3 Mio. Anschlussverluste, die sich gleichmäßig über die vier Quartale verteilten. Die überwiegende Mehrheit dieser Kunden wechselte zu Kabelnetzbetreibern oder zu anderen Netzinfrastruktur-, Internet-Service- und Mobilfunk-Anbietern Unser Anteil am hiesigen Breitband-Markt lag 2011 bei über 45 %. Wir konnten im Berichtsjahr unsere Breitband-Anschlüsse um 0,3 Mio. auf 12,3 Mio. steigern. 0,6 Mio. dieser Kunden haben VDSL-Anschlüsse und können mit einer Bandbreite von 25 bis 50 MBit/s im Internet surfen. Zum 31. Dezember 2011 nutzten insgesamt 1,6 Mio. Bestandskunden unser TV-Angebot „Entertain", davon allein 111 000 das seit 1. September 2011 verfügbare Produkt „Entertain via Sat".# Es richtet sich an alle Haushalte, die „Entertain" bisher nicht empfangen konnten, und bietet allen, die von der Abschaltung des analogen Satellitensignals ab April 2012 betroffen sind, den Einstieg ins digitale Fernsehen Mobilfunk. Mobile Telefonie und Datenanwendungen. Im Vergleich zum Gesamtmarkt sind wir im Berichtsjahr 2011 weiterhin Marktführer bezogen auf die Serviceumsätze im Mobilfunk-Geschäft in Deutschland. Die Zahl unserer Mobilfunk-Kunden stieg gegenüber dem Jahresende 2010 um 0,7 Mio. auf 35,4 Mio. Die Zahl unserer Vertragskunden wuchs im Berichtsjahr um 1,0 Mio. auf 18,2 Mio., im Wesentlichen bedingt durch den Verkauf von SIM-Kartenkontingenten an Wiederverkäufer sowie durch die gute Entwicklung bei Geschäftskunden. Das Wachstum bei den Wiederverkäufern kam 2011 im Wesentlichen aus der Zielgruppe der in Deutschland lebenden Ausländer, die vorwiegend in ihre Heimatländertelefonieren. Durch die Umstellung der Ausbuchungssystematik von Prepaid-Karten war die Zahl dieser Karten im Privatkundengeschäft sowohl 2010 als auch 2011 rückläufig Privatkunden. Unser operatives Segment Deutschland legt im Privatkundengeschäft seinen Schwerpunkt auf werthaltige Kunden, die sowohl Festnetz-Leistungen wie Internet und TV-Produkte (z. B. „Entertain") als auch Mobilfunk-Leistungen mit integrierten Daten-Flatrates erwerben. Seit Ende letzten Jahres bieten wir unseren Kunden im gesamten Bundesgebiet einen Festnetz-Tarif (Call & Surf Comfort) mit mehr Bandbreite zum einheitlichen Preis an Im Mobilfunk haben wir den Leistungsinhalt der Verträge aufgewertet und bieten seit Ende des Jahres 2010 erstmalig einen Double Play-Einsteigertarif mit Daten-Flatrate für das mobile Internet (Call & Surf Mobil) an. Innerhalb des neuen Mobilfunk-Portfolios entwickelten sich v. a. die Tarife mit integrierten Daten-Flatrates für das mobile Internet (Call & Surf Mobil und Complete Mobil) positiv. Auch die neu eingeführten Spezialtarife (z. B. Special Call & Surf Mobil) fanden bei den Vertragskunden gute Resonanz. Als positiv erwies sich 2011 auch der Verkauf von SIM-Kartenkontingenten an Wiederverkäufer. Geschäftskunden. Im Bereich Geschäftskunden bewegten sich die Anschlussverluste im Berichtsjahr auf Vorjahresniveau. Zudem wechseln viele der Kunden von reinen Sprachtelefonie-Anschlüssen zu Double Play-Produkten mit Flatrates fürTelefonie und Internet und damit zu höherwertigen Tarifen (wie Business Complete). Bei der Nutzung des Internets geht der Trend zu höheren Bandbreiten mit Rundum-Service. Entsprechend konnten wir bei unseren Internet-Festanschlüssen „CompanyConnect" weiter steigende Zuwächse verzeichnen Mit mehr Leistung und höherwertigem Service leisten diese Produkte einen entscheidenden Beitrag, um unsere Kunden zu halten bzw. neue Kunden zu gewinnen. Im Produktfeld Datenkommunikation konnten wir bei Internet-basierten Datennetzen (IP-VPNs) sowie Standortvernetzungen die Anzahl der Netze und der Verbindungen deutlich ausbauen Darüber hinaus haben wir auch für unsere Geschäftskunden im Februar 2011 ein neues Mobilfunk-Tarifportfolio eingeführt: Mit klarem Schwerpunkt auf Tarife mit integrierten Daten-Flatrates für das mobile Internet trug es dazu bei, die Teilnehmerzahlen gegenüber dem Vorjahr zu steigern. Wholesale. Die Anzahl unserer Teilnehmer-Anschlussleitungen (TAL) erhöhte sich 2011 gegenüber 2010 um 1,1 % und liegt jetzt bei 9,6 Mio. Netzinfrastrukturanbieter benötigen dieses Vorleistungsprodukt für ihren Kundenzugang Die Anzahl unserer gebündelten Wholesale-Anschlüsse sank im Berichtsjahr um 0,3 Mio. auf 0,7 Mio. Wir gehen davon aus, dass dieser Trend auch in den kommenden Jahren anhält; insbesondere deshalb, weil unsere Mitbewerber von gebündelten zu entbündelten Wholesale-Produkten wechseln, um ihr Angebot an die Endkunden zu optimieren. Entsprechend verbuchten wir bei den entbündelten Angeboten einen Zuwachs von 0,2 Mio. auf 1,2 Mio.

Operative Entwicklung.

	2011 Mio.€	2010 Mio.€	Veränderung Mio.€	Veränderung %	2009 Mio.€
Gesamtumsatz*	24.031	25.145	(1.114)	(4,4)	25.423
Privatkunden	12.584	13.109	(525)	(4,0)	13.446
Geschäftskunden	5.613	5.661	(48)	(0,8)	5.480
Wholesale	4.207	4.553	(346)	(7,6)	4.569
Digital Services	749	866	(117)	(13,5)	838
Mehrwertdienste	417	498	(81)	(16,3)	578
Sonstiges	461	458	3	0,7	512
Betriebsergebnis (EBIT)	4.445	4.916	(471)	(9,6)	5.062
EBIT-Marge %	18,5	19,6			19,9
Abschreibungen	(4.447)	(4.193)	(254)	(6,1)	(4.196)
EBITDA	8.892	9.109	(217)	(2,4)	9.258
EBITDA-wirksame Sondereinflüsse	(707)	(509)	(198)	(38,9)	(349)
EBITDA (bereinigt um Sondereinflüsse)	9.599	9.618	(19)	(02)	9.607
EBITDA-Marge (bereinigt um Sondereinflüsse) %	39,9	38,3			37,7
Cash Capex	(3.644)	(4.765)	1.121	23,5	(3.158)
Anzahl Mitarbeiter (im Durchschnitt)	76.028	79.364	(3.336)	(4,2)	84.584

Im Rahmen von „One Company“ haben wir unsere Geschäftsstruktur noch enger an den Bedürfnissen der Kunden ausgerichtet. Seit dem ersten Quartal 2011 weisen wir erstmals für unser operatives Segment Deutschland den Umsatz der konsolidierten Kundensegmente aus. Die Vorjahreswerte wurden zur besseren Vergleichbarkeit angepasst.

Gesamtumsatz.

Die anhaltende Nachfrage nach Breitband-Produkten im Festnetz und im Mobilfunk hat zu einem Wachstum der Umsätze in diesen Bereichen geführt. Im Mobilfunk sind die Umsätze im Bereich der Datenumsätze durch die Smartphone-Vermarktung gestiegen. Im Bereich Festnetz ergab sich dieser Trend durch die erfolgreiche Vermarktung von „Entertain" Diese positive Entwicklung war jedoch nicht ausreichend, um die gegenläufigen negativen Umsatzeffekte zu kompensieren. Der Gesamtumsatz belief sich 2011 auf 24,0 Mrd. €; das sind 4,4 % weniger als im Vorjahr. Im Wesentlichen spiegelt sich darin die rückläufige Tendenz in der Sprachtelefonie wider, sowohl beim Mobilfunk (bedingt durch die Terminierungspreissenkung) als auch im Festnetz. Hinzu kamen Preiseffekte, die aus Regulierungsentscheidungen resultierten - so wurden ab Dezember 2010 die Terminierungsentgelte und im Juli 2011 die Interconnection-Preise gesenkt. Weiterhin wurde der Handel mit Prepaid-Karten anderer Mobilfunk-Carrier eingestellt, da er im Rahmen des werthaltigen Wachstums nicht weiter verfolgt wird. Um diese Effekte bereinigt, konnten wir unseren Umsatzrückgang gegenüber 2010 auf 2,8 % verringern. Der Umsatz im Privatkundenbereich sank um 4,0 % auf 12,6 Mrd.€, Hauptgründe dafür waren die anhaltenden Festnetz-Anschlussverluste sowie die Absenkung der Terminierungsentgelte im Mobilfunk. Teilweise kompensiert wurde der Umsatzrückgang durch das Wachstum bei TV-Umsätzen (plus 34,5 %) sowie bei Datenumsätzen im Mobilfunk (plus 39,5 %). Im Geschäftskundenbereich sank unser Gesamtumsatz 2011 aufgrund der Terminierungsentgeltabsenkung um 0,8 % auf 5,6 Mrd.€. Die positive Umsatzentwicklung bei den Mobilfunk-Daten- und Breitband-Umsätzen konnte die rückläufigen Umsätze aus der klassischen Festnetz-Sprach-telefonie fast vollständig ausgleichen Für den Umsatzrückgang im Wholesale-Bereich - um 7,6 % auf 4,2 Mrd.€ -waren v. a. folgende Faktoren verantwortlich: regulatorisch bedingte Preissenkungen bei digitalen Festverbindungen, Teilnehmer-Anschlussleitungen und Interconnection-Verbindungen (ab 1. Juli 2011 ) und die rückläufige Nutzung von Interconnection-Verbindungen. Dem stand eine positive Mengenentwicklung bei den entbündelten Wholesale-Anschlüssen gegenüber, die den Rückgang teilweise ausgleichen konnte. Im Bereich Digital Services verringerte sich der Umsatz 2011 um 13,5 % gegenüber dem Vorjahr und erreichte somit 0,7 Mrd. €. Das Kerngeschäft entwickelte sich zwar im Berichtsjahr stabil, insbesondere aufgrund von Umsatzzuwächsen in der Scout24 Gruppe und im Online-Werbungsgeschäft (Online Advertising). Ab Beginn des Jahres 2011 wurde jedoch klar unterschieden zwischen Bereichen, die langfristig im Fokus liegen, und solchen, die im Rahmen der Wachstumsstrategie nicht weiter verfolgt werden sollen. Im Zuge dessen wurde der Handel mit Prepaid-Mobilfunk-Karten anderer Carrier eingestellt, was für den dargestellten Umsatzrückgang maßgeblich war. Rückläufige Umsätze im Bereich Mehrwertdienste ergaben sich aus einer geringeren Inanspruchnahme von Service-Rufnummern, wie z. B, Auskunftsdiensten, sowie der öffentlichen Telefone.

EBITDA, bereinigtes EBITDA.

Wir konnten das um Sondereffekte bereinigte EBITDA trotz einer Umsatzreduktion von rund 1,1 Mrd.€ nahezu stabil bei 9,6 Mrd.€ halten und damit zugleich die EBITDA-Marge weiterhin steigern. Zu verdanken ist dies der Konzentration auf werthaltige Geschäftsentwicklung - eine Linie, die das Management in unserem operativen Segment Deutschland konsequent verfolgt. Das Verhältnis unseres bereinigten EBITDA zum Gesamtumsatz - die bereinigte EBITDA-Marge - erreichte 39,9 % und verbesserte sich damit gegenüber dem Vorjahr um 1,6 Prozentpunkte. Einen wesentlichen Beitrag zu diesen positiven Ergebnissen leistete unser effektives Kosten-Management im Rahmen unseres Programms „Save for Service": Durch verschiedene Maßnahmen in den Bereichen Technik und Vertrieb sowie die Optimierung der Service-Prozesse konnten wir unsere operativen Kosten weiter reduzieren. Darüber hinauswirkten sich auch die Auflösung von Geschäftsbereichen positiv aus, die wir im Rahmen des werthaltigen Wachstums nicht weiter verfolgen Belastungen für das EBITDA ergaben sich im Berichtsjahr v. a. aus den Aufwendungen für Vorruhestand, die wir als Sondereinfluss ausgewiesen haben.

EBIT.

Das Betriebsergebnis unseres operativen Segments Deutschland lag bei 4,4 Mrd. € und ging damit gegenüber 2010 um 0,5 Mrd. € zurück. Zurückzuführen ist das hauptsächlich auf erhöhte Abschreibungen sowie die in den Sondereinflüssen enthaltenen Aufwendungen für Vorruhestand. Höhere Abschreibungen fielen v. a. für immaterielle Vermögenswerte an, u. a, bedingt durch die Aktivierung der LTE-Lizenzen im Vorjahr.

Cash Capex.# Unser Cash Capex verringerte sich gegenüber dem Vorjahr, was auf eine Auszahlung für den Erwerb von LTE-Lizenzen (Spektrum) zurückging. Bereinigt man den Wert für 2010 um die Auszahlungen für die LTE-Lizenzen, so haben wir in 2011 unser Investitionsvolumen um rund 0,2 Mrd. € erhöht. Wir investierten v. a. in die Netzinfrastruktur der neuen Generation der Gigabit-Gesellschaft, in die Anbindung von Basisstationen mit hohen Bitraten sowie in das Übertragungsnetz, um die neuen Mobilfunk-Zellen in Betrieb zu nehmen.

Mitarbeiter.

Im Berichtsjahr beschäftigten wir in unserem operativen Segment Deutschland durchschnittlich 76 028 Mitarbeiter. Der Rückgang der Mitarbeiteranzahl gegenüber 2010 wurde hauptsächlich durch sozialverträgliche Personalmaßnahmen sowie konzerninterne Personalveränderungen erreicht. Teilweise wurde er durch Neueinstellungen, insbesondere von Nachwuchskräften, kompensiert.

Europa.

Kundenentwicklung.

	31.12.2011 Mio.	31.12.2010 Mio.	Veränderung Mio.	Veränderung %	31.12.2009 Mio.
Europa, gesamta
Festnetz-Anschlüsse	10,6	11,3	(0,7)	(6,2)	12,3
Breitband-Anschlüsse Retail	4,6	4,4	0,2	4,5	3,9
Wholesale gebündelte Anschlüsse	0,2	0,2	-	-	0,2
Teilnehmer-Anschlussleitung (TAL)	1,8	1,5	0,3	20,0	1,1
Mobilfunk-Kunden	60,3	60,1	0,2	0,3	61,6
Griechenland
Festnetz-Anschlüsse	3,3	3,7	(0,4)	(10,8)	4,2
Breitband-Anschlüsse	1,1	1,1	-	-	1,1
Mobilfunk-Kunden	7,9	8,0	(0,1)	(1,3)	9,2
Rumänien
Festnetz-Anschlüsse	2,5	2,6	(0,1)	(3,8)	2,8
Breitband-Anschlüsse	1,1	1,0	0,1	10,0	0,8
Mobilfunk-Kunden	6,5	6,8	(0,3)	(4,4)	7,3
Ungarnb
Festnetz-Anschlüsse	1,5	1,7	(0,2)	(11,8)	1,8
Breitband-Anschlüsse	0,8	0,8	-	-	0,8
Mobilfunk-Kunden	4,8	5,2	(0,4)	(7,7)	5,1
Polen
Mobilfunk-Kunden	14,2	13,3	0,9	6,8	13,5
Tschechische Republik
Festnetz-Anschlüsse	0,1	0,1	-	-	0,0
Breitband-Anschlüsse	0,1	0,1	-	-	0,0
Mobilfunk-Kunden	5,4	5,5	(0,1)	(1,8)	5,5
Kroatien
Festnetz-Anschlüsse	1,4	1,4	-	-	1,5
Breitband-Anschlüsse	0,7	0,6	0,1	16,7	0,6
Mobilfunk-Kunden	2,4	2,9	(0,5)	(17,2)	2,9
Niederlande
Festnetz-Anschlüsse	0,3	0,3	-	-	0,3
Breitband-Anschlüsse	0,3	0,3	-	-	0,3
Mobilfunk-Kunden	4,9	4,5	0,4	8,9	4,6
Slowakei
Festnetz-Anschlüsse	1,0	1,1	(0,1)	(9,1)	1,1
Breitband-Anschlüsse	0,5	0,4	0,1	25,0	0,4
Mobilfunk-Kunden	2,3	2,4	(0,1)	(4,2)	2,4
Österreich
Mobilfunk-Kunden	4,1	3,8	0,3	7,9	3,4
Übrigec
Festnetz-Anschlüsse	0,5	0,5	-	-	0,5
Breitband-Anschlüsse	0,2	0,2	-	-	0,2
Mobilfunk-Kunden	7,8	7,7	0,1	1,3	7,7

a Die Kunden der T-Mobile UK, die seit dem 1. April 2010 durch die Zusammenlegung der T-Mobile UK und der Orange UK in das Joint Venture Everything Everywhere übergegangen sind, wurden zur besseren Vergleichbarkeit aus allen historischen Kundenzahlen herausgerechnet.
b Mit Wirkung zum 1. Januar 2011 wurde eine Reklassifizierung des Geschäftskundenbestands zwischen den operativen Segmenten Europa und Systemgeschäft durchgeführt. In diesem Zusammenhang wurden die ungarischen Mobilfunk-Großkunden und Festnetz-Anschlüsse der Großkunden zu T-Systems verlagert.
c Übrige enthält die Landesgesellschaften der Länder Bulgarien, Albanien, EJR Mazedonien und Montenegro.

Gesamt.

In den Ländern des operativen Segments Europa, in denen wir Mobilfunk und Festnetz anbieten, bündeln wir die Service-Leistungen rund um Mobilfunk, Breitband und Festnetz. Dadurch erzielten wir einen Anstieg bei den Breitband-Anschlüssen. Ferner konnten wir in den letzten drei Quartalen 2011 den Bestandsrückgang bei den Festnetz-Anschlüssen auf einem Niveau unter 2 % gegenüber dem jeweiligen Vorquartal stabilisieren. Im Mobilfunk steigerten wir dank erfreulicher Zuwächse bei den Vertragskunden den Gesamtkundenbestand leicht gegenüber dem Vorjahr. In Griechenland konnten wir unseren Breitband-Kundenbestand nicht – wie vorgesehen – weiter ausbauen, weil die griechische Regulierungsbehörde die Einführung unserer konkurrenzfähigen Tarifvorschläge im Breitband-Bereich behinderte. Insgesamt stellte uns der harte Wettbewerb in den zunehmend gesättigten Märkten vor große Herausforderungen. Die mit Wirkung zum 1. Januar 2011 durchgeführte Reklassifizierung unserer Geschäftskunden zwischen den operativen Segmenten Europa und Systemgeschäft, bei der wir unsere Mobilfunk- und Festnetz-Anschlüsse der ungarischen Großkunden zu T-Systems verlagert haben, führte weiterhin zu einer Minderung des Kundenbestands.

Festnetz.

Telefon, Internet und Fernsehen. Im Zuge unserer strategischen Ausrichtung legen wir unseren Fokus auf schnelle und effiziente Telekommunikationsnetze. Daher bauen wir unser Breitbandnetz kontinuierlich aus. Mit Erfolg: Im Berichtsjahr steigerten wir im Vergleich zum Vorjahr die Anzahl der vermarkteten Breitband-Anschlüsse Retail um 4,5 % auf 4,6 Mio. Anschlüsse. Zu diesem Ergebnis trugen fast alle Länder unseres operativen Segments Europa bei. In Rumänien z. B. lag der Anstieg bei den Breitband-Anschlüssen sowohl an deutlichen Zuwächsen bei den DSL- als auch bei den Kabelanschlüssen. Erfreuliche absolute Zuwächse bei der Anzahl der DSL-Anschlüsse erzielten wir auch in der Tschechischen Republik. Die Glasfaser-Technologie haben wir in Rumänien sowie in Ungarn und der Slowakei weiter ausgebaut. Auch die Zahl der IPTV-Kunden nahm stetig zu: Gegenüber dem Vorjahresende steigerten wir die Kundenzahl um rund 24 %. Die größten absoluten Wachstumstreiber waren hier v. a. Ungarn und Kroatien. Zum 31. Dezember 2011 nutzten in unserem operativen Segment Europa rund 10,6 Mio. Kunden einen Festnetz-Anschluss, gegenüber dem Vorjahr ein Rückgang um 6,2 %. Zurückzuführen ist dies zum größten Teil auf Anschlussverluste in Griechenland, Ungarn und Rumänien, auf die ca. 90 % der Anschlussverluste im klassischen Festnetz entfielen. In Griechenland und Rumänien verursachten die wirtschaftliche Situation und der damit verbundene hohe Wettbewerbsdruck einen Rückgang im Kundenbestand. In Ungarn reduzierte sich die Anzahl der Festnetz-Anschlüsse auch als Folge der oben beschriebenen Reklassifizierung der Geschäftskunden.

Mobilfunk.

Mobile Telefonie und Datenanwendungen. In unserem operativen Segment Europa erreichten wir bei den Mobilfunk-Kunden zum Jahresende 2011 einen Gesamtkundenbestand von 60,3 Mio., ein leichter Anstieg um 0,3 % gegenüber 2010, der durch das Vertragskundensegment verursacht wurde. Mit einem Anstieg um 1,1 % gegenüber dem Vorjahr erzielten wir einen Vertragskundenbestand von insgesamt rund 26,7 Mio. Durch erfreuliche Zuwächse – hauptsächlich in den Niederlanden, Österreich, Bulgarien und der Tschechischen Republik – glichen wir den Kundenrückgang aus der Reklassifizierung in Ungarn aus. Insgesamt erhöhten wir den Anteil der Vertragskunden am gesamten Kundenbestand unseres operativen Segments Europa gegenüber dem Jahresendwert 2010 leicht auf über 44 %. Dies gelang uns, weil wir uns im Rahmen von Vernetztem Leben und Arbeiten darauf ausgerichtet haben, werthaltige Kunden zu gewinnen und an uns zu binden. So boten wir attraktive Tarife und innovative Daten- und Content-Dienste für das mobile Internet sowie innovative Mobilfunk-Endgeräte, z. B. Smartphones, an. Die Nachfrage nach diesen Endgeräten, v. A. In den Niederlanden und in Österreich, war groß. So konnten wir den Anteil der Smartphones an den insgesamt vermarkteten Endgeräten in unserem operativen Segment Europa weiter steigern. Der Prepaid-Kundenbestand war im Berichtsjahr beeinflusst von zwei Anpassungen der Berichtslogik, die sich positiv und negativ auf den Kundenbestand auswirkten. In Polen erhöhte sich ab September 2011 der Prepaid-Bestand um rund 1,0 Mio. Kunden aufgrund einer Änderung der Ausbuchungslogik. Diese erfolgte vor dem Hintergrund geänderter Ausbuchungslogiken bei Unternehmen der Branche. In Kroatien reduzierte sich zum 31. Dezember 2011 der Prepaid-Kundenbestand um etwa 0,5 Mio. Kunden, weil die Berichtslogik auf die von der lokalen Regulierungsbehörde vorgegebene Definition umgestellt wurde. Zudem reduzierte sich der Prepaid-Kundenbestand in Rumänien wegen der Ausbuchung inaktiver Kunden und wegen der schwierigen wirtschaftlichen Lage. Im ersten Quartal 2011 schlossen wir in Griechenland die Ausbuchung inaktiver Karten ab; seitdem erholt sich der Prepaid-Kundenbestand kontinuierlich. Dennoch bleibt am Jahresende 2011 insgesamt ein leichter Prepaid-Kundenrückgang im Vergleich zum Vorjahr.

Operative Entwicklung.

	2011 Mio. €	2010 Mio. €	Veränderung Mio. €	Veränderung %	2009 Mio. €
Gesamtumsatz	15.124	16.840	(1.716)	(10,2)	19.607
davon: Griechenland	3.546	3.876	(330)	(8,5)	3.899
davon: Rumänien	1.072	1.165	(93)	(8,0)	1.104
davon: Ungarn	1.438	1.517	(79)	(5,2)	1.682
davon: Polen	1.740	1.839	(99)	(5,4)	1.757
davon: Tschechische Republik	1.092	1.157	(65)	(5,6)	1.191
davon: Kroatien	1.084	1.148	(64)	(5,6)	1.161
davon: Niederlande	1.747	1.767	(20)	(1,1)	1.807
davon: Slowakei	886	934	(48)	(5,1)	974
davon: Österreich	924	983	(59)	(6,0)	1.038
davon: Großbritannien	-	783	(783)	n. a.	3.390
davon: Übrige*	1.827	1.937	(110)	(5,7)	1.885
Betriebsergebnis (EBIT)	780	985	(205)	(20,8)	140
EBIT-Marge %	5,2	5,8
Abschreibungen	(4.215)	(4.157)	(58)	(1,4)	(6.157)
EBITDA	4.995	5.142	(147)	(2,9)	6.297
EBITDA-wirksame Sondereinflüsse	(246)	(606)	360	59,4	(93)
EBITDA (bereinigt um Sondereinflüsse)	5.241	5.748	(507)	(8,8)	6.390
davon: Griechenland	1.300	1.433	(133)	(9,3)	1.447
davon: Rumänien	274	281	(7)	(2,5)	293
davon: Ungarn	542	567	(25)	(4,4)	675
davon: Polen	629	691	(62)	(9,0)	616
davon: Tschechische Republik	509	551	(42)	(7,6)	614
davon: Kroatien	508	507	1	0,2	525
davon: Niederlande	505	461	44	9,5	430
davon: Slowakei	388	403	(15)	(3,7)	439
davon: Österreich	253	283	(30)	(10,6)	283
davon: Großbritannien	-	167	(167)	n. a.	611
davon: Übrige*	339	426	(87)	(20,4)	446
EBITDA-Marge (bereinigt um Sondereinflüsse) %	34,6	34,1			32,6
Cash Capex	(1.870)	(2.012)	142	7,1	(2.489)
Anzahl Mitarbeiter (im Durchschnitt)	60.105	65.435	(5.330)	(8,1)	69.277

Die Beiträge der Landesgesellschaften entsprechen den jeweiligen Einzelabschlüssen der Gesellschaften ohne Berücksichtigung von Konsolidierungseffekten auf der Ebene des operativen Segments.# Übrige

Übrige enthält die Landesgesellschaften der Länder Bulgarien, Albanien, EJR Mazedonien und Montenegro sowie ICSS (International Carrier Sales & Solutions), Europa Headquarter und bis einschließlich Mai 2010 Deutsche Telekom UK (vormals T-Mobile International UK).

Gesamtumsatz.

Im Berichtsjahr erzielte unser operatives Segment Europa einen Gesamtumsatz von 15,1 Mrd.€. Das sind rund 10,2 % weniger als im Vorjahr. Davon entfiel knapp die Hälfte auf die Entkonsolidierung der T-Mobile UK zum 1. April 2010. Zusätzlich machte sich die insgesamt leicht negative Entwicklung der Wechselkurse gegenüber dem Euro – getrieben durch den Polnischen Zloty, die Kroatische Kuna und den Ungarischen Forint – bemerkbar. Dagegen wirkte sich die Entwicklung der Tschechischen Krone gegenüber dem Euro positiv auf unseren Umsatz aus. Bereinigt um diese Effekte, sank der Segmentumsatz um lediglich 5,4 %. Hauptgrund für diesen Rückgang ist der Preisverfall in fast allen europäischen Ländern. Regulierungsbedingt mussten wir die Mobilfunk-Terminierungsentgelte senken, was besonders in den Niederlanden, der Tschechischen Republik und Österreich zu deutlichen Umsatzrückgängen führte; zusätzlich wirkte sich auch der intensive Wettbewerb negativ auf unsere Umsätze aus. Belastend war nicht zuletzt auch die schwierige gesamtwirtschaftliche Situation, v. a. in den süd- und osteuropäischen Ländern. Hiervon war die OTE-Gruppe besonders stark betroffen: Auf sie entfiel ca. die Hälfte des bereinigten Umsatzrückgangs. Umsatzzuwächse im Festnetz-Geschäft im Bereich Breitband/TV kompensierten die negativen Effekte teilweise; ebenso die Datenumsätze im Mobilfunk-Geschäft, die um rund 15 % gegenüber dem Vorjahr anstiegen. Zu diesem Wachstum der Datenumsätze trugen nahezu alle Länder unserer operativen Segments Europa bei; insbesondere aber die Niederlande, Griechenland und Polen.

EBITDA, bereinigtes EBITDA.

Unser operatives Segment Europa erzielte 2011 ein bereinigtes EBITDA von 5,2 Mrd.€. Das sind 8,8 % weniger als im Vorjahr. Mehr als ein Drittel dieser Abnahme geht auf die Entkonsolidierung der T-Mobile UK zum 1. April 2010 zurück; zusätzlich belastete die 2011 von der griechischen Regierung eingeführte Immobiliensteuer das bereinigte EBITDA. Hinzu kamen insgesamt leicht negative Wechselkurseffekte, wobei die negative Entwicklung des Polnischen Zloty, der Kroatischen Kuna und des Ungarischen Forint gegenüber dem Euro durch die positive Entwicklung der Tschechischen Krone nur teilweise ausgeglichen wurde. Ohne diese genannten Effekte sank das bereinigte EBITDA um 5,6 %. Für den Rückgang des bereinigten EBITDA sind im Wesentlichen die im Vorjahresvergleich niedrigeren Umsätze verantwortlich. Teilweise konnten wir diese negative Entwicklung durch konsequente Senkung der Gemeinkosten – v. a. in Griechenland und Ungarn – kompensieren. Nicht zuletzt aber trugen Einmaleffekte, z. B. in Polen und den Niederlanden, positiv zum EBITDA des Berichtsjahres bei.

Operative Entwicklung in ausgewählten Ländern.

Griechenland.

In Griechenland belief sich unser Umsatz 2011 auf 3,5 Mrd.€. – gegenüber dem Vorjahr verringerte er sich damit um 8,5 %. Von diesem Rückgang waren das Festnetz- und das Mobilfunk-Geschäft prozentual gleich stark betroffen. Im Festnetz waren v. a. Anschlussverluste für die rückläufigen Umsätze verantwortlich; teilweise konnten wir sie durch Zuwächse bei den Wholesale-Umsätzen ausgleichen. Geplante Kundenakquisitionen im Breitband-Geschäft und die damit verbundenen Umsätze konnten wir nicht realisieren, da das Festnetz-Geschäft in Griechenland nach wie vor sehr stark reguliert ist. Das Mobilfunk-Geschäft litt 2011 hauptsächlich unter der schwierigen gesamtwirtschaftlichen Situation und dem starken Wettbewerb; ferner belastete die regulierungsbedingte Senkung der Terminierungsentgelte unsere Umsätze. Deutlich gestiegene Datenumsätze konnten diesen Rückgang teilweise auffangen. Das bereinigte EBITDA verringerte sich in Griechenland im Berichtsjahr auf 1,3 Mrd.€. – ein Rückgang gegenüber 2010 um 9,3 %. Gründe für diesen Rückgang waren zum einen der gesunkene Umsatz, zum anderen die Entscheidungen staatlicher Behörden. So führte die griechische Regierung im September 2011 für das Jahr 2011 eine Immobiliensteuer ein. Des Weiteren wurden im zweiten Quartal 2011 die regulierten Entgelte rückwirkend angepasst. Unsere Programme und Maßnahmen zur Steigerung der Effizienz – sichtbar v. a. in geringeren Personalkosten – konnten den Rückgang des bereinigten EBITDA teilweise auffangen.

Ungarn.

In Ungarn erzielten wir im Geschäftsjahr 2011 einen Umsatz von 1,4 Mrd.€., was einem Rückgang von 5,2 % gegenüber dem Vorjahr entspricht. Rund 72 % dieses Rückgangs lassen sich durch zwei Effekte erklären: zum einen durch die Reklassifizierung der Geschäftskunden zu T-Systems, die allein ein Umsatzminus von rund 38 Mio. € ausmachte; zum anderen durch die negative Wechselkursentwicklung des Ungarischen Forint gegenüber dem Euro. Bereinigt um diese beiden Effekte, ergibt sich ein operativer Umsatzrückgang von nur noch 1,5 %. Höhere Umsätze bei Breitband/TV konnten die Umsatzverluste im klassischen Festnetz-Geschäft nur teilweise ausgleichen. Im Mobilfunk-Geschäft sanken die Serviceumsätze v. a. infolge der Reklassifizierung der Geschäftskunden. Hinzu kamen Umsatzverluste in der Sprachtelefonie und bei SMS als Folge wettbewerbsbedingter Preissenkungen sowie einer geringeren Nutzung der Sprachtelefonie pro Kunde. Dem wirkten leicht höhere Umsätze bei den Endgeräteverkäufen entgegen. Das bereinigte EBITDA betrug 542 Mio.€. Damit ging es im Berichtsjahr gegenüber dem Vorjahr um 4,4 % zurück. Analog zum Umsatz erklärt sich dieser Rückgang zu 73 % durch die Reklassifizierung der Geschäftskunden sowie durch die ungünstige Wechselkursentwicklung des Ungarischen Forint gegenüber dem Euro. Bereinigt um diese beiden Effekte bleibt ein EBITDA-Rückgang von nur 1,2 %. Durch Einsparungen bei den Gemeinkosten konnten wir die negativen Effekte aus dem operativen Umsatzrückgang zum Großteil kompensieren.

Polen.

In Polen verringerten sich unsere Umsätze 2011 um 5,4 % auf 1,7 Mrd.€. Berücksichtigt man die negative Wechselkursentwicklung des Polnischen Zloty gegenüber dem Euro, ergibt sich ein operativer Umsatzrückgang von nur 2,6 %. Dafür sind im Wesentlichen rückläufige Serviceumsätze infolge des intensiven Wettbewerbs verantwortlich; ihnen stehen deutlich höhere Datenumsätze gegenüber. Durch erfolgreiche Vermarktung von Smartphones konnten wir die Umsätze aus dem Endgeräteverkauf steigern, was den Gesamtumsatz positiv beeinflusste. Das bereinigte EBITDA belief sich auf 629 Mio. €. und sank damit um 9,0 %. Bereinigt um die negativen Wechselkurseffekte, bleibt ein Rückgang von 6,0 %. Zum Großteil resultierte der Rückgang aus den Kosten für Vertrieb und Kundenbetreuung für das Rebranding der Marke „Era" zu „T-Mobile" im Juni 2011. Positiv konnten wir auf das EBITDA einwirken indem wir die Ansprache unserer werthaltigen Vertragskunden optimierten; hinzu kamen positive Einmaleffekte, welche die negativen Effekte aus Umsatzrückgängen und Rebranding-Kosten teilweise kompensierten.

Niederlande.

In den Niederlanden betrugen die Umsätze im Geschäftsjahr 2011 rund 1,7 Mrd. €. Gegenüber dem Vorjahr verringerten sie sich nur um 1,1 %. Umsatzmindernd wirkte sich v. a. aus, dass die niederländische Regulierungsbehörde die Terminierungsentgelte mehrmals senkte und unsere Service Umsätze entsprechend niedriger ausfielen. Diesen Effekt konnten wir teilweise auffangen, da zum einen unsere Datenumsätze deutlich stiegen; zum anderen sorgte die hohe Nachfrage nach Smartphones für höhere Verkaufserlöse bei Endgeräten. Im letzten Quartal 2011 wirkte ferner ein Einmaleffekt dem Umsatzrückgang entgegen. Das Festnetz-Geschäft entwickelte sich gegenüber dem Vorjahr nahezu stabil. Das bereinigte EBITDA in den Niederlanden erhöhte sich im Jahresvergleich um 9,5 % und betrug somit 505 Mio.€. Bereinigt um den erwähnten Einmaleffekt im Umsatz, blieb es stabil auf Vorjahresniveau. Die negativen Umsatzeffekte aus der Regulierung konnten wir durch Einsparungen bei der Kundengewinnung und den Gemeinkosten ausgleichen.

EBIT.

In unserem operativen Segment Europa lag das EBIT im Berichtsjahr bei 0,8 Mrd.€. Gegenüber dem Vorjahr bedeutet dies einen Rückgang um 20,8 %. Gründe dafür sind das rückläufige EBITDA und die insgesamt höheren Abschreibungen auf Segmentebene: Zum Jahresende 2011 wurden Wertminderungen auf Goodwill und Sachanlagevermögen in Höhe von insgesamt 1,0 Mrd.€ erforderlich, während 2010 Wertminderungen auf Goodwill und Sachanlagevermögen in Höhe von 0,7 Mrd. € gebucht wurden. Die Wertminderungen im Berichtsjahr 2011 auf Goodwill wurden im Wesentlichen bei den zahlungsmittelgenerierenden Einheiten Griechenland (Festnetz), Griechenland (Mobilfunk), Bulgarien, Mazedonien und Rumänien (Festnetz) vorgenommen, die Wertminderungen auf Sachanlagen bei Rumänien (Festnetz).

Cash Capex.

Im Geschäftsjahr 2011 wiesen wir in unserem operativen Segment Europa einen Cash Capex von 1,9 Mrd.€. aus. Dies entspricht einem Rückgang gegenüber dem Vorjahr um 7,1 %. Davon entfielen auf die Entkonsolidierung der T-Mobile UK mehr als 40 %. Darüber hinaus war in den meisten Ländern unseres operativen Segments Europa ein zurückhaltendes Investitionsverhalten zu beobachten, bedingt durch die schwierige Marktlage, Entscheidungen von Regulierungsbehörden sowie zusätzliche Belastungen wie die Sondersteuer in Ungarn oder die Immobiliensteuer in Griechenland. Gleichzeitig erhöhten sich unsere Ausgaben für Investitionen, so u. a. für die Verlängerung bestehender bzw. den Erwerb neuer Mobilfunk-Lizenzen in der Slowakei, in Albanien und in Griechenland.

Mitarbeiter.

Wir beschäftigten 2011 in unserem operativen Segment Europa durchschnittlich 60.105 Mitarbeiter, und damit 8,1 % weniger als im Vorjahr. Den größten Beitrag hierzu leisteten Rumänien und Griechenland mit ihren Abbauprogrammen.# T-Mobile USA

Auch in den übrigen Ländern gab es Effizienzsteigerungsmaßnahmen, die den Personalbestand senkten; wenngleich in geringerem Ausmaß. Die Entkonsolidierung der T-Mobile UK trug ebenfalls zur Senkung der Mitarbeiterzahl im Jahresvergleich bei.

USA

Kundenentwicklung

	31.12.2011 Mio.	31.12.2010 Mio.	Veränderung Mio.	Veränderung %	31.12.2009 Mio.
USA Mobilfunk-Kunden	33,2	33,7	(0,5)	(1,5)	33,8

Zum 31. Dezember 2011 betreute das operative Segment USA (T-Mobile USA) 33,2 Mio. Endkunden. Dies entspricht einem Rückgang im Gesamtjahr 2011 um netto 549 000 Kunden im Vergleich zu einem Rückgang von netto 56 000 Kunden im Jahr 2010. Die im Vorjahresvergleich bei den Vertragskunden verzeichneten höheren Verluste im Geschäftsjahr 2011 konnten durch Zuwächse bei den Prepaid-Kunden teilweise ausgeglichen werden. 2011 verzeichnete T-Mobile USA bei den Vertragskunden einen Nettoverlust von 1,7 Mio. gegenüber 318 000 im Jahr 2010. Die Verluste bei den Vertragskunden waren im Berichtsjahr von einem rückläufigen Bruttozuwachs geprägt, konnten allerdings durch einen Kundenzuwachs im Bereich der von Partnern unter der Marke T-Mobile erbrachten Leistungen und im Bereich mobiler Breitband-Dienste zumindest teilweise ausgeglichen werden. Rückläufige Kundenzuwächse bei den Vertragskunden wurden u. a. durch strengere Bonitätsauflagen im Zuge der Bemühungen um einen insgesamt werthaltigeren Kundenstamm verursacht. Auch der zunehmend harte Wettbewerb, u. a. zurückzuführen auf die Einführung des iPhone 4S bei drei Wettbewerbern im vierten Quartal 2011, und eine höhere Kundenfluktuation verstärkten die Verluste bei den Vertragskunden zusätzlich. Netto-Kundenzuwächse gab es 2011 bei Kunden mit vernetzten Geräten, deren Zahl am Ende des Geschäftsjahres 2,4 Mio. betrug. Allerdings lag die Zahl der Neukunden aufgrund der höheren Kundenfluktuation um netto 195 000 niedriger als im Vorjahr. 2011 verzeichnete T-Mobile USA bei den Prepaid-Kunden einen Netto-Zuwachs von 1,1 Mio. gegenüber 262 000 im Jahr 2010. Diese deutlich positive Entwicklung ist v. a. auf den Zuwachs bei Kunden mit 4G-Prepaid-Produkten auf Basis monatlicher Flatrates zurückzuführen. Zudem war wie 2010 ein anhaltend starkes Wachstum bei den MVNO-Kunden zu verzeichnen. Ihre Zahl stieg von 2,8 Mio. zum 31. Dezember 2010 auf 3,6 Mio. zum 31. Dezember 2011. Im Vergleich zum Vorjahr erhöhte sich die Kundenfluktuation im Gesamtkundenbestand von T-Mobile USA im Geschäftsjahr 2011 von 3,4 % pro Monat auf 3,6 % pro Monat. Hauptgrund hierfür war die erhöhte Fluktuation bei Endkunden im Vertragskundensegment (Gesamtkundenzahl ohne MVNOs und vernetzte Geräte) infolge erhöhter Wettbewerbsintensität, u. a. durch das von T-Mobile nicht angebotene iPhone, sowie bei Kunden mit vernetzten Geräten. Diese Entwicklung konnte durch eine geringere Fluktuation bei Endkunden im Prepaid-Segment nur teilweise ausgeglichen werden.

Operative Entwicklung

	2011 Mio. €	2010 Mio. €	Veränderung Mio. €	Veränderung %	2009 Mio. €
Gesamtumsatz	14.811	16.087	(1.276)	(7,9)	15.471
Betriebsergebnis (EBIT)	(710)	2.092	(2.802)	n. a.	2.233
EBIT-Marge %	(4,8)	13,0		14,4
Abschreibungen	(4.407)	(2.064)	(2.343)	n. a.	(2.028)
EBITDA	3.697	4.156	(459)	(11,0)	4.261
EBITDA-wirksame Sondereinflüsse	(134)	-	(134)	n. a.	-
EBITDA (bereinigt um Sondereinflüsse)	3.831	4.156	(325)	(7,8)	4.261
EBITDA-Marge (bereinigt um Sondereinflüsse) %	25,9	25,8		27,5
Cash Capex	(1.963)	(2.121)	158	7,4	(2.666)
Anzahl Mitarbeiter (im Durchschnitt)	34.518	37.795	(3.277)	(8,7)	38.231

Gesamtumsatz.

Trotz der schwierigen Marktsituation, u. a. geprägt von der ursprünglich geplanten Transaktion mit AT&T und zunehmender Wettbewerbsintensität, sank der Gesamtumsatz des operativen Segments USA (T-Mobile USA) im Geschäftsjahr 2011 nur um 3,3 %. Im Berichtsjahr ging der Gesamtumsatz v. a. aufgrund von Wechselkursschwankungen um 7,9 % von 16,1 Mrd. € im Vorjahr auf 14,8 Mrd. € zurück. Diese Umsatzentwicklung war durch niedrigere Service-Umsätze bedingt, auf die sich v. a. rückläufige Bestandszahlen bei Endkunden (Gesamtkundenzahl ohne MVNOs und vernetzte Geräte) ausgewirkt hatten. Der Rückgang bei den Service-Umsätzen ist auf rückläufige Umsätze durch monatliche Grundentgelte zurückzuführen, die jedoch durch das starke Wachstum des Datenumsatzes mit Kunden, die Smartphones inklusive mobiler Breitband-Datentarife nutzen, teilweise ausgeglichen werden konnten. Auf US-Dollar-Basis stieg der Datenumsatz im Geschäftsjahr 2011 um 16,2 % gegenüber dem Vorjahr. Die Zahl der Nutzer von Smartphones der dritten und vierten Generation, die den UMTS-, HSPA- oder HSPA plus -Standard unterstützen, erhöhte sich gegenüber dem Ende des Vorjahres um mehr als 34 % von 8,2 Mio. auf 11,0 Mio. Darüber hinaus wirkten sich im Gesamtjahr 2011 mengenbedingte niedrigere Endgeräteumsätze auf den Gesamtumsatz von T-Mobile USA aus, die jedoch teilweise durch Umsätze aus der im vierten Quartal 2010 bei T-Mobile USA eingeführten Handy-Versicherung kompensiert werden konnten.

EBITDA, bereinigtes EBITDA.

Die bereinigte EBITDA-Marge hielt sich trotz des bereits erwähnten rückläufigen Umsatzes auf Vorjahresniveau. Auf US-Dollar-Basis sank das bereinigte EBITDA um 3,1 %, hauptsächlich aufgrund des bereits erläuterten Umsatzrückgangs. Das bereinigte EBITDA sank von 4,2 Mrd.€ im Jahr 2010 auf 3,8 Mrd.€ im Geschäftsjahr 2011; dies entspricht einem Rückgang von 7,8 %. Im bereinigten EBITDA für 2011 nicht berücksichtigt sind die transaktionsbedingten Aufwendungen in Höhe von 134 Mio. € im Zusammenhang mit dem beendeten Vorhaben, T-Mobile USA an AT&T zu veräußern. Die betrieblichen Aufwendungen in US-Dollar gingen gegenüber dem Vorjahr um 2,2 % zurück, wobei dieser Trend v. a. aus niedrigeren mengenbedingten Endgeräte- und Provisionskosten resultierte. Diesem Kostenrückgang standen höhere Marketing-Aufwendungen, die der Werbung für das größte 4G-Netz Amerikas dienten, und erhöhte Netzkosten im Zusammenhang mit dem Ausbau des 4G-HSPA plus-Netzes gegenüber. Auch die laufenden Kosten-Management-Programme wirkten im Geschäftsjahr 2011 einem Anwachsen der Aufwendungen entgegen.

EBIT.

Das EBIT ging um 2,8 Mrd.€ auf - 710 Mio. € zurück. Hauptursache hierfür waren neben den bereits erwähnten Faktoren eine Wertminderung auf den Goodwill in Höhe von 2,3 Mrd.€ im Jahr 2011 und Abschreibungen im Zusammenhang mit dem Netzausbau. Die Wertminderung auf den Goodwill war wegen der anhaltenden Kundenverluste bei den Vertragskunden und der hohen Kosten im Zusammenhang mit der Kundengewinnung und -bindung im zunehmend gesättigten US-amerikanischen Markt erforderlich. Für weitere Informationen zu den jährlichen Wertminderungsbeträgen verweisen wir auf Angabe 5 „Immaterielle Vermögenswerte" im Konzern-Anhang.

Cash Capex.

Der Cash Capex sank im Vorjahresvergleich um 7,4 % von 2,1 Mrd.€ im Geschäftsjahr 2010 auf 2,0 Mrd.€ im Geschäftsjahr 2011. Auf US-Dollar-Basis blieben die Investitionen konstant, da geringere Investitionen in das Netz weitgehend durch Verschiebungen bei den Zahlungszielen kompensiert wurden. Die im Geschäftsjahr 2011 getätigten Investitionen wurden v. a. für den Ausbau der Netzabdeckung und die Aufrüstung auf HSPA plus 42 eingesetzt. T-Mobile USA betreibt das größte flächendeckende HSPA plus-fähige 4G-Netz in Amerika. Mit HSPA plus 42 haben jetzt mehr als 184 Mio. Amerikaner darüber hinaus Zugang zum modernsten breitbandigen Mobilfunknetz (4G) mit potenziellen Geschwindigkeiten von 42 MBits/s im Download sowie verbesserter Netzkapazität und -Zuverlässigkeit.

Mitarbeiter.

Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter ging im Jahresvergleich um 8,7 % zurück. Gründe hierfür waren u. a. ein Rückgang bei der Anzahl von Mitarbeitern im Kundenservice wegen des geringeren Aufkommens von Kundenanrufen und reduzierte Mitarbeiterzahlen im Endkundenvertrieb infolge der Umsetzung von Arbeitseffizienz- und Rationalisierungsprogrammen im Einzelhandel.

Systemgeschäft

Wesentliche KPIs

	31.12.2011	31.12.2010	Veränderung	Veränderung %	31.12.2009
Auftragseingang Mio. €	8.826	9.281	(455)	(4,9)	9.364
Computing & Desktop Services
Anzahl der betreuten Server Stück	58.053	58.073	(20)	-	47.092
Anzahl der betreuten Arbeitsplatzsysteme Mio. Stück	2,00	1,95	0,05	2,6	1,86
Systems Integration
Fakturierte Stunden Mio.	9,7	9,2	0,5	5,4	9,6
Utilization Rate %	84,1	84,0	0,1p		81,3

Geschäftsentwicklung.

Mit einem Plus im Umsatz, sowohl national als auch international, verzeichnete unser operatives Segment Systemgeschäft in 2011 eine erfreuliche Entwicklung. Neben Großaufträgen aus 2010 und 2011, z. B. mit E.ON Everything Everywhere und Daimler, trugen auch zahlreiche kleinere Abschlüsse im Wachstumsfeld Cloud Computing hierzu bei. Auch im Geschäftsjahr 2011 schloss T-Systems neue, strategisch wichtige Verträge im Großkundenmarkt für ICT ab. Bei den bereits zuvor genannten Großaufträgen und zahlreichen Abschlüssen im Wachstumsfeld Cloud Computing handelt es sich um dynamische Leistungen, durch welche die Kunden Bandbreite, Rechnerkapazität und Speicherleistung nach Bedarf erhalten, nach Verbrauch zahlen und sich die Infrastrukturteilen. Außerdem nutzten Unternehmen für die Steuerung ihrer Geschäftsprozesse verstärkt auch Software, die über eine gesicherte Internet-Verbindung ausgeführt wird (Private Cloud). Diese dynamischen Ressourcen hat T-Systems 2011 signifikant ausgebaut. Dass es gegenüber dem Vorjahr dennoch zu einem Auftragsrückgang in Höhe von 4,9 % kam, lag v. a. am starken Wettbewerb im ICT-Markt. Die Anzahl der betreuten Server blieb im Berichtszeitraum auf Vorjahresniveau, da die Auslastung von leistungsstärkeren Servern noch weiter verbessert wurde. Ebenso setzte sich die Zusammenlegung von Rechenzentren fort. Die Zahl der betreuten Arbeitsplatzsysteme stieg um 2,6 %. Zurückzuführen ist das v. a. auf neue Aufträge wie das umfassende Out-sourcing-Abkommen mit Everything Everywhere. Erneut positiv entwickelte sich auch der Bereich Systems Integration.# Operative Entwicklung

Hier konnte T-Systems in 2011 deutlich mehr Stunden in Rechnung stellen und zugleich die Auslastung (Utilization Rate) weiter erhöhen.

	2011 Mio.€	2010 Mio.€	Veränderung Mio.€	Veränderung %	2009 Mio.€
Gesamtumsatz	9.249	9.057	192	2,1	8.798
Betriebsergebnis (EBIT)	(43)	44	(87)	n. a.	(11)
EBIT-wirksame Sondereinflüsse	(295)	(289)	(6)	(2,1)	(240)
EBIT (bereinigt um Sondereinflüsse)	252	333	(81)	(24,3)	229
EBIT-Marge (bereinigt um Sondereinflüsse)	2,7 %	3,7 %			2,6 %
Abschreibungen	(640)	(623)	(17)	(2,7)	(721)
EBITDA	597	667	(70)	(10,5)	710
EBITDA-wirksame Sondereinflüsse	(275)	(281)	6	2,1	(213)
EBITDA (bereinigt um Sondereinflüsse)	872	948	(76)	(8,0)	923
EBITDA-Marge (bereinigt um Sondereinflüsse)	9,4 %	10,5 %			10,5 %
Cash Capex	(553)	(725)	172	23,7	(681)
Anzahl Mitarbeiter (im Durchschnitt)	48.224	47.588	636	1,3	45.328

Gesamtumsatz.

Der Gesamtumsatz unseres operativen Segments Systemgeschäft betrug im Berichtsjahr 9,2 Mrd. €. und lag damit 2,1 % über dem Vorjahreswert. Unter anderem resultiert dieser Anstieg aus Verträgen aus dem Jahr 2010 mit E.ON und Deutsche Post DHL sowie aus Verträgen aus 2011 mit Everything Everywhere, Magna und TOTAL. Dies glich die generell rückläufige Preisentwicklung im IT- und Kommunikationsgeschäft aus. Der Umsatz mit unseren anderen operativen Segmenten betrug im Berichtszeitraum 2,7 Mrd. €. - ein Anstieg um 1,4 %. Als Konzerndienstleister entwickelt T-Systems die IT-Landschaft auch innerhalb unseres Konzerns stetig weiter. Dabei tragen standardisierte Systeme wesentlich dazu bei, die IT-Kosten in unserem Konzern zu optimieren.

Außenumsatz.

T-Systems hat im Berichtsjahr ihr Geschäftsvolumen mit Kunden außerhalb unseres Konzerns erhöht - ein Beleg für den Erfolg des neu eingeschlagenen Wachstumskurses unseres Systemgeschäfts. Mit 6,6 Mrd. €. erwirtschaftete das operative Segment 2,4 % mehr Außenumsatz als im Vorjahr. Zurückzuführen ist das in erster Linie auf das wachsende Systemintegrationsgeschäft, das insbesondere von der Entwicklung und dem Betrieb von Kundenanwendungen (Application Management & Development) profitierte. Auch im Telekommunikationsgeschäft ist der Umsatz gestiegen - und das bei rückläufigen Preisen. Dabei wirkten sich auch die im vergangenen Jahr geschlossenen Verträge mit E.ON und Deutsche Post DHL positiv aus.

EBITDA, bereinigtes EBITDA.

Im Berichtsjahr erzielte unser operatives Segment Systemgeschäft ein EBITDA von 0,6 Mrd.€. Der Rückgang von rund 10,5 % zum Vorjahr hat mehrere Gründe: So erhöhten sich die Aufwendungen für Verträge, u. a, für die erfolgreiche Überführung von Kundeninfrastrukturen in das operative Geschäft von T-Systems; ebenso stiegen die Anfangsaufwendungen für Neuverträge und für den Aufbau unserer Wachstumsfelder, wie die Intelligenten Netze Energie, Gesundheit und Vernetztes Automobil. Einsparungen aus unserem umfassenden Restrukturierungs- und Effizienzprogramm „Save for Service" konnten diesen Kostenanstieg nicht ausgleichen. Zusätzlich belastet wurde das EBITDA durch Maßnahmen zur Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit. Dazu gehörten der Auf- und Ausbau eines eigenen Near- und Offshore-Liefernetzes sowie Personalumbaumaßnahmen. Das bereinigte EBITDA sank hingegen entsprechend weniger und lag im Berichtszeitraum bei 0,9 Mrd.€. das entspricht einem Minus von rund 8,0 %.

EBIT, bereinigtes EBIT.

Das bereinigte EBIT lag 2011 um 81 Mio.€ unter dem Vorjahreswert. Dieser Rückgang ist neben Effekten aus erhöhten Aufwendungen bei Verträgen auch auf gestiegene Abschreibungen aufgrund von Vorjahresinvestitionen in die Geschäftserweiterung zurückzuführen. Unser umfassendes Restrukturierungs- und Effizienzprogramm „Save for Service" konnte diese Entwicklung nur teilweise kompensieren. Die bereinigte EBIT-Marge sank im Geschäftsjahr 2011 von 3,7 % auf 2,7 %.

Cash Capex.

Der Cash Capex lag mit 0,6 Mrd. € im Berichtszeitraum deutlich unter dem Vorjahreswert - und das v. a., weil T-Systems seine Plattform für Dynamic Computing im Vorjahr signifikant ausgebaut hatte. Konsequente Maßnahmen zur Effizienzsteigerung (wie die zunehmende Standardisierung der ICT-Plattformen) reduzierten die Investitionen zusätzlich.

Mitarbeiter.

Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter erhöhte sich 2011 um 636 auf 48.224 Mitarbeiter, das sind 1,3 % mehr als 2010. Im Inland waren es mit 25.548 Mitarbeitern um 453 bzw. 1,8 % mehr, im Ausland mit 22.676 um 183 oder 0,8 % mehr. Der Anstieg resultierte im Wesentlichen aus Personalübernahmen im Rahmen von Großaufträgen, aus der zunehmenden Eigenherstellung von vormals fremdbezogenen Leistungen (Insourcing) und dem Auf- und Ausbau von Near- und Offshore-Standorten. Durch Maßnahmen zur Kostenreduzierung konnten wir diese Zunahme zum Teil kompensieren.

Konzernzentrale & Shared Services

Unser Personaldienstleister Vivento unterstützte auch 2011 weiterhin konsequent den Personalumbau in unserem Konzern. Dabei stand im Fokus, Beamte und Angestellte in externe Beschäftigungsperspektiven, insbesondere in den öffentlichen Dienst, zu vermitteln. Vivento beschäftigte zum 31. Dezember 2011 rund 8.500 Mitarbeiter, rund 3.500 davon in externen Beschäftigungen, v. a. im öffentlichen Sektor wie der Bundesagentur für Arbeit. Weitere rund 3.300 Mitarbeiterwaren konzernintern, insbesondere im ServiceCenter-Bereich, tätig. Rund 1.700 Beschäftigte waren in operativen und strategischen Einheiten von Vivento eingesetzt oder wurden von Vivento betreut. Während Vivento im Berichtsjahr insgesamt rund 1.500 Mitarbeiter neu übernahm, verließen den Personaldienstleister im Gegenzug rund 1.900 Mitarbeiter mit einer neuen Perspektive.

Auch 2011 arbeitete unser Immobilien-Management daran, das Immobilienportfolio weiter zu bereinigen und zu optimieren. Insgesamt schlössen wir im Berichtsjahr 186 Immobilienverkäufe über eine Gesamtmietfläche von 209 Tsd. Quadratmetern und 2,4 Mio. Quadratmeter Grundstücksfläche ab. Aus diesen Verkäufen erhielten wir 0,1 Mrd.€. Durch die fortgesetzte Flächen- und Standortoptimierung konnten wir die Anmietflächen um weitere 52 Tsd. Quadratmeter netto reduzieren. Aufgrund von gestiegenen Miet- und Mietnebenkosten lagen die Flächen- und Bewirtschaftungskosten 2011 trotzdem auf Vorjahresniveau.

Operative Entwicklung.

	2011 Mio.€	2010 Mio.€	Veränderung Mio.€	Veränderung %	2009 Mio.€
Gesamtumsatz	2.144	2.166	(22)	(1,0)	2.410
Betriebsergebnis (EBIT)	1.160	(2.479)	3.639	n. a.	(1.249)
Abschreibungen	(796)	(840)	44	5,2	(833)
EBITDA	1.956	(1.639)	3.595	n. a.	(416)
EBITDA-wirksame Sondereinflüsse	2.698	(769)	3.467	n. a.	(101)
EBITDA (bereinigt um Sondereinflüsse)	(742)	(870)	128	14,7	(315)
Cash Capex	(493)	(406)	(87)	(21,4)	(449)
Anzahl Mitarbeiter (im Durchschnitt)	21.494	22.312	(818)	(3,7)	20.181

Gesamtumsatz.

Der Gesamtumsatz der Konzernzentrale & Shared Services reduzierte sich im Geschäftsjahr 2011 gegenüber dem Vorjahr um 1,0 %. Der leichte Rückgang resultierte im Wesentlichen aus den Flächenoptimierungen der operativen Segmente.

EBITDA, bereinigtes EBITDA.

Im Jahr 2011 verbesserte sich das bereinigte EBITDA der Konzernzentrale & Shared Services im Vergleich zum Vorjahr um 0,1 Mrd.€. Diese positive Entwicklung ist maßgeblich geprägt durch Erträge im Zusammenhang mit dem Einkaufs-Joint Venture BUYIN von Deutsche Telekom und France Télékom-Orange und durch den geringeren Personalbestand bei Vivento. Dem entgegen standen jedoch auch Negativeffekte: Die Flächenoptimierungen der operativen Segmente und die geringeren Erträge aus der Umklassifizierung von Immobilien aus zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten in die langfristigen Vermögenswerte wirkten sich im Vergleich zum Vorjahr negativ auf das bereinigte EBITDA der Berichtsperiode aus. Auf das EBITDA wirkten sich im Geschäftsjahr 2011 Sondereinflüsse in Höhe von 2,7 Mrd.€ positiv aus. Im Wesentlichen gingen diese zurück auf die Auflösung der Vereinbarung für den Verkauf der T-Mobile USA an AT&T (positive Sondereinflüsse) und auf Aufwendungen für Personalmaßnahmen, hauptsächlich für Vorruhestand (negative Sondereinflüsse). Im Vergleichszeitraum 2010 war das EBITDA mit negativen Sondereinflüssen von 0,8 Mrd.€ belastet worden, im Wesentlichen Aufwendungen im Zusammenhang mit der Beilegung der Rechtsstreitigkeiten wegen des Eigentums an dem polnischen Mobilfunk-Unternehmen Polska Telefonia Cyfrowa S.A. (PTC) und Aufwendungen für Personalmaßnahmen, hauptsächlich für Vorruhestand.

EBIT.

Das EBIT verbesserte sich gegenüber dem Vorjahr um 3,6 Mrd. €. - in erster Linie wegen der genannten Sondereinflüsse und der Verbesserung des bereinigten EBITDA.

Mitarbeiter.

Die durchschnittliche Anzahl an Mitarbeitern betrug im Berichtsjahr 21.494 und somit 818 Mitarbeiter weniger als 2010. Zurückzuführen ist dies schwerpunktmäßig auf den geringeren Personalbestand bei Vivento.

Geschäftsentwicklung der Deutschen Telekom AG.

Die Deutsche Telekom AG, die über diverse Zweigniederlassungen in der Bundesrepublik Deutschland verfügt, stellt ihren Jahresabschluss nach den Grundsätzen des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) auf. Als Konzernzentrale übernehmen wir strategische und segmentübergreifende Steuerungsaufgaben und erbringen Dienstleistungen für andere Konzerngesellschaften. Die Ergebnisse unserer Tochtergesellschaften und die Maßnahmen der Konzernfinanzierung prägen entscheidend unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Das Geschäftsjahr 2011 war für die Deutsche Telekom AG weiterhin durch einen hohen Wettbewerbs- und Preisdruck in der Telekommunikationsbranche beeinflusst, der sich in den Ergebnissen der Tochtergesellschaften widerspiegelt. Die Deutsche Telekom AG weist für das Geschäftsjahr 2011 einen Jahresüberschuss in Höhe von 1,6 Mrd. €. aus. Die Geschäftsentwicklung wurde im Berichtsjahr von einer Vielzahl unterschiedlichster Sachverhalte (z. B. Verlängerung der Vorruhestandsregelung bis zum 31. Dezember 2011, Ausfallentschädigung von AT&T, Bündelung der Anteile an der Polska Telefonia Cyfrowa S.A.# Ertragslage der Deutschen Telekom AG.

HGB-Gewinn- und Verlustrechnung Deutsche Telekom AG (Gesamtkostenverfahren).

	2011 Mio.€	2010 Mio.€	Veränderung Mio.€	Veränderung %	2009 Mio.€
Umsatzerlöse	3.824	4.269	(445)	(10,4)	18.220
Bestandsveränderungen und andere aktivierte Eigenleistungen	-	7	(7)	n. a.	37
Gesamtleistung	3.824	4.276	(452)	(10,6)	18.257
Sonstige betriebliche Erträge	7.542	5.146	2.396	46,6	7.160
Materialaufwand	(1.404)	(1.596)	192	12,0	(6.935)
Personalaufwand	(3.398)	(3.394)	(4)	(0,1)	(3.979)
Abschreibungen	(491)	(525)	34	6,5	(3.526)
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(5.221)	(6.081)	860	14,1	(9.160)
Betriebsergebnis	852	(2.174)	3.026	n. a.	1.817
Finanzergebnis	1.214	4.738	(3.524)	(74,4)	3.183
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	2.066	2.564	(498)	(19,4)	5.000
Außerordentliches Ergebnis	(19)	(24)	5	20,8	(329)
Steuern	(399)	443	(842)	n. a.	(161)
Jahresüberschuss	1.648	2.983	(1.335)	(44,8)	4.510

Das Betriebsergebnis verbesserte sich im Vergleich zum Vorjahr um ca. 3,0 Mrd.€. Den um 0,4 Mrd.€ niedrigeren Umsatzerlösen standen gesunkene Materialaufwendungen und verminderte sonstige betriebliche Aufwendungen gegenüber. Die um 2,4 Mrd.€ gegenüber dem Geschäftsjahr 2010 gestiegenen sonstigen betrieblichen Erträge resultieren insbesondere mit 2,9 Mrd.€ aus der von AT&T an die Deutsche Telekom gezahlten bzw. gewährten Ausfallentschädigung für den nicht zustande gekommenen Verkauf der T-Mobile USA. Im Rahmen der innerkonzernlichen Umhängung der Anteile an der PTC zu Zeitwerten ergab sich darüber hinaus im Geschäftsjahr noch ein sonstiger betrieblicher Ertrag von 0,6 Mrd.€. Die Personalaufwendungen und Abschreibungen waren im Berichtsjahr nahezu auf Vorjahresniveau stabil. Das Finanzergebnis verringerte sich gegenüber dem Vorjahr um 3,5 Mrd.€ auf 1,2 Mrd.€. Wesentlichen Einfluss darauf hatte der Rückgang des Beteiligungsergebnisses um 3,9 Mrd.€. Dieser Rückgang resultierte insbesondere aus der Verlustübernahme von der T-Mobile Global Zwischenholding GmbH (TMGZH) in Höhe von 3,3 Mrd.€ (2010: Ergebnisabführung in Höhe von 1,8 Mrd.€), die im Wesentlichen auf einer außerplanmäßigen Abschreibung auf den Beteiligungsbuchwert der T-Mobile Global Holding GmbH, deren wesentlichste Beteiligung T-Mobile USA ist, beruhte. Gegenläufig wirkte sich insbesondere die Ergebnisabführung der Telekom Deutschland GmbH in Höhe von 5,7 Mrd.€, die im Berichtsjahr erstmalig eine kumulierte Dividendenausschüttung der PTC in Höhe von 1,6 Mrd.€ enthält, positiv auf das Beteiligungsergebnis aus. Des Weiteren verringerte sich das Finanzergebnis im Geschäftsjahr noch aufgrund von außerplanmäßigen Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von 0,6 Mrd.€ (insbesondere auf den Beteiligungsbuchwert an der OTE). Das insbesondere durch die vorgenannten Effekte geprägte Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit verringerte sich im Geschäftsjahr 2011 insgesamt gegenüber dem Vorjahr um 0,5 Mrd.€. Bei außerordentlichen Aufwendungen in Höhe von 19 Mio.€ und einem Steueraufwand von 399 Mio.€, insbesondere aufgrund der Mindestbesteuerung auf die Ausfallentschädigung von AT&T (im Vorjahr aperiodischer Steuerertrag in Höhe von 0,4 Mrd.€), ergibt sich unter Einbeziehung der oben beschriebenen Einflüsse im Geschäftsjahr 2011 ein um 1,3 Mrd.€ gegenüber dem Vorjahr verminderter Jahresüberschuss von 1,6 Mrd.€.

Vermögens- und Finanzlage der Deutschen Telekom AG.

HGB-Bilanz Deutsche Telekom AG.

Aktiva

	31.12.2011 Mio.€	31.12.2011 %	31.12.2010 Mio.€	Veränderung Mio.€	31.12.2009 Mio.€
Immaterielle Vermögensgegenstände	326	0,3	206	120	1.275
Sachanlagen	4.698	4,8	5.034	(336)	17.282
Finanzanlagen	81.146	82,4	80.876	270	75.759
Anlagevermögen	86.170	87,5	86.116	54	94.316
Vorräte	5	0,0	10	(5)	84
Forderungen	8.439	8,6	11.571	(3.132)	9.356
Sonstige Vermögensgegenstände	1.636	1,7	869	767	1.112
Wertpapiere	-	-	14	(14)	226
Flüssige Mittel	1.507	1,5	754	753	2.732
Umlaufvermögen	11.587	11,8	13.218	(1.631)	13.510
Rechnungsabgrenzungsposten	644	0,7	738	(94)	516
Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	29	0,0	12	17	-
Bilanzsumme	98.430	100,0	100.084	(1.654)	108.342

Passiva

	31.12.2011 Mio.€	31.12.2011 %	31.12.2010 Mio.€	Veränderung Mio.€	31.12.2009 Mio.€
Gezeichnetes Kapital und Rücklagen	53.307	54,2	53.310	(3)	53.715
Bilanzgewinn	4.656	4,7	6.018	(1.362)	6.421
Eigenkapital	57.963	58,9	59.328	(1.365)	60.136
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	2.461	2,5	2.662	(201)	2.769
Steuerrückstellungen	515	0,5	124	391	547
Sonstige Rückstellungen	3.578	3,6	2.903	675	4.598
Rückstellungen	6.554	6,6	5.689	865	7.914
Finanzverbindlichkeiten	7.153	7,3	6.711	442	6.195
Übrige Verbindlichkeiten	26.485	26,9	28.031	(1.546)	33.891
Verbindlichkeiten	33.638	34,2	34.742	(1.104)	40.086
Rechnungsabgrenzungsposten	275	0,3	325	(50)	206
Bilanzsumme	98.430	100,0	100.084	(1.654)	108.342

Unsere Vermögenslage ist, neben dem Eigenkapital, v. a. durch die Finanzanlagen, die Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Konzerngesellschaften sowie durch die Finanzverbindlichkeiten bestimmt. Die Bilanzsumme verringerte sich gegenüber dem Vorjahr um 1,7 Mrd.€ auf 98,4 Mrd.€. Die Verminderung der Aktivseite ist im Wesentlichen durch den Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen um 2,5 Mrd.€ bedingt. Im Vergleich zum Vorjahr wirkte sich hier, neben höheren Saldierungen mit den entsprechenden Verbindlichkeiten im Berichtsjahr, insbesondere die Verlustübernahme gegenüber der TMGZH mindernd auf den Forderungsbestand aus. Die Erhöhung der sonstigen Vermögensgegenstände um 0,8 Mrd.€ resultiert insbesondere aus der Einbuchung einer Forderung gegenüber AT&T für zu gewährende Spektrumlizenzen im Zusammenhang mit dem nicht zustande gekommenen Verkauf der T-Mobile USA. Die Verminderung der Passivseite resultiert im Wesentlichen aus einer Reduzierung des Eigenkapitals und dem Rückgang der übrigen Verbindlichkeiten. Das Eigenkapital reduzierte sich gegenüber dem 31. Dezember 2010 um 1,4 Mrd.€ durch den Saldo aus der Gewinnausschüttung für das Vorjahr von 3,0 Mrd.€ und dem Jahresüberschuss von 1,6 Mrd.€. Die Eigenkapitalquote ist mit 58,9 % (2010: 59,3 %) nahezu konstant geblieben. Des Weiteren verminderten sich die übrigen Verbindlichkeiten, neben Saldierungen mit den entsprechenden Forderungen, im Wesentlichen aufgrund von Tilgungen von kurzfristigen Darlehen gegenüber der Deutschen Telekom Finance. Dem steht insbesondere ein Anstieg der sonstigen Rückstellungen um 0,7 Mrd.€, insbesondere aus zum Stichtag noch nicht realisierten, zukünftig zu erwartenden Währungsverlusten, gegenüber.

Kapitalflussrechnung.

	2011 Mio.€	2010 Mio.€	Veränderung Mio.€
Jahresüberschuss	1.648	2.983	(1.335)
Cashflow aus Geschäftstätigkeit	3.997	751	3.246
Cashflow aus Investitionstätigkeit	(571)	(329)	(242)
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	(2.673)	(2.400)	(273)
Nettoveränderung der flüssigen Mittel	753	(1.978)	2.731
Bestand der flüssigen Mittel am Anfang des Jahres	754	2.732	(1.978)
Bestand der flüssigen Mittel am Ende des Jahres	1.507	754	753

Der Anstieg des Cashflows aus der Geschäftstätigkeit resultiert trotz Rückgang des Jahresüberschusses insbesondere aus der Zahlung der Ausfallentschädigung von AT&T. Die Veränderung des Cashflows aus Investitionstätigkeit ist im Wesentlichen auf die Aufstockung der Anteile an der OTE zurückzuführen. Der Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit ist überwiegend auf die Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von 3,0 Mrd.€ zurückzuführen. Gegenläufig wirkte sich im Saldo die Aufnahme von mittel- und langfristigen Finanzverbindlichkeiten erhöhend auf den Cashflow aus. Zusammen führte dies im Berichtsjahr zu einem Anstieg an liquiden Mitteln in Höhe von ca. 0,8 Mrd.€.

Risiko-Management bei der Bilanzierung von Sicherungsgeschäften.

Wir setzen derivative Finanzinstrumente ein, um Zinsänderungs- und Währungsrisiken zu begrenzen; also nur zu Sicherungszwecken und nicht aus spekulativen Gründen. Dabei überprüfen wir laufend die Wirksamkeit des Sicherungszusammenhangs.

Corporate Responsibility.

Weiterführende Informationen zur CR-Strategie, den CR-Zielen und den wichtigsten CR-Themen enthält der CR-Online-Bericht unter: www.cr-bericht.telekom.com.

// Einfache Mediennutzung für alle // Umweltfreundliche Produkte // Bildung mit Begeisterung // Verantwortungsvolle Unternehmensführung.

Internationaler Marktführer für „Vernetztes Leben und Arbeiten" zu werden, ist das strategische Ziel der Deutschen Telekom. Das bedeutet für uns auch, aus einer gesamtgesellschaftlichen Perspektive heraus zu denken und zu handeln. Unsere Unternehmensstrategie „Verbessern - Verändern - Erneuern" bildet deshalb die Basis unserer CR-Strategie. CR steht für Corporate Responsibility, das Bekenntnis eines Unternehmens, die nachhaltige Entwicklung zu fördern. Dazu gehören aus unserer Sicht ökologische, gesellschaftliche und wirtschaftliche Ziele. Verbunden mit unserem oben genannten Ziel, wollen wir auch in der Übernahme von gesellschaftlicher Verantwortung eine Vorreiterrolle einnehmen. „Wir leben Verantwortung." So lautet unser Selbstverständnis als einer der international führenden Konzerne für Informations- und Telekommunikationstechnologie. Bis 2015 wollen wir bei der Übernahme gesellschaftlicher und ökologischer Verantwortung an der Spitze unserer Branche stehen. Unsere CR-Strategie bildet den Handlungsrahmen, in dem auch unsere Landesgesellschaften an einer nachhaltigen Entwicklung arbeiten. Nachfolgend stellen wir die drei Handlungsfelder unserer CR-Strategie vor:

Handlungsfelder der CR-Strategie.

Wir leben Verantwortung

... für Vernetztes Leben und Arbeiten.
... für eine aktive, chancengleiche Teilhabe an der Informations- und Wissensgesellschaft.
... für eine klimafreundliche Gesellschaft.

Wir gestalten den Wandel in der zunehmend digitalisierten Arbeits- und Lebenswelt positiv mit.# Die Deutsche Telekom setzt sich mit innovativen Produkten und Lösungen für einen Kulturwandel ein, hin zu mehr Selbstbestimmung und Lebens- qualität in Freizeit und Beruf. Unser Ziel ist es, treibende Kraft für nachhaltiges Leben und Arbeiten zu sein. Unabhängig von ihren sozialen oder wirtschaftlichen Chancen sichern wir möglichst vielen Menschen den Anschluss an die gesellschaftliche Entwicklung. Mit diesem Ziel fördern wir zahlreiche soziale Initiativen und unterstützen Projekte zur Entwicklung von Medienkompetenz. Eine der größten Herausforderungen für die Menschheit ist die globale Erwärmung und ihre Folgen. Mit umfassenden Initiativen reduzieren wir unsere eigenen Emissionen nachhaltig. Gleichzeitig befähigen wir mit unseren Lösungen auch unsere Kunden und Partner dazu, ihren Beitrag zum Klimaschutz zu leisten.

Soweit der Lagebericht auf Inhalte von Internet-Seiten verweist, sind diese Inhalte nicht Bestandteil des Lageberichts.

Erfolgsmessung.

Um unsere Leistungen im Thema CR transparent und messbar zu machen, leiten wir aus unserer CR-Strategie und unter Berücksichtigung anerkannter CR-Kennzahlenstandards verbindliche Messgrößen ab, die CR Key Performance Indikatoren (CR KPI). Diese gelten konzernweit und zahlen auf die drei Handlungsfelder der CR-Strategie ein. Sie dienen darüber hinaus als CR-Steuerungsinstrument und ermöglichen so eine systematische und kontinuierliche Weiterentwicklung in wesentlichen Nachhaltigkeitsbereichen. Im Jahr 2011 legten wir damit einen Grundstein für ein zentrales CR-Controlling

Die jährliche CR-Berichterstattung der Telekom orientiert sich an den Vorgaben der Global Reporting Initiative (GRI). Der CR-Bericht 2010/2011 wurde von der GRI geprüft, die hierfür das höchste Application Level „A+" vergab.

Wichtige CR KPIs im Überblick.

Bezeichnung	Beschreibung	CR KPI
„Energieverbrauch"	Menge an Stromverbrauch in Bezug zum Umsatz, basierend auf dem Monetary Power Efficiency Indicator (MPEI).
„CO2-Emissionen"	Entwicklung CO2-Emissionen (in Tsd. t CO2 und in %).a
„Gesellschaftliches Engagement"	Wahrnehmung der CR-Aktivitäten der Deutschen Telekom in der Öffentlichkeit, basierend auf regelmäßigen Marktforschungsstudien.b
„Nachhaltiges Investment"	Anteil an Aktien der Deutschen Telekom AG, dervon Investoren gehalten wird, deren Anlagestrategie auch ökologische, soziale und Governance-Kriterien berücksichtigt.

a Basisjahr für den CR KPI „CO2-Emissionen" ist 2008. Das zusätzlich bereits kommunizierte Klimaschutzziel des Konzerns in Deutschland bezieht sich auf das Basisjahr 1995.
b Der CR KPI „Gesellschaftliches Engagement" wird noch nicht konzernweit erfasst.

Unser Beitrag zum Klima- und Umweltschutz.

Energie- und Ressourcenverbrauch minimieren.

Vor dem Hintergrund eines weltweit steigenden Energiebedarfs kommt der Informations- und Kommunikationsbranche (ICT) eine Schlüsselrolle bei der Eindämmung des Klimawandels zu. Intelligent eingesetzte Informationstechnologien können in vielen Branchen helfen, die weltweiten Treibhausgas-Emissionen zu reduzieren. Schon jetzt tragen unsere Produkte in vielen Bereichen wie Gebäudewirtschaft, Logistik oder Industrieautomation, zu Energieeinsparung und Energieeffizienz bei. So kann z. B. die Energiewende nur mit einem Intelligenten Stromnetz funktionieren. Viele dezentrale Kleinkraftwerke wie Solarstromanlagen oder große Offshore-Windparks müssen ins Netz eingespeist werden. Das stellt neue Anforderungen an den Ausgleich von Angebot und Nachfrage auf dem Strommarkt. Moderne ICT-Technologien spielen dabei eine wichtige Rolle. So erschließen sich für uns neue Wachstumsbereiche, die gleichzeitig helfen, eine nachhaltige Entwicklung zu fördern. Natürlich ist uns bewusst, dass der Ausbau moderner ICT-Dienste in den vergangenen Jahren zu einem deutlichen Mehrverbrauch an Energie geführt hat, etwa beim Aufbau und Betrieb unserer Infrastruktur. Deshalb verstärken wir massiv unsere Anstrengungen, den eigenen CU2-Ausstoß zu reduzieren. So treiben wir z. B. durch energieeffizientere Hardware und Rechenzentren den Ausbau einer umweit- und klimaverträglichen Netz-nfrastruktur voran. Im Berichtsjahr haben wir in unserem Mobilfunknetz 3 400 3G-Basisstationen der ersten Generation durch effiziente Systemtechnik der neuesten Generation ersetzt. Neben technischen Verbesserungen konnte eine Stromersparnis pro Basisstation von bis zu 8 000 kWh erzielt werden

Verringerung der Klimaauswirkungen des Konzerns.

Unser ambitioniertes Klimaschutzziel für unseren Konzern in Deutschland bis zum Jahr 2020: 40 % weniger CU2-Emissionen als im Jahr 1995. Im Berichtsjahr haben wir v. a. unsere Klimaschutzstrategie international vorangetrieben und unsere Auslandsgesellschaften einbezogen. Dazu haben wir konzernweite Vorgaben mit lokalen Potenzialen abgeglichen und werden sukzessive für jede Gesellschaft individuelle Ziele zur CU2-Reduktion festlegen. Um hier Erfolg zu haben, verbessern wir stetig unsere betrieblichen Prozesse und unsere Infrastruktur. Auch 2011 haben wir Technikoptimierungen im Festnetz durchgeführt und den Aufbau einer effizienteren Netzplattform vorbereitet (Übergang vom weltweit verfügbaren öffentlichen Telefonnetz (Public Switched Telephone Network; PSTN) auf das energieeffizientere Internet-Protokoll (All IP)). Neben technischen Verbesserungen konnte in Deutschland eine Stromersparnis von 36,5 GWh erzielt werden. Zum Klimaschutz tragen auch Energieeinsparungen und Optimierungen im Gebäude-Management bei. Viele einzelne Schritte führen zum Erfolg, so wurde z. B. im Berichtsjahr an zehn Verwaltungsstandorten LED-Beleuchtung eingeführt.

Die Telekom betreibt eine der größten Firmenfahrzeugflotten Europas. Bei unseren Service-Fahrzeugen werden seit Jahren gezielt schadstoffarme Modelle ausgewählt. Unsere „Green Car Policy" schafft zusätzlich mittels eines Bonus-Malus-Systems Anreize für die Auswahl schadstoffarmer Geschäftsfahrzeuge. Unser Ziel: Bis 2015 unterschreiten alle Neuwagen den EU-Grenzwert für CO2 um mindestens 10 g. Aus den Malusbeträgen wurden im Berichtsjahr 300 000 € an verschiedene UmWeltorganisationen gespendet. Unsere Mitarbeiter stimmten über die Verteilung der Gelder ab. Auf Platz eins wurde „One Earth - One Ocean e. V." gewählt, der sich für die Säuberung der Meere vom Plastikmüll einsetzt.

Gemessen werden die erzielten CÛ2-Einsparungen mit dem CR KPI „CO2-Emissionen" - der neben dem CR KPI „Energieverbrauch" eine der Schlüsselkennzahlen unserer ökologischen Performance darstellt. Der CR KPI „Energieverbrauch" war gegenüber dem Vorjahr leicht erhöht: Der Stromverbrauch im Konzern war um 2 % gestiegen. Gleichzeitig sank der dazugehörige Umsatz um 5 % - der hier relevante Umsatz deckte 94 % des Konzernumsatzes ab. Kontinuierlich wachsende Datenmengen waren u. a. ein Grund für den erhöhten Stromverbrauch. Mit unseren erheblichen Anstrengungen zur Energieeinsparung und zur Steigerung der Energieeffizienz konnte jedoch ein deutlicher Anstieg des Energieverbrauchs verhindert werden Dies wirkte sich auch auf den CR KPI „CO2-Emissionen" aus. Dieser konnte gegenüber dem Vorjahr auf konstantem Niveau von 8 % über dem Basiswert gehalten werden. Dazu trugen - neben den zuvor genannten Effekten im Stromverbrauch - deutliche Einsparungen im Kraftstoffverbrauch des Fuhrparks in Deutschland sowie ein leicht niedrigerer Emissionsfaktor für Strom in Deutschland bei.

Umweltschutz, Arbeitssicherheit und Gesundheit unserer Mitarbeiter.

Wir wollen Nachhaltigkeit in allen Geschäftsprozessen und im Alltag unserer Mitarbeiter verankern. Um dieses Ziel zu erreichen, gibt es unser Gesund-heits-, Sicherheits-und Umwelt-Management-System, das auf folgenden internationalen Standards basiert: OHSAS 18001 für Arbeits- und Gesundheitsschutz, ISO 14001 für Umwelt-Management und ISO 9001 für Qualitäts-Management. 2011 wurden unsere Konzernzentrale in Bonn sowie weitere 13 Konzerngesellschaften neu nach OHSAS 18001 zertifiziert.

Nachhaltiges Verhalten bei unseren Kunden verankern.

Kundenzufriedenheit.

Als einer der weltweit führenden ICT-Dienstleister haben wir das Potenzial und damit auch die Verantwortung, unseren Kunden nachhaltigen Konsum zu ermöglichen. Ihre Bedürfnisse und Meinungen zu berücksichtigen, gehört zu unserem Selbstverständnis als serviceorientiertes, verantwortungsvolles Unternehmen. Daher messen wir an all unseren Standorten die Kundenzufriedenheit in systematischen Befragungen durch einen unabhängigen externen Dienstleister (Erhebung erfolgt durch TNS-Infratest mittels TRIM-Methodik) und integrieren die Ergebnisse in unsere Management-Prozesse. Im Rahmen dieser Kundenbindungsstudie ermitteln wir mehrmals pro Jahr die Intensität der Bindung unserer Kunden an unser Unternehmen. Die Ergebnisse dieser TRIM-Analyse wiesen am Jahresende 2011 im Vergleich zur entsprechenden Vorjahresperiode eine deutliche Steigerung der Kundenbindung von knapp 6 % auf. Wir haben uns darüber hinaus zum Ziel gesetzt, bis einschließlich 201 5 in Deutschland eine jährliche kontinuierliche Verbesserung um jeweils 3,6 % zu erreichen

Unter www.telekom.com/nachhaltig-handeln informieren wir über den Beitrag, den jeder Einzelne leisten kann, etwa indem er Online-Rechnungen statt eines Papierausdrucks bezieht oder mit virtuellen Konferenzen Dienstreisen vermeidet.

Lösungen für klimafreundliches Vernetztes Leben und Arbeiten. Mit der Erforschung nachhaltiger Formen der digitalen Zukunft und einem wachsenden Angebot an klimafreundlichen Produkten und Diensten unterstützen wir unsere Kunden dabei, Verantwortung für eine nachhaltige Entwicklung zu übernehmen. So besteht durch unsere Download-Portale (Gamesload Musicload, Softwareload und Videoload) laut einer Studie zur Informationsund Kommunikationstechnik die Möglichkeit, die CO2 -Emissionen um 40 % bis 80 % gegenüber dem stationären Handel zu reduzieren. Im vergangenen Geschäftsjahr haben wir u. a. das Thema Cloud Computing vorangetrieben.Unternehmen nutzen dabei Rechen- und Speicherkapazität sowie Software nach Bedarf aus dem Netz. So entfallen Energiekosten für die eigene Infrastruktur und der CU2-Ausstoß wird reduziert.

Nachhaltiges Handeln fördern.

2009 haben wir unsere breit angelegte Nachhaltigkeitsoffensive „Große Veränderungen fangen klein an" ins Leben gerufen. Damit wollen wir bei unseren Kunden und in der Öffentlichkeit das Bewusstsein für verantwortungsvollen Konsum schärfen und eine nachhaltigere Lebensweise fördern. Wir konnten bereits viele Bürger zum Mitmachen motivieren.

2011 stand die Handy-Rücknahme im Mittelpunkt. Wir spenden für zurückgenommene Geräte in Deutschland an gemeinnützige Organisationen. Insgesamt haben wir im Berichtsjahr ca. 762 000 Mobiltelefone gesammelt und dafür gesorgt, dass ein Teil der funktionsfähigen Geräte weiterverwendet und die wertvollen Rohstoffe aller anderen Geräte durch Recycling wiedergewonnen werden. Durch die Handy-Sammelaktion zugunsten von BILD hilft e.V. „Ein Herz für Kinder" konnte die Anzahl der zurückgenommenen Alt-Handys um mehr als 500 000 Geräte im Vergleich zum Jahr 2010 gesteigert werden. Im Dezember 2011 gewannen wir die Deutschlandwette mit Thomas Gottschalk, in der alle Bürgerinnen und Bürger dazu aufgerufen waren, alte Handys zurückzugeben. Innerhalb des Aktionszeitraums spendeten wir für jedes zurückgegebene Mobiltelefon 2€ an „Ein Herz für Kinder"

Verantwortung in der Lieferkette.

Nachhaltige Beschaffungsstrategie.

Wir wollen unserer gesellschaftlichen und ökologischen Verantwortung in unserem gesamten Wertschöpfungsprozess gerecht werden. Aus diesem Grund binden wir auch unsere Lieferanten direkt und eng in unsere Nachhaltigkeitsstrategie ein. Ein weltweiter Einkauf bietet für uns und unsere Lieferanten wirtschaftliche Chancen, beinhaltet aber auch große Verantwortung. Denn eine nachhaltige Rohstoffbeschaffung in der ICT-Industrie ist mit erheblichen Herausforderungen verbunden: In Festnetz- und Mobiltelefonen, Computern und anderen ICT-Produkten sind zahlreiche wertvolle Metalle verarbeitet. Der Großtei dieser Rohstoffe stammt aus Schwellen- und Entwicklungsländern; die Rohstoffe werden oftmals unter problematischen Bedingungen gewonnen.

Um dies zu ändern, verlangen wir von unseren Lieferanten, mit ihrem Bekenntnis zu unserem „Statement on Extractives" so ressourcenschonend wie möglich zu agieren und die darin enthaltenen sozialen Mindeststandards einzuhalten. Darüber hinaus verpflichten wir alle unsere Zulieferer, unsere konzernweit gültigen Regeln des „Code of Conduct" und die Richtlinien der darin enthaltenen Sozialcharta in ihrem eigenen Verantwortungsbereich konsequent anzuwenden. So fördern und sichern wir umwelt- und sozialverträgliche Standards sowie die Einhaltung von Menschenrechten bei unseren Lieferanten.

Im Berichtsjahr haben wir begonnen, schrittweise die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitskriterien bei Ausschreibungen einzuführen. Ziel ist hierbei, einen standardisierten Prozess einzurichten und bis 2013 entsprechende Kriterien systematisch in Ausschreibungsprozessen zu verankern.

Branchenkooperation bei der Lieferantenprüfung.

Um Risiken in der Lieferkette frühzeitig zu erkennen, setzen wir verschiedene Instrumente ein. Bereits bei der Auswahl unserer Lieferanten werden Nachhaltigkeitsaspekte berücksichtigt. Hierzu müssen alle, die an einer Geschäftsbeziehung mit der Telekom interessiert sind, eine softwaregestützte Präqualifikation erfolgreich durchlaufen. Lieferanten aus risikobehafteten Branchen und Lieferanten, die z. B. aufgrund des Umfangs der Lieferbeziehungen eine wichtige Bedeutung für unseren Einkauf haben, werden zusätzlich dazu aufgefordert, detaillierte Angaben zu ihren sozialen und ökologischen Produktionsbedingungen und Management-Systemen zu machen. Hierzu nutzen wir das Informationssystem E-TASC, welches eine branchenweit geeignete Lösung für die schnelle und einheitliche Nachhaltigkeitsbewertung von Lieferanten darstellt.

Ein weiteres Instrument sind sog. „Social Audits" bei Lieferanten vor Ort. Diese lassen wir mehrheitlich durch beauftragte Auditierungsfirmen durchführen. Schon seit 2009 besteht eine Kooperation (JAC; Joint Audit Cooperation) zwischen uns und weiteren Unternehmen der Branche. Partner der ersten Stunde und Mitinitiatoren sind France Télékom und Telecom Italia; dazu konnten in 2011 vier weitere Telekommunikationsunternehmen gewonnen werden: Belgacom, KPN, Swisscom und Vodafone. Gemeinsam auditieren wir unsere Lieferanten weltweit nach einheitlichen Kriterien und setzen uns für die Etablierung von sozialen, ethischen und umweltrelevanten Standards bei Lieferanten ein. Entsprechende Prozesse sind dabei an den internationalen Sozial- und Umweltstandards SA 8000 und ISO 14001 ausgerichtet.

Im Berichtsjahr gab es im Rahmen der JAC 15 Audits bei Lieferanten und Sublieferanten. Darüber hinaus haben wir weitere 12 Social Audits selbst durchgeführt. Mit diesem effizienten und umfassenden Auditsystem schaffen wir mehr Transparenz in unserer Lieferkette, minimieren Risiken und tragen zu einem positiven Unternehmensimage bei.

Soweit der Lagebericht auf Inhalte von Internet-Seiten verweist, sind diese Inhalte nicht Bestandteil des Lageberichts.

Gesellschaftliches Engagement.

Zugang zur Informations- und Wissensgesellschaft.

In unserem Bestreben, die zukunftsfähige Entwicklung der Gesellschaft mitzugestalten, wollen wir möglichst vielen Menschen unabhängig von ihrem Wohnort, Alter, Bildungsgrad oder körperlichen Voraussetzungen die Teilnahme an der informations- und Wissensgesellschaft ermöglichen.

Wesentlicher Baustein unseres Bildungsengagements in Deutschland ist seit 2003 die gemeinnützige Deutsche Telekom Stiftung. Sie setzt sich für Verbesserung der Bildung in den sog. „MINT-Fächern" - Mathematik, Informatik, Naturwissenschaften und Technik - ein. Mit einem Stiftungskapital von 150 Mio.€ gehört sie zu den größten Unternehmensstiftungen in Deutschland.

Ein Beispiel: Mit der Klasse(n)kiste lassen sich z. B. Themen wie „Luft und Luftdruck" bereits in der Grundschule anschaulich vermitteln. Diese Experimentiersets kommen inzwischen bundesweit an etwa 1 600 Grundschulen zum Einsatz.

Wir wollen Kindern und Jugendlichen dabei helfen, die Anforderungen des Alltags besser zu bewältigen und ihr Leben zu gestalten. Darum ist seit 2009 die „Ich kann was!"(IKW)-Initiative ein weiterer wichtiger Baustein unseres Bildungsengagements. Bis Ende 2011 haben wir mit rund 2 Mio.€ über 230 Projekte gefördert und damit über 50 000 Heranwachsende im Alter zwischen 9 und 14 Jahren erreicht. Besonderes Augenmerk liegt auf der Unterstützung von Einrichtungen der offenen Kinder- und Jugendarbeit in mittelbarer oder unmittelbarer Nähe von sozialen Brennpunkten. Mit dem Ziel, Kindern eine aktive Teilhabe am gesellschaftlichen Leben zu ermöglichen, orientieren sich das pädagogische Konzept und die praktische Arbeit unserer Initiative stark am Kompetenzansatz der OECD, der den Erwerb der sog. „Schlüsselkompetenzen" in den Mittelpunkt stellt. Die Bandbreite aller geförderten Projekte reicht vom Erwerb von Alltagskompetenzen über medien- und kulturpädagogische Projekte bis hin zu erlebnisorientierten Angeboten.

Im Berichtsjahr haben unsere Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder gemeinsam die „Ich kann was! - Initiative für Kinder und Jugendliche e.V." ins Leben gerufen. Das Ziel: zusätzliche Drittspenden einwerben und potenzielle Partner ansprechen.

Die Deutschlandstiftung zeichnete unseren Vorstandsvorsitzenden René Obermann mit der „Goldenen Viktoria für Integration 2011 " aus - für seinen vorbildlichen Einsatz für mehr Vielfalt und Chancengleichheit.

Unser Engagement muss vielfältig sein, um die Barrieren, die heute noch viele Menschen von der Informations- und Wissensgesellschaft ausschließen, abzubauen. Deshalb treiben wir u. a. den Ausbau der Netzinfrastruktur flächendeckend voran.

Die digitale Spaltung überwinden.

Viele Menschen und Unternehmen haben bisher noch keinen oder nur einen ungenügenden Anschluss an moderne Kommunikationstechnik: Eine digitale Kluft spaltet die Gesellschaft. Im Rahmen unseres CR-Handlungsfelds „Für eine aktive, chancengleiche Teilhabe an der Informations- und Wissensgesellschaft" fördern wir in allen Märkten, in denen wir aktiv sind, gezielt die Anbindung bisher unerschlossener Regionen an unser Breitbandnetz. Cosmote Greece stattete im Rahmen ihres Programms „Surfing the World" bis Ende 2011 auf den griechischen Inseln 70 Schulen mit PCs, WLAN-Routern, Multi-funktionsgeräten und Web-Kameras aus. Dadurch haben mehr als 3 600 Schüler und ihre Lehrer Zugang zum schnellen drahtlosen Breitband-Internet erhalten.

engagement@telekom.

Für unser gesellschaftliches Umfeld engagieren wir uns in aller Welt. Dabei richten wir uns - was die Ausgestaltung, den Umfang und die thematischen Schwerpunkte angeht - nach den lokalen Anforderungen und Bedürfnissen.

Ein Beispiel: Seit 1991 sind wir Partner der „Nummer gegen Kummer" und helfen hier mit technischem Know-how und finanziellen Zuwendungen. Unsere Mitarbeiter unterstützen darüber hinaus tatkräftig viele gemeinnützige Initiativen und Organisationen - sei es als telefonische Berater bei der „TelefonSeelsorge", als Knochenmarkspender oder in individuellen, ehrenamtlichen Einsätzen. An „Social Days" engagieren sich ganze Mitarbeiter-Teams in sozialen Einrichtungen. Ail diese Aktivitäten bündeln wir in unserem Programm „engagement@telekom" die Schwerpunkte dabei: die Zusammenarbeit mit sozialen Organisationen, der ehrenamtliche Einsatz unserer Mitarbeiter (Corporate Volunteering) und unsere Spenden (Corporate Giving).

Im Sommer 2011 startete ein Pilotprojekt: Mitarbeiter waren aufgerufen, gemeinnützige Projekte für Spenden vorzuschlagen. Voraussetzung für eine Spende in Höhe von 1 000 € war das eigene ehrenamtliche Engagement der Mitarbeiter in diesem Projekt.# Corporate Responsibility

Die sehr positive Resonanz auf diese Aktion war Anlass, im Dezember 2011 eine weitere Aktion gemeinsam mit der Deutschen Telekom Stiftung zu starten. Gefördert wird das ehrenamtliche Engagement von Mitarbeitern in Kindergärten und Schulen, v. a. in Projekten die MINT-Fächer im Fokus haben. In 2011 haben wir eine neue Intranet-Plattform für Corporate Volunteering zur Verfügung gestellt. Mitarbeiter können hierüber Informationen zu verschiedenen Projekten abrufen, bei denen sie sich gesellschaftlich engagieren können. Sie können außerdem selbst Projekte vorschlagen und nach Helfern suchen. Darüber hinaus können sie Telekom Fördergelder beantragen für die gemeinnützigen Projekte, in denen sie sich engagieren. Das persönliche Engagement ist so vielfältig wie unsere Beschäftigten selbst, vom Einsatz für biotop- und artenreiche Landschaft, über die Organisation eines Ferienlagers für nierenkranke Kinder bis zur Betreuung von Menschen mit Migrationshintergrund.

Die Wahrnehmung des CR-Engagements der Telekom ist in 2011 um 1 Prozentpunkt angestiegen. Bei der Befragung der sog. „CR-Fachcommunity" stieg die Wahrnehmung der gesellschaftlichen Aktivitäten der Deutschen Telekom deutlich stärker. Gleichzeitig nahm die Einschätzung der Wichtigkeit von sozialem Engagement in der Öffentlichkeit mit einem Sprung von 52 % auf 58 % deutlich zu. Damit vergrößerte sich in 2011 der Abstand zwischen der Wichtigkeit des gesellschaftlichen Engagements und der wahrgenommenen Leistung der Deutschen Telekom um 5 Prozentpunkte.

Attraktiver Arbeitgeber sein

Wir setzen auf effiziente Personalstrukturen und -prozesse und auf eine vielfältige und lebendige Kultur, die neue Ideen ermöglichen und fördern. Mit den richtigen Menschen am richtigen Platz und einem exzellenten Service- und Produktportfolio stärken wir die globale Wettbewerbsfähigkeit unseres Unternehmens, seine Kundenorientierung und seine Beweglichkeit. So schaffen wir Arbeitsplätze und sichern sie langfristig. Wie diese Maßnahmen im Detail aussehen, erfahren Sie im Kapitel „Mitarbeiter".

Im Austausch mit unseren Anspruchsgruppen

Eine der wichtigsten Aufgaben unseres CR-Managements ist die Gestaltung der Wechselbeziehungen mit unseren Anspruchsgruppen. Damit dies konzernweit einheitlich geschieht, haben wir in 2011 ein strategisches Programm für die Einbeziehung von Interessengruppen entwickelt, das sich an den Grundsätzen des international anerkannten Standards AccountAbility 1000 (AA 1000; weltweit gültiges Regelwerk für die Prüfung von Nachhaltigkeits-Management und -Reporting) orientiert. Es benennt relevante Interessengruppen und definiert, wie der Konzern seine Beziehungen zu dieser Gruppe gestalten will. Dass die Prozesse und Systeme zur Umsetzung von Aktivitäten zur Einbeziehung von Interessengruppen bei der Deutschen Telekom den Anforderungen des AA 1000-Standards genügen, bestätigte die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Pricewaterhouse-Coopers (PwC) in ihrer unabhängigen betriebswirtschaftlichen Prüfung (moderate assurance). Eine Datenbank unterstützt uns dabei, die Einbeziehung von Interessengruppen zielgerichtet zu gestalten. Interne Netzwerktreffen dienen als Plattform für den Austausch von Erfahrungen im Umgang mit Interessengruppen, zur Diskussion von Praxisbeispielen sowie zur Planung und Umsetzung gemeinsamer Aktivitäten. Im Rahmen unseres strategischen Programms entwickeln wir auch unseren Dialogansatz stetig weiter.

Nachfolgend stellen wir eine unserer Dialogveranstaltungen mit unseren Anspruchsgruppen vor: „Sustainable Procurement Stakeholder Dialogue Day" in China. Im Austausch mit unseren Lieferanten haben wir im Berichtsjahr erstmals wichtige Akteure unserer Wertschöpfungskette außerhalb Europas an einen Tisch gebracht: Unser „Sustainable Procurement Stakeholder Dialogue Day" im südchinesischen Shenzhen trägt der wichtigen Rolle des chinesischen Markts in unserer globalen Wertschöpfungskette Rechnung. Im November 2011 diskutierten Telekom Experten und chinesische Lieferanten mit Vertretern von Regierungen, Nichtregierungsorganisationen und wissenschaftlichen Instituten v. a. über die Frage, wie die Zusammenarbeit verbessert werden kann, um etablierte ökologische und soziale Standards einzuhalten. Insbesondere konnten wir die Bedeutung von CR für unseren Geschäftserfolg und die daraus resultierenden Anforderungen an unsere Lieferanten transparent darstellen und so Hilfestellung bieten, diese künftig besser umzusetzen. Die identifizierten Probleme in der globalen Lieferkette im Bereich Arbeitszeiten, Arbeits- und Gesundheitsschutz sowie faire Bezahlung, aber auch Herausforderungen wie der Schutz natürlicher Ressourcen und Klimawandel können im Schulterschluss zwischen Unternehmen und Lieferanten gelöst werden. Die Einhaltung von ökologischen und sozialen Standards in der globalen Lieferkette ist ein elementarer Baustein unseres CR-Risiko-Managements. Dazu bedarf es der Schaffung von Transparenz in der gesamten Lieferkette, die heute noch unzureichend ist. Wir werden künftig auf diesem Gebiet eine stärkere Kooperation von unseren Lieferanten einfordern.

Nachhaltigkeitsratings und Auszeichnungen

Listing der T-Aktie in Nachhaltigkeitsindizes bzw. Prädikate.

Rating-Agentur	Indizes/Prädikate/ Ranking	Erfolge	Index-Listing	2011	2010	2009
SAM	DJSI World	•	•	•	•	•
	DJSI Europe	•	•	•	•	•
Oekom	„Prime"	•	•	•	•	•
VIGEO	ASPI	•	•	•	•	•
ESI		•	•	•	•	•
imug/EIRIS	FTSE4Good	•	•	•	•	•
Sarasin	DAX Global Sarasin Sustainability	•	•	•	•	•
CDP	Carbon Disclosure Leadership	X	X	X	X
	Carbon Performance Leadership (neu seit 2010)	X	•	n.a.	n.a.
MSCI*	MSCI Global Climate	•	•	•	•	•
	MSCI World ESG	X	X	X	X
Newsweek	Green Rankings Global 100	Rank Germany #6, Global #80, Technology #12	•	•	n.a.	n.a.
Sustainalytics	STOXX Global ESG Leaders (neu seit 2011)	•	n.a.	n.a.	n.a.

• Erfolgreich gelistet. X Nicht gelistet. * Vorher RiskMetrics/KLD. Socially Responsible Investment.

Als international agierendes Unternehmen richten wir uns auf eine langfristig nachhaltige Unternehmenswertsteigerung aus. Unsere CR-Strategie hilft dabei, Risiken im Bereich der Nachhaltigkeit besser handhaben zu können. Wir wollen den Anteil an Aktien, der von ethisch motivierten Investoren gehalten wird, kontinuierlich steigern. Unsere Leistung in diesem Bereich messen wir mit dem CR KPI „Nachhaltiges Investment (SRI)".

Rating- und Ranking-Ergebnisse. Das Interesse seitens der Analysten auch an ökologischen und sozialen Kennzahlen steigt stetig. Damit korrespondieren eine zunehmende Anzahl „nachhaltiger" Rating- und Ranking-Agenturen sowie steigende Anforderungen an die Unternehmen. Wir konnten uns trotz der wachsenden Anforderungen auf einem stabilen Niveau halten: Erneut wurden wir in diversen nachhaltigen Aktienindizes, wie dem Dow Jones Sustainability Index und dem FTSE4Good, gelistet. Ein weiterer Erfolg unserer Nachhaltigkeitsarbeit: Wir wurden in den neuen Nachhaltigkeitsindex STOXX ESG aufgenommen. Die STOXX Global ESG Leaders Indexfamilie verarbeitet Kennzahlen von 1 800 europäischen Aktiengesellschaften und bewertet sie anhand der Faktoren Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG; Environment, Social and Governance). Im Jahr 2011 wurden 13 % der Aktien der Deutschen Telekom von Investoren gehalten, die zumindest teilweise SRI/ESG-Kriterien bei Investmententscheidungen berücksichtigen. 2 % der T-Aktien wurden von Investoren gehalten, die ihre Fonds vorrangig unter SRI/ESG-Gesichtspunkten managen.

Innovation und Produktentwicklung

// Vernetztes Leben und Arbeiten treibt Innovation //

Innovationen als Wachstumsmotor

Innovative Produkte und Services, die den Nerv der Konsumenten treffen oder sogar neue Bedürfnisse wecken, sind von zentraler Bedeutung. Sie differenzieren uns vom Wettbewerb, binden bestehende und erschließen neue Kundengruppen. Innovation und Produktentwicklung spielen daher eine zentrale Rolle für den langfristigen Erfolg unseres Konzerns. Wir investieren in technologische Innovationen, um in der Lage zu sein, den Bedürfnissen unserer Kunden zu entsprechen. Der rote Faden in unserem Innovationsprozess ist unsere Vision vom Vernetzten Leben und Arbeiten. Diese Vision wollen wir Wirklichkeit werden lassen.

Digitale Wachstumsmärkte im Fokus

In den strategischen Wachstumsfeldern Mobiles Internet, Vernetztes Zuhause, Internet-Angebote und Intelligente Netzlösungen für Branchen wie Energie, Gesundheit und Automobil sowie in den vornehmlich von T-Systems betreuten Feldern wie dem Cloud-Geschäft sehen wir vielversprechende Umsatzchancen. Die Deutsche Telekom hat mit der neuen Ausrichtung des Produkt- und Innovationsbereichs im Herbst 2011 wichtige Weichen für mehr Wachstum in den digitalen Märkten gestellt. Damit unterstreicht der Konzern sein strategisches Ziel, neue Umsatzfelder jenseits des Kerntelekommunikationsgeschäfts zu erschließen. Unser Unternehmensbereich Produkte & Innovationen fokussiert sich auf sechs Geschäftsfelder, in denen Angebote für Privat- und Geschäftskunden entwickelt werden: Kommunikationsdienste, Medien/Unterhaltung, Cloud-Dienste, Werbung, Anzeigengeschäfte/E-Commerce und Bezahldienste. Das Aufgabengebiet von Produkte & Innovationen reicht von der konzernweiten Forschung & Entwicklung über das Innovations-Management und -Marketing sowie Produktentwicklung und -Management bis hin zur Steuerung unseres Produktportfolios. Unser Ziel dabei ist es, innovative und wettbewerbsfähige Produkte, Dienste und Geschäftsmodelle zu entwickeln. Zu Produkte & Innovationen zählen, neben Beteiligungen wie die Scout24 Gruppe, DeTeMedien oder der Internet-Dienstleister STRATO, auch die Telekom Innovation Laboratories.

Partnerschaften tragen Früchte

Innovation entsteht aus dem Zusammenspiel vieler Ideen. Neben den internen Forschungs- und Entwicklungseinheiten werden für die Deutsche Telekom externe Partner immer wichtiger. Diese Zusammenarbeit nützt beiden Seiten - und v. a.# Den Kunden, die von Produktneuheiten profitieren

Die Deutsche Telekom setzt dabei konsequent auf offene Innovationsprozesse, die externe Partner eng einbinden. Dieses sog. „Enabling“ ist zentraler Bestandteil der Konzernstrategie. So stellen wir unseren Partnern etwa über einfache Programmierschnittstellen den direkten Zugriff auf Kerndienste der Systeme und Plattformen der Deutschen Telekom bereit. Ein anderer Ansatz ist die Kooperation mit jungen und ideenreichen Firmen, die das Produktportfolio des Konzerns ideal ergänzen. Beispiele sind der Cloud-basierte Videokonferenzdienst VideoMeet auf Basis der Plattform von Blue Jeans Network. Genauso wichtig ist es für die Telekom, auf Grundlage von Partnerschaftsverträgen mit anderen Großkonzernen zu kooperieren. Die Entwicklung der Technologie schreitet so schnell voran, dass es meist effizienter ist, gemeinsam an Innovationen zu arbeiten, als konkurrierende Produkte auf den Markt zu bringen.

Am Anfang steht die Idee. Klare Prozesse sorgen für zielgerichtete Innovationen und Produktentwicklungen. Darum bündeln wir unsere konzernweiten Forschungs- und Innovationsaktivitäten in den Telekom Innovation Laboratories (T-Labs). Ihr Auftrag ist es, in enger Zusammenarbeit mit den operativen Einheiten der Telekom neue Impulse und Unterstützung bei der Entwicklung und Umsetzung innovativer Produkte, Dienste und Infrastrukturen für die Wachstumsfelder der Telekom zu liefern. An den Standorten in Berlin, Darmstadt, Bonn und Tel Aviv (Israel) sowie im Silicon Valley (USA) konzentrieren sich die T-Labs auf mittelfristige Themen sowie auf Technologien zur aktuellen Differenzierung und die Gründung neuer Geschäfte. Rund 360 Experten, Wissenschaftler verschiedenster Fachrichtungen aus mehr als 25 Ländern und junge Unternehmer arbeiten in den T-Labs zusammen. Am Hauptstandort Berlin sind die T-Labs seit 2005 über ein An-Institut (privatrechtlich organisierte wissenschaftliche Einrichtung) mit der Technischen Universität (TU) Berlin verbunden und bilden damit eines der größten und bekanntesten Public Private Partnerships in Europa. Im Rahmen der Kooperation mit der TU Berlin sowie der Universität der Künste Berlin hat die Telekom hier sechs Professuren eingerichtet. Die Zusammenarbeit mit Berliner Universitäten sowie weltweit mit einer Vielzahl weiterer Hochschulen, Instituten, Partnern aus der Industrie und Start-ups gewährleistet eine enge Verzahnung von Wissenschaft und Wirtschaft. Auf diese Weise stärken wir unsere Innovationskraft auch durch externes Know-how. Darüber hinaus engagieren wir uns in nationalen und internationalen Foren und Gremien, um zukünftige Produkte und Leistungen mitzugestalten.

Die ergebnisorientierte Forschung und Innovation der T-Labs spielt für die Zukunft unseres Konzerns eine wichtige Rolle. Schließlich sind ihre Aktivitäten auf die Konzernstrategie „Verbessern – Verändern – Erneuern“ und die definierten strategischen Unternehmensziele abgestimmt und wirken durch zielgerichtete Projekte direkt auf unsere wesentlichen Wachstumsfelder. Beispiele hierfür sind:
* One Internal Cloud – Konsolidierung der IT-Produktionslandschaft der Telekom
* Secure Microkernel – Sicheres Betriebssystem für mobile Endgeräte wie Smartphones;
* Load Adaptive Networks – Effizienzorientierter Ansatz in Heim- und Kundennetzen sowie im Zugangsnetz;
* Connected Home-Plattform – Schaltzentrale für das vernetzte Zuhause;
* Rewl – Innovativer Software Client für Sprachtelefonie für Internet-Nutzer weltweit.

Mehr zu unseren Wachstumsfeldern erfahren Sie im Kapitel „Konzernstrategie“. Ergebnisse der Forschungs- und Innovationsarbeit der T-Labs bilden auch heute schon die Grundlage für eine Vielzahl aktueller und zukünftiger Produkte und Dienste der Telekom. Darunter sind etwa Lösungen für das Bezahlen mit mobilen Endgeräten (Mobile Wallet), neue Funktionalitäten für das IPTV-Angebot „Entertain“ oder Verfahren für die effektivere Nutzung von Glasfaser-Kabeln und Funkspektren. Ein weiterer Weg zur Verwertung der Ergebnisse ist die Gründung neuer Unternehmen (Start-ups), z. B. Zimory (©www.zimory.com), wahwah.fm (©www.wahwah.fm) und QiSec, die ein wesentlicher Motor für Innovationen sind. Berlin als Hauptstandort der T-Labs und als Kern der europäischen Start-up-Szene bietet dafür optimale Voraussetzungen. Über die Standorte in den USA und Israel wird die Vernetzung mit der außereuropäischen Innovationsszene realisiert. So wird sichergestellt, dass unternehmerische Ansätze und Ideen mit Wachstumspotenzial auch außerhalb der definierten Produktplanung unterstützt werden.

Produktdesign

Unentwegt beobachten wir aktuelle Trends und Entwicklungen. Dabei werden alle Perspektiven beleuchtet, die das digitale Leben von morgen prägen. Was steht dabei im Vordergrund? Entwicklungen in der Gesellschaft und den Technologien, zukünftige Kundenbedürfnisse zu erkennen und Märkte zu bewerten sowie Lifestyle und Trends zu berücksichtigen. Farben, Materialien und Oberflächen wählen wir mit größter Sorgfalt aus – schließlich wollen wir den Kunden ein perfektes Erlebnis bieten und die Produkte höchst anwenderfreundlich gestalten.

Ideen werden sichtbar

T-Gallery

In unserem Zukunftsforum T-Gallery in Bonn wird sichtbar, was wir entwickeln. Besucher erleben dort die Prototypen für Produkte und Dienste von morgen sowie weltweite Entwicklungen rund um das Vernetzte Leben und Arbeiten: Wir zeigen, wie wir die Menschen künftig von morgens bis abends zuhause, unterwegs und bei der Arbeit begleiten.

T-City

Seit Februar 2007 ist T-City unsere gemeinsame Zukunftswerkstatt mit der Stadt Friedrichshafen. Zusammen setzen wir uns dafür ein, die Welt von morgen erlebbar zu machen – anhand von rund 40 zukunftsträchtigen Projekten mit Fokus auf Energie, Gesundheit und Verkehr. Dafür arbeiten wir mit Friedrichshafen auch in den kommenden drei Jahren zusammen.

Patente und Auszeichnungen

Patente

Konvergente Märkte spiegeln sich in der wachsenden Dynamik der Patentmärkte wider. Akteure und Aktionsfelder ändern sich und beeinflussen die IPFi-Agenda der Telekom. Einerseits gilt es, die Handlungsfreiheit in den Geschäftsfeldern des Konzerns zu erhalten. Andererseits gilt es, den Weg der Open Innovation durch Kooperation und Partnerschaft zu öffnen. Auch die Schaffung von Spin-offs wird durch werthaltige IPR begünstigt. Für dieses Spektrum sind Schutzrechte – national wie international – außerordentlich bedeutend. Wir widmen uns im Rahmen der Forschung & Entwicklung wie auch der Produkt-/Technologieentwicklung intensiv der Generierung eigener Rechte. Im Berichtsjahr konnten wir 244 Patente anmelden und damit den Gesamtbestand auf über 7.500 Schutzrechte (2010: 7.434) erhöhen. Intensive Entwicklung und Bereinigung des IPR-Portfolios sichert die Werthaltigkeit des Bestands sowie den strategischen Fit mit den Stoßrichtungen des Konzerns. Komplementär tragen professionelle Handhabung von patentjuristischen Aufgaben und standardisierungsbezogener Interaktion mit relevanten Marktteilnehmern zur Stabilität der IPR-Assets der Deutschen Telekom bei. Beim Management dieser Schutzrechte berücksichtigen wir Kosten-Nutzen-Aspekte durch selektive Anmeldung und stringentes Terminieren.

Auszeichnungen

Wie erfolgreich unsere Innovationsarbeit ist, zeigen auch die zahlreichen Auszeichnungen für unser Unternehmen, unsere Produkte und unsere Mitarbeiter. So erhielt Prof. Anja Feldmann, Ph. D., von den T-Labs, den Gottfried-Wilhelm-Leibniz-Preis 2011 – den höchstdotierten deutschen Wissenschaftspreis. Erforscht wurden neue Wege, um das Internet an die Anforderungen der Zukunft anzupassen. Unsere Forschungsergebnisse helfen dabei, das Netz schneller und sicherer zu machen. Auch der Johann-Philipp-Reis-Preis ging an einen Professor der T-Labs – und das zum zweiten Mal in Folge. Mit dem CELTIC Gold Award 2011 wurde das europäische Forschungsprojekt 100GET (100 GBit/s Carrier-Grade Ethernet Transport Technologies) für seine hervorragenden Ergebnisse ausgezeichnet.

Innovative Produkte und Weiterentwicklungen stärken unsere Wachstumsfelder. Entlang der vom Konzern identifizierten strategischen Wachstumsfelder haben wir 2011 eine Vielzahl von innovativen Weiterentwicklungen und Produkten zur Marktreife gebracht:

Mobiles Internet

Jederzeit per Smartphone online gehen, Daten herunterladen und bearbeiten oder sich mit Freunden in sozialen Netzwerken austauschen – die Anforderungen an Netze und Endgeräte werden immer größer. Durch Aus- und Umbau der Infrastruktur und die Zusammenarbeit mit Herstellern innovativer Endgeräte trägt die Deutsche Telekom dazu bei, Leben und Arbeiten mit dem mobilen Internet kontinuierlich zu vereinfachen. Dabei kommen verschiedene Schlüsseltechnologien zum Einsatz: So baut die Deutsche Telekom die vorhandenen UMTS-Kapazitäten weiter aus, erhöht ihre Geschwindigkeit und ergänzt sie um den ultraschnellen Zugang per LTE und WLAN. In ganz Deutschland stellt das Unternehmen sicher, dass die Kunden künftig HSPA plus mit einer Datenrate von bis zu 42 MBit/s nutzen können. Zudem hat der Konzern durch neue Applikationen (Apps), wie den HotSpot Finder für wichtige Smartphone-Plattformen, die Nutzung seiner HotSpots deutlich vereinfacht. Mittlerweile ermöglichen weltweit 45.000 dieser Stationen einen kabellosen Internet-Zugang per Notebook, Smartphone oder Tablet-PC. Der Ausbau der Infrastruktur ist nur ein Ansatzpunkt. Auch die Zusammenarbeit mit den Herstellern innovativer Endgeräte wird immer wichtiger. So hat die Deutsche Telekom das iPhone von Apple zuerst und exklusiv gemeinsam mit dem Hersteller vermarktet und vertreibt in enger Kooperation mit Samsung den weltweit ersten LTE-Tablet-PC. Mit Einführung der ersten Daten-Roaming App gewährleistet sie, dass ihre Kunden innovative Dienste aus dem Internet auch international zu fairen Preisen nutzen können.

Travel & Surf

Mit „Travel & Surf“ haben wir die erste Daten-Roaming Flatrate für Smartphones, Tablets und Laptops in der EU eingeführt.# Herzstück dieses Angebots ist die Kostenkontrolle, damit gehören die Sorgen der Kunden vor versteckten Kosten der Vergangenheit an.

Schon bei Einreise in das Zielland wird der Kunde mit „Travel & Surf" über eine SMS informiert und das Produkt angeboten. Er kann entweder direkt über SMS den entsprechenden Pass kaufen oder über einen Link im Browser-Fenster die Buchung vornehmen.

Smartphone Sync.

Der im März 2011 von uns eingeführte Service synchronisiert E-Mails, Kontakte und Termine zwischen den mobilen Geräten und dem E-Mail Center. Einmal eingerichtet, erfolgt die Synchronisation automatisch und kabellos über das Internet. Der kostenfreie Service schützt unsere Kunden vor Datenverlust und erleichtert die Einrichtung neuer Smartphones und Tablet-PCs.

Vernetztes Zuhause.

Das Vernetzte Zuhause bündelt bereits bestehende Double Play- und Triple Play-Angebote - also unsere Festnetz-basierten Sprach-, Daten-und TV-Dienste - mit innovativen Produkten wie z. B. die Home Management-Plattform der Deutschen Telekom. Als Teil des Triple Play-Angebots wird mit „Entertain" das Fernsehen bei der Telekom zu einer ganz neuen Erfahrung: Kunden empfangen das TV-Programm in herausragender Bildqualität über das Internet oder per Satellit - und profitieren von vielen Komfortfunktionen und der Vernetzung mit der TelekomCloud.

Entertain via Sat.

Unser TV-Angebot ist seit dem 1. September 2011 auch per Satellit verfügbar; dabei werden TV- und Radiosignal per digitalem Satellitensignal übertragen. Unsere Kunden können via Internet auf die interaktiven Komfortfunktionen zugreifen, z. B. auf die Online-Videothek, den elektronischen Programmführer und den Programm-Manager zur Fernprogrammierung des Festplattenrekorders. Mit diesem Angebot können rund 75 % aller deutschen Haushalte unsere TV-Angebote nutzen.

Entertain Empfehlungen.

Seit März 2011 gibt es für „Entertain" Kunden individuelle Empfehlungen, die dem Nutzer Orientierung in der großen Vielfalt von Filmen und Sendungen bieten. Die im deutschen TV-Markt einzigartigen Empfehlungsfunktionen sind übersichtlich und intuitiv: Über das „Entertain" Menü kann der Nutzer Filme bewerten, damit „Entertain" den persönlichen Filmgeschmack kennen lernt. Entsprechend diesen Bewertungen sowie der persönlichen Merkliste und den Suchaufträgen bekommt der „Entertain" Kunde unter „Mein Programm" individuelle TV-Tipps.

HomeTalk.

Mit „HomeTalk" ist das Smartphone auch zuhause am neuen P-basierten Telekom Anschluss nutzbar. HomeTalk ermöglicht es, Anrufe auf die Festnetz-Rufnummer im WLAN daheim auch über das Smartphone anzunehmen und Telefonate mit der Festnetz-Rufnummer durchzuführen. Die Abrechnung der Gespräche erfolgt zu Festnetz-Konditionen. Die App ist kostenlos in allen Call & Surf IP- und „Entertain" IP-Paketen nutzbar. Ein weiterer Meilenstein bei der Konvergenz von Festnetz und Mobilfunk.

Connected Home.

Mit unserer herstellerübergreifenden Plattform für das intelligente Haus bieten wir führenden Unternehmen aus den Bereichen Energie, Konsumgüterelektronik und Hausgeräte eine sichere und flexible Infrastruktur an, die Privatkundenlösungen für die Vernetzung des Zuhauses ermöglichen. Ziel ist ein branchenübergreifendes Angebot, das nicht nur Energie, sondern auch die Themenfelder Sicherheit, Gesundheit und andere Aspekte des täglichen Lebens abdecken wird. Leicht zu bedienende und flexible Anwendungen steuern, automatisieren und überwachen - herstellerunabhängig - Heizung und elektrische Geräte in Haus und Garten. Zentrale Komponente des Systems ist ein Home Management Gateway, das die verschiedenen Komponenten im Haus miteinander und über jeden beliebigen Breitband-Anschluss mit dem Internet verbindet. Durch Smartphone oder Tablet-PCs wird dieses Gateway zur Schaltzentrale für das Zuhause. Gemeinsam mit E.ON, EnBW, Miele, Samsung, eQ3 und weiteren Partnern treiben wir damit nationale und internationale Standards für die Hausvernetzung voran.

Internet-Angebote.

PagePlace.

Seit Juni 2011 ermöglicht PagePlace einer breiten Nutzergruppe das komfortable Lesen von digitalen Büchern, Magazinen und Zeitungen auf Tablets, Smartphones und Computern. PagePlace ist der verlagsunabhängige Online-Kiosk der Telekom für digitale Zeitungen Magazine und Bücher. PagePlace versteht sich als ergänzendes Angebot zur klassischen Mediennutzung. Derzeit bietet PagePlace mehr als 66 000 digitale Bücher, 620 E-Magazine und 60 E-Zeitungen aus über 930 Verlagen. Für mobile Nutzer, die jederzeit und überall Zugriff auf den Erwerb und das Lesen digitaler Inhalte haben wollen, wird PagePlace die zentrale Anlaufstelle für verlagsunabhängige Angebote. Alle auf (www.pageplace.de gekauften Inhalte findet der Kunde in seinem persönlichen Bücherregal und führt damit die wachsende Online-Bibliothek immer bei sich.

Interaktive Werbung bei Entertain.

Die Deutsche Telekom setzt mit „Entertain" auch in der Werbung neue Maßstäbe: Beim Bundesliga-Kanal „LIGA total!" entscheidet der Zuschauer ab sofort selbst, ob und wann er sich über Produkte informieren möchte. Über die Fernbedienung können die Kunden des TV-Angebots „Entertain" Produktbeschreibungen und Videos abrufen sowie an einem Gewinnspiel teilnehmen. Möglich wird die interaktive Werbung durch den TV-Rückkanal von „Entertain", mit dessen Hilfe der Zuschauer aktiv am Programm teilnehmen kann. Für das Konzept zur Darstellung von interaktiver Werbung hat die Deutsche Telekom 2011 den renommierten IPTV Industry Award in der Kategorie „Best TV App" gewonnen.

Scout24.

Für Werkstätten eröffnet das Portal AutoScout24 das Internet als Vertriebsweg. Sie machen ihre Angebote kostenpflichtig für tausende potenzielle Neukunden sichtbar und können so neue Kundensegmente erreichen. Diese Innovation schafft für die Verbraucher eine nie dagewesene Transparenz bei Werkstattdienstleistungen.

Vertikale Portale.

Mit ©www.zuhause.de, ©www.wanted.de und ©www.feelgreen.de startet die Deutsche Telekom mehrere themenbezogene Internet-Portale. Für eine hohe Reichweite sorgt die Vernetzung mit Deutschlands größtem Internet-Portal ©www.t-online.de, das mit den neuen Web-Angeboten den Trend der Vertikalisierung fortsetzt. Von diesen neuen Plattformen wiederum profitieren Werbetreibende, für welche die Telekom Tochtergesellschaft InteractiveMedia maßgeschneiderte Werbekonzepte anbietet.

Cloud Services.

TelekomCloud.

Bandbreite, Speicherplatz, Rechenleistung und Anwendungen - wir bieten Cloud Services für die Anforderungen aller Kundensegmente. Sowohl Privatkunden als auch kleine und mittlere Unternehmen bis hin zu internationalen Großkonzernen profitieren von den Angeboten aus der TelekomCloud. Privatkunden z. B. legen ihre Fotos, E-Mails oder Videos im virtuellen Mediencenter der Telekom ab und greifen über das öffentliche Internet auf die Daten zu, um sie jederzeit über Smartphone App am PC oder auf dem TV-Gerät wieder abrufen zu können. Dabei stehen ihnen 25 Gigabyte kostenloser Online-Speicher zur Verfügung. Auch im Music Shop gekaufte Musik wird direkt der Musiksammlung im Mediencenter in der Cloud hinzugefügt und steht damit überall zur Verfügung.

DeutschlandLAN.

DeutschlandLAN ist unsere netzbasierte Lösung für die gesamte geschäftliche Kommunikation im Büro und unterwegs. Eine einheitliche Benutzeroberfläche integriert als Kommunikationszentrale für das Vernetzte Arbeiten sämtliche Kommunikationskanäle wie Telefonie, E-Mail und den Nachrichtenaustausch (Instant Messaging).

VideoMeet.

Mit VideoMeet haben wir die erste Videokonferenzlösung in den Markt gebracht, welche die Brücke zwischen Unternehmensanwendungen wie Cisco/Tand berg, Polycom oder Lifesize einerseits und Massen-marktlösungen wie Skype oder Google Video Chat andererseits schlägt. Der Dienst bietet Unternehmen jeder Größe die Möglichkeit, Videokonferenzen mit mehreren Teilnehmern denkbar einfach zu organisieren, ganz gleich, ob Smartphones, Tablet-PCs oder komplexe HD-Raumsysteme zum Einsatz kommen. So werden auch berufliche Videokonferenzen mobi und Mitarbeiter können sich flexibel von unterwegs einwählen. Und auch Videokonferenzen mit Geschäftspartnern, die unterschiedliche Konferenzsysteme nutzen, sind kein Problem mehr.

Intelligente Netzlösungen.

Zukunftsmärkte mit „Intelligenten Netzen" erschließen. Um unser Wachstumsfeld „Intelligente Netzlösungen" (II vgl. Kapitel „Konzernstrategie") mit innovativen Lösungen bedienen zu können, haben wir u. a. die folgenden neuen Geschäftsbereiche definiert.

Vernetztes Automobil.

Die Telekom kombiniert Auto und Internet. Das Auto wird zunehmend Teil des Vernetzten Lebens und Arbeitens. Wir tragen mit unseren Informations-und Kommunikationstechnologien dazu bei, dass das Autofahren effizienter, sicherer und komfortabler wird. Durch die Vernetzung der Fahrzeuge erhalten Automobilhersteller einen direkten Zugang zu ihren Kunden und können ihre Dienstleistungen über die gesamte Nutzungsphase anbieten und online handhaben. Nachfolgend stellen wir einige unserer Projekte aus dem Bereich Vernetztes Automobil vor:

Gemeinsam mit dem Automobilhersteller BMW stellen wir den Tele-matikdienst „ConnectedDrive“ zur Verfügung: „ConnectedDrive“ bietet in allen BMW Fahrzeugklassen erweiterte Verkehrsinformationen, einen automatischen Notruf, Google-Dienste sowie ein Wartungssystem an, das den Fahrer über notwendige Werkstattbesuche informiert.
Zusammen mit dem Nutzfahrzeughersteller MAN haben wir eine Telematikanwendung entwickelt, die automatisch Fahrzeugdaten an die Einsatzzentrale und Werkstätten sendet. Mit unserem Produkt „TelematicOne“ verfügen Logistikunternehmen nun über eine zentrale Steuereinheit für alle ihre Logistikaktivitäten. So gehören zu den Funktionen z. B. Ein digitales Fahrtenbuch oder ein Fuhrpark- und Wartungs-Management.
Telekommunikation spielt auch bei neuen, städtischen Mobilitätskonzepten eine entscheidende Rolle; für die Carsharing-Fahrzeuge des Unternehmens car2go liefern wir spezielle SIM-Karten für den Einbau in die car2go-Autos.# Die Mietwagen sind ständig online und tauschen über unser Mobilfunknetz automatisch M2M-Daten mit dem IT-System des Fahrzeugflottenbetreibers aus. Das enge Zusammenspiel von ICT-Technik sowie GPS-Ortung ist ein zentrales Element im flexiblen Mietwagenkonzept.

In rund 100 Städten haben wir im Berichtsjahr den Startschuss für den Ausbau der Mobilfunk-Technik LTE (1,8 GHz) gegeben. Damit haben wir einen weiteren Schritt in der Einführung der neuen Technologie für Nutzer gemacht. Nur wenige Monate nach der Inbetriebnahme von 100 Antennenstandorten in der Pilotstadt Köln testete der Automobilhersteller Audi dort bereits erfolgreich den Einsatz von LTE im Auto.

Gesundheit.

Die Telekom vernetzt das Gesundheitswesen.

Im Gesundheitswesen sind wir auf verschiedenen Feldern aktiv: So haben wir z. B. einen telemedizinischen Arbeitsplatz entwickelt. Hier betreuen Ärzte aus Brandenburg und Cottbus bis zu 500 Hochrisiko-Herzpatienten aus der Ferne. In unserer T-City Friedrichshafen erproben wir für das selbstbestimmte Leben im Alter spezielle Tablet-PCs, auf denen Kunden mit wenigen Fingertipps Medikamente, Essen auf Rädern oder Hausmeisterdienste bestellen können. Auf dem Markt für private Gesundheitsvorsorge sind wir gemeinsam mit dem Partner Medisana erfolgreich und vertreiben seit 2011 in unseren Telekom Shops Smartphone-Messgeräte für Blutzucker, Temperatur, Gewicht, Puls und Blutdruck. Gegenwärtig arbeiten wir dazu an einer sicheren Server-Anbindung, über die Kunden in Zukunft Ärzten oder Angehörigen Zugriff auf die Messwerte geben können. Im Krankenhaussektor arbeiten wir mit Partnern an Tablet-PCs, die Medizinern am Krankenbett mobil alle nötigen Patienteninformationen sicher bereitstellen.

Energie.

Mit neuen Netzen die Energiewende schaffen.

Mit dem von der Bundesregierung beschlossenen Ausstieg aus der Kernenergie verändern sich die Rahmenbedingungen für die Energieproduktion. Ein zentraler Baustein der Energiewende ist die intelligente Informations- und Kommunikationstechnik. Energieversorger und Haushalte erzeugen immer mehr Energie aus Wind-, Solar- und Wasserkraft. Diese dezentralen Energieerzeuger liefern jedoch den Strom nicht so konstant wie Kraftwerke; die sich daraus ergebenden Schwankungen in den Stromnetzen können die Stromversorger noch nicht steuern. Derzeit arbeiten wir an einer Lösung für intelligente Stromnetze, den sog. „Smart Grids“. Sie bringen die schwankende Produktion und den Verbrauch in Einklang. Für die effiziente Nutzung von Energie und das Ablesen des Stromverbrauchs beim Verbraucher im Viertelstundentakt steht mit Intelligenten Stromzählern (Smart Meter) eine Lösung bereit, welche die notwendige Transparenz schafft. Unser Smart Metering & Home Management ist eine modular aufgebaute Datenkommunikationslösung, die den Anforderungen aller Anspruchsgruppen gerecht wird: Wohnungseigentümer, Wohnungswirtschaft, Mess-Stellenbetreiber, Energieversorger, Vertriebsgesellschaften und Verteilnetzbetreiber.

Aufwand und Investitionen in Forschung und Entwicklung.

Zu unseren Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen im engeren Sinne zählen produktvorbereitende Forschung und Entwicklung, wie z. B. die Suche nach alternativen Produkten, Verfahren, Systemen oder Dienstleistungen. Nicht als Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen erfassen wir im Gegensatz dazu die Aufwendungen zur Entwicklung von System-und Anwender-Software mit dem Ziel der Produktivitätssteigerung. 2011 lag der Forschungs- und Entwicklungsaufwand für den Konzern mit 121 Mio. € unter dem Niveau des Vorjahres. Die Deutsche Telekom AG trägt als Konzernmutter einen Teil der Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen im Konzern. Auch hier ist der Aufwand mit 48 Mio. € um 17 Mio. € niedriger als im Vorjahr. Die Investitionen des Konzerns in zu aktivierende selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte haben sich im Vergleich zum Vorjahr um 39,8 Mio. € verringert. Diese Investitionen betreffen schwerpunktmäßig selbst erstellte Software, wobei der überwiegende Anteil auf unser operatives Segment Deutschland entfällt. Für alle Projekte und Aktivitäten, die zu neuen Produkten und deren effizienterem Angebot an Kunden führen, arbeiteten im Berichtsjahr wie im Vorjahr über 2.200 Mitarbeiter. Die für unsere ergebnisorientierte Forschung und Innovation zuständigen T-Labs beschäftigen überwiegend Wissenschaftler verschiedenster Fachrichtungen.

Aufwand und Investitionen in Forschung und Entwicklung.

	2011 Mio. €	2010 Mio. €	2009 Mio. €	2008 Mio. €	2007 Mio. €
Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen	121,4	145,6	205,5	172,4	235,7
Investitionen in zu aktivierende selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte	122,4	162,2	232,5	413,6	345,7

Mitarbeiter.

Für eine ausführlichere Berichterstattung zu allen Fragen rund um das Thema HR verweisen wir auf den Personalbericht 2011/2012. Informationen bezüglich „Corporate Social Responsibility" können dem CR-Bericht 2011 entnommen werden. ©www.telekom.com/personalbericht und www.cr-bericht.telekom.com.

// Bologna@Telekom // Diversity Management // Erfolgsfaktor Mensch // „Partner fürs Geschäft": die Verzahnung der Personal- mit der Konzernstrategie.

Verbessern - Verändern - Erneuern: Unsere im März 2010 vorgestellte Konzernstrategie setzen wir weiter konsequent um. Im engen Schulterschluss von Konzern- und Personalstrategie gestalten wir den Wandel unseres Konzerns zu einem effizienten Service-Unternehmen und kreativen Innovationstreiber. Für den markt- und zukunftsorientierten Umbau haben wir die Eckpfeiler unserer Mission „HR - Partner fürs Geschäft" und unser Strategie-Programm „Big 4" weiterentwickelt. Im Geschäftsbericht 2011 gehen wir auf die zentralen HR-Themen im Überblick ein.

Big 4: die strategischen Handlungsschwerpunkte des HR-Bereichs.

Entlang unserer Konzernstrategie treibt unser HR-Bereich den kunden- und geschäftsorientierten Wandel der Deutschen Telekom mit voran. Dafür haben wir die vier strategischen Eckpfeiler unserer HR-Mission („HR - Partner fürs Geschäft") verstärkt und das den jeweiligen Eckpfeiler unterstützende Strategie-Programm „Big 4" weiterentwickelt:

Big I: für den Eckpfeiler „Add Value" durch wettbewerbsfähige Belegschaft,
Big II: für den Eckpfeiler „Enable Transformation" durch Service-Kultur,
Big III: für den Eckpfeiler „Best People" durch Talent Agenda,
Big IV: für den Eckpfeiler „HR-Excellence" durch HR@2012.

Big I - „Add Value" durch eine wettbewerbsfähige Belegschaft.

Sich verändernde Kundenwünsche und Märkte, demografischer Wandel und technologische Innovationen: Die Motoren, welche die Veränderungen in unserem Konzern vorantreiben, laufen auf Hochtouren. Um den Wandel in unserem Sinne zu gestalten, etablieren wir mit dem Total Workforce Management ein Instrument für eine effektive, weltweite und v. a. zukunftsorientierte Personalplanung. Auf ihr basiert auch unser Skill Management, mit dem wir die geschäftsorientierte Um- und Höherqualifizierung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wie auch unserer Führungskräfte steuern. Mit der Ausrichtung von Qualität, Umfang und Struktur unserer Belegschaft auf die künftigen Geschäftsanforderungen und den damit verbundenen Umbau und Mix an Mitarbeiterfähigkeiten schaffen wir eine deutlich höhere Arbeitskräfte-Effizienz. So schaffen und sichern wir hoch produktive und hoch qualifizierte Arbeitsplätze mit langfristiger Perspektive sowie nachhaltiges Wachstum für unser Unternehmen.

Big II - „Enable Transformation" durch Service-Kultur.

Vier Faktoren fördern bei uns die wachsende Service-Kultur: erstens die weitere internationale Ausbreitung unserer gemeinsamen Unternehmenswerte, zweitens die Stärkung unserer Führungskräfte als Service-Vorbilder durch intensive Förderung in unserer konzerneigenen Service-Akademie und drittens der serviceorientierte Umbau unserer Konzernstrukturen. Der vierte erfolgskritische Faktor für gute Service-Kultur ist die Etablierung einer kreativen und offenen Innovationskultur. Nur so nutzen wir effizient und umfassend Know-how und Potenzial unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und bieten unseren Kunden Top-Services und begeisternde Produkte aus einer Hand. Mit den technologischen Möglichkeiten des Webs 2.0 schaffen wir mehr Freiräume und Souveränität für den Einzelnen sowie neue Formen der konzernweiten Zusammenarbeit.

Big III - „Best People" durch Talent Agenda.

Mit unserer steigenden Attraktivität als Arbeitgeber - durch die Qualitäten unserer Unternehmenskultur, die attraktiven Arbeitsbedingungen sowie unsere zukunftsweisenden Karriere- und Entwicklungsperspektiven - positionieren wir uns immer erfolgreicher im weltweiten Wettbewerb um Talente. Mit unserer weitreichenden Bildungsinitiative „Bologna@Telekom" nehmen wir in Deutschland schon heute eine Spitzenposition als Investor in Bildung und als Spitzenunternehmen für systematische Aus- und Weiterbildung ein. Unsere Arbeitgeber-Attraktivität fördern wir seit dem Frühjahr 2010 zusätzlich dadurch, dass wir in unserem Konzern den Frauenanteil in Führungs- und Expertenpositionen deutlich erhöht haben und weiter erhöhen werden. Das ist auch ein klarer Wettbewerbsvorteil: Vielfältig zusammengesetzte Unternehmen reagieren signifikant erfolgreicher auf demografische und herausfordernde geschäftliche Entwicklungen. Unser Programm zur Umsetzung der Frauenquote steuern wir dazu entlang der gesamten Talent-Pipeline. Darüber hinaus bauen wir für Frauen wie für Männer „work-life@telekom", unser Programm zur Vereinbarkeit von Beruf und Privatleben, weiter aus.

Soweit der Lagebericht auf Inhalte von Internet-Seiten verweist, sind diese Inhalte nicht Bestandteil des Lageberichts.

Big IV - „HR-Excellence" durch HR@2012.

Um als „Partner fürs Geschäft" eine qualitativ hochwertige und verlässliche Personalarbeit sicherzustellen, forcieren wir mit HR-Excellence die kunden-, geschäfts- und serviceorientierte Ausrichtung unseres HR-Bereichs. Auch unsere HR-interne Personalentwicklung bauen wir dafür weiter aus.# HR-Entwicklung & Diversity Management

Ziel ist ein professionelles HR-Produktportfolio, das einen effizienten Beitrag zum Geschäft leistet und ein herausragendes HR-Kundenerlebnis vermittelt. Darüber hinaus arbeiten wir daran, unsere IT-Infrastrukturen und ausgewählte HR-Schlüsselprodukte global zu standardisieren; davon erwarten wir positive Synergieeffekte sowohl hinsichtlich Effizienz als auch Qualität.

Bologna@Telekom: Berufsbegleitend zum Hochschulabschluss. Eigenen Fachkräftebedarf sichern - Bildungschancen bieten.

Die heutige Bildungs- und Arbeitswelt erfordert und ermöglicht flexiblere Bildungsbiografien, mehr internationale Mobilität und ein deutlich größeres Angebot akademischer Aus- und Weiterbildung für Berufstätige aller Altersstufen. Lebenslanges Lernen ist keine Tugend, sondern eine Notwendigkeit. Für diese neue Vielfalt der Bildungs- und Karrierewege steht die Bologna-Hochschulreform. Mit unserer Initiative „Bologna@Telekom" fördern wir seit dem Wintersemester 2009 zeitlich und finanziell das Bachelor- oder Master-Studium leistungsstarker Mitarbeiter in den Fachrichtungen Wirtschaftswissenschaften, Wirtschaftsinformatik, Informations- und Kommunikationstechnologie und Digital Pioneering. Felder, in denen wir heute und mittelfristig den höchsten Fachkräftebedarf sehen.

Bologna 40+: Zunehmende Öffnung für alle Altersklassen.

Aktuell studieren 433 Mitarbeiter mit Konzernförderung – eine von ihnen ist Sigrid Mildenberger, Expertin für HR-Development in der Telekom Training GmbH: „Als ich von der Möglichkeit eines Bologna-Stipendiums erfahren habe, wusste ich: Jetzt gehe ich studieren – und das mit damals 43 Jahren." Sigrid Mildenberger war auch ohne Studium erfolgreich in unserem Konzern tätig, möchte aber noch mehr lernen und auch noch mehr erreichen. „Sicherlich bin ich bereits in einer guten Position, aber ich finde nicht, dass man sich mit über 40 zurücklehnen und zurückblicken muss, was man bisher alles erreicht hat. Ich werde noch mindestens 20 weitere Jahre berufstätig sein." Mittlerweile studiert Sigrid Mildenberger im dritten Semester Business Administration und strebt den Bachelor-Abschluss an. Ihr Studium motiviert sie zusätzlich: „Mein Ziel ist eine Führungsposition im Bereich HR-Development. Der Konzern bietet vielfältige Möglichkeiten und Perspektiven – die will ich wahrnehmen."

Vielzahl an Wahlmöglichkeiten.

Jedes Jahr vergeben wir rund 200 Bologna-Stipendien an ausgewählte Mitarbeiter, die berufsbegleitend an einer der mittlerweile neun Kooperationshochschulen der Telekom studieren möchten. Die Konzernförderung umfasst die Übernahme von 50 % der Studiengebühren und eine Sonderfreistellung von zehn Tagen pro Studienjahr. 2012 wird die Endausbaustufe der Initiative mit jährlich 600 geförderten Mitarbeitern erreicht sein. Dahinter steht zweierlei: Der Konzern bietet auf der einen Seite Bildungschancen und sichert auf der anderen Seite seinen Fachkräftebedarf. Die angehenden Studenten können zwischen 14 Bachelor- und 14 Master-Studiengängen in den vier angebotenen Fachrichtungen wählen, die alle auf die inhaltlichen, methodischen und zeitlichen Bedürfnisse von Berufstätigen zugeschnitten sind. „Durch das Studium an der Hochschule für Oekonomie und Management (FOM) habe ich bereits viel Neues gelernt und häufig ,Aha-Erlebnisse' im beruflichen Alltag gehabt. Ich habe ein ganz neues Verständnis für die Themen entwickelt, mit denen ich täglich zu tun habe", so Sigrid Mildenberger.

Auch internationale Erfolge bei der Unterstützung akademischer Weiterbildung.

In unseren internationalen Tochtergesellschaften existieren lokale und individuelle Vereinbarungen zwischen Mitarbeitern und Unternehmen hinsichtlich der Unterstützung von akademischer Weiterbildung und der Erlangung von Hochschulabschlüssen. Dies umfasst sowohl freie Bildungsträger als auch private und staatliche Universitäten. Die Slovak Telekom unterstützt z. B. in Kooperation mit der Technischen Universität Bratislava ihre Mitarbeiter bei Post-Graduierten- und bei Promotionsstudiengängen. Dabei stellt das Unternehmen diesen Mitarbeitern zusätzliche Zeit zur Verfügung (einen Tag pro Monat), um den zusätzlichen universitären Aufwand mit dem Beruf erfolgreich verbinden zu können. Teilnehmer des Doktorandenprogramms unterrichten dabei auch jüngere Studenten, leiten Expertenseminare und gewährleisten dadurch den Wissens- und Erfahrungsaustausch an die nächste Generation.

Preisgekrönt.

2011 wurde „Bologna@Telekom" mit dem „Initiativpreis Aus- und Weiterbildung" der Otto Wolff-Stiftung und der Deutschen Industrie und Handelskammer (DIHK) als hervorragende Bildungsinitiative ausgezeichnet. Nach Einschätzung der Jury leisteten wir mit „Bologna@Telekom" in besonderer Weise einen Beitrag zur Fachkräftesicherung. Nicht nur die Größenordnung, in der wir uns als Co-Investor akademischer Weiterbildung engagieren, beeindruckte, sondern auch die Kriterien „Innovation" und „Transferfähigkeit für andere Unternehmen" sahen die Juroren besonders gegeben. Das liegt u. a. daran, dass „Bologna@Telekom" die Durchlässigkeit in das und im Hochschulsystem fördert. Alle Studiengänge sind offen für beruflich qualifizierte Mitarbeiter ohne Abitur. Damit bietet „Bologna@Telekom" gerade auch den Absolventen der dualen Berufsausbildung Anschlüsse und Perspektiven. „Ein berufsbegleitendes Studium ist hart, aber eine tolle Chance für meine berufliche Entwicklung" lautet das bisherige Fazit von Sigrid Mildenberger.

Diversity Management. Für eine vielfältige und flexible Unternehmenskultur.

Unser Konzern vereint weltweit viele Kulturen, Vorstellungen und Talente. Ziel ist es, diese Vielfalt als Quelle von Kreativität und Innovationskraft zu fördern und zu nutzen. „Diversity ist für uns ein maßgeblicher Treiber des Wandels unserer Unternehmenskultur – von der Monokultur zum offenen Unternehmen", sagt Mechthilde Maier, Leiterin unseres globalen Diversity Managements.

Als erstes DAX-30-Unternehmen führten wir 2010 eine Quote für den Frauenanteil im Management ein. Bis Ende 2015 sollen weltweit mindestens 30 % der oberen und mittleren Führungspositionen mit Frauen besetzt sein. Unser Programm zur Umsetzung der Frauenquote steuern wir weltweit entlang der gesamten Talent-Pipeline: Von der Einstellung von Informatikerinnen über die Quotierung von Führungskräfte-Entwicklungsprogrammen und Auswahl-Assessments bis hin zur Besetzung konzern-interner Aufsichtsratsgremien.

Darüber hinaus bauen wir unser Programm „work-life@telekom" zur Vereinbarkeit von Beruf und Privatleben weiter aus. Seit 2010 gibt es in Deutschland die Funktion der Diversity Consultants, um flexible Arbeitsmodelle fest im Unternehmen zu verankern: „Wir stehen Beschäftigten und Führungskräften mit Rat und Tat zur Seite, wenn es darum geht, individuelle Lösungen für den Wunsch nach flexiblem Arbeiten zu entwickeln", sagt Sabine Heise, eine der Diversity Consultants im Unternehmen. „Work-Life ist für uns auch ein Hebel für die Frauenquote", fügt Mechthilde Maier hinzu, „denn mehr Frauen in Führungspositionen zu bringen bedeutet auch Arbeitsumfelder zu schaffen, in denen sich Privatleben, Familie und Karriere unter einen Hut bringen lassen." Um diese Vereinbarkeit im Unternehmen noch weiter zu erhöhen, setzen wir nicht zuletzt auch an der betrieblichen Kinderbetreuung an. Bis zum Mai 2012 erhöht sich unser bestehendes Angebot um mindestens 180 auf somit 559 Plätze.

Frauenanteil bei Nachwuchskräften und im Senior Management erhöht.

Auch ein Blick in die jüngste Vergangenheit lohnt sich: Seit Einführung der Frauenquote schauen wir auf eine positive Entwicklung der Quotenwerte zurück. Die Frauenquote im Führungskräftebereich konnten wir konzernweit von 19 % (Februar 2010) auf 23,3 % (September 2011) steigern. Auch unser Vorstand wird weiblicher: Zwei unserer ab 2012 vorhandenen sieben Vorstandspositionen (bisher waren es acht) haben ab dem 3. Mai 2012 Frauen inne. Im international besetzten Management-Team unterhalb des Konzernvorstands, dem Business Leader Team, wurde der Frauenanteil von zwei (Februar 2010) auf sieben erhöht (September 2011). „Unsere Talent-Pipeline füllen wir gezielt von unten. Den Frauenanteil bei Einstellungen von Top-Nachwuchskräften haben wir von 33 % (Februar 2010) auf 56 % (September 2011) angehoben. Außerdem ist der Anteil von Frauen in den Entwicklungsprogrammen für den Führungskräftebereich von 18,8 % (Februar 2010) auf mittlerweile 31,5 % (September 2011) gestiegen", erklärt die Diversity-Chefin.

Unternehmenswandel zeigt konzernweit Erfolge.

Auch in Sachen Work-Life hat sich einiges getan, erläutert Sabine Heise: „Führungskräfte nehmen für den Wandel unserer Unternehmenskultur eine besondere Vorbildrolle ein. Während bis 2010 nur 16 Führungskräfte in Deutschland in Teilzeit arbeiteten, sind es dieses Jahr 29. Etwa 80 weitere haben bereits ihr Interesse bekundet, davon sind zwei Drittel Männer." In unserer Tochtergesellschaft T-Mobile Netherlands sind wir schon einen großen Schritt weiter: Dort arbeiten bereits 25 % des Managements in Teilzeit. Die Frage, ob Teilzeit und Karriere zusammenpassen, ist längst mit „Ja" beantwortet. Home Office und Mobile Working sind selbstverständlicher Bestandteil der Unternehmenskultur.

Erfolgsfaktor Mensch. Unser betriebliches Gesundheits-Management.

Organisiert im „Health & Safety Management" befasst sich bei uns ein multidisziplinäres Team unterschiedlicher Fachexperten mit einem ganzheitlichen, betrieblichen Gesundheits-Management. Indem wir die Gesundheit unserer Mitarbeiter fördern und zu ihrer Zufriedenheit im beruflichen Umfeld beitragen, erhöhen wir die Lebensqualität unserer Beschäftigten. Dies ist eine wichtige Voraussetzung, um leistungsfähige und motivierte Mitarbeiter im Unternehmen zu halten. Daher liegt Gesundheitsvorsorge nicht nur im privaten, sondern naturgemäß auch im betrieblichen Interesse. „Die Vor- und Fürsorge für unsere Mitarbeiter sind Eckpfeiler unserer Unternehmenskultur."# Eine umfassende Gesundheitsförderung

Eine umfassende Gesundheitsförderung ist nicht nur Grundprinzip nachhaltigen Personal-Managements, sondern auch tragende Säule für die Werthaltigkeit des Unternehmens", unterstreicht unsere leitende Ärztin Dr. Anne-Katrin Krempien. Vorreiterrolle in der deutschen Wirtschaft. „Wenige Unternehmen gehen in puncto betrieblicher Gesundheitsvorsorge so weit voran wie wir." Wo in der deutschen Wirtschaft früher etwa Rückenschmerzen im Fokus der Prävention standen, sind dies heute psychische Probleme, auch das gesellschaftliche Phänomen Burn-out. „Bei uns stehen seit Jahren 50 systemisch ausgebildete psychologische Experten Mitarbeitern deshalb flächendeckend in Deutschland bei Fragen beruflicher und privater Natur zur Seite, Kooperationen mit internationalen Anbietern des,Employee Assistance Program (EAP)' stellen sicher, dass die Mitarbeiter auch in vielen internationalen Tochterunternehmen Zugang zu einem Beratungsangebot haben" so Dr. Krempien. Weltweite regelmäßige Mitarbeiterbefragungen zum Thema Gesundheit fungieren zusätzlich als Frühwarnsystem. Ein Aufwand der sich lohnt: „Die Ergebnisse der letzten Befragung schufen konzernweit die Grundlage für zahlreiche nachhaltige, übergreifende Folgemaßnahmen und Entwicklungen in den folgenden Jahren. Unser Engagement in diesem Bereich ist ein absolutes Alleinstellungsmerkmal nicht nur gegenüber unseren Wettbewerbern, sondern auch in der deutschen und internationalen Wirtschaft", erklärt die leitende Ärztin Warum stellen wir dieses Thema an solch eine prominente Stelle? „Die Telekom steht vor mehreren Herausforderungen", erläutert Dr. Krempien, „Durch den demografischen Wandel steigt der Wettbewerb um Talente zwangsläufig an. Unser professionelles Gesundheits-Management trägt maßgeblich dazu bei, dass Bewerber und Mitarbeiter unser Unternehmen als attraktiven Arbeitgeber wahrnehmen. Studien beweisen, dass betriebliche Vorsorge einen starken Einfluss im Wettbewerb um hoch qualifizierte Arbeitskräfte ausübt." Zum anderen steht durch die Alterung der Belegschaft aber der Anstieg der Ausfall-und Krankheitskosten im Vordergrund Dr. Krempien: „Rund 75 % der Ausfälle, die durch chronische Erkrankungen entstehen, können durch Vorsorge verhindert werden. Studien gehen davon aus, dass 30 % bis 40 % der Arbeitsausfallzeiten durch unternehmenseigene Maßnahmen verhindert werden können."

Wissenschaftlich begleitet & erfolgreich ausgezeichnet.

„Statt unser Budget nach dem Gießkannenprinzip zu verteilen, konzentrieren wir uns auf zielgruppenspezifische Effekte", erläutert Dr. Krempien. Umfassende medizinische Vorsorgeuntersuchungen wie der Medical Check während der Arbeitszeit sowie zahlreiche Seminarangebote zu Health & Safety-Themen, gerade auch für Führungskräfte, dienen der betrieblichen Gesundheitsförderung. Die Beschäftigten sollen nachhaltig motiviert werden, Eigenverantwortung für ihre Gesundheit zu übernehmen, um ihre Beschäftigungsfähigkeit und die eigene Lebensqualität zu steigern. Unser Gesundheits-Management wird dabei von der Universität Dresden als unabhängige Institution wissenschaftlich begleitet. „Der Corporate Health Award 2010' und mehrere Zertifizierungen in 2011 bescheinigen uns, dass wir auf dem richtigen Weg sind. Im Schnitt sind Mitarbeiter der Deutschen Telekometwas gesünder als Beschäftigte anderer Unternehmen", so Dr. Krempien. Dass sich unser Engagement im Gesundheitsbereich lohnt und bei den Beschäftigten auf positive Resonanz stößt, verdeutlicht Dr. Krempien an einigen Zahlen: „2011 nahmen 10 036 Mitarbeiter an einer Grippeschutzimpfung teil. Das Angebot zur Darmkrebsvorsorge nutzten 1 0 891 Beschäftigte. Bei über 200 Personen konnte dabei durch ein frühzeitiges Erkennen eine Krebserkrankung voraussichtlich verhindert werden." In Deutschland stehen den Beschäftigten neben den bereits erwähnten 50 Experten der Mitarbeiter- und Führungskräfteberatung rund 80 Betriebsärzte sowie 1 20 Fachkräfte für Arbeitssicherheit zur Verfügung

Konzernweite Standards & Internationales Roll-out.

„International sorgt ein,Health & Safety and Environment Management System' für konzernweite einheitliche Mindeststandards zum Arbeits- und Gesundheitsschutz; Kennzahlen sorgen für Transparenz und Vergleichbarkeit", so Dr. Krempien über die geplante Entwicklung. Bis Ende 2011 ist der Roll-out bereits in 16 Gesellschaften unseres Konzerns erfolgt, teilweise auch extern zertifiziert. Für 2012 ist die Implementierung bei weiteren 14 Gesellschaften vorgesehen, bis Ende 2013 sollen alle unsere internationalen Beteiligungsgesellschaften angebunden sein. „Nur mit leistungsfähigen und motivierten Arbeitnehmern wird uns der notwendige Wandel in der Leistungs- und Kompetenzgesellschaft gelingen", fasst Dr. Krempien zusammen. „Für diese Herausforderung sind wir - auf nationaler und internationaler Ebene -hervorragend gerüstet."

Mitarbeiterstatistik. Entwicklung des Personalbestands.

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Mitarbeiter im Konzern	31.12.2011	31.12.2010	31.12.2009	31.12.2008	31.12.2007
Gesamt	235.132	246.777	259.920	227.747	241.426
davon: Deutsche Telekom AGa	33.335	35.855	49.122	44.645	51.863
Operatives Segment Deutschland	75.058	76.478	81.336	85.637	91.337
Operatives Segment Europa	58.010	63.338	71.163	39.140	40.534
Operatives Segment USA	32.868	37.760	40.697	38.031	33.750
Operatives Segment Systemgeschäft	48.163	47.707	46.021	45.862	49.835
Konzernzentrale & Shared Services	21.033	21.494	20.703	19.077	25.970
Geografische Verteilung
Deutschland	121.564	123.174	127.487	131.713	148.938
International	113.568	123.603	132.433	96.034	92.488
davon: Übrige EU	64.257	68.941	76.196	45.115	45.709
davon: Europa außerhalb EU	9.736	9.991	10.061	7.908	8.179
davon: Nordamerika	33.511	38.467	41.235	38.621	34.297
davon: Übrige Welt	6.064	6.204	4.941	4.390	4.303

Produktivitätsentwicklungb

	Konzernumsatz je Mitarbeiter
Tsd. €	244

a Aufgrund der Ausgliederung des Festnetz-Geschäfts in 2010 ist die Vergleichbarkeit der Vorjahresbeträge nicht gegeben.
b Mitarbeiter im Durchschnitt.

Pearsonalaufwand.

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	2011 Mrd. €	2010 Mrd. €	2009 Mrd. €	2008 Mrd. €	2007 Mrd. €
Personalaufwand im Konzern	14,7	15,1	14,3	14,1	15,4
Sondereinflüssea	1,1	1,0	0,5	1,1	2,0
Personalaufwand im Konzern bereinigt um Sondereinflüsse	13,6	14,1	13,8	13,0	13,4
Konzernumsatz	58,7	62,4	64,6	61,7	62,5
Bereinigte Personalaufwandsquote %	23,1	22,5	21,4	21,1	21,5
Personalaufwand der Deutschen Telekom AG nach HGBb	3,4	3,4	4,0	3,9	6,3

a Aufwendungen für Personalmaßnahmen ( EI Details hierzu geben wir im Kapitel „Geschäftsentwicklung des Konzerns").
b Aufgrund der Ausgliederung des Festnetz-Geschäfts in 2010 ist die Vergleichbarkeit der Vorjahresbeträge nicht gegeben.

Risiko- und Chancen-Management.

// Risikofrüherkennungssystem weiter ausgebaut und optimiert // Risiko-Management-System. Um in dem derzeit sehr volatilen Umfeld erfolgreich zu agieren, müssen wir Entwicklungen frühzeitig antizipieren und daraus resultierende Risiken systematisch erfassen, bewerten und steuern. Ebenso wichtig ist es, Chancen zu erkennen und zu nutzen. Unser Risiko-Management orientiert sich an einem Regelprozess (siehe unten stehende grafische Darstellung), an dessen Anfang die Definition des angestrebten Risikoprofils steht. Nach der Identifikation von Chancen und Risiken erfolgt die weitergehende Analyse bzw. Bewertung. Dies umfasst auch die Aggregation von Chancen und Risiken unter Berücksichtigung von Eintrittswahrscheinlichkeit und dem Chancen- und Risikoausmaß. Danach erfolgt eine Entscheidung bezüglich der konkreten Handhabung (z.B. Risikoverminderung/Chancenergreifung). Der damit verbundene Maßnahmenplan wird implementiert, kontinuierlich überwacht und bewertet. Alle Schritte werden immer wiederkehrend durchlaufen und entsprechend den aktuellen Entwicklungen und Entscheidungen angepasst. Das Risiko-Management-System der Deutschen Telekom erfasst alle strategischen, operativen sowie finanziellen Risiken und Chancen. Ziel ist es, diese frühzeitig zu erkennen, zu überwachen und entsprechend dem angestrebten Risikoprofil zu steuern. Unser Bereich „Group Risk Management, Insurance" verfügt über die zentrale Methoden- und Systemverantwortung für das konzernweit standardisierte, eigenständige Risiko-Management-System und das dazugehörige Berichtswesen wesentlicher Risiken und Chancen. Für alle Finanztransaktionen gilt der Grundsatz der Risikominimierung, der entsprechend auch Beachtung beim Einsatz derivativer Finanzinstrumente findet. Wir setzen derivative Finanzinstrumente ein, um Risiken aus Zinsveränderungen sowie zahlungswirksame Währungsrisiken und sonstige Preisrisiken zu begrenzen; wir setzen sie nicht zu Handelszwecken oder für andere spekulative Zwecke ein. Alle Finanztransaktionen und Risikopositionen werden in einem zentralen Treasury-System geführt und regelmäßig an die Konzernführung berichtet. Abhängig von Art und Höhe einer Finanztransaktion muss der Vorstand diese genehmigen. Zudem erhält er regelmäßig Informationen über den Umfang und den Betrag des aktuellen Risiko-Exposures. Um die Auswirkungen unterschiedlicher Marktgegebenheiten einschätzen zu können führen wir verschiedene Simulationsrechnungen durch, die möglichst alle denkbaren Marktentwicklungen abdecken. Zur Sicherung von Marktrisiken setzen wir ausgewählte derivative und nicht-derivative Sicherungsinstrumente ein. Grundsätzlich werden jedoch nur Risiken besichert, die sich auf den Cashflow auswirken. Die interne Revision prüft in regelmäßigen Abständen die Funktionsfähigkeit und Wirksamkeit des Risiko-Management-Systems. Der Abschlussprüfer prüft im Rahmen des gesetzlichen Prüfungsauftrags für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, ob das Risikofrüherkennungssystem grundsätzlich geeignet ist, unternehmensgefährdende Risiken und Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Das System entspricht den gesetzlichen Anforderungen an ein Risikofrüherkennungssystem und steht im Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex.

Das Risiko-Reporting.# Jedes operative Segment erstellt nach den Vorgaben des zentralen Risiko-Managements und gemäß seinen individuellen Wesentlichkeitsgrenzen jedes Quartal einen Risikobericht. Darin werden Einzelrisiken und Chancen auf EBITDA-Basis nach Ausmaß und Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet, Handlungsbedarfe identifiziert und Maßnahmen aufgezeigt bzw. initiiert. Diese Informationen bilden die Basis für den Konzernrisikobericht an den Vorstand. In diesem werden die wesentlichen EBITDA-bewerteten Einzelrisiken als Portfolio dargestellt, Korrelationen aufgezeigt und mittels eines Simulationsverfahren ausgewiesen. Außerdem fließt in die Betrachtung eine Reihe von qualitativen Faktoren ein, die für unsere Reputation und unser Image bedeutend werden könnten und das Gesamtrisiko mit determinieren. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats befasst sich in seinen Sitzungen mit dem Risikobericht. Sollten neben dem turnusmäßigen Reporting der wesentlichen Chancen und Risiken unerwartete Risiken auftreten, so werden diese unmittelbar gemeldet. Als Reaktion auf die Finanzkrise 2008 haben wir das Risiko-Management-System weiter ausgebaut und die Frühwarnfunktion deutlich verstärkt. So erstellen wir seit etwa zwei Jahren für den Vorstand neben dem Risikobericht ein sog. „Risiko-Cockpit" als zusätzliches Risikobeobachtung - und Analyseinstrument. In diesem wird jedes Quartal eine Vielzahl von Indikatoren, z. B. zu makroökonomischen, politischen und gesetzlichen Entwicklungen in unseren Kernländern, erfasst. Bei den Konjunkturindikatoren analysieren wir vor-, gleich-und nachlaufende Indikatoren. So zeigen etwa die Composite Leading Indicators der OECD als Produkt mehrerer vorlaufender Teilindikatoren das wirtschaftliche Geschehen in seiner Gesamtheit. Dadurch, dass sie auf monatlicher Basis zur Verfügung stehen, sind sie eine zeitnähere Messlatte der wirtschaftlichen Aktivität, als dies etwa die vierteljährliche Veröffentlichung des Bruttoinlandsprodukts sein kann (siehe Grafik „Auszug aus Risiko-Cockpit - Konjunkturtrends"). Auf Basis des gesamtheitlichen Indikatorensystems entwickeln wir unterschiedliche Szenarien und ermitteln mögliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Damit haben wir ein Instrument entwickelt, das mehr Transparenz über unsere Risiken schafft, die Relevanz der Risiken bewertet und sie priorisiert. Das ist die Voraussetzung dafür, den Fokus auf alle steuerungsrelevanten Risiken zu legen und bei Fehlentwicklungen schnell und effektiv gegenzusteuern.

Die Risiken.

Aus allen für den Konzern identifizierten Risiken erläutern wir nachfolgend die Risikofelder bzw. Einzelrisiken, die aus heutiger Sicht die Vermögens-Finanz- und Ertragslage der Deutschen Telekom und über die Ergebnisse der Tochtergesellschaften die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutschen Telekom AG wesentlich beeinflussen könnten. Weitere, uns derzeit noch nicht bekannte oder von uns als nicht wesentlich eingeschätzte Einflüsse könnten unsere Geschäftstätigkeit ebenfalls beeinträchtigen Versicherbare Risiken werden durch ein konzernübergreifendes Versicherungsprogramm abgedeckt.

Konjunktur

Der seit Juli 2011 anhaltende Negativtrend setzt sich weiter fort: Ausgehend von einer Staatsschuldenkrise hat sich sukzessive eine Banken-und Vertrauenskrise entwickelt, welche sich auch immer stärker auf die Realwirtschaft niederschlägt. Diese sog. „Eurokrise" stellt auch weiterhin ein signifikantes Risiko für die Wirtschaftsentwicklung in Europa sowie weltweit dar. So ist weiterhin offen, wie europäische Banken in ausreichendem Maß refinanziert werden können und wie es gelingen kann, die in den Fokus der Kapitalmärkte geratenen Staaten wie Griechenland, Portugal, Irland Spanien und Italien auf einen dauerhaft nachhaltigen Kurs zu bringen Ein mögliches Scheitern der Verhandlungen mit privaten Gläubigern bezüglich Griechenland sowie fehlgeschlagene Auktionen von Staatsanleihen der genannten Länder am Kapitalmarkt könnten z. B. zu einer weiteren Verschärfung der Krise führen. Auch weitere deutliche Herabstufungen wesentlicher Länder-Ratings können die Unsicherheiten an den Finanzmärkten erneut erhöhen bzw. das Vertrauen in die Staaten weiter schwächen.

Risiken für die Konjunkturentwicklung in einigen unserer Kernländer ergeben sich hieraus in mehrfacher Weise: Privat- und Geschäftskunden könnten sich bei einer fortschreitenden Eintrübung der Wirtschaft und ansteigender Unsicherheit beim Konsum zunehmend zurückhalten bzw, diesen optimieren. Staatliche Sparmaßnahmen könnten zudem zu weiteren negativen Auswirkungen auf den TK-Konsum führen, bedingt durch eine reduzierte Staatsnachfrage und ein verringertes verfügbares Einkommen im Privatsektor. Im Rahmen der staatlichen Konsolidierungsanstrengungen droht für unser operatives Geschäft zudem das Risiko unangekündigter Steuererhöhungen bzw. Sondersteuern, speziell in unseren süd- und osteuropäischen Märkten Ferner ist auf die Risiken aus den im Rahmen der „Eurokrise" immer volatileren Wechselkursbewegungen hinzuweisen. Aktuell ist eine Abwertung des Euro gegenüber dem US-Dollar festzustellen, wohingegen der Euro gegenüber den süd- und osteuropäischen Währungen an Stärke gewonnen hat. Je nach weiterer Entwicklung der „Eurokrise" ist eine Fortsetzung, aber auch eine Umkehr dieser Trends möglich. Das relativ hohe Maß an Volatilität dürfte uns bis zu einer Lösung der Krise jedoch ziemlich sicher sein

Branche und Wettbewerb.

Im Festnetz und im Mobilfunk ging das Preisniveau bei Sprach- und Datendiensten auch 2011 weiter zurück. Grund dafür waren neben regulierungsbedingten Preissenkungen v. a. der intensive Wettbewerb und die Kannibalisierungseffekte durch den technologischen Fortschritt. Der Wettbewerbsdruck - v. a. im Festnetz-Bereich - könnte sich noch weiter erhöhen, z. B. indem sich die Marktabdeckung von (regionalen) Teilnehmernetzbetreibern deutlich ausweitet und sich der Trend zu Bündelangeboten fortsetzt. Außerdem verschärft sich die Konkurrenzsituation dadurch, dass der Mobilfunk die Festnetz-Kommunikation zunehmend ersetzt. Im Festnetz-Breitband-Markt beobachten wir im Neukundengeschäft weiterhin eine wachsende Dominanz der Kabelnetzbetreiber: Sie bauen ihr Angebotsportfolio weiter aus und können flächendeckend Haushalten und kleineren Unternehmen Telekommunikationsprodukte anbieten, für die weder ein eigener Netzausbau noch eine Teilnehmer-Anschlussleitung der Deutschen Telekom benötigt wird Darüber hinaus verlängern Wettbewerber in bestimmten Regionen ihr eigenes Glasfasernetz bis in die Haushalte, um sich auch dort von unserem Netz unabhängig zu machen. Ein weiteres Wettbewerbsrisiko liegt darin dass wir verstärkt auch Konkurrenten gegenüberstehen, die nicht zur Telekommunikationsbranche im engeren Sinne zählen: große Unternehmen aus den Branchen Internet und Consumer Electronics. Für uns besteht daher über die bisherigen Marktanteilsverluste hinaus das Risiko, dass Marktanteile und Margen weiter sinken Der zu erwartende weitere Preisrückgang in der mobilen Sprachtelefonie und bei mobilen Datendiensten könnte sich auf unsere Mobilfunk-Umsätze negativ auswirken. Gründe für den Preisrückgang sind u. a. Billiganbieter, die in Deutschland und auf weiteren europäischen Märkten expandieren In den USA ist T-Mobile USA der kleinste der vier nationalen Mobilfunk-Anbieter. Das Unternehmen steht vor der Herausforderung, durch Produkt-und Service-Qualität sowie eine attraktive Preisgestaltung den Kunden zu überzeugen Auch der ICT-Markt in unserem operativen Segment Systemgeschäft ist gekennzeichnet durch beständig starken Wettbewerb, Preisrückgang lange Verkaufszyklen und die verhaltene Vergabe von Projekten. Das führt zu einem potenziellen Risiko von Umsatzrückgängen und Margenverfall für T-Systems.

Produkte, Dienste und Innovationen.

Wir bauen die „Telco plus", indem wir die Netze der Zukunft errichten und unser klassisches Geschäft um Cloud- und Internet-basierte Dienstleistungen erweitern. Die Idee vom Vernetzten Leben und Arbeiten prägt den Innovationsprozess bei der Deutschen Telekom. Stetig kürzer werdende Innovationszyklen stellen den Telekommunikationssektor vor die Herausforderung, neue Produkte in immer kürzeren Zeitabständen hervorbringen zu müssen. Durch den schnellen technologischen Fortschritt ist es möglich, dass sich Technologien bzw. Produkte teilweise gegenseitig ersetzen. Dies kann sowohl im Sprach- als auch im Datenverkehr zu geringeren Preisen und Umsätzen führen. Doch besteht durch die Weiterentwicklung von Smart-phones und Datendiensten auch die Chance, neue Einnahmequellen im mobilen Internet zu erschließen. Sollten sich jedoch die Anwendungen der mobilen Datenkommunikation nicht wie erwartet entwickeln, besteht das Risiko, Umsatzziele zu verfehlen

Regulierung.

Wir unterliegen sowohl in Deutschland als auch bei den internationalen Tochterunternehmen weiterhin der sektorspezifischen Marktregulierung Die nationalen Regulierungsbehörden haben nach wie vor umfassende Eingriffsbefugnisse in unsere Produkt- und Preisgestaltung. Das hat erhebliche Auswirkungen auf unser operatives Geschäft. Diese Eingriffe sind für uns nur bedingt vorherzusehen und können den bestehenden Preis- und Wettbewerbsdruck zusätzlich verschärfen Es ist zu befürchten, dass die regulatorischen Einflüsse in Deutschland und in den anderen europäischen Ländern die Umsatzentwicklung im Festnetz- und im Mobilfunk-Markt mittel- bis langfristig weiterhin negativ beeinflussen Eine strenge Regulierung erfolgt immer dann, wenn die zuständige nationale Regulierungsbehörde auf dem für uns relevanten Telekommunikationsmarkt eine beträchtliche Marktmacht unsererseits vermutet bzw. feststellt. Das bedeutet in Deutschland, dass wir im Markt für Festnetz-Telefonanschlüsse und zugehöriger Paketangebote noch einer ex-post Missbrauchsaufsicht ausgesetzt sind. Außerdem müssen wir unseren Wettbewerbern kostenorientierte Vorleistungen anbieten, z. B.# Risiken

Regulatorische Risiken

Wir sind in den Vorleistungsmärkten für den Zugang zum Teilnehmeranschluss, dem Bitstream Access sowie der Festnetz- und Mobilfunk-Terminierung tätig. Auch unsere europäischen Tochtergesellschaften agieren im Festnetz- und Mobilfunk-Bereich unter entsprechenden Rahmenbedingungen. Darüber hinaus erlässt die Europäische Kommission Empfehlungen, die zwar nicht unmittelbar bindend sind, aber von den nationalen Regulierungsbehörden berücksichtigt werden müssen.

Die Empfehlung der Kommission vom 7. Mai 2009 über die Regulierung der Festnetz- und Mobilfunk-Zustellungsentgelte in der EU (2009/396/EG) sieht vor, dass ab dem 1. Januar 2013 EU-weit die Terminierungsentgelte auf Basis eines neuen Kostenkonzepts festgesetzt werden. Daraus ergibt sich für uns und unsere europäischen Tochtergesellschaften das Risiko zukünftiger weiterer Absenkungen der Terminierungsentgelte.
Die Europäische Kommission hat am 3. Oktober 2011 eine Konsultation zu Kostenmethodiken für Zugangsnetze veröffentlicht. Das von der Kommission favorisierte Konzept sieht vor, die regulierten, auf Kupfernetzen basierenden Vorleistungsentgelte abzusenken, falls das regulierte Unternehmen nicht in „Fiber to the Home" (FTTH) investiert. Sollte dies Eingang in eine Empfehlung der Europäischen Kommission finden, könnte dies mittelfristig zu Umsatzeinbußen im Vorleistungsgeschäft führen und würde Investitionen in Zugangsnetze der nächsten Generation deutlich erschweren, statt sie zu fördern.
Der Entwurf der EU-Kommission für eine neue Roaming-Verordnung vom 6. Juli 2011 sieht eine Verschärfung/Verlängerung der bisherigen Preisregulierung vor (siehe hierzu im Detail das Kapitel „Regulatorische Eingriffe in das Geschäft").

Investitionen in den Kundenzugang der nächsten Netzgeneration (Next Generation Access, NGA) erfordern einen modifizierten Regulierungsrahmen, der Investitionen fördert und u. a. eine faire Risikoverteilung zwischen Investor und Zugangsuchenden vorsieht und auch die nötige Preisflexibilität ermöglicht. Andernfalls besteht das Risiko, dass die Wirtschaftlichkeit für diese Investitionen nicht wie geplant erreicht werden kann.

Bis heute gibt es für den Begriff Netzneutralität noch keine allgemein gültige und zugleich funktional-technisch geeignete Definition. Das Thema Netzneutralität wird verstärkt öffentlich diskutiert. Teilweise wird sogar gefordert, dass alle Datenpakete technisch und wirtschaftlich vollkommen gleich zu behandeln sind. Insbesondere Content- und Applikationsanbieter setzen auch für die Zukunft voraus, dass die Netzbetreiber ihre Transportkapazität stetig erweitern und die Infrastruktur ausbauen. Es besteht das Risiko, dass Regelungen den Gestaltungsspielraum bei der Einführung neuer Geschäftsmodelle im Internet einschränken.

In Deutschland ergeben sich neben den oben beschriebenen allgemeinen regulatorischen Risiken auch Unsicherheiten dadurch, dass Entgeltentscheidungen der Regulierungsbehörde von Verwaltungsgerichten aufgehoben werden können und von der Regulierungsbehörde für die Vergangenheit dann neu beschieden werden müssen: Aufgrund von Klagen von Wettbewerbern sind eine Vielzahl von früheren und aktuellen Entgeltentscheidungen nicht bestandskräftig. Einige Entgeltentscheidungen - so z. B. die Beschlüsse zu den TAL-Überlassungsentgelten aus den Jahren 1999 und 2001 sowie die TAL-Einmalentgelte aus den Jahren 2001 und 2003 - wurden rechtskräftig aufgehoben. Die Bundesnetzagentur (BNetzA) muss nun erneut über diese Entgelte entscheiden. Es ist prinzipiell offen, ob und in welcher Höhe Entgelte verändert werden. Ferner hat das Bundesverwaltungsgericht am 23. November 2011 entschieden, dass die BNetzA einen Beurteilungsspielraum bei der Bestimmung des Kostenmaßstabs hat.

Personal

Auch in 2011 konnten wir den personellen Umbau in unserem Konzern in Deutschland sozialverträglich gestalten und umsetzen; im Wesentlichen über Abfindungen, Altersteilzeit, Vorruhestand und die von Vivento angebotenen Beschäftigungsperspektiven für Beamte und Angestellte, insbesondere im öffentlichen Sektor. Der Personalumbau wird auch im kommenden Geschäftsjahr fortgesetzt. Falls sich die Maßnahmen nicht oder nicht wie geplant realisieren lassen, kann sich dies negativ auf unsere Finanzziele und unsere Rentabilität auswirken.

Rückkehrrecht Beamte

Werden Konzerneinheiten, in denen Beamte beschäftigt sind, veräußert, besteht grundsätzlich die Möglichkeit, dass diese weiterhin bei der veräußerten Konzerneinheit arbeiten. Dazu muss der Beamte selbst zustimmen bzw. den Antrag dazu stellen. Allerdings besteht das Risiko, dass Beamte, z. B. nach dem Ende der Beurlaubung von einer veräußerten Einheit zu uns zurückkehren, ohne dass ausreichende Beschäftigungsmöglichkeiten für die Beamten bestehen. Ein solches Rückkehrrecht besteht derzeit für etwa 2.850 Beamte. Unter der Annahme, dass im Geschäftsjahr 2012 alle oben genannten Beamten zu uns zurückkehren würden, beträgt das maximale Risiko 0,2 Mrd. € pro Jahr. Dieses Risiko lässt sich etwa durch Kompensationszahlungen reduzieren, aber nicht vollständig vermeiden.

Sonderzahlung Beamte

Im November 2004 hat die Bundesrepublik Deutschland das Erste Gesetz zur Änderung des Postpersonalrechtsgesetzes verabschiedet; dies beseitigte die Notwendigkeit für die Deutsche Telekom und für die anderen Post-Nachfolgeunternehmen, den beschäftigten Beamten eine jährliche Sonderzahlung nach dem Bundessonderzahlungsgesetz zu zahlen. Verschiedene Instanzgerichte sahen hier keine Unvereinbarkeit mit dem Verfassungsrecht. Im Dezember 2008 hat das Bundesverwaltungsgericht entschieden, die streitgegenständlichen Normen dem Bundesverfassungsgericht zur Normenkontrolle gemäß Artikel 100 Grundgesetz vorzulegen. Eine Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts erwarten wir in den nächsten Monaten. Sollte entschieden werden, dass die Streichung der Sonderzahlung verfassungswidrig war, könnte das für die Jahre 2004 bis Juni 2009 zu einem Nachzahlungsaufwand von rund 0,2 Mrd.€ führen.

Abgesenkte Besoldungstabellen

Mit Inkrafttreten des Dienstrechtsneuordnungsgesetzes am 11. Februar 2009 hat der Gesetzgeber die Beträge der bisher jährlichen Sonderzahlung nach dem Bundessonderzahlungsgesetz für alle Bundesbeamtinnen und Bundesbeamten in das monatliche Grundgehalt integriert. Dies gilt nach § 78 Bundesbesoldungsgesetz nicht für die bei den Post-Nachfolgeunternehmen beschäftigten Beamtinnen und Beamten. Gegen die um den Anteil der Sonderzahlung abgesenkten Besoldungstabellen legten einige Beamte ebenfalls Rechtsmittel ein. In zwei Klageverfahren hat das Verwaltungsgericht Stuttgart dies dem Bundesverfassungsgericht zur Prüfung auf Verfassungsmäßigkeit vorgelegt. Daraus könnte ab Juli 2009 Nachzahlungsaufwand von bis zu 0,1 Mrd. € entstehen.

Risiken aus der IT-/NT-Infrastruktur

Wir verfügen über eine komplexe Informations-/Netztechnik (IT/NT)-Infrastruktur. Ausfälle der technischen Infrastruktur sind nicht vollständig auszuschließen. Sollte es dazu kommen, könnte dies zu Umsatzausfall oder Kostensteigerungen führen. Unter IT-/NT-Infrastruktur verstehen wir alle Gebäude (Netzknoten), Kommunikationsdienste (Netzwerke), Hardware und Software, die zur Informationsverarbeitung bereitstehen. Unsere IT-/NT-Ressourcen und -Strukturen bilden eine organisatorische und technische Plattform zur Unterstützung der Geschäftstätigkeit. Über unsere Internet-Seiten www.telekom.com/datenschutz und www.telekom.com/sicherheit berichten wir fortlaufend über aktuelle Entwicklungen in diesen Bereichen.

Auch im Berichtsjahr arbeiteten wir daran, die IT-Systeme und -Infrastruktur an die sich ändernden Kundenbedürfnisse und die neuen organisatorischen Anforderungen anzupassen. Dazu gehört z. B. One.ERP (Enterprise Resource Planning), eines der größten IT-Projekte in Europa mit dem Ziel, ein einheitliches IT-System für die Bereiche Finanzen, Personal, Logistik und Einkauf zu schaffen. Mit fünf konzernweiten „Next Generation IT"-Programmen wollen wir die IT-Strategie umsetzen und die zukünftige IT-Zielarchitektur des Konzerns implementieren. Schwerpunkt ist dabei, die Applikationen und Infrastruktur zu harmonisieren, zu standardisieren und zu konsolidieren. In konzernübergreifenden Projekten werden Lösungen erarbeitet, z. B. für ein übergreifendes Kundenbeziehungs-Management oder die IT-Unterstützung der Funktionen Finanzen, Einkauf, Logistik und Personal. Wir ersetzen die zahlreichen heterogenen Architekturen, Zugangsarten und Dienste durch eine einheitliche Architektur mit gemeinsamen Aggregations-, Transport- und Zugangsebenen.

Es können Risiken entstehen, die alle IT-/NT-Systeme und -Produkte mit Internet-Anbindung betreffen. So könnten Störungen zwischen neu entwickelten und bereits bestehenden IT-/NT-Systemen zu Unterbrechungen bei Geschäftsprozessen und Produkten, z. B. Smartphones und „Entertain", führen.

Wir wappnen uns gegen Ausfallrisiken, z. B. Naturkatastrophen oder Feuer, indem wir technische Frühwarnsysteme und Dopplung von IT-/NT-Systemen einsetzen. Auf Basis eines konzernweit standardisierten Business Continuity Management setzen wir organisatorische und technische Maßnahmen ein, um Schäden zu verhindern und zu mindern. Darüber hinaus sind versicherbare Risiken durch ein konzernübergreifendes Versicherungsprogramm abgedeckt.

Datenschutz und Datensicherheit

Sicherheit und der Schutz von Kundendaten haben für uns weiterhin die höchste Priorität. Dies gilt auch für das wachsende Cloud Computing Geschäft. Es unterliegt den gleichen strengen Auflagen bezüglich Sicherheit und Schutz von Informationen wie jedes andere unserer Produkte. Um diese hohen Standards zu halten bzw. Risiken weitgehend auszuschließen, setzen wir uns dafür ein, dass europäischer Datenschutz zwingend zur Anwendung kommt, wenn ein Unternehmen seine Dienste am europäischen Markt anbietet. So hätten Verbraucher innerhalb von Europa ein einheitliches Recht.# H1

1. Business overview

3.1.2 Information Security and Data Protection

Zudem könnten auch Datenschutz-Schlupflöcher innerhalb Europas geschlossen und einheitliche Wettbewerbsverhältnisse geschaffen werden In puncto Informationssicherheit stehen wir vor vielen neuen Herausforderungen. In den vergangenen Jahren hat sich der Schwerpunkt der IT-Sicherheit verschoben - weg von der Prävention, hin zur Analyse, Hier setzt unser Frühwarnsystem an: Es erkennt neue Quellen und Formen von Cyber-Angriffen, analysiert das Verhalten der Angreifer unter strenger Wahrung des Datenschutzes und identifiziert so neue Trends im Sicherheitsbereich. Neben den sog. „Honeypot-Systemen", simulierten Schwächen in IT-Systemen, umfasst unser Frühwarnsystem Meldesysteme und Analyse-Tools für Spam Mails, Viren und Trojaner. Die aus den Honeypots gewonnenen Informationen werden mit öffentlichen und privaten Stellen ausgetauscht, um zukünftige Angriffe zu erkennen und zu vermeiden. Der Vorteil unternehmensinterner Frühwarnsystème liegt auf der Hand: Sie ermöglichen uns eine anbieterunabhängige, objektive Einschätzung der Sicherheitslage - und begünstigen eine angemessene und zeitnahe Reaktion auf die Bedrohungen aus dem Internet. Cyber-Kriminalität und Industriespionage nehmen zu. Diesen Risiken begegnen wir mit neuen Sicherheitskonzepten. Wir setzen dabei verstärkt auf Partnerschaften, z. B. mit öffentlichen und privaten Organisationen, um auch „Security as a Service" zu verwirklichen: Sicherheit als Entwicklungskriterium für neue Produkte und Informationssysteme. Für neue Produkte bedeutet das noch intensivere und obligatorische digitale Sicherheitstests, die wir als Standard in der Branche etablieren wollen. Wir möchten Datenschutz und Datensicherheit als integrale, grundlegende Bestandteile unserer Unternehmenskultur, unserer Produkte sowie bei unseren Mitarbeitern nachhaltig verankern. Diesem Ziel sind wir näher gekommen. Wir gehören zu den Pionierunternehmen auf diesem Gebiet und haben bereits 2008 ein eigenes Vorstandsressort für Datenschutz, Recht und Compliance geschaffen. Dies stellt sicher, dass wir die Maßnahmen zu Datenschutz und Datensicherheit bereichsübergreifend abstimmen und gemäß unserem konzernweit einheitlichen Security-Regelungswerk nachhaltig umsetzen. Im Jahr 2011 hat der Datenschutzbeirat, der sich aus führenden Datenschutzexperten und Persönlichkeiten aus Politik, Wissenschaft, Wirtschaft und unabhängigen Organisationen zusammensetzt, seine erfolgreiche Arbeit fortgesetzt. In seinen Sitzungen hat sich der Beirat u. a. mit Datenschutzaspekten der strategischen Wachstumsfelder Gesundheit und Energie befasst.

Soweit der Lagebericht auf Inhalte von Internet-Seiten verweist, sind diese Inhalte nicht Bestandteil des Lageberichts.

Gesundheit und Umwelt.

Elektromagnetische Felder (EMF) werden immer wieder mit möglichen Umwelt- und Gesundheitsbeeinträchtigungen in Zusammenhang gebracht. Dazu gibt es eine intensive öffentliche, politische und wissenschaftliche Diskussion. Akzeptanzprobleme in der Öffentlichkeit betreffen sowohl die Mobilfunknetze als auch den Einsatz der Endgeräte. Im Mobilfunk-Bereich wirkt sich dies u. a. auf den Ausbau der Mobilfunknetze sowie auf die Nutzung der Mobilfunk-Geräte aus. Im Festnetz-Bereich betrifft dies den Absatz von herkömmlichen DECT-Geräten (digitales schnurloses Telefon) sowie Endgeräten mit WLAN-Technologie. Neben rechtlichen Risiken (Grenzwertsenkung) sind regulatorische Eingriffe möglich, wie etwa die Umsetzung von Vorsorgemaßnahmen beim Mobilfunk, z. B. durch Veränderungen im Baurecht oder Kennzeichnungspflichten für Endgeräte. Institutionen wie die Weltgesundheitsorganisation oder die Internationale Strahlenschutzkommission betonen, dass es nach dem aktuellen wissenschaftlichen Kenntnisstand keinen Nachweis für negative Gesundheitseffekte unterhalb der internationalen Grenzwerte gibt. Dennoch hat die internationale Agentur für Krebsforschung, eine Fachagentur der Weltgesundheitsorganisation, aufgrund von einzelnen Hinweisen die hochfrequenten Felder bei der Nutzung von Mobilfunk-Geräten als „möglicherweise krebserregend" eingestuft - das entspricht der gleichen Kategorie, in der auch der Genuss von Kaffee eingeordnet ist. Neben einer verschärften medialen Präsenz könnte diese Einstufung die Einführung verbraucherpolitischer Vorsorgemaßnahmen nach sich ziehen, wie z. B. Warnhinweise, Einigkeit zwischen allen Institutionen besteht bezüglich der Forderung nach weitergehender Forschung Basis unseres verantwortungsvollen Umgangs mit der Mobilfunk-Thematik ist die „EMF-Policy". Diese Richtlinie enthält zehn für alle europäischen Mobilfunk-Landesgesellschaften verbindlichen Empfehlungen zu den folgenden Prinzipien: Transparenz, Information, Partizipation, Forschungsförderung und Partnerschaft. Wir arbeiten daran, Unsicherheiten in der Bevölkerung durch eine sachliche, wissenschaftlich fundierte und transparente Informationspolitik abzubauen.

Einkauf.

Als Dienstleister sowie Betreiber und Anbieter von IT-/TK-Produkten arbeiten wir mit unterschiedlichen Lieferanten für technische Komponenten zusammen. Zu diesen Komponenten zählen u. a. Soft- und Hardware, Übertragungstechnik, Vermittlungs- und Linientechnik sowie Endgeräte. Lieferrisiken lassen sich nicht grundsätzlich ausschließen. So können Lieferengpässe, Preiserhöhungen, veränderte wirtschaftliche Rahmenbedingungen oder Produktstrategien der Lieferanten negative Folgen auf unsere Geschäftsprozesse und unser Ergebnis haben. Risiken können sich aus Abhängigkeiten von einzelnen Zulieferern bzw. dem Ausfall von einzelnen Lieferanten als direkte Folge der Wirtschaftskrise ergeben Diesen Risiken begegnen wir mit organisatorischen, vertraglichen und einkaufsstrategischen Maßnahmen. Wir haben u. a. ein kennzahlen-gestütztes Lieferantenbewertungssystem eingeführt. Es beinhaltet auch Kennzahlen mit einer Prognosegüte. So können wir Lieferantenrisiken frühzeitig erkennen und rechtzeitig Maßnahmen zur Risikoreduzierung einleiten.

Rechtsrisiken.

Wesentliche laufende Rechtsverfahren.

Die Deutsche Telekom ist Partei in mehreren gerichtlichen und außergerichtlichen Verfahren mit Behörden, Wettbewerbern sowie anderen Beteiligten. Von besonderer Bedeutung sind aus Sicht der Deutschen Telekom die nachfolgend aufgeführten Verfahren.

Wesentliche laufende Rechtsverfahren.
Eventualforderung - Schadensersatzklage gegen Bundesrepublik Deutschland und Kreditanstalt für Wiederaufbau
Prospekthaftungsverfahren
Schiedsverfahren Toll Collect
Eutelsat-Schiedsverfahren
Schadensersatzklagen für die Überlassung von Teilnehmerdaten
Schadensersatzklagen Preis-Kosten-Schere
Rechtsstreitigkeiten wegen Entscheidungen der Bundesnetzagentur ― Entgelte für die Überlassung von Teilnehmer-Anschlussleitungen
― Vergabe von Frequenzen (Versteigerung von LTE-Frequenzen GSM-Frequenzverlängerung)
Aktionärsklage
Patentrisiken ― Patentstreitigkeiten Mobilfunk
Schadensersatzklage gegen Slovak Telekom
Schadensersatzklage gegen OTE

Eventualforderung - Schadensersatzklage gegen Bundesrepublik Deutschland und Kreditanstalt für Wiederaufbau.

Im Rahmen einer Sammelklage von Aktionären in den USA war der Deutschen Telekom vorgeworfen worden, im Zuge des dritten Börsengangs im Jahr 2000 im Verkaufsprospekt falsche Angaben gemacht und nicht ausreichend über die angebotenen Aktien informiert zu haben. Die Deutsche Telekom hatte daraufhin 2005 in einem Vergleich etwa 120 Mio. US-$ an die Aktionäre in den USA gezahlt, wobei ein Teil des Betrags von einer Versicherung zurückerstattet wurde. Der Vergleich wurde ausdrücklich ohne Anerkennung einer Schuld oder eines Fehlverhaltens geschlossen. Die Vergleichszahlung nebst Kosten forderte die Deutsche Telekom von der Bundesrepublik Deutschland und der KfW Bankengruppe zurück. Der Bundesgerichtshof gab der Klage der Deutschen Telekom in weitem Umfang statt und verwies den Rechtsstreit für weitere Feststellungen insbesondere der genauen Höhe des an die Deutsche Telekom zu leistenden Schadensersatzes an das Oberlandesgericht Köln zurück.

Prospekthaftungsverfahren.

Es handelt sich um ca. 2 600 laufende Klagen von ca. 16 000 angeblichen Käufern von T-Aktien, die auf der Grundlage der Prospekte vom 28. Mai 1999 und vom 26. Mai 2000 verkauft wurden. Die Kläger behaupten, dass einzelne Angaben in diesen Prospekten unrichtig oder unvollständig seien. Der Streitwert beläuft sich auf insgesamt ca. 80 Mio.€. Die Klagen richten sich zum Teil auch gegen die Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) und/oder die Bundesrepublik Deutschland sowie teilweise auch gegen emissionsbegleitende Banken. Das Landgericht Frankfurt am Main hat jeweils Vorlagebeschlüsse nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz (KapMuG) zum Oberlandesgericht Frankfurt am Main in Bezug auf den zweiten und dritten Börsengang (DT2 und DT3) erlassen und die Ausgangsverfahren ausgesetzt. Die bisher letzte mündliche Verhandlung im Musterverfahren DT3 hat am 25. Januar 2012 stattgefunden. Die Parteien haben die Möglichkeit erhalten, sich nochmals schriftlich zu äußern. Das Gericht hat als Termin zur Verkündung einer Entscheidung den 25. April 2012 festgesetzt. Das Vorlageverfahren zu DT2 ruht derzeit faktisch Ca. 12 000 weitere angebliche Käufer von T-Aktien hatten Güteverfahren bei der „Öffentlichen Rechtsauskunfts- und Antragsstelle der Freien und Hansestadt Hamburg (ÖRA)" beantragt. Davon wurden ca. 8 000 Verfahren abgeschlossen und die verbleibenden ca. 4 000 bislang noch nicht vollständig abgeschlossenen Verfahren aufgrund eines Beschlusses des Hanseatischen OLG vom 10. Februar 2010 von der ÖRA mit Schreiben vom 4. März 201 0 gegenüber der Deutschen Telekom AG für beendet erklärt.

Schiedsverfahren Toll Collect.# Im Schiedsverfahren zwischen den Hauptgesellschaftern des Konsortiums Toll Collect, der Daimler Financial Services AG und der Deutschen Telekom sowie der Konsortialgesellschaft Toll Collect GbR einerseits und der Bundesrepublik Deutschland andererseits über Streitigkeiten, die mit dem Mauterhebungssystem zusammenhängen, erhielt die Deutsche Telekom die Klageschrift der Bundesrepublik Deutschland am 2. August 2005.

Darin machte der Bund einen Anspruch auf entgangene Mauteinnahmen in Höhe von ca. 3,51 Mrd.€ nebst Zinsen wegen Verspätung der Aufnahme des Wirkbetriebs geltend. Die Summe der geforderten Vertragsstrafen beträgt 1,65 Mrd.€ nebst Zinsen. Die Vertragsstrafenforderungen beruhen auf angeblichen Verletzungen des Betreibervertrags (behaupteter fehlender Zustimmung zu Unterauftragnehmerverträgen, behaupteter verspäteter Bereitstellung von „On-Board-Units" und Kontrolleinrichtungen).

Der Bund hat mit Schriftsatz vom 16. Mai 2008 seine Klageforderung in Bezug auf den Mautausfallschaden neu berechnet und um 169 Mio. € nach unten korrigiert. Die neue Klageforderung beträgt nunmehr ca. 3,3 Mrd.€ zuzüglich Zinsen. Die Summe aller Hauptforderungen des Bundes (einschließlich der Vertragsstrafenforderungen) beträgt nunmehr ca. 4,99 Mrd.€.

Im Juni 2008 fand eine erste mündliche Verhandlung statt, in der das Schiedsgericht rechtliche Fragen mit den Schiedsparteien erörterte, ohne dass hieraus Schlüsse auf den Ausgang des Verfahrens gezogen werden konnten. In einer weiteren mündlichen Verhandlung im Dezember 2010 wurden verschiedene Zeugen und Sachverständige angehört. Wir rechnen mit einem Fortgang des Verfahrens in 2012.

Eutelsat-Schiedsverfahren.

Am 12. April 2011 ging bei der Deutschen Telekom AG ein Antrag der Eutelsat S.A. ein, der sich auf Einleitung eines ICC-Schiedsverfahrens gegen die Deutsche Telekom AG sowie die Media Broadcast GmbH richtet. Eutelsat beantragt insbesondere eine Klärung hinsichtlich eines Nutzungsrechts an einer bestimmten Orbitposition, das Eutelsat nach eigener Auffassung längerfristig zustehe, und hinsichtlich der Laufzeit eines zwischen Deutsche Telekom AG und Eutelsat S.A. geschlossenen Vertrags zur Nutzung dieser Orbitposition durch Eutelsat-Satelliten. Ferner macht Eutelsat, abhängig von der Laufzeit des genannten Vertrags, verschiedene Zahlungsforderungen geltend. Die Deutsche Telekom hatte das Satellitengeschäft auf die inzwischen nicht mehr mit ihr verbundene Media Broadcast GmbH übertragen. In diesem Zusammenhang gewährte die Deutsche Telekom AG dem Erwerber der Media Broadcast GmbH bestimmte Freistellungen die teilweise auch die Verträge mit Eutelsat betreffen. Das ICC-Schiedsgericht hat mit Entscheidung vom 31. Januar 2012 seine Gerichtsbarkeit gegenüber der Media Broadcast GmbH abgelehnt.

Schadensersatzklagen für die Überlassung von Teilnehmerdaten.

2005 wurde der Deutschen Telekom AG eine Schadensersatzklage der telegate AG in Höhe von ca. 86 Mio. € nebst Zinsen zugestellt. Die telegate begründet ihre Klage mit angeblich überhöhten Preisen der Deutschen Telekom AG für die Überlassung von Teilnehmerdaten zwischen 1997 und 1999. Damit hätten der telegate AG ausreichende Mittel für Marketing-Maßnahmen nicht zur Verfügung gestanden, sodass der geplante Marktanteil nicht erreicht werden konnte.

Ebenfalls 2005 wurde der Deutschen Telekom AG eine Schadensersatzklage des Herrn Dr. Harisch in Höhe von ca. 329 Mio. € nebst Zinsen zugestellt. Herr Dr. Harisch begründet seine Klage damit, dass wegen der angeblich überhöhten Preise für die Überlassung von Teilnehmerdaten zwischen 1997 und 1999 mehrfach der Eigenkapitalanteil der telegate AG signifikant abgesunken sei, sodass Kapitalerhöhungsmaßnahmen erforderlich gewesen seien. Hierzu hätten Herr Dr. Harisch und ein weiterer Gesellschafter Anteile aus ihrem Aktienbestand abgeben müssen, ihr verbliebener Aktienbestand sei dadurch verwässert worden. Der Kläger macht zwischenzeitlich eine weiter erhöhte Forderung von ca. 612 Mio. € nebst Zinsen geltend.

Eine weitere Klage mit einem Streitwert von ca. 14 Mio. € nebst Zinsen wurde 2006 von klickTel AG (heute zur telegate AG gehörend) mit der Begründung erhoben, der Firma sei erheblicher Gewinn entgangen, weil sie ohne die angeblich erhöhten Preise schon 1999 Online-Verzeichnisse an den Markt gebracht hätte. Alle Verfahren sind noch in erster Instanz vor dem Landgericht Köln anhängig.

Schadensersatzklagen Preis-Kosten-Schere.

Wettbewerbsunternehmen haben Schadensersatzansprüche wegen einer Preis-Kosten-Schere zwischen Vorleistungspreisen und Endkundenpreisen im Ortsnetz geltend gemacht, die von der EU-Kommission im Rahmen einer Bußgeldentscheidung im Jahr 2003 festgestellt worden ist.

Vodafone (vormals Arcor) hat aktuell Schadensersatz in Höhe von 223 Mio. € nebst Zinsen gerichtlich geltend gemacht. Der anhängige Rechtsstreit war zunächst bis zu einer rechtskräftigen Entscheidung der europäischen Gerichte über die Bußgeldentscheidung der EU-Kommission ausgesetzt. Das Europäische Gericht Erster Instanz (EuG) hatte am 10. April 2008 die Nichtigkeitsklage der Deutschen Telekom AG gegen die Bußgeldentscheidung abgewiesen. Das hiergegen gerichtete Rechtsmittel der Deutschen Telekom AG wurde vom Europäischen Gerichtshof (EuGH) am 14. Oktober 2010 zurückgewiesen. Die Bußgeldentscheidung der EU-Kommission in Höhe von 12,6 Mio. € zuzüglich Zinsen ist damit bestandskräftig geworden. Im Rahmen des fortzusetzenden Schadensersatzprozesses darf das nationale Gericht keine Entscheidung erlassen, die der Entscheidung des EuGH zuwiderlaufen würde. Die Höhe des Schadens von Wettbewerbern war nicht Gegenstand des Verfahrens vor dem EuGH.

In 2011 haben Versatel und EWE Tel gegen die Telekom Deutschland GmbH eine Schadensersatzklage über ca. 70 Mio. € bzw. ca. 82 Mio. €, NetCologne in Höhe von ca. 73 Mio. €, MNet über ca. 27,3 Mio. € und HanseNet über 126 Mio. € jeweils nebst Zinsen bei Gericht eingereicht. Im Januar 2012 hat HanseNet (nunmehr Telefónica Germany) die Klage zurückgenommen.

Rechtsstreitigkeiten wegen Entscheidungen der Bundesnetzagentur.

Wettbewerbsunternehmen haben in vielen Fällen die Aufhebung von Entscheidungen der Bundesnetzagentur beantragt, die auch zugunsten der Deutschen Telekom oder Telekom Deutschland GmbH ergangen sind. Soweit diese Anträge Erfolg haben sollten, bedarf es in der Regel einer erneuten Entscheidung durch die Bundesnetzagentur. Von besonderer Bedeutung sind aus Sicht der Deutschen Telekom die nachfolgend aufgeführten Verfahren.

Entgelte für die Überlassung von Teilnehmer-Anschlussleitungen.

Mit Ausnahme der Genehmigung der Einmalentgelte aus dem Jahr 1999 sind die Genehmigungen der Entgelte für die Überlassung der Teilnehmer-Anschlussleitung (TAL) nicht bestandskräftig, da Wettbewerbsunternehmen die Aufhebung durch die zuständigen Gerichte beantragt haben. Einzelne Genehmigungen wurden aufgehoben, sodass die Bundesnetzagentur über die Entgelte neu entscheiden muss.

Im November 2008 hob das Verwaltungsgericht Köln die Genehmigung der monatlichen Überlassungsentgelte aus dem Jahr 1999 auf. Mit Abweisung der Beschwerde gegen die Nichtzulassung der Revision durch das Bundesverwaltungsgericht am 5. Oktober 2009 wurde die Entscheidung rechtskräftig. Die Bundesnetzagentur muss über die beantragte Entgeltgenehmigung neu entscheiden.

Im August 2009 hob das Verwaltungsgericht Köln die Genehmigung der monatlichen Überlassungsentgelte sowie der Einmalentgelte aus dem Jahr 2001 auf. Das Bundesverwaltungsgericht wies mit Urteil vom 23. November 2011 die Revision der Bundesrepublik Deutschland und der Telekom Deutschland GmbH zurück. Die Bundesnetzagentur muss über die beantragten Entgeltgenehmigungen neu entscheiden.

Im November 2009 hob das Verwaltungsgericht Köln die Genehmigung der Einmalentgelte aus dem Jahr 2002 auf. Mit der Abweisung der Beschwerde gegen die Nichtzulassung der Revision durch das Bundesverwaltungsgericht am 30. Juni 2010 wurde die Entscheidung rechtskräftig. Die Bundesnetzagentur genehmigte mit Beschluss vom 20. Januar 2011 neue Entgelte.

Im Mai 2011 hob das Verwaltungsgericht Köln die Genehmigung der Einmalentgelte aus dem Jahr 2003 in weitem Umfang auf. Das Urteil ist rechtskräftig, sodass die Bundesnetzagentur erneut über die beantragte Entgeltgenehmigung entscheiden muss.

Im Dezember 2011 hob das Verwaltungsgericht Köln die Genehmigung der monatlichen Überlassungsentgelte aus dem Jahr 2003 auf. Sollte das Urteil rechtskräftig werden, muss die Bundesnetzagentur erneut über die beantragten Entgeltgenehmigungen entscheiden.

Vergabe von Frequenzen.

Gegen die Entscheidungen der Bundesnetzagentur über die Vergabe bestimmter Frequenzen an einzelne Mobilfunk-Unternehmen, darunter die Telekom Deutschland GmbH, sind Klagen anhängig.

Versteigerung von LTE-Frequenzen.

Im April/Mai 2010 hat die Bundesnetzagentur zusätzliche Frequenzen in den Bereichen 800 MHz, 1,8 GHz, 2,0 GHz und 2,6 GHz unter Teilnahme der vier Mobilfunk-Netzbetreiber in Deutschland versteigert. Rechtliche Grundlage dieser Frequenzversteigerung im April/Mai 2010 war eine Allgemeinverfügung der Bundesnetzagentur vom 12. Oktober 2009 (sog. „Präsidentenkammerentscheidung"). Gegen diese Allgemeinverfügung haben einige Mobilfunk-Unternehmen sowie Kabelnetz- und Rundfunkbetreiber Anfechtungsklage beim Verwaltungsgericht Köln erhoben. Die Telekom Deutschland GmbH selbst hat keine Klage erhoben und ist an den Verfahren nicht beteiligt. In den meisten Verfahren hat das Verwaltungsgericht Köln bereits entschieden und hat diese Klagen erstinstanzlich abgewiesen. In einem Verfahren wurde Ende April 2011 eine Entscheidung des Bundesverwaltungsgerichts veröffentlicht. Das Bundesverwaltungsgericht hat im Wesentlichen festgestellt, dass der entscheidungserhebliche Sachverhalt vom Verwaltungsgericht nicht hinreichend aufgeklärt wurde und hat die Verfahren zur weiteren Aufklärung und erneuten Entscheidung an das Verwaltungsgericht zurückverwiesen.# Eine rechtskräftige Entscheidung über die Rechtmäßigkeit der Präsidentenkammerentscheidung liegt demnach noch nicht vor.

GSM-Frequenzverlängerung.

Mit Verwaltungsakt vom 31. Jul 2009 hat die Bundesnetzagentur die ursprünglich bis zum 31. Dezember 2009 befristet zugeteilten GSM-Frequenzen gegenüber der T-Mobile Deutschland GmbH - heute Telekom Deutschland GmbH - bis zum 31. Dezember 2016 verlängert. Gegen diese Frequenzverlängerung hatten die Unternehmen E-Plus, Telefónica und Airdata Widerspruch bei der Bundesnetzagentur eingelegt. Telefónica nahm den Widerspruch zurück, das Widerspruchsverfahren von E-Plus ist ausgesetzt. Den Widerspruch der Airdata hat die Bundesnetzagentur zurückgewiesen. Hiergegen hat Airdata Klage erhoben, die noch beim Verwaltungsgericht Köln anhängig ist.

Aktionärsklage.

Darüber hinaus hat unter Bezugnahme auf die beiden zuvor genannten Verfahren betreffend der Vergabe von Frequenzen eine Aktionärin Nichtigkeits- und Anfechtungsklage vor dem Landgericht Köln gegen die Deutsche Telekom erhoben und begehrt die Feststellung der Nichtigkeit von den auf der Hauptversammlung der Deutschen Telekom vom 12. Mai 2011 gefassten Beschlüssen über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom für das Geschäftsjahr 2010 (TOP 3 und 5) sowie die Feststellung der Nichtigkeit des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2010. Das Gericht hat mit Urteil vom 6. Januar 2012 die Klage in erster Instanz abgewiesen.

Patentrisiken.

Die Deutsche Telekom sieht sich - wie viele andere große Telekommunikations-/Internet-Anbieter auch - einer tendenziell wachsenden Zahl von IPR-Streitfällen (IPR Intellectual Property Rights) ausgesetzt. Für die Deutsche Telekom besteht das Risiko der Zahlung von Lizenzgebühren und/oder Schadensersatz. In einigen Fällen droht auch die Verurteilung zur Unterlassung.

Patentstreitigkeiten Mobilfunk.

Der Patentverwerter IPCom GmbH & Co. KG hat die Deutsche Telekom AG sowie einzelne Mitglieder des Vorstands der Deutschen Telekom und die Telekom Deutschland GmbH wegen vermeintlicher Verletzung von angeblich standard-essenziellen Patenten im Bereich Mobilfunk verklagt. IPCom begehrt neben der Zahlung von Schadensersatz auch die Unterlassung der Verwendung von Patenten im Rahmen wichtiger Dienste im Mobilfunk-Bereich, was zu deren Abschaltung führen könnte. Derzeit sind acht Verletzungsverfahren aus sechs verschiedenen Patenten anhängig. IPCom ist in zwei dieser Verfahren erstinstanzlich vollumfänglich unterlegen und hat jeweils Berufung eingelegt: Weitere Verfahren sind ausgesetzt. In den übrigen Verfahren werden mündliche Verhandlungen im Laufe des Jahres 2012 stattfinden. Mehrere Nichtigkeitsklagen und Einspruchsverfahren zur Überprüfung des Rechtsbestands der Patente, deren Verletzung IPCom behauptet, laufen parallel zu den Verletzungsverfahren.

Schadensersatzklage gegen Slovak Telekom.

Im Jahr 1 999 wurde Klage gegen die Slovak Telekom eingereicht mit dem Vorwurf, dass der Rechtsvorgänger der Slovak Telekom die Sendung eines internationalen Radioprogramms entgegen der vertraglichen Grundlage abgeschaltet habe. Der Kläger forderte ursprünglich ca. 100 Mio. € zuzüglich Zinsen als Schadensersatz und entgangenen Gewinn. Das Landgericht in Bratislava gab der Klage mit Urteil vom 9. November 2011 teilweise statt und verurteilte Slovak Telekom zur Zahlung von rund 32 Mio. € nebst Zinsen. Die Slovak Telekom hat am 27. Dezember 2011 gegen das Urteil Berufung zum Supreme Court eingelegt. Für den Fall einer rechtskräftigen Entscheidung zum Nachteil der Slovak Telekom prüft die Deutsche Telekom, ob und ggf. unter weichen Umständen ihr Ansprüche gegen Dritte zustehen.

Schadensersatzklage gegen OTE.

Lannet Communications S.A. hat im Mai 2009 Klage eingereicht und fordert Schadensersatz in Höhe von 176 Mio. € aufgrund einer angeblich rechtswidrigen Kündigung von Leistungen (hauptsächlich Zusammenschaltungsleistungen, Entbündelung von TAL und Vermietung von Standleitungen) seitens der OTE, Der von dem zuständigen Gericht anberaumte Termin zur mündlichen Verhandlung wurde vom 1 7. Februar 2011 auf den 30. Mai 2013 verlegt. Die Deutsche Telekom beabsichtigt im Übrigen, sich in jedem dieser Gerichts-, Güte- und Schiedsverfahren entschieden zu verteidigen bzw. ihre Ansprüche zu verfolgen.

In 2011 abgeschlossene Verfahren:

Untersuchung von Verträgen in EJR Mazedonien und Montenegro.

Im Rahmen der Abschlussprüfung der Magyar Telekom für das Geschäftsjahr 2005 wurden Verträge identifiziert, deren angemessener wirtschaftlicher Hintergrund seinerzeit nicht vollständig festgestellt werden konnte. Der Prüfungsausschuss der Magyar Telekom beauftragte daraufhin eine unabhängige Rechtsanwaltskanzlei, betreffende Verträge auf ihre Rechtmäßigkeit zu untersuchen. Am 29. Dezember 2011 haben Magyar Telekom und die Deutsche Telekom eine Einigung mit der US-Börsenaufsicht (Securities and Exchange Commission, SEC) und dem US-Justizministerium (U.S. Department of Justice, DOJ) zum Abschluss von Untersuchungen wegen Verletzungen des US-amerikanischen Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) betreffend Vorgänge aus dem Jahr 2006 erzielt. Im Zuge dieser Einigung wurde ein von der SEC auch gegen die Deutsche Telekom gerichtetes Zivilverfahren wegen der Verletzung des FCPA eingeleitet und wenige Tage später abgeschlossen; die Deutsche Telekom stimmt gegenüber der SEC, ohne die von der SEC erhobenen Beschuldigungen zuzugeben oder zu bestreiten, einer gerichtlichen Entscheidung zu, welche die Deutsche Telekom dauerhaft verpflichtet Buchführungs- und Kontrollpflichten des FCPA nicht zu verletzen. Mit dem DOJ schloss die Deutsche Telekom einen außergerichtlichen Vergleich in Form eines sog. „Non Prosecution Agreement". Im Rahmen der Einigung mit SEC und DOJ verpflichtete die Deutsche Telekom sich zu einer Zahlung in Höhe von insgesamt 4,36 Mio. US-$ (3,5 Mio. €). Zuvor hatte die Deutsche Telekom in Zusammenhang mit den laufenden Diskussionen mit der SEC sowie dem DOJ über die Beendigung der jeweiligen Ermittlungsverfahren eine entsprechende Rückstellung gebildet. Darüber hinaus hat sich Magyar Telekom im Rahmen der Gesamteinigung gegenüber dem DOJ und der SEC zu Zahlungen in Höhe von 90,8 Mio. US-$ (69,7 Mio. €) verpflichtet. Magyar Telekom hat mit dem DOJ ein sog .Deferred Prosecution Agreement" geschlossen. Danach verpflichtet sich das Unternehmen insbesondere dazu, während der zweijährigen Laufzeit der Vereinbarung bei künftigen Untersuchungen mit dem DOJ zusammenzuarbeiten, US-amerikanisches Strafrecht in keiner Weise zu verletzen, die Umsetzung eines Compliance-Programms weiterzuführen und jährlich an das DOJ zum Stand des Compliance-Programms zu berichten. Die Magyar Telekom stimmte gegenüber der SEC, ohne die von der SEC erhobenen Beschuldigungen zuzugeben oder zu bestreiten, einer gerichtlichen Entscheidung zu, welche die Magyar Telekom dauerhaft verpflichtet, die FCPA-Vorschriften über das Bestechungsverbot sowie über Buchführungs- und Kontrollpflichten nicht zu verletzen. Die Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft Bonn in Zusammenhang mit den vorgenannten Verträgen wurden inzwischen vollständig eingestellt.

Patentstreitigkeiten ADSL.

Die CIF Licensing LLC hatte die Deutsche Telekom AG wegen angeblicher Verletzung von vier Patenten verklagt. Es ging dabei um die Benutzung von Geräten und Verfahren im ADSL-Bereich. Nachdem zwei der angeblich behauptetermaßen verletzten Patente auf eine entsprechende Nichtigkeitsklage der Deutschen Telekom AG in erster Instanz vor dem Bundespatentgericht (BpatG) für nichtig erklärt worden waren, wurde am 20. Oktober 2011 ein Vergleich zwischen der CIF Licensing LLC und der Deutschen Telekom geschlossen. Aufgrund des Vergleichs wurden alle zwischen den Parteien geführten Verfahren in der Sache beendet und erhielt die Deutsche Telekom zudem unentgeltliche Lizenzen an den umstrittenen Patenten.

Kartell- und Verbraucherschutzverfahren.

Der Deutsche Telekom Konzern unterliegt, wie viele andere Unternehmen auch, den Vorschriften des Kartellrechts. In einzelnen Ländern sehen sich die Deutsche Telekom und ihre Beteiligungen unterschiedlichen kartellrechtlichen bzw. wettbewerbsrechtlichen Verfahren ausgesetzt. Die Deutsche Telekom hält die Vorwürfe jeweils für unbegründet. Im Folgenden beschreiben wir die wesentlichen Kartell- und Verbraucherschutzverfahren.

Verfahren der Anti-Monopol-Kommission in Polen.

Die polnische Anti-Monopol-Kommission UOKiK hat am 23. November 2011 eine im Jahr 2010 begonnene Untersuchung abgeschlossen. Sie wirft der Polska Telefonia Cyfrowa (PTC) und anderen polnischen Telekommunikationsunternehmen kartellrechtswidrige Preisabsprachen vor und hat gegenüber der PTC ein Bußgeld in Höhe von 34 Mio. PLN (etwa 8 Mio. €) verhängt. Die PTC hält diese Vorwürfe weiterhin für unbegründet und hat gegen die Entscheidung geklagt. Dadurch ist das Bußgeld derzeit noch nicht zahlbar. Das Gleiche gilt für ein weiteres Bußgeld in Höhe von 21 Mio. PLN (etwa 5 Mio. €), das die UOKiK wegen eines angeblichen verbraucherschutzrechtlichen Verstoßes am 2. Januar 2012 gegen die PTC verhängt hatte. Zwei weitere Verfahren mit verbraucherschutzrechtlichem Hintergrund wurden im November 2011 und im Januar 2012 ohne ein Bußgeld eingestellt.

Verfahren der Europäischen Kommission gegen Slovak Telekom.

Die Europäische Kommission hat im April 2009 ein Verfahren eröffnet, um zu untersuchen, ob die Slovak Telekom (ST) sich missbräuchlich auf dem slowakischen Breitband-Markt verhalten hat. Nach Angaben der Europäischen Kommission könnte ein solcher Missbrauch in Zugangsverweigerungen zur Teilnehmer-Anschlussleitung sowie anderen Vorleistungen für Breitband-Infrastruktur und Preis-Kosten-Scheren in diesen Bereichen bestehen. Im Dezember 201 0 wurde das Verfahren förmlich auf die Deutsche Telekom als Konzernobergesellschaft ausgeweitet.# Finanzwirtschaftliche Risiken.

Unsere finanzwirtschaftlichen Risiken resultieren im Wesentlichen aus Liquiditätsrisiken, Ausfallrisiken sowie Währungs- und Zinsrisiken. Aufgrund von operativen Erfordernissen und Transferbeschränkungen existieren risikobehaftete Geldanlagen von Tochtergesellschaften, insbesondere bei Finanzinstituten in Süd- und Osteuropa. Diese Risiken überwachen und steuern wir durch regelmäßige Analysen und Bewertungen der Anlagerisiken.

Damit wir die Zahlungsfähigkeit sowie die finanzielle Flexibilität des Konzerns und der Deutschen Telekom AG jederzeit sicherstellen können, halten wir eine Liquiditätsreserve in Form von Kreditlinien und Barmitteln vor. Hauptsächlich genutzte Instrumente der mittel- bis langfristigen Finanzierung sind Anleihen und Medium Term Notes (MTN), jeweils in unterschiedlichen Währungen und Rechtsrahmen. Diese werden in der Regel über die Deutsche Telekom International Finance B.V. emittiert und als interne Kredite im Konzern weitergereicht.

Die Grafik zeigt die Entwicklung unserer Liquiditätsreserve im Verhältnis zu den Fälligkeiten. Zum Ende des Jahres 2011, und auch in Quartalen zuvor, erfüllen wir deutlich unsere Anforderungen an die Liquiditätsreserve, die Fälligkeiten der jeweiligen nächsten 24 Monate abzudecken.

Zum 31. Dezember 2011 stellten uns 22 Banken Kreditlinien mit einem Gesamtvolumen von 13,2 Mrd. €. In 2011 haben zwei Banken ihre Kreditlinie nicht prolongiert, allerdings konnte eine neue Linie kontrahiert werden. Der Zugang zu den internationalen Fremdkapitalmärkten ist aus heutiger Sicht nicht gefährdet. In 2011 emittierte die Deutsche Telekom eine Anleihe im Volumen von 1,25 Mrd. US-$ (ca. 0,9 Mrd. €).

Zum 31. Dezember 2011 bewertete die Rating-Agentur Moody's die Deutsche Telekom mit Baa1, Fitch und Standard & Poor's mit BBB+. Der Ausblick ist bei allen drei Agenturen stabil. Ein verschlechtertes Rating unter definierte Schwellenwerte hätte höhere Zinsen bei einem Teil der emittierten Anleihen und MTNs zur Folge.

Wirtschaftliches Umfeld Griechenland.

Die Rezession in Griechenland hält weiter an. Die Einschnitte der Steuerpolitik und bei den Staatsausgaben belasten die wirtschaftliche Entwicklung zusätzlich. Die weiter steigende Arbeitslosenquote, die sinkenden Einkommen und die allgemeine Unsicherheit wirken sich negativ auf den Privatkonsum aus. Weiter sinkende Staatsausgaben und ein weiter rückläufiger Privatkonsum können auch zukünftig den Telekommunikationskonsum belasten. Der in Aussicht gestellte Schuldenschnitt ist in der gegenwärtigen Situation mit Unsicherheiten behaftet. Auswirkungen auf unsere künftige Geschäftsentwicklung sowie auf das Zinsniveau, insbesondere in Griechenland, sind möglich. Im Fall eines Austritts aus dem Euroraum wäre die Situation neu zu bewerten.

Werthaltigkeit des Vermögens der Deutschen Telekom.

Der Wert des Vermögens der Deutschen Telekom und deren Tochterunternehmen wird regelmäßig überprüft. Flankierend zu den regelmäßigen jährlichen Bewertungen sind in bestimmten Fällen zusätzliche Werthaltigkeitstests durchzuführen: z. B. dann, wenn infolge von Änderungen im Wirtschafts-, Regulierungs-, Geschäfts- oder Politikumfeld zu vermuten ist, dass sich der Wert von Goodwill, immateriellen Vermögenswerten oder Gegenständen des Sachanlagevermögens vermindert haben könnte (H siehe für eine ausführliche Darstellung das Kapitel „Grundlagen und Methoden - Ermessensentscheidungen und Schätzungsunsicherheiten" im Konzern-Anhang). Ergebnis solcher Werthaltigkeitstests können entsprechende Wertminderungen sein, die aber nicht zu Auszahlungen führen. Unser Ergebnis kann hierdurch in erheblichem Umfang gemindert werden; dies könnte den Kurs der T-Aktie belasten.

Aktienverkäufe des Bundes bzw. der KfW.

Zum 31. Dezember 2011 hielt der Bund zusammen mit der KfW rund 32,0 % und die Blackstone Group 4,4 % der Anteile an der Deutschen Telekom AG. Am 24. April 2006 erwarb die Blackstone Group von der KfW Anteile am Grundkapital der Deutschen Telekom AG. Es ist nicht auszuschließen, dass der Bund seine Privatisierungspolitik fortführt und sich von weiteren Beteiligungen kapitalmarktgerecht und unter Einbeziehung der KfW trennt - u. a. auch von Anteilen an der Deutschen Telekom AG.

Die KfW hat am 16. Mai 2008 eine fünfjährige Umtauschanleihe auf Aktien der Deutschen Telekom AG begeben. Umtauschanleihen sind Schuldtitel, die der Gläubiger während einer vorher festgelegten Periode zu einem vorher festgelegten Wandlungspreis in Aktien einer anderen Gesellschaft umtauschen kann; im Fall der beschriebenen KfW Umtauschanleihe in Namensaktien der Deutschen Telekom AG. Bei Überschreitung des Wandlungspreises darf und bei Ausübung des Wandlungsrechts durch die Anleihegläubiger muss die KfW die ihr angedienten Anleihen in Aktien der Deutschen Telekom AG umtauschen. Bei Fälligkeit der Anleihen hat die KfW das Recht, die Anleihen mit Aktien der Deutschen Telekom zurückzuzahlen. Das Volumen der Anleihe beläuft sich auf 3,3 Mrd. €, der Wandlungspreis beträgt 14,9341 €.

Für uns besteht das Risiko, dass die Veräußerung von Anteilen der Deutschen Telekom durch den Bund oder die KfW in größerem Umfang bzw. durch entsprechende Spekulationen am Markt den Kurs der T-Aktie kurzfristig negativ beeinflussen.

Gesamtrisikosituation.

Die Einschätzung der Gesamtrisikosituation ist das Ergebnis der konsolidierten Betrachtung aller wesentlichen Risikofelder bzw. Einzelrisiken. Die Gesamtrisikosituation hat sich 2011 gegenüber dem Vorjahr nicht grundlegend verändert. Unsere wesentlichen Herausforderungen umfassen insbesondere die konjunkturellen sowie die regulatorischen Rahmenbedingungen, den intensiven Wettbewerb und den starken Preisverfall im Telekommunikationsgeschäft.

Aus heutiger Sicht sieht das Management den Bestand unseres Unternehmens nicht gefährdet. Wir sind davon überzeugt, dass wir die sich bietenden Chancen und Herausforderungen auch in der Zukunft nutzen können, ohne dabei unvertretbar hohe Risiken eingehen zu müssen.

Die Chancen.

Mit unserer Strategie „Verbessern - Verändern - Erneuern" (siehe auch Kapitel „Konzernstrategie") streben wir einen breiteren Umsatzmix an, der neben dem klassischen Anschlussgeschäft im Festnetz und im Mobilfunk auch neue Wachstumsbereiche umfasst. Mit unseren strategischen Handlungsfeldern wollen wir gezielt die Herausforderungen und Chancen im Markt angehen und unsere erfolgreiche Positionierung langfristig sichern.

Die Entwicklung zur „Telco plus" umfasst neben dem Bau von Netzen der Zukunft insbesondere auch die Erweiterung unseres klassischen Anschlussgeschäfts um Cloud-basierte Dienstleistungen. Cloud Computing ist die Bereitstellung und Nutzung von IT-Geräten, -Anwendungen und -Dienstleistungen über gemeinsame Netzwerke. Mit der TelekomCloud werden alle Daten - Musik, Fotos, E-Mails, Kontakte und vieles mehr - sicher online gespeichert und sind von überall mit beliebigen Endgeräten (Smart-phone, Computer, Tablet oder TV) über das Internet zugänglich. Mit ihrem Angebot partizipiert die Telekom an einem stark wachsenden Geschäftsbereich. Laut dem Branchenverband Bitkom wird der deutsche Markt für Cloud Computing von schätzungsweise 1,1 Mrd. € im Jahr 2010 auf 8,2 Mrd.€ im Jahr 2015 zulegen.

In den Ländern, in denen wir Mobilfunk-Dienste anbieten, investieren wir gezielt in Technologien der nächsten Generation, um unsere Leistungsfähigkeit weiter zu verbessern. Darüber hinaus entwickeln wir innovative Dienste und erweitern unser Portfolio an hochwertigen Mobilfunk-Geräten. Auch setzen wir konsequent die weitere Integration von Festnetz und Mobilfunk fort. Diese Zusammenführung erlaubt uns, den Service weiter zu verbessern, Synergien durch die Integration in Marketing, Vertrieb und Service auszunutzen und durch Cross-Selling zusätzliche Umsatzpotenziale zu erschließen. Mit neuen, innovativen Diensten und Tarifen können wir uns besser gegenüber den Wettbewerbern differenzieren. Wir sehen die Mobilisierung von Datendiensten und hier insbesondere den mobilen Internet-Zugriff als größte Wachstumschance in unserer Branche. Eine weitere strategische Chance ist es, innovative, geräteübergreifende und konvergente Dienste anzubieten.# Deutsche Telekom AG

2011 Annual Report on Form 10-K

Neben eigenen Diensten und Services gehen wir auch gezielt Kooperationen ein und positionieren uns langfristig als strategischer Partner für die Top-Akteure anderer Branchen, z. B, als exklusiver Online-Inhalte-Partner oder bei der Vermarktung innovativer Endgeräte. In den nächsten Jahren erwarten wir beim globalen Datenverkehr einen deutlichen Anstieg mit zweistelligen Wachstumsraten. Unser Ziel ist es deshalb, das operative Geschäft weiter zu transformieren, indem wir einerseits effizienter werden und andererseits für die nachgefragte, größere Bandbreite sorgen. Bei T-Systems führen wir den Umbau fort und steigern ihre Profitabilität auf Branchenniveau. Mit ihrer globalen Infrastruktur aus Rechenzentren und Netzen bietet T-Systems ein einzigartiges Know-how und Produktportfolio. Der Aufbau von Kooperationen bietet ebenfalls Chancen - z. B. zur Erschließung neuer Marktsegmente und zur Realisation von Kostenersparnissen. Im Herbst ging BUYIN, die Einkaufskooperation von Deutsche Telekom und France Télékom-Orange, an den Start. Die Partner haben ihre Beschaffungsaktivitäten in den Bereichen Endgeräte, Mobilfunknetze, großen Teilen der Festnetz-Ausrüstung und Service-Plattformen in einem 50/50-Joint Venture zusammengeführt. Ziel sind die Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit beim Einkauf sowie die Erzielung nachhaltiger Vorteile durch Skaleneffekte. Die globalen Einsparungen drei Jahre nach Betriebsbeginn wurden für die Deutsche Telekom bzw. France Télékom-Orange mit jährlich mehr als 400 Mio. € bzw. bis zu 900 Mio. € veranschlagt. Darüber hinaus sind Pilotprojekte im Bereich der IT-Infrastruktur und in weiteren Bereichen der IT geplant, mit dem Ziel, diese ebenfalls in das Joint Venture einzubringen Weiteres Potenzial besteht in der gemeinsamen Nutzung von Funkzugangsnetzen in Europa, WiFi-Roaming und dem Bereich Machine-to-Machine (M2M)-Services sowie bei der Nutzung von Glasfaser-Kapazitäten. Durch die Bereitstellung für andere Anbieter kann eine höhere Auslastung der Infrastruktur erzielt werden. Im Jahr 2011 wurden zahlreiche Kooperationsverträge abgeschlossen - auch außerhalb von Deutschland, wie z. B. in Polen, der Tschechischen Republik und Österreich. Durch die gemeinsame Netznutzung können signifikante Einsparpotenziale realisiert werden. Auch zur Erschließung weiteren Marktpotenzials sind wir im Berichtsjahr verschiedene Kooperationen eingegangen. So wurde durch den Abschluss der strategischen Partnerschaft mit der Deutsche Annington Immobiliengruppe weiteres Marktpotenzial hinsichtlich des Fernseh- und Internet-Angebots gewonnen. Die Kooperation bietet bei Investitionen in niedriger dreistelliger Millionenhöhe die Möglichkeit zur Bereitstellung von TV-Angeboten für 1 71 000 Wohnungen. Mit Groupon, dem weltweiten Marktführer unter den mobilen Gutscheinanbietern, wurde eine Kooperation geschlossen, um gemeinsam das Wachstum im Bereich der mobilen, standortbezogenen Dienste zu beschleunigen. Wir bieten unseren Kunden die Online-Dienste von Groupon zukünftig über die unterschiedlichen Marketing- und Vertriebskanäle direkt an. Durch diese Zusammenarbeit können wir unsere Rolle im mobilen Internet weiter stärken Wir stellen die Sicherheit und den Datenschutz an den Anfang jeglicher Entwicklung von neuen Diensten und Produkten. Sicherheit und Datenschutz werden so zum Design-Kriterium. Bevor ein Produkt auf dem Markt angeboten wird, prüfen wir es intensiv, z. B. mit digitalen Crash- und Penetrationstests. Wenn wir neue Schwachstellen entdecken, machen wir die Hersteller darauf aufmerksam. Sicherheit ist ein Prozess und kein Zustand, deshalb ist es uns bewusst, dass es absolute Sicherheit nicht geben kann. Doch wir setzen mit unserer Vorgehensweise Trends.

Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem.

Das interne Kontrollsystem (IKS) der Deutschen Telekom AG ist in Anlehnung an das international anerkannte Rahmenwerk für interne Kontrollsysteme des Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO Internal Control - Integrated Framework) aufgebaut. Der Prüfungsausschuss der Deutschen Telekom überwacht die Wirksamkeit des IKS - wie es § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG fordert. Der Umfang und die Ausgestaltung des IKS liegen dabei im Ermessen und in der Verantwortung des Vorstands. Die interne Revision ist dafür zuständig, die Funktionsfähigkeit und Wirksamkeit des IKS im Konzern und bei der Deutschen Telekom AG unabhängig zu prüfen. Um dies tun zu können, hat die interne Revision umfassende Informations-, Prüf- und Eintrittsrechte. Zusätzlich werden die für die Finanzberichterstattung relevanten Teile des IKS vom Abschlussprüfer im Rahmen eines risikoorientierten Prüfungsansatzes auf Wirksamkeit geprüft. Das rechnungslegungsbezogene IKS beinhaltet die Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen, um die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sicherzustellen, und wird kontinuierlich weiterentwickelt. Das rechnungslegungsbezogene IKS zielt darauf ab, dass der Konzernabschluss der Deutschen Telekom nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und den nach § 315a Abs. 1 HGB ergänzend zu beachtenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt wird. Zudem verfolgt das rechnungslegungsbezogene KS auch das Ziel, dass der Jahresabschluss der Deutschen Telekom AG nach den handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt wird Grundsätzlich gilt für jedes IKS, dass es, unabhängig davon, wie es konkret ausgestaltet ist, keine absolute Sicherheit gibt, ob es seine Ziele erreicht. Bezogen auf das rechnungslegungsbezogene IKS kann es somit nur eine relative, aber keine absolute Sicherheit geben, dass wesentliche Fehlaussagen in der Rechnungslegung vermieden oder aufgedeckt werden. Unser Bereich Group Accounting steuert die Prozesse zur Konzernrechnungslegung und Lageberichtserstellung. Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere Verlautbarungen werden kontinuierlich analysiert, ob und wie weit sie relevant sind und wie sie sich auf die Rechnungslegung auswirken. Relevante Anforderungen werden z. B. in der Konzern-Bilanzierungsrichtlinie festgehalten, kommuniziert und sind zusammen mit dem konzernweit gültigen Abschlusskalender die Basis für den Abschlusserstellungsprozess. Darüber hinaus unterstützen ergänzende Verfahrensanweisungen, standardisierte Meldeformate, IT-Systeme sowie IT-unterstützte Reporting- und Konsolidierungsprozesse den Prozess der einheitlichen und ordnungsgemäßen Konzernrechnungslegung Wenn nötig, setzen wir auch externe Dienstleister ein, z. B. für die Bewertung von Pensionsverpflichtungen. Group Accounting stellt sicher, dass diese Anforderungen konzernweit einheitlich eingehalten werden. Die in den Rechnungslegungsprozess einbezogenen Mitarbeiter werden regelmäßig geschult. Die Deutsche Telekom AG und die Konzerngesellschaften sind dafür verantwortlich, dass sie die konzernweit gültigen Richtlinien und Verfahren einhalten. Die Konzerngesellschaften stellen den ordnungsgemäßen und zeitgerechten Ablauf ihrer rechnungslegungsbezogenen Prozesse und Systeme sicher; Group Accounting unterstützt und überwacht sie dabei Die Durchführung der operativen Rechnungswesenprozesse wird mit weiter zunehmender Tendenz national und international durch Shared Service Center erbracht. Durch eine Harmonisierung der Prozesse steigt die Effizienz und Qualität der Prozesse und damit auch die Zuverlässigkeit des internen Kontrollsystems. Das IKS sichert dabei sowohl die interne Prozessqualität als auch die Schnittstelle zu den Kunden durch geeignete Kontrollen und durch einen internen Zertifizierungsprozess ab. Eingebettet in den Rechnungslegungsprozess sind unter Risikoaspekten definierte, interne Kontrollen. Das rechnungslegungsbezogene IKS umfasst sowohl präventive als auch aufdeckende Kontrollen; dazu gehören ― IT-gestützte und manuelle Abstimmungen, ― die Funktionstrennung, ― das Vier-Augen-Prinzip, ― allgemeine IT-Kontrollen wie z. B. Zugriffsregelungen in IT-Systemen und ein Veränderungs-Management, Konzernweit haben wir ein standardisiertes Verfahren implementiert, um die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen IKS zu überwachen Dieses Verfahren orientiert sich konsequent an den Risiken einer möglichen Fehlberichterstattung im Konzernabschluss: Zu Jahresbeginn werden unter Risikoaspekten Abschlusspositionen und Rechnungslegungsprozesse ausgewählt, die im Laufe des Jahres in der Regel durch Fremdprüfungen auf Wirksamkeit untersucht werden. Um die hohe Qualität dieses rechnungslegungsbezogenen IKS zu sichern, ist die interne Revision über alle Stufen des Verfahrens hinweg eng mit einbezogen

Besondere Ereignisse nach Schluss des Geschäftsjahres.

Verkauf der Anteile an der Telekom Srbija.

Am 30. Dezember 2011 hat die OTE einen Kaufvertrag mit der Telekom Srbija über alle von der OTE gehaltenen Anteile an der Telekom Srbija unterzeichnet. Infolgedessen wurde der Wert der Anteile zum 31. Dezember 2011 als zur Veräußerung gehalten ausgewiesen. Die Aufwertung auf den beizulegenden Zeitwert der Anteile in Höhe von 0,2 Mrd. € wurde zum 31. Dezember 2011 infolge des Kaufangebots im kumulierten sonstigen Konzernergebnis erfasst. Der Verkauf wurde am 25. Januar 2012 abgeschlossen. Der Verkaufserlös in Höhe von 0,4 Mrd. € wurde im Januar 2012 an die OTE gezahlt. In der Folge wird im Finanzergebnis ein Erlös von 0,2 Mrd. € (nach Steuern) ausgewiesen. Nach Abzug der Anteile anderer Gesellschafter entfällt auf den Überschuss der Eigentümer der Deutschen Telekom (Konzernüberschuss) ein Betrag in Höhe von 0,1 Mrd. € im Geschäftsjahr 2012.

Sonstige Angaben.

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB.

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts. Diese ist auf der Internet-Seite der Deutschen Telekom (www.telekom.com) öffentlich zugänglich.

Schlusserklärung des Vorstands zum Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen.# Da die Bundesrepublik Deutschland als Anteilseigner der Deutschen Telekom AG mit ihrer Minderheitsbeteiligung aufgrund der durchschnittlichen Hauptversammlungspräsenz eine sichere Hauptversammlungsmehrheit repräsentiert, ist ein Abhängigkeitsverhältnis der Deutschen Telekom gegenüber der Bundesrepublik Deutschland nach § 17 Abs. 1 AktG begründet. Ein Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag der Deutschen Telekom mit der Bundesrepublik Deutschland besteht nicht. Der Vorstand der Deutschen Telekom hat daher gemäß § 312 AktG einen Abhängigkeitsbericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt.

Der Vorstand hat am Ende des Berichts folgende Erklärung abgegeben: „Der Vorstand erklärt, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die dem Vorstand zu dem Zeitpunkt bekannt waren, zu dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen im Interesse oder auf Veranlassung des herrschenden Unternehmens oder der mit ihm verbundenen Unternehmen sind nicht getroffen und auch nicht unterlassen worden."

Prognosen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung.

1 Konjunkturerwartungen.

Für das Jahr 2012 wird als Folge der „Eurokrise" eine deutliche Abkühlung der weltwirtschaftlichen Entwicklung erwartet, wenn auch für die meisten Länder aktuell nicht bzw. nur von einer marginalen Rezession auszugehen ist. Frühindikatoren, wie z. B. die Composite Leading Indicators der OECD oder die internationalen Einkaufsmanager-Indizes, deuten auf eine deutsche Verlangsamung der Wachstumsraten in 2012 hin, jedoch nicht in einem Maß wie in der Finanz- und Wirtschaftskrise 2008/09. Die globalen Unterschiede bei den Wachstumsraten sollten dabei auch in 2012 weiter Bestand haben bzw. noch an Signifikanz hinzugewinnen. Für die Schwellen-länder wird somit weiterhin mit einem robusten, wenn auch abgeschwächten Wachstum gerechnet, wohingegen für die meisten westlichen Industrienationen lediglich von einer Stagnation oder marginalem Wachstum ausgegangen wird

Für unsere Kernmärkte fällt der konjunkturelle Ausblick weiter unterschiedlich aus: Für Deutschland wird nach den beiden sehr starken Jahren 2010/11 im kommenden Jahr mit einer Stagnation gerechnet. Seine relativ starke Wettbewerbsposition dürfte Deutschland damit allerdings auch in 2012 beibehalten. Hierbei wird erwartet, dass der Export weiterhin eine wichtige Stütze darstellt. Die „Projektgruppe Gemeinschaftsdiagnose" prognostizierte in ihrem Herbstgutachten 2011 für Deutschland, dass das reale Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2012 um 0,8 % zunehmen wird. In aktuellen Prognosen wie etwa die der Bundesbank wird für 201 2 ein Wachstum von 0,6 % erwartet.

Für die USA wird in aktuellen Schätzungen für das Jahr 2012 von einer Wachstumsrate um die 2 % bis 2,5 % ausgegangen. Die jüngste Verbesserung des Ausblicks ist dabei speziell auf die zum Ende 2011/Anfang 2012 verbesserten Daten am Arbeitsmarkt zurückzuführen. Sollte sich dieser Trend bestätigen, so könnte sich dies in einer Verbesserung des Privatkonsums niederschlagen, der noch immer die wichtigste Stütze der Wirtschaft in den USA ist. Dennoch bleibt die wirtschaftliche Entwicklung in den USA in hohem Maß mit Unsicherheit verbunden, begründet durch die nach wie vor relativ hohe Arbeitslosigkeit und die weiterhin ungeklärte Umsetzung der Sparmaßnahmen zur Reduktion der Staatsverschuldung und deren Auswirkungen auf das Wirtschaftswachstum

Eine sich abkühlende, aber weiterhin moderat wachsende, wirtschaftliche Entwicklung in 2012 wird aktuell für unsere Kernmärkte Polen, Österreich Niederlande, die Tschechische Republik und Slowakei erwartet. Die jährlichen Wachstumsraten werden hierbei zwischen 0,1 % und 2,5 % erwartet. Eine leicht rezessive und somit schwierige wirtschaftliche Entwicklung für 2012 wird für die Kernmärkte Ungarn, Rumänien und Kroatien erwartet, mit Wachstumsraten von 0 % bis -1 %. Für Griechenland ist auch in 2012 weiter mit einer signifikanten Rezession zu rechnen. Aktuelle Prognosen erwarten im Durchschnitt ein Minus von 5,5 %.

Prognose für die BIP-Entwicklung 2012.

	2012 gegenüber 2011 %
Deutschland	0,6
USA	2,5
Griechenland	(5,5)
Polen	2,0
Ungarn	(0,7)
Tschechische Republik	0,1
Kroatien	(0,5)
Niederlande	0,1
Slowakei	0,6
Österreich	0,7
Großbritannien	0,3

Quelle: Oxford Economics, Stand Januar 201 2, Markterwartungen.

Für 2012 gehen wir insgesamt weiterhin von einer Stagnation, ggf. sogar von einem leichten Rückgang des deutschen Telekommunikationsmarkts bei intensivem Wettbewerb aus. Für den Mobilfunk-Markt erwarten wir in 2012 ein geringes Kundenwachstum, getrieben v. a. durch die weiterhin steigende Nutzung der mobilen Datendienste. Insbesondere die stark zunehmende Verbreitung von Smartphones und Tablet-PCs wird auch in den kommenden Jahren die mobile Daten- und Internet-Nutzung und den Umsatz im Bereich Mobile Data begünstigen. Im Festnetz-Markt rechnen wir nur noch mit einer leichten Zunahme der Breitband-Anschlüsse. Die klassischen Sprachumsätze gehen nach wie vor zurück. In angrenzenden Marktsegmenten wie Fernsehen oder Diensten wie z. B. De-Mail und Cloud Services erwarten wir ein Wachstum. Bei kleineren und mittelgroßen Unternehmen steigt die Nachfrage nach Telekommunikationsprodukten voraussichtlich weiter, insbesondere in den Bereichen der mobilen Datenübertragung und des automatisierten Datenaustauschs zwischen Maschinen.

In den europäischen Märkten ohne Deutschland wird der Umsatzrückgang in der Sprachtelefonie - bedingt durch Regulierung und Wettbewerb - weiterhin die Ergebnisse aller Marktteilnehmer negativ beeinflussen. Wir gehen davon aus, dass steigende Umsätze aus der Datennutzung, aus den Angeboten innovativer Produkte sowie einem Anstieg bei ICT den Umsatzrückgang in der Sprachtelefonie nur teilweise ausgleichen können. Zwar ist für einige der süd- und osteuropäischen Märkte, in denen wir agieren gegen Ende 2012 eine leichte Erholung von der Wirtschaftskrise zu erwarten. Dennoch könnten in einigen Ländern die Regierungen versuchen, ihre Finanzsituation durch fiskalpolitische Eingriffe zu verbessern. Diese Maßnahmen können den privaten Konsum und damit das Marktvolumen negativ beeinflussen. Für Griechenland gehen wir von einer nach wie vor angespannten gesamtwirtschaftlichen Lage aus. Insgesamt rechnen wir für das Segment Europa jedoch erst ab 2013 mit stabilen Telekommunikationsmärkten.

Der US-amerikanische Telekommunikationsmarkt ist geprägt von einem intensiven Wettbewerb zwischen den großen Netzanbietern. Im Privatkundenbereich beginnt sich die Lage dagegen zu verbessern, obwohl die Arbeitslosenzahlen nach wie vor relativ hoch sind. Angesichts der Wettbewerbssituation und der konjunkturellen Lage gehen wir davon aus, dass der Telekommunikationsmarkt insbesondere im Bereich der mobilen Datendienste wachsen wird. Es ist zu erwarten, dass die Umsätze in diesem Bereich rückläufige Umsätze bei den Sprach- und SMS-Diensten kompensieren können. Letztere sind auch weiterhin dem hohen Preisdruck von Wettbewerbern ausgesetzt, die in den USA Mobilfunk-Dienste mit Flatrate-Tarifen anbieten. Bei den Prepaid-Produkten gehen wir ebenfalls von weiteren Zuwächsen aus.

Die allgemeine Wirtschaftsentwicklung der letzten Monate, geprägt durch die Schulden- und Eurokrise in Westeuropa, hat bereits Ende 2011 die noch Anfang 2011 prognostizierte Erholung des ICT-Markts abgeschwächt. Wir gehen davon aus, dass sich das Wachstum des Markts auch noch 2012 weiter abschwächen wird und dass sich der ICT-Markt erst wieder in den Folgejahren erholen wird. Für den IT-Services-Markt erwarten wir nach einem leichten Wachstumsrückgang in 2012 ein stabiles Wachstum in den folgenden Jahren. Das langfristige Outsourcing-Geschäft wird trotz zunehmenden Preisdrucks weiter wachsen. Durch den Kostendruck und die Konsolidierung von Unternehmen ergeben sich hier Chancen für die Geschäftsentwicklung mit neuen Kunden. Im Projektgeschäft hat der Preisdruck nachgelassen und die Modernisierung der IT in den Unternehmen sowie neue Projekte führen zu einem langfristigen, stabilen Wachstum. Allerdings erwarten wir für 2012 aufgrund der sich abzeichnenden Entwicklung in Westeuropa eine deutliche Reduzierung des Wachstums,

Das TK-Segment für Großkunden wird entgegen ursprünglichen Markterwartungen weiterhin eher von traditionellen als von All IP-Produkten dominiert. Zusätzlich wird der Bandbreitenbedarf aber deutlich steigen und wir werden gleichzeitig einen Preisverfall in allen TK-Segmenten sehen. Wir erwarten, dass hier der Gesamtmarkt stabil bleibt.

Konzernerwartungen.

Die Deutsche Telekom ist trotz aller volkswirtschaftlichen Unsicherheiten gut aufgestellt. Wir sind in unseren wesentlichen Märkten entweder Marktführer oder gehören zu den wichtigsten Marktteilnehmern. Diese Position wollen wir auch in den nächsten Jahren erhalten bzw. ausbauen. Wir setzen neben der Stabilisierung unseres klassischen Geschäfts im Festnetz und im Mobilfunk auf neue Wachstumsfelder, v. a. im Bereich „Vernetztes Leben und Arbeiten". Zudem bündeln wir unsere Innovationstätigkeiten mit Beginn des Jahres 2012 in der Konzernzentrale & Shared Services und unsere internen IT-Aktivitäten ab Mitte des Jahres 2012 im operativen Segment Systemgeschäft. Unsere mehrfach ausgezeichneten Telekommunikationsnetze sollen auch in Zukunft eine hervorragende Basis für unser Geschäft bilden. Wir werden daher unsere Investitionen so ausrichten dass wir im Bereich „schneller und intelligenter Netze" unsere bedeutende Position behalten. Wir erwarten für das Jahr 2012 Nettoinvestitionen etwa auf dem Niveau des Vorjahres (vor etwaigen Investitionen in Spektrum), Sollten wir zur Sicherung unserer Vorhaben Kooperationen mit anderen Unternehmen als sinnvoll erachten, werden wir diese anstreben Auch in Zukunft wollen wir durch angemessene Akquisitionen in Präsenzmärkten internationale Größenvorteile und Synergien nutzen. Nicht geplant sind allerdings größere Akquisitionen und die Expansion in Schwellenländer (Emerging Markets).# Vor dem Hintergrund der makroökonomischen Lage, des scharfen Wettbewerbs in vielen Märkten und der regulatorischen Eingriffe erwarten wir insgesamt einen leicht rückläufigen Umsatz für 2012. Regulatorische Eingriffe, die über das derzeit erwartete Maß hinausgehen, würden den Umsatzrückgang verstärken. Wir streben bei konstanten Wechselkursen (siehe Wechselkurstabelle weiter unten in diesem Kapitel) und vergleichbarer Konsolidierungsstruktur für das Jahr 2012 ein bereinigtes EBITDA von rund 18 Mrd. € und einen Free Cashflow in Höhe von rund 6 Mrd.€ an. Unter der Voraussetzung sich nicht signifikant verschlechternder makroökonomischer und regulatorischer Bedingungen gehen wir im darauffolgenden Jahr von einer Ergebnisentwicklung auf Vorjahresniveau aus. Wechselkursschwankungen können die Ergebnisse erheblich beeinflussen.

Zur Absicherung unserer Erwartungen werden wir unser erfolgreiches Programm zur Kosteneinsparung „Save for Service" auch über 2012 hinaus fortsetzen. Bis zum Jahr 2012 sollten - ausgehend vom Jahr 2009 -im Rahmen der zweiten Phase des „Save for Service"-Programms weitere 4,2 Mrd. € an Kosten eingespart werden. Dank der äußerst konsequenten und erfolgreichen Umsetzung des „Save for Service"-Programms haben wir dieses Ziel bereits in 2011 erreicht - somit ein Jahr früher als ursprünglich geplant. Dennoch bleibt „Save for Service", v. a. vor dem Hintergrund der aktuellen wirtschaftlichen Entwicklung, auch in den kommenden Jahren ein wesentlicher Eckpfeiler der Rentabilitätssicherung. Künftig werden wir noch stärkeren Fokus auf Netto-Kosteneinsparungen in allen Bereichen legen Die erwarteten Kosteneinsparungen sollen schließlich auch auf das Ziel einer verbesserten Gesamtkapitalrendite (ROCE) einzahlen.

Mit unserer Finanzstrategie streben wir eine Verbesserung der Gesamtkapitalrendite um 150 Basispunkte bis 2012 an. Aufgrund der makroökonomischen Lage, regulatorischer Eingriffe und der Neupositionierung unseres Geschäfts in den USA nach dem nicht genehmigten Verkauf der T-Mobile USA an AT&T halten wir dieses Ziel nunmehr für ambitioniert. Trotz hoher Investitionen in unsere Zukunftsfähigkeit wollen wir auch in Zukunft unsere Aktionäre angemessen vergüten. So soll den Anteilseignern der Deutschen Telekom AG in 2012 eine Mindestdividende in Höhe von 0,70 € je Aktie ausgeschüttet werden, die sich mit den in 2012 angestrebten Aktienrückkäufen zu einer Gesamtausschüttung von 3,4 Mrd. € summiert.2 Durch die Aufteilung auf Dividende und Aktienrückkauf sollen sowoh der Barzufluss unserer Aktionäre gesichert als auch unser Aktienkurs unterstützt werden

Die Lage an den internationalen Finanzmärkten stand im Jahr 2011 v. a, im Zeichen der europäischen Schuldenkrise. In deren Folge hatten einige Länder Schwierigkeiten, ihre fälligen Schulden zu refinanzieren. Auch in 2012 wird die Entwicklung an den Finanzmärkten voraussichtlich maßgeblich von der Implementierung geeigneter Maßnahmen zur Bewältigung der Schuldenkrise geprägt sein. Die Deutsche Telekom hat nach wie vor einen ausgezeichneten Zugang zu den internationalen Kapitalmärkten und ist mittels ihres Daueremissionsprogramms jederzeit in der Lage, Emissionen an den internationalen Kapitalmärkten durchzuführen. In 2012 sind Rückzahlungen von insgesamt 3,6 Mrd.€ in Anleihen, Medium Term Notes (MTN) und Schuldscheindarlehen fällig Solide Bilanzkennzahlen sollen den Kapitalmarktzugang gewährleisten. Deshalb hat sich die Deutsche Telekom folgende Leitplanken gesetzt:

Verhältnis der Netto-Finanzverbindlichkeiten zum EBITDA: 2 bis 2,5x
Eigenkapitalquote: 25 bis 35 %
Gearing: 0,8 bis 1,2

Ende 2011 stuften uns die Rating-Agenturen Fitch, Moody’s und Standard & Poor’s mit BBB+/Baa1 /BBB+ als solides Investment Grade-Unternehmen ein. Der Ausblick der Agenturen war jeweils stabil. Um auch zukünftig einen sicheren Zugang zu den internationalen Finanzmärkten zu haben, ist der Erhalt eines soliden Investment Grade Ratings Kernbestandteil unserer Finanzstrategie. Per Jahresende 2011 hatten wir eine komfortable Liquiditätsreserve in Höhe von rund 1 6,8 Mrd.€. Auch für 2012 planen wir eine Liquiditätsreserve, die zumindest die Fälligkeiten der nächsten 24 Monate abdeckt. Im Rahmen der Liquiditätsvorsorge wird die Deutsche Telekom im Verlauf des Jahres 201 2 Fremdfinanzierungen am Kapitalmarkt durchführen

Erwartungen der Deutschen Telekom AG.

Die Geschäftsentwicklung der Deutschen Telekom AG, als Konzernmuttergesellschaft, spiegelt sich insbesondere in den Leistungsbeziehungen zu unseren Tochtergesellschaften und den Ergebnissen aus den inländischen Organschaftsverhältnissen der Töchter sowie sonstigen Beteiligungserträgen wider. Somit ist die zukünftige Entwicklung der Ergebnisse der Deutschen Telekom AG im Wesentlichen durch die Chancen und Herausforderungen unserer Töchter und deren operative Ergebnisse geprägt. Entsprechend beeinflussen die auf den folgenden Seiten beschriebenen Erwartungen der operativen Segmente zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung, wie z. B. Starker Wettbewerbsdruck, regulatorische Entscheidungen, Markt- und Konjunkturentwicklungen etc., neben den Konzernerwartungen, die zukünftige Entwicklung des Jahresüberschusses der Deutschen Telekom AG. Da wir auch weiterhin eine attraktive Ausschüttung für unsere Aktionäre anstreben, stellt der Jahresüberschuss der Deutschen Telekom AG hier einen wesentlichen Faktor dar. Auf Basis der beschriebenen Effekte der operativen Segmente gehen wir auch für die Jahre 2012 und 2013 von einem operativen Jahresüberschuss bei der Deutschen Telekom AG aus, der wesentlich durch die zukünftige Ergebnisabführung der Telekom Deutschland GmbH beeinflusst sein wird

Erwartungen operative Segmente.

Die operativen Segmente erwarten ein bereinigtes EBITDA in Höhe der in der Tabelle aufgeführten Werte unter Annahme der im Folgenden dargestellten Konsolidierungsstruktur und konstanter Wechselkurse. Eine weitere Verschlechterung der makroökonomischen Lage sowie unvorhergesehene staatliche oder regulatorische Eingriffe können sich auf die Erwartung entsprechend auswirken. In der Erwartung für Europa sind eine Verschlechterung der makroökonomischen Lage im Vergleich zum Vorjahr, ein Drachme-Szenario für Griechenland sowie zusätzliche staatliche oder regulatorische Eingriffe nicht enthalten

EBITDA bereinigt.

	2012 (Prognose)*
Deutschland	rund 9,4 Mrd. €
Europa	rund 5,0 Mrd. €
USA (in lokaler Währung)	rund 4,8 Mrd. US-$
Systemgeschäft	rund 0,9 Mrd. €

* Ohne Konzernzentrale & Shared Services und Konsolidierung

Wechselkurse.

Im Rahmen unserer Planung haben wir folgende Wechselkurse angenommen:

Währung	Kurs
Kroatische Kuna HRK	7,44/€
Polnischer Zloty PLN	4,12/€
Tschechische Krone CZK	24,58/€
Ungarischer Forint HUF	279,25/€
US-Dollar USD	1,39/€

Mögliche Einflussfaktoren auf das Ergebnis.

Die von uns durchgeführten Modellierungen und Szenario-Analysen möglicher externer Einflussfaktoren werden zusammenfassend in der folgenden Tabelle dargestellt:

Externer Einflussfaktor	Gegenwärtiger Trend	Ergebnisauswirkungen
Wettbewerbsintensität Telekommunikationssektor USA und Europa	↓	-
Regulierung Festnetz und Mobilfunk Europa	↔	0
Wechselkursentwicklung: USD	↓	+
Wechselkursentwicklung: europäische Währungen	↓	-
Konjunktur Europa und USA	↓	-
Preisdruck in Telekommunikationsmärkten	↓	-
Inflation	↔	0
Eurokrise	↓	-
Zusatzsteuern (in Europa/USA)	↓	-
ICT-Markt	↑	+
Datenverkehr	↑	+

↑ verbessert sich ↔ gleichbleibend ↓ verschärft sich + positiv 0 unverändert - negativ

Deutschland.

Der Telekommunikationsmarkt in Deutschland wird sowohl im Festnetz als auch im Mobilfunk in den nächsten Jahren durch einen starken Wettbewerb sowie regulatorische Einflüsse geprägt sein. Im Festnetz-Markt führen wir die erfolgreiche Vermarktung unserer hochwertigen Komplettpakete konsequent fort. Immer mehr Kunden nutzen neben ihrem Breitband-Anschluss unsere innovativen Angebote wie z. B, unsere TV-Angebote „Entertain" und „Entertain Sat". Zudem setzen wir auf unsere neuen Wachstumsfelder, wie z. B. die Verlagerung von Anwendungen oder Dokumenten in die TelekomCloud oder De-Mail, dem sicheren und rechtsverbindlichen Mail-System in Deutschland. Der weitere Ausbau der breitbandigen Netzinfrastruktur auf Basis ökonomisch sinnvoller Zugangstechnologien (z. B. VDSL/FTTH), auch in Zusammenarbeit mit Partnern wie z. B. der Wohnungswirtschaft, wird dabei eine wichtige Rolle spielen. Im Mobilfunk-Markt sind wir mit einem attraktiven und umfassenden Smartphone-Angebot über alle Betriebssysteme und zielgruppenorientierten Tarifen für Sprach- und Datennutzung positioniert. Insbesondere bei den Vertragskunden liegen wir vor dem Wettbewerb. Wir setzen auf das mobile Internet als wesentlicher Wachstumstreiber und rechnen mit weiterhin stark wachsenden Datenumsätzen. Basis für diesen Erfolg sind unser mehrfach zum besten Mobilfunknetz gekürtes Netz und der forcierte LTE-Ausbau.

Für 2012 gehen wir davon aus, dass das operative Segment Deutschland ca. 3,3 Mrd.€ investieren wird. Damit würden wir das geplante Investitionsvolumen des operativen Segments für den Zeitraum 2010 bis 2012 von 10 Mrd. € übertreffen. Schwerpunkt der Investitionen bildet weiterhin der wirtschaftliche Breitband-Ausbau auf Basis verschiedener Technologien Zum einen beabsichtigen wir durch den weiteren Ausbau der breitbandigen Mobilfunknetze, wie LTE und UMTS, unseren Vorsprung bei der Netzqualität langfristig zu sichern und zu vergrößern. Zum anderen gilt es, auch im Festnetz dem steigenden Bandbreitenbedarf unserer Kunden gerecht zu werden. Dabei bilden Vorhaben wie z. B. der nachfrageorientierte Ausbau mit Glasfaser (FTTH) und „Mehr Breitband für Deutschland" Schwerpunkte unseres Investitionsprogramms. Wir gehen im operativen Segment Deutschland v. a.# Prognose 2012 und 2013

Operatives Segment Deutschland

Aufgrund der zu erwartenden Regulierungsentscheidungen, den rückläufigen Umsätzen in der klassischen Sprachtelefonie und der Ausgliederung des Wachstumsgeschäfts Digital Services in die Konzernzentrale & Shared Services für 2012 und 2013 gegenüber dem jeweiligen Vorjahr von rückläufigen Umsätzen aus. Auf vergleichbarer Basis (ohne das Wachstumsgeschäft Digital Services) ergeben sich ein weitgehend stabiles bereinigtes EBITDA für 2012 und ein leichter Rückgang des bereinigten EBITDA in 2013 gegenüber 2012. Durch weiterhin konsequentes Kosten-Management und die nachhaltige Optimierung unserer Prozesse streben wir weiterhin eine kontinuierlich steigende bereinigte EBITDA-Marge für das Deutschlandgeschäft an. Aufgaben und Funktionen, die bisher im operativen Segment Deutschland bei Digital Services, im Wesentlichen bestehend aus den Load- und Scout-Familien, geführt wurden, werden ab dem 1. Januar 2012 bei der Konzernzentrale & Shared Services zusammengeführt und ausgewiesen. Die Aussagen zur finanziellen Entwicklung beziehen sich auf eine vergleichbare Basis ohne das Wachstumsgeschäft Digital Services.

Operatives Segment Europa

Wie bereits im Abschnitt zur Markterwartung 2012 erläutert, erwarten wir für das operative Segment Europa, trotz teilweise erster leicht positiver Anzeichen, eine weiterhin angespannte bzw. nicht flächendeckend stabile Marktsituation. In unseren Ländern bewegen wir uns in einem Umfeld mit hartem Wettbewerb. Die meisten Märkte unseres Segments sind nahezu gesättigt und das klassische Festnetz-Geschäft ist durch Anschlussverluste geprägt. Regulatorische Maßnahmen, wie z. B. die Entscheidungen zur Fortführung asymmetrischer Mobilfunk-Terminierungsentgelte innerhalb eines Landes sowie die Vergabe von zusätzlichen Mobilfunk-Frequenzen an mögliche neue Marktteilnehmer, verschärfen den Wettbewerb zusätzlich. Diese Situation führt zu weiterem Preisverfall.

Trotz der hohen Wettbewerbsintensität in den meisten Ländern unseres Segments wollen wir unsere starke Marktposition weiterhin verteidigen. Im Sinne unserer Vision von Vernetztem Leben und Arbeiten streben wir an unsere Privat- und Geschäftskunden mit neuen intelligenten Endgeräten und attraktiven Tarifen zu überzeugen. Außerdem wollen wir unser Angebot an innovativen Daten- und Content-Diensten für Smartphones und Laptops optimieren.

In den Ländern, in denen wir Festnetz und Mobilfunk anbieten, werden wir unser Produktportfolio verstärkt mit innovativen Bündelangeboten bewerben. Hierbei sind es z. B. neue Produkte wie das Surfen in Hochgeschwindigkeit, dreidimensionales Fernsehen, hochauflösende Filme und Mehrwertdienste, die Realität werden. Für den Kunden ist die Wahl eines Breitband-Zugangs dabei entscheidend. Die Bündelangebote erhöhen den Kundennutzen z. B. auch dadurch, dass TV künftig auf allen Endgeräten, sei es Fernseher, Computer, Laptop oder Mobilfunk-Gerät, genutzt werden kann.

Des Weiteren werden wir neue Wachstumsfelder erschließen, u.a. im Gesundheitssektor oder beim mobilen Bezahlen. In Ungarn z. B. planen wir, im kommenden Jahr in Kooperation mit Unternehmen der Branche und Banken innovative Dienste rund um das Bezahlen über das mobile Endgerät anbieten zu können. Im Zuge der Strategie von Vernetztem Arbeiten werden intelligente ICT-Lösungen auch im operativen Segment Europa bedeutender. Daher werden wir im Bereich Business to Business (B2B) insbesondere bei Cloud Services für kleine und mittlere Unternehmen unsere Aktivitäten verstärken.

Um diese Produkte realisieren zu können, werden wir schwerpunktmäßig in die Weiterentwicklung der Netzinfrastruktur investieren. Beim Mobilfunk werden wir unser Engagement darauf konzentrieren, die LTE-Technologie als vierte Mobilfunk-Generation, wie bereits 2011 in Österreich, auch in Ungarn und Kroatien einzuführen. Parallel dazu sind Investitionen vorgesehen, die UMTS-Netze auszubauen und diese für unsere Kunden in einer Mehrzahl der Länder HSPA plus-fähig zu machen. Auch im kommenden Jahr werden wir an Frequenzvergabe-Auktionen teilnehmen. Im Festnetz soll weiter investiert werden, um die Breitband-Abdeckung zu erhöhen. Weitere Investitionen sind für einen besseren Kundenservice und effizientere Prozesse geplant.

Ungünstig auf unsere Umsätze und Ergebnisse können sich Änderungen in der Gesetzgebung (z. B. im Zuge von staatlichen Sparprogrammen) auswirken. So wird z. B. in Ungarn die Sondersteuer auch im kommenden Jahr Umsatz- und ergebnisbelastend wirken und das Investitionspotenzial im Land einschränken. Gleiches gilt in Griechenland für die 2011 erhobene Immobiliensteuer sowie in Kroatien für die zum 26. Januar 2012 wieder eingeführte Mobilfunk-Abgabe. Wechselkursänderungen können ebenfalls zu einer Belastung der Ergebnisse auf Euro-Basis führen. Hingegen sollen Kostensenkungsmaßnahmen und strategische Initiativen mögliche negative Effekte teilweise ausgleichen.

Wir werden weiterhin unsere Produktivität durch Kostensenkungen erhöhen, was in einigen Ländern unseres Segments eine Verringerung des Personalbestands zur Folge hat. Zudem wollen wir für die Länder des Segments Europa weitere Netzwerkkooperationen mit Wettbewerbern prüfen. So wollen wir mittelfristig, wie z. B. in Polen und in der Tschechischen Republik, Einsparpotenziale realisieren sowie in Österreich positive Umsatzeffekte generieren.

Auf Basis dieser vorgenannten Rahmenparameter erwarten wir im operativen Segment Europa, dass die Umsätze und das bereinigte EBITDA – berechnet mit konstanten Wechselkursen – im Jahr 2012 gegenüber 2011 sinken werden. Für 2013 gehen wir davon aus, dass sich die Umsätze und das bereinigte EBITDA gegenüber 2012 stabilisieren werden.

Operatives Segment USA

Im Dezember 2011 lösten die Deutsche Telekom und AT&T auf beiden Seiten die Vereinbarung über den Verkauf von T-Mobile USA an AT&T auf. Nachdem der geplante Verkauf nicht zustande kam, wird T-Mobile USA nunmehr ihre Challenger-Strategie weiterverfolgen. Zentrale Punkte dieser Strategie sind u. a. Ausbau und Sicherung eines loyalen Kundenstamms mithilfe neuer Kundengewinnungs- und -bindungskampagnen, Effizienzgewinne im operativen Bereich, Verbesserung der Netzqualität und attraktive Endgeräteangebote für die Kunden. T-Mobile USA wird auch weiterhin gezielt in den Ausbau und die Verbesserung der Netzqualität und -abdeckung und insbesondere den fortgesetzten Auf- und Ausbau des mobilen Breitbandnetzes investieren.

Im Zuge der Auflösung des Kaufvertrags mit AT&T erhält T-Mobile USA von AT&T das Recht auf Übertragung von Advanced Wireless Solutions (AWS)-Lizenzen; die Übertragung erfolgt vorbehaltlich der Zustimmung seitens der Regulierungsbehörden. Aus diesem Grund sind bei T-Mobile USA für die Jahre 2012 und 2013 keine weiteren Investitionen in Spektrumlizenzen vorgesehen. Vielmehr gibt es Überlegungen für größere Investitionen in den Ausbau eines LTE (Long Term Evolution)-Netzes in den Jahren 2012 und 2013. Zudem wird geprüft, wie die Investitionen in das Netz unter den neuen Bedingungen für das Voranbringen der Challenger-Strategie nutzbar gemacht werden können.

T-Mobile USA geht für 2012 von einem rückläufigen und für 2013 von einem gegenüber Vorjahr stabilen Umsatz in lokaler Währung aus. Die Ergebniserwartungen für das Geschäftsjahr 2012 gehen von positiven Auswirkungen durch Zuwächse bei den Datendiensten aus, denen negative Einflüsse durch einen geringeren Endkundenbestand und sinkende Sprachumsätze, verursacht durch den Wechsel von Kunden in Value Flatrate-Tarife, gegenüberstehen. Für 2012 und 2013 erwartet T-Mobile USA einen Rückgang des bereinigten EBITDA in lokaler Währung aufgrund von weiteren Investitionen in den Netzausbau und zusätzlichen Marketing-Kampagnen zur Stärkung der Marke T-Mobile USA mit dem Ziel, neue Kunden zu gewinnen und Bestandskunden zu binden. Andererseits werden aber auch die Sparmaßnahmen zur Eindämmung der Betriebskosten fortgeführt. Erhebliche negative Einflüsse auf den Umsatz und das bereinigte EBITDA in lokaler Währung sind außerdem durch den zunehmenden Wettbewerbsdruck zu erwarten, und Wechselkurseffekte könnten in den Jahren 2012 und 2013 deutlich Umsatz und bereinigtes EBITDA auf Euro-Basis belasten.

Operatives Segment Systemgeschäft

Im operativen Segment Systemgeschäft konzentrieren wir uns auf den Wachstumsmarkt der ICT-Services mit Lösungen für Großkunden. Hier nimmt die Bedeutung internationaler ICT-Lösungen durch die zunehmende Globalisierung der Unternehmen trotz der aktuell angespannten Marktlage weiter zu. Mit einer weltumspannenden Infrastruktur aus Rechenzentren und Netzen betreibt T-Systems die Informations- und Kommunikationstechnik für rund 400 Großkunden: multinationale Konzerne sowie Institutionen der öffentlichen Hand und des Gesundheitswesens. Unsere Großkundensparte bietet auf dieser Basis integrierte Lösungen für die vernetzte Zukunft von Wirtschaft und Gesellschaft.

Wir konnten den Grundstein für die Umsatzentwicklung der kommenden Jahre legen, insbesondere durch das Outsourcing-Abkommen mit Everything Everywhere, neue Großaufträge von namhaften Branchengrößen wie Daimler über den Bezug von ICT-Dienstleistungen sowie auch zahlreiche Verträge im Wachstumsfeld Cloud Computing. Bedeutsam für das Segment Systemgeschäft sind insgesamt das Projektgeschäft und bei den Kundensegmenten die Bereiche Automobil und der öffentliche Sektor. Zudem beeinflusst die weitere Entwicklung des wirtschaftlichen Umfelds die Outsourcing-Aktivitäten der Kunden.

Die Kostensenkungsmaßnahmen im abgelaufenen Geschäftsjahr zeigten erfreuliche Auswirkungen und werden fortgeführt. Im Gegenzug belasten folgende Einflüsse das Ergebnis: erhöhte Aufwendungen aufgrund von Verträgen, in denen u. a. eine erfolgreiche Überführung von Kundeninfrastruktur in das operative Geschäft gewährleistet wird, sowie Anfangsaufwendungen für Neuverträge und den Aufbau neuer Geschäftsfelder, wie z. B. Intelligente Netze.# Prognose für 2012 und 2013

Insgesamt erwarten wir für das operative Segment Systemgeschäft in 2012 und 2013 eine stabile Entwicklung im Umsatz und im bereinigten EBITDA eine leicht positive Entwicklung. Der konzernexterne Umsatz des operativen Segments wird steigend, die Umsatzerlöse mit anderen Konzerneinheiten aufgrund der Effizienzbemühungen sinkend erwartet.

Die internen IT-Aktivitäten des Konzerns Deutsche Telekom werden ab Mitte 2012 im operativen Segment Systemgeschäft gebündelt, um Prozesse zu beschleunigen und schneller im Wettbewerb agieren zu können. Die Einschätzungen zum Umsatz und bereinigten EBITDA basieren auf der Annahme einer konstanten Konsolidierungsstruktur, in der die beschriebene Bündelung der IT-Aktivitäten noch nicht berücksichtigt ist.

Konzernzentrale & Shared Services

Aufgaben und Funktionen des Wachstumsgeschäfts Digital Services, die bisher im operativen Segment Deutschland geführt wurden, werden ab dem 1. Januar 2012 bei der Konzernzentrale & Shared Services zusammengeführt und ausgewiesen. Die Aussagen zur finanziellen Entwicklung beziehen sich auf eine vergleichbare Basis einschließlich der Innovationsbereiche. Ohne Berücksichtigung der Einmaleffekte in 2011 (im Wesentlichen Erträge im Zusammenhang mit dem Einkaufs-Joint Venture BUYIN) erwarten wir für das Jahr 2012 ein gegenüber dem Vorjahr weitgehend stabiles bereinigtes EBITDA. Aufgrund des Wegfalls dieser Einmaleffekte gehen wir für 2012 von einem rückläufigen bereinigten EBITDA aus. Für 2013 erwarten wir ein stabiles bereinigtes EBITDA, das durch Effizienzsteigerung der Konzernzentrale (Programm „Shape HQ") noch weiter verbessert werden kann. Das bereinigte EBITDA wird im Wesentlichen durch die Aufwendungen der Konzernzentrale und die Aktivitäten zum Personalumbau über Vivento negativ beeinflusst. Dem gegenüber stehen positive Ergebnisbeiträge aus den Shared Services und aus den zuvor erwähnten, ab 1. Januar 2012 bei der Konzernzentrale & Shared Services ausgewiesenen Innovationsbereichen.

Vorausschauende Aussagen

Die Prognosen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung enthalten vorausschauende Aussagen über künftige Entwicklungen, die auf aktuellen Einschätzungen des Managements beruhen. Wörter wie „antizipieren", „annehmen", „glauben", „einschätzen", „erwarten", „beabsichtigen", „können/könnten", „planen", „anstreben", „sollten", „werden", „wollen" und ähnliche Begriffe kennzeichnen vorausschauende Aussagen. Diese vorausschauenden Aussagen enthalten Aussagen zur erwarteten Entwicklung in Bezug auf Umsatzerlöse, bereinigtes EBITDA, Investitionen und Free Cashflow bis 2013.

Solche Aussagen sind Risiken und Unsicherheiten unterworfen. Beispiele hierfür sind ein konjunktureller Abschwung in Europa oder Nordamerika, Veränderungen der Wechselkurse und Zinssätze, der Ausgang von Streitigkeiten, an denen die Deutsche Telekom beteiligt ist, sowie Wettbewerbs- und ordnungspolitische Entwicklungen.

Einige Unsicherheitsfaktoren oder andere Unwägbarkeiten, die die Fähigkeit, die Ziele zu erreichen, beeinflussen können, werden im Kapitel „Risiko- und Chancen-Management" im zusammengefassten Lagebericht und im „Haftungsausschluss" am Ende des Geschäftsberichts beschrieben. Sollten diese oder andere Unsicherheitsfaktoren und Unwägbarkeiten eintreten oder sich die den Aussagen zugrunde liegenden Annahmen als unrichtig erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in diesen Aussagen genannten oder implizit zum Ausdruck gebrachten Ergebnissen abweichen. Wir garantieren nicht, dass sich unsere vorausschauenden Aussagen als richtig erweisen.

Die hier enthaltenen vorausschauenden Aussagen basieren auf der aktuellen Konzernstruktur, wobei unter Umständen noch zu beschließende Akquisitionen, Veräußerungen, Unternehmenszusammenschlüsse oder Joint Ventures unberücksichtigt bleiben. Diese Aussagen werden im Hinblick auf die Gegebenheiten am Tag der Veröffentlichung dieses Dokuments getroffen. Wir haben - unbeschadet bestehender kapitalmarktrechtlicher Verpflichtungen - weder die Absicht noch übernehmen wir eine Verpflichtung, vorausschauende Aussagen laufend zu aktualisieren.

Aktienrückkauf

Die Realisierung dieser Strategie steht unter dem Vorbehalt, dass für das jeweilige Geschäftsjahr ein entsprechender Bilanzgewinn im handelsrechtlichen Einzelabschluss der Deutschen Telekom AG ausgewiesen werden kann und die für den Aktienrückkauf erforderliche Fähigkeit zur Rücklagenbildung besteht. Voraussetzung ist darüber hinaus, dass die zuständigen Organe unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Situation der Gesellschaft entsprechende Beschlüsse fassen. Ein Beschluss zur Ausführung und Zeitwahl der Aktienrückkäufe ist zu diesem Zeitpunkt noch nicht getroffen worden.

Bilanz

AKTIVA

Anmerkung	31.12.2011 in Mio. €	31.12.2010 in Mio. €
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände	326	206
Sachanlagen	4.698	5.034
Finanzanlagen	81.146	80.876
	86.170	86.116
Umlaufvermögen
Vorräte	2	5
Forderungen	3	8.439
Sonstige Vermögensgegenstände	4	1.636
Wertpapiere	5	-
Flüssige Mittel	6	1.507
		11.587
Rechnungsabgrenzungsposten	7	644
Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	8	29
Bilanzsumme		98.430

PASSIVA

Anmerkung	31.12.2011 in Mio. €	31.12.2010 in Mio. €
Eigenkapital	9
Gezeichnetes Kapital	10	11.063
abzüglich rechnerischer Wert eigener Anteile		(6)
Ausgegebenes Kapital		11.057
Bedingtes Kapital		1.132 Mio. €
Kapitalrücklage	11	26.752
Gewinnrücklagen	12	15.498
Bilanzgewinn		4.656
		57.963
Rückstellungen
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	14	2.461
Steuerrückstellungen	15	515
Sonstige Rückstellungen	16	3.578
		6.554
Verbindlichkeiten	17
Finanzverbindlichkeiten		7.153
Übrige Verbindlichkeiten		26.485
		33.638
Rechnungsabgrenzungsposten	18	275
Bilanzsumme		98.430

Gewinn- und Verlustrechnung

Anmerkung	2011 in Mio. €	2010 in Mio. €
Umsatzerlöse	20	3.824
Bestandsveränderungen und andere aktivierte Eigenleistungen	21	0
Gesamtleistung		3.824
Sonstige betriebliche Erträge	22	7.542
Materialaufwand	23	(1.404)
Personalaufwand	24	(3.398)
Abschreibungen	25	(491)
Sonstige betriebliche Aufwendungen	26	(5.221)
Finanzergebnis	27	1.214
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		2.066
Außerordentliches Ergebnis	28	(19)
Steuern	29	(399)
Jahresüberschuss		1.648
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		3.008
Ertrag aus der Kapitalherabsetzung		-
Einstellung in die Kapitalrücklage		-
Entnahmen aus anderen Gewinnrücklagen		-
Aufwand aus der Einziehung von Aktien		-
Bilanzgewinn	30	4.656

Anhang

Grundlagen und Methoden

Beschreibung der Geschäftstätigkeit

Die Deutsche Telekom AG¹, Bonn (im Folgenden auch Deutsche Telekom oder Gesellschaft genannt), tritt insbesondere als Anbieter von Telekommunikationsdiensten, Informationstechnologie, Multimedia, Information und Unterhaltung, von Sicherheitsleistungen sowie von Vertriebs- und Vermittlungsdienstleistungen über ihre Tochtergesellschaften auf. Ihre Geschäftstätigkeit erstreckt sich auf das In- und Ausland. Die Gesellschaft verfügt über diverse Zweigniederlassungen in der Bundesrepublik Deutschland.

¹ Die Deutsche Telekom wurde am 2. Januar 1995 unter der Firma Deutsche Telekom AG in das Handelsregister beim Amtsgericht Bonn (Nr. HRB 6794) eingetragen.

Die Deutsche Telekom übernimmt als Konzernzentrale strategische und segmentübergreifende Steuerungsaufgaben und erbringt Dienstleistungen an andere Konzerngesellschaften. Diese umfassen im Wesentlichen die Leistungen der Vivento zur Vermittlung von neuen Beschäftigungsmöglichkeiten für Mitarbeiter im Rahmen des Personalumbaus, des Bereichs „Grundstücke und Gebäude" mit der Steuerung und Bewirtschaftung des Immobilienvermögens der Gesellschaft sowie des Bereichs „Products & Innovation", der für Produkte und Innovationen im Konzern und weitere konzernübergreifende Funktionen der Technik, der IT und des Mobilfunks zuständig ist. Des Weiteren ist in der Gesellschaft der Bereich „International Carrier Sales & Solutions" organisiert, der im Wesentlichen Telekommunikationsvorleistungen für Tochtergesellschaften der Deutschen Telekom erbringt.

Im Berichtsjahr wurden die Weiterbildungsaktivitäten der Deutschen Telekom sowie die operativen Bereiche des Deutsche Telekom Rechnungswesens (Abschlusserstellung, Konsolidierung sowie Process-, Demand- & Datamanagement) in separate Gesellschaften (Deutsche Telekom Training GmbH, Bonn, sowie Deutsche Telekom Accounting GmbH, Bonn) ausgegliedert. Diese Ausgliederungen hatten insgesamt im Berichtsjahr keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutschen Telekom.

Einen Teil ihres Personalbestands beschäftigt die Gesellschaft in ihren Tochtergesellschaften. Es handelt sich dabei insbesondere um Beamte, denen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften eine Tätigkeit zugewiesen wurde.

Beschreibung der Beziehungen zur Bundesrepublik Deutschland (Bund)

Der Bund hielt zum Ende des Berichtsjahrs an der Deutschen Telekom Anteile von insgesamt 32,0 %, wovon ihm gemäß § 16 Abs. 4 AktG 17,0 % über die KfW Bankengruppe (KfW) zuzurechnen waren. Seit Dezember 2005 übernimmt das Bundesministerium der Finanzen die Wahrnehmung der Aktionärsrechte für den Bund.

Die Bundesanstalt für Post und Telekommunikation (Bundesanstalt) übernimmt entsprechend gesetzlicher Regelungen Koordinations- und Verwaltungsaufgaben in unternehmensübergreifenden Angelegenheiten der Deutschen Telekom, der Deutschen Post AG, Bonn, und der Deutschen Postbank AG, Bonn. Diese werden im Rahmen von Geschäftsbesorgungsverträgen u. a. für die Postbeamtenkrankenkasse (PBeaKK), das Erholungswerk, die Versorgungsanstalt der Deutschen Bundespost (VAP) sowie das Betreuungswerk wahrgenommen.

Als Kunde nimmt der Bund Leistungen der Deutschen Telekom in Anspruch.# Grundlagen der Bilanzierung

Der Jahresabschluss und der nach § 315 Abs. 3 HGB in Verbindung mit § 298 Abs. 3 HGB mit dem Konzernlagebericht zusammengefasste Lagebericht der Deutschen Telekom werden nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung entsprechen den Gliederungsvorschriften der §§ 266 und 275 HGB, wobei die Gewinn- und Verlustrechnung gemäß § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert ist. Der Ausweis erfolgt in Millionen Euro (€), sofern nichts anderes angegeben wird. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Soweit zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit in Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst werden, erfolgt ein getrennter Ausweis im Anhang. Erforderliche Zusatzangaben für einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgen ebenfalls im Anhang. Seit dem Geschäftsjahr 2011 beginnt die Berichterstattung mit den Erläuterungen zur Bilanz.

Bilanzierung und Bewertung

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit ihren Anschaffungskosten bewertet und planmäßig über die jeweilige Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Deutsche Telekom übt das Wahlrecht gemäß § 248 Abs. 2 HGB zur Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände nicht aus.

In der Eröffnungsbilanz der Deutschen Telekom sind in Ausübung des durch die Postreform II gewährten Wahlrechts die am 1. Januar 1995 auf die Deutsche Telekom übergegangenen Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens mit ihren Verkehrswerten angesetzt worden. Dabei wurden wegen ihrer Nähe zum Bewertungsstichtag bei den ab dem 1. Januar 1993 zugegangenen Sachanlagen deren Restbuchwerte zum 31. Dezember 1994 als Anschaffungs- oder Herstellungskosten zum Ansatz gebracht. Die Restnutzungsdauern und die Abschreibungsmethode für diese Vermögensgegenstände werden unverändert fortgeführt. Die in der Eröffnungsbilanz angesetzten Werte gelten seitdem als die Anschaffungs- oder Herstellungskosten dieser Sachanlagen.

Im Übrigen wird das Sachanlagevermögen zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Dabei umfassen die Herstellungskosten der selbst erstellten Anlagen neben den direkt zurechenbaren Kosten auch anteilige Material- und Fertigungsgemeinkosten. Fremdkapitalzinsen werden nicht aktiviert. Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert erfolgen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung.

Die planmäßigen Abschreibungen werden grundsätzlich linear vorgenommen. Die dabei zugrunde gelegten betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern basieren auf einer betriebsindividuellen Einschätzung, die sowohl technische als auch wirtschaftliche Entwertungsfaktoren berücksichtigt.

Seit Inkrafttreten des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) dürfen Abschreibungen, die allein steuerrechtlich zulässig sind, im handelsrechtlichen Jahresabschluss grundsätzlich nicht mehr vorgenommen werden. Die Deutsche Telekom übt das Wahlrecht der Beibehaltung der bisherigen Wertansätze gemäß Art. 67 Abs. 4 S. 1 EGHGB aus. Der zum 31. Dezember 2009 erreichte Restbuchwert wird danach vom 1. Januar 2010 an linear über die Restnutzungsdauer abgeschrieben. Die Anwendung der linearen Abschreibungsmethode trägt zur Vermittlung eines besseren, den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bilds der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bei.

Im Einzelnen liegen den planmäßigen Abschreibungen folgende Nutzungsdauern zugrunde:

Jahre
Software
Gebäude
Übertragungs-, Vermittlungs- und Funkeinrichtungen
Internationale Kabelsysteme
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung

Die Zugänge zu Immobilien und beweglichen Vermögensgegenständen des Sachanlagevermögens werden ab dem Zugangsjahr pro rata temporis abgeschrieben.

Vermögensgegenstände von geringem Wert (steuerlich: Geringwertige Wirtschaftsgüter) wurden bis 31. Dezember 2007 im Anschaffungsjahr voll abgeschrieben und als Abgang ausgewiesen. Seit dem 1. Januar 2008 werden Vermögensgegenstände, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten nicht mehr als 150 € betragen, im Zugangsjahr sofort abgeschrieben. Betragen die Anschaffungs- oder Herstellungskosten mehr als 150 €, aber nicht mehr als 1 000 €, werden die Vermögensgegenstände in jährlichen Sammelposten, die insgesamt von untergeordneter Bedeutung sind, aktiviert und über einen Zeitraum von fünf Jahren planmäßig abgeschrieben. Mit dem Zeitpunkt der vollständigen Abschreibung werden diese Vermögensgegenstände im Anlagenspiegel als Abgang ausgewiesen. Das steuerliche Sammelpostenverfahren wird aus Vereinfachungsgründen auch in der Handelsbilanz angewendet.

Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden bei Verkauf oder sonstigem Abgang mit ihren jeweiligen Buchwerten (Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich der kumulierten Abschreibungen) ausgebucht. In Höhe des Unterschieds zwischen dem Verkaufserlös und dem Buchwert des Vermögensgegenstands wird ein Gewinn oder Verlust aus Anlagenabgang ergebniswirksam berücksichtigt.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Bei Beteiligungserwerben in Fremdwährung wird bei Ermittlung der Anschaffungskosten der Tageskurs und bei Kurssicherungen der Sicherungskurs der im Vorhinein beschafften Devisen zugrunde gelegt, soweit eine wirksame Bewertungseinheit gebildet wurde. Die Ausleihungen entsprechen den gewährten Darlehensbeträgen, vermindert um Tilgungen und - soweit erforderlich - um Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert. Außerplanmäßige Abschreibungen werden auf Vermögensgegenstände des Finanzanlagevermögens nur bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen. Aufgrund der Anwendung des IDW ERS HFA 13, Tz. 94 n. F. wird bei der Entnahme von Vermögensgegenständen durch den Gesellschafter die Minderung des Buchwerts der Beteiligung „nach dem Verhältnis des Zeitwerts des entnommenen Vermögensgegenstands zum Zeitwert der Beteiligung" berechnet und bilanziert. Der Unterschied zwischen der Minderung des Buchwerts und dem Betrag der Entnahme des Vermögensgegenstands wird somit erfolgswirksam realisiert.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Waren werden zu Anschaffungskosten bewertet. Sie werden zum Abschlussstichtag abgewertet, wenn die Wiederbeschaffungskosten oder der Marktwert niedriger sind. Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer bzw. verminderter Verwertbarkeit ergeben, werden durch angemessene Abschläge berücksichtigt. Nach § 240 Abs. 4 HGB werden gleichartige Vermögensgegenstände des Vorratsvermögens jeweils zu einer Gruppe zusammengefasst und mit dem gewogenen Durchschnittswert angesetzt. Des Weiteren wendet die Deutsche Telekom das Lifo-Verfahren an. Hierbei wird nach § 256 S. 1 HGB für gleichartige Vermögensgegenstände des Vorratsvermögens unterstellt, dass die zuletzt angeschafften Vermögensgegenstände zuerst verbraucht oder veräußert worden sind.

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und flüssige Mittel werden zum Nennbetrag angesetzt. Einzelrisiken werden durch angemessene Wertberichtigungen sowie das allgemeine Ausfallrisiko durch eine Pauschalwertberichtigung auf den Forderungsbestand berücksichtigt. Niedrig- bzw. unverzinsliche Positionen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden abgezinst. Die Forderung aus Ausfallentschädigung wurde auf Basis eines nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Werts angesetzt. Auf fremde Währung lautende Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden gemäß § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet und unter Beachtung des Anschaffungskostenprinzips (§ 253 Abs. 1 S. 1 HGB) und des Realisationsprinzips (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 HS. 2 HGB) bewertet. Kurzfristige Posten mit einer Restlaufzeit unter einem Jahr werden gemäß § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Die Wertpapiere des Umlaufvermögens werden zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren Börsenkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden gemäß § 266 Abs. 2 Buchst. C HGB als gesonderter Posten angesetzt. Sie werden zu jedem Abschlussstichtag neu berechnet. Das in den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthaltene Disagio resultiert aus dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Erfüllungsbetrag einer Finanzverbindlichkeit und deren niedrigerem Ausgabebetrag. Das Disagio wird planmäßig über die Laufzeit der Finanzverbindlichkeiten abgeschrieben (§ 250 Abs. 3 S. 2 HGB). Die Deutsche Telekom macht keinen Gebrauch von der Möglichkeit einer sofortigen aufwandswirksamen Erfassung des Unterschiedsbetrags.

Aktienoptionen betreffen sogenannte Equity-Settled-Pläne, die im Rahmen einer bedingten Kapitalerhöhung ausgegeben wurden. Sie werden bilanziell im Zeitpunkt der Optionsausübung und nicht im Zeitpunkt der Zusage erfasst. Zum Ausübungszeitpunkt wird der der Gesellschaft zufließende Betrag gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Anteile am Grundkapital in das gezeichnete Kapital und in Höhe des darüber hinausgehenden Betrags in die Kapitalrücklage eingestellt.Dagegen werden die Mid Term Incentive Pläne (MTIP) als sogenannte Cash-Settled-Pläne ab dem Zeitpunkt ihres Inkrafttretens ergebniswirksam berücksichtigt. Ihr Zeitwert wird sowohl bei aktiven, aktienbasierten Vergütungstransaktionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente als auch bei aktiven, aktienbasierten Vergütungstransaktionen mit Barausgleich anhand international anerkannter Bewertungsverfahren ermittelt (z. B. dem Monte-Carlo-Modell). Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen ergeben sich aus Verpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern (ohne Beamte). Sie werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Berücksichtigung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Dabei werden auch künftig zu erwartende Steigerungen der Gehälter und Renten berücksichtigt. Der Zinssatz zur Ermittlung des Barwerts der Pensionsverpflichtungen entspricht dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 S. 2 HGB). Soweit aufgrund der geänderten Bewertung mit Inkrafttreten des BilMoG eine Zuführung zu den Pensionsrückstellungen erforderlich ist, ist der Betrag bis spätestens 31. Dezember 2024 in jedem Berichtsjahr zu mindestens einem Fünfzehntel anzusammeln (Art. 67 Abs. 1 S. 1 EGHGB). Die Gesellschaft übt das Wahlrecht so aus, dass der jährliche Zuführungsbetrag genau einem Fünfzehntel des insgesamt zuzuführenden Betrags entspricht.

Die Deutsche Telekom hat in der Vergangenheit Altersteilzeitvereinbarungen mit variierenden Konditionen und Vertragsbedingungen nach dem sogenannten Blockmodell abgeschlossen. In diesem Zusammenhang entstehen zwei Arten von Verpflichtungen, die jeweils in Übereinstimmung mit versicherungsmathematischen Grundsätzen mit ihrem Barwert bewertet und getrennt voneinander bilanziert werden. Dabei handelt es sich um Erfüllungsrückstände und Aufstockungsbeträge. Aufstockungsbeträge haben regelmäßig einen hybriden Charakter, d. h. obwohl einerseits der Vereinbarung häufig eine Kompensationsfunktion für eine frühere Beendigung des Arbeitsverhältnisses zugemessen wird, steht die spätere Auszahlung andererseits unter dem Vorbehalt der künftigen Erbringung von Arbeitsleistungen. Soweit Altersteilzeitprogramme überwiegend Abfindungscharakter haben, werden Aufstockungsbeträge unmittelbar bei Entstehen der Verpflichtung in voller Höhe erfasst. In Fällen, in denen die Erbringung künftiger Arbeitsleistungen im Vordergrund steht, werden die Aufstockungsbeträge über den Erdienungszeitraum erfasst.

Die Bewertung der Langzeitguthaben erfolgt nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem Barwert. Zur Absicherung von Ansprüchen aus Altersteilzeit, Langzeitguthaben und Pensionszusagen wurden Wertpapiere im sogenannten Contractual Trust Arrangement (CTA) auf einen Treuhänder übertragen. Gemäß § 246 Abs. 2 S. 2 HGB werden die Rückstellungen für Altersteilzeit, Langzeitguthaben und Pensionsverpflichtungen mit dem entsprechenden Deckungsvermögen verrechnet. Das verrechnete Deckungsvermögen wird nach § 253 Abs. 1 S. 4 HGB mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Entsteht durch die Verrechnung ein aktiver Unterschiedsbetrag, so wird dieser als gesonderter Posten ausgewiesen (§ 266 Abs. 2 Buchst. E HGB). Gemäß § 246 Abs. 2 S. 2 HGB werden auch die Aufwendungen und Erträge aus der Abzinsung und aus dem zu verrechnenden Vermögen innerhalb des Finanzergebnisses verrechnet. Übersteigt der Zeitwert des Deckungsvermögens die historischen Anschaffungskosten, unterliegt dieser Teil gemäß § 268 Abs. 8 HGB der Ausschüttungssperre.

Die Steuerrückstellungen sowie die sonstigen Rückstellungen, einschließlich solcher für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften und für Umweltrisiken, werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Bei der Bemessung dieser Rückstellungen wird allen erkennbaren Risiken angemessen Rechnung getragen. Die zu erwartenden zwischenzeitlichen Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden zum Stichtag mit dem von der Deutschen Bundesbank bekanntgegebenen Zinssatz abgezinst. Als Zinssatz wird der durchschnittliche laufzeitadäquate Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre verwendet. Sofern im Vorjahr aufgrund der Einführung des BilMoG und der daraus folgenden Bewertungsänderungen Auflösungen von Rückstellungen notwendig gewesen wären, hat die Deutsche Telekom das Beibehaltungswahlrecht für einen höheren Wertansatz in Anspruch genommen, soweit der aufzulösende Betrag bis zum 31. Dezember 2024 wieder zugeführt werden müsste (Art. 67 Abs. 1 S. 2 EGHGB).

Im Rahmen der Erfolgsvergütungskomponente Variable I sind der Vorstand und das Business Leader Team vertraglich verpflichtet, einen Teil der festgesetzten jährlichen variablen Vergütung, der sich nach dem Grad der Zielerreichung der für das Geschäftsjahr fixierten Zielvorgabe jeder Person bestimmt, in Aktien der Deutschen Telekom zu investieren und über einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten. Die Deutsche Telekom wird für jede von den Plan berechtigten erworbene Aktie eine zusätzliche Aktie gewähren (Matching Share Plan), die nach Ablauf der vierjährigen Haltefrist dem Planberechtigten zugeteilt wird. Darüber hinaus wird für den Vorstand, das Business Leader Team sowie weitere Führungskräfte eine erfolgsabhängige Vergütung in Abhängigkeit von der Erfüllung langfristiger Zielvorgaben ausgelobt (Variable II). Für die voraussichtlichen Kosten der Gewährung von Matching Shares sowie der Variable II wurde eine Rückstellung gebildet; der hieraus entstehende Personalaufwand wird über die Mindestdauer verteilt.

Verbindlichkeiten werden zum Nennwert oder zum höheren Erfüllungsbetrag bilanziert. In den Fällen, in denen der Erfüllungsbetrag einer Verbindlichkeit höher ist als der Ausgabebetrag, wird der Unterschiedsbetrag in den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten aufgenommen und auf die Laufzeit der Verbindlichkeit erfolgswirksam verteilt. Verbindlichkeiten, die auf fremde Währung lauten, werden gemäß § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet und unter Beachtung des Anschaffungskostenprinzips (§ 253 Abs. 1 S. 1 HGB) und des Realisationsprinzips (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 HS. 2 HGB) bewertet. Kurzfristige Posten mit einer Restlaufzeit unter einem Jahr werden gemäß § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Entsprechend dem Imparitätsprinzip werden Bewertungsverluste aus originären und derivativen Finanzinstrumenten sofort aufwandswirksam berücksichtigt. Werden Finanzinstrumente zu Bewertungseinheiten - Grund- und Sicherungsgeschäft - zusammengefasst, so wird gemäß § 254 HGB auf die bilanzielle Erfassung unrealisierter Verluste, die aus abgesicherten Risiken resultieren, verzichtet, soweit diesen Verlusten unrealisierte Gewinne in gleicher Höhe gegenüberstehen (Einfrierungsmethode). Soweit sich aus der Verrechnung (Kompensation) der Wertänderungen von Grundgeschäft und Sicherungsinstrument, die sich auf das abgesicherte Risiko beziehen, ein Verlustüberhang ergibt, wird dieser entsprechend IDW RS HFA 35 durch Bildung einer Drohverlustrückstellung erfolgswirksam berücksichtigt. Bewertungsgewinne werden erst zum Zeitpunkt ihrer Realisierung ertragswirksam erfasst. Finanzverbindlichkeiten in Fremdwährung, die Bestandteil einer Bewertungseinheit sind, werden zum Devisenkassamittelkurs am Tag des Geschäftsabschlusses bilanziert. Die Abrechnungserfolge aus ausgelaufenen Sicherungsgeschäften bei rollierender Sicherung (Prolongationserfolge) werden separat als sonstige Vermögensgegenstände bzw. als sonstige Verbindlichkeiten ausgewiesen.

Als Umsatzerlöse werden alle Erlöse ausgewiesen, die im Zusammenhang mit der Erbringung von unternehmenstypischen Dienstleistungen und aus dem Verkauf von unternehmenstypischen Waren anfallen und damit aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Deutschen Telekom resultieren. Dies betrifft im Wesentlichen Erlöse aus dem Bereich „International Carrier Sales & Solutions", „Products & Innovation" sowie Erlöse aus der Überlassung von Mitarbeitern, Vermietung und Verpachtung und Ausbildungsleistungen. Der Ausweis der Umsatzerlöse erfolgt ohne Umsatzsteuer und um Erlösschmälerungen gekürzt. Entsprechend dem Realisationsprinzip erfolgt eine periodengerechte Erfassung. Forschungs- und Entwicklungskosten werden im Zeitpunkt ihres Entstehens als Aufwand erfasst.

Die Aufwendungen für die Altersversorgung umfassen Aufwendungen im Rahmen der Dotierung der Pensionsrückstellungen für die beschäftigten Arbeitnehmer und Aufwendungen für die laufenden Zahlungen an den Bundes-Pensions-Service für Post und Telekommunikation e.V., Bonn, (BPS-PT) für die beschäftigten Beamten. Die Aufwendungen für Ertragsteuern beinhalten die unmittelbar zu entrichtenden Steuern vom Einkommen und vom Ertrag. Die Deutsche Telekom übt das Wahlrecht zur Bildung aktiver latenter Steuern gemäß § 274 Abs. 1 HGB nicht aus. Im außerordentlichen Ergebnis werden die Effekte aufgrund der Anpassung der Bilanzierung an das BilMoG ausgewiesen.

Ermessensspielräume.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses muss die Gesellschaft Einschätzungen vornehmen und Annahmen treffen, welche die Ansätze der Vermögensgegenstände und Schulden, die Angabe von Risiken und Unsicherheiten bezüglich der angesetzten Vermögensgegenstände und Schulden zum Abschlussstichtag sowie die Aufwendungen und Erträge für den Berichtszeitraum beeinflussen. Die tatsächlichen Ergebnisse können von diesen Einschätzungen abweichen.

Erläuterungen zur Bilanz.

1 Anlagevermögen.

Die immateriellen Vermögensgegenstände umfassen im Wesentlichen Software-Lizenzen und geleistete Anzahlungen. Die Erhöhung des Bestands um 120 Mio. € auf 326 Mio. € resultiert im Wesentlichen aus Investitionen in verschiedene Software-Applikationen.# Anlagevermögen

Das Sachanlagevermögen verringerte sich im Berichtsjahr um 336 Mio. € auf 4,7 Mrd. €. Dieser Rückgang resultiert im Wesentlichen aus den Abschreibungen des Geschäftsjahrs 2011 in Höhe von 414 Mio. €. Davon entfallen 298 Mio. € auf Abschreibungen auf Immobilien.

Die Investitionen in das Sachanlagevermögen beliefen sich im Berichtsjahr auf insgesamt 118 Mio. € (2010:142 Mio. €). Der wesentliche Teil betraf die anderen Anlagen, Betriebs und Geschäftsausstattung in Höhe von 73 Mio. €.

Das Finanzanlagevermögen erhöhte sich zum Bilanzstichtag im Vergleich zum 31. Dezember 2010 um 270 Mio. €. Die Erhöhung der Anteile an verbundenen Unternehmen um 140 Mio. € resultiert im Wesentlichen aus der Verschmelzung der T-Mobile Poland Holding Nr. 1 B.V., Eindhoven (im Folgenden T-Mobile Poland genannt), auf die Norma Telekommunikationsdienste GmbH, Bonn (im Folgenden Norma genannt). Aus Sicht der Deutschen Telekom stellte die Verschmelzung einen tauschähnlichen Vorgang dar. Für die Ermittlung der zusätzlichen Anschaffungskosten an der Norma galten die Tauschgrundsätze. Dabei wurde als Anschaffungskosten der Norma der Zeitwert der T-Mobile Poland angesetzt. Dies führte zu einer Erhöhung des Buchwerts an der Norma von 573 Mio. €. Die Verschmelzung der Norma auf die Telekom Deutschland GmbH, Bonn, führte zu keiner Erhöhung des Beteiligungsbuchwerts (Buchwertfortführung der untergehenden Anteile).

Weiterhin erhöhten sich die Anteile an verbundenen Unternehmen um 392 Mio. € durch den Erwerb von weiteren 10 % der Anteile an der Hellenic Telecommunications Organization S.A. (OTE), Athen. Gegenläufig wirkten sich im Berichtsjahr die Rückzahlungen aus den Kapitalrücklagen der PASM Power and Air Condition Solution Management GmbH & Co. KG, München, um 141 Mio. € und der DeTeFleetServices GmbH, Bonn (im Folgenden DeTeFleet genannt), um 91 Mio. € auf das Finanzanlagevermögen aus.

Weiterhin wurden im Geschäftsjahr 2011 Abschreibungen auf Beteiligungsbuchwerte in Höhe von 638 Mio. € vorgenommen.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen bestehen zum 31. Dezember 2011 im Wesentlichen aus Ausleihungen gegenüber der Telekom Deutschland (5,8 Mrd. €), der Scout24 Holding GmbH, München (322 Mio. €) sowie der DeTeFleet (191 Mio. €). Der Anstieg der Ausleihungen an verbundene Unternehmen um 127 Mio. € ist im Wesentlichen auf die Erhöhung der Ausleihung an die DeTeFleet (91 Mio. €) zurückzuführen.

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen wurden im Finanzergebnis erfasst (vgl. Anmerkung 27). gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird unter Anmerkung 41 aufgeführt.

Anlagespiegel

Anschaffungs- oder Herstellungskosten

	Stand 01.01.2011 in Mio. €	Zugänge in Mio. €	Zugänge aus Übertragungen von Konzernunternehmen in Mio. €	Zugänge aus Verschmelzungen bei Tochtergesellschaften in Mio. €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	276	34	-	-
2. Geleistete Anzahlungen	82	172	-	-
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	11.596	7	-	-
2. Technische Anlagen und Maschinen	528	11	1	-
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	934	73	4	-
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	38	27	-	-
	13.096	118	5	-
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	79.367	461	-	1.394
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	6.300	233	-	-
3. Beteiligungen	212	-	-	-
4. Sonstige Ausleihungen	9	3	-	-
	85.888	697	-	1.394
Anlagevermögen	99.342	1.021	5	1.394

Anschaffungs- oder Herstellungskosten

	Abgänge in Mio. €	Abgänge aus Übertragungen an Konzernunternehmen in Mio. €	Abgänge aus Verschmelzungen bei Tochtergesellschaften in Mio. €	Umbuchungen in Mio. €	Stand 31.12.2011 in Mio. €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	(73)	(5)	-	47	279
2. Geleistete Anzahlungen	(7)	-	-	(47)	200
	(80)	(5)	-	-	479
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	(463)	-	-	2	11.142
2. Technische Anlagen und Maschinen	(30)	(1)	-	11	520
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	(88)	(2)	-	5	926
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	-	-	-	(18)	47
	(581)	(3)	-	-	12.635
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	(256)	-	(2.230)	-	78.736
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	(123)	-	-	-	6.410
3. Beteiligungen	-	-	-	-	212
4. Sonstige Ausleihungen	-	-	-	-	12
	(379)	-	(2.230)	-	85.370
Anlagevermögen	(1.040)	(8)	(2.230)	-	98.484

Abschreibungen

	Stand 01.01.2011 in Mio. €	Zugänge in Mio. €	Zugänge aus Übertragungen von Konzernunternehmen in Mio. €	Abgänge in Mio. €	Abgänge aus Übertragungen an Konzernunternehmen in Mio. €	Abgänge aus Verschmelzungen bei Tochtergesellschaften in Mio. €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	(152)	(77)	-	73	3	-
2. Geleistete Anzahlungen	-	-	-	-	-	-
	(152)	(77)	-	73	3	-
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	(6.939)	(298)	-	401	-	-
2. Technische Anlagen und Maschinen	(398)	(45)	-	26	1	-
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	(725)	(71)	(3)	86	2	-
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	-	-	-	-	-	-
	(8.062)	(414)	(3)	513	3	-
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	(4.887)	(638)	-	-	-	1.409
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	(23)	-	-	-	-	-
3. Beteiligungen	(102)	-	-	-	-	-
4. Sonstige Ausleihungen	-	-	-	-	-	-
	(5.012)	(638)	-	-	-	1.409
Anlagevermögen	(13.226)	(1.129)	(3)	586	6	1.409

Abschreibungen

	Umbuchungen in Mio. €	Zuschreibungen in Mio. €	Stand 31.12.2011 in Mio. €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	-	-	(153)
2. Geleistete Anzahlungen	-	-	-
	-	-	(153)
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	1	26	(6.809)
2. Technische Anlagen und Maschinen	-	-	(416)
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	(1)	-	(712)
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	-	-	-
	26	(7.937)
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	-	-	(4.116)
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	-	17	(6)
3. Beteiligungen	-	-	(102)
4. Sonstige Ausleihungen	-	-	-
	17	(4.224)
Anlagevermögen	43	(12.314)

Buchwerte

	Stand 31.12.2011 in Mio. €	Stand 31.12.2010 in Mio. €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	126	124
2. Geleistete Anzahlungen	200	82
	326	206
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	4.333	4.657
2. Technische Anlagen und Maschinen	104	130
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	214	209
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	47	38
	4.698	5.034
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	74.620	74.480
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	6.404	6.277
3. Beteiligungen	110	110
4. Sonstige Ausleihungen	12	9
	81.146	80.876
Anlagevermögen	86.170	86.116

2 Vorräte

	31.12.2011 in Mio. €	31.12.2010 in Mio. €
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	-	1
Waren	5	9
	5	10

Die Waren resultieren im Wesentlichen aus Handelswaren des T-Online Shops.

3 Forderungen

	31.12.2011 in Mio. €	31.12.2010 in Mio. €
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	61	113
davon: Mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: 0 Mio. € (31.12.2010: 0 Mio. €)
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	8.083	10.609
davon: Mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: 68 Mio. € (31.12.2010: 95 Mio. €)
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	295	849
davon: Mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: 0 Mio. € (31.12.2010: 0 Mio. €)
	8.439	11.571

Der Rückgang der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber dem Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus der Einstellung des Geschäfts mit Cash-Cards zum 1. Januar 2011.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen umfassen insbesondere Forderungen im Rahmen des konzerninternen Cash-Poolings in Höhe von 6,9 Mrd. € (31. Dezember 2010: 9 Mrd. €), konzerninterne Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 463 Mio. € (31. Dezember 2010: 642 Mio. €), sonstige Forderungen in Höhe von 361 Mio. € (31. Dezember 2010: 488 Mio. €) sowie Finanzforderungen in Höhe von 353 Mio. € (31. Dezember 2010: 523 Mio. €). Der Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultiert im Vorjahresvergleich insbesondere, neben Saldierungen, aus der Verlustübernahme gegenüber der T-Mobile Global Zwischenholding GmbH, Bonn, in Höhe von 3,3 Mrd. €.

Die Forderungen gegen Beteiligungsunternehmen betreffen mit 295 Mio. € (31. Dezember 2010: 846 Mio. €) Forderungen gegen die Everything Everywhere Ltd., Hatfield. In Höhe von 219 Mio. € (31. Dezember 2010: 725 Mio. €) entfallen diese Forderungen auf einen durch die Everything Everywhere Ltd., Hatfield, ausgegebenen variabel verzinslichen Bond, dessen Laufzeit zum 16. November 2012 enden wird und der am 30. November 2011 ausgereicht wurde. Insofern besteht eine Mitzugehörigkeit zu den Wertpapieren des Umlaufvermögens.

4 Sonstige Vermögensgegenstände

| | 31.12.2011 in Mio. € | 31.12.2010 in Mio. € |
| :----------- | :------------------ | :------------------ |# Forderungen aus Steuern

	31.12.2011 in Mio. €	31.12.2010 in Mio. €
Forderungen aus Ertragsteuern
Körperschaftsteuer	11	24
Gewerbeertragsteuer	1	84
Solidaritätszuschlag	-	12
	12	120
Forderungen aus sonstigen Steuern	0	3
Forderungen aus Ausfallentschädigung	804	-
Forderungen aus Collaterals	302	222
Forderungen aus Zinsabgrenzungen	226	201
Forderungen aus Derivaten	124	128
Forderungen aus Kostenerstattungen	80	112
Forderungen gegen Mitarbeiter	6	7
Übrige sonstige Vermögensgegenstände	82	87
	1.636	754

Die Forderungen aus Steuern entfallen auf Vorjahre und resultieren im Wesentlichen aus anrechenbaren Steuern sowie dem bilanzierten Körperschaftsteuerguthaben gemäß § 37 KStG. Die Forderung aus Ausfallentschädigung in Höhe von 804 Mio. € resultiert aus von AT&T Inc., Dallas, zu gewährenden Spektrumlizenzen im Zusammenhang mit dem nicht zustande gekommenen Verkauf der T-Mobile USA Inc., Bellevue. Die Übertragung steht noch unter dem formalen Genehmigungsvorbehalt der Federal Communications Commission (FCC). Collaterals sind Barsicherheiten und werden zur Absicherung des Ausfallrisikos von derivativen Finanzinstrumenten eingesetzt. Die Deutsche Telekom leistete in diesem Zusammenhang Sicherheiten in Form von Barmitteln gegenüber ihren Vertragspartnern, wenn die Marktwerte der derivativen Finanzinstrumente einen bestimmten Betrag, den sogenannten Freibetrag, überschreiten. Bei den Forderungen aus Zinsabgrenzungen handelt es sich nahezu ausschließlich um Stückzinsen aus Zinsderivaten. Unter den Forderungen aus Derivaten werden Abrechnungserfolge aus ausgelaufenen Sicherungsgeschäften bei rollierender Sicherung ausgewiesen (Prolongationserfolge). Die übrigen sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten überwiegend Forderungen gegen den Bundes-Pensions-Service für Post und Telekommunikation e.V., Bonn (BPS-PT). Die in den sonstigen Vermögensgegenständen enthaltenen Forderungen haben in Höhe von 132 Mio. € (31. Dezember 2010: 130 Mio. €) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

5 Wertpapiere.

	31.12.2011 in Mio. €	31.12.2010 in Mio. €
Sonstige Wertpapiere	14	14

Im Vorjahr waren unter dieser Position Wertpapiere ausgewiesen, die nicht der Sicherung von Altersteilzeitverpflichtungen oder Verpflichtungen aus Langzeitkonten dienten.

6 Flüssige Mittel.

	31.12.2011 in Mio. €	31.12.2010 in Mio. €
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	1.507	754
	1.507	754

Die Gesamtlaufzeit der flüssigen Mittel beträgt weniger als drei Monate.

7 Rechnungsabgrenzungsposten.

	31.12.2011 in Mio. €	31.12.2010 in Mio. €
Personalaufwendungen	531	586
Disagio	61	73
Sonstige Vorauszahlungen	52	79
	644	738

Die abgegrenzten Personalaufwendungen des Berichtsjahrs bestehen im Wesentlichen aus Vorauszahlungen an den BPS-PT für das Jahr 2012.

8 Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung.

	31.12.2011 in Mio. €	31.12.2010 in Mio. €
Erfüllungsbetrag der verrechneten Schulden aus Altersteilzeitvereinbarungen und Langzeitguthaben	94	93
Beizulegender Zeitwert der CTA-Vermögen	123	105
Anschaffungskosten der CTA-Vermögen	130	116
Verrechnete Aufwendungen	2	3
Verrechnete Erträge	4	16
Überschuss des Vermögens über die Verpflichtungen aus Erfüllungsrückständen aus Altersteilzeitvereinbarungen und Langzeitguthaben	29	12

Der aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung in Höhe von 29 Mio. € entfällt ausschließlich auf die Saldierung von Wertpapieren und Bankkontenguthaben mit den Erfüllungsrückständen der Rückstellung für Altersteilzeit und den Verpflichtungen aus Langzeitguthaben. Die Wertpapiere und Bankkontenguthaben dienen zur Absicherung der Ansprüche aus Altersteilzeitvereinbarungen und Langzeitguthaben von Mitarbeitern im sogenannten Contractual Trust Arrangement (CTA), die auf einen Treuhänder übertragen wurden. Der beizulegende Zeitwert des CTA-Vermögens deckte die abgezinsten Erfüllungsrückstände der Deutschen Telekom gegenüber den Alters-teilzeitbeschäftigten zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 vollständig ab. Die Bewertung der CTA-Vermögen erfolgte zum jeweiligen Stichtag unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Kurswerte.

9 Eigenkapital.

	31.12.2011 in Mio. €	31.12.2010 in Mio. €
Gezeichnetes Kapital	11.063	11.063
abzüglich rechnerischer Wert eigener Anteile	(6)	(5)
Ausgegebenes Kapital	11.057	11.058
Kapitalrücklage	26.752	26.752
Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen	15.498	15.500
Bilanzgewinn	4.656	6.018
Eigenkapital	57.963	59.328

Das Eigenkapital verringerte sich gegenüber dem Vorjahr um 1.365 Mio. €. Die Veränderungen werden im Einzelnen in den folgenden Abschnitten erläutert.

10 Gezeichnetes Kapital.

Gezeichnetes Kapital (genehmigt und ausgegeben)

	in Tsd. Aktien	in Tsd. €
Stand am 31.12.2010	4.321.319	11.062.577
Stand am 31.12.2011	4.321.319	11.062.577

Genehmigtes Kapital (nicht ausgegeben)

	in Tsd. Aktien	in Tsd. €
Stand am 31.12.2010	865.000	2.214.400
Stand am 31.12.2011	865.000	2.214.400

Bedingtes Kapital (nicht ausgegeben)

	in Tsd. Aktien	in Tsd. €
Stand am 31.12.2010	442.115	1.131.813
Stand am 31.12.2011	442.115	1.131.813

Am 31. Dezember 2011 betrug das Grundkapital der Deutschen Telekom 11,1 Mrd. €. Das Grundkapital ist in 4.321.319.206 Stück nennwertlose, auf den Namen lautende Stammaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Der gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitteilungspflichtige Besitz an Aktien der Deutschen Telekom entfiel zum 31. Dezember 2011 auf die in folgender Tabelle genannten Anteilseigner. Die übrigen Aktien befanden sich im Streubesitz.

	31.12.2011 in Tsd. Aktien	in %
Bundesrepublik Deutschland	646.575	15,0
KfW Bankengruppe	735.662	17,0
Blackstone	191.700	4,4
BlackRock	145.762	3,4

Hinterlegte Aktien.

Im Zug des Erwerbs von T-Mobile USA Inc., Bellevue/Powertel Inc., Bellevue, hat die Deutsche Telekom im Tausch gegen die zum Zeitpunkt der Akquisition zwischen der Deutschen Telekom und T-Mobile USA/Powertel in Umlauf befindlichen Optionsscheine Bezugsrechte auf die Aktien der Deutschen Telekom ausgegeben. Dazu wurden neue Aktien aus genehmigtem Kapital an Treuhänder, u. a. zugunsten von Inhabern von Optionsscheinen, Optionen und Umtauschrechten, ausgegeben und hinterlegt. Am 31. Dezember 2011 beträgt die Anzahl der hinterlegten Deutsche Telekom Aktien für die noch ausstehenden, an T-Mobile USA/Powertel Mitarbeiter gewährten Bezugsrechte 45.443.6 Stück.

Genehmigtes Kapital.

Zum 31. Dezember 2011 bestanden die genehmigten Kapitale 2009/I und 2009/II:

	in Tsd. €	in Tsd. Aktien	Zweck	Ermächtigung bis zum
Genehmigtes Kapital 2009/I	2.176.000	850.000	Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage	29. April 2014
Genehmigtes Kapital 2009/II	38.400	15.000	Gewährung von Mitarbeiteraktien	29. April 2014

Genehmigtes Kapital 2009/I.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2009 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 29. April 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 2.176.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 850.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Diese Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Genehmigtes Kapital 2009/II.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2009 darüber hinaus ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 29. April 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 38.400.000 € durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen (Belegschaftsaktien) ausgegeben werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 S. 1 AktG erfüllendes, Unternehmen ausgegeben werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Belegschaftsaktien zu verwenden. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die als Belegschaftsaktien auszugebenden Aktien können auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 S. 1 AktG erfüllenden, Unternehmen beschafft und die neuen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Bedingtes Kapital.

Zum 31. Dezember 2011 bestanden folgende bedingte Kapitale:

	in Tsd. €	in Tsd. Aktien	Zweck
Bedingtes Kapital II	31.813	12.427	Erfüllung von Bezugsrechten auf Aktien aus Aktienoptionen
Bedingtes Kapital 2010	1.100.000	429.688	Bedienung ausgegebener oder garantierter Wandel-/Optionsschuldverschreibungen

Bedingtes Kapital II.

Das Grundkapital ist um bis zu 31.813.089,28 €, eingeteilt in bis zu 12.426.988 neue auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht.# H1

Bedingtes Kapital

Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten auf Aktien aus Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses für einen Aktienoptionsplan 2001 der Hauptversammlung vom 29. Mai 2001 in der Zeit bis zum 31. Dezember 2003 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Führungskräfte der Ebenen unterhalb des Vorstands der Gesellschaft sowie an weitere Führungskräfte, Leiter und Spezialisten der Gesellschaft und an Vorstände, Mitglieder der Geschäftsführung und weitere Führungskräfte, Leiter und Spezialisten von nachgeordneten Konzernunternehmen im In- und Ausland begeben wurden. Weitergehende Angaben können den Erläuterungen zu Anmerkung 13 (Aktienorientierte Vergütungssysteme) entnommen werden. Im Geschäftsjahr 2011 wurden keine Bezugsrechte im Rahmen des Aktienoptionsplans 2001 ausgeübt. Daher hat sich das bedingte Kapital II in Höhe von 31.813.089,28 € nicht verändert.

Bedingtes Kapital 2010

Das Grundkapital ist zum 31. Dezember 2011 um bis zu 1.100.000.000 € bedingt erhöht - eingeteilt in bis zu 429.687.500 auf den Namen lautende Stückaktien (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
a) die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der Deutschen Telekom oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2010 bis zum 2. Mai 2015 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder
b) die aus von der Deutschen Telekom oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2010 bis zum 2. Mai 2015 ausgegebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

Eigene Anteile

Der zum 31. Dezember 2011 auf die eigenen Anteile entfallende Betrag des gezeichneten Kapitals beträgt 5,6 Mio. €. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital in Höhe von 0,05 %. Der Bestand an eigenen Anteilen in Höhe von 2.197.437 Stück setzt sich dabei wie folgt zusammen:

Anzahl
Mitarbeiterprogramm 1999
5.185.278
Abgang durch das Mitarbeiterprogramm 2000
(2.988.980)
Abgang durch das Mitarbeiterprogramm 2005
(314.790)
Matching Share Plan
315.929
2.197.437

Ermächtigung zum Erwerb eigener Anteile

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2011 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 11. November 2012 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 1.106.257.716,74 € mit folgender Maßgabe zu erwerben: Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 d und 71e AktG zuzurechnen sind, entfallen zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 S. 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Deutschen Telekom im Sinn von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Deutschen Telekom durchgeführt werden. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse. Er kann stattdessen auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen, bei dem, vorbehaltlich eines zugelassenen Ausschlusses des Andienungsrechts, der Gleichbehandlungsgrundsatz ebenfalls zu wahren ist. Die Aktien sollen zu einem oder mehreren Zwecken, die in der unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 12. Mai 2011 beschlossenen Ermächtigung vorgesehen sind, verwendet werden können. Die Aktien sollen auch für Zwecke, bei denen ein Bezugsrechtsausschluss vorgesehen ist, verwendet werden können, aber auch über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert oder eingezogen werden können. Die Aktien sollen auch dazu genutzt werden können, sie aufgrund einer entsprechenden Entscheidung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Übertragung von Aktien der Deutschen Telekom zu verwenden, die der Aufsichtsrat diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.

Im Rahmen dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 27. Mai 2011 und 20. September 2011 beschlossen, insgesamt 316 Tsd. Stück Aktien mit einem Gesamterwerbsvolumen von insgesamt 3 Mio. € (ohne Nebenkosten) zu erwerben (durchschnittlicher Kaufpreis pro Aktie: 8,74 €). Am 6. Juni 2011 und 23. September 2011 wurden im Rahmen der Ermächtigung Aktien erworben. Der Ausweis erfolgt gemäß § 272 Abs. 1 a HGB. Als Folge daraus veränderten sich das ausgegebene Kapital der Deutschen Telekom um 1 Mio. € und die Gewinnrücklagen um 2 Mio. €. Auf die im Berichtsjahr erfolgten Erwerbe entfiel zum 31. Dezember 2011 ein Anteil am Grundkapital in Höhe von 0,01 %.

H1

11 Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage ist zum Vorjahr unverändert.

12 Gewinnrücklagen

Die Gewinnrücklagen beinhalten die Einstellungen aus den Jahresüberschüssen der Vorjahre in die sonstigen Gewinnrücklagen. Ferner hat die Deutsche Telekom im Berichtsjahr im Rahmen eines Aktienrückkaufs auf die Deutsche Telekom ausgegebene Anteile am Markt zurück erworben. Aufgrund dieses Aktienrückkaufs verminderten sich die anderen Gewinnrücklagen um 2 Mio. €.

Ausschüttungssperre des § 268 Abs. 8 HGB

Aus der Bewertung des CTA-Vermögens für Rückstellungen aus Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen zum beizulegenden Zeitwert resultiert ein gesperrter Betrag gemäß § 268 Abs. 8 S. 3 HGB in Höhe von 6,2 Mio. €. Da dieser durch die frei verfügbare Kapitalrücklage gedeckt ist, kann der Gewinn in voller Höhe ausgeschüttet werden.

13 Aktienorientierte Vergütungssysteme

Aktienoptionsplan Deutsche Telekom

Im Berichtsjahr ergab sich die in folgender Tabelle dargestellte Entwicklung der Optionsrechte:

	Aktienoptionen Tsd. Stück	Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis €	Aktienoptionen Tsd. Stück	Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis €	Aktienoptionen Tsd. Stück	Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis €
	2011		2010		2009
Ausstehende Aktienoptionen zu Beginn des Berichtsjahrs	6.700	23,44	8.057	24,14	9.006	24,38
Gewährt	-	-	-	-	-	-
Ausgeübt	-	-	-	-	-	-
Verfallen	(4.405)	29,21	(1.357)	27,63	(949)	26,43
Ausstehende Aktienoptionen zum Ende des Berichtsjahrs	2.295	12,36	6.700	23,44	8.057	24,14
Ausübbar zum Ende des Berichtsjahrs	2.295	12,36	6.700	23,44	8.057	24,14

Ergänzende Angaben

Auf Grundlage des Aktienoptionsplans 2001 kam es im August 2001 und im Juli 2002 zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, weitere Führungskräfte sowie an Spezialisten der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen. Der Ausübungspreis ist zugleich das Erfolgsziel. Der Ausübungspreis je Aktie beträgt 120 % des Referenzkurses. Der Referenzkurs entsprach dem höheren der Werte aus dem Vergleich des nicht gewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der T-Aktie im Xetra-Handel der Deutschen Börse AG, Frankfurt am Main, während der letzten 30 Handelstage vordem Tag der Ausgabe der Bezugsrechte und dem Schlusskurs der T-Aktie im Xetra-Handel am Tag der Ausgabe der Bezugsrechte.

Ausgabedatum der Bezugsrechte	Aktienoptionsplan 2001	Gewährte Aktien- optionen Tsd. Stück	Ausübungs- preis €	Referenz- kurs €	Aktienkurs bei XETRA-Schluss- notierung zum Zeitpunkt der Gewährung €	Optionswert im Zeitpunkt der Begebung €	Laufzeit der Option bis zum
13. August 2001		8.221	30,00	25,00	19,10	4,87	12. August 2011
15. Juli 2002		3.928	12,36	10,30	10,30	3,79	14. Juli 2012

50 % der gewährten Bezugsrechte durften erst nach Ablauf einer Wartezeit von zwei Jahren ausgeübt werden; die übrigen 50 % der gewährten Bezugsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von drei Jahren. Alle Wartezeiten sind zwischenzeitlich abgelaufen. Die Optionsrechte sind rechtsgeschäftlich nicht veräußerbar, übertragbar, verpfändbar oder anderweitig wirtschaftlich verwertbar, mit Ausnahme des Todesfalls, in welchem die Optionen auf den Erben übergehen.

Seit dem Jahr 2003 wurden keine neuen Aktienoptionspläne aufgelegt. Von der Hauptversammlung 2004 wurde die Ermächtigung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe weiterer Bezugsrechte für den Aktienoptionsplan 2001 aufgehoben. Die Deutsche Telekom behält sich das Recht vor, nach eigenem Ermessen den Bezugsberechtigten anstelle neuer Aktien einen Barausgleich zu zahlen (Stock Appreciation Rights, „SAR"). Durch die Ausübung eines SAR erlischt die entsprechende Option, und durch die Ausübung einer Option erlischt das entsprechende SAR. Bis zum 31. Dezember 2011 wurde kein entsprechender Wandlungsbeschluss gefasst.# Deutsche Telekom AG (vormals, vor Verschmelzung, T-Online International AG).

Im Mai 2001 bewilligte die Hauptversammlung der T-Online International AG den Aktienoptionsplan 2001, der zur Ausgabe von Aktienoptionen im August 2001 und im Juli 2002 führte. Mit dem Eintrag in das Handelsregister am 6. Juni 2006 wurde die Verschmelzung der T-Online International AG auf die Deutsche Telekom wirksam. Die Deutsche Telekom war gemäß Umwandlungsgesetz verpflichtet, den Inhabern der Aktienoptionen „gleichwertige Rechte" zu gewähren. Dementsprechend ist im Verschmelzungsvertrag vereinbart worden, dass jedes Optionsrecht gemäß dem vertraglich bestimmten Umtauschverhältnis zum Bezug von 0,52 Stückaktien der Deutschen Telekom zu dem in den Optionsbedingungen jeweils genannten Ausübungspreis berechtigt. Der Vorstand hat am 2. August 2005 auf der Grundlage des Verschmelzungsvertrags beschlossen, dass zur Gewährung gleichwertiger Rechte ein Barausgleich vorgenommen wird. Aus den einzelnen von der T-Online International AG aufgelegten Aktienoptionsplänen resultiert folgende Entwicklung der Optionsrechte:

Aktienoptionsplan	Aktienoptionen Tsd. Stück	Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis €	Aktienoptionen Tsd. Stück	Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis €	Aktienoptionen Tsd. Stück	Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis €
2001	2011	2010	2009
Ausstehende Aktienoptionen zu Beginn des Berichtsjahrs	2.021	9,15	2.346	10,30	2.840	10,30
Gewährt	-	-	-	-	-	-
Ausgeübt	-	-	-	-	-	-
Verfallen	(1.041)	9,19	(325)	9,15	(494)	10,31
Ausstehende Aktienoptionen zum Ende des Berichtsjahrs	980	9,11	2.021	9,15	2.346	10,30
Ausübbar zum Ende des Berichtsjahrs	980	9,11	2.021	9,15	2.346	10,30

Ergänzende Angaben.

Der Ausübungspreis der Optionen diente zugleich als Erfolgsziel, wobei der Ausübungspreis je Aktie 125 %des Referenzkurses betrug. Der Referenzkurs entsprach dem höheren der Werte aus dem Vergleich des nicht gewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der T-Online Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, während der letzten 30 Handelstage vor dem Tag der Ausgabe der Bezugsrechte und dem Schlusskurs der T-Online Aktie im Xetra-Handel am Tag der Ausgabe der Bezugsrechte. Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat im Verfahren zur Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bei der Verschmelzung der T-Online International AG auf die Deutsche Telekom mit Beschluss vom 3. September 2010 entschieden, dass die Deutsche Telekom eine bare Zuzahlung in Höhe von 1,15 € je Aktie an ehemalige T-Online Aktionäre leisten muss. Entsprechend den Regelungen des Verschmelzungsvertrags mindert diese bare Zuzahlung den - jeweils in den Optionsbedingungen genannten - Ausübungspreis. Dies führt im Ergebnis zu einer Minderung des jeweiligen Ausübungspreises um 1,15€. Der um die bare Zuzahlung geminderte Ausübungspreis für die Tranche 2001 beträgt 9,20 € (bisher: 10,35€); für die Tranche 2002 beträgt der geminderte Ausübungspreis 9,11 € (bisher: 10,26 €).

Ausgabedatum der Bezugsrechte	Aktienoptionsplan	Gewährte Aktienoptionen Tsd. Stück	Ausübungs- preis €	Referenz- kurs €	Aktienkurs bei XETRA-Schluss- notierung zum Zeitpunkt der Gewährung €	Options- wert im Zeitpunkt der Begebung €	Laufzeit der Option
bis zum 13. August 2001	2001	2.370	10,35	8,28	7,73	3,72	12. August 2011
15. Juli 2002		2.067	10,26	8,21	7,36	4,06	14. Juli 2012

Hinsichtlich der Ausübung wurde geregelt, dass 50 % der gewährten Optionen erst nach einer Wartezeit von zwei Jahren ausgeübt werden durften. Die übrigen 50 % der gewährten Optionen durften frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von drei Jahren ausgeübt werden. Alle Wartezeiten sind zwischenzeitlich abgelaufen. Die Optionsrechte sind rechtsgeschäftlich nicht veräußerbar, übertragbar, verpfändbar oder anderweitig wirtschaftlich verwertbar, mit Ausnahme des Todesfalls, in welchem die Optionen auf den Erben übergehen. Mit dem Laufzeitende am 12. August 2011 für die in 2001 ausgegebenen Optionen sind sämtliche bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübten Optionen ersatz- und entschädigungslos verfallen.

Mid-Term Incentive Plan (MTIP) der Deutschen Telekom AG.

Im Geschäftsjahr 2004 führte die Deutsche Telekom zur Gewährleistung einer marktgerechten Gesamtvergütung für Vorstandsmitglieder, Senior Executives des Deutschen Telekom Konzerns sowie für weitere Berechtigte vor allem aus den USA und Großbritannien erstmals einen Mid Term Incentive Plan (MTIP) ein. Mit dem MTIP ist ein globales, konzernweites Vergütungsinstrument für die Deutsche Telekom und weitere teilnehmende Konzernunternehmen geschaffen worden, das die mittel- und langfristige Wertsteigerung des Konzerns fördert und so die Interessen von Management und Anteilseignern bündelt. Der MTIP ist ein cash-basierter Plan, der an zwei gleich gewichtete, aktienbezogene Erfolgsparameter - einen absoluten und einen relativen - gebunden ist. Bei Erreichung beider Erfolgsziele wird der gesamte und bei Erreichung nur eines Erfolgsziels die Hälfte des ausgelobten Betrags ausgezahlt. Eine Auszahlung unterbleibt, wenn keines der beiden Erfolgsziele erreicht wird. Über die Neuauflage und über die konkrete Ausgestaltung, insbesondere der Erfolgsziele, wird jährlich neu entschieden. Dabei werden die Erfolgsziele auf hre Ambitioniertheit und ihre strategische Relevanz hin überprüft und ggf. entsprechend geändert. Nach Planbeginn sind jegliche Änderungen von Art oder Höhe der Erfolgsziele ausgeschlossen. Im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Erfolgsziele wurden bisher keine Änderungen vorgenommen, so dass die nachstehend beschriebenen Ziele auf alle bisher aufgelegten Pläne Anwendung fanden. Der MTIP wurde mit Ausnahme für die Vorstandsmitglieder, die nicht in das neue Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder gewechselt sind, im Jahr 2010 letztmalig begeben.

MTIP	Laufzeit Jahre	Maximales Budget Mio. €	Absolutes Erfolgsziel T-Aktie €	Relatives Erfolgsziel Ausgangs- wert des Total Return der T-Aktie €	Ausgangs- wert des Total Return-Index Punkte
2009	3	55	11,01	14,31	11,01
2010	3	57	10,29	13,38	10,29
2011	3	1	9,79	12,73	9,79

¹ Der anteilig zurückzustellende und als Aufwand zu erfassende Betrag wird nach dem Monte-Carlo-Modell berechnet.

Das absolute Erfolgsziel ist erfüllt, wenn am Ende der einzelnen Pläne der Aktienkurs der T-Aktie um mindestens 30 % im Vergleich zum Kurs der T-Aktie bei Plan beginn gestiegen ist. Maßstab für die Betrachtung sind die nicht gewichteten Durchschnitte der Schlusskurse der T-Aktie im Xetra-Handel der Deutschen Börse AG während der letzten 20 Börsenhandelstage vor Plan beginn bzw. vor Planende. Das relative Erfolgsziel ist erfüllt, wenn sich der Total Return der T-Aktie während der jeweiligen Planlaufzeit prozentual besser entwickelt hat als der Dow Jones Euro STOXX® Total Return-Index. Maßstab sind die nicht gewichteten Durchschnitte der T-Aktie (auf Basis der Schlusskurse der T-Aktie im Xetra-Handel) zuzüglich des in die T-Aktie reinvestierten Wertes der Dividendenzahlungen, der Bonusaktien etc. sowie die nicht gewichteten Durchschnitte des Dow Jones Euro STOXX® Total Return-Index, jeweils während der letzten 20 Börsenhandelstage vor Plan beginn bzw. vor Planende. Nach Ablauf der Laufzeit der einzelnen Pläne stellt der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom die Zielerreichung des absoluten sowie des relativen Erfolgsziels für den Vorstand fest. Auf dieser Grundlage stellt der Vorstand die Zielerreichung einheitlich für die Deutsche Telekom und alle teilnehmenden Unternehmen fest und kommuniziert diese. Im Anschluss an die Feststellung der Zielerreichung erfolgt bei Erreichung eines oder beider Ziele unabhängig voneinander die Auszahlung an die Planteilnehmer. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats hat in seiner Sitzung am 3. Februar 2011 und der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. Februar 2011 festgestellt, dass in der Tranche 2008 des MTIP die relative Planhürde erreicht worden ist. Somit wurden 50 %des Auslobungsvolumens der Tranche 2008 im Jahr 2011 ausgezahlt.

14 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen.

	31.12.2011 in Mio. €	31.12.2010 in Mio. €
Unmittelbare Pensionsverpflichtungen	2.230	2.444
davon: Parallelverpflichtungen	1,3 Mrd. €	1,3 Mrd. €
Mittelbare Pensionsverpflichtungen	229	215
	2.459	2.659
Verpflichtungen gemäß Artikel 131 GG	2	3
	2.461	2.662

Der Bilanzansatz der Pensionsverpflichtungen wird auf Basis von versicherungsmathematischen Gutachten ermittelt. Die Pensionsverpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern beruhen auf mittelbaren und unmittelbaren Versorgungszusagen. Zu den mittelbaren Versorgungszusagen zählen die Verpflichtungen der Versorgungsanstalt der Deutschen Bundespost (VAP) sowie der Unterstützungskasse Deutsche Telekom Betriebsrenten-Service e. V. (DTBS). Die unmittelbaren Versorgungszusagen der Deutschen Telekom umfassen die Direktzusagen ohne und mit VAP-Parallelverpflichtung. Die VAP-Parallel-verpflichtungen beruhen auf unmittelbar gegenüber der Deutschen Telekom bestehenden Rechtsansprüchen, die ursprünglich gegenüber der VAP bestanden. Die Verpflichtungen der VAP ruhen insoweit.# Die VAP-Leistungen stocken die Rentenbezüge der gesetzlichen Altersversicherung bis zu der nach der Satzung festgelegten Höhe auf und sind grundsätzlich von den Bezügen und der anrechenbaren Dienstzeit der berechtigten Mitarbeiter abhängig. Für die in der Vergangenheit erworbenen Ansprüche auf VAP-Leistungen haben die Tarifparteien im Rahmen der Neuordnung der betrieblichen Altersversorgung im Jahr 1997 eine Besitzstandsregelung vereinbart. Demnach werden die Ansprüche von Rentnern und rentennahen Jahrgängen unverändert fortgeführt. Bei jüngeren Anwärtern wurden die Ansprüche abhängig von der bisherigen Versicherungsdauer in eine Initialgutschrift auf ein vom Arbeitgeber geführtes Kapitalkonto umgerechnet. Die Deutsche Telekom leistet jährliche Gutschriften auf dieses Konto; im Versorgungsfall wird der erreichte Kontostand als Einmal betrag oder in Raten ausgezahlt oder alternativ in eine lebenslängliche Rente umgewandelt. Aufgrund des Tarifvertrags zur Neuregelung der betrieblichen Altersversorgung bei der Deutschen Telekom vom 17. August 2005 erfolgte eine Änderung der Durchführungsnorm. Demnach werden alle Leistungen der betrieblichen Altersversorgung für aktive und ruhende Arbeitsverhältnisse nunmehr unmittelbar und mit Rechtsanspruch gewährt. Bis zum 31. Dezember 2009 wurde handelsrechtlich eine Pensionsrückstellung nach § 6a EstG gebildet. Mit Einführung des BilMoG zum 1. Januar 2010 erfolgt die Bewertung der Pensionsrückstellungen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren. Der sich durch die geänderte Bewertung der Pensionsrückstellungen ergebende Zuführungsbetrag wird gemäß den Übergangsvorschriften (Art. 67 Abs. 1 S. 1 EGHGB) des BilMoG über 15 Jahre verteilt. Zum 31. Dezember 2011 beträgt der Anteil der aufgrund der Übergangsvorschriften des BilMoG in der Bilanz nicht ausgewiesenen Rückstellungen für unmittelbare Pensionsverpflichtungen 180 Mio. € (31. Dezember 2010: 195 Mio. €) sowie bei den Rückstellungen für mittelbare Pensionsverpflichtungen 37 Mio. € (31. Dezember 2010: 41 Mio. €). Zum Stichtag liegen der Berechnung die folgenden Annahmen zugrunde:

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2011 in %
Rechnungszinssatz 5,13
Gehaltstrend Tariflich Angestellte 2,75
Außertariflich Angestellte 2,75
Rententrend allgemein 1,50
satzungsgemäß 1,00
Fluktuation 4,00

Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgt unter Verwendung der biometrischen Grundlagen der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck. Zum 31. Dezember 2011 beträgt der Erfüllungsbetrag der unmittelbaren Altersversorgungsverpflichtungen vor Verrechnung mit dem Deckungsvermögen 2 616 Mio. €. Die Anschaffungskosten des Deckungsvermögens belaufen sich auf 200 Mio. €, der zu Marktwerten ermittelte beizulegende Zeitwert beträgt 206 Mio. €. Im Berichtsjahr wurden Aufwendungen in Höhe von 139 Mio. € mit den Erträgen des verrechneten Vermögens in Höhe von 6 Mio. € im Zinsergebnis saldiert.

15 Steuerrückstellungen.

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| | 31.12.2011 in Mio. € | 31.12.2010 in Mio. € |
| :--------------- | :------------------ | :------------------ |
| Körperschaftsteuer | 317 | 46 |
| Gewerbeertragsteuer| 136 | 1 |
| Sonstige Steuern | 62 | 77 |
| Gesamt | 515 | 124 |

Der überwiegende Teil der Ertragsteuerrückstellungen entfiel auf laufende Steuern des Geschäftsjahrs 2011, die aufgrund der sogenannten Mindestbesteuerung, trotz bestehender Verlustvorträge, zu leisten sind.

16 Sonstige Rückstellungen.

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| | 31.12.2011 in Mio. € | 31.12.2010 in Mio. € |
| :---------------------------------------------------------------------------- | :------------------ | :------------------ |
| Verpflichtungen aus dem Personalbereich | | |
| Postbeamtenkrankenkasse | 139 | 96 |
| Altersteilzeit | 52 | 71 |
| Vorzeitiger Ruhestand (BPS-PT) | - | 13 |
| Übrige Verpflichtungen | 206 | 217 |
| Sonstige Verpflichtungen | | |
| Rückstellungen aus dem Schuldbeitritt für Pensionen und Altersteilzeit | 1.460 | 1.424 |
| Drohverluste aus Devisentermingeschäften | 447 | 12 |
| Drohverluste aus sonstigen schwebenden Geschäften | 426 | 330 |
| Drohverluste aus Zinsderivaten | 314 | 242 |
| Ausstehende Rechnungen | 147 | 128 |
| Prozessrisiken | 111 | 137 |
| Übrige sonstige Rückstellungen | 276 | 233 |
| Gesamt | 3.578 | 2.903 |

Die Rückstellung für die Postbeamtenkrankenkasse (PESeaKK) deckt das Risiko für Ausgleichszahlungen an die PESeaKK ab. Das Risiko der Inanspruchnahme entsteht, wenn nach planmäßiger Entnahme aus dem Fondsvermögen noch eine Deckungslücke verbleiben würde. Der Rückgang der Rückstellung für Altersteilzeit resultiert im Wesentlichen aus einem verminderten Bestand an Altersteilzeitverträgen und dem Übertritt von Beschäftigten in die Freistellungsphase. Im Jahr 2006 wurde das „Zweite Gesetz zur Änderung des Gesetzes zur Verbesserung der personellen Struktur beim Bundeseisenbahnvermögen und in den Unternehmen der Deutschen Bundespost" verabschiedet. Danach können Beamte nach Vollendung des 55. Lebensjahrs und bei Erfüllung aller im Gesetz festgelegten Kriterien den vorzeitigen Ruhestand beantragen. Die Deutsche Telekom gleicht die hierbei entstehenden Abschläge bei der Altersversorgung für die Beamten durch Abschlagszahlungen an den BPS-PT sowie sonstige Kosten teilweise aus. Mit Inkrafttreten des Dienstrechtsneuordnungsgesetzes wurde die Vorruhestandsregelung für Beamte bis zum 31. Dezember 2012 verlängert. Eine Inanspruchnahme der Vorruhestandsregelung für das Berichtsjahr 2011 wurde durch den Vorstand am 5. April 2011 beschlossen. Die Rückstellung für den vorzeitigen Ruhestand von Beamten wurde im Berichtsjahr um 726 Mio. € aufwandswirksam erhöht und aufgrund von fortgesetzten Zuruhesetzungen ebenfalls im Berichtsjahr in Anspruch genommen. Die Verpflichtungen gegenüber dem BPS-PT wurden aufgrund der bereits unterzeichneten Verträge in den Verbindlichkeiten ausgewiesen. Die Entwicklung der daraus resultierenden Verbindlichkeiten ist unter Anmerkung 17 dargestellt. Die Rückstellungen aus dem Schuldbeitritt für Pensionen und Altersteilzeit in Höhe von 1,5 Mrd. € umfassen insbesondere die durch die Deutsche Telekom wirtschaftlich übernommenen Verpflichtungen für Pensionsansprüche der Servicegesellschaften (Deutsche Telekom Technischer Service GmbH, Bonn. Deutsche Telekom Netzproduktion GmbH, Bonn, und Deutsche Telekom Kundenservice GmbH, Bonn). Der Anstieg der Drohverlustrückstellungen aus Devisentermingeschäften zum 31. Dezember 2011 um 435 Mio. € auf 447 Mio. € ist im Wesentlichen auf die Marktwert-Entwicklung von US-Dollar-Devisenderivaten zurückzuführen. Die Rückstellungen für drohende Verluste aus sonstigen schwebenden Geschäften resultieren wie im Vorjahr hauptsächlich aus mit konzernfremden Partnern geschlossenen Verträgen, die der Erzielung eines Deckungsbeitrags für die Aufwendungen, die sich aus dem Personalüberhang ergeben, dienten, sowie aus dem drohenden Verlust aus der Ausübung einer Call-Option zum Erwerb von Fondsanteilen in Höhe von 121 Mio. €. Der Anstieg der Drohverlustrückstellungen aus Zinsderivaten zum 31. Dezember 2011 um 72 Mio. € auf 314 Mio. € ist im Wesentlichen auf die Marktwertentwicklung von Zins- und Zinswährungsswaps zurückzuführen. Die Rückstellungen für ausstehende Rechnungen wurden im Wesentlichen für Rückstellungen für Rechts-, IT- und Managementberatungskosten sowie Provisionen gebildet. Die Rückstellungen für Prozessrisiken beinhalten im Wesentlichen Risikovorsorgen für laufende Rechtsstreitigkeiten. Die übrigen sonstigen Rückstellungen setzen sich u. a. aus Rückstellungen für Zinsansprüche, Zuschüsse an durch die Deutsche Telekom unterstützte Lehrstühle, Altlasten sowie Archivierungskosten zusammen. Der Anstieg der übrigen sonstigen Rückstellungen im Vergleich zum 31. Dezember 2010 war im Wesentlichen auf zurückgestellte Transaktionskosten im Rahmen von M&A-Aktivitäten zurückzuführen. Die Deutsche Telekom macht vom Beibehaltungswahlrecht des höheren Wertansatzes der Rückstellungen im Rahmen der Übergangsvorschriften zum BilMoG Gebrauch. Unter Verzicht der Beibehaltung des höheren Wertansatzes ergab sich ein Überdeckungsbetrag der übrigen sonstigen Rückstellungen in Höhe von 5 Mio. €

17 Verbindlichkeiten.

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| | 31.12.2011 in Mio. € | davon mit einer Restlaufzeit | 31.12.2010 in Mio. € | davon mit einer Restlaufzeit |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| | | bis 1 Jahr in Mio. € | über 1 Jahr bis 5 Jahre in Mio. € | über 5 Jahre in Mio. € | bis 1 Jahr in Mio. € | über 1 Jahr bis 5 Jahre in Mio. € | über 5 Jahre in Mio. € |
| Finanz- verbindlichkeiten | | | | | | | |
| Anleihen | 1.946 | - | 893 | 1.053 | 1.926 | 50 | 593 | 1.283 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 5.207 | 2.273 | 2.804 | 130 | 4.785 | 1.955 | 2.507 | 323 |
| Übrige Verbindlichkeiten | | | | | | | |
| Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen | 75 | 75 | - | - | - | - | - | - |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 330 | 330 | - | - | 331 | 331 | - | - |
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 20.866 | 8.813 | 5.462 | 6.591 | 22.177 | 10.430 | 4.564 | 7.183 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungs- verhältnis besteht | 156 | 156 | - | - | 318 | 318 | - | - |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 5.058 | 1.983 | 2.293 | 782 | 5.205 | 2.197 | 1.793 | 1.215 |
| davon: Aus Steuern | 220 | 220 | - | - | 224 | 224 | - | - |
| davon: Im Rahmen der sozialen Sicherheit | 32 | 13 | 16 | 3 | 40 | 17 | 19 | 4 |
| Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten | 33.638 | 11.357 | 7.755 | 7.373 | 34.742 | 15.281 | 6.357 | 8.398 |

Die Anleihen betreffen mit 1.053 Mio. € Schatzanweisungen, mit 299 Mio. € Bonds und mit 594 Mio. € Medium-Term-Notes Im Einzelnen gliedern sich die Anleihen wie nachfolgend dargestellt. Die Zuordnung der variabel verzinslichen Anleihen orientiert sich in der Aufstellung nach dem zum 31. Dezember 2011 gültigen letzten Zinsfixing.

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| fällig zum 31.12. in Mio. € | bis 2 % | bis 3 % | bis 4 % | bis 7 % | bis 8 % | Gesamt |
| :-------------------------- | :------ | :------ | :------ | :------ | :------ | :----- |
| 2012 | - | - | - | - | - | - |
| 2013 | 123 | 205 | - | - | - | 328 |
| 2014 | - | - | 265 | - | - | 265 |
| 2015 | - | - | - | - | - | - |
| 2016 | - | 300 | - | - | - | 300 |
| 2017 bis 2020 | - | - | - | - | 1.053 | 1.053 |
| Summe | 123 | 505 | 265 | - | 1.053 | 1.946 |

Der Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 422 Mio. € gegenüber dem 31. Dezember 2010 ist im Wesentlichen auf die Aufnahme von langfristigen Krediten zurückzuführen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen umfassen insbesondere Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 14,7 Mrd. € (31. Dezember 2010: 14,7 Mrd. €) sowie mit 5,4 Mrd. € (31. Dezember 2010: 6,6 Mrd. €) Verbindlichkeiten aus dem Cash-Pooling.Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen mit 13,1 Mrd. € (31. Dezember 2010: 14,3 Mrd.€) Verbindlichkeiten gegenüber der Deutschen Telekom International Finance B.V., Amsterdam. Der Rückgang dieser Verbindlichkeiten um 1,1 Mrd. € war im Wesentlichen auf die im Vergleich zur Neuaufnahme höhere Tilgung von Krediten zurückzuführen. Die Deutsche Telekom International Finance B.V., Amsterdam (DT IF), emittiert Bonds und Medium-Term-Notes, die sie an Konzernunternehmen weiterreicht. Die hieraus resultierenden Verbindlichkeiten der Deutschen Telekom gegenüber der DT IF gliedern sich im Wesentlichen wie nachfolgend dargestellt. Das Jahr der externen Kapitalaufnahmen bei der DT IF ist in einzelnen Fällen nicht mit dem Jahr der Weitergabe an die Deutsche Telekom identisch.

Tranche	Nominalbetrag in Währung	Zinssatz in %	Laufzeit
2002	GBP 250.000.000	7,195	2012
2003	USD 626.865.000	5,335	2013
	EUR 500.000.000	6,706	2018
	EUR 500.000.000	7,580	2033
2005	GBP 250.000.000	4,950	2014
	EUR 1.588.801.384	4,075	2015
2006	EUR 666.563.254	4,575	2013
	EUR 500.000.000	4,825	2016
2008	EUR 200.000.000	5,926	2023
2009	EUR 425.000.000	4,450	2014
	EUR 2.000.000.000	6,075	2017
	EUR 350.000.000	5,450	2021
	GBP 700.000.000	6,575	2022
2010	GBP 250.000.000	7,195	2012
	GBP 250.000.000	7,455	2019
	EUR 462.246.714	4,375	2020
	GBP 300.000.000	7,715	2030
	EUR 300.000.000	4,625	2030
2011	USD 1.250.000.000	3,250	2016

Die sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2011 in Mio. €	31.12.2010 in Mio. €
Verbindlichkeiten aus der Regelung für den vorzeitigen Ruhestand	2.352	2.329
Verbindlichkeiten aus Schuldscheindarlehen	1.146	1.146
Verbindlichkeiten aus Collaterals	629	625
Verbindlichkeiten aus Zinsen	339	359
Verbindlichkeiten aus Steuern	220	224
Verbindlichkeiten aus Derivaten	194	120
Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern	18	18
Sonstige übrige Verbindlichkeiten	160	384
Gesamt	5.058	5.205

Die Verbindlichkeiten aus der Regelung für den vorzeitigen Ruhestand für Beamte bestehen gegenüber dem BPS-PT und resultieren aus Zahlungsverpflichtungen aus bereits unterzeichneten Verträgen. Die Verpflichtungen sind in bis zu sieben Jahresraten zu zahlen. Der Anstieg ist in einer verstärkten Inanspruchnahme der Vorruhestandsregelung begründet. Die Verbindlichkeiten aus Schuldscheindarlehen bestehen gegenüber Versicherungen und anderen institutionellen Anlegern. Diese sind durch die Bundesrepublik Deutschland gesichert. Ausgenommen hiervon sind die seit dem Jahr 2002 erhaltenen Darlehen in Höhe von 673 Mio. €. Collaterals sind Barsicherheiten und werden zur Absicherung des Ausfallrisikos von derivativen Finanzinstrumenten eingesetzt. Die Deutsche Telekom erhält in diesem Zusammenhang Sicherheiten in Form von Barmitteln von ihren Vertragspartnern, wenn die Marktwerte der derivativen Finanzinstrumente einen bestimmten Betrag, den sogenannten Freibetrag, überschreiten. Bei den Verbindlichkeiten aus Zinsen handelt es sich nahezu ausschließlich um Zinsabgrenzungen aus Zinsderivaten, Schuldscheindarlehen und Medium-Term-Notes. Die Steuerverbindlichkeiten setzen sich aus Ertragsteuerverbindlichkeiten in Höhe von 5 Mio. € (31. Dezember 2010: 5 Mio. €) und Verbindlichkeiten aus sonstigen Steuern in Höhe von 215 Mio. € (31. Dezember 2010: 217 Mio. €) zusammen. Die Verbindlichkeiten aus sonstigen Steuern beinhalten im Wesentlichen noch abzuführende Umsatzsteuer des Organträgers aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit in Höhe von 197 Mio. € und Lohnsteuerverbindlichkeiten in Höhe von 14 Mio. €. Unter den Verbindlichkeiten aus Derivaten werden nahezu ausschließlich Abrechnungserfolge aus ausgelaufenen Sicherungsgeschäften bei rollierender Sicherung ausgewiesen (Prolongationserfolge). Die Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern resultieren überwiegend aus Abfindungsvereinbarungen, die im Rahmen des Personalumbauprogramms abgeschlossen wurden. Die Verringerung der sonstigen übrigen Verbindlichkeiten im Vergleich zum 31. Dezember 2010 um 224 Mio. € auf 160 Mio. € ist im Wesentlichen durch den Ausgleich von im Vorjahr erfassten Kaufpreisverbindlichkeiten für den Erwerb der Anteile an der PTC, Polska Telefonia Cyfrowa S.A., Warschau, bedingt.

18 Rechnungsabgrenzungsposten.

Der Rückgang des passiven Rechnungsabgrenzungspostens in Höhe von 50 Mio. € gegenüber dem Vorjahr resultiert nahezu ausschließlich aus der Amortisation von Agien aus aufgenommenen Darlehen gegenüber der DT IE.

19 Latente Steuern.

Im Berichtsjahr besteht ein Aktivüberhang bei den latenten Steuern. Die Deutsche Telekom übt das Wahlrecht gemäß § 274 Abs. 1 HGB zum Ansatz der sich daraus ergebenden Steuerentlastung als aktive latente Steuern nicht aus. Die aktiven wie passiven latenten Steuern beruhen im Wesentlichen auf Differenzen zwischen den steuerlichen und handelsrechtlichen Wertansätzen in den Bilanzpositionen immaterielle Vermögensgegenstände, Grundstücke und Bauten, technische Anlagen und Maschinen und Rückstellungen sowie auf Verlustvorträgen. Bei der Ermittlung der latenten Steuern wurde ein effektiver Steuersatz für die Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer in Höhe von 30,7 % angewendet.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung.

20 Umsatzerlöse.

Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereich.

	2011 in Mio. €	201C in Mio. €
Umsatzerlöse aus Personalüberlassung	1.300	1.462
Umsatzerlöse aus Vermietung und Verpachtung von Grundstücken und Gebäuden	1.212	1.235
Umsatzerlöse aus Festnetzgeschäft	1.156	1.324
Umsatzerlöse aus Ausbildungsleistungen (Telekom Training), im Vohrjahr: aus Weiterbildung	156	248
Gesamt	3.824	4.269

Die Umsatzerlöse aus der Personalüberlassung mit 1,3 Mrd. € (2010: 1,5 Mrd. €) resultierten aus der Überlassung von Mitarbeitern an andere Gesellschaften. Dabei wurden Angestellte über Leih- und Zeitarbeitsverträge sowie Beamte durch Zuweisung oder Beurlaubung an konzerninterne und konzernexterne Arbeitgeber vermittelt. Die Umsatzerlöse aus der Vermietung und Verpachtung von Grundstücken und Gebäuden in Höhe von 1,2 Mrd. € (2010:1,2 Mrd.€) wurden im Rahmen des sogenannten Warmmietmodells erzielt. Dabei mietete die Deutsche Telekom Immobilien zentral von der GMG Generalmietgesellschaft mbH, Bonn, an und vermietete diese nach Erbringung von Facility-Managementleistungen in Form standardisierter Flächenprodukte an inländische Tochtergesellschaften weiter. Die Umsatzerlöse aus dem Festnetzgeschäft in Höhe von 1,2 Mrd. € (2010: 1,3 Mrd. €) wurden insbesondere durch den Wholesale-Service für internationale Carrier erzielt. Dabei stellte die Deutsche Telekom den Carriern Leistungen, wie beispielsweise internationale Sprach- und Datenverbindungen zur Verfügung. Des Weiteren wurden Umsatzerlöse aus den Internet-Geschäftsfeldern Inform&Entertain (z. B. Musicload, Gamesload), Advertising („T-Online.de") sowie aus dem T-Online Shop erzielt. Im Berichtsjahr umfassten die Umsatzerlöse aus Ausbildungsleistungen Leistungen zur Ausbildung des Berufsnachwuchses im Inland sowie Seminare und Übernachtungsleistungen. Im Vorjahr waren hier Umsätze aus Weiterbildungsleistungen enthalten, die im Berichtsjahr aufgrund der Übertragung des Bereichs Telekom Weiterbildung mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2011 in der Deutsche Telekom Training GmbH, Bonn, ausgewiesen wurden.

Umsatzerlöse nach Regionen.

	2011 in Mio. €	2010 in Mio. €
Inland	3.196	3.632
Ausland	628	637
Gesamt	3.824	4.269

Die im Ausland erzielten Umsatzerlöse in Höhe von 628 Mio. € (2010: 637 Mio. €) resultierten aus dem Bereich International Carrier Sales & Solutions (ICSS), und ergaben sich im Wesentlichen aus dem Wholesale-Service für internationale Carrier. Die Umsatzerlöse wurden im Wesentlichen durch internationale Sprach- und Datenverbindungen generiert.

21 Bestandsveränderungen und andere aktivierte Eigenleistungen.

	2011 in Mio. €	2010 in Mio. €
Andere aktivierte Eigenleistungen	0	7
Gesamt	0	7

Im Geschäftsjahr 2011 sind bei der Deutschen Telekom andere aktivierte Eigenleistungen nur in unwesentlicher Höhe angefallen.

22 Sonstige betriebliche Erträge.

	2011 in Mio. €	2010 in Mio. €
Kostenweiterverrechnungen/-erstattungen	1.601	1.698
Erträge aus Derivaten	713	939
Währungskursgewinne	694	1.336
Erträge aus sonstigen Serviceleistungen	298	286
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	247	124
Erträge aus dem Verbrauch von Drohverlustrückstellungen	115	143
Erträge aus Anlageabgängen	61	34
Erträge aus Zuschreibungen zu Gegenständen des Anlagevermögens	43	50
Übrige Erträge	3.770	536
Gesamt	7.542	5.146

Als Erträge aus Kostenweiterverrechnungen/-erstattungen werden insbesondere Miet- und Pachterträge aus der Vermietung von Grundstücken und Gebäuden an die GMG Generalmietgesellschaft mbH, Bonn, Erträge aus der Abrechnung zentral erbrachter Dienstleistungen an Tochtergesellschaften (Cross-Charging), Erträge aus der Weiterberechnung von Forschungs-, Ent-wicklungs-, Bereitstellungs- und Betriebskosten an die Telekom Deutschland, Erträge aus der Weiterberechnung von Lizenzgebühren, Erträge aus der Verrechnung von IT-Leistungen sowie Erträge aus der Verrechnung von Verwaltungskosten u. a. an die Deutsche Telekom Accounting GmbH, Bonn, und an die Servicegesellschaften ausgewiesen. Die Erträge aus Derivaten betreffen Währungskurseffekte aus Devisenderivaten. Die Währungskursgewinne resultieren im Wesentlichen mit 532 Mio. € aus realisierten Währungskurseffekten bei Fälligkeit von ausgereichten bzw. aufgenommenen Darlehen.# Erträge aus sonstigen Serviceleistungen

Die Erträge aus sonstigen Serviceleistungen entstanden im Berichtsjahr insbesondere aus dem Serviceangebot der Deutschen Telekom für ihre Tochtergesellschaften. Dabei handelte es sich u. a. um Leistungen des Personal Services Telekom, des Gesundheitsmanagements, des Rechtsservices, des Arbeitsschutzservices sowie um Provisionen.

Die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen betrafen im Berichtsjahr insbesondere Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen für Prozesskosten in Höhe von 57 Mio. € (2010: 2 Mio. €), von Rückstellungen für sonstige Verpflichtungen in Höhe von 50 Mio. € (2010: 0 Mio. €), von Personalrückstellungen in Höhe von 23 Mio. € (2010: 28 Mio. €), von Rückstellungen für Drohverluste in Höhe von 23 Mio. € (2010:17 Mio. €) und von Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von 21 Mio. € (2010: 37 Mio. €).

Die übrigen Erträge in Höhe von 3,8 Mrd. € resultieren im Wesentlichen aus der von AT&T Inc., Dallas, an die Deutsche Telekom gezahlte bzw. gewährte Ausfallentschädigung für den nicht zustande gekommenen Verkauf der T-Mobile USA Inc., Bellevue. Des Weiteren ist ein Ertrag aus der innerkonzernlichen Umhängung der Anteile an der PTC, Polska Telefonia Cyfrowa S.A. ausgewiesen.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Berichtsjahr periodenfremde Erträge gemäß § 277 Abs. 4 HGB in Höhe von 241 Mio. € (2010:157 Mio. €) ausgewiesen. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen, um Erträge aus Abgängen des Sachanlagevermögens und der Zuschreibung des Sachanlagevermögens.

Materialaufwand

	2011 in Mio. €	2010 in Mio. €
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	1	2
Bezogene Waren	64	184
	65	186
Aufwendungen für bezogene Leistungen
Netzzugangsentgelte Inland	24	5
Netzzugangsentgelte Ausland	742	780
Sonstige Leistungen	573	625
	1.339	1.410
	1.404	1.596

Die Aufwendungen für bezogene Waren in Höhe von 64 Mio. € für das Berichtsjahr betrafen insbesondere Aufwendungen für Waren, die über den T-Online Shop vermarktet wurden. Im Geschäftsjahr 2010 waren zusätzlich Aufwendungen für Prepaid-Mobilfunkkarten fremder Netzbetreiber enthalten. Der Rückgang der Aufwendungen für bezogene Waren im Vergleich zum Vorjahr resultiert in Höhe von 97 Mio. € aus der Einstellung des Vertriebs des Produkts Cash-Cards zum 31. Dezember 2010.

Die Verringerung der Aufwendungen für Netzzugangsentgelte im Ausland als Vorleistung für den internationalen Wholesale-Service des Bereichs International Carrier Sales & Solutions im Vergleich zum Vorjahr um 38 Mio. € auf 742 Mio. € ist im Wesentlichen auf einen Preisrückgang der bezogenen Leistungen zurückzuführen.

In den sonstigen Leistungen sind insbesondere Aufwendungen für Vorleistungen aus Vermietung und Verpachtung von Grundstücken und Gebäuden in Höhe von 394 Mio. €, die im Rahmen des sogenannten Warmmietmodells angefallen sind, enthalten. Des Weiteren wurden in den sonstigen Leistungen Aufwendungen aus Vorleistungen für die Internet-Geschäftsfelder Inform&Entertain (z. B. Musicload, Gamesload), Advertising („T-Online.de"), sowie Vorleistungsaufwendungen für Energie und Weiterbildung erfasst. Letztere sind im Vergleich zum Vorjahr aufgrund der Ausgliederung des Bereichs „Telekom Weiterbildung" in die Deutsche Telekom Training GmbH. Bonn, zum 1. Januar 2011 um 49 Mio. € gesunken.

Personalaufwand/Beschäftigte

	2011 in Mio. €	2010 in Mio. €
Löhne und Gehälter	2.577	2.438
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung
Aufwendungen für Altersversorgung Beamte	620	684
Soziale Abgaben	97	102
Aufwendungen für Unterstützung	81	114
Aufwendungen für Altersversorgung der Arbeitnehmer	23	56
	821	956
	3.398	3.394

Der Personalaufwand erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr insgesamt um 4 Mio. €. Der Anstieg resultiert in Höhe von 139 Mio. € aus den Aufwendungen für Löhne und Gehälter. Gegenläufig wirkte sich der Rückgang aus den Aufwendungen für soziale Abgaben und Altersversorgung und für Unterstützung in Höhe von 135 Mio. € aus.

Der Anstieg der Aufwendungen für Löhne und Gehälter resultiert im Wesentlichen aus den höheren Aufwendungen für Personalanpassungen in Höhe von 754 Mio. € (2010: 485 Mio. €). Diese resultieren nahezu ausschliesslich aus der Inanspruchnahme des vorzeitigen Ruhestands für Beamte.

Im Rahmen der Altersversorgung für Beamte hat die Deutsche Telekom bis zum Berichtsjahr 2000 eine unternehmenseigene Unterstützungskasse unterhalten, die durch den notariell beurkundeten Vertrag vom 7. Dezember 2000 mit den Unterstützungskassen der Deutschen Post AG und der Deutschen Postbank AG zu der gemeinsamen Versorgungskasse Bundes-Pensions-Service für Post und Telekommunikation e.V. (BPS-PT) verschmolzen wurde. Der Verein wurde am 11. Januar 2001 rückwirkend zum 1. Juli 2000 im Vereinsregister eingetragen. Sitz des BPS-PT ist Bonn. Diese gemeinsame Versorgungskasse ist arbeitsteilig tätig und übernimmt dazu für den Bund treuhänderisch die Finanzverwaltung im Rahmen der Altersversorgung. Für die Unternehmen Deutsche Post AG, Deutsche Postbank AG und Deutsche Telekom wird das gesamte Auszahlungsgeschäft der Versorgungs- und Beihilfeleistungen ausgeübt. Nach den Vorschriften des Postneuordnungsgesetzes (PTNeuOG) erbringt der BPS-PT Versorgungs- und Beihilfeleistungen an im Ruhestand befindliche Mitarbeiter und deren Hinterbliebene, denen aus einem Beamtenverhältnis Versorgungsleistungen zustehen. Nach dem PTNeuOG gleicht der Bund Unterschiedsbeträge zwischen laufenden Zahlungsverpflichtungen des BPS-PT einerseits und laufenden Zuwendungen der Postnachfolgeunternehmen oder den Vermögenserträgen andererseits auf geeignete Weise aus und gewährleistet, dass der BPS-PT jederzeit in der Lage ist, die gegenüber seinen Trägerunternehmen übernommene Verpflichtung zu erfüllen. Soweit der Bund danach Leistungen an den BPS-PT erbringt, kann er von der Deutschen Telekom keine Erstattung verlangen.

Die Höhe der Zahlungsverpflichtungen der Deutschen Telekom an den BPS-PT ist in § 16 Postpersonalrechtsgesetz geregelt. Die Deutsche Telekom ist gesetzlich verpflichtet, seit dem Jahr 2000 einen jährlichen Beitrag in Höhe von jeweils 33 %der Bruttobezüge ihrer aktiven Beamten und der fiktiven Bruttobezüge der ruhegehaltfähig beurlaubten Beamten an den BPS-PT zu leisten, der als laufender Aufwand des betreffenden Jahrs erfasst wird. Im Berichtsjahr waren dies 610 Mio. € (2010: 676 Mio. €). Die im Vergleich zum Vorjahr gesunkenen Aufwendungen sind insbesondere durch die rückläufige Zahl der beschäftigten Beamten (natürliche Altersabgänge und Inanspruchnahme des vorzeitigen Ruhestands) bedingt.

Der Rückgang der Aufwendungen für die Altersversorgung der Arbeitnehmer ist im Vergleich zum Vorjahr auf geringere versicherungsmathematische Verluste zurückzuführen.

Die durchschnittliche Zahl der Beschäftigten (Full-Time-Equivalents) entwickelte sich wie folgt:

	Anzahl 2011	Anzahl 2010
Beamte	24.810	28.066
Arbeitnehmer	9917	9.355
	34.727	37.421
Auszubildende/Praktikanten	8.596	8.934

Der Rückgang der Anzahl der Beschäftigten beruht im Wesentlichen auf der Inanspruchnahme der Regelung zum vorzeitigen Ruhestand für Beamte.

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

	2011 in Mio. €	2010 in Mio. €
Planmäßige Abschreibungen
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens	77	88
Abschreibungen auf Sachanlagen	341	345
	418	433
Außerplanmäßige Abschreibungen gemäß § 253 Abs. 3 S. 3 HGB	73	92
	491	525

Die planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände betrafen überwiegend Abschreibungen auf Software-Lizenzen in Höhe von 72 Mio. € (2010:76 Mio. €). Die planmäßigen Abschreibungen auf Sachanlagen entfielen mit 225 Mio. € (2010: 232 Mio. €) insbesondere auf Gebäude. Die außerplanmäßigen Abschreibungen des Berichtsjahrs entfielen in Höhe von 73 Mio. € (2010: 89 Mio. €) fast vollständig auf Wertberichtigungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert von Immobilien. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen wurden im Finanzergebnis erfasst.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

	2011 in Mio. €	2010 in Mio. €
Miet- und Pachtaufwendungen (einschließlich Leasing)	1.087	1.101
Aufwendungen aus Derivaten	970	651
Währungskursverluste	655	1.354
Rechts- und Beratungskosten	361	348
Forschung und Entwicklung	274	337
IT-Support	253	236
Marketingaufwendungen	230	333
Zuführung zu Drohverlustrückstellungen	226	104
Sonstige Personalnebenkosten	202	252
Reinigung, Transport und Bewachung	150	132
Instandhaltung	132	121
Kostenerstattungen	92	117
Aufwendungen aus Schuldbeitritt für Pensionen und Altersteilzeit	55	142
Übrige Aufwendungen	534	853
	5.221	6.081

Die Miet- und Pachtaufwendungen fielen insbesondere im Rahmen des sogenannten Warmmietmodells an und beinhalteten im Wesentlichen den Anteil der Eigennutzung durch die Deutsche Telekom. Die im Vergleich zum Vorjahr um 319 Mio. € gestiegenen Aufwendungen aus Derivaten waren insbesondere durch Währungskurseffekte aus der Bewertung und Abwicklung von Devisenderivaten bedingt. Die Währungskursverluste resultieren mit 452 Mio. € überwiegend aus realisierten Währungskurseffekten bei Fälligkeit von ausgereichten bzw. aufgenommenen Darlehen. Die Rechts- und Beratungskosten umfassten insbesondere Aufwendungen für technische und wirtschaftliche Beratung, Aufwendungen für die Rechtsberatung sowie Aufwendungen für die Jahresabschlusserstellung und -prüfung. Als Aufwendungen für Forschung und Entwicklung wurden im Wesentlichen Aufwendungen für die Entwicklung von Software sowie Aufwendungen für Hochschulkooperationen ausgewiesen. Die Aufwendungen für IT-Support umfassten nahezu ausschließlich die Bereitstellung von IT-Rechner-sowie Netzleistung. Im Berichtsjahr umfassten die Marketingaufwendungen insbesondere Aufwendungen für Sponsoring, Messen und Tagungen sowie sonstige Agenturleistungen.# 27 Finanzergebnis

	2011 in Mio. €	2010 in Mio. €
Erträge aus Beteiligungen	219	300
davon: Aus verbundenen Unternehmen	218 Mio. € (2010: 299 Mio. €)
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	6.583	8.078
Aufwendungen aus Verlustübernahmen	(3.853)	(1.498)
Beteiligungsergebnis	2.949	6.880
Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	296
davon: Aus verbundenen Unternehmen	296 Mio. € (2010: 0 Mio. €)
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	563	670
davon: Aus verbundenen Unternehmen	298 Mio. € (2010: 511 Mio. €)
davon: Aus der Abzinsung von Rückstellungen	2 Mio. € (2010: 2 Mio. €)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	(1.956)	(1.830)
davon: An verbundene Unternehmen	1 Mrd. € (2010: 1,6 Mrd. €)
davon: Aus der Aufzinsung von Rückstellungen	251 Mio. € (2010: 195 Mio. €)
Zinsergebnis	(1.097)	(1.160)
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	(638)	(982)
	1.214	4.738

Die Erträge aus Beteiligungen umfassten insbesondere Gewinnausschüttungen der Hrvatski Telekom d.d., Zagreb (128 Mio. €), der Slovak Telekom a.s., Bratislava (66 Mio. €) sowie der Hellenic Telecommunications Organization S.A. (OTE), Athen (17 Mio. €). Die im Berichtsjahr vereinnahmten Erträge aus Gewinnabführungsverträgen resultierten im Wesentlichen aus Ergebnisabführungen der Telekom Deutschland GmbH, Bonn (5,7 Mrd. €), der DFMG Holding GmbH, Bonn (312 Mio. €), der T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH, Bonn (181 Mio. €) sowie der MagyarCom Holding GmbH, Bonn (119 Mio. €). Die Aufwendungen aus Verlustübernahmen betrafen im Wesentlichen die T-Mobile Global Zwischenholding GmbH, Bonn (3,3 Mrd. €), die Vivento Customer Services GmbH, Bonn (183 Mio. €), die T-Systems International GmbH, Frankfurt am Main (141 Mio. €) und die Deutsche Telekom Accounting GmbH, Bonn (61 Mio. €). Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen sowie die Aufwendungen aus Verlustübernahmen waren teilweise durch Sondereinflüsse geprägt. Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens und die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge an verbundene Unternehmen betrafen überwiegend Zinsen aus Darlehen, die an die Telekom Deutschland GmbH, Bonn, ausgereicht wurden. Die Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen resultierten insbesondere aus Darlehensbeziehungen mit der Deutschen Telekom International Finance B.V., Amsterdam. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betrafen im Wesentlichen die Abschreibung auf die Beteiligung an der Hellenic Telecommunications Organization S.A. (OTE), Athen (511 Mio. €) und der T-Mobile Global Zwischenholding GmbH, Bonn (109 Mio. €).

28 Außerordentliches Ergebnis

	2011 in Mio. €	2010 in Mio. €
Außerordentliche Erträge aus der Fremdwährungsbewertung	-	4
Außerordentliche Aufwendungen aus der Rückstellungsbewertung	(19)	(18)
Sonstige außerordentliche Aufwendungen	-	(10)
	(19)	(24)

Die außerordentlichen Aufwendungen im Berichtsjahr resultieren aus der Anpassung der Bewertung der Pensionsrückstellungen aufgrund des BilMoG. Das Wahlrecht zur Verteilung des Zuführungsbetrags gemäß Art. 67 Abs. 1 S. 1 EGHGB übt die Gesellschaft so aus, dass der jährliche Zuführungsbetrag genau einem Fünfzehntel des insgesamt zuzuführenden Betrags entspricht.

29 Steuern

	2011 in Mio. €	2010 in Mio. €
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(378)	463
Sonstige Steuern	(21)	(20)
	(399)	443

Der wesentliche Teil der Steuern vom Einkommen und Ertrag entfiel auf laufende Steuern des Geschäftsjahrs, die aufgrund der sogenannten Mindestbesteuerung, trotz bestehender Verlustvorträge, zu leisten waren. Im ausgewiesenen Ertragsteueraufwand waren 21 Mio. € Ertrag betreffend Vorjahre enthalten, welche damit periodenfremd gemäß § 277 Abs. 4 HGB sind. Als sonstige Steuern wurden im Wesentlichen Grundsteueraufwendungen ausgewiesen.

30 Überleitung vom Jahresüberschuss zum Bilanzgewinn.

Der im Geschäftsjahr 2011 erzielte Jahresüberschuss betrug 1.648 Mio. €. Zusammen mit dem Gewinnvortrag aus dem Jahr 2010 in Höhe von 3.008 Mio. € nach Dividendenausschüttung (Bilanzgewinn Vorjahr in Höhe von 6.018 Mio. € abzüglich Dividendenausschüttung von 3.010 Mio. €) ergab sich damit ein Bilanzgewinn in Höhe von 4.656 Mio. €.

31 Haftungsverhältnisse und nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte gemäß § 285 Nr. 3 HGB sowie Gründe der Einschätzung des Risikos der Inanspruchnahme von Haftungsverhältnissen gemäß § 285 Nr. 27 HGB.

	31.12.2011 in Mio. €	31.12.2010 in Mio. €
Verbindlichkeiten aus Bürgschaften	680	780
Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen	20.369	27.044
davon: Gegenüberverbundenen Unternehmen	0 Mio. € (31.12.2010: 0 Mio. €)
	21.049	27.824

Die Bürgschaften beinhalten Prozess-, Mietkautions- und Gewährleistungsbürgschaften. Die Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen bestehen gegenüber Dritten und wurden zum Teil für verbundene Unternehmen eingegangen. Die Haftungsverhältnisse aus Gewährleistungsverträgen beinhalten Garantien sowie Patronatserklärungen und bestehen im Wesentlichen zugunsten der Deutschen Telekom International Finance B.V. (DT IF), Amsterdam (15,4 Mrd. €), der Telekom Deutschland GmbH, Bonn (1,1 Mrd. €), der Everything Everywhere Ltd., Hatfield (1,1 Mrd. €) sowie der T-Systems International GmbH, Frankfurt am Main (415 Mio. €). Bei den Garantien handelt es sich insbesondere um Kreditbesicherungsgarantien. Die Deutsche Telekom garantiert für die Erfüllung der - im Wesentlichen aus der Emittierung von Bonds und Medium-Term-Notes stammenden - Verbindlichkeiten der DT IF gegenüber fremden Dritten. Sofern die Finanzmittel nicht an die Deutsche Telekom weitergereicht und damit bei ihr als Verbindlichkeit passiviert werden, ist eine Verpflichtung aus Gewährleistungsverträgen anzugeben. Die Deutsche Telekom hat eine von der Everything Everywhere Ltd., Hatfield, emittierte Anleihe mit einem Nominalbetrag von 224 Mio. € erworben. Die Deutsche Telekom ist der Everything Everywhere Ltd., Hatfield, gegenüber verpflichtet, diese am 16. November 2012 fällige Finanzierung bis Ende März 2013 in derselben Höhe weiterhin zur Verfügung zu stellen, wobei die Anschlussfinanzierung zu dann marktüblichen Konditionen zu gewähren ist und auch in Form einer Garantie- oder Bürgschaftsübernahme erfolgen kann. Der Nominalbetrag von 224 Mio. € stellt das maximale Ausfallrisiko aus dieser Finanzierungszusage dar. Die Deutsche Telekom hat im Jahr 2008 einen Rahmeneinkaufsvertrag mit der STRABAG Property and Facility Services GmbH, Münster, abgeschlossen. Damit konnte die Deutsche Telekom einen hoch spezialisierten Dienstleister für die Bewirtschaftung von Immobilien und die Wartung technischer Einrichtungen vertraglich langfristig an sich binden. Im Rahmen dieses Vertrags garantierte die Deutsche Telekom der STRABAG PFS bis Ende des Jahrs 2018 eine Mindestabnahme von Leistungen, die entweder von der Deutschen Telekom direkt oder ihren inländischen Tochtergesellschaften abgerufen werden. Die Deutsche Telekom übernimmt dabei das Risiko einer unbedingten Zahlungsverpflichtung, soweit der Gegenwert der abgenommenen Leistungen den Gegenwert der vereinbarten Mindestabnahme unterschreitet. In diesem Fall kann die Deutsche Telekom - entsprechend der wirtschaftlichen Verursachung - Ansprüche gegen ihre inländischen Tochtergesellschaften geltend machen. Der Gegenwert der vertraglich vereinbarten Mindestabnahme von 1,9 Mrd. € ist in den Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen angegeben. Im Schiedsverfahren zwischen den Hauptgesellschaftern des Konsortiums Toll Collect, der Daimler Financial Services AG, Berlin, und der Deutschen Telekom sowie der Konsortialgesellschaft Toll Collect GbR, Berlin, einerseits und der Bundesrepublik Deutschland andererseits über Streitigkeiten, die mit dem Mauterhebungssystem zusammenhängen, erhielt die Deutsche Telekom die Klageschrift der Bundesrepublik Deutschland am 2. August 2005. Darin machte der Bund einen Anspruch auf entgangene Mauteinnahmen in Höhe von ca. 3,5 Mrd. € nebst Zinsen wegen Verspätung der Aufnahme des Wirkbetriebs geltend. Die Summe der geforderten Vertragsstrafen beträgt 1,7 Mrd. € nebst Zinsen. Die Vertragsstrafenforderungen beruhen auf angeblichen Verletzungen des Betreibervertrags (behaupteter fehlender Zustimmung zu Unterauftrag-nehmerverträgen, behaupteter verspäteter Bereitstellung von „On-Board-Units" und Kontrolleinrichtungen). Der Bund hat mit Schriftsatz vom 16. Mai 2008 seine Klageforderung in Bezug auf den Mautausfallschaden neu berechnet und um 169 Mio. € nach unten korrigiert.# 32 Sonstige finanzielle Verpflichtungen.

	31.12.2011	31.12.2010
Insgesamt in Mio. €	17.242	17.046
davon mit einer Fälligkeit im kommenden Geschäftsjahr in Mio. €	3.239	3178
davon mit einer Fälligkeit ab dem zweiten folgenden Geschäftsjahr in Mio. €	14.003	13.868
Barwert der Zahlungen an den BPS-PT	5.308	5.831
davon: im kommenden Geschäftsjahr in Mio. €	600	660
davon: ab dem zweiten folgenden Geschäftsjahr in Mio. €	4.708	5.171
Verpflichtungen aus Miet-, Pacht- und Leasingverträgen	9.438	9.429
davon: im kommenden Geschäftsjahr in Mio. €	1.598	1.585
davon: ab dem zweiten folgenden Geschäftsjahr in Mio. €	7.840	7.844
davon: Gegenüber verbundenen Unternehmen	9,2 Mrd. € (31.12.2010:9,2 Mrd. €)
Bestellobligo aus Verpflichtungen für künftige Aufwendungen und Investitionen	540	512
davon: im kommenden Geschäftsjahr in Mio. €	483	422
davon: ab dem zweiten folgenden Geschäftsjahr in Mio. €	57	90
davon: Gegenüber verbundenen Unternehmen	171 Mio.€ (31.12.2010:192 Mio. €)
Verpflichtungen aus ausstehenden Einlagen und aus schwebenden Geschäften	1.956	1.274
davon: im kommenden Geschäftsjahr in Mio. €	558	511
davon: ab dem zweiten folgenden Geschäftsjahr in Mio. €	1.398	763
davon: Gegenüber verbundenen Unternehmen	1,5 Mrd. € (31.12.2010:1,3 Mrd. €)

Der Barwert der von der Deutschen Telekom an den BPS-PT gemäß den Vorschriften des PTNeuOG zu leistenden Zahlungen unter Berücksichtigung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck beläuft sich zum 31. Dezember 2011 auf 5,3 Mrd. €. Der Rückgang gegenüber dem Jahr 2010 resultiert aus der verminderten Anzahl der beschäftigten Beamten insbesondere aufgrund von Eintritten in den vorzeitigen Ruhestand.

Von den Verpflichtungen aus Miet-, Pacht- und Leasingverträgen bestehen 9,2 Mrd. € gegenüber verbundenen Unternehmen. Diese bestehen gegenüber der GMG Generalmietgesellschaft mbH, Bonn, in Höhe von 9,1 Mrd. €, der DeTeFleetServices GmbH, Bonn, in Höhe von 144 Mio. € und der T-Systems International GmbH, Frankfurt am Main, in Höhe von 3 Mio. €.

Das Bestellobligo aus Verpflichtungen für künftige Aufwendungen und Investitionen setzt sich im Wesentlichen aus Abnahmeverpflichtungen für den nicht investiven Bereich in Höhe von 484 Mio. € zusammen.

Ausstehende, aber noch nicht eingeforderte Einlagen ergeben sich insbesondere bei den Gesellschaften Vivento Customer Services GmbH, Bonn (96 Mio. €), T-Mobile Venture Fund II GmbH & Co. KG, Bonn (69 Mio. €), Vivento Technical Services GmbH, Bonn (31 Mio. €), T-Online Venture Fund GmbH & Co. KG, Bonn (28 Mio. €), T-Com Venture Fund GmbH & Co. KG, Bonn (25 Mio. €), T-Mobile Venture Fund GmbH & Co. KG, Bonn (16 Mio. €) und T-Corporate Venture Fund GmbH & Co. KG, Bonn (15 Mio. €).

Die Verpflichtungen aus schwebenden Geschäften betreffen insbesondere Geschäfte mit der Vivento Customer Services GmbH, Bonn (622 Mio. €), der P & I Holding GmbH, Darmstadt (328 Mio. €), der GMG Generalmietgesellschaft mbH, Bonn (189 Mio. €), der Deutschen Telekom Accounting GmbH, Bonn (81 Mio. €) und der Deutschen Telekom Venture Funds GmbH, Bonn (63 Mio. €).

Zur strategischen Optimierung des Immobilienportfolios hat die Deutsche Telekom elf Immobilien im Geschäftsjahr 2002 an die Sireo Immobilienfonds No. 1 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main (im Nachfolgenden Sireo Immobilienfonds), veräußert. Dabei wurden den Gesellschaftern des Sireo Immobilienfonds Put-Optionen in Bezug auf ihre Gesellschaftsanteile eingeräumt. Im Gegenzug hat die Deutsche Telekom Call-Optionen auf die Gesellschaftsanteile am Sireo Immobilienfonds erhalten, wovon sie zum Erwerb der Mehrheit der Gesellschaftsanteile eine Option mit Annahmeerklärung vom 15. November 2011 ausgeübt hat. Der Erwerb wird zum 1. Januar 2013 wirksam und beinhaltet eine Zahlungsverpflichtung, die in Höhe von 386 Mio. € als schwebendes Geschäft noch nicht passiviert ist. Zum Bilanzstichtag stellt eine darüber hinaus verbleibende Put-Option der Gesellschafter des Sireo Immobilienfonds über die restlichen Gesellschaftsanteile für die Deutsche Telekom das Risiko einer möglichen weiteren zukünftigen Zahlungsverpflichtung in Höhe von 27 Mio. € dar.

Die Deutsche Telekom ist im Rahmen des allgemeinen Geschäftsbetriebs an einer Reihe von Rechtsstreitigkeiten, anderen Verfahren und Angelegenheiten beteiligt. Die Rechtsberatungskosten und die voraussichtlichen Kosten aufgrund negativer Verfahrensergebnisse wurden bei den Rückstellungen für Prozessrisiken, bzw. in den übrigen sonstigen betrieblichen Aufwendungen berücksichtigt.

33 Derivative Finanzinstrumente.

Das Volumen von Sicherungsgeschäften, welches nicht in Bewertungseinheiten zum Bilanzstichtag steht, stellte sich wie folgt dar:

	Nominalbetrag 31.12.2011 in Mio. €	Beizulegender Zeitwert 31.12.2011 in Mio. €
Zinsbezogene Instrumente
Zinsswaps	8.080	(149)
Devisenbezogene Instrumente
Devisentermingeschäfte	56	0
Sonstige Instrumente
Kupferderivate	10	0
	8146	(149)

Die oben dargestellten beizulegenden Zeitwerte wurden sämtlich auf Basis der Discounted Cashflow Methode ermittelt, die zur Berechnung am Stichtag 31. Dezember 2011 die relevanten Marktdaten als Inputparameter verwendet.

Forderungen, Verbindlichkeiten und Rückstellungen bezogen auf derivative Finanzinstrumente wurden im Einzelnen unter folgenden Bilanzposten ausgewiesen:

	31.12.2011 in Mio. €
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	252
Sonstige Vermögensgegenstände	224
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	(555)
Verbindlichkeiten	(276)
Sonstige Rückstellungen	(761)
	(1.116)

Derivative Finanzinstrumente werden zur Begrenzung der Änderungsrisiken aus Währungen, Zinsen und Preisen eingesetzt. Oberster Grundsatz jeglichen Derivate-Einsatzes ist die Absicherung von Risiken aus Grundgeschäften. Derivative Finanzinstrumente dürfen daher nur zum Schließen von Positionen, niemals zum Eingehen von neuen Risiken aus spekulativen Gründen eingesetzt werden. Ziel des Einsatzes von Derivaten ist es, Veränderungen der beizulegenden Zeitwerte und Zinszahlungsveränderungen der zugeordneten Finanzanlagen und -Verbindlichkeiten auszugleichen. Die Wirksamkeit des Sicherungszusammenhangs wird fortlaufend überprüft. Die derivativen Finanzinstrumente unterliegen internen Risikokontrollen. Die Nominalwerte der derivativen Finanzinstrumente stellen in der Regel lediglich die Basis für die Ermittlung der Zinszahlung dar (eine Forderung, bzw. Verbindlichkeit stellen die Nominalwerte nur bei Zins- und Währungsswaps dar). Die Nominalwerte haben grundsätzlich einen untergeordneten Einfluss auf die Werthaltigkeit eines Derivats.Von grundsätzlich wesentlichem Einfluss für den Marktwert von Derivaten sind hingegen die Veränderungen von Zinssätzen, Wechselkursen und sonstigen Konditionen. Zinsswaps werden mit dem Ziel abgeschlossen, die Zinsausstattung von Anleihen und Krediten gemäß eines einmal pro Jahr festgelegten Mixes aus fest und variabel verzinslichen Finanzierungsmitteln zu transformieren. Devisentermingeschäfte und Non-Deliverable Forwards (NDF's) werden zur Devisenkurssicherung und Zins-/Währungsswaps zur Eliminierung von Währungs- und gegebenenfalls von Zinsänderungsrisiken im Finanzierungsbereich eingesetzt. Devisentermingeschäfte werden mit den entsprechenden Grundgeschäften zu währungsspezifischen Bewertungseinheiten zusammengefasst und am Bilanzstichtag mit ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet; Devisentermingeschäfte werden mit den Devisenterminkursen am Bilanzstichtag und Zins-/Währungsswaps mit dem Barwert der zukünftigen Zahlungen angesetzt. Bewertungsgewinne und -Verluste werden pro Bewertungseinheit saldiert. In Höhe des Verlustüberhangs wird für die jeweilige Bewertungseinheit eine Rückstellung für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften gebildet. Gewinnüberhänge bleiben außer Ansatz. Zins-/Währungsswaps werden im Wesentlichen zur Transformation anderer Währungen aus Anleihen, Medium-Term-Note-Ziehungen und Schuldscheindarlehen in die Zielwährungen der Deutschen Telekom, im Wesentlichen EUR und USD, eingesetzt. Zusätzlich werden verschiedene Zins-/Währungsswaps zur währungsrisikogesicherten Finanzierung von Tochtergesellschaften eingesetzt. Kupferderivate werden zur Absicherung des Preisrisikos, das aus dem Verkauf von nicht mehr benötigten wiedergewonnenen Kupfervorräten resultiert, eingesetzt. Absicherung von Risiken durch Bewertungseinheiten:

Art des Grundgeschäfts	Art des abgesicherten Risikos	Abgesicherter Betrag des Grundgeschäfts (Buchwert, erwarteter Wert) in Mio. €
Vermögensgegenstände	Währungsrisiko	337
Schulden	Zinsänderungsrisiko	(5.131)
Schulden	Zinsänderungs-/ Währungsrisiko	(2.550)
Schulden	Währungsrisiko	(5.457)
Mit hoher Wahrscheinlichkeit erwartete Transaktionen	Zinsänderungsrisiko	(6.050)
Mit hoher Wahrscheinlichkeit erwartete Transaktionen	Währungsrisiko	939
Gesamt		(17.912)

Es handelte sich bei der Art der Bewertungseinheiten stets um Mikro-Hedges. In allen Fällen war eine sehr hohe Wirksamkeit der Sicherungsbeziehungen gegeben, da die wesentlichen risikobestimmenden Parameter zwischen Grund- und Sicherungsgeschäft übereinstimmten. Die Höhe der mit Bewertungseinheiten abgesicherten Risiken betrug zum Stichtag (vermiedene Drohverlustrückstellung, unterlassene Zuschreibung auf Fremdwährungsverbindlichkeiten sowie unterlassene Abschreibung auf Forderungen in Fremdwährung):

	31.12.2011 in Mio. €
Zinsänderungsrisiko	420
Zinsänderungs-/Währungsrisiko	333
Währungsrisiko	788
Gesamtvolumen der abgesicherten Risiken	1.541

Die gegenläufigen Wert- und Zahlungsstromänderungen werden sich sowohl bezüglich der Zins-als auch bezüglich der Währungssicherungen künftig voraussichtlich weitestgehend bis zum 31. Oktober 2032 ausgleichen. Die Ermittlung der Wirksamkeit der Sicherungsbeziehungen im Hinblick auf das abgesicherte Risiko am Abschlußstichtag erfolgte anhand der Critical Terms Match-Methode. Im Falle von rollierenden Sicherungen erfolgte die Wirksamkeitsmessung mittels einer Marktwertänderungsbetrachtung auf Basis von Kassakurs-Komponenten („Dollar-Offset-Methode"). Der so ermittelte ineffektive Teil der Wertänderung wurde in diesen Fällen unmittelbar imparitätisch in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Die unter den Schulden in Höhe von 5,1 Mrd. € ausgewiesenen abgesicherten Grundgeschäfte mit Zinsänderungsrisiko teilen sich auf in 1,7 Mrd. € Grundgeschäfte im Rahmen von Cashflow-Risikoabsicherungen und 3,4 Mrd. € Grundgeschäfte im Rahmen der Fair-Value-Risikoabsicherung. Bei den mit hoher Wahrscheinlichkeit erwarteten Transaktionen handelt es sich in Höhe von 6 Mrd. € um geplante Finanzierungsmaßnahmen in den Jahren 2012 und 2014. Die der Absicherung zugrunde liegenden Werte wurden auf Basis der mittelfristigen Planung des Konzerns ermittelt und werden demzufolge mit hoher Wahrscheinlichkeit eintreten. Darüber hinaus wurden für die geplante Übertragung von FCC-Lizenzen an T-Mobile USA Inc., Bellevue, Devisensicherungsgeschäfte zur Absicherung gegen US-Dollar-Schwankungen abgeschlossen.

34 Umrechnungskurse

	Durchschnittskurs 2011 in €	Durchschnittskurs 2010 in €	Stichtagskurs 31.12.2011 in €	Stichtagskurs 31.12.2010 in €
100 Schweizer Franken (CHF)	81,10730	72,41340	82,17540	79,90000
100 Tschechische Kronen (CZK)	4,06830	3,95536	3,87758	3,98728
1 Britisches Pfund (GBP)	1,15203	1,16553	1,19583	1,15979
100 Hong Kong-Dollar (HKD)	9,22376	9,70505	9,94384	9,61029
100 Kroatische Kuna (HRK)	13,44360	13,72000	13,28090	13,54730
100 Ungarische Forint (HUF)	0,35810	0,36302	0,31888	0,36000
100 Japanische Yen (JPY)	0,90077	0,85989	0,99837	0,91882
100 Polnische Zloty (PLN)	24,27060	25,03330	22,39550	25,25810
100 Singapur-Dollar (SGD)	57,16410	55,35540	59,44490	58,27070
1 US-Dollar (USD)	0,71801	0,75398	0,77246	0,74698

35 Honorare und Dienstleistungen des Abschlussprüfers

Das von dem Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar im Sinne des § 285 Nr. 17 HGB ist in der entsprechenden Anhangangabe des Konzernabschlusses enthalten.

36 Der Vorstand der Deutschen Telekom AG 2011 einschließlich der Aufsichtsratsmandate bei anderen Gesellschaften.

René Obermann. Vorsitzender des Vorstands seit 13. November 2006
- E.ON AG, Düsseldorf (seit 5/2011)
- Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften und Beteiligungen:
  - T-Mobile USA Inc., Bellevue, USA (seit 1/2003), Vorsitzender des Board of Directors (seit 12/2006)
  - T-Systems International GmbH, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 12/2006)
Dr. Manfred Balz. Vorstand Datenschutz, Recht und Compliance seit 22. Oktober 2008
- Arcandor AG (in Insolvenz), Essen (seit 4/2009)
Reinhard Clemens. Vorstand T-Systems seit 1. Dezember 2007
- keine weiteren Mandate
Niek Jan van Damme. Vorstand Deutschland seit 1. Juli 2009
- Kommissarischer Vorstand Europa vom 1. April 2010 bis 30. September 2011
- Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften und Beteiligungen:
  - Deutsche Telekom Kundenservice GmbH, Bonn (seit 8/2009)
  - Deutsche Telekom Technischer Service GmbH, Bonn (seit 9/2009), Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 12/2009)
  - Telekom Shop Vertriebsgesellschaft mbH, Bonn (seit 8/2009), Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 9/2009)
Timotheus Höttges. Vorstand Finanzen seit 1. März 2009
- FC Bayern München AG, München (seit 2/2010)
- Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften und Beteiligungen:
  - Everything Everywhere Limited, Hatfield, UK, Vorsitzender des Board of Directors (seit 4/2010)
  - HELLENIC TELECOMMUNICATIONS ORGANIZATION S.A. (OTE S.A.), Maroussi, Athen, Griechenland (seit 12/2011)
  - Telekom Deutschland GmbH, Bonn (seit 4/2005), Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 7/2009)
Claudia Nemat. Vorstand Europa seit 1. Oktober 2011
- Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften und Beteiligungen:
  - Everything Everywhere Limited, Hatfield, UK (seit 10/2011)
  - HELLENIC TELECOMMUNICATIONS ORGANIZATION S.A. (OTE S.A.), Maroussi, Athen, Griechenland (seit 10/2011)
Thomas Sattelberger. Vorstand Personal vom 3. Mai 2007 bis 2. Mai 2012
- Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften und Beteiligungen:
  - Telekom Deutschland GmbH, Bonn (seit 7/2009)
  - T-Systems International GmbH, Frankfurt am Main (seit 6/2007)

In 2011 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder:

Guido Kerkhoff. Vorstand Europa vom 1. April 2010 bis 31. März 2011
- Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften und Beteiligungen:
  - HELLENIC TELECOMMUNICATIONS ORGANIZATION S.A. (OTE S.A.), Maroussi, Athen, Griechenland (3/2009 bis 3/2011)
  - Hvratske Telekom d.d., Zagreb, Kroatien, Vorsitzender des Aufsichtsrats (4/2009 bis 3/2011)
  - Magyar Telekom Nyrt., Budapest, Ungarn, Board of Directors (4/2009 bis 3/2011)
  - PTC, Polska Telefonia Cyfrowa S.A., Warschau, Polen (7/2010 bis 3/2011)
  - T-Mobile Austria GmbH, Wien, Österreich, Vorsitzender des Aufsichtsrats (4/2010 bis 3/2011)
  - T-Mobile Austria Holding GmbH, Wien, Österreich, Vorsitzender des Aufsichtsrats (4/2010 bis 3/2011)
  - Everything Everywhere Limited, Hatfield, UK, Board of Directors (7/2010 bis 3/2011)
Edward R. Kozel. Vorstand Technologie und Innovation vom 3. Mai 2010 bis 31. Dezember 2011
- Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften und Beteiligungen:
  - BUYIN SA, Brüssel, Belgien, Mitglied des Board of Directors (10/2011 bis 1/2012)
  - ChooChee Inc., Mountain View, California, USA, Mitglied des Board of Directors (9/2010 bis 1/2012)
  - Deutsche Telekom Venture Funds GmbH, Bonn (seit 6/2010), Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 9/2010)
  - T-Venture Holding GmbH, Bonn (seit 6/2010), Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 9/2010)

37 Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG 2011 einschließlich der Aufsichtsratsmandate bei anderen Gesellschaften.

Prof. Dr. Ulrich Lehner. Mitglied des Aufsichtsrats seit 17. April 2008
- Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 25. April 2008
- Mitglied des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA. Düsseldorf
- Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart (seit 11/2007)
- E.ON AG, Düsseldorf (seit 4/2003)
- Henkel Management AG, Düsseldorf (seit 2/2008)
- HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf (6/2004 bis 6/2011)
- ThyssenKrupp AG, Düsseldorf (seit 1/2008)
- Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien in Wirtschaftsunternehmen:
  - Dr. August Oetker KG, Bielefeld, Beirat (seit 3/2000)
  - Novartis AG, Basel, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats (seit 3/2002)
Lothar Schröder. Mitglied des Aufsichtsrats seit 22. Juni 2006
- Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 29. Juni 2006
- Mitglied des Bundesvorstands ver.di, Berlin
- Telekom Deutschland GmbH, Bonn (seit 8/2003), Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 9/2003)
- Vereinigte Postversicherung VvaG, Stuttgart (seit 6/2011)
Hermann Josef Becker. Mitglied des Aufsichtsrats seit 1.# Januar 2008 Mitglied der Geschäftsleitung Deutsche Telekom Direktvertrieb und Beratung sowie Vorsitzender des Konzernsprecherausschusses und des Unternehmenssprecherausschusses Deutsche Telekom AG, Bonn - keine weiteren Mandate
Dr. Wulf H. Bernotat. Mitglied des Aufsichtsrats seit 1. Januar 2010 Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der E.ON AG, Düsseldorf
Allianz SE, München (seit 4/2003)
Bertelsmann AG, Gütersloh (seit 5/2006)
Metro AG, Düsseldorf (seit 5/2003)

Dr. Hans Bernhard Beus. Mitglied des Aufsichtsrats seit 15. Dezember 2011 Staatssekretär im Bundesministerium der Finanzen, Berlin
* Deutsche Bahn AG, Berlin (seit 3/2010)
* Deutsche Bahn Mobility Logistics AG, Berlin (seit 3/2010)
* KfW IPEX-Bank GmbH, Frankfurt am Main (seit 3/2010)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien in Wirtschaftsunternehmen:
* Bundesanstalt für Immobilienaufgaben, Bonn, Anstalt des öffentlichen Rechts (keine Handelsgesellschaft im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 AktG), Vorsitzender des Verwaltungsrats - ausschließlich beratendes Organ (seit 5/2011)

Monika Brandl. Mitglied des Aufsichtsrats seit 6. November 2002 Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats der Deutschen Telekom AG, Bonn - keine weiteren Mandate -
Hans Martin Bury. Mitglied des Aufsichtsrats seit 15. Mai 2008 Managing Partner, HERING SCHUPPENER Consulting Corporate Affairs & Public Strategies GmbH, Düsseldorf - keine weiteren Mandate -
Dr. Hubertus von Grünberg. Mitglied des Aufsichtsrats seit 25. Mai 2000 Präsident des Verwaltungsrats ABB Ltd., Zürich, Schweiz
* Allianz Versicherungs-AG, München (seit 5/1998)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien in Wirtschaftsunternehmen:
* ABB Ltd., Zürich, Schweiz, Präsident des Verwaltungsrats (seit 5/2007)
* Schindler Holding AG, Hergiswil, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats (seit 5/1999)
* Sapinda Holding B.V., Niederlande, Vorsitzender des Beirats (seit 2/2011 )

Lawrence H. Guffey. Mitglied des Aufsichtsrats seit 1. Juni 2006 Senior Managing Director, The Blackstone Group International Partners Ltd., London, UK
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien in Wirtschaftsunternehmen:
* Axtel S.A.B, de C.V., San Pedro Garza Garcia, Mexiko, Mitglied des Consejo de Administraciön (Verwaltungsrat) (seit 4/2000)
* The Paris Review Foundation Inc., New York, USA, Mitglied des Board of Directors (seit 7/2006)
* TDCA/S, Kopenhagen, Dänemark, Mitglied des Bestyrelsen (Verwaltungsrat) (seit 2/2006)

Sylvia Hauke (geb. Kühnast). Mitglied des Aufsichtsrats seit 3. Mai 2007 Mitglied im Gesamtbetriebsratsausschuss des Gesamtbetriebsrats der Telekom Deutschland GmbH, Hannover
* Telekom Deutschland GmbH, Bonn (seit 1/2011)

Ulrich Hocker. Mitglied des Aufsichtsrats seit 14. Oktober 2006 Präsident der Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW), Düsseldorf seit 21. November 2011 Hauptgeschäftsführer Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e. V. (DSW), Düsseldorf bis 20. November 2011
* E.ON AG, Düsseldorf (seit 6/2000)
* Feri Finance AG, Bad Homburg (seit 12/2001), Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 12/2005)
* Gildemeister AG, Bielefeld (seit 5/2010)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien in Wirtschaftsunternehmen:
* Gartmore SICAV, Luxemburg, Luxemburg (5/2005 bis 6/2011)
* Phoenix Mecano AG, Stein am Rhein, Schweiz (seit 8/1988), Präsident des Verwaltungsrats (seit 7/2003)

Lothar Holzwarth. Mitglied des Aufsichtsrats seit 6. November 2002 Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der Telekom Deutschland GmbH, Bonn (seit 6/2010)
* PSD Bank RheinNeckarSaar eG (seit 1/1996), Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 6/2008)
* Telekom Deutschland GmbH, Bonn (seit 3/2010)

Hans-Jürgen Kallmeier. Mitglied des Aufsichtsrats seit 15. Oktober 2008 Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der T-Systems International GmbH. Frankfurt am Main
* T-Systems International GmbH, Frankfurt am Main (seit 12/2010)

Waltraud Litzenberger. Mitglied des Aufsichtsrats seit 1. Juni 1999 Vorsitzende des Konzernbetriebsrats und des Europäischen Betriebsrats der Deutschen Telekom AG, Bonn - keine weiteren Mandate –
Michael Löffler. Mitglied des Aufsichtsrats seit 1. Januar 1995 Mitglied des Betriebsrats der Deutschen Telekom Netzproduktion GmbH. Bonn,TI NL MO - keine weiteren Mandate -
Prof. h.c. (CHN), Dr.-Ing. E. h. Dr. Ulrich Middelmann. Mitglied des Aufsichtsrats seit 1. Januar 2010 Ehemaliger stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der ThyssenKrupp AG, Duisburg und Essen
* Commerzbank AG, Frankfurt am Main (seit 4/2006)
* LANXESS AG, Leverkusen (seit 3/2005)
* LANXESS Deutschland GmbH, Leverkusen (seit 3/2005)
* ThyssenKrupp Materials International GmbH1, Düsseldorf (10/2009 bis 12/2011)
* ThyssenKrupp Steel Europe AG', Duisburg (9/1997 bis 12/2011)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien in Wirtschaftsunternehmen:
* Hoberg & Driesch GmbH, Düsseldorf (seit 2/2001), Vorsitzender des Beirats (seit 5/2004)

Dr. Ulrich Schröder. Mitglied des Aufsichtsrats seit 1. Oktober 2008 Vorsitzender des Vorstands der KfW, Frankfurt am Main
* DEG - Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH1, Köln (seit 10/2009)
* Deutsche Post AG, Bonn (seit 9/2008)
* KfW IPEX-Bank GmbH1, Frankfurt am Main (10/2009 bis 3/2011)
* 2020 European Fund for Energy, Climate Change and Infrastructure („Fonds Marguerite"), Luxemburg, Luxemburg (seit 11/2009)
1 Konzernmandat im Sinne von § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG.

Michael Sommer. Mitglied des Aufsichtsrats seit 15. April 2000 Vorsitzender des Deutschen Gewerkschaftsbundes, Berlin
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien in Wirtschaftsunternehmen:
* KfW, Frankfurt am Main, Verwaltungsrat (seit 1/2003)

Sibylle Spoo. Mitglied des Aufsichtsrats seit 4. Mai 2010 Rechtsanwältin, Gewerkschaftssekretärin bei der ver.di-Bundesverwaltung, Berlin - keine weiteren Mandate -
Dr. h.c. Bernhard Walter. Mitglied des Aufsichtsrats seit 27. Mai 1999 Ehemaliger Sprecher des Vorstands der Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main
* Bilfinger Berger SE, Mannheim (seit 7/1998), Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 5/2006)
* Daimler AG, Stuttgart (seit 5/1998)
* Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf (seit 5/1998)

In 2011 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder:
Jörg Asmussen. Mitglied des Aufsichtsrats vom I.Juli 2008 bis 14. Dezember 2011 Staatssekretär im Bundesministerium der Finanzen, Berlin
* Deutsche Gesellschaft für Internationale Zusammenarbeit GmbH (GIZ) (vormals Deutsche Gesellschaft für Technische Zusammenarbeit GmbH (GTZ)), Frankfurt am Main (9/2008 bis 12/2011)

38 Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat.

Vergütung des Vorstands.

Bei den nachfolgenden Angaben zur Vorstandsvergütung handelt es sich um die Anhangangaben nach dem Handelsgesetzbuch (§ 285 HGB), dem Deutschen Rechnungslegungsstandard Nr. 17 (DRS 17) sowie um die Angaben aufgrund der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Veränderungen im Vorstand und Vertragsverlängerungen.

Am 23. Februar 2011 hat der Aufsichtsrat dem Wunsch von Guido Kerkhoff entsprochen, sein Vorstandsmandat mit Ablauf des 31. März 2011 niederzulegen. In der Aufsichtsratssitzung am 4. Juli wurde Claudia Nemat mit Wirkung zum 1. Oktober 2011 zum neuen Vorstandsmitglied für fünf Jahre bestellt. Sie verantwortet das Ressort Europa. In dergleichen Sitzung wurde Prof. Dr. Marion Schick als neues Vorstandsmitglied Personal mit Wirkung zum 3. Mai 2012 bestellt. Edward R. Kozel hat den Aufsichtsrat gebeten, ihn mit Ablauf des 31. Dezember 2011 von seinen Aufgaben als Vorstandsmitglied zu entbinden. Der Aufsichtsrat hat diesem Wunsch in der Sitzung am 15. Dezember 2011 entsprochen. In der gleichen Sitzung wurde der Vertrag mit Reinhard Clemens für fünf Jahre verlängert.

Zusammensetzung des Vorstands zum 31. Dezember 2011.

Mitglieder des Vorstands	Ressort
René Obermann	Vorstandsvorsitzender (CEO)/USA
Dr. Manfred Balz	Datenschutz, Recht und Compliance
Reinhard Clemens	T-Systems
Niek Jan van Damme	Deutschland
Timotheus Höttges	Finanzen (CFO)
Edward R. Kozel (bis 31.12.2011)	Technologie und Innovation
Claudia Nemat	Europa
Thomas Sattelberger	Personal

Änderung der Vorstandsvergütung.

Der Aufsichtsrat hat am 24. Februar 2010 ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Umgesetzt wurden dabei die seit dem 5. August 2009 geltenden Regelungen des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG). Die Hauptversammlung der Deutschen Telekom vom 3. Mai 2010 billigte dieses neue System. Dienstverträge der Vorstände, die bereits vor Inkrafttreten des VorstAG bestanden haben, unterliegen gemäß den Gesetzesbegründungsmaterialien (Drucksache 16/13433)einem Bestandsschutz. Dennoch bestand für diese Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, freiwillig in das neue Vergütungssystem zu wechseln. Zum 31. Dezember 2011 befinden sich die Vorstandsmitglieder René Obermann, Reinhard Clemens, Niek Jan van Damme, Timotheus Höttges, Claudia Nemat und Edward R. Kozel in der neuen Systematik der Vorstandsvergütung, während für die übrigen Vorstandsmitglieder die Regelungen des Altsystems Gültigkeit behalten, welches bereits weitestgehend den Anforderungen des VorstAG entspricht. Im Folgenden wird sowohl die neue als auch die alte Systematik erläutert.

Grundlagen der Vorstandsvergütung.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus verschiedenen Bestandteilen zusammen. Die Mitglieder des Vorstands haben auf Basis der mit ihnen geschlossenen Dienstverträge einen Anspruch auf ein jährliches festes Jahresgehalt, eine jährliche variable Erfolgsvergütung, eine langfristig ausgelegte variable Vergütungskomponente sowie Anspruch auf Nebenleistungen und auf Anwartschaften aus einer betrieblichen Pensionszusage. Der Aufsichtsrat legt die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand fest. Diese Struktur und die Angemessenheit der Vergütung überprüft er regelmäßig.# Vergütung des Vorstands

Das feste Jahresgehalt ist bei allen Vorstandsmitgliedern gemäß den aktienrechtlichen Anforderungen unter Beachtung der marktüblichen Vergütungen festgelegt. Es ist sichergestellt, dass die Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist und im Neusystem die variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Der Aufsichtsrat kann zudem nach seinem pflichtgemäßen Ermessen außerordentliche Leistungen einzelner oder aller Vorstandsmitglieder in Form einer besonderen Erfolgstantieme vergüten. In markt- und konzernüblicher Weise gewährt die Gesellschaft allen Mitgliedern des Vorstands aus ihren Vorstandsverträgen weitere Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden; so vor allem die Überlassung eines Geschäftsfahrzeugs sowie die Gewährung von Unfallversicherungs- und Haftpflichtschutz und Leistungen im Rahmen einer doppelten Haushaltsführung. Nebentätigkeiten sind grundsätzlich genehmigungspflichtig. Die Übernahme von Management- und Aufsichtsratsfunktionen in Konzerngesellschaften erfolgt grundsätzlich unentgeltlich. Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen nicht durch das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund eintritt, wird die feste Grundvergütung weitergewährt; maximal jedoch für einen Zeitraum von bis zu drei Monaten nach dem Ende des Monats, in dem eine dauernde Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds festgestellt worden ist.

Variable Erfolgsvergütung (altes System)

Die jährliche kurzfristige variable Erfolgsvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt sich nach dem Grad der Erreichung der vom Aufsichtsrat der Deutschen Telekom vor Beginn des Geschäftsjahrs jedem Mitglied des Vorstands erteilten Zielvorgabe. Die Zielvorgabe setzt sich aus Konzernzielen und Individualzielen der einzelnen Vorstandsmitglieder zusammen, für die die Parameter Umsatz, EBITDA ohne Sondereinflüsse und Free Cashflow verwendet werden. Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt. Daneben partizipieren die im Altsystem verbliebenen Vorstandsmitglieder an dem im Geschäftsjahr 2004 erstmalig eingeführten Mid-Term Incentive Plan der Deutschen Telekom (MTIP) (siehe hierzu die vorstehenden Ausführungen zum MTIP unter Anmerkung 13).

Vergütung mit Anreizwirkung aus MTIP

MTIP 2011 Auslobungs- betrag in €	MTIP 2011 Beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung in €	MTIP 2011 Gesamtaufwand aktienbasierte Vergütung aus MTIP in €	MTIP 2010 Auslobungs- betrag in €	MTIP 2010 Gesamtaufwand aktienbasierte Vergütung aus MTIP in €
René Obermann	0	0	0	181.341
Dr. Manfred Balz	330.000	10.190	85.581	330.000
Reinhard Clemens	0	0	0	101.551
Niek Jan van Damme	0	0	0	22.737
Timotheus Höttges	0	0	0	108.805
Guido Kerkhoff	0	0	0	46.776
Thomas Sattelberger	51.500	15.902	133.558	515.000
	845.000	26.092	21.913	845.000
	845.000	686.237	845.000	686.237

1 Beizulegender Zeitwert ermittelt nach dem sog. Monte-Carlo-Modell.
2 Werte von Vorständen, die im Laufe des Jahrs 2010 das Unternehmen verlassen haben, sind in der Tabelle nicht mehr enthalten.

Variable Erfolgsvergütung (neues System)

Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands unterteilt sich in die Variablen I und II. Die Variable I enthält sowohl kurzfristige als auch langfristig angelegte Komponenten, die in der Realisierung des Budgets in konkreten Zielgrößen sowie der Umsetzung der Strategie und dem Handeln im Einklang mit dem Konzernleitbild bestehen. Die Variable II ist ausschließlich langfristig orientiert. So ist sichergestellt, dass im Rahmen der variablen Vergütung eine Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung erfolgt und eine überwiegend langfristige Anreizwirkung besteht.

Variable I

Die jährliche variable Vergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt sich nach dem Grad der Erreichung der vom Aufsichtsrat der Deutschen Telekom zu Beginn des Geschäftsjahrs jedem Mitglied des Vorstands erteilten Zielvorgabe. Die Zielvorgabe setzt sich dabei aus Konzernzielen (50 %) für Umsatz. EBITDA ohne Sondereinflüsse und dem Free Cashflow sowie Individualzielen der einzelnen Vorstandsmitglieder zusammen. Die Individualziele bestehen aus den auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg ausgerichteten Zielen zur Umsetzung der Strategie (30 %) sowie dem Handeln im Einklang mit dem Konzernleitbild (Value Adherence) in Höhe von 20 %. Die Zielvereinbarung und Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsratsplenum festgelegt. Eine Übererfüllung der Zielvorgaben wird linear abgebildet und ist auf 150 % des Auslobungsbetrags begrenzt. Darüber hinausgehende Zielerreichungsgrade bleiben unberücksichtigt. Zur darüber hinausgehenden Sicherstellung der langfristigen Anreizwirkung und der Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ist in einem vorgegebenen Zeitfenster ein Betrag von einem Drittel der jährlich durch das Aufsichtsratsplenum festgesetzten jährlichen Variablen in Aktien der Deutschen Telekom zu investieren; diese sind über einen Zeitraum von mindestens vier Jahren vom jeweiligen Vorstandsmitglied zu halten. Die Deutsche Telekom wird für jede im Rahmen des oben beschriebenen Eigeninvestments des Vorstands erworbene Aktie eine zusätzliche Aktie übertragen (Share Matching Plan).

Variable II

Die ausschließlich langfristig angelegte Variable II wird an der Erfüllung von vier gleich gewichteten Erfolgsparametern (bereinigter operativer Return On Capital Employed (ROCE), bereinigte Earnings Per Share (EPS), Kundenzufriedenheit und Mitarbeiterzufriedenheit) gemessen. Jeder Parameter beeinflusst ein Viertel des Auslobungsbetrags. Eine Übererfüllung der Zielvorgaben wird linear abgebildet und ist auf 150 % des Auslobungsbetrags begrenzt. Der Bemessungszeitraum beträgt vier Jahre. Die Messung erfolgt über die durchschnittliche Zielerreichung der vier zum Zeitpunkt der Auslobung geplanten Jahre. Der Auslobungsbetrag wird entkoppelt von anderen Vergütungsbestandteilen und individuell pro Vorstandsmitglied festgelegt.

Angaben zu Matching Shares

Im Geschäftsjahr 2011 waren die Vorstandsmitglieder, für die das neue Vorstandsvergütungssystem gilt, wie oben beschrieben vertraglich dazu verpflichtet, ein Drittel der Variablen I in Aktien der Deutschen Telekom zu investieren. Die Deutsche Telekom wird für jede im Rahmen des oben beschriebenen Eigeninvestments des Vorstands erworbene Aktie eine zusätzliche Aktie gewähren (Share Matching Plan), die nach Ablauf der vierjährigen Haltefrist dem Planberechtigten zugeteilt wird. So wird sichergestellt, dass frühestens nach Ablauf von vier Jahren eine Veräußerung der von Unternehmensseite gewährten Aktien möglich ist und nur der Verbleib im Unternehmen durch diesen Vergütungsbestandteil honoriert wird. In Anwendung der Vorschriften des DRS 17 ist neben dem Gesamtaufwand aus aktienbasierter Vergütung aus Matching Shares im Geschäftsjahr 2011 und dem beizulegenden Zeitwert der Matching Shares zum Zeitpunkt der Gewährung, auch die Anzahl der bestehenden Anrechte auf Matching Shares und deren Entwicklung im Geschäftsjahr darzustellen. Die folgende Tabelle basiert dabei auf einer erwarteten Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2011 und damit einer geschätzten Höhe des vom jeweiligen Vorstand zu leistenden Eigeninvestments, welches Anrechte auf Matching Shares begründet. Die für das Geschäftsjahr 2011 finale Anzahl von Anrechten auf Matching Shares kann sich gegenüber den hier verwendeten geschätzten Werten noch ändern.

	Anzahl der gewährten Anrechte auf Matching Shares zum Beginn des Geschäftsjahrs Stück	Anzahl der 2011 neu gewährten Anrechte auf Matching Shares Stück	Beizulegende Zeitwerte der Matching Shares zum Zeitpunkt der Gewährung €	Gesamtaufwand aktienbasierte Vergütung aus Matching Shares 2011 €	Gesamtaufwand aktienbasierte Vergütung aus Matching Shares 2010 €
René Obermann	86.567	43.223	315.958	202.898	78.372
Reinhard Clemens	44.134	22.476	164.298	105.101	40.937
Niek Jan van Damme	36.822	19.018	139.021	85.516	34.461
Timotheus Höttges	50.655	25.934	189.575	118.168	47.023
Guido Kerkhoff	18.601	0	0	(23.958)	23.958
Edward R. Kozel	22.693	0	0	(32.143)	32.143
Claudia Nemat	0	5.835	42.654	2.246	0

Bis zum 31. Dezember 2011 hat die Deutsche Telekom insgesamt 232.169 Stück Aktien für Zwecke der Ausgabe von Matching Shares an Vorstandsmitglieder im Rahmen des Share Matching Plans erworben. Bedingt durch das Ausscheiden von Guido Kerkhoff und Edward R. Kozel aus dem Vorstand sind im Geschäftsjahr 2011 insgesamt 41.294 Anrechte auf die Übertragung von Matching Shares entfallen. In beiden Fällen wurde der ersatz- und entschädigungslose Verfall der Anrechte vereinbart.

Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit

In Vorstandsverträgen, die seit dem Geschäftsjahr 2009 abgeschlossen worden sind, bzw. durch Wechsel in das neue Vergütungssystem geändert wurden, ist für den Fall der vorzeitigen Beendigung ohne wichtigen Grund eine Ausgleichszahlung vorgesehen, deren Höhe entsprechend den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist (Abfindungs-Cap) und die nicht höher als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags sein darf. Die Vorstandsverträge der Deutschen Telekom enthalten keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels. Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Den Mitgliedern des Vorstands ist es danach vertraglich untersagt, während der Dauer von einem Jahr nach Ausscheiden Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür erhalten sie als Karenzentschädigung entweder eine Zahlung in Höhe von 50 % des letzten festen Jahresgehalts und 50 % der letzten Variable I, auf Basis einer Zielerreichung von 100 % oder 100 % des letzten festen Jahresgehalts.

Betriebliche Altersversorgung# Betriebliche Altersversorgung (Altzusage)

Die Mitglieder des Vorstands haben eine Zusage auf eine betriebliche Altersversorgung. Die betriebliche Altersversorgung steht in einem direkten Verhältnis zum individuellen Jahresgehalt. Die Vorstandsmitglieder erhalten im Versorgungsfall pro abgeleisteten Dienstjahr einen festgelegten Prozentsatz des letzten festen Jahresgehalts vor Eintritt des Versorgungsfalls als betriebliche Altersversorgung. Die Zusageform besteht in einem lebenslangen Ruhegeld ab Vollendung des 62. Lebensjahrs bzw. einem vorgezogenen Ruhegeld mit Vollendung des 60. Lebensjahrs. Für den Fall des vorgezogenen Ruhegelds werden jedoch entsprechende versicherungsmathematische Abschläge durchgeführt. Die Höhe des betrieblichen Ruhegelds berechnet sich durch Multiplikation eines Basisprozentsatzes von 5 %(6 %für René Obermann) mit der Anzahl der in Jahren abgeleisteten Vorstandsdienstzeiten. Nach zehn Jahren Dienstzeit wäre somit das maximale Versorgungsniveau von 50 %(60 %für René Obermann) der letzten fixen Jahresvergütung erreicht. Die zu leistenden Versorgungszahlungen werden jährlich dynamisiert. Dabei beträgt der verwendete Steigerungsprozentsatz 1 %, bei René Obermann 3 %. Darüber hinaus enthalten die Versorgungsvereinbarungen Regelungen zur Hinterbliebenenversorgung in Form von Witwen- und Waisenrentenansprüchen. Dabei kann der Anspruch auf Witwenrenten in speziell geregelten Sonderfällen ausgeschlossen sein. Anrechnungstatbestände sind in den Versorgungszusagen marktüblich geregelt. Im Fall einer dauernden Arbeitsunfähigkeit (Invalidität) wird jeweils die Dienstzeit bis zum Ende der laufenden Bestellperiode für die Berechnung der Versorgung zugrunde gelegt. Die Gesellschaft übernimmt für ein Vorstandsmitglied noch die Beiträge inklusive deren Versteuerung für eine Risikolebensversicherung mit marktüblicher Deckung (1,3 Mio. €). Die hieraus entstandenen Kosten werden im Rahmen der geldwerten Vorteile mit ausgewiesen.

Betriebliche Altersversorgung (Neuzusage)

Für alle Vorstandsmitglieder mit einer Neuzusage auf betriebliche Altersversorgung wird eine beitragsorientierte Zusage in Form eines Einmalkapitals im Versorgungsfall erteilt. Für jedes abgeleistete Dienstjahr wird dem Vorstandsmitglied ein Beitrag auf einem Versorgungskonto gutgeschrieben, welches mit einer marktüblichen Verzinsung hinterlegt ist. Die Zuführung des jährlichen Beitrags erfolgt nicht liquiditätswirksam. Der Liquiditätsabfluss entsteht erst mit Eintritt des Versorgungsfalls. Der Versorgungsfall tritt grundsätzlich mit dem vollendeten 62. Lebensjahr ein. Es besteht jedoch die Möglichkeit, ein vorgezogenes Ruhegeld ab dem vollendeten 60. Lebensjahr gegen entsprechende versicherungsmathematische Abschläge zu beziehen. Die Höhe des jährlich bereitzustellenden Beitrags wird individualisiert und entkoppelt von anderen Vergütungsbestandteilen vorgenommen. Bei der exakten Festlegung des Beitrags erfolgt eine Orientierung an Unternehmen gleicher Größenordnung, die einen angemessenen Vergleichsmaßstab darstellen und die ebenfalls eine beitragsorientierte Versorgungszusage anbieten. Darüber hinaus enthalten die Versorgungsvereinbarungen Regelungen zur Hinterbliebenenversorgung in Form von Witwen- und Waisenansprüchen. Im Fall einer dauernden Arbeitsunfähigkeit (Invalidität) erwirbt der Berechtigte ebenfalls Anspruch auf das Versorgungsguthaben.

In der folgenden Tabelle ist die Entwicklung der Pensionsrückstellung für jedes Vorstandsmitglied dargestellt:

	Zuführung zur Pensionsrückstellung 2011 in €	Barwert der Pensionsverpflichtung 31.12.2011 in €	Zuführung zur Pensionsrückstellung 2010 in €	Barwert der Pensionsverpflichtung 31.12.2010 in €
René Obermann	408.622	5.704.839	1.545.357	5.358.169
Dr. Manfred Balz	269.545	900.691	269.896	613.412
Reinhard Clemens	347.675	1.579.244	504.857	1.232.442
Niek Jan van Damme	274.023	739.836	232.886	465.141
Timotheus Höttges	236.814	1.538.348	551.297	1.307.754
Guido Kerkhoff	69.698	01	356.876	431.504
Edward R. Kozel	0	0	146.567	146.567
Claudia Nemat	49.131	49.131	0	0
Thomas Sattelberger	599.610	5.328.810	935.252	4.751.293

1 Aufgrund des unterjährigen Ausscheidens von Guido Kerkhoff erfolgt der Ausweis seines Barwerts zum 31.12.2011 im Rahmen der Anhangangaben zu früheren und ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern

Im Rahmen der Regelungen der neuen betrieblichen Altersversorgung wurden Guido Kerkhoff und Niek Jan van Damme 290.000 € als jährlicher Beitrag dem Versorgungskonto gutgeschrieben, während der Beitrag für Dr. Manfred Balz 270.000 € betrug. Claudia Nemat und Edward R. Kozel erhalten eine jährliche Gutschrift in Höhe von 250.000 €. Die Beiträge für Claudia Nemat und Guido Kerkhoff erfolgten 2011 zeitanteilig für den Zeitraum der Bestellung als Vorstandsmitglied. Die erworbene Versorgungsanwartschaft von Edward R. Kozel ist zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch nicht unverfallbar und verfällt deshalb ersatz- und entschädigungslos. Die im Berichtsjahr vorgenommene aufwandswirksame Zuführung zur Pensionsrückstellung für aktuelle Vorstandsmitglieder beträgt 2.255.118 € (2010: 4.542.988 €).

Aktienoptionsplan

Bei der Deutschen Telekom werden keine Aktienoptionspläne mehr ausgegeben. Einzelne Vorstandsmitglieder halten jedoch noch Aktienoptionen aus der Tranche 2002 des Aktienoptionsplans 2001. Timotheus Höttges und René Obermann nehmen noch aus ihrer vorherigen Tätigkeit für T-Mobile an der Tranche 2002 teil. Dr. Manfred Balz partizipiert noch aus seinem Angestelltenverhältnis vor der Berufung zum Vorstandsmitglied am Aktienoptionsplan. Die gewährten Aktienoptionen sind im Rahmen der Vorgaben ausübbar; bislang erfolgte jedoch noch keine Ausübung. Im Geschäftsjahr 2011 ist die Tranche 2001 des Aktienoptionsplans 2001 ausgelaufen. Der Rückgang an Aktienoptionen in dieser Tranche gegenüber dem Vorjahr resultiert ausschließlich aus dem Verfall der Anrechte der Tranche 2001.

Vergütung mit Anreizwirkung aus Aktienoptionsplänen

	Optionen AOP2001 Tranche 2001 Anzahl	Wert der Optionen bei Begebung (2001) in €	Optionen AOP 2001 Tranche 2002 Anzahl	Wert der Optionen bei Begebung (2002) in €	Gewichteter Durchschnitt der Ausübungspreise der Aktienoptionen in €
René Obermann
2011	0		28.830	3,79	12,36
2010	48.195	4,87	28.830	3,79	23,40
Dr. Manfred Balz
2011	0		17.360	3,79	12,36
2010	32.130	4,87	17.360	3,79	23,81
Timotheus Höttges
2011	0		17.050	3,79	12,36
2010	0		17.050	3,79	12,36
Guido Kerkhoff
2011	0		0
2010	4.650	3,79	12,36
Gesamt (nicht personalisiert)
2011	0		63.240
2010	80.325		67.890

Durch das Auslaufen der Tranche 2001 im Geschäftsjahr 2011 kann keine Bandbreite an Ausübungspreisen mehr angegeben werden, da nur noch die Tranche 2002 existiert. Alle an dieser Tranche partizipierenden Vorstandsmitglieder können zu einem Ausübungspreis von 12,36 € ausüben. Aus den am 31. Dezember 2011 ausstehenden Optionen für Vorstandsmitglieder ergibt sich ein gewichteter Durchschnitt der restlichen Vertragslaufzeit von 0,5 Jahren. Die Optionen von Guido Kerkhoff aus der Tranche 2001 wurden im Rahmen der geschlossenen Aufhebungsvereinbarung ersatz- und entschädigungslos aufgehoben. Siehe im Übrigen die Ausführungen zum Aktienoptionsplan vorstehend unter Anmerkung 13.

Vorstandsvergütung für das Berichtsjahr

Unter Zugrundelegung der rechtlichen und sonstigen Vorgaben werden im Folgenden Bezüge der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 mit insgesamt 13,6 Mio. € (2010:14,4 Mio. €) ausgewiesen. Diese beinhalten für Vorstandsmitglieder, für die das neue Vorstandsvergütungssystem gilt, das feste Jahresgehalt sowie sonstige Leistungen, geldwerte Vorteile und Sachbezüge, die kurzfristige variable Vergütung (Variable I) und den beizulegenden Zeitwert der Matching Shares. Dieser wurde auf Basis der zum Zeitpunkt der Gewährung geschätzten Höhe der Variablen I und einer daraus resultierenden Anzahl von Anrechten auf Matching Shares berechnet. Für Vorstandsmitglieder, für die das alte Vergütungssystem gilt, beinhaltet die Vorstandsvergütung das feste Jahresgehalt sowie sonstige Leistungen, geldwerte Vorteile und Sachbezüge, die variable kurzfristige Vergütung für das Geschäftsjahr 2011 und die beizulegenden Zeitwerte des MTIP 2011 zum Zeitpunkt der Gewährung. Die sonstigen Bezüge sind vollständig erfolgsunabhängig.

Gesamtbezüge

Die Vergütung des Vorstands ergibt sich im Einzelnen aus der nachfolgenden Tabelle.

	Festes Jahresgehalt in €	Sonstige Bezüge in €	Kurzfristige variable Vergütung in €	Langfristige variable Vergütung (beizulegender Zeitwert)¹ in €	Summe in €
René Obermann
2011	1.450.000	28.683	1.471.250	315.958	3.265.891
2010	1.350.000	35.790	1.346.250	628.943	3.360.983
Dr. Manfred Balz
2011	800.000	16.102	355.700	10.190	1.181.992
2010	687.097	18.292	391.716	22.489	1.119.594
Reinhard Clemens
2011	840.000	26.800	628.550	164.298	1.659.648
2010	795.000	25.064	665.000	328.255	1.813.319
Niek Jan van Damme
2011	700.000	20.125	527.450	139.021	1.386.596
2010	570.000	24.502	542.080	276.523	1.413.105
Timotheus Höttges
2011	900.000	21.214	870.250	189.575	1.981.039
2010	825.000	22.265	775.500	377.363	2.000.128
Guido Kerkhoff (bis 31. März 2011)
2011	175.000	4.331	135.919	-	315.250
2010	610.000	20.322	606.480	138.949	1.375.751
Edward R. Kozel (bis 31. Dezember 2011)
2011	900.000	81.856	641.925	-	1.623.781
2010	595.161	43.960	420.623	225.115	1.284.859
Claudia Nemat (seit 1. Oktober 2011)
2011	225.000	10.900	166.219	42.654	444.773
2010	-	-	-	-	-
Thomas Sattelberger
2011	800.000	4.762	941.417	15.902	1.762.081
2010	800.000	4.582	908.417	35.097	1.748.096
Summe
2011	6.790.000	214.773	5.738.680	877.598	13.621.051
2010²	6.232.258	194.777	5.656.066	2.032.734	14.115.835

1 In dieser Spalte ist sowohl der beizulegende Zeitwert für Matching Shares als auch für die Teilnahme am MTIP 2011 ausgewiesen.
2 Bezüge von Vorständen, die im Laufe des Jahrs 2010 das Unternehmen verlassen haben, sind in der Tabelle nicht mehr enthalten. Im Rahmen der mit Guido Kerkhoff mit Wirkung zum 31.# Vergütung des Vorstands und der Aufsichtsratsmitglieder

Vorstand

Mit Aufhebungsvereinbarung vom März 2011 wurden sämtliche bestehenden Anrechte auf Aktienoptionen, Übertragung von Matching Shares und die noch ausstehenden Tranchen der Variable II ersatz- und entschädigungslos aufgehoben. Gleiches gilt für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot. Für den Zeitraum bis zum 31. März 2011 wurden die anteilige feste Grundvergütung und die anteiligen sonstigen Bezüge gezahlt. Für den gleichen Zeitraum wurde der anteilige Anspruch auf kurzfristige variable Vergütung (Variable I) auf Grundlage der durchschnittlichen Zielerreichung der vergangenen zwei Geschäftsjahre festgelegt. Die bis zum 31. März 2011 erworbenen Versorgungsanwartschaften sind unverfallbar und bleiben somit erhalten.

Mit Ablauf des 31. Dezember 2011 hat Edward R. Kozel sein Vorstandsmandat bei der Deutschen Telekom niedergelegt. Die für das Geschäftsjahr 2011 zu zahlende kurzfristige variable Erfolgsvergütung (Variable I) wird für die gesamten zwölf Monate 2011 festgesetzt. In der abgeschlossenen Aufhebungsvereinbarung wurde festgelegt, dass sämtliche Ansprüche auf die Übertragung von Matching Shares, sowie die noch ausstehenden Tranchen der langfristigen variablen Erfolgsvergütung (Variable II) ersatz- und entschädigungslos verfallen. Gleiches gilt für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot. Die bereits erworbenen Versorgungsanwartschaften sind noch nicht unverfallbar und entfallen somit ebenfalls entschädigungslos.

Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

Frühere und ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands

Für Leistungen und Ansprüche früherer und ausgeschiedener Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene sind 5,0 Mio. € (2010: 5,4 Mio. €) als Gesamtbezüge ausgewiesen. Für laufende Pensionen und Anwartschaften auf Pensionen wurden für diesen Personenkreis sowie deren Hinterbliebene 94,7 Mio. € (2010: 90,3 Mio. €) als Rückstellungen passiviert. Für diese Personengruppe beträgt der Anteil der aufgrund der Übergangsvorschriften des BilMoG in der Bilanz nicht ausgewiesenen Pensionsrückstellungen zum Bilanzstichtag 8,4 Mio. € (2010: 9,0 Mio. €).

Einige ausgeschiedene Vorstandsmitglieder haben einen Anspruch auf Beamtenversorgung gegenüber der Postbeamtenversorgungskasse (heute BPS-PT). Im Berichtsjahr fiel hierfür kein Aufwand an. Zum 31. Dezember 2011 beträgt der Barwert der erwarteten Ruhegehälter dieser Vorstandsmitglieder 3,1 Mio. € (2010: 2,7 Mio. €).

Sonstiges

Die Gesellschaft hat keine Vorschüsse und Kredite an Vorstandsmitglieder bzw. ehemalige Vorstandsmitglieder gewährt. Ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten dieses Personenkreises eingegangen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird in § 13 der Satzung der Deutschen Telekom geregelt. Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung, die 40.000,00 € beträgt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können bei entsprechender Entwicklung des Konzernüberschusses je Stückaktie eine variable erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Diese erfolgsorientierte jährliche Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung beträgt 1.000,00 € für jeweils 0,02 €, um die der Konzernüberschuss pro Stückaktie des zweiten dem jeweiligen Geschäftsjahr nachfolgenden Geschäftsjahrs (Referenzjahr) den Konzernüberschuss pro Stückaktie des dem jeweiligen Geschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahrs übersteigt. Die erfolgsorientierte jährliche Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung beträgt jedoch höchstens 40.000,00 €.

Die variable Vergütung 2011 wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2014 fällig, wenn die Bedingungen zu ihrer Gewährung eingetreten sind. Da die Bedingungen für den Eintritt der erfolgsabhängigen variablen Vergütung zum 31. Dezember 2011 nicht erfüllt wurden, kommt es zu keiner Auszahlung der erfolgsorientierten Vergütung 2009.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds. Die gesamte Vergütung erhöht sich außerdem für jede Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss (außer Vermittlungsausschuss sowie Nominierungsausschuss) jeweils um das 0,5-Fache, im Fall des Prüfungsausschusses um das 1,0-Fache, und für jeden Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss zusätzlich jeweils um das 0,5-Fache.

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des ganzen Geschäftsjahrs im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt sowohl für die feste jährliche Vergütung als auch für die jährliche Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld von 1.000,00 €. Die auf die Vergütung und Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für 2011 beträgt 1.809.333,33 € (zzgl. Umsatzsteuer). Kredite wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht gewährt.

Die Aufsichtsratsvergütung 2011 verteilt sich auf die einzelnen Mitglieder wie folgt:

Aufsichtsratsmitglied	Fixumvergütung inkl. Sitzungsgeld €
Asmussen, Jörg (bis 14. Dezember 2011)	71.000,00
Becker, Hermann Josef	118.000,00
Dr. Bernotat, Wulf	72.000,00
Dr. Beus, Hans Bernhard (seit 15. Dez 2011)	6.333,33
Brandl, Monika	70.000,00
Bury, Hans Martin	95.000,00
Dr. von Grünberg, Hubertus	83.000,00
Guffey, Lawrence H.	96.000,00
Hauke, Sylvia	51.000,00
Hocker, Ulrich	62.000,00
Holzwarth, Lothar	73.000,00
Kallmeier, Hans-Jürgen	107.000,00
Prof. Dr. Lehner, Ulrich (Vorsitzender)	175.000,00
Litzenberger, Waltraud	149.000,00
Löffler, Michael	51.000,00
Prof. Dr. Middelmann, Ulrich	93.000,00
Schröder, Lothar (stellv. Vorsitzender)	157.000,00
Dr. Schröder, Ulrich	71.000,00
Sommer, Michael	45.000,00
Spoo, Sibylle	50.000,00
Dr. h.c. Walter, Bernhard	114.000,00
Gesamt	1.809.333,33

a Für ein Aufsichtsratsmandat bei der Telekom Deutschland GmbH, Bonn, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Deutschen Telekom, hat Sylvia Hauke von dieser Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 eine Aufsichtsratsvergütung in Höhe von 12.500,00 € erhalten.
b Für ein Aufsichtsratsmandat bei der Telekom Deutschland GmbH, Bonn, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Deutschen Telekom, hat Lothar Holzwarth von dieser Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 eine Aufsichtsratsvergütung in Höhe von 15.000 € erhalten.
c Für ein Aufsichtsratsmandat bei der T-Systems International GmbH, Frankfurt am Main, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Deutschen Telekom, hat Hans-Jürgen Kallmeier von dieser Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 eine Aufsichtsratsvergütung in Höhe von 10.000 € erhalten.
d Für ein Aufsichtsratsmandat bei der Telekom Deutschland GmbH, Bonn, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Deutschen Telekom, hat Lothar Schröder von dieser Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 eine Aufsichtsratsvergütung in Höhe von 20.000 € erhalten.

Erklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutschen Telekom haben die nach § 161 des AktG vorgeschriebene Erklärung abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der Deutschen Telekom zugänglich gemacht. Der vollständige Wortlaut der Entsprechenserklärung ist über die Internetseite der Deutschen Telekom (www.telekom.com) im Bereich „Investor Relations" unter der Rubrik „Corporate Governance" zugänglich.

Gewinnverwendungsvorschlag

Der Vorstand der Deutschen Telekom schlägt der Hauptversammlung vor, von dem Bilanzgewinn in Höhe von 4.656 Mio. € eine Dividende von 0,70 € je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre auszuschütten und den Restbetrag auf neue Rechnung vorzutragen. Die endgültige Dividendensumme hängt von der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns am Tag der Hauptversammlung ab.

Anteilsbesitzliste gemäß § 285 Nr. 11 HGB

Lfd. Nr.	Name und Sitz der Gesellschaft	Über Indirekt %	Direkt %	Gesamt- nominalwert	Währung
1.	Verbundene Unternehmen
1.	3.T-Venture Beteiligungsgesellschaft mbH (3. TVB), Bonn	186.	100,00	25.000	EUR
2.	Accumio Finance Services GmbH, Heidelberg	158.	100,00	2.001.000	EUR
3.	Aesop Telekommunikationsdienste GmbH, Bonn	295.	100,00	25.000	EUR
4.	Albanian Mobile Communications Sh.A., Tirana	23.	14,76	813.821.916	ALL
4.	Albanian Mobile Communications Sh.A., Tirana	36.	85,00	813.821.916	ALL
5.	Ariviakom (Proprietary) Limited, Midrand	278.	100,00	1.540.400	ZAR
6.	Ariviakom Consulting (Proprietary) Limited, Midrand	5.	100,00	1	ZAR
7.	Atrada Trading Network AG, Nürnberg		100,00	146.302	EUR
8.	Atrada Trading Network Limited, Manchester	7.	100,00	1	GBP
9.	AutoScout24 AS GmbH, Wien	13.	100,00	35.000	EUR
10.	AutoScout24 Belgium S.A., Brüssel	13.	100,00	62.000	EUR
11.	AutoScout24 Espaha S.A., Madrid	13.	100,00	153.388	EUR
12.	AutoScout24 France SAS, Trappes	13.	100,00	95.280	EUR
13.	AutoScout24 GmbH, München	165.	100,00	1.269.950	EUR
14.	AutoScout24 Italia S.R.L., Padua	13.	100,00	97.000	EUR
15.	AutoScout24 Nederland B.V., Amsterdam	13.	100,00	36.400	EUR
16.	AutoScout24 d.o.o., Zagreb	13.	75,00	40.000	HRK
17.	BERCOS Gesellschaft für Kommunikationstechniken mbH, Bonn	59.	100,00	400.000	DEM
18.	Budakalâsz KTV Kft., Budakalâsz	123.	100,00	70.000.000	HUF
19.	CBS GmbH, Köln	25.	100,00	838.710	EUR
20.	CMobil B.V., Amsterdam	194.	100,00	30.403	EUR
21.	COMBIS, usluge integracija informatickih tehnologija, d.o.o., Zagreb	103.
22. COSMO-ONE HELLAS MARKET SITE SOCIETE ANONYME OF ELECTRONIC COMMERCE SERVICES, Athen	1.23.	30,87	5.391.100	EUR
23. COSMOTE S.A., Maroussi, Athen	1.101.	100,00	157.899.931	EUR
24. ClickandBuy (International) Limited, London	1.25.	100,00	1.301.002	GBP
25. ClickandBuy Holding GmbH, Darmstadt		100,00	25.000	EUR
26. ClickandBuy Marketing AG, Baar	1.25.	100,00	100.000	CHF
27. ClickandBuy Marketing Inc., New York	1.87.	100,00	5	USD
28. ClickandBuy Private Limited, Hyderabad	1.87.	99,62	1.609.920	INR
29. Combridge S.R.L., Bukarest	1.123.	100,00	29.801.490	RON
30. Compargo Kft., Budapest	1.118.	80,00	3.000.000	HUF
31. Compendo GmbH, Nürnberg	1.7.	100,00	25.000	EUR
32. Cook Inlet/VS GSM IV PCS Holdings, LLC, Bellevue	1.191.	99,00	1	USD
32. Cook Inlet/VS GSM IV PCS Holdings, LLC, Bellevue	1.228.	1,00	1	USD
33. Cook Inlet/VS GSM VII PCS Holding, LLC, Bellevue	1.204.	49,90	1	USD
34. Cook Inlet/VS GSM VII PCS LLC, Bellevue	1.33.	100,00	1	USD
35. Cosmo Bulgaria Mobile EAD, Sofia	1.23.	100,00	490.664.220	BGN
36. Cosmo Holding Albania Societe Anonyme, Maroussi, Athen	1.23.	97,00	64.722.000	EUR
37. Cosmoholding Cyprus Limited, Limassol	1.23.	100,00	190.000	EUR
38. Cosmoholding Romania Ltd., Limassol	1.23.	100,00	30.000	EUR
39. Cosmote Romanian Mobile Telecommunications S.A., Bukarest	1.23.	70,00	1.593.747.500	RON
39. Cosmote Romanian Mobile Telecommunications S.A., Bukarest	1.159.	30,00	1.593.747.500	RON
40. Crnogorski Telekom a.d. Podgorica, Podgorica	1.123.	76,53	140.996.394	EUR
41. Cronon AG, Berlin	1.162.	100,00	51.129	EUR
42. Csiper Consulting (Proprietary) Limited, Midrand	1.5.	100,00	1.001	ZAR
43. DATEN-KONTOR Szâmitâstechnikai Fejlesztö és Szolgâltatô Kft., Budapest	1.123.	100,00	200.000.000	HUF
44. DFMG Deutsche Funkturm GmbH, Münster	1.295.	16,67	30.000	EUR
44. DFMG Deutsche Funkturm GmbH, Münster	1.45.	83,33	30.000	EUR
45. DFMG Holding GmbH, Bonn		100,00	26.000	EUR
46. DIERGASIA Interim Employment S.A., Athen	1.141.	100,00	180.000	EUR
47. Data Migration Consulting AG, Kreuzlingen	1.273.	100,00	100.000	CHF
48. Dataplex Infokommunikâciôs Infrastruktur Szolgâltatô és Ingatlanhasznositô Korlâtolt Felelössegü Târsasâg, Budapest	1.123.	100,00	1.850.000.000	HUF
49. Dataware Szolgâltatô Kft., Budapest	1.107.	100,00	80.000.000	HUF
50. DeTeAsia Holding GmbH, Bonn		100,00	50.000	DEM
51. DeTeAssekuranz - Deutsche Telekom Assekuranz-Vermittlungsgesellschaft mbH, Monheim		100,00	1.000.000	EUR
52. DeTeFleetServices GmbH, Bonn		100,00	5.000.000	EUR
53. DeTeMedien, Deutsche Telekom Medien GmbH, Frankfurt/ Main		100,00	23.008.135	EUR
54. Detecon (Schweiz) AG, Zürich	1.59.	100,00	1.000.000	CHF
55. Detecon Asia-Pacific Ltd., Bangkok	1.59.	100,00	49.000.000	THB
56. Detecon Consulting Austria GmbH, Wien	1.235.	100,00	72.673	EUR
57. Detecon Consulting Espaha S.A., Madrid	1.59.	100,00	250.000	EUR
57. Detecon Consulting Espaha S.A., Madrid	1.17.	0,00	250.000	EUR
58. Detecon Consulting FZ-LLC, Dubai	1.59.	100,00	500.000	AED
59. Detecon International GmbH, Bonn	1.258.	100,00	19.430.100	EUR
60. Detecon Vezetési Tanâcsadô Kft., Budapest	1.59.	100,00	4.600.000	HUF
61. Detecon Inc., San Francisco, CA	1.59.	100,00	1.872.850	USD
62. Deutsche TELEKOM Asia Pte Ltd., Singapur		100,00	137.777.793	SGD
63. Deutsche TELEKOM Ltd., London		100,00	240.000	GBP
64. Deutsche Telekom (UK) Limited, Hatfield		100,00	30.100.000	GBP
65. Deutsche Telekom Accounting GmbH, Bonn		100,00	100.000	EUR
66. Deutsche Telekom BK-Holding GmbH, Bonn		100,00	500.000.000	DEM
67. Deutsche Telekom Glasfaser Service GmbH, Bonn	1.295.	100,00	25.000	EUR
68. Deutsche Telekom Holding B.V., Amsterdam		100,00	18.151	EUR
69. Deutsche Telekom International Finance B.V., Amsterdam		100,00	453.780	EUR
70. Deutsche Telekom K.K. i.L., Tokio		100,00	120.000.000	JPY
71. Deutsche Telekom Kundenservice GmbH, Bonn	1.295.	100,00	25.000	EUR
72. Deutsche Telekom Netzproduktion GmbH, Bonn	1.295.	100,00	27.000	EUR
73. Deutsche Telekom North America Inc., Wilmington, DW	1.268.	100,00	30	USD
74. Deutsche Telekom Shared Services s.r.o., Bratislava	1.237.	0,01	6.520.000	EUR
74. Deutsche Telekom Shared Services s.r.o., Bratislava	1.65.	99,99	6.520.000	EUR
75. Deutsche Telekom Technischer Service GmbH, Bonn	1.295.	100,00	27.000	EUR
76. Deutsche Telekom Training GmbH, Bonn		100,00	102.300	EUR
77. Deutsche Telekom Value Added Services Austria GmbH, Wien	1.295.	100,00	100.000	EUR
78. Deutsche Telekom Venture Funds GmbH, Bonn		100,00	25.000	EUR
79. Deutsche Telekom Inc., New York		100,00	100	USD
80. E-Value Collection Ltd., Agios Stefanos	1.81.	100,00	350.010	EUR
81. E-Value Societe Anonyme of Direct Marketing and Customer Support Services, Agios Stefanos	1.92.	100,00	5.105.062	EUR
82. EURACCOUNT Kft. i.L., Budapest	1.123.	99,00	450.000.000	HUF
82. EURACCOUNT Kft. i.L., Budapest	1.115.	1,00	450.000.000	HUF
83. Erste DFMG Deutsche Funkturm Vermögens-GmbH, Heusenstamm		100,00	100.000	EUR
84. Eutelis Consult GmbH i.L., Ratingen	1.59.	60,00	1.360.000	DEM
85. FMPP Verwaltungsgesellschaft mbH, München	1.165.	100,00	728.823	EUR
86. Fal Dete Telecommunications S.A.L., Furn El Chebbak	1.59.	51,00	150.000.000	LBP
87. Firstgate Holding AG, Zug	1.26.	100,00	2.335.505	CHF
88. Firstgate Internet SAS, Paris	1.87.	100,00	100.000	EUR
89. FriendScout24 GmbH, München	1.165.	100,00	1.500.000	EUR
90. GEMAPPS Gesellschaft für mobile Lösungen mbH, Hamburg	1.258.	100,00	25.000	EUR
91. GMG Generalmietgesellschaft mbH, Bonn		100,00	51.130.000	EUR
92. Germanos Societe Anonyme Industrial & Commercial Company of Electronic Telecommunication Material & Services, Agios Stefanos	1.37.	100,00	29.600.892	EUR
93. Germanos Telecom Bulgaria AD, Sofia	1.92.	100,00	5.400.000	BGN
94. Germanos Telecom Romania S.A., Ilfov County, Voluntari	1.92.	99,99	77.100.310	RON
95. Global TIMES Ventures Administration GmbH (GTV), Bonn	1.288.	100,00	100.000	EUR
96. Global TIMES Ventures GmbH & Co. KG, Bonn	1.288.	60,00	47.500	EUR
97. HATWAVE Hellenic-American Telecommunications Wave Ltd., Donetsk	1.101.	52,67	100	CYP
98. HELLAS-SAT Consortium Ltd., Nicosia	1.101.	99,05	191.235.884	EUR
99. HELLAS-SAT S.A. Satellite System Services & Communications, Maroussi, Athen	1.98.	99,99	4.606.640	EUR
99. HELLAS-SAT S.A. Satellite System Services & Communications, Maroussi, Athen	1.137.	0,01	4.606.640	EUR
100. Hellascom International A.E., Athen	1.101.	100,00	750.000	EUR
101. Hellenic Telecommunications Organization S.A. (OTE), Athen		40,00	1.171.459.430	EUR
102. Horaz Telekommunikationsdienste GmbH, Bonn	1.258.	100,00	25.000	EUR
103. Hrvatski Telekom d.d., Zagreb		51,00	8.188.853.500	HRK
104. I.T.E.N.O.S. International Telecom Network Operation Services GmbH, Bonn	1.258.	100,00	3.000.000	EUR
105. IQSYS Informatikai és Tanâcsadô Zartkörüen Müködö Részvénytârsasâgként, Budapest	1.123.	100,00	1.001.500.000	HUF
106. ISH International System House Informatika Kft., Budapest	1.123.	100,00	3.000.000	HUF
107. IT Services Hungary Szolgâltatô Kft., Budapest	1.258.	100,00	150.100.000	HUF
108. ImmoCom Verwaltungs GmbH, Heusenstamm	1.91.	100,00	50.000	DEM
109. Immobilien Scout Deutschland GmbH, Berlin	1.110.	100,00	50.000	DEM
110. Immobilien Scout GmbH, Berlin	1.166.	60,10	144.250	EUR
110. Immobilien Scout GmbH, Berlin	1.165.	39,90	144.250	EUR
111. Infovan (Proprietary) Limited, Midrand	1.278.	100,00	2.000	ZAR
112. Interactive Media CCSP GmbH, Darmstadt		100,00	901.000	EUR
113. International System House Kereskedelmi és Szoftverfejlesztö Kft., Budapest	1.123.	100,00	3.000.000	HUF
114. Intersolve Health Informatics (Proprietary) Limited i.L., Midrand	1.5.	100,00	100	ZAR
115. Investel Magyar Tavköz^si Befektetési Zrt., Budapest	1.123.	100,00	4.453.000.000	HUF
116. Iskon Internet d.d., Zagreb	1.103.	100,00	272.902.200	HRK
117. JobScout24 International Holding AG, Baar	1.165.	100,00	1.540.000	CHF
118. KFKI Rendszerintegrâciôs Zartkörüen Müködö Részvénytârsasâg, Budapest	1.123.	100,00	2.001.000.000	HUF
119. KIBU Innovâciô Nonprofit Kft., Budapest	1.123.	99,20	40.000.000	HUF
119. KIBU Innovâciô Nonprofit Kft., Budapest	1.115.	0,80	40.000.000	HUF
120. Kabelsko distributivni sustav d.o.o., Cakovec	1.103.	100,00	1.229.600	HRK
121. Kappa Telekommunikationsdienste GmbH, Bonn		100,00	25.000	EUR
122. MAGYARCOM SZOLGÂLTATÔ KOMMUNIKÂCIÔS Kft., Budapest		100,00	50.000.000	HUF
123. Magyar Telekom Tavköz^si Nyilvânosan Müködö Részvénytârsasâg (Magyar Telekom Telecommunications Public Limited Company), Budapest	1.124.	59,23	104.274.254.300	HUF
124. MagyarCom Holding GmbH, Bonn		100,00	316.009.000	EUR
125. Makedonski Telekom A.D. Skopje, Skopje	1.175.	56,67	9.583.887.760	MKD
126. Mindentudâs Egyeteme Tudomânyos Közhasznu Nonprofit Kft., Budapest	1.123.	60,00	5.000.000	HUF
127. Mobilbeeep Telecommunications One Person Limited Liability, Maroussi, Athen	1.37.	100,00	620.100	EUR
128. Modultechnika Kereskedelmi és Szolgâltatô Kft., Budapest	1.123.	100,00	500.000	HUF
129. NextGen Communications SRL, Bukarest	1.159.	100,00	227.824.020	RON
130. Novatel EOOD, Sofia	1.123.	100,00	5.190.000	BGN
131. Novatel Ukraine Ltd. i.L., Kiew	1.123.	99,94	1.656.900	UAH
131. Novatel Ukraine Ltd. i.L., Kiew	1.115.	0,06	1.656.900	UAH
132. ORBIT Gesellschaft für Applikations- und Informationssysteme mbH, Bonn	1.59.	100,00	128.000	EUR
133. OTE Academy S.A., Maroussi, Athen	1.101.	100,00	1.761.030	EUR
133. OTE Academy S.A., Maroussi, Athen	1.164.	0,00	1.761.030	EUR
134. OTE Estate S.A., Athen	1.101.	100,00	455.987.091	EUR
134. OTE Estate S.A., Athen	1.141.	0,00	455.987.091	EUR
135. OTE Insurance Agency S.A., Athen	1.101.	99,90	86.000	EUR
135. OTE Insurance Agency S.A., Athen	1.141.	0,10	86.000	EUR
136. OTE International Investments Limited, Limassol	1.101.	100,00	382.862.721	EUR
137. OTE International Solutions S.A., Maroussi, Athen	1.101.	100,00	163.697.462	EUR
137. OTE International Solutions S.A., Maroussi, Athen	1.164.	0,00	163.697.462	EUR
138. OTE Investment Services S.A., Maroussi, Athen	1.136.	100,00	3.400.000	EUR```markdown
OTE Plc., London
1.101. 100,00 50.000 GBP
140. OTE Properties S.A., Athen
1.134. 100,00 30.000.000 EUR
141. OTEplus Technical & Business Solutions S.A., Athen
1.101. 100,00 3.837.002 EUR
142. Omega Telekommunikationsdienste GmbH, Bonn
100,00 25.000 EUR
143. Omikron Telekommunikationsdienste GmbH, Bonn
100,00 25.000 EUR
144. One2One Personal Communications Ltd., Hatfield
1.199. 100,00 1 GBP
145. One2One Limited, Hatfield
1.199. 100,00 2 GBP
146. P & I Holding GmbH, Darmstadt
100,00 30.000 EUR
147. PASM Power and Air Condition Solution Management Beteiligungs GmbH, Bonn
100,00 25.000 EUR
148. PASM Power and Air Condition Solution Management GmbH & Co. KG, München
100,00 10.025.000 EUR
149. PTC, Polska Telefonia Cyfrowa S.A., Warschau
1.295. 100,00 471.000.000 PLN
150. PosAm spol. s.r.o., Bratislava
1.172. 51,00 170.000 EUR
151. Powertel Memphis Licenses, Inc., Bellevue
1.152. 100,00 1 USD
152. Powertel/Memphis, Inc., Bellevue
1.225. 100,00 32.262 USD
153. Pro-M Zrt., Budapest
1.123. 100,00 5.200.000.000 HUF
154. Qingdao DETECON Consulting Co. Ltd., Peking
1.59. 100,00 1.230.000 USD
155. Residenzpost GmbH & Co. Liegenschafts KG, Heusenstamm
100,00 1 EUR
156. Revvl Internet Services GmbH, München
1.166. 100,00 38.350 EUR
157. Revvl Marketing & Sales GmbH, Bonn
100,00 25.000 EUR
158. SAF Forderungsmanagement GmbH, Heidelberg
1.295. 100,00 4.101.000 EUR
159. SC Romtelecom S.A., Bukarest
1.136. 54,01 5.975.037.351 RON
160. SCOUT Business Services GmbH, München
1.156. 100,00 69.100 EUR
161. SCS Personalberatung GmbH, Düsseldorf
100,00 100.000 DEM
162. STRATO AG, Berlin
1.212. 100,00 6.033.345 EUR
163. Sallust Telekommunikationsdienste GmbH, Bonn
100,00 25.000 EUR
164. Satellite and Maritime Telecommunications S.A., Athen
1.101. 94,08 5.463.750 EUR
164. Satellite and Maritime Telecommunications S.A., Athen
1.141. 0,01 5.463.750 EUR
165. Scout24 AG, Baar
1.166. 100,00 532.081 CHF
166. Scout24 Holding GmbH, München
100,00 1.000.000 EUR
167. Scout24 International Management AG, Baar
1.166. 100,00 250.000 CHF
168. Scout24 Schweiz AG, Flamatt
1.169. 85,04 224.600 CHF
168. Scout24 Schweiz AG, Flamatt
1.167. 14,96 224.600 CHF
169. Scout24 Schweiz Holding AG, Wünnewil-Flamatt
1.167. 50,10 980.000 CHF
170. Scout24 Services GmbH, München
1.166. 100,00 25.000 EUR
171. Sigma Telekommunikationsdienste GmbH, Bonn
100,00 25.000 EUR
172. Slovak Telekom, a.s., Bratislava
51,00 864.113.000 EUR
173. Software Daten Service Gesellschaft m.b.H., Wien
1.258. 100,00 290.691 EUR
174. Soluciones y Proyectos Consulting, S.L., Barcelona
1.254. 100,00 3.006 EUR
175. Stonebridge Communication A.D. i.L., Skopje
1.123. 100,00 21.194.506.100 MKD
176. SunCom Wireless Holdings Inc., Bellevue
1.225. 100,00 1 USD
177. SunCom Wireless Investment Co., LLC, Bellevue
1.176. 100,00 1 USD
178. SunCom Wireless License Co., LLC, Bellevue
1.306. 100,00 1 USD
179. SunCom Wireless Management Co., Inc, Bellevue
1.182. 100,00 1 USD
180. SunCom Wireless Operating Co., LLC, Bellevue
1.306. 100,00 1 USD
181. SunCom Wireless Property Co., LLC, Bellevue
1.306. 100,00 1 USD
182. SunCom Wireless, Inc., Bellevue
1.177. 100,00 1 USD
183. Sunlight Romania - Filiala Bucuresti S.R.L., Ilfov County, Voluntari
1.94. 100,00 12.700.000 RON
184. T SYSTEMS TELEKOMÜNIKASYON LIMITED SIRKETI, Istanbul
1.237. 0,60 385.600 TRY
184. T SYSTEMS TELEKOMÜNIKASYON LIMITED SIRKETI, Istanbul
1.258. 99,40 385.600 TRY
185. T-Com Venture Fund GmbH & Co. KG, Bonn
98,02 50.500 EUR
185. T-Com Venture Fund GmbH & Co. KG, Bonn
1.289. 1,98 50.500 EUR
186. T-Corporate Venture Fund GmbH & Co. KG, Bonn
99,00 100.000 EUR
186. T-Corporate Venture Fund GmbH & Co. KG, Bonn
1.289. 1,00 100.000 EUR
187. T-Mobile (UK Properties), Inc., Denver, CO
1.199. 100,00 1 USD
188. T-Mobile (UK) Ltd., Hatfield
1.199. 100,00 1 GBP
189. T-Mobile Austria GmbH, Wien
1.190. 100,00 60.000.000 EUR
190. T-Mobile Austria Holding GmbH, Wien
1.194. 100,00 15.000.000 EUR
191. T-Mobile Central LLC, Bellevue
1.225. 100,00 1 USD
192. T-Mobile Czech Republic a.s., Prag
1.20. 60,77 520.000.000 CZK
193. T-Mobile Global Holding GmbH, Bonn
1.198. 100,00 50.000 EUR
194. T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH, Bonn
100,00 25.000 EUR
195. T-Mobile Global Holding Nr. 3 GmbH, Bonn
100,00 25.000 EUR
196. T-Mobile Global Holding Nr. 4 GmbH, Bonn
100,00 25.000 EUR
197. T-Mobile Global Holding Nr. 5 GmbH, Bonn
100,00 25.000 EUR
198. T-Mobile Global Zwischenholding GmbH, Bonn
100,00 26.000 EUR
199. T-Mobile Holdings Limited, Hatfield
1.193. 100,00 706.540.268 GBP
200. T-Mobile HotSpot GmbH, Bonn
100,00 25.000 EUR
201. T-Mobile International Austria GmbH, Wien
1.189. 100,00 37.000 EUR
202. T-Mobile International Limited, Hatfield
1.199. 100,00 1 GBP
203. T-Mobile International UK Pension Trustee Limited, Hatfield
1.64. 100,00 1 GBP
204. T-Mobile License LLC, Bellevue
1.225. 100,00 1 USD
205. T-Mobile Ltd., Hatfield
1.199. 100,00 1 GBP
206. T-Mobile Macedonia A.D. Skopje, Skopje
1.125. 100,00 2.344.377.000 MKD
207. T-Mobile Netherlands B.V., 's-Gravenhage
1.208. 100,00 1.250.628 EUR
208. T-Mobile Netherlands Holding B.V., Den Haag
1.193. 100,00 90.756.042 EUR
209. T-Mobile Netherlands Klantenservice B.V., Den Haag
1.207. 100,00 1.116.950 EUR
210. T-Mobile Netherlands Retail B.V., Den Haag
1.207. 100,00 18.000 EUR
211. T-Mobile Newco Nr. 3 GmbH, Bonn
100,00 25.000 EUR
212. T-Mobile Newco Nr. 4 GmbH, Bonn
100,00 25.000 EUR
213. T-Mobile No. 1 Limited, Hatfield
1.199. 100,00 1 GBP
214. T-Mobile No. 5 Limited, Hatfield
1.199. 100,00 1 GBP
215. T-Mobile Northeast LLC, Bellevue
1.225. 100,00 1 USD
216. T-Mobile PCS Holdings, LLC, Bellevue
1.225. 100,00 1 USD
217. T-Mobile Puerto Rico Holdings LLC, Bellevue
1.306. 100,00 1 USD
218. T-Mobile Puerto Rico LLC, Bellevue
1.217. 100,00 1 USD
219. T-Mobile Resources Corporation, Bellevue
1.216. 100,00 1 USD
220. T-Mobile Retail Limited, Hatfield
1.199. 100,00 105 GBP
221. T-Mobile Service GmbH, Wien
1.194. 100,00 35.000 EUR
222. T-Mobile South LLC, Bellevue
1.225. 100,00 1 USD
223. T-Mobile Subsidiary IV Corporation, Bellevue
1.225. 100,00 1 USD
224. T-Mobile Subsidiary V Corporation, Bellevue
1.225. 100,00 - USD
225. T-Mobile USA, Inc., Bellevue
1.193. 100,00 292 USD
226. T-Mobile Venture Fund GmbH & Co. KG, Bonn
99,00 100.000 EUR
226. T-Mobile Venture Fund GmbH & Co. KG, Bonn
1.289. 1,00 100.000 EUR
227. T-Mobile Venture Fund II GmbH & Co. KG, Bonn
99,00 100.000 EUR
227. T-Mobile Venture Fund II GmbH & Co. KG, Bonn
1.289. 1,00 100.000 EUR
228. T-Mobile West Corporation, Bellevue
1.225. 100,00 1.000 USD
229. T-Mobile Worldwide Holding GmbH, Bonn
100,00 25.000 EUR
230. T-Online Beteiligungs GmbH, Darmstadt
100,00 25.000 EUR
231. T-Online Travel GmbH, Darmstadt
100,00 4.000.000 EUR
232. T-Online Venture Fund GmbH & Co. KG, Bonn
99,00 100.000 EUR
232. T-Online Venture Fund GmbH & Co. KG, Bonn
1.289. 1,00 100.000 EUR
233. T-Online Verwaltungs GmbH, Darmstadt
100,00 25.000 EUR
234. T-Systems Argentina S.A., Buenos Aires
1.237. 2,00 8.802.500 ARS
234. T-Systems Argentina S.A., Buenos Aires
1.258. 98,00 8.802.500 ARS
235. T-Systems Austria GesmbH, Wien
1.258. 100,00 185.000 EUR
236. T-Systems Belgium NV, Groot-Bijgaarden
1.266. 0,65 4.731.000 EUR
236. T-Systems Belgium NV, Groot-Bijgaarden
1.258. 99,35 4.731.000 EUR
237. T-Systems Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main
1.258. 100,00 25.600 EUR
238. T-Systems Bulgaria EOOD, Sofia
1.258. 100,00 5.000 BGN
239. T-Systems CIS, Moskau
1.258. 100,00 4.630.728 RUB
240. T-Systems Canada, Inc., Toronto
1.268. 100,00 2.031.554 CAD
241. T-Systems China Limited, Hongkong
1.258. 100,00 24.000.000 HKD
242. T-Systems Czech Republic a.s., Prag
1.258. 100,00 251.300.000 CZK
243. T-Systems DDM GmbH, Weingarten
1.258. 100,00 154.400 EUR
244. T-Systems Eltec, S.L., Barcelona
1.254. 100,00 665.400 EUR
245. T-Systems France SAS, Saint Denis
1.258. 100,00 2.000.000 EUR
246. T-Systems GEI GmbH, Aachen
1.258. 100,00 11.301.600 EUR
247. T-Systems Hosting Services GmbH, Bonn
1.258. 100,00 25.000 EUR
248. T-Systems ICT Romania S.R.L., Bukarest
1.237. 5,00 200 RON
248. T-Systems ICT Romania S.R.L., Bukarest
1.258. 95,00 200 RON
249. T-Systems IT Epsilon GmbH, Bonn
1.258. 100,00 25.000 EUR
250. T-Systems IT Eta GmbH, Bonn
1.258. 100,00 25.000 EUR
251. T-Systems IT Gamma GmbH, Bonn
1.258. 100,00 25.000 EUR
252. T-Systems IT Theta GmbH, Bonn
1.258. 100,00 25.000 EUR
253. T-Systems IT Zeta GmbH, Bonn
1.258. 100,00 25.000 EUR
254. T-Systems ITC Iberia, S.A., Barcelona
1.258. 100,00 1.242.100 EUR
255. T-Systems Individual Desktop Solutions GmbH, Frankfurt am Main
1.258. 100,00 25.000 EUR
256. T-Systems Information and Communication Technology E.P.E., Athen
1.237. 1,00 18.000 EUR
256. T-Systems Information and Communication Technology E.P.E., Athen
1.258. 99,00 18.000 EUR
257. T-Systems Information and Communication Technology India Private Limited, Pune
1.237. 0,00 34.500.000 INR
257. T-Systems Information and Communication Technology India Private Limited, Pune
1.258. 100,00 34.500.000 INR
258. T-Systems International GmbH, Frankfurt am Main
100,00 154.441.900 EUR
259. T-Systems Italia S.p.A., Vicenza
1.258. 100,00 1.000.000 EUR
260. T-Systems Japan K.K., Tokyo
1.258. 100,00 495.000.000 JPY
261. T-Systems Limited, London
1.258. 100,00 550.001 GBP
262. T-Systems Luxembourg S.A., Luxemburg
1.237. 0,02 1.500.000 EUR
262. T-Systems Luxembourg S.A., Luxemburg
1.258. 99,98 1.500.000 EUR
263. T-Systems Malaysia Sdn. Bhd., Kuala Lumpur
1.258. 100,00 4.000.000 MYR
264. T-Systems Mexico, S.A. de C.V., Puebla
1.258. 100,00 32.000.000 MXN
265. T-Systems Multimedia Solutions GmbH, Dresden
1.258. 100,00 4.090.400 EUR
266. T-Systems Nederland B.V., Vianen (Utrecht)
1.258. 100,00 908.000 EUR
267. T-Systems Nordic A/S, Farum
1.258. 100,00 5.500.000 DKK
268. T-Systems North America, Inc., Wilmington, DW
1.258. 100,00 34 USD
269. T-Systems P.R. China Ltd., Peking
1.258. 100,00 24.000.000 EUR
270. T-Systems Polska Sp. z o.o., Breslau
1.258. 100,00 8.327.000 PLN
271.
```T-Systems Regional Services and Solutions GmbH, Frankfurt am Main 1.258. 100,00 25.000 EUR 272. T-Systems SFPH GmbH, Düsseldorf 1.258. 100,00 511.300 EUR 273. T-Systems Schweiz AG, Münchenbuchsee 1.258. 100,00 13.000.000 CHF 274. T-Systems Singapore Pte. Ltd., Singapore 1.258. 100,00 38.905.000 SGD 275. T-Systems Slovakia s.r.o., Kosice 1.237. 2,50 258.581 EUR 275. T-Systems Slovakia s.r.o., Kosice 1.258. 97,50 258.581 EUR 276. T-Systems Solutions (Proprietary) Limited, Midrand 1.278. 100,00 4.000 ZAR 277. T-Systems Solutions for Research GmbH, Weßling 1.258. 100,00 5.000.000 EUR 278. T-Systems South Africa (Proprietary) Limited, Midrand 1.279. 70,00 4.000 ZAR 279. T-Systems South Africa Holdings (Proprietary) Limited, Midrand 1.258. 100,00 4.100.085 ZAR 280. T-Systems Spring Italia S.r.l., Fiumicino 1.258. 100,00 494.000 EUR 281. T-Systems TMT Limited, Milton Keynes 1.261. 100,00 500.000 GBP 282. T-Systems Telecomunicacoes e Servicos Ltda., Sao Paulo 1.285. 100,00 4.182.560 BRL 282. T-Systems Telecomunicacoes e Servicos Ltda., Sao Paulo 1.237. 0,00 4.182.560 BRL 283. T-Systems Venture Fund GmbH & Co. KG, Bonn 1.258. 99,00 50.000 EUR 283. T-Systems Venture Fund GmbH & Co. KG, Bonn 1.289. 1,00 50.000 EUR 284. T-Systems d.o.o. i.L., Sarajevo 1.258. 100,00 2.000 KM 285. T-Systems do Brasil Ltda., Sao Paulo 1.237. 0,01 15.000.000 BRL 285. T-Systems do Brasil Ltda., Sao Paulo 1.258. 99,99 15.000.000 BRL 286. T-Systems on site services GmbH, Berlin 1.258. 100,00 154.000 EUR 287. T-Systems, informacijski sistemi, d.o.o., Ljubljana 1.258. 100,00 8.763 EUR 288. T-Venture Holding GmbH, Bonn 100,00 10.225.900 EUR 289. T-Venture Telekom Funds Beteiligungs-GmbH, Bonn 1.288. 100,00 25.100 EUR 290. T-Venture of America, Inc., Foster City 1.288. 100,00 100 USD 291. TAMBURO Telekommunikationsdienste GmbH, Heusenstamm 100,00 25.000 EUR 292. TMUS Assurance Corporation, Honolulu 1.225. 100,00 10 USD 293. TOB T-Systems Ukraine, Kiew 1.237. 0,10 35.000 UAH 293. TOB T-Systems Ukraine, Kiew 1.258. 99,90 35.000 UAH 294. Tele-Data Tâvkozlési Adatfeldolgozo és Hirdetésszervezc Kft., Budaörs 1.123. 50,98 38.640.000 HUF 295. Telekom Deutschland GmbH, Bonn 100,00 1.515.000.000 EUR 296. Telekom New Media Zrt., Budapest 1.123. 100,00 1.669.930.000 HUF 297. Telekom Sec, s.r.o., Bratislava 1.172. 100,00 6.639 EUR 298. Telekom Shop Vertriebsgesellschaft mbH, Bonn 1.295. 100,00 10.000.000 EUR 299. Telemacedonia A.D., Skopje 1.123. 100,00 621.300 MKD 300. Telemobil S.A., Bukarest 1.38. 100,00 228.090.000 RON 301. Theta Telekommunikationsdienste GmbH, Bonn 100,00 25.000 EUR 302. Tibull Telekommunikationsdienste GmbH, Bonn 100,00 25.000 EUR 303. Transparent Goods GmbH, Köln 1.258. 100,00 800.000 EUR 304. Traviata Telekommunikationsdienste GmbH, Bonn 100,00 25.000 EUR 305. Triton PCS Finance Co, Inc., Bellevue 1.182. 100,00 1 USD 306. Triton PCS Holdings Company, LLC, Bellevue 1.182. 100,00 1 USD 307. Tulip 2 B.V., 's-Gravenhage 1.208. 100,00 124.105 EUR 308. Tulip B.V., Den Haag 1.208. 100,00 45.398.022 EUR 309. VIOLA Kabelgesellschaft (Deutschland) mbH, Bonn 1.45. 100,00 1.000.000 EUR 310. VOICENET Limited Company Telecommunications Services & Infrastructures SA, Athen 1.101. 100,00 5.650.050 EUR 311. Vidanet Zrt., Györ 1.123. 67,50 2.000.000.000 HUF 311. Vidanet Zrt., Györ 1.115. 22,50 2.000.000.000 HUF 312. Vivento Customer Services GmbH, Bonn 100,00 100.000 EUR 313. Vivento Technical Services GmbH, Bonn 100,00 100.000 EUR 314. VoiceStream PCS I Iowa Corporation, Bellevue 1.225. 100,00 1 USD 315. VoiceStream Pittsburgh General Partner, Inc., Bellevue 1.225. 100,00 100 USD 316. VoiceStream Pittsburgh, LP, Bellevue 1.315. 54,00 1 USD 316. VoiceStream Pittsburgh, LP, Bellevue 1.215. 46,00 1 USD 317. ZODIAC Telekommunikationsdienste GmbH, Bonn 100,00 25.600 EUR 318. Zoznam Mobile, s.r.o., Bratislava 1.172. 100,00 6.639 EUR 319. Zoznam, s.r.o., Bratislava 1.172. 100,00 6.639 EUR 320. Zweite DFMG Deutsche Funkturm Vermcgens-GmbH, Heusenstamm 1.295. 100,00 100.000 EUR 321. [origo] Média és Kommunikâciôs Zrt., Budapest 1.123. 100,00 300.230.000 HUF 322. congstar GmbH, Köln 1.295. 100,00 250.000 EUR 323. d-Core NETWORK IBERIA, S.L., Tarragona 1.254. 100,00 3.010 EUR 324. operational services Beteiligungs-GmbH, Frankfurt am Main 1.325. 100,00 25.000 EUR 325. operational services GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 1.258. 50,00 250.000 EUR

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Lfd. Nr.	Name und Sitz der Gesellschaft	Eigenkapital	Jahres- überschuss/ Jahresf- ehlbetrag	Währung	Bemer- kung
1.	Verbundene Unternehmen
2.	3.T-Venture Beteiligungsgesellschaft mbH (3. TVB), Bonn	6.557.066	79.212	EUR	e)
3.	Accumio Finance Services GmbH, Heidelberg	9.696.656	-	EUR	a) e)
4.	Aesop Telekommunikationsdienste GmbH, Bonn	26.857	(333)	EUR
5.	Albanian Mobile Communications Sh.A., Tirana	59.909.067.235	6.249.509.274	LEK	b)
6.	Albanian Mobile Communications Sh.A., Tirana	59.909.067.235	6.249.509.274	LEK	b)
7.	Ariviakom (Proprietary) Limited, Midrand	21.562.000	2.288.000	EUR	e)
8.	Ariviakom Consulting (Proprietary) Limited, Midrand	(489.000)	(489.000)	EUR	e)
9.	Atrada Trading Network AG, Nürnberg	1.028.377	558.167	EUR	e)
10.	Atrada Trading Network Limited, Manchester	1	-	GBP
11.	AutoScout24 AS GmbH, Wien	232.400	190.720	EUR	e)
12.	AutoScout24 Belgium S.A., Brüssel	560.888	1.150.532	EUR	e)
13.	AutoScout24 Espaha S.A., Madrid	630.181	518.029	EUR	e)
14.	AutoScout24 France SAS, Trappes	(242.431)	(2.338.463)	EUR	e)
15.	AutoScout24 GmbH, München	48.168.716	-	EUR	a) e)
16.	AutoScout24 Italia S.R.L., Padua	3.098.674	2.553.718	EUR	e)
17.	AutoScout24 Nederland B.V., Amsterdam	1.445.304	822.392	EUR	e)
18.	AutoScout24 d.o.o., Zagreb	-	-	HRK	e)
19.	BERCOS Gesellschaft für Kommunikationstechniken mbH, Bonn	234.000	1.000	EUR	e)
20.	Budakalâsz KTV Kft., Budakalâsz	71.640.000	22.043.000	HUF	e)
21.	CBS GmbH, Köln	18.054.711	-	EUR	a) e)
22.	CMobil B.V., Amsterdam	753.473.051	189.791.729	EUR	b) e)
23.	COMBIS, usluge integracija informatickih tehnologija, d.o.o., Zagreb	37.506.307	12.096.000	HRK	b) e)
24.	COSMO-ONE HELLAS MARKET SITE SOCIETE ANONYME OF ELECTRONIC COMMERCE SERVICES, Athen	1.097.287	(282.775)	EUR	b)
25.	COSMO-ONE HELLAS MARKET SITE SOCIETE ANONYME OF ELECTRONIC COMMERCE SERVICES, Athen	1.097.287	(230.155)	EUR	b) e)
26.	COSMOTE S.A., Maroussi, Athen	-	-
27.	ClickandBuy (International) Limited, London	(7.626.717)	(7.674.360)	EUR	b) e)
28.	ClickandBuy Holding GmbH, Darmstadt	98.037.000	-	EUR	a) e)
29.	ClickandBuy Marketing AG, Baar	11.387.535	4.877.770	CHF	e)
30.	ClickandBuy Marketing Inc., New York	(2.929.903)	132.458	USD	e)
31.	ClickandBuy Private Limited, Hyderabad	28.036.521	4.736.551	INR	d)
32.	Combridge S.R.L., Bukarest	31.735.010	3.297.731	RON	e)
33.	Compargo Kft., Budapest	57.754.000	15.350.000	HUF	e)
34.	Compendo GmbH, Nürnberg	27.773	(178)	EUR
35.	Cook Inlet/VS GSM IV PCS Holdings, LLC, Bellevue	121.418.963	(1.840.929)	USD	e)
36.	Cook Inlet/VS GSM IV PCS Holdings, LLC, Bellevue	121.418.963	(1.840.929)	USD	e)
37.	Cook Inlet/VS GSM VII PCS Holding, LLC, Bellevue	246.396.651	8.158.225	USD	e)
38.	Cook Inlet/VS GSM VII PCS LLC, Bellevue	246.396.651	8.158.225	USD	e)
39.	Cosmo Bulgaria Mobile EAD, Sofia	896.998.321	92.259.689	BGN	b)
40.	Cosmo Holding Albania Societe Anonyme, Maroussi, Athen	102.204.013	53.339	EUR	b)
41.	Cosmoholding Cyprus Limited, Limassol	1.417.248.742	(54.672)	EUR	b)
42.	Cosmoholding Romania Ltd., Limassol	202.000.716	3.976.140	EUR	b)
43.	Cosmote Romanian Mobile Telecommunications S.A., Bukarest	(213.152.256)	(135.133.131)	RON	b)
44.	Cosmote Romanian Mobile Telecommunications S.A., Bukarest	(225.944.089)	(141.915.048)	RON	e)
45.	Crnogorski Telekom a.d. Podgorica, Podgorica	167.936.936	19.431.619	EUR	e) b)
46.	Cronon AG, Berlin	56.242	-	EUR	a) e)
47.	Csiper Consulting (Proprietary) Limited, Midrand	1.051.000	794.000	EUR	e)
48.	DATEN-KONTOR Szâmitâstechnikai Fejlesztö és Szolgâltatô Kft., Budapest	960.658.000	201.917.000	HUF	e)
49.	DFMG Deutsche Funkturm GmbH, Münster	7.726.925	-	EUR	a) e)
50.	DFMG Deutsche Funkturm GmbH, Münster	7.726.925	-	EUR	a) e)
51.	DFMG Holding GmbH, Bonn	53.751	-	EUR	a) e)
52.	DIERGASIA Interim Employment S.A., Athen	-	-
53.	Data Migration Consulting AG, Kreuzlingen	-	-
54.	Dataplex Infokommunikâciôs Infrastruktur Szolgâltatô és Ingatlanhasznositô Korlâtolt Felelössegü Târsasâg, Budapest	3.021.113.000	570.527.000	HUF	e)
55.	Dataware Szolgâltatô Kft., Budapest	313.000	11.000	EUR	e)
56.	DeTeAsia Holding GmbH, Bonn	49.378	-	EUR	a) e)
57.	DeTeAssekuranz - Deutsche Telekom Assekuranz-Vermittlungsgesellschaft mbH, Monheim	1.000.000	-	EUR	a) e)
58.	DeTeFleetServices GmbH, Bonn	220.262.853	-	EUR	a) e)
59.	DeTeMedien, Deutsche Telekom Medien GmbH, Frankfurt/ Main	24.572.258	-	EUR	a) e)
60.	Detecon (Schweiz) AG, Zürich	9.796.000	2.838.000	EUR	e)
61.	Detecon Asia-Pacific Ltd., Bangkok	739.000	(154.000)	EUR	e)
62.	Detecon Consulting Austria GmbH, Wien	109.000	(3.000)	EUR	e)
63.	Detecon Consulting Espaha S.A., Madrid	(988.000)	(16.000)	EUR	e)
64.	Detecon Consulting Espaha S.A., Madrid	(988.000)	(16.000)	EUR	e)
65.	Detecon Consulting FZ-LLC, Dubai	-	-
66.	Detecon International GmbH, Bonn	28.940.000	9.510.000	EUR	e)
67.	Detecon Vezetési Tanâcsadô Kft., Budapest	17.000	-	EUR	e)
68.	Detecon Inc., San Francisco, CA	473.000	111.000	EUR	e)
69.	Deutsche TELEKOM Asia Pte Ltd., Singapur	3.053.140	(136.279.546)	SGD	e)
70.	Deutsche TELEKOM Ltd., London	2.182.482	(22.301)	GBP	e)
71.	Deutsche Telekom (UK) Limited, Hatfield	45.221.000	(6.263.000)	GBP	e)
72.	Deutsche Telekom Accounting GmbH, Bonn	100.000	-	EUR	a) e)
73.	Deutsche Telekom BK-Holding GmbH, Bonn	255.645.941	-	EUR	a) h)
74.	Deutsche Telekom Glasfaser Service GmbH, Bonn	28.686	(363)	EUR
75.	Deutsche Telekom Holding B.V., Amsterdam	50.930	(192)	EUR	e)
76.	Deutsche Telekom International Finance B.V., Amsterdam	367.505.000	25.662.000	EUR	e)
77.	Deutsche Telekom K.K. i.L., Tokio	95.270.149	(44.592.263)	JPY	e)
78.	Deutsche Telekom Kundenservice GmbH, Bonn	19.110.240	-	EUR	a) e)# Deutsche Telekom AG
## Consolidated Financial Statements

Notes to the Consolidated Financial Statements

22. Investments in Non-Affiliated Companies

The following is a list of significant investments in non-affiliated companies as of December 31, 2005:

No.	Company Name	Location	Equity Capital (in units of currency)	Equity Capital	Share of Voting Power	Equity Capital of Company (in EUR)	Equity Capital of Company (in EUR)

1	3M Deutschland GmbH	Neuss	1,556,000	-	EUR	a)	e)
2	ACTION Software GmbH	Oberhaching	26,546	-	EUR	a)	e)
3	ADAC Finanzdienstleistungen GmbH	München	210,000	-	EUR	a)	e)
4	ADLER Modemärkte AG	Haibach	11,735	-	EUR	a)	e)
5	AFA Gesellschaft für Automation, Fertigung und Anwendungstechnik mbH	Berlin	12,782	-	EUR	a)	e)
6	AGILA Haustierversicherung AG	Mönchengladbach	1,000,000	-	EUR	a)	e)
7	AIXTRON AG	Herzogenrath	110,610	-	EUR	a)	e)
8	ALCATEL AUSTRIA Gesellschaft m.b.H.	Wien	6,735,792	-	EUR	a)	e)
9	ALCATEL Deutschland GmbH	Stuttgart	31,693,633	-	EUR	a)	e)
10	ALCATEL Luxembourg S.A.	Luxembourg	27,417,777	-	EUR	a)	e)
11	ALCATEL NETWORKS SA	Brussels	71,091,786	-	EUR	a)	e)
12	ALCATEL SA	Paris	1,542,556	-	EUR	a)	e)
13	ALCATEL Sverige AB	Stockholm	150,000	-	EUR	a)	e)
14	ALCATEL TURKIYE TELEKOMÜNIKASYON LIMITED SIRKETI	Istanbul	21,561,000	-	EUR	a)	e)
15	ALCATEL VERWALTUNGSGESELLSCHAFT NR. 2 mbH	Stuttgart	1,000	-	EUR	a)	e)
16	ALLIANZ Aktiengesellschaft	München	1,000	-	EUR	a)	e)
17	ALLIANZ Deutschland AG	München	110,000	-	EUR	a)	e)
18	Alpine Bau GmbH	Salzburg	3,875,000	-	EUR	a)	e)
19	AMPHENOL GERMANY GmbH	Berlin	3,242,435	-	EUR	a)	e)
20	AMWAY GMBH	Gröbenzell	35,000	-	EUR	a)	e)
21	API Holding AG	Berlin	26,546	-	EUR	a)	e)
22	AQUASYSTEM Holding GmbH	Böblingen	100,000	-	EUR	a)	e)
23	ARCUS Privatkapitalbeteiligungsgesellschaft mbH	Frankfurt am Main	100,000	-	EUR	a)	e)
24	ARGUS GmbH	Berlin	10,000	-	EUR	a)	e)
25	ARROW International, Inc.	2200 Mill Road, Erdenheim, PA 19050	1,291,177	2,241,127	USD	e)
26	Arthur D. Little GmbH	München	100,000	-	EUR	a)	e)
27	Arxes GL Holding AG	Berlin	13,441,595	-	EUR	a)	e)
28	ASFINAG Maut Service GmbH	Wien	4,000,000	-	EUR	a)	e)
29	Asteri S.A.	Athens	4,929,994	1,406,056	EUR	b)
30	AUCTRON Holding AG	München	2,500,000	-	EUR	a)	e)
31	AUDI AG	Ingolstadt	250,000	-	EUR	a)	e)
32	Aurelius AG	München	18,293,407	18,293,407	EUR	e)
33	AVALON GmbH	München	50,000	-	EUR	a)	e)
34	AVIRA GmbH	Tettnang	100,000	-	EUR	a)	e)
35	AWG Allgemeine Wohnungsbaugesellschaft mbH	Krefeld	100,000	-	EUR	a)	e)
36	AWIGO mbH	Osnabrück	100,000	-	EUR	a)	e)
37	B. Braun Melsungen AG	Melsungen	200,000	-	EUR	a)	e)
38	BAADER PLANETEXTILE AG	Wessling	15,000	-	EUR	a)	e)
39	BADEN-WÜRTTEMBERGISCHE Bank Aktiengesellschaft	Stuttgart	10,000	-	EUR	a)	e)
40	BAKER HUGHES GERMANY GmbH	Düsseldorf	10,000	-	EUR	a)	e)
41	BAPCO (Bahrain Petroleum Company)	Bahrain	2,291,000	-	EUR	e)
42	BASELINE GmbH	Stuttgart	26,546	-	EUR	a)	e)
43	BASTIAN GmbH	Ulm	2,000,000	-	EUR	a)	e)
44	BAVARIA Filmkunst GmbH	München	50,000	-	EUR	a)	e)
45	BAVARIA VERWALTUNGSGESELLSCHAFT NR. 1 mbH	München	1,000	-	EUR	a)	e)
46	Bayerische Motoren Werke AG	München	100,000	-	EUR	a)	e)
47	Bayerische Rückversicherung AG	München	10,000	-	EUR	a)	e)
48	BAYERISCHE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT NR. 1 mbH	München	1,000	-	EUR	a)	e)
49	BECK CONSULTING GmbH	München	100,000	-	EUR	a)	e)
50	BEHR GmbH & Co. KG	Stuttgart	100,000	-	EUR	a)	e)
51	BENTELER AG	Paderborn	100,000	-	EUR	a)	e)
52	BERTELSMANN AG	Gütersloh	100,000	-	EUR	a)	e)
53	BHO Verwaltungsgesellschaft mbH	München	50,000	-	EUR	a)	e)
54	BHF Bank AG	Frankfurt	10,000	-	EUR	a)	e)
55	BICC BRAND-REX Ltd.	UK	164,000	-	EUR	e)
56	BIOTECH Gesellschaft für angewandte Biotechnologie mbH	Berlin	25,000	-	EUR	a)	e)
57	BITSTREAM AG	Berlin	10,000	-	EUR	a)	e)
58	BITEK GmbH	Stuttgart	50,000	-	EUR	a)	e)
59	BMW Verwaltungsgesellschaft mbH	München	100,000	-	EUR	a)	e)
60	BÖWE SYSTEC AG	Augsburg	26,546	-	EUR	a)	e)
61	BOHAI CHEMICAL INDUSTRY GROUP CO., LTD.	Tianjin	46,422,365	11,348,196	CNY	e)
62	BORA ASSET MANAGEMENT GmbH	München	50,000	-	EUR	a)	e)
63	BOSSARD GmbH	Stuttgart	20,000	-	EUR	a)	e)
64	BOSCH GMBH	Stuttgart	100,000	-	EUR	a)	e)
65	BOURNE Capital GmbH	München	100,000	-	EUR	a)	e)
66	BRANET GmbH	Berlin	100,000	-	EUR	a)	e)
67	BRANDON GMBH	München	100,000	-	EUR	a)	e)
68	BRAUNSCHWEIGER WASSER- UND STROMVERSORGUNGS-AG	Braunschweig	100,000	-	EUR	a)	e)
69	BRENNTAG AG	Mülheim	26,546	-	EUR	a)	e)
70	BRISTLECONE PARTNERS GmbH	München	50,000	-	EUR	a)	e)
71	BSR Berliner Stadtreinigung AöR	Berlin	100,000	-	EUR	a)	e)
72	Deutsche Telekom Netzproduktion GmbH	Bonn	29,651,556	-	EUR	a)	e)
73	Deutsche Telekom North America Inc.	Wilmington, DW	2,291,000	(9,000)	EUR	e)
74	Deutsche Telekom Shared Services s.r.o.	Bratislava	6,602,058	(17,942)	EUR	b)
75	Deutsche Telekom Technischer Service GmbH	Bonn	56,964,589	-	EUR	a)	e)
76	Deutsche Telekom Training GmbH	Bonn	124,988	-	EUR	a)	e)
77	Deutsche Telekom Value Added Services Austria GmbH	Wien	112,703,283	(1,396,116)	EUR	e)
78	Deutsche Telekom Venture Funds GmbH	Bonn	37,816,546	-	EUR	a)	e)
79	Deutsche Telekom Inc.	New York	6,404,538	460,202	USD	e)
80	E-Value Collection Ltd.	Agios Stefanos	427,617	87,584	EUR	b)
81	E-Value Societe Anonyme of Direct Marketing and Customer Support Services	Agios Stefanos	3,348,449	(999)	EUR	b)
82	EURACCOUNT Kft. i.L.	Budapest	465,868,000	15,867,000	HUF	e)
83	Erste DFMG Deutsche Funkturm Vermögens-GmbH	Heusenstamm	170,272,893	-	EUR	a)	e)
84	Eutelis Consult GmbH i.L.	Ratingen	-	-
85	FMPP Verwaltungsgesellschaft mbH	München	3,559,481	-	EUR	a)	e)
86	Fal Dete Telecommunications S.A.L.	Furn El Chebbak	-	-
87	Firstgate Holding AG	Zug	131,499,783	96,314,313	CHF	f)
88	Firstgate Internet SAS	Paris	(597,841)	(34,870)	EUR	h)
89	FriendScout24 GmbH	München	4,535,642	-	EUR	a)	e)
90	GEMAPPS Gesellschaft für mobile Lösungen mbH	Hamburg	125,000	(15,000)	EUR	e)
91	GMG Generalmietgesellschaft mbH	Bonn	51,423,214	-	EUR	a)	e)
92	Germanos Societe Anonyme Industrial & Commercial Company of Electronic Telecommunication Material & Services	Agios Stefanos	306,722,862	(967,807)	EUR	b)
93	Germanos Telecom Bulgaria AD	Sofia	7,917,358	(147,251)	BGN	b)
94	Germanos Telecom Romania S.A.	Ilfov County, Voluntari	(951,716)	(28,022,444)	RON	b)
95	Global TIMES Ventures Administration GmbH (GTV)	Bonn	178,912	11,999	EUR	e)
96	Global TIMES Ventures GmbH & Co. KG	Bonn	468,046	61,753	EUR	e)
97	HATWAVE Hellenic-American Telecommunications Wave Ltd.	Donetsk	-	-
98	HELLAS-SAT Consortium Ltd.	Nicosia	141,512,144	8,489,480	EUR	e)	b)
99	HELLAS-SAT S.A. Satellite System Services & Communications	Maroussi, Athen	6,678,943	80,848	EUR	e)	b)
100	Hellascom International A.E.	Athen	7,692,918	(1,130,106)	EUR	e)
101	Hellenic Telecommunications Organization S.A. (OTE)	Athen	3,370,400,000	60,900,000	EUR	e)
102	Horaz Telekommunikationsdienste GmbH	Bonn	24,000	-	EUR	e)
103	Hrvatski Telekom d.d.	Zagreb	13,591,000,000	1,864,000,000	HRK	e)
104	I.T.E.N.O.S. International Telecom Network Operation Services GmbH	Bonn	6,410,000	-	EUR	a)	e)
105	IQSYS Informatikai és Tanâcsadô Zartkörüen Müködö Részvénytârsasâgként	Budapest	3,636,331,000	64,403,000	HUF	e)
106	ISH International System House Informatika Kft.	Budapest	2,439,824,000	550,734,000	HUF	e)
107	IT Services Hungary Szolgâltatô Kft.	Budapest	17,403,000	8,287,000	EUR	e)
108	ImmoCom Verwaltungs GmbH	Heusenstamm	(5,402,536)	34,016,879	EUR	e)
109	Immobilien Scout Deutschland GmbH	Berlin	21,010	(135)	EUR	c)
110	Immobilien Scout GmbH	Berlin	4,115,566	-	EUR	a)	e)
111	Infovan (Proprietary) Limited	Midrand	8,801,000	1,461,000	EUR	e)
112	Interactive Media CCSP GmbH	Darmstadt	2,484,000	-	EUR	a)	e)
113	International System House Kereskedelmi és Szoftverfejlesztö Kft.	Budapest	2,232,000	101,000	HUF	e)
114	Intersolve Health Informatics (Proprietary) Limited i.L.	Midrand	(26,000)	158,000	EUR	e)
115	Investel Magyar Tavköz^si Befektetési Zrt.	Budapest	5,207,406,000	250,984,000	HUF	e)
116	Iskon Internet d.d.	Zagreb	(163,264,731)	37,558,829	HRK	e)
117	JobScout24 International Holding AG	Baar	9,380,350	(2,214,393)	CHF	e)
118	KFKI Rendszerintegrâciôs Zartkörüen Müködö Részvénytârsasâg	Budapest	4,842,812,000	2,645,815,000	HUF	e)
119	KIBU Innovâciô Nonprofit Kft.	Budapest	49,603,000	15,393,000	HUF	e)
120	Kabelsko distributivni sustav d.o.o.	Cakovec	4,397,804	236,775	HRK	e)
121	Kappa Telekommunikationsdienste GmbH	Bonn	26,546	-	EUR	a)	e)
122	MAGYARCOM SZOLGÂLTATÔ KOMMUNIKÂCIÔS Kft.	Budapest	495,553,000	54,514,000	HUF	e)
123	Magyar Telekom Tavköz^si Nyilvânosan Müködö Részvénytârsasâg (Magyar Telekom Telecommunications Public Limited Company)	Budapest	594,712,000,000	77,371,000,000	HUF	b)	e)
124	MagyarCom Holding GmbH	Bonn	2,344,520,428	-	EUR	a)	e)
125	Makedonski Telekom A.D. Skopje	Skopje	21,479,895,000	5,972,860,000	MKD	b)	e)
126	Mindentudâs Egyeteme Tudomânyos Közhasznu Nonprofit Kft.	Budapest	17,319,000	3,302,000	HUF	e)
127	Mobilbeeep Telecommunications One Person Limited Liability	Maroussi, Athen	(24,546)	(51,336)	EUR	b)
128	Modultechnika Kereskedelmi és Szolgâltatô Kft.	Budapest	120,955,000	(11,394,000)	HUF	e)
129	NextGen Communications SRL	Bukarest	26,489,080	(39,330,026)	RON	e)
130	Novatel EOOD	Sofia	8,620,000	1,057,000	BGN	b)	e)
131	Novatel Ukraine Ltd. i.L.	Kiew	(5,003,000)	(512,000)	UAH	e)
132	ORBIT Gesellschaft für Applikations- und Informationssysteme mbH	Bonn	944,000	474,000	EUR	e)
133	OTE Academy S.A.	Maroussi, Athen	23,301	(1,759,484)	EUR	b)	e)
134	OTE Estate S.A.	Athen	1,291,758,754	(217,959,955)	EUR	b)	e)
135	OTE Insurance Agency S.A.	Athen	217,875	111,421	EUR	b)
136	OTE International Investments Limited	Limassol	544,951,937	14,734,551	EUR	b)	e)
137	OTE International Solutions S.A.	Maroussi, Athen	160,160,606	3,017,211	EUR	b)	e)
138	OTE Investment Services S.A.	Maroussi, Athen	-	-
139	OTE Plc.	London	22,570,517	(9,614,210)	GBP	d)
140	OTE Properties S.A.	Athen	29,856,552	18,533	EUR	e)
141	OTEplus Technical & Business Solutions S.A.	Athen	6,338,486	284,633	EUR	b)
142	Omega Telekommunikationsdienste GmbH	Bonn	26,546	-	EUR	a)	e)
143	Omikron Telekommunikationsdienste GmbH	Bonn	26,546	-	EUR	a)	e)
144	One2One Personal Communications Ltd.	Hatfield	1	-	GBP	e)
145	One2One Limited	Hatfield	2	-	GBP	e)
146	P & I Holding GmbH	Darmstadt	85,351	9,924	EUR	k)
147	PASM Power and Air Condition Solution Management Beteiligungs GmbH	Bonn	33,357	1,624	EUR	e)
148	PASM Power and Air Condition Solution Management GmbH & Co. KG	München	273,020,072	(62,631,183)	EUR	e)
149	PTC, Polska Telefonia Cyfrowa S.A.	Warschau	10,209,595,252	1,419,888,340	PLN	e)
150	PosAm spol. s.r.o.	Bratislava	6,874,318	2,994,609	EUR	e)
151	Powertel Memphis Licenses, Inc.	Bellevue	179,889,891	-	USD	e)
152	Powertel/Memphis, Inc.	Bellevue	364,697,845	9,229,542	USD	e)
153	Pro-M Zrt.	Budapest	7,768,728,000	(462,814,000)	HUF	e)
154	Qingdao DETECON Consulting Co. Ltd.	Peking	5,000	(133,000)	EUR	e)
155	Residenzpost GmbH & Co. Liegenschafts KG	Heusenstamm	90,217	90,216	EUR	e)
156	Revvl Internet Services GmbH	München	724,962	-	EUR	a)	e)
157	Revvl Marketing & Sales GmbH	Bonn	4,026,546	-	EUR	a)	e)
158	SAF Forderungsmanagement GmbH	Heidelberg	11,796,656	-	EUR	a)	e)
159	SC Romtelecom S.A.	Bukarest	-	-
160	SCOUT Business Services GmbH	München	73,967	(1,818)	EUR	e)
161	SCS Personalberatung GmbH	Düsseldorf	51,129	-	EUR	a)	e)
162	STRATO AG	Berlin	9,716,049	-	EUR	a)	e)
163	Sallust Telekommunikationsdienste GmbH	Bonn	27,000	-	EUR	a)	e)
164	Satellite and Maritime Telecommunications S.A.	Athen	8,724,519	1,650,782	EUR	b)	e)
165	Scout24 AG	Baar	218,782,296	(1,815,427)	CHF	e)
166	Scout24 Holding GmbH	München	244,456,120	-	EUR	a)	e)
167	Scout24 International Management AG	Baar	45,096,981	2,285,428	CHF	e)
168	Scout24 Schweiz AG	Flamatt	17,239,684	13,246,911	CHF	e)
169	Scout24 Schweiz Holding AG	Wünnewil-Flamatt	17,206,092	11,671,354	CHF	e)
170	Scout24 Services GmbH	München	45,160	(1,864)	EUR	e)
171	Sigma Telekommunikationsdienste GmbH	Bonn	26,546	-	EUR	a)	e)
172	Slovak Telekom, a.s.	Bratislava	1,667,070,000	286,114,000	EUR	e)
173	Software Daten Service Gesellschaft m.b.H.	Wien	8,562,000	418,000	EUR	e)
174	Soluciones y Proyectos Consulting, S.L.	Barcelona	182,000	(1,000)	EUR	e)
175	Stonebridge Communication A.D. i.L.	Skopje	27,980,448,000	3,774,776,000	MKD	b)	e)
176	SunCom Wireless Holdings Inc.	Bellevue	1,935,440,125	47,315,410	USD	e)
177	SunCom Wireless Investment Co., LLC	Bellevue	2,341,159,580	47,315,410	USD	e)
178	SunCom Wireless License Co., LLC	Bellevue	526,392,306	-	USD	e)
179	SunCom Wireless Management Co., Inc	Bellevue	(25,774,323)	(2,382,768)	USD	e)
180	SunCom Wireless Operating Co., LLC	Bellevue	-	-	USD	e)
181	SunCom Wireless Property Co., LLC	Bellevue	-	-	USD	e)
182	SunCom Wireless, Inc.	Bellevue	2,335,645,549	47,315,410	USD	e)
183	Sunlight Romania - Filiala Bucuresti S.R.L.	Ilfov County, Voluntari	6,104,701	(2,199,716)	RON	b)
184	T SYSTEMS TELEKOMÜNIKASYON LIMITED SIRKETI	Istanbul	1,976,000	420,000	EUR	e)
185	T-Com Venture Fund GmbH & Co. KG	Bonn	10,450,745	(1,916,963)	EUR	e)
186	T-Corporate Venture Fund GmbH & Co. KG	Bonn	9,023,015	(353,206)	EUR	e)
187	T-Mobile (UK Properties), Inc.	Denver, CO	1	-	GBP	e)
188	T-Mobile (UK) Ltd.	Hatfield	1	-	GBP	e)
189	T-Mobile Austria GmbH	Wien	453,046,781	84,453,432	EUR
190	T-Mobile Austria Holding GmbH	Wien	1,549,685,105	127,425,793	EUR	e)

Notes:

a) The shares held by the Group are included in the consolidated financial statements under the item of "Equity capital of non-affiliated companies."
b) The shares held by the Group are included in the consolidated financial statements under the item of "Loans to non-affiliated companies."
c) The shares held by the Group are included in the consolidated financial statements under the item of "Other financial assets."
d) The shares held by the Group are included in the consolidated financial statements under the item of "Securities."
e) Other information: Please refer to Note 22.
f) The shares held by the Group are included in the consolidated financial statements under the item of "Equity capital of non-affiliated companies" and are measured at fair value.
h) The shares held by the Group are included in the consolidated financial statements under the item of "Other receivables."
k) The shares held by the Group are included in the consolidated financial statements under the item of "Trade receivables."6.849.040.648 | 1.059.321.841 | USD | e)
193. | T-Mobile Global Holding GmbH, Bonn | 17.701.393.430 | - | EUR | a) e)
194. | T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH, Bonn | 2.742.147.975 | - | EUR | a) e)
195. | T-Mobile Global Holding Nr. 3 GmbH, Bonn | 22.934 | (629) | EUR | e)
196. | T-Mobile Global Holding Nr. 4 GmbH, Bonn | 22.338 | (624) | EUR | e)
197. | T-Mobile Global Holding Nr. 5 GmbH, Bonn | 21.758 | (646) | EUR | e)
198. | T-Mobile Global Zwischenholding GmbH, Bonn | 24.675.847.754 | - | EUR | a) e)
199. | T-Mobile Holdings Limited, Hatfield | 4.903.281.780 | 322.963.543 | GBP | e)
200. | T-Mobile HotSpot GmbH, Bonn | 8.042.329 | 614.765 | EUR | e)
201. | T-Mobile International Austria GmbH, Wien | 646.404 | 71.475 | EUR |
202. | T-Mobile International Limited, Hatfield | 1 | - | GBP | e)
203. | T-Mobile International UK Pension Trustee Limited, Hatfield | 1 | - | GBP | b) e)
204. | T-Mobile License LLC, Bellevue | 726.017.138 | (21.137.294) | USD | e)
205. | T-Mobile Ltd., Hatfield | 1 | - | GBP | e)
206. | T-Mobile Macedonia A.D. Skopje, Skopje | 7.858.007.000 | 4.082.462.000 | MKD | b) e)
207. | T-Mobile Netherlands B.V., 's-Gravenhage | 2.050.347.000 | 402.885.000 | EUR | e)
208. | T-Mobile Netherlands Holding B.V., Den Haag | 847.092.000 | 355.590.000 | EUR | e)
209. | T-Mobile Netherlands Klantenservice B.V., Den Haag | (276.537.976) | (45.886.334) | EUR | e)
210. | T-Mobile Netherlands Retail B.V., Den Haag | (246.729.236) | (98.722.529) | EUR | e)
211. | T-Mobile Newco Nr. 3 GmbH, Bonn | 25.000 | - | EUR | a) e)
212. | T-Mobile Newco Nr. 4 GmbH, Bonn | 27.000 | - | EUR | a) e)
213. | T-Mobile No. 1 Limited, Hatfield | 1 | - | GBP | e)
214. | T-Mobile No. 5 Limited, Hatfield | 1 | - | GBP | e)
215. | T-Mobile Northeast LLC, Bellevue | 6.822.849.643 | 1.260.105.090 | USD | e)
216. | T-Mobile PCS Holdings, LLC, Bellevue | (8.511.911.887) | (2.518.503.941) | USD | e)
217. | T-Mobile Puerto Rico Holdings LLC, Bellevue | 697.817.715 | 21.074.860 | USD | e)
218. | T-Mobile Puerto Rico LLC, Bellevue | 697.817.715 | 21.074.860 | USD | e)
219. | T-Mobile Resources Corporation, Bellevue | 23.698.690 | (10.546.731) | USD | e)
220. | T-Mobile Retail Limited, Hatfield | 105 | - | GBP | e)
221. | T-Mobile Service GmbH, Wien | 86.726 | (9.286) | EUR | e)
222. | T-Mobile South LLC, Bellevue | 3.306.409.011 | 516.723.925 | USD | e)
223. | T-Mobile Subsidiary IV Corporation, Bellevue | (8.791) | (60) | USD | e)
224. | T-Mobile Subsidiary V Corporation, Bellevue | - | - | USD | e)
225. | T-Mobile USA, Inc., Bellevue | 20.492.000.000 | 1.354.000.000 | USD | e)
226. | T-Mobile Venture Fund GmbH & Co. KG, Bonn | 21.298.427 | (746.692) | EUR | e)
226. | T-Mobile Venture Fund GmbH & Co. KG, Bonn | 21.298.427 | (746.692) | EUR | e)
227. | T-Mobile Venture Fund II GmbH & Co. KG, Bonn | 13.452.651 | (1.611.538) | EUR | e)
227. | T-Mobile Venture Fund II GmbH & Co. KG, Bonn | 13.452.651 | (1.611.538) | EUR | e)
228. | T-Mobile West Corporation, Bellevue | 13.373.016.473 | 2.273.707.211 | USD | e)
229. | T-Mobile Worldwide Holding GmbH, Bonn | 1.977.990.187 | - | EUR | a) e)
230. | T-Online Beteiligungs GmbH, Darmstadt | 26.004 | (307) | EUR |
231. | T-Online Travel GmbH, Darmstadt | (5.785.447) | (39.947) | EUR | e)
232. | T-Online Venture Fund GmbH & Co. KG, Bonn | 43.003.340 | 5.081.166 | EUR | e)
232. | T-Online Venture Fund GmbH & Co. KG, Bonn | 43.003.340 | 5.081.166 | EUR | e)
233. | T-Online Verwaltungs GmbH, Darmstadt | 26.544 | (316) | EUR |
234. | T-Systems Argentina S.A., Buenos Aires | 1.091.000 | 160.000 | EUR | e)
234. | T-Systems Argentina S.A., Buenos Aires | 1.091.000 | 160.000 | EUR | e)
235. | T-Systems Austria GesmbH, Wien | 40.738.000 | 13.289.000 | EUR | e)
236. | T-Systems Belgium NV, Groot-Bijgaarden | 2.717.000 | (747.000) | EUR | e)
236. | T-Systems Belgium NV, Groot-Bijgaarden | 2.717.000 | (747.000) | EUR | e)
237. | T-Systems Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main | 27.000 | - | EUR | e)
238. | T-Systems Bulgaria EOOD, Sofia | - | - | |
239. | T-Systems CIS, Moskau | 9.069.000 | 1.771.000 | EUR | e)
240. | T-Systems Canada, Inc., Toronto | 4.837.000 | 1.651.000 | EUR | e)
241. | T-Systems China Limited, Hongkong | 4271.000 | 769.000 | EUR | e)
242. | T-Systems Czech Republic a.s., Prag | 74.735.000 | 8.160.000 | EUR | e)
243. | T-Systems DDM GmbH, Weingarten | 3.789.000 | - | EUR | a) e)
244. | T-Systems Eltec, S.L., Barcelona | 1.071.000 | (6.889.000) | EUR | e)
245. | T-Systems France SAS, Saint Denis | 6.501.000 | (52.048.000) | EUR | e)
246. | T-Systems GEI GmbH, Aachen | 11.589.000 | - | EUR | a) e)
247. | T-Systems Hosting Services GmbH, Bonn | 25.000 | - | EUR | a) e)
248. | T-Systems ICT Romania S.R.L., Bukarest | - | - | |
248. | T-Systems ICT Romania S.R.L., Bukarest | - | - | |
249. | T-Systems IT Epsilon GmbH, Bonn | 25.000 | - | EUR | a) e)
250. | T-Systems IT Eta GmbH, Bonn | 25.000 | - | EUR | a) e)
251. | T-Systems IT Gamma GmbH, Bonn | 25.000 | - | EUR | a) e)
252. | T-Systems IT Theta GmbH, Bonn | 24.000 | - | EUR | e)
253. | T-Systems IT Zeta GmbH, Bonn | 25.000 | - | EUR | a) e)
254. | T-Systems ITC Iberia, S.A., Barcelona | 6.441.000 | (1.336.000) | EUR | e)
255. | T-Systems Individual Desktop Solutions GmbH, Frankfurt am Main | 69.000 | - | EUR | a) e)
256. | T-Systems Information and Communication Technology E.P.E., Athen | 299.000 | 13.000 | EUR | e)
256. | T-Systems Information and Communication Technology E.P.E., Athen | 299.000 | 13.000 | EUR | e)
257. | T-Systems Information and Communication Technology India Private Limited, Pune | 403.000 | (159.000) | EUR | e)
257. | T-Systems Information and Communication Technology India Private Limited, Pune | 403.000 | (159.000) | EUR | e)
258. | T-Systems International GmbH, Frankfurt am Main | 1.342.825.861 | - | EUR | a) e)
259. | T-Systems Italia S.p.A., Vicenza | 1.185.000 | (9.305.000) | EUR | e)
260. | T-Systems Japan K.K., Tokyo | 6.280.000 | 4.343.000 | EUR | e)
261. | T-Systems Limited, London | 20.273.000 | (11.174.000) | EUR | e)
262. | T-Systems Luxembourg S.A., Luxemburg | 3.585.000 | 266.000 | EUR | e)
262. | T-Systems Luxembourg S.A., Luxemburg | 3.585.000 | 266.000 | EUR | e)
263. | T-Systems Malaysia Sdn. Bhd., Kuala Lumpur | 2.347.000 | 1.641.000 | EUR | e)
264. | T-Systems Mexico, S.A. de C.V., Puebla | 4.699.000 | 2.903.000 | EUR | e)
265. | T-Systems Multimedia Solutions GmbH, Dresden | 4.090.000 | - | EUR | a) e)
266. | T-Systems Nederland B.V., Vianen (Utrecht) | 83.662.000 | (12.405.000) | EUR | e)
267. | T-Systems Nordic A/S, Farum | (645.000) | (2.015.000) | EUR | e)
268. | T-Systems North America, Inc., Wilmington, DW | 32.803.000 | 7.771.000 | EUR | e)
269. | T-Systems P.R. China Ltd., Peking | (4.236.000) | (1.709.000) | EUR | e)
270. | T-Systems Polska Sp. z o.o., Breslau | 6.501.000 | 109.000 | EUR | e)
271. | T-Systems Regional Services and Solutions GmbH, Frankfurt am Main | 91.000 | - | EUR | a) e)
272. | T-Systems SFPH GmbH, Düsseldorf | 2.161.000 | - | EUR | a) e)
273. | T-Systems Schweiz AG, Münchenbuchsee | 20.159.000 | 8.744.000 | EUR | e)
274. | T-Systems Singapore Pte. Ltd., Singapore | 7.829.000 | (663.000) | EUR | e)
275. | T-Systems Slovakia s.r.o., Kosice | 15.347.000 | 7.143.000 | EUR | e)
275. | T-Systems Slovakia s.r.o., Kosice | 15.347.000 | 7.143.000 | EUR | e)
276. | T-Systems Solutions (Proprietary) Limited, Midrand | 1.890.000 | 715.000 | EUR | e)
277. | T-Systems Solutions for Research GmbH, Weßling | 5.427.000 | - | EUR | a) e)
278. | T-Systems South Africa (Proprietary) Limited, Midrand | (47.084.000) | (26.722.000) | EUR | e)
279. | T-Systems South Africa Holdings (Proprietary) Limited, Midrand | 74.345.000 | 1.916.000 | EUR | e)
280. | T-Systems Spring Italia S.r.l., Fiumicino | 1.577.000 | 56.000 | EUR | e)
281. | T-Systems TMT Limited, Milton Keynes | 580.000 | - | EUR | e)
282. | T-Systems Telecomunicacoes e Servicos Ltda., Sao Paulo | 2.241.000 | 186.000 | EUR | e)
282. | T-Systems Telecomunicacoes e Servicos Ltda., Sao Paulo | 2.241.000 | 186.000 | EUR | e)
283. | T-Systems Venture Fund GmbH & Co. KG, Bonn | 9.484.000 | (420.000) | EUR | e)
283. | T-Systems Venture Fund GmbH & Co. KG, Bonn | 9.484.000 | (420.000) | EUR | e)
284. | T-Systems d.o.o. i.L., Sarajevo | 55.000 | (12.000) | EUR | e)
285. | T-Systems do Brasil Ltda., Sao Paulo | 23.318.000 | 445.000 | EUR | e)
285. | T-Systems do Brasil Ltda., Sao Paulo | 23.318.000 | 445.000 | EUR | e)
286. | T-Systems on site services GmbH, Berlin | 154.000 | - | EUR | a) e)
287. | T-Systems, informacijski sistemi, d.o.o., Ljubljana | 52.000 | 9.000 | EUR | e)
288. | T-Venture Holding GmbH, Bonn | 5.518.860 | 11.044.187 | EUR | e)
289. | T-Venture Telekom Funds Beteiligungs-GmbH, Bonn | 3.619.859 | - | EUR | e)
290. | T-Venture of America, Inc., Foster City | 381.777 | 79.463 | USD | e)
291. | TAMBURO Telekommunikationsdienste GmbH, Heusenstamm | 52.277 | (124) | EUR | e)
292. | TMUS Assurance Corporation, Honolulu | 30.747.871 | 30.747.871 | USD | e)
293. | TOB T-Systems Ukraine, Kiew | 42.000 | 23.000 | EUR | e)
293. | TOB T-Systems Ukraine, Kiew | 42.000 | 23.000 | EUR | e)
294. | Tele-Data Tâvkozlési Adatfeldolgozo és Hirdetésszervezc Kft., Budaörs | 83.673.000 | 5.375.000 | HUF | e)
295. | Telekom Deutschland GmbH, Bonn | 3.679.000.000 | - | EUR | a) e)
296. | Telekom New Media Zrt., Budapest | 1.726.288.000 | 209.210.000 | HUF | e)
297. | Telekom Sec, s.r.o., Bratislava | 2.527 | (3.481) | EUR |
298. | Telekom Shop Vertriebsgesellschaft mbH, Bonn | 44.258.116 | - | EUR | a) e)
299. | Telemacedonia A.D., Skopje | 71.400.000 | 1.792.000 | MKD | b) e)
300. | Telemobil S.A., Bukarest | (324.388.656) | (150.526.245) | RON | b)
301. | Theta Telekommunikationsdienste GmbH, Bonn | 26.546 | - | EUR | a) e)
302. | Tibull Telekommunikationsdienste GmbH, Bonn | 27.000 | - | EUR | a) e)
303. | Transparent Goods GmbH, Kcln | (6.000.000) | (6.000) | EUR | e)
304. | Traviata Telekommunikationsdienste GmbH, Bonn | 26.592 | - | EUR | a) e)
305. | Triton PCS Finance Co, Inc., Bellevue | 1.453.851.198 | 44.267.675 | USD | e)
306. | Triton PCS Holdings Company, LLC, Bellevue | 497.122.503 | 3.973.019 | USD | e)
307. | Tulip 2 B.V., 's-Gravenhage | 124.105 | - | EUR | e)
308. | Tulip B.V., Den Haag | 45.398.022 | - | EUR | e)
309. | VIOLA Kabelgesellschaft (Deutschland) mbH, Bonn | 1.000.000 | - | EUR | a) e)
310. | VOICENET Limited Company Telecommunications Services & Infrastructures SA, Athen | 2.350.014 | 54.470 | EUR | b) e)
311. | Vidanet Zrt., Gycr | 5.037.629.000 | 109.467.000 | HUF | e)
311. | Vidanet Zrt., Gycr | 5.037.629.000 | 109.467.000 | HUF | e)
312. | Vivento Customer Services GmbH, Bonn | 122.173.009 | - | EUR | a) e)
313. | Vivento Technical Services GmbH, Bonn | 38.373.789 | - | EUR | a) e)
314. | VoiceStream PCS I Iowa Corporation, Bellevue | 36.756.356 | 4.648.697 | USD | e)
315. | VoiceStream Pittsburgh General Partner, Inc., Bellevue | (4.812.505) | 7.964.608 | USD | e)
316. | VoiceStream Pittsburgh, LP, Bellevue | (225.806.443) | 15.038.127 | USD | e)
316. | VoiceStream Pittsburgh, LP, Bellevue | (225.806.443) | 15.038.127 | USD | e)
317. | ZODIAC Telekommunikationsdienste GmbH, Bonn | 9.990 | (254) | EUR | e)
318. | Zoznam Mobile, s.r.o., Bratislava | 368.266 | 59.657 | EUR |
319. | T-Mobile Central LLC, Bellevue | 6.849.040.648 | 1.059.321.841 | USD | e)
192. | T-Mobile Czech Republic a.s., Prag | 753.473.051 | 189.791.729 | EUR | b) e)## 2. Assoziierte Unternehmen und übrige Beteiligungen

Lfd. Nr.	Name und Sitz der Gesellschaft	über Indirekt %	Direkt %	Gesamt- nominalwert	Währung	Eigen- kapital	Jahres- überschuss/ Jahres- fehlbetrag	Währung	Bemer- kung
1.	4 MNO Sp.z o.o., Warschau	1.648.142	25,00	440.000	PLN	113.700	(31.428)	PLN	e)
2.	AMC-IT (Proprietary) Limited i.L., Midrand	326.307	35,00	1.000	ZAR	-	-	EUR	e)
3.	ASPM Holding B.V., Amsterdam	37.124.753	49,00	18.000	EUR	2.724.000	(1.028)	EUR	e)
4.	Atypisch stille Beteiligung am Deutschen Adreß- buchverlag für Wirtschaft und Verkehr GmbH, Hamburg	1.855.382.000	28,30	-	EUR	-	-
5.	BUYIN S.A., Brüssel	1.330.302.000	50,00	123.000	EUR	-	-
6.	BodyTel Europe GmbH, Bad Wildungen	3.747.047	25,00	1.100.000	EUR	(2.205.093)	(1.664.356)	EUR	h)
7.	CTDI GmbH, Malsch (Kreis Karlsruhe)	29.000	49,00	2.500.000	EUR	37.471.824	5.140.717	EUR	e)
8.	Callahan Nordrhein- Westfalen GmbH i.L., Kcln	56.000	45,00	2.595.000	EUR	-	-
9.	Central Georgian Communications Co. Ltd., Roustavi	31.000	25,00	280.000	GEL	7.417.767	1.454.726	GEL	e)
10.	ChooChee Inc., Wilmington, DE	1.151.000	38,02	526	USD	4.198.312	(1.051.688)	USD	e)
10.	ChooChee Inc., Wilmington, DE	3.127.000	1,90	526	USD	4.198.312	(1.051.688)	USD	e)
11.	Cittadino GmbH, Düsseldorf	1.000	46,95	52.034	EUR	(421.000)	(884.000)	EUR	h)
12.	CoreMedia AG, Hamburg	320.	27,31	3.786.106	EUR	4.552.746	745.364	EUR	g)
13.	Cost Xpert AG, Gersthofen	3.326.307	30,00	71.429	EUR	116.311	297.300	EUR	e)
14.	Cyworld Europe GmbH i.L., Frankfurt am Main	1.855.382.000	49,80	25.000	EUR	1.565.573	(4.068.317)	EUR	i)
15.	DETECON AL SAUDIA Co. Ltd., Riyadh	3.747.047	46,50	4.000.000	SAR	20.593.000	6.469.000	EUR	e)
16.	DT-FT Italian Holding GmbH i.L., Bonn	29.000	50,00	50.000	DEM	-	-
17.	Das Telefonbuch-Service- gesellschaft mbH, Frankfurt am Main	31.000	25,10	500.000	EUR	590.062	893	EUR	e)
18.	Das Örtliche Service- und Marketing- gesellschaft mbH, Frankfurt/ Main	1.149.	25,10	500.000	EUR	696.842	30.539	EUR	e)
19.	Deutscher Adreß- buchverlag für Wirtschaft und Verkehr GmbH (DAV), Frankfurt am Main	1.5.	25,10	700.000	DEM	(832.000)	(288.000)	EUR	e)
20.	Devas Multimedia Private Limited, Bangalore	1.13.	20,73	177.313	INR	-	-
21.	Donbass Telecom Ltd., Donetsk	1.53.	49,00	342.700	UAH	-	-
22.	EDEKT- OTE Asset management S.A., Athen	1.50,00	40,00	2.935.000	EUR	-	-
23.	Electro- cycling Anlagen GmbH, Goslar	1.78.	25,00	9.000.000	DEM	5.307.149	373.793	EUR	e)
24.	Electrocycling GmbH, Goslar	1.295.	25,50	1.500.000	EUR	8.961.156	4.624.456	EUR	e)
25.	European Center for Information and Communications Technologies - EICT GmbH, Berlin	49,00	20,00	25.000	EUR	860.682	306.376	EUR	e)
26.	Everything Everywhere Limited, Hatfield	2.500.000	50,00	22.050.306	GBP	6.117.383.100	(41.907.010)	GBP	b) e)
27.	Gelbe Seiten Marketing Gesellschaft mbH, Frankfurt am Main	280.000	25,10	500.000	EUR	1.014.815	193.383	EUR	e)
28.	HWW-Hcchstleistungs- rechner für Wissenschaft und Wirtschaft Betriebs- gesellschaft mbH, Stuttgart	526	20,00	50.000	EUR	939.000	74.000	EUR	e)
28.	HWW- Hcchstleistungs- rechner für Wissenschaft und Wirtschaft Betriebs- gesellschaft mbH, Stuttgart	1.100.000	20,00	50.000	EUR	939.000	74.000	EUR	e)
29.	HiProCall, Inc., Wilmington, DE	52.034	43,06	567	USD	(510.151)	(2.288.318)	USD	h)
30.	Hrvatska posta d.o.o., Mostar	2.724.000	30,29	26.335.069	BAM	25.401.331	321.622	BAM	b) e)
31.	Hrvatske tele- komunikacije d.d. Mostar, Mostar	25.000	39,10	315.863.250	BAM	323.442.404	7.572.819	BAM	b) e)
32.	IGA Worldwide Inc., Wilmington, DE	1.565.573	23,53	85.000	USD	(8.234.000)	(1.063.000)	USD	e)
33.	Intelligent Apps GmbH, Hamburg	1.78.	31,91	120.752	EUR	395.945	(317.000)	EUR	e)
34.	Iowa Wireless Services LLC, Bellevue	20.593.000	37,74	38.746.002	USD	59.553.638	8.275.815	USD	e)
35.	JVL Ventures, LLC, Little Rock	4.000.000	20,00	137.249.368	USD	17.075.204	(28.563.505)	USD	e)
36.	Jamii GmbH, Berlin	50.000	24,72	42.389	EUR	84.969	(65.031)	EUR	e)
37.	LOCANIS AG, Unterföhring	500.000	40,61	495.263	EUR	(7.225.000)	(2.530.000)	EUR	h)
38.	MGRID B.V., Amsterdam	500.000	21,05	22.800	EUR	313.616	(68.188)	EUR	e)
39.	MNP Deutschland GbR, Düsseldorf	700.000	16,67	-	EUR	2.030.525	5.156	EUR	e)
40.	Metasonic AG, Pfaffenhofen- Hettenshausen	177.313	45,17	486.705	EUR	1.858.911	(2.242.390)	EUR	e)
41.	MindMatics AG, München	342.700	21,79	185.879	EUR	27.805.800	684.164	EUR	e)
42.	Mixaroo Inc., Dover	2.935.000	22,08	136	USD	-	-
43.	Mobile Telephony Companies Association, Maroussi, Athen	9.000.000	33,33	2.806.656	EUR	327.242	336.114
44.	Moviepilot GmbH, Berlin	1.500.000	21,65	62.600	EUR	385.613	(501.714)	EUR	e)
45.	NetWorkS! Sp.z o.o., Warschau	25.000	50,00	30.000.000	PLN	-	-
46.	Pie Digital Inc., Newark	22.050.306	30,16	27	USD	(3.034.135)	(7.219.389)	USD	e)
47.	Portavita B.V., Amsterdam	500.000	21,05	22.800	EUR	1.960.146	(344.263)	EUR	e)
48.	SEARCHTEQ GmbH, Frankfurt am Main	55.000	25,10	7.239.000	EUR	4.661.423	76.677	EUR	e)
49.	Scortel-FMS Ltd., Sofia	3.500.000	44,00	55.000	BGN	55.000	(6.178)	BGN	e)
50.	Sones GmbH, Leipzig	2.501.000	23,14	48.640	EUR	2.030.363	(820.996)	EUR	e)
51.	South Eastern Europe Tele- communications & Informatics Research Institute S.A., Thessaloniki	250.000	10,56	1.320.060	EUR	338.326	(982.424)	EUR	e)
51.	South Eastern Europe Tele- communications & Informatics Research Institute S.A., Thessaloniki	250.000	10,56	1.320.060	EUR	-	-
52.	T-Systems Tele- komunikaciones de Mexico, S.A. de C.V., Puebla	7.239.000	49,00	50.000	MXN	1.000	-	EUR	e)
53.	TVG Telefonbuch- und Verzeichnis- verlag GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main	55.000	25,10	2.501.000	EUR	5.107.740	1.979.027	EUR	e)
54.	Tele-Auskunft Online GmbH, Frankfurt am Main	1.320.060	25,32	250.000	EUR	1.711.248	238.703	EUR	e)
55.	TeleOp Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Oberpfaffenhofen	1.320.060	32,40	25.000	EUR	125.000	14.000	EUR	e)
56.	Telekom Srbija a.d. Belgrade, Belgrad	5.107.740	20,00	82.512.552.000	RSD	-	-
57.	Telesens KSCL AG i.L., Köln	1.711.248	24,09	23.588.222	EUR	574.505.000	(70.283.001)	DEM	j)
58.	Toll Collect GbR, Berlin	125.000	45,00	-	EUR	80.138.000	(14.247.000)	EUR	e)
59.	Toll Collect GmbH, Berlin	82.512.552.000	45,00	5.000.000	EUR	80.138.000	(14.247.000)	EUR	e)
60.	Trans Jordan For Communication Services Company Ltd., Amman	23.588.222	40,00	3.500.000	JOD	-	-
60.	Trans Jordan For Communication Services Company Ltd., Amman	574.505.000	10,00	3.500.000	JOD	-	-
61.	Ukrainian Wave Ltd., Lviv	80.138.000	48,80	100	UAH	-	-
62.	VeliQ B.V., Barendrecht	80.138.000	33,06	98.620	EUR	(271.667)	(97.464)	EUR	e)
63.	Vivento Interim Services GmbH, Eschborn	5.000.000	49,02	51.000	EUR	2.640.030	2.587.030	EUR	e)
64.	Yemen Public Payphone Company Ltd., Sana'a	3.500.000	10,00	2.960.000	USD	-	-
64.	Yemen Public Payphone Company Ltd., Sana'a	3.500.000	15,00	2.960.000	USD	-	-
65.	Zimory GmbH, Berlin	100	20,57	105.912	EUR	199.814	(783.605)	EUR	e)
66.	apprupt GmbH, Hamburg	2.960.000	20,55	57.941	EUR	249.716	(985.732)	EUR	e)
67.	e-fellows.net GmbH & Co. KG, München	2.960.000	33,33	150.000	EUR	150.000	2.104.383	EUR	e)
68.	e-fellows.net Verwaltungs- GmbH, München	105.912	33,33	30.000	EUR	30.000	447	EUR	e)
69.	iesy Holdings GmbH, Oberursel (Taunus)	57.941	35,00	1.000.000	EUR	-	-
70.	mediapeers GmbH, Berlin	249.716	24,10	44.890	EUR	984.307	(321.719)	EUR	e)
71.	myON-ID Media GmbH, München	150.000	39,89	98.380	EUR	506.103	(385.409)	EUR	e)
72.	solute holding GmbH & Co. KG, Hannover	30.000	25,10	1.000.000	EUR	13.000.000	488.176	EUR	e)
73.	wwg worldwide- games GmbH, Hamburg	1.000.000	23,82	162.105	EUR	3.719.872	(1.334.865)	EUR	e)

a) Jahresüberschuss/-fehlbetrag unter Berücksichtigung der vorhandenen Ergebnisabführungsverträge
b) Eigenkapital und Jahresüberschuss/-fehlbetrag IFRS
c) Eigenkapital und Jahresüberschuss/-fehlbetrag per 30.06.2011
d) Eigenkapital und Jahresüberschuss/-fehlbetrag per 31.03.2011
e) Eigenkapital und Jahresüberschuss/-fehlbetrag per 31.12.2010
f) Eigenkapital und Jahresüberschuss/-fehlbetrag per 30.09.2010
g) Eigenkapital und Jahresüberschuss/-fehlbetrag per 30.06.2010
h) Eigenkapital und Jahresüberschuss/-fehlbetrag per 31.12.2009
i) Eigenkapital und Jahresüberschuss/-fehlbetrag per 31.12.2007
j) Eigenkapital und Jahresüberschuss/-fehlbetrag per 31.12.2000
k) Jahresüberschuss/-fehlbetrag unter Berücksichtigung des vorhandenen Ergebnisabführungsvertrags, keine Abführung wegen Verlustvortrag aus Vorjahren

Versicherung der gesetzlichen Vertreter.

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschlüssen den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht der Deutschen Telekom AG zusammengefasst ist, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Bonn, 6. Februar 2012

Deutsche Telekom AG
Der Vorstand
René Obermann
Dr. Manfred Balz
Reinhard Clemens
Niek Jan van Damme
Timotheus Höttges
Claudia Nemat
Thomas Satteiberger

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers.

An die Deutsche Telekom AG, Bonn.

Vermerk zum Jahresabschluss.

Wir haben den beigefügten Jahresabschluss der Deutschen Telekom AG, Bonn, - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2011 geprüft.

Verantwortung des Vorstands für den Jahresabschluss.

Der Vorstand der Deutschen Telekom AG, Bonn, ist verantwortlich für die Buchführung und die Aufstellung dieses Jahresabschlusses.# Bericht des Abschlussprüfers an die Aktionäre

Verantwortung des Vorstands.
Die Verantwortung für die Rechnungslegung und die Darstellung des Jahresabschlusses liegt beim Vorstand. Diese Verantwortung umfasst, dass dieser Jahresabschluss in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung aufgestellt wird und unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Der Vorstand ist auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die er als notwendig erachtet, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers.
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben. Wir haben unsere Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Abschlussprüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Jahresabschluss frei von wesentlichen falschen Darstellungen ist.

Eine Abschlussprüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Jahresabschluss enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Abschlussprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Abschlussprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung eines Jahresabschlusses, der ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems der Gesellschaft abzugeben.

Eine Abschlussprüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden und der Vertretbarkeit der von dem Vorstand ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil.
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung des Jahresabschlusses zu keinen Einwendungen geführt hat. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den gesetzlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 sowie der Ertragslage für das an diesem Stichtag endende Geschäftsjahr.

Vermerk zum Lagebericht.
Wir haben den beigefügten Lagebericht der Deutschen Telekom AG, Bonn, der mit dem Lagebericht des Konzerns zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft.

Der Vorstand der Deutschen Telekom AG, Bonn, ist verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften.

Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 2 HGB und unter Beachtung der für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach ist die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der zusammengefasste Lagebericht mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Abschlussprüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung des zusammengefassten Lageberichts zu keinen Einwendungen geführt hat. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung des Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts gewonnenen Erkenntnisse steht der zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, 6. Februar 2012

PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Harald Kayser, Wirtschaftsprüfer
Thomas Tandetzki, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung 2012

Das Geschäftsjahr 2011 war für die Deutsche Telekom insbesondere gekennzeichnet von der strategischen Planung des Geschäfts in den USA, einem insbesondere in Süd- und Osteuropa schwierigen makroökonomischen Umfeld sowie dem anhaltend hohen Wettbewerbs- und Regulierungsdruck. Trotz dieses insgesamt herausfordernden Umfelds hat der Konzern im Geschäftsjahr 2011 gute Ergebnisse erzielt und die Erwartungen erfüllt.

Der Aufsichtsrat hat die Führung der Geschäfte durch den Vorstand in Erfüllung seiner gesetzlichen Beratungs- und Überwachungsfunktion intensiv begleitet.

Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2011.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands und die Konzernleitung durch den Vorstand kontinuierlich überwacht. Maßstab für diese Überwachung waren die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung und Konzernleitung. Wesentliche Grundlage für die Erfüllung der gesetzlichen Überwachungsaufgabe waren die schriftlichen und mündlichen Berichte des Vorstands.

Dem Aufsichtsrat ist vom Vorstand insbesondere regelmäßig über die Geschäftsentwicklung, die Planung, die Unternehmensstrategie, die Risikosituation, das Risiko-Managment, die Compliance und etwaige Abweichungen der Geschäftsentwicklung von der ursprünglichen Planung sowie wichtige Geschäftsvorfälle der Gesellschaft und wesentlicher Beteiligungsgesellschaften berichtet worden.

Die aktuelle Situation des Unternehmens ist vom Aufsichtsrat regelmäßig in den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse auf Basis schriftlicher und mündlicher Berichterstattung des Vorstands überprüft worden. Die Geschäftsentwicklung wurde in jeder Sitzung des Aufsichtsrats erörtert. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat zeitnah und vollständig nachgekommen. Die Berichte des Vorstands wurden sowohl hinsichtlich ihrer Gegenstände als auch hinsichtlich ihres Umfangs den vom Gesetz, guter Corporate Governance und vom Aufsichtsrat an sie gestellten Anforderungen gerecht. Zusätzlich zu den Berichten ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ergänzende Informationen und Auskünfte erteilen. Die vom Vorstand erteilten Berichte und sonstigen Informationen hat der Aufsichtsrat auf ihre Plausibilität hin überprüft sowie kritisch gewürdigt und hinterfragt.

Ein vom Aufsichtsrat erstellter, in den Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat verankerter Katalog listet die Arten von Geschäften und Maßnahmen auf, die von grundlegender Bedeutung sind und zu deren Vornahme der Vorstand deshalb der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Die danach vom Vorstand dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorzulegenden Geschäfte und Maßnahmen hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand erörtert und eingehend geprüft. Der Aufsichtsrat hat den zur Beschlussfassung vorgelegten Geschäften und Maßnahmen jeweils zugestimmt.

Der Prüfungsausschuss hat sich darüber hinaus u. a. regelmäßig mit den Quartalsberichten befasst und diese mit den Abschlussprüfern besprochen sowie der Quartalsberichterstattung zugestimmt.

Zwischen den Sitzungsterminen hat der Aufsichtsratsvorsitzende im kontinuierlichen Austausch mit dem Vorstand und hier insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risiko-Management des Unternehmens erörtert und sich über den Gang der Geschäfte sowie wichtige Ereignisse informiert.

Neben der gesetzlichen Regelberichterstattung sind insbesondere folgende Themen intensiv beraten und geprüft worden:

Die Geschäftsstrategie in den USA und der Verkauf der T-Mobile US an AT&T.
Die Entwicklung der griechischen OTE-Gruppe vor dem besonderen Hintergrund der makroökonomischen Entwicklungen in Griechenland.
Die Implementierung der Konzernstrategie.
Die Breitband-Strategie in Deutschland.
Die Entwicklung des Regulierungs- und Wettbewerbsumfelds und die daraus resultierenden Maßnahmen in Strategie und Planung des Konzerns.
Die Entwicklung der Wachstumsfelder.
Die Entwicklung des Beteiligungsportfolios des Konzerns.
Die Gründung einer Einkaufskooperation mit France Télékom.
Die Bestellung neuer Vorstände (Vorstand Europa, Vorstand Personal).
Die Beteiligung an Frequenzauktionen in einzelnen europäischen Ländern.
Die Begleitung von Innovationen und technischen Entwicklungen.
Die Budget- und Mittelfristplanung sowie die Ausschüttungspolitik des Konzerns.
Die Zusammenführung konzerninterner IT-Einheiten in der T-Systems.
Die Personalbedarfs- und -bestandsentwicklung sowie die qualitative Personalplanung.
Die Risikosituation des Konzerns und die Compliance im Konzern.
Die Ergebnisse der nach den Regeln der International Financial Reporting Standards (IFRS) regelmäßig durchzuführenden Impairment-Tests sowie die Prüfung der Bilanzansätze der immateriellen Vermögensgegenstände nach deutschem Handelsrecht.# Corporate Governance

― Die Corporate Governance unter besonderer Berücksichtigung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. ― Der Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010. ― Die Beschlussvorschläge an die ordentliche Hauptversammlung 2011, insbesondere der Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Bestellung des Abschlussprüfers sowie die Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wiederbestellung zweier Aufsichtsratsmitglieder. ― Die Beilegung von Streitigkeiten über Ersatzansprüche gegen das ehemalige Vorstandsmitglied Kai Uwe Ricke und das ehemalige Aufsichtsratsmitglied Dr. Klaus Zumwinkel durch Vergleiche. ― Die Effizienz und ausreichende Unabhängigkeit des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss haben insbesondere überwacht, dass der Vorstand rechtmäßig gehandelt und u. a. durch die konzernweit eingerichtete Compliance-Organisation für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Regelungen und Richtlinien gesorgt hat. Der Aufsichtsrat hat sich zudem regelmäßig vom Vorstand über das vom Vorstand eingerichtete konzernweite Risiko-Management und konzernweite Risikocontrolling berichten lassen. Der Aufsichtsrat ist aufgrund seiner Prüfungen, Erörterungen mit den Abschlussprüfern eingeschlossen, zu der Einschätzung gelangt, dass das interne Kontroll- und Risiko-Management-System sowie das konzernweite Risikocontrolling wirksam und funktionsfähig sind.

Organisation der Aufsichtsratsarbeit.

Der Aufsichtsrat hat zur Steigerung der Effizienz seiner Arbeit und unter Berücksichtigung der spezifischen Anforderungen an den Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG folgende Ausschüsse gebildet, die mit Ausnahme des Nominierungsausschusses jeweils paritätisch besetzt sind.

Der Präsidialausschuss

ist für die Vorbereitungen der Sitzungen und wesentliche Entscheidungen des Aufsichtsrats sowie für die Vorbereitung der Vorstandspersonalia zuständig.

Mitglieder: Prof. Dr. Ulrich Lehner (Vorsitzender), Dr. Hans Bernhard Beus (seit 15. Dezember 2011), Jörg Asmussen (bis 14. Dezember 2011), Waltraud Litzenberger, Lothar Schröder.

Der Finanzausschuss

behandelt komplexe finanzwirtschaftliche und betriebswirtschaftliche Unternehmensvorgänge, die ihm vom Aufsichtsratsvorsitzenden oder vom Aufsichtsrat zur Prüfung und Beratung zugewiesen werden.

Mitglieder: Prof. h.c. (CHN) Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich Middelmann (Vorsitzender), Hermann Josef Becker, Dr. Wulf H. Bernotat, Monika Brandl, Lothar Holzwarth, Dr. Ulrich Schröder.

Der Prüfungsausschuss

behandelt u. a. die Themen, für welche das deutsche Recht und der Deutsche Corporate Governance Kodex Zuständigkeiten für den Prüfungsausschuss vorsehen. Hierzu gehören insbesondere die Überwachung der Rechnungslegung sowie die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risiko-Management-Systems und des internen Revisionssystems. Darüber hinaus befasst sich der Prüfungsausschuss mit der Abschlussprüfung, hier insbesondere auch mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Compliance und dem Datenschutz. Nach intensiver Befassung hat der Prüfungsausschuss gegenüber dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Wahl des Abschlussprüfers in der ordentlichen Hauptversammlung 2012 abgegeben. Herr Dr. h. c. Bernhard Walter, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, verfügt als unabhängiges Mitglied über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung (§ 100 Abs. 5 AktG) und hat besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren.

Weitere Mitglieder: Hermann Josef Becker, Hans Martin Bury, Lawrence H. Guffey, Hans-Jürgen Kallmeier, Waltraud Litzenberger.

Der Prüfungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2011 erneut - zusätzlich zu seinen regulären Sitzungen - eine jährliche Sondersitzung zu grundsätzlichen Themen durchgeführt. Auf der Sondersitzung in 2011 standen die Themen Risiko-Management, Compliance, Datenschutz und Datensicherheit, Abschlussprüfung sowie Anforderungen an den Prüfungsausschuss und neue Rechts- und Bilanzentwicklungen im Vordergrund.

Der Personalausschuss

befasst sich mit Fragen des Personals der Deutschen Telekom, insbesondere mit der Personalstruktur und -entwicklung sowie der Personalplanung des Unternehmens. Dabei hat sich der Personalausschuss in Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zu Budget und Mittelfristplanung insbesondere mit der Personalbestands- und -bedarfsplanung befasst.

Mitglieder: Lothar Schröder (Vorsitzender), Dr. Hubertus von Grünberg (bis 18. Juli 2011), Ulrich Hocker (seit 19. Juli 2011), Prof. Dr. Ulrich Lehner, Frau Waltraud Litzenberger.

Der Nominierungsausschuss

hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex besteht er ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner.

Mitglieder: Prof. Dr. Ulrich Lehner, Jörg Asmussen (bis 14. Dezember 2011), Dr. Hans Bernhard Beus (seit 15. Dezember 2011).

Der gemäß § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz zu bildende Vermittlungsausschuss

erfüllt die ihm gesetzlich obliegenden Aufgaben.

Mitglieder: Prof. Dr. Ulrich Lehner (Vorsitzender), Dr. Hubertus von Grünberg, Waltraud Litzenberger, Lothar Schröder.

Technologie- und Innovationsausschuss

Mit Wirkung zum 19. Juli 2011 wurde ein Technologie- und Innovationsausschuss eingerichtet, der künftig Innovationen und technische Entwicklungen auf Infrastruktur-und Produktebene intensiv begleiten und fördern sowie den Vorstand bei der Erschließung neuer Wachstumsfelder beratend unterstützen soll.

Mitglieder: Dr. Hubertus von Grünberg (Vorsitzender), Hans-Jürgen Kallmeier, Prof. Dr. Ulrich Lehner, Lothar Schröder.

Sonderausschuss für das USA-Geschäft

Zusätzlich wurde im Januar 2012 ein Sonderausschuss für das USA-Geschäft eingerichtet.

Mitglieder: Prof. Dr. Ulrich Lehner (Vorsitzender), Dr. Wulf H. Bernotat, Monika Brandl, Lothar Holzwarth, Prof. h.c. (CHN) Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich Middelmann, Lothar Schröder.

Über den Inhalt und die Ergebnisse der Sitzungen der Ausschüsse wurde der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen durch die jeweiligen Ausschussvorsitzenden regelmäßig informiert.

Sitzungen und Teilnahme.

Der Aufsichtsrat tagte im Geschäftsjahr 2011 in vier regulären und sechs außerordentlichen Sitzungen. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat zu einer Klausurtagung zusammengekommen, um mit dem Vorstand insbesondere die Entwicklung der griechischen OTE-Gruppe zu erörtern.

Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats hat im vergangenen Jahr mit zehn Sitzungen (davon eine zusammen mit dem Finanzausschuss) die Arbeit des Aufsichtsrats unterstützt. Der Prüfungsausschuss kam im Geschäftsjahr 2011 zu fünf Sitzungen zusammen, der Finanzausschuss tagte zweimal (davon einmal zusammen mit dem Präsidialausschuss). Der Personalausschuss des Aufsichtsrats traf sich zu drei Sitzungen, der Nominierungsausschuss zu zwei Sitzungen und der Technologie- und Innovationsausschuss sowie der Vermittlungsausschuss zu jeweils einer Sitzung.

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex berichtspflichtige Vorgänge in Bezug auf die Häufigkeit der Sitzungsteilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats lagen im Geschäftsjahr 2011 nicht vor.

Interessenkonflikte.

Herr Ulrich Hocker ist Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG und zugleich Präsident der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e. V. (DSW). Die DSW vertritt bzw. unterstützt auch in diversen Angelegenheiten Anlegerinteressen gegenüber der Deutschen Telekom AG. Um von vornherein auszuschließen, dass es hier zu einem Interessenkonflikt kommen könnte, erklärte Herr Hocker gegenüber dem Aufsichtsrat, dass er als Mitglied des Aufsichtsrats darauf verzichte, Berichte oder Informationen zu erhalten, an Beschlüssen mitzuwirken und an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen teilzunehmen, sobald Sachverhalte betroffen seien, bei denen die DSW Interessen gegen die Deutsche Telekom AG vertrete oder unterstütze.

Herr Jörg Asmussen war bis zum 14. Dezember 2011 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG und zugleich Staatssekretär im Bundesministerium der Finanzen. Herr Dr. Hans Bernhard Beus ist seit dem 15. Dezember 2011 Mitglied des Aufsichtsrats und zugleich Staatssekretär im Bundesministerium der Finanzen. Herr Dr. Ulrich Schröder ist Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG und zugleich Vorsitzender des Vorstands der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW). Dem Aufsichtsrat ist bekannt, dass die Deutsche Telekom AG diverse Rechtsstreitigkeiten führt, an denen die Bundesrepublik Deutschland auf der Gegenseite beteiligt ist. Bei einem laufenden Regressverfahren der Deutschen Telekom AG ist auch die KfW auf der Gegenseite beteiligt (Schadensersatzklage im Zusammenhang mit dem dritten Börsengang).

Bei keinem der genannten Aufsichtsratsmitglieder ist tatsächlich ein Interessenkonflikt aufgetreten. Bei einem etwaig auftretenden Interessenkonflikt werden sich Herr Hocker, Herr Dr. Beus und Herr Dr. Schröder jeweils mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden über die Behandlung des Konflikts abstimmen.

Corporate Governance.

Aufsichtsrat und Vorstand handeln in dem Bewusstsein, dass eine gute Corporate Governance im Interesse unserer Aktionäre und der Kapitalmärkte eine wichtige Basis für den Erfolg des Unternehmens ist. Dabei ist der Deutsche Corporate Governance Kodex in den Statuten der Gesellschaft reflektiert. Vorstand und Aufsichtsrat haben zuletzt im Dezember 2011 die Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex abgegeben. Die Corporate Governance des Unternehmens wird über diesen Bericht hinaus gesondert im Geschäftsbericht dargestellt.

Personalia Vorstand.

Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 22. Februar 2012 Herrn Dr. Thomas Kremer als Mitglied des Vorstands für das Ressort „Datenschutz, Recht und Compliance" bestellt. Er tritt mit Wirkung zum 1. Juni 2012 die Nachfolge von Herrn Dr. Balz an.# Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 23. Februar 2011 der Bitte von Herrn Kerkhoff entsprochen, ihn mit Wirkung zum 1. April 2011 einvernehmlich von seinen Aufgaben zu entbinden. Herr van Damme, Vorstandsmitglied für das Ressort „Deutschland", übernahm kommissarisch die Verantwortung für das Vorstandsressort „Europa". Mit Beschluss vom 4. Juli 2011 hat der Aufsichtsrat Frau Claudia Nemat mit Wirkung zum 1. Oktober 2011 als Mitglied des Vorstands für das Ressort „Europa" und Frau Prof. Dr. Marion Schick mit Wirkung zum 3. Mai 2012 als Mitglied des Vorstands für das Ressort „Personal" und als Arbeitsdirektorin bestellt. Der Aufsichtsrat billigte mit Beschluss vom 15. Dezember 2011 das einvernehmliche Ausscheiden von Herrn Kozel aus dem Vorstand mit Wirkung zum 1. Januar 2012. Das von Herrn Kozel bis dahin verantwortete Vorstandsressort „Technologie und Innovation" wurde zum 1. Januar 2012 aufgelöst. Der Vorstandsvorsitzende hat den Bereich „Produkte und Innovationen" übernommen. Der Bereich „IT" wurde dem Vorstandsressort T-Systems zugeordnet. Dem Vorstandsressort „Europa" wurde die strategische Steuerung für den Bereich „Technik" und die Führung für das Einkaufs-Joint Venture mit France Télékom zugewiesen.

Personalia

Aufsichtsrat.

Anteilseignervertreter:

Auf der Hauptversammlung am 12. Mai 2011 wurden die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Dr. Hubertus von Grünberg sowie Herr Dr. h.c. Bernhard Walter bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat gewählt. Zum 14. Dezember 2011 hat Herr Jörg Asmussen sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2012 ist mit Wirkung zum 15. Dezember 2011 Herr Dr. Hans Bernhard Beus vom zuständigen Amtsgericht als Vertreter der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.

Arbeitnehmervertreter:

Hier gab es im Geschäftsjahr 2011 keine personellen Veränderungen.

Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Mitgliedern der Gremien für ihre engagierte Tätigkeit im Interesse des Unternehmens.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2011.

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, den Konzernabschluss und den mit dem Lagebericht zusammengefassten Konzernlagebericht der Deutschen Telekom AG sowie seinen Gewinnverwendungsvorschlag fristgerecht vorgelegt.

Die von der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2011 auf Empfehlung des Prüfungsausschusses und Wahlvorschlag des gesamten Aufsichtsrats zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer (Abschlussprüfer) bestellte PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat den nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 und den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht sowie den nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 und den mit dem Lagebericht zusammengefassten Konzernlagebericht geprüft und jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Die Prüfung des Konzernabschlusses umfasste ergänzend den Auftrag, dessen Übereinstimmung mit den IFRS insgesamt zu beurteilen. Der Abschlussprüfer hat vor der Beschlussfassung des Prüfungsausschusses über dessen Empfehlung an den Aufsichtsrat betreffend den Wahlvorschlag an die Hauptversammlung erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an dessen Unabhängigkeit begründen können. Im Rahmen dieser Erklärung wurde auch angegeben, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für das Unternehmen, insbesondere auf dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für das folgende Jahr vertraglich vereinbart waren. In diesem Rahmen wurde vom Prüfungsausschuss geprüft und bestätigt, dass die erforderliche Unabhängigkeit gegeben ist. Über das Ergebnis der Prüfung ist der Aufsichtsrat vor seiner Beschlussfassung zum Wahlvorschlag an die Hauptversammlung informiert worden. Einzelheiten zum Inhalt der Vereinbarung mit dem Abschlussprüfer sind im Geschäftsbericht im Rahmen des Corporate Governance-Berichts dargestellt. Der Abschlussprüfer hat den Prüfungsausschuss sowie den Aufsichtsrat darüber informiert, dass keine Umstände vorliegen, die seine Befangenheit besorgen lassen. Er hat auch regelmäßig über zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachte Leistungen informiert. Der Abschlussprüfer hat seinen Bericht über Art und Umfang sowie über das Ergebnis seiner Prüfungen (Prüfungsbericht) dem Aufsichtsrat vorgelegt.

Die genannten Abschlussunterlagen, der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig übermittelt. Der Aufsichtsrat hat die Vorlagen des Vorstands und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers seinerseits geprüft.

Zur Vorbereitung der Prüfung und Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat hat sich zunächst der Prüfungsausschuss eingehend mit den vorgenannten Unterlagen befasst. In seiner Sitzung am 21. Februar 2012 ließ sich der Prüfungsausschuss den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht sowie den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns eingehend erläutern. Ferner wurden Fragen der Ausschussmitglieder beantwortet. Die an der Sitzung ebenfalls teilnehmenden Abschlussprüfer haben darüber hinaus über ihre Prüfungen, insbesondere ihre im Einvernehmen mit dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat festgelegten Prüfungsschwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung, berichtet sowie ihren Prüfungsbericht erläutert. Wesentliche Schwächen des internen Kontrollsystems, des Risiko-Management-Systems sowie des Rechnungslegungsprozesses sind seitens des Abschlussprüfers nicht festgestellt worden. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses haben den Prüfungsbericht und den Bestätigungsvermerk zur Kenntnis genommen, kritisch gewürdigt und sie ebenso wie die Prüfungen selbst mit den Abschlussprüfern diskutiert, was die Befragung zu Art und Umfang der Prüfung sowie zum Prüfungsergebnis einschloss. Dabei konnte sich der Prüfungsausschuss von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfung und des Prüfungsberichts überzeugen. Er gelangte insbesondere zu der Überzeugung, dass der Prüfungsbericht - wie auch die vom Abschlussprüfer durchgeführte Prüfung selbst - den gesetzlichen Anforderungen entspricht. Der Prüfungsausschuss teilt die Einschätzung des Abschlussprüfers, dass das interne Kontroll- und das Risiko-Management-System, insbesondere auch bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, keine wesentlichen Schwächen aufweist. Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat empfohlen, dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zuzustimmen und, da nach seiner Beurteilung keine Einwendungen gegen die Vorlagen des Vorstands zu erheben sind, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht zu billigen und sich dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns anzuschließen.

Die abschließende Prüfung von Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasstem Lage- und Konzernlagebericht sowie des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns durch den Aufsichtsrat erfolgte in der Aufsichtsratssitzung am 22. Februar 2012 unter Berücksichtigung des Berichts und der Empfehlungen des Prüfungsausschusses sowie des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers. Die Vorstandsmitglieder nahmen an dieser Sitzung teil, erläuterten ihre Vorlagen und beantworteten die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Der Abschlussprüfer nahm an dieser Sitzung ebenfalls teil, berichtete über seine Prüfungen und seine wesentlichen Prüfungsergebnisse, erläuterte seinen Prüfungsbericht und beantwortete Fragen der Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere zu Art und Umfang der Prüfung und zu den Prüfungsergebnissen. Hierdurch und auf der Grundlage des vom Prüfungsausschuss erstatteten Berichts konnte sich der Aufsichtsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfung und des Prüfungsberichts überzeugen. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt.

Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat durchgeführten eigenen Prüfung von Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasstem Lage- und Konzernlagebericht sowie des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns sind keine Einwendungen zu erheben; das betrifft auch die Erklärung zur Unternehmensführung und zwar auch, soweit sie nicht vom Abschlussprüfer zu prüfen ist. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Aufsichtsrat hat dabei insbesondere gebilligt, dass vom Jahresüberschuss des Einzelabschlusses der Deutschen Telekom AG gemäß § 58 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 19 Abs. 3 der Satzung ein Betrag in Höhe von 0,0 € in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt wird. Mit der Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat ist dieser festgestellt. Der Aufsichtsrat stimmt in seiner Einschätzung der Lage von Gesellschaft und Konzern mit der des Vorstands in dessen zusammengefasstem Lage- und Konzernlagebericht überein und hat diese Berichte, der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend, ebenfalls gebilligt. Bereits im Zuge der Verabschiedung der mittelfristigen Finanzplanung des Unternehmens für die kommenden drei Jahre durch Vorstand und Aufsichtsrat am 15.# Corporate Governance Report

For Deutsche Telekom, as an internationally oriented group with a large number of investments, good and sustainable corporate governance is of particular importance. The company adheres to both national regulations, such as the recommendations of the "German Corporate Governance Code" government commission, and international standards. The Management Board and the Supervisory Board are convinced that good corporate governance, taking into account company- and industry-specific aspects, is an important foundation for the success of Deutsche Telekom. The implementation and observance of these principles are understood as a central management task.

In fiscal year 2011, the Management Board and the Supervisory Board again intensively addressed the corporate governance of Deutsche Telekom AG and the Group, as well as the contents of the Corporate Governance Code. Deutsche Telekom AG again complied with all recommendations of the Corporate Governance Code during this reporting period. Therefore, on December 30, 2011, the Supervisory Board and the Management Board of Deutsche Telekom AG were able to issue an unrestricted declaration of conformity with the Corporate Governance Code.

Declaration of Conformity pursuant to Section 161 of the German Stock Corporation Act (AktG)

The Supervisory Board and the Management Board of Deutsche Telekom AG declare that since the submission of the last declaration pursuant to Section 161 AktG on December 30, 2010, the recommendations of the "German Corporate Governance Code" government commission, as published by the Federal Ministry of Justice on July 2, 2010, in the official section of the electronic Federal Gazette, have been and will be complied with without exception.

This declaration of conformity can also be viewed on Deutsche Telekom's website: www.telekom.com/investor_relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung/97470. The declarations of conformity from previous years, which are no longer current, are also accessible on this website.

Cooperation between the Management Board and the Supervisory Board

The Management Board and the Supervisory Board work closely together for the benefit of the company and are in regular contact. Deutsche Telekom AG holds four ordinary Supervisory Board meetings annually. In fiscal year 2011, there were also six extraordinary Supervisory Board meetings and a strategic alignment workshop.

The Management Board regularly, promptly, and comprehensively informs the Supervisory Board, particularly about business development, planning, corporate strategy, risk situation, risk management, compliance, and any deviations of business development from the original plan. Reports from the Management Board are regularly submitted in writing and orally. The reporting obligations of the Management Board have been further specified by the Supervisory Board beyond the statutory requirements.

The work of the Management Board and Supervisory Board is regulated by their respective rules of procedure. The Management Board's rules of procedure, in particular, regulate the division of responsibilities within the Management Board and the required majority for resolutions. The Chairman of the Management Board is in regular communication with the Chairman of the Supervisory Board. Details on the cooperation between the Management Board and the Supervisory Board can be found in the Supervisory Board's report in the Annual Report.

Composition of the Management Board

The current division of responsibilities within the Management Board includes seven divisions: the Chairman of the Management Board, the Chief Financial Officer, the Chief Human Resources Officer, the Chief Officer for Data Protection, Legal and Compliance, the T-Systems division, the Germany division, and the Europe and Technology division. The Technology and Innovation division was dissolved with effect from January 1, 2012. The innovation area has since been managed directly by the Chairman of the Management Board, and the technology division is the responsibility of the Europe division.

Each member of the Management Board is solely authorized to manage business within their assigned area of responsibility. Certain matters are decided by the Management Board as a whole. Furthermore, any member of the Management Board may submit matters to the full Management Board for a decision. Generally, there is an age limit of 62 years for members of the Management Board (standard retirement age).

Composition of the Supervisory Board

The Supervisory Board of Deutsche Telekom AG consists of twenty members, with ten Supervisory Board members representing the shareholders and ten representing the employees. The shareholder representatives on the Supervisory Board are elected by the Annual General Meeting with a simple majority.

Report on Relations with Affiliated Companies

The Management Board submitted its report on relations with affiliated companies for fiscal year 2011 (Report on Dependencies) to the Supervisory Board in due time. The auditor examined the Report on Dependencies and issued the following auditor's statement: "Following our diligent examination and assessment, we confirm that 1. the factual statements in the report are correct, 2. the company's consideration in the transactions listed in the report was not unduly high." The auditor submitted the audit report to the Supervisory Board. The Report on Dependencies and the related audit report were transmitted to all Supervisory Board members in a timely manner.

The Supervisory Board, in turn, examined the Management Board's Report on Dependencies and the auditor's audit report. To prepare for the examination and resolution by the Supervisory Board, the Audit Committee first thoroughly reviewed the aforementioned documents. In its meeting on February 21, 2012, the Audit Committee had the Report on Dependencies thoroughly explained by members of the Management Board. Furthermore, questions from the committee members were answered. The auditors, who also participated in the meeting, also reported on their audit, particularly their focus areas and the key findings of their audit, and explained their audit report.

The members of the Audit Committee acknowledged and critically evaluated the audit report and the auditor's statement, and discussed them with the auditors, including an inquiry into the nature and scope of the audit and the audit results. The Audit Committee was thus able to convince itself of the regularity of the audit and the audit report. It concluded, in particular, that the audit report – as well as the audit itself conducted by the auditors – complies with the legal requirements. The Audit Committee recommended to the Supervisory Board that the results of the audit by the auditors be approved, as, in its assessment, there were no objections to the Management Board's statement on the Report on Dependencies.

The final examination by the Supervisory Board took place in the Supervisory Board meeting on February 22, 2012, taking into account the auditor's audit report. Members of the Management Board also participated in this meeting, explained the Report on Dependencies, and answered questions from Supervisory Board members. The auditors also participated in this meeting, reported on their audit of the Report on Dependencies and their key audit findings, explained their audit report, and answered questions from Supervisory Board members, particularly regarding the nature and scope of the audit of the Report on Dependencies and the audit results. Through this and based on the report submitted by the Audit Committee, the Supervisory Board was able to convince itself of the regularity of the audit of the Report on Dependencies and the audit report. It concluded, in particular, that the audit report – as well as the audit itself conducted by the auditor – complies with the legal requirements. The Supervisory Board examined the Report on Dependencies for completeness and accuracy, in particular, and also ensured that the circle of affiliated companies was determined with due diligence and that necessary precautions were taken to record reportable transactions and measures. No indications of objections to the Report on Dependencies were found during this examination. Following the recommendation of the Audit Committee, the Supervisory Board approved the results of the audit of the Report on Dependencies by the auditor. Based on the final outcome of the Supervisory Board's own examination of the Report on Dependencies, there are no objections to the Management Board's statement on the Report on Dependencies.

The Supervisory Board thanks the members of the Management Board and all employees for their great commitment in fiscal year 2011.

Bonn, February 22, 2012

The Supervisory Board

Prof. Dr. Ulrich Lehner, Chairman# Aufsichtsrat
Wie bereits in den vergangenen Jahren wurden auch auf der letzten Hauptversammlung am 12. Mai 2011 Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchgeführt. Die Amtsperioden der einzelnen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat enden zu unterschiedlichen Terminen. Hierdurch kann bei der Besetzung des Aufsichtsrats Kontinuität gewahrt werden. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden von den Arbeitnehmern zuletzt auf der Delegiertenversammlung am 4. Dezember 2008 nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes neu gewählt. Einzelheiten zum Wechsel von Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtszeitraum können dem Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung im Geschäftsbericht entnommen werden.

Der Aufsichtsrat ist zu der Überzeugung gelangt, dass dem Gremium - wie vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen - eine ausreichende Zahl unabhängiger Mitglieder angehören, um eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu ermöglichen. Der Aufsichtsrat hat für seine Besetzung folgende Ziele benannt:

Der Aufsichtsrat setzt sich unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation zum Ziel, bei künftigen Aufsichtsratsbesetzungen neben der erforderlichen fachlichen Qualifikation bei den Vorschlägen an die zuständigen Wahlgremien auf Vielfalt (Diversity) zu achten.
Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Der Aufsichtsrat unterstützt eine angemessene Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat. Er strebt an, den Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum Ende des Jahres 2015 auf den im Unternehmen angestrebten Anteil von Frauen in Führungspositionen von 30 % zu erhöhen. Derzeit liegt der Frauenanteil im Aufsichtsrat bei 20 %.
Mit Blick auf die internationale Ausrichtung des Unternehmens sollen bei der Besetzung des Aufsichtsrats auch Mitglieder mit internationalem Hintergrund ausreichend berücksichtigt werden.
Bei der Besetzung des Aufsichtsrats sollen Interessenkonflikte vermieden werden.
Zum Zeitpunkt der Bestellung sollen Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich nicht älter als 67 Jahre sein (Regelaltersgrenze).

Zum Stand der Zielumsetzung ist festzustellen: Auf der Hauptversammlung 2012 wird eine Frau zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat würde sich im Fall der Wahl von 20 % auf 25 % erhöhen. Der Aufsichtsrat ist so zusammengesetzt, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Die Aufsichtsratsmitglieder kommen aus unterschiedlichen Berufsbereichen und verfügen zum Teil auch über einen internationalen Hintergrund.

Arbeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht und prüft ihn in seiner Tätigkeit. Er wird in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Die Arbeit des Aufsichtsrats ist in einer Geschäftsordnung geregelt. Zur Konkretisierung der Vorlagepflichten des Vorstands hat der Aufsichtsrat einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte definiert, der Bestandteil der Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Vorstands ist. Der Aufsichtsrat führt regelmäßig eine Effizienzprüfung durch, zuletzt im Geschäftsjahr 2011. Die Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats erfolgte auf Grundlage eines umfangreichen Fragebogens sowie intensiver Befassung im Aufsichtsrat. Die Arbeit des Prüfungsausschusses wurde zuletzt in 2010 mit sehr guten Ergebnissen einer externen Effizienzprüfung unterzogen.

Der Aufsichtsrat hat zur optimalen Wahrnehmung seiner Aufgaben derzeit sieben ständige Ausschüsse gebildet:

Der Präsidialausschuss bereitet Vorstandspersonalia und insgesamt die Sitzungen des Aufsichtsrats vor.
Der Personalausschuss befasst sich mit Personalthemen - mit Ausnahme der Vorstandspersonalia.
Der Finanzausschuss behandelt komplexe finanzwirtschaftliche Themen und die Planungen des Unternehmens.
Der Prüfungsausschuss nimmt die Aufgaben eines Prüfungsausschusses nach dem Gesetz und dem Deutschen Corporate Governance Kodex wahr. Hierzu gehören insbesondere die Vorbefassung mit dem Jahresabschluss, die Überwachung der Rechnungslegung sowie die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risiko-Management-Systems und des internen Revisionssystems.
Im Juli 2011 wurde ein Technologie- und Innovationsausschuss eingerichtet, der künftig Innovationen und technische Entwicklungen auf Infrastruktur- und Produktebene intensiv begleiten und fördern sowie den Vorstand bei der Erschließung neuer Wachstumsfelder beratend unterstützen soll.
Der Aufsichtsrat hat ferner einen Nominierungsausschuss gebildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist. Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen.
Schließlich gibt es einen Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes.

Im Januar 2012 wurde als nicht ständiger Ausschuss für das USA-Geschäft ein Sonderausschuss eingerichtet. Nähere Angaben zur Zusammensetzung, den Aufgaben und der Arbeitsweise der Ausschüsse können dem Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung im Geschäftsbericht entnommen werden. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Dr. h.c. Bernhard Walter, verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Rechnungslegung, der Abschlussprüfung und der internen Kontrollverfahren. Herr Dr. Walter ist kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft.

In die Aufsichtsratsarbeit werden im Rahmen der bestehenden gesetzlichen Möglichkeiten moderne Kommunikationsmedien einbezogen, um im Interesse des Unternehmens eine zügige Befassung des Aufsichtsratsgremiums zu gewährleisten. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und leitet dessen Sitzungen. Er steht über die organisatorischen Aufgaben im Aufsichtsrat hinaus mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt, um sich über die Strategie, die Geschäftsentwicklung, das Risiko-Management des Unternehmens und die Maßnahmen des Managements zu informieren und sich mit dem Vorstand auszutauschen. In diesem Rahmen wird der Aufsichtsratsvorsitzende vom Vorstandsvorsitzenden über alle Ereignisse informiert, die für die Lage, die Entwicklung sowie die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Weitere Angaben zu den Aufsichtsratsmitgliedern einschließlich ihrer Aufsichtsratsmandate bei anderen Gesellschaften sind im Geschäftsbericht zu finden.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Interessenkonflikte von Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitgliedern werden dem Aufsichtsrat unverzüglich offengelegt. Die Übernahme von Tätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, die nicht zur Wahrnehmung des Vorstandsmandats gehören, unterliegt der Zustimmung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats.

Risiko-und Chancen-Management

Der Umgang mit Chancen und Risiken, die im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens entstehen, ist für Vorstand und Aufsichtsrat von grundsätzlicher Bedeutung für eine professionelle Unternehmensführung. Der Vorstand wird von dem im Konzern eingerichteten Risiko-Management regelmäßig über die Risiken sowie deren Entwicklung informiert. Er berichtet seinerseits über die Risikolage und das Risiko-Management-System an den Aufsichtsrat. Das Risiko-Management-System der Deutschen Telekom wird von den Abschlussprüfern und der internen Revision geprüft und von der Gesellschaft kontinuierlich weiterentwickelt. Der Prüfungsausschuss befasst sich mit dem Risiko-Management inklusive der Überwachung der Wirksamkeit des internen Risiko-Management-Systems. Das Risiko-Management umfasst neben finanziellen Risiken u. a. auch Reputationsrisiken. Weitere Ausführungen finden sich im Konzernlagebericht unter dem Kapitel „Risiko- und Chancen-Management" im Geschäftsbericht.

Compliance

Compliance bedeutet die Einhaltung von gesetzlichen Anforderungen und konzerninternen Regelwerken. Die Deutsche Telekom verfügt über eine konzernweite Compliance-Organisation, die einem kontinuierlichen Optimierungsprozess unterliegt (veröffentlichtauch im Corporate Responsibility-Bericht 2010 unter www. cr-bericht.telekom.com). Dazu existiert ein Compliance Committee, das den Vorstand dabei unterstützt, die notwendigen Strukturen für ein funktionsfähiges Compliance Management-System weiterzuentwickeln. Mitglieder des Compliance Committees sind erfahrene Führungskräfte der Bereiche Compliance, Recht, Datenschutz, Konzernrevision und Personal. Die vom Vorstand ernannte Chief Compliance Officerin hat den Vorsitz im Compliance Committee. Sie berichtet an den Vorstand sowie direkt an den Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG und dessen Prüfungsausschuss. Für die strategischen Geschäftsfelder ist jeweils ein Compliance Officer benannt. Je nach Größe und Risikosituation gibt es zusätzliche Compliance Officer/-Beauftragte/-Ansprechpartner in einzelnen Geschäftseinheiten. Durch die Bündelung der Compliance-Aktivitäten im Vorstandsbereich „Datenschutz, Recht und Compliance" wird die Bedeutung der Compliance-Thematik weiterhin hervorgehoben. Die Angemessenheit sowie die wirksame Implementierung der Compliance Organisation der Deutschen Telekom wurden in 2010 durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt (www.telekom.com/konzern/ konzernprofil/compliance/97054). Die Deutsche Telekom hat ein Compliance-Programm mit weitreichenden Maßnahmen umfasst. Einzelheiten zum Compliance-Programm sind auf der Internet-Seite der Deutschen Telekom (www.telekom.com/compliance) veröffentlicht.# Deutsche Telekom AG Corporate Governance Report 2011

Compliance Management System

The Compliance program includes the Code of Conduct, the Code of Ethics, and various policies. The Code of Conduct is a set of rules that bindingly defines how value-oriented and legally compliant behavior in everyday business should be lived by employees and management. The Code of Ethics applies to the members of the Management Board of Deutsche Telekom AG and persons who bear special responsibility for financial reporting within the Group. It obliges to fairness, integrity, transparency, and ethical behavior. The Code of Conduct and the Code of Ethics are published on the Deutsche Telekom website (www.telekom.com/corporate-governance).

Furthermore, a number of compliance-relevant Group policies were revised during 2011. These include, for example, the Anti-Corruption Policy, the Policy on Benefits, and the Event Policy.

Internal Control System for Financial Reporting

Deutsche Telekom has implemented a process for systematically assessing the effectiveness of the internal control system for financial reporting. The Group-wide effectiveness was re-demonstrated for the fiscal year 2011. The Audit Committee, on behalf of the Supervisory Board, monitors the accounting and financial reporting processes. The internal control system for financial reporting is continuously developed and audited independently by Internal Audit and the external auditors. The Audit Committee also deals with monitoring the effectiveness of the internal control system that extends beyond financial reporting, thus fulfilling the requirements of the German Act for the Modernization of Accounting Law (BilMoG). A description of the essential features of the accounting-related internal control system can be found in the "Group Structure" section of the Group Management Report in the Annual Report.

Accounting and Auditing

It is agreed with the auditor of Deutsche Telekom that the Chairman of the Supervisory Board or the Audit Committee shall be informed immediately of any potential grounds for exclusion or bias arising during the audit, provided they are not rectified immediately. Furthermore, it is agreed that the auditor shall report immediately to the Supervisory Board on all findings and events that are material to the Supervisory Board's duties and arise during the course of the audit. In accordance with the agreement, the auditor shall inform the Supervisory Board or note in the audit report if, in the course of the audit, it ascertains facts that indicate an inaccuracy in the declarations made by the Management Board and the Supervisory Board concerning the German Corporate Governance Code. The Audit Committee examines the independence of the auditor.

Report on Management Board Compensation

The compensation of the Management Board members is disclosed individually in the Group Notes to the Consolidated Financial Statements in accordance with legal requirements, broken down by non-performance-related and performance-related components, as well as components with long-term incentive effects, in the Annual Report under the heading "Compensation of Management Board and Supervisory Board." This information in the Group Notes is also an integral part of this Corporate Governance Report. Furthermore, the following provides an overview of the structure and main features of Management Board compensation:

The Annual General Meeting of Deutsche Telekom AG approved a new compensation system for the Management Board on May 3, 2010, which complies with the provisions of the Act on the Appropriateness of Management Board Compensation (VorstAG). Following the vote of the Annual General Meeting, the Supervisory Board began transferring existing Management Board contracts into the new compensation system. As of December 31, 2011, six Management Board members had been transferred to the new compensation system; two Management Board members made use of the permissible option to remain with their existing contract under the old compensation system. The compensation system for the Management Board, including the essential contractual elements, is determined and regularly reviewed by the Supervisory Board. The Supervisory Board resolves in plenary session on the individual contractual arrangements of the contracts with Management Board members. The Presidential Committee of the Supervisory Board has a preparatory function for the resolutions of the Supervisory Board.

The compensation of the Management Board, both in the old and new systems, consists of several components. It includes fixed and short- and long-term variable components, various benefits – which are individually disclosed in the notes to the financial statements – generally structured as in-kind benefits in the form of contributions to insurance coverage and taxable benefits in monetary value, as well as commitments to entitlements to a Management Board pension. Both in the old and new systems, the variable compensation components include, on the one hand, components tied to annual business success and, on the other hand, components with long-term incentive effects and risk characteristics.

The annual variable compensation (referred to as Variable I in the new system) is determined by the degree of achievement of the targets set by the Supervisory Board for each Management Board member before the start of the fiscal year. In the old system of Management Board compensation, approximately two-thirds of the compensation is variable and one-third is fixed if the target achievement for variable salary components is fully met. In the new system, the proportion of annual fixed compensation is approx. 40%, and the variable target compensation components (Variable I and Variable II) account for approx. 60% of a Management Board member's total compensation. In the new system, there is an obligation to invest one-third of the Variable I determined annually by the Supervisory Board in shares of Deutsche Telekom AG and to hold them for a minimum period of four years. After four years and continued employment with the company, Deutsche Telekom AG will transfer an additional share without any additional payment to the Management Board member for each share acquired within the scope of this own investment (Matching Shares).

As a compensation component with long-term incentive effects and risk characteristics, the old system includes benefits based on the so-called "Mid-Term Incentive Plan." In addition, there are entitlements from stock option plans (see below regarding the 2001 Stock Option Plan). The Mid-Term Incentive Plan of Deutsche Telekom AG (MTIP) is a Group-wide compensation instrument with a long-term character for senior executives. Management Board members have participated in it since the fiscal year 2004. The plan has a three-year term and is issued annually on a revolving basis. It features two share-based, additive, and equally weighted performance parameters. For the fiscal year 2011, as for previous fiscal years, an absolute and a relative hurdle were set. The absolute hurdle relates to the increase in the share price of Deutsche Telekom AG. The relative hurdle requires better performance of the Total Return of Deutsche Telekom AG shares compared to the Dow Jones EURO STOXX® Total Return Index. The tranche of the MTIP 2009 achieved neither the absolute nor the relative share price development target. Therefore, there will be no payout for the 2009 tranche. Further details can be found in the Group Notes to the Annual Report.

In the new system of Management Board compensation, the so-called Variable II represents the compensation component with long-term incentive effects. Variable II is issued annually on a revolving basis and has a four-year term. The target parameters for Variable II are four equally weighted key figures (adjusted operating Return on Capital Employed (ROCE), adjusted Earnings Per Share (EPS), customer satisfaction, and employee satisfaction). Overachievement of the targets is reflected linearly and is capped at 150% of the awarded amount. Measurement is based on the average target achievement over the four years planned at the time of the award. The awarded amount is decoupled from other compensation components and determined individually for each Management Board member, with this compensation component intended to account for approx. 30% of the total target compensation.

The 2001 Stock Option Plan was already concluded for the Management Board in 2004. Options granted from the 2002 tranche of the 2001 Stock Option Plan to current Management Board members can generally still be exercised, provided the stipulated conditions are met. The stock options from the 2001 tranche of the 2001 Stock Option Plan expired in fiscal year 2011 due to the expiry of their term. Further details can be found in the Group Notes to the Annual Report. This information in the Group Notes is also an integral part of this Corporate Governance Report.

In the new system of Management Board compensation, a Share Matching Plan is incorporated as a further variable compensation component designed with long-term incentive effects and risk characteristics. For each share that the eligible Management Board member demonstrates as part of the mandatory own investment, the Management Board member will receive an additional share from Deutsche Telekom AG after four years and continued employment with the company. The terms of the contracts of the Management Board members are linked to their appointment as a member of the Management Board.# Deutsche Telekom AG

Corporate Governance Report

Für den Fall, dass die Gesellschaft berechtigt ist, die Bestellung zu beenden, ohne dass dies zugleich auch ein zivilrechtlich relevanter „wichtiger Grund" für die Beendigung des Dienstvertrags wäre, sehen die Vorstandsverträge aller Vorstandsmitglieder der Deutschen Telekom AG eine Klausel zur Höchstbetragsbegrenzung für die im Fall eines diesbezüglichen Ausscheidens an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung vor. Entsprechend den Regelungen des Corporate Governance Kodex ist diese Abfindung auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap) und darf nicht höher als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags sein. Die Verträge der Mitglieder des Vorstands sehen grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Die Mitglieder des Vorstands haben grundsätzlich eine Zusage auf eine betriebliche Altersversorgung. Diese ist für Vorstandsmitglieder, die vor 2009 erstmalig zum Vorstandsmitglied bestellt worden sind, in Abhängigkeit vom Endgehalt ausgestaltet. Das bedeutet, dass die Vorstände im Versorgungsfall pro abgeleistetem Dienstjahr einen festgelegten Prozentsatz (zwischen 5 % und 6 %) des letzten festen Jahresgehalts vor Eintritt des Versorgungsfalls als betriebliche Altersversorgung erhalten. Maximal kann nach zehn Jahren Vorstandszugehörigkeit ein Versorgungssatz i. H. v. 50 % (bzw. 60 %) des letzten festen Jahresgehalts erreicht werden. Die Anwartschaften sind grundsätzlich nach den gesetzlichen Vorgaben unverfallbar (bzw. in Einzelfällen sofortig vertraglich unverfallbar). Die Versorgung wird in Form von lebenslangem Ruhegeld, vorgezogenem Ruhegeld, Invalidenversorgung sowie Witwen- und Waisenversorgung gezahlt. Alle darüber hinaus anzugebenden Details hierzu finden sich im Anhang zum Konzernabschluss und zwar im Geschäftsbericht unter der Überschrift, Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat". Diese im Konzern-Anhang gemachten Angaben sind zugleich integraler Bestandteil dieses Corporate Governance-Berichts. Seit 2009 erstmalig bestellte Vorstandsmitglieder erhalten eine beitragsorientierte Versorgungszusage in Form eines Einmalkapitals im Versorgungsfall. Für jedes abgeleistete Dienstjahr wird dem Vorstandsmitglied ein Beitrag auf einem Versorgungskonto gutgeschrieben, welches mit einer marktüblichen Verzinsung hinterlegt ist. Die Zuführung des jährlichen Beitrags erfolgt nicht liquiditätswirksam. Der Liquiditätsabfluss entsteht erst mit Eintritt des Versorgungsfalls. Der Versorgungsfall tritt grundsätzlich mit dem vollendeten 62. Lebensjahr ein. Die Höhe des jährlich bereitzustellenden Beitrags wird individualisiert und entkoppelt von anderen Vergütungsbestandteilen vorgenommen. Bei der exakten Festlegung des Beitrags erfolgt eine Orientierung an Unternehmen gleicher Größenordnung, die einen angemessenen Vergleichsmaßstab darstellen und die ebenfalls eine beitragsorientierte Versorgungszusage anbieten. Leistungen Dritter für die Vorstandstätigkeit werden nicht gezahlt. Darüber hinaus sind die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die konkrete Ausgestaltung der Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter im Anhang zum Konzernabschluss und zwar im Geschäftsbericht unter der Überschrift, Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat" sowie im Internet (www. telekom. com) unter dem Pfad: www.telekom.com/investor_relations/corporate-governance/incentive-plaene/26896dargestellt. Diese im Konzern-Anhang gemachten Angaben sind integraler Bestandteil dieses Corporate Governance-Berichts.

Bericht über die Vergütung des Aufsichtsrats.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in §13 der Satzung festgelegt. Die Vergütung soll der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens Rechnung tragen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung, die sich an der Entwicklung des Konzernüberschusses je Aktie orientiert. Der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen werden bei der Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist im Anhang des Konzernabschlusses entsprechend den gesetzlichen Vorgaben aufgeteilt nach Bestandteilen individualisiert ausgewiesen und zwar im Geschäftsbericht unter der Überschrift„ Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat". Diese im Konzern-Anhang gemachten Angaben sind zugleich integraler Bestandteil dieses Corporate Governance-Berichts. Darüber hinaus wurden vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats keine Vergütungen gezahlt oder Vorteile für persönliche erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungsund Vermittlungsleistungen, gewährt. Für seine Tätigkeit als Vorsitzender des Datenschutzbeirats erhält Herr Lothar Schröder eine Tagungspauschale.

Aktienbesitz von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Der direkte oder indirekte Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern übersteigt insgesamt nicht 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.

Wertpapierorientierte Anreizsysteme.

Konkrete Angaben zu den wertpapierorientierten Anreizsystemen der Gesellschaft finden sich im Anhang zum Konzernabschluss und zwar im Geschäftsbericht unter der Überschrift, Share Matching Plan/Mid-Term und Long-Term Incentive Pläne (MTIP, L TIP)/,Phantom Share' Plan/Aktienoptionspläne " sowie im Geschäftsbericht unter der Überschrift Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat". Diese im Konzern-Anhang gemachten Angaben sind zugleich integraler Bestandteil dieses Corporate Governance-Berichts.

Bonn, 22. Februar 2012

Aufsichtsrat und Vorstand

Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns gemäß § 170 Abs. 2 des Aktiengesetzes:

Der Vorstand will der am 24. Mai 2012 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft folgenden Vorschlag für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2011 erzielten Bilanzgewinns machen:

Verteilung an die Aktionäre:
Ausschüttung einer Dividende von € 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie = € 3.010.423.470,60
Einstellung in Gewinnrücklagen:
€ 0,00
Gewinnvortrag:
Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = € 1.645.360.330,46
Bilanzgewinn:
€ 4.655.783.801,06

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 6. Februar 2012, dem Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses, dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von € 11.009.548.692,48 eingeteilt in 4.300.604.958 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung vom Vorstand ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von € 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Die Dividende wird in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet. Die Auszahlung erfolgt deshalb ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag.

Bonn, 6. Februar 2012

Deutsche Telekom AG

Der Vorstand

René Obermann, Vorsitzender
Dr. Manfred Balz
Reinhard Clemens
Niek Jan van Damme
Timotheus Höttges
Claudia Nemat
Thomas Sattelberger

AI assistant

Deutsche Telekom AG — Management Reports 2011

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Deutsche Telekom AG

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Zusammengefasster Lagebericht

Das Geschäftsjahr 2011 im Überblick

Soll-Ist-Vergleich der Konzernerwartungen

Soll-Ist-Vergleich der Erwartungen unserer Interessengruppen

Wichtige Ereignisse im Geschäftsjahr 2011

Personalia

Verkauf von T-Mobile USA an AT&T

Unternehmenstransaktionen

Deutsche Telekom erwirbt weitere 10 % an OTE

Einkaufs-Joint Venture BUYIN von Deutsche Telekom und France Télécom-Orange nimmt Betrieb auf

PTC führt Marke T-Mobile ein

Langjähriges Engagement der Deutschen Telekom in Bratislava verstärkt

OTE S.A. verkauft ihren 20 % Anteil an Telekom Srbija a.d

Bundesgerichtshof (BGH) entscheidet zugunsten der Deutschen Telekom.

US-Behörden und Staatsanwaltschaft Bonn beenden Untersuchung von Verträgen in EJR Mazedonien und Montenegro.

Beendigung von Patentstreitigkeiten ADSL.

Regulierungsentscheidungen.

Regulatorische Entscheidungen 2011.

Investitionen in Netze und neue Spektren.

Deutsche Telekom bringt schnelles Internet aufs Land.

LTE-Netzausbau.

3G-Netzausbau mit HSPA plus-Technologie in Europa.

Fiber to the Home (FTTH).

Erfolgreiche Teilnahme an Lizenzversteigerungen in Europa.

Ausbau der Netzgeschwindigkeit beim 4G-Netz von T-Mobile USA.

Neue Produkte/Vernetztes Leben und Arbeiten.

Unser TV-Angebot „Entertain" ist seit dem 1. September 2011 auch per Satellit verfügbar.

Deutsche Telekom stellt Online-Kiosk „PagePlace" auf der CeBIT 2011 vor.

Cloud Service für Versorger.

Deutsche Telekom bietet Produkte für die Wohnungswirtschaft an.

Kooperationen.

Netzwerk-Kooperationen in Europa unterzeichnet.

Mobiles Bezahlverfahren „mpass".

Mitarbeiter.

Tarifrunde 2011 nach Schlichtung erfolgreich abgeschlossen.

Vorruhestandsregelung für 2011 beschlossen.

OTE einigt sich mit Gewerkschaften.

Auszeichnungen.

„connect": Produkte der Deutschen Telekom erhalten Auszeichnungen.

„CHIP Online": Netz der Deutschen Telekom erste Wahl.

Schnellstes mobiles Breitbandnetz in Ungarn und bestes Netz in der Tschechischen Republik.

T-Systems gewinnt SAP Quality Award 2011.

T-Systems gewinnt Microsoft-Auszeichnung.

T-Systems schließt neue Verträge ab.

Konzernstruktur.

Geschäftstätigkeit und Organisation.

Geschäftstätigkeit: Führender Dienstleistungskonzern in Telekommunikation und Informationstechnologie.

Organisation: Vier operative Segmente.

Operative Segmente

Operatives Segment Deutschland

Operatives Segment Europa

Operatives Segment USA

Operatives Segment Systemgeschäft

Konzernzentrale & Shared Services

Rechtliche Konzernstruktur

Eigenkapital

Rückkauf eigener Aktien

Genehmigtes Kapital und bedingtes Kapital

Genehmigtes Kapital 2009/I

Genehmigtes Kapital 2009/II

Bedingtes Kapital II

Item 15. Exhibits and Financial Statement Schedules

Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations

Konzernstrategie.

Seit 2010 setzen wir unsere Strategie „Verbessern - Verändern - Erneuern" erfolgreich um

Verbesserung der Performance im Mobilfunk.

Vorsprung auf integrierten Märkten.

Netze und Prozesse für die Gigabit-Gesellschaft.

Vernetztes Leben vom Handy bis zum Fernseher.

Vernetztes Arbeiten mit führenden ICT-Lösungen.

Wachstumsfelder der Deutschen Telekom

Konzernsteuerung

Dreijährige Finanzstrategie

Konzernweites Wert-Management

Finanzstrategie

Deutsche Telekom AG Management Reports 2011