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Deoleo S.A.
Remuneration Information • Apr 9, 2025
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Remuneration Information
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2024 | |
|---|---|---|
| CIF: | A48012009 | |
| Denominación Social: | ||
| DEOLEO, S.A. | ||
| Domicilio social: |
CTRA. N-IV, Km 388 - 14610 Alcolea (Córdoba)
A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
- a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
- b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
- c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
- d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
Con fecha 2 de septiembre de 2024, el Consejo de Administración de DEOLEO, S.A. ("DEOLEO" o la "Sociedad"), previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones según el artículo 529 decíes y del artículo 529 quindecíes apartado 3 d) de la Ley de Sociedades de Capital y artículos concordantes de la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad, acordó lo siguiente:
-
El nombramiento de D. Cristóbal Valdés Guinea como Consejero Delegado y primer ejecutivo de la Sociedad en sustitución de D. Ignacio Silva Alcalde que continúa a partir de ese momento con el cargo de Presidente no ejecutivo. El nombramiento de D. Cristóbal Valdés Guinea se realizó mediante el procedimiento de cooptación sustentado en la vacante existente en el Consejo de Administración de la Sociedad.
-
Asimismo, se acordó mantener de forma provisional a D. Ignacio Silva Alcalde en sus funciones como Consejero Delegado y primer ejecutivo de la Compañía, bajo los mismos términos y condiciones que tenía hasta la fecha, en tanto el nuevo Consejero Delegado aceptara su nombramiento y se incorporara a su puesto, lo que finalmente tuvo lugar con fecha 11 de noviembre de 2024.
El Consejo de Administración de DEOLEO, en su reunión de 26 de marzo de 2025, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha acordado someter a la aprobación de la Junta General la propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros para su aplicación desde la fecha misma de su aprobación y durante los tres ejercicios siguientes, de acuerdo con lo previsto en el citado artículo 529 novodecies de la LSC.
La citada Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras los oportunos debates y análisis sobre la cuestión, que comenzaron en las sesiones en las que se trató el mencionado proceso de separación de cargos entre Presidente y Consejero Delegad, ha elaborado, en su sesión de 24 de marzo de 2025, el informe específico al que se refiere el reiterado artículo 529 novodecies de la LSC, que se pone a disposición de los accionistas en la forma dispuesta en el mismo. Las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con el diseño y aplicación de la Política de Remuneraciones están descritas en el artículo 34 de los Estatutos Sociales y en el artículo 26 del Reglamento del Consejo.
La Política de Remuneraciones que se someterá a aprobación de la próxima Junta General ordinaria es continuista con la existente hasta la fecha, sin perjuicio de adaptarse a la novedad descrita anteriormente que ha supuesto la separación de cargos de Presidente y Consejero Delegado, con la incorporación de un nuevo Consejero Delegado, pasando el Presidente a tener, desde entonces, un carácter no ejecutivo.
Como novedad frente a la anterior Política, se prevé respecto del cargo de Presidente no ejecutivo (i) que su asignación fija anual (que en su caso asciende a 170.000 €) puede incluir además, componentes en especie, relativos a vehículo de empresa y seguros de vida y salud y (ii) que, como consecuencia de sus previas funciones como consejero ejecutivo, mantenga una cierta participación en el Plan de Incentivos a Largo Plazo existente en la Sociedad. Además, la nueva Política prevé adaptarse a las condiciones acordadas con el nuevo consejero ejecutivo de la Sociedad y que actualmente exceden determinados límites acordados en la Política en vigor. La principal modificación será incrementar las condiciones de la retribución variable hasta el 60 por 100 de la retribución fija (en el caso de que el nivel de cumplimiento conjunto de los objetivos alcance el 100 por 100), estando actualmente fijada en el 50 por 100. Habida cuenta de que el nuevo consejero ejecutivo no ha devengado retribución variable en
el ejercicio 2024 y que además el nuevo consejero ejecutivo ha reconocido expresamente en su contrato que, en la medida en que la retribución acordada excede de la prevista en la actual Política de Remuneraciones en vigor, el importe en exceso queda sujeto a la modificación de la Política en la siguiente Junta General de Accionistas, no se ha producido en el ejercicio 2024 incumplimiento alguno de la misma. El resto de los aspectos de la Política hasta ahora en vigor se mantienen en sus mismos términos:
La Junta General de Accionistas de la Sociedad a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad y previo informe motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su sesión de 3 de junio de 2019, acordó aprobar la anterior Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad con el contenido establecido en la LSC. La misma fue modificada, a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad y previo informe motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en la sesión de la Junta General de Accionistas de DEOLEO (la "Junta General de Accionistas") celebrada el 29 de octubre de 2020. Esta Política estuvo en vigor para los ejercicios 2019, 2020 y 2021.
El Consejo de Administración de DEOLEO, en su reunión de 26 de abril de 2022, y previo informe motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros para su aplicación en el ejercicio 2022 y durante los tres ejercicios siguientes, de acuerdo con lo previsto en el citado artículo 529 novodecies de la LSC. La Junta General de Accionistas celebrada el 1 de junio de 2022 aprobó la actual política de remuneraciones de los consejeros de DEOLEO y de sus sociedades filiales el "Grupo DEOLEO" o el "Grupo") que resulta de aplicación para los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025 (la "Política de Remuneraciones" o la "Política"), hasta que se apruebe la que se somete a la próxima Junta General ordinaria.
Continua en apartado D.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
En virtud de lo establecido en la Política de Remuneraciones de los consejeros vigente, el único miembro del Consejo de Administración que cuenta con un esquema de retribución variable es el consejero ejecutivo. Como se ha señalado en el apartado A.1.1, en la política de remuneraciones que se somete a la próxima Junta General ordinaria, se prevé que el Presidente no ejecutivo, como consecuencia de sus previas funciones como consejero ejecutivo, mantiene una cierta participación en el Plan de Incentivos a Largo Plazo existente en la Sociedad.
Los componentes variables de la retribución del consejero ejecutivo son los siguientes:
a) Retribución variable a corto plazo:
Tiene como finalidad adecuarse a las prácticas de mercado más habituales en materia retributiva y vincular su abono al cumplimiento de objetivos estratégicos y cuantitativos.
La retribución variable anual de los consejeros ejecutivos se determina en función de la consecución de unos objetivos determinados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Se establecen indicadores cuantitativos presupuestados y comunicados anualmente, que se podrán vincular, entre otros aspectos, a los objetivos estratégicos de la Sociedad, a la evolución del negocio, y al incremento de valor para los accionistas (por ejemplo, EBITDA, Deuda neta, etc.).
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fijará para cada ejercicio los objetivos cuantitativos del sistema de retribución variable, con el fin de alinearlos a los intereses de la Sociedad y de sus accionistas.
El importe de retribución variable de los consejeros ejecutivos se determina como un determinado porcentaje de la retribución fija, que puede variar entre (a) el 0 por 100 (si no se alcanza un cumplimiento conjunto por encima del umbral mínimo), y (b) el 50 por 100 de la retribución fija (en el caso de que el nivel de cumplimiento conjunto de los objetivos alcance el 100 por 100). Sin perjuicio de lo anterior, y para el caso en que se superase dicho nivel de cumplimiento de los objetivos, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá acordar que la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos exceda del 50 por 100 de la retribución fija.
Tal y como se ha indicado en el apartado A.1.1., la nueva Política de Remuneraciones que se someterá a aprobación en la próxima Junta de Accionistas de la Sociedad prevé un incremento de la retribución variable hasta el 60 por 100 de la retribución fija.
Teniendo en cuenta todo lo anterior, una vez finalizado el año, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará la retribución variable anual devengada en el ejercicio atendiendo al grado de cumplimiento de los objetivos.
El pago de la retribución variable anual tendrá lugar una vez que se haya procedido a la publicación a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los resultados del ejercicio a que se refiera.
El importe de la retribución variable anual y su relación con los resultados será incluido anualmente en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se someta a la consideración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
b) Retribución variable a medio y largo plazo:
Tiene como finalidad potenciar tanto la permanencia de los consejeros ejecutivos en la Sociedad como el compromiso con los accionistas de la Sociedad en el medio y largo plazo.
En atención a lo establecido en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, los consejeros ejecutivos pueden participar en sistemas de retribución variable plurianuales que apruebe el Consejo de Administración.
Estos sistemas de retribución variable a medio y largo plazo podrán estar referenciados, entre otros objetivos, al valor de las acciones de la Sociedad, al cumplimiento de los objetivos estratégicos que se definan, o a la permanencia en la Sociedad durante un determinado periodo de tiempo.
La inclusión de los consejeros ejecutivos en este tipo de sistemas estará sometida, en caso de que la retribución comprenda la entrega de acciones o esté referenciada al valor de las acciones, a la correspondiente aprobación preceptiva de la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 219 de la LSC.
La política retributiva en vigor no contempla cláusulas de recuperación de incentivos que impliquen la obligación de devolución de la remuneración variable que ya haya sido abonada. Esta circunstancia se debe a que parte de la retribución variable anual a corto plazo del consejero ejecutivo está referenciada a magnitudes financieras, que forman parte de la información financiera del segundo semestre sobre la que, con carácter previo al abono de la retribución, se ha realizado todos los procedimientos necesarios en relación a su formulación por parte del Consejo de Administración y su correspondiente publicación para su puesta a disposición a accionistas e inversores. Asimismo, en relación con la retribución variable que depende de objetivos individuales de tipo cualitativo, estos también son revisados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con carácter previo al abono de la retribución.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.
De acuerdo con el artículo 26º de los Estatutos Sociales de Deoleo, S.A. la estructura retributiva de los consejeros por el mero ejercicio de sus funciones como miembros del Consejo de Administración consistirá en (i) una asignación anual fija y (ii) en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus Comisiones (en la próxima Junta General ordinaria se someterá a aprobación la modificación de dicho artículo para incorporar la nueva remuneración del Presidente no ejecutivo prevista en la nueva política que se ha explicado en el apartado A.1.1 y que, en su caso, incluirá la participación en Plan de Incentivos a Largo Plazo existente en la Sociedad)
No obstante lo anterior, de acuerdo con la presente Política, la retribución de los consejeros en su condición de tales estará compuesta únicamente por dietas de asistencia al Consejo de Administración y a sus Comisiones, en la cuantía que determine el Consejo de Administración y que en ningún caso podrá superar los siguientes importes:
• Dietas por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración: 3.500 euros por sesión, con un límite de 41.000 euros al año, salvo para el Presidente del Consejo en el caso de que no tenga la condición de consejero ejecutivo, que percibirá el duplo de lo percibido por los consejeros en su condición de tales por sesión, sin que aplique el límite antes citado para dichos consejeros de 41.000 euros.
• Dietas por asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de las que formen parte en cada momento: 1.500 euros por sesión, salvo para el Presidente de cada uno de estos órganos, que percibirá 2.500 euros por sesión.
Como consecuencia del proceso de refinanciación de la deuda y reorganización societaria acometido por el Grupo y ejecutado el 24 de junio de 2020 (la "Refinanciación"), existen consejeros de Deoleo, S.A. en su condición de tales que, a su vez, ostentan esta condición en la sociedad del Grupo Deoleo UK Ltd.
En este sentido, la Política de Remuneraciones de los consejeros establece que aquellos consejeros de DEOLEO que perciban dietas de asistencia a las reuniones de los órganos de gobierno de otras sociedades filiales u otras remuneraciones de éstas, no percibirán dietas por su asistencia a las sesiones del Consejo de Administración de Deoleo, S.A. o a las de sus Comisiones. A fecha de la presente Política, ese es el caso de todos los consejeros no ejecutivos de DEOLEO, que perciben su remuneración de la filial Deoleo UK, Ltd., por un importe de 70.000€ anuales por consejero. Dicho esquema de remuneración trae causa del Acuerdo de Socios suscrito por DEOLEO y ciertas sociedades de su grupo con las entidades financiadoras con motivo de la refinanciación del grupo en 2020, tal y como se detalla en el Informe Anual de Remuneraciones. En este sentido, con fecha 12 de noviembre de 2020, el socio único de Deoleo UK (Deoleo Holding, S.L.) fijó el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros de Deoleo UK en 490.000 € anuales. Posteriormente, en febrero de 2022 la Junta General Extraordinaria de Socios de Deoleo Holding, S.L. actualizó esta cifra, situándola en un importe máximo de 560.000 € anuales.
La única excepción a lo anterior es la retribución percibida por parte del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración de la Sociedad (D. Ignacio Silva Alcalde) ya que en el ejercicio 2024, una vez que ha dejado sus funciones ejecutivas como Consejero Delegado de la Sociedad, se ha acordado una retribución fija de 170.000 euros anuales que, al igual que el resto de consejeros no ejecutivos, recibe su remuneración de la filial Deoleo UK, Ltd., así como cierta retribución fija en especie (vehículo de empresa y seguro de vida y salud), La nueva retribución del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración también está incluida en la nueva Política de Remuneraciones que será sometida a aprobación en la próxima Junta General de Accionistas y estas condiciones fueron aprobadas por el Consejo de Administración celebrado el 25 de septiembre de 2024, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Este importe máximo se distribuirá totalmente entre los consejeros de Deoleo UK hasta satisfacer las remuneraciones a las que tengan derecho, de conformidad con lo dispuesto en las correspondientes Cartas de Nombramiento suscritas por cada consejero con Deoleo UK.
En todo caso, el importe total de remuneración de los consejeros en su condición de tales deberá respetar, en tanto no se apruebe una modificación por la Junta General de Accionistas, la retribución máxima de 750.000 euros anuales establecida por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2015, a propuesta del Consejo de Administración (previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), en atención a lo establecido en el artículo 217.3 de la LSC. La Política de Remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 1 de junio de 2022 prevé igualmente este límite máximo, y la que se somete a la próxima Junta General también, más el componente variable propuesto para el Presidente no ejecutivo por su participación en el Plan de Incentivos a Largo Plazo existente en la Sociedad.
En el supuesto de que se incorporen nuevos miembros al Consejo de Administración durante la vigencia de la Política de Remuneraciones, les será de aplicación este mismo sistema retributivo.
Adicionalmente, la Sociedad reembolsa a los consejeros los gastos razonables vinculados con la asistencia a las reuniones (es decir, desplazamiento, alojamiento y manutención) tanto del Consejo de Administración como de sus Comisiones.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
La retribución básica del consejero ejecutivo es de carácter fijo, de percepción mensual, y está determinada en función del nivel de responsabilidad en la Sociedad y su cargo, velando porque sea competitiva respecto de otras entidades comparables a DEOLEO.
Esta remuneración permanecerá fija durante el periodo de vigencia de la Política de Remuneraciones de los consejeros en vigor, salvo que el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acuerde actualizarla atendiendo a las responsabilidades y características específicas de las funciones desempeñadas y los correspondientes análisis de mercado de la retribución fija de puestos ejecutivos equivalentes en empresas comparables.
La remuneración fija anual del anterior consejero ejecutivo (D. Ignacio Silva Alcalde) incluida en la Política de Remuneraciones para el ejercicio 2022 ascendió a un importe de 478.325 euros. Posteriormente, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha ido actualizando dicha retribución fijándose en un importe de 485.500 euros con efecto 1 de abril de 2022 y en un importe de 519.485 euros con efecto 1 de abril de 2023 y en un importe de 532.473 euros desde el 1 de abril de 2024 y hasta su renuncia como Consejero Delegado de la Sociedad con fecha efectiva el 11 de noviembre de 2024.
En el caso del nuevo consejero ejecutivo (D. Cristóbal Valdés Guinea) la retribución acordada por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 2 de septiembre de 2024 y 30 de octubre de 2024, efectiva desde el 11 de noviembre de 2024 asciende a una retribución fija anual de 500.000 euros.
La nueva Política de Remuneraciones que se someterá a aprobación en la próxima Junta de Accionistas de la Sociedad prevé que la remuneración permanecerá fija durante el periodo de vigencia de la Política de Remuneraciones de los consejeros en vigor, salvo que el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acuerde actualizarla atendiendo a la atendiendo a alguno/s de los siguientes criterios: la responsabilidades y características específicas de las funciones desempeñadas, la coherencia con la evolución del resto del equipo directivo, los resultados del grupo y los correspondientes análisis de mercado de la retribución fija de puestos ejecutivos equivalentes en empresas comparables. Estas potenciales variaciones asociadas a cada año de vigencia de la Política no podrán ser superiores a un 15% de la retribución anual fija para el Consejero Ejecutivo. En su caso, dichas actualizaciones se incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros que, conforme al artículo 541 apartado 4 de la LSC, se someterá a votación consultiva a la Junta General de Accionistas.
Si el consejero ejecutivo causara baja del cargo en fecha distinta al comienzo o terminación del ejercicio, percibirá las cantidades efectivamente devengadas, proporcionalmente al tiempo trabajado en el mencionado año.
A pesar de que los Estatutos Sociales establecen que las retribuciones que perciben los consejeros en su condición de tales son compatibles e independientes de las retribuciones que pueden percibir los consejeros por el ejercicio de funciones ejecutivas, el consejero ejecutivo no percibe remuneraciones o dietas por el ejercicio de sus respectivos cargos como consejero en su condición de tal en Deoleo, S.A. ni en otras sociedades del Grupo.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
Durante el ejercicio 2024 DEOLEO ha abonado la prima correspondiente del seguro de responsabilidad civil para el consejero ejecutivo y del Presidente del Consejo de Administración.
DEOLEO también ha abonado la prima del seguro médico privado con cobertura adicional para cónyuge e hijos del consejero ejecutivo y le ha proporcionado vehículo de empresa y facilitado otros beneficios sociales comunes a los empleados de Deoleo Global, S.A.U.
En el caso del Presidente no ejecutivo, los componentes en especie se refieren al seguro médico y vehículo de empresa en los mismos términos, y seguro de vida.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
Los componentes variables de la retribución del consejero ejecutivo son los siguientes:
a) Retribución variable a corto plazo ("Retribución Variable Anual"):
La Retribución Variable Anual del consejero ejecutivo se determina en función de la consecución de unos objetivos establecidos por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En el sistema de Retribución Variable Anual se incluyen indicadores cuantitativos, determinados y comunicados anualmente, que se podrán vincular, entre otros aspectos, a los objetivos estratégicos de la Sociedad, a la evolución del negocio, y al incremento de valor para los accionistas.
Para el cálculo de la Retribución Variable Anual del ejercicio 2024, los objetivos se habían asociado a la consecución de los siguientes parámetros principales:
i) EBITDA.
ii) Flujo de caja. iii) Objetivos individuales en relación con diversos aspectos operativos y estratégicos.
Tal y como se ha indicado en el apartado A.1.1., en la nueva política de remuneraciones se prevé que el nuevo consejero ejecutivo pueda alcanzar una retribución variable del 60 por 100 de la retribución fija frente al 50 por 100 existente en la actualidad. Aún no se ha producido el pago de ningún componente de la retribución variable al nuevo consejero ejecutivo, ya que no se habían fijado objetivos para el ejercicio 2024 debido a su incorporación efectiva el pasado 11 de noviembre de 2024.
Una vez finalizado el ejercicio en curso, el Consejo de Administración, previa revisión del cumplimiento de los objetivos realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a propuesta de ésta, aprobará el importe que corresponda por el devengo de la retribución variable anual.
b) Plan de Incentivos a Largo Plazo
En el marco del proceso de Refinanciación, DEOLEO, Deoleo Holding ("Deoleo Holding"), Deoleo UK, Ltd. ("Deoleo UK") y las entidades acreedoras financieras suscribieron el 24 de junio de 2020 un acuerdo de socios (el "Acuerdo de Socios").
Uno de los aspectos recogidos en el Acuerdo de Socios ha sido el establecimiento de un esquema de remuneración a largo plazo con carácter extraordinario ("Plan de Incentivos a Largo Plazo") para los miembros del equipo directivo de Deoleo Holding, y sus sociedades dependientes (el "Subgrupo Deoleo Holding"), incluyendo al consejero ejecutivo, con la finalidad de (i) recompensar su esfuerzo en la consecución de los principales objetivos estratégicos del Subgrupo Deoleo Holding definidos en el plan de negocios a largo plazo, (ii) ofrecerles una remuneración competitiva
vinculada a la estrategia del Subgrupo Deoleo Holding para retener al personal que desarrolle las funciones más relevantes y (iii) alinear así sus intereses con los de los accionistas y partes interesadas del Subgrupo Deoleo Holding.
Este Plan de Incentivos a Largo Plazo fue analizado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de DEOLEO en la sesión celebrada el 7 de mayo de 2020, informando favorablemente al Consejo de Administración celebrado en esta misma fecha.
El socio único de Deoleo Holding, con fecha 24 de junio de 2020, aprobó el Plan de Incentivos a Largo Plazo, y el Consejo de Administración de Deoleo UK celebrado el 7 de julio de 2020 aprobó la implantación de dicho Plan de Incentivos.
En virtud del Plan de Incentivos a Largo Plazo, los beneficiarios tendrán la posibilidad de recibir una remuneración extraordinaria en metálico que se determinará en función del incremento del valor de Deoleo Holding cuando tenga lugar el cierre de un potencial proceso de venta, y siempre que se cumplan las condiciones establecidas en el mismo. En el apartado B.7 del presente documento se incluye información adicional sobre este sistema retributivo.
Cualquier incremento en la cuantía total máxima que Deoleo Holding o cualquier sociedad del Grupo debiera satisfacer a los beneficiarios del Plan de Incentivos a Largo Plazo, así como otras modificaciones en los términos del mismo, es una materia reservada a la aprobación del Consejo de Administración de Deoleo UK.
Al cierre del ejercicio 2024, al igual que ocurriera en ejercicios anteriores, DEOLEO ha considerado que el gasto de personal a devengar no se puede determinar, por lo que no se ha registrado importe alguno correspondiente al Plan de Incentivos a Largo Plazo, situación que se revisará en los siguientes cierres en función de la evolución de las diferentes variables que influyen en la valoración.
En virtud de los acuerdos alcanzados con motivo de la separación de cargos de Presidente y Consejero Delegado, en la política de remuneraciones que se somete a aprobación de la próxima Junta General ordinaria está previsto que el Presidente no ejecutivo del Consejo, como consecuencia de sus previas funciones como consejero ejecutivo, mantenga una cierta participación en el Plan de Incentivos a Largo Plazo. La permanencia del Presidente no ejecutivo en el Plan de Incentivos a Largo Plazo no implicará un incremento de la remuneración máxima para el conjunto de los beneficiarios.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
DEOLEO no tiene instrumentado ningún sistema de ahorro a largo plazo para los consejeros ejecutivos a pesar de lo establecido en el artículo 26º de los Estatutos Sociales.
No obstante, lo anterior, de acuerdo con el artículo 26º de los Estatutos Sociales y en atención a las funciones que los consejeros ejecutivos tienen atribuidas, podrán tener derecho a la participación en sistemas de previsión y seguro oportunos.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.
DEOLEO no tiene pactada indemnización alguna en caso de cese de los consejeros en su condición de tales. Con respecto al consejero ejecutivo, véase el apartado siguiente.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
Los términos y condiciones esenciales del contrato del nuevo consejero ejecutivo, formalizado en noviembre de 2024 y que se incluyen dentro de la política que se somete a la próxima Junta General ordinaria, son los que se indican a continuación:
• La Duración es indefinida. Está previsto un plazo de preaviso de 6 meses por ambas partes (o, en su defecto, una compensación equivalente a la cuantía de la retribución fija correspondiente al período de preaviso incumplido).
• Indemnizaciones: En caso de terminación anticipada del contrato por incumplimiento grave de las obligaciones contractuales por parte de la Sociedad, se contempla una indemnización equivalente a la cuantía de la retribución fija correspondiente a seis meses, periodo equivalente al preaviso acordado por las partes.
• Exclusividad: El consejero ejecutivo está obligado a realizar su labor en régimen de plena dedicación y exclusividad, salvo autorización escrita al respecto y con la excepción de los cargos de consejero no ejecutivo que ya venía desempeñando con carácter previo a la firma del contrato.
• No competencia post contractual de un año desde la terminación del Contrato, a opción de la Sociedad, recibiendo el consejero ejecutivo una compensación del 50% de la retribución fija bruta.
El consejero ejecutivo recibe su remuneración de la sociedad Deoleo Global, S.A.U.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No se prevé el devengo de cualquier otra remuneración suplementaria por los consejeros en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo en el ejercicio en curso.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
La Política de Remuneraciones de los consejeros no contempla otras retribuciones a los consejeros en forma de créditos o garantías concedidas, ni obligaciones asumidas por su cuenta a título de garantía.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
No se prevé la existencia de otras remuneraciones suplementarias a satisfacer por Deoleo, S.A. u otras sociedades de su grupo en el ejercicio en curso no incluidas en los apartados anteriores.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
- b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
- c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
La Política actualmente en vigor fue aprobada por la Junta el 1 de junio de 2022. Tal y como se indica en el apartado A.1.1 se prevé que en la próxima Junta de Accionistas se someta a aprobación una nueva Política para adaptarla a la novedad descrita anteriormente que ha supuesto la separación de cargos de Presidente y Consejero Delegado, con la incorporación de un nuevo Consejero Delegado, pasando el Presidente a tener, desde
entonces, un carácter no ejecutivo. Los cambios relevantes previstos en la nueva política se han detallado en el apartado A.1.1 y en los siguientes subepígrafes del apartado A.1.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://deoleo-prod-assets.s3.eu-west-1.amazonaws.com/app/uploads/2022/04/28174244/07.-JGA-2022-Revision-Politica-remuneraciones-de-los-Consejeros_01.06.22.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
En la Junta General de Accionistas de Deoleo, S.A. celebrada el 5 de junio de 2024, el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio anterior fue aprobado con carácter consultivo, por el 99,86% de los votos a favor.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Como ya se ha apuntado en el apartado A.2 anterior, la Política de Remuneraciones de los consejeros de aplicación para los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025 fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 1 de junio de 2022.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha ejercido las funciones de supervisión de la Política de Remuneraciones de los consejeros, velando por su aplicación en los términos aprobados por el órgano de administración anteriormente expuestos.
La Política de Remuneraciones de los consejeros vigente en el ejercicio cerrado es continuista con las Políticas de Remuneraciones anteriores, definida inicialmente en el ejercicio 2017. Para la formulación y aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros anterior, la sociedad contó en el momento de su definición con el asesoramiento externo de la firma J&A Garrigues, S.L.P.
Tal y como se indica en el apartado A.1.1 se prevé que en la próxima Junta de Accionistas se someta a aprobación una nueva Política para adaptarla a la novedad descrita anteriormente que ha supuesto la separación de cargos de Presidente y Consejero Delegado, con la incorporación de un nuevo Consejero Delegado, pasando el Presidente a tener, desde entonces, un carácter no ejecutivo.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No han existido desviaciones durante el ejercicio en la aplicación de la Política de Remuneraciones actualmente en vigor a excepción del requisito de que el pago de la retribución variable anual del consejero ejecutivo debería tener lugar una vez que se hubiera procedido a la publicación a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los resultados del ejercicio a que se refiera. En el caso del pago de la retribución variable del ejercicio 2024 del anterior consejero ejecutivo (D. Ignacio Silva Alcalde) éste ha tenido lugar en el mes de noviembre de 2024 debido a su renuncia como Consejero Delegado de la Sociedad con fecha efectiva el 11 de noviembre de 2024 y con el objetivo de realizar la liquidación de su retribución devengada hasta esa fecha. El Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el 30 de octubre de 2024, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó la liquidación de la retribución variable de D. Ignacio Silva Alcalde como si hubiese trabajado la totalidad del ejercicio 2024, teniendo en consideración el apoyo especial que prestaría al nuevo consejero ejecutivo en la fase de transición.
Por lo demás, los nuevos términos retributivos derivados del proceso de separación de cargos entre Presidente y Consejero Delegado que se han explicado en el apartado A.1 solo se han materializado, durante el ejercicio 2024, en la medida en que estuviesen dentro de los parámetros de la Política de Remuneraciones vigente, quedando el resto sujetos a la aprobación por la Junta General ordinaria de la nueva política.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No se han aplicado excepciones temporales durante el ejercicio en la aplicación de la Política de Remuneraciones actualmente en vigor que se ha descrito anteriormente.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determina anualmente el grado de cumplimiento de los objetivos establecidos para los consejeros ejecutivos. Dicha Comisión ejerce la función de supervisión y revisión continua de la política retributiva de los consejeros.
El sistema de remuneración variable está vinculado a la consecución de los objetivos presupuestados y comunicados anualmente. Se encuentran principalmente alineados con los niveles de EBITDA, así como con otros parámetros individuales vinculados a los objetivos estratégicos del Grupo, y que representan indicadores clave en la evolución del negocio y en el incremento de valor para los accionistas.
El esquema y criterios de fijación de los objetivos de la alta dirección y del resto de empleados, las modificaciones de las condiciones contractuales de los directivos del Grupo, y la propuesta de remuneración variable de la alta dirección, se valoran e informan por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y se aprueban por el Consejo de Administración.
En este sentido, el Consejo de Administración celebrado el 21 de febrero de 2024, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó la propuesta de los criterios para el devengo de la retribución variable del consejero ejecutivo y de los altos directivos del Grupo para el ejercicio 2024.
El Consejo de Administración celebrado el 26 de febrero de 2025, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha aprobado la propuesta de liquidación de la retribución variable de los altos directivos del Grupo correspondiente al ejercicio 2024, en virtud del grado de cumplimiento de los objetivos establecidos.
Los objetivos de aplicación para el devengo del bonus del personal están orientados a estimular la consecución de resultados individuales y de negocio, mediante la definición previa de objetivos cuantitativos y cualitativos medibles, eliminándose en la medida de lo posible factores de subjetividad, que son determinados y comunicados anualmente.
Los principales esquemas existentes en el ejercicio 2024 para el devengo de la retribución variable a corto plazo que tienen derecho a su percepción son:
• Unidades de Negocio: (i) EBITDA de la Unidad de Negocio correspondiente; (ii) Volumen de ventas; y (iii) Objetivos individuales, basados en una adecuada gestión de los riesgos y en la optimización de procesos en base a indicadores clave de rendimiento.
• Unidades de Servicio: (i) EBITDA del Grupo; y (ii) Objetivos individuales, que están alineados con los objetivos estratégicos de DEOLEO, y representan indicadores clave en la evolución del negocio y en el incremento de valor para los accionistas.
Existe un umbral mínimo de consecución del bono, de manera que, si el EBITDA alcanzado por el Grupo no supera el porcentaje mínimo establecido sobre el EBITDA presupuestado, no se activaría el sistema de retribución variable.
Por otro lado, también se contempla la percepción de un porcentaje de retribución variable adicional si el EBITDA alcanzado excede del objetivo, hasta un determinado límite.
Con respecto a las medidas adoptadas para evitar conflictos de intereses, el artículo 31.e) del Reglamento del Consejo de Administración, sobre "Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad", obliga a los consejeros a "Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad".
El artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración establece, en relación con el "Deber de evitar situaciones de conflicto de interés" que:
a) "El deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere la letra e) del artículo anterior obliga a los consejeros a abstenerse de:
• Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.
• Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
• Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.
• Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.
• Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
• Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
b) Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al consejero. A efectos de lo establecido en el apartado anterior, se entiende por personas vinculadas las personas que defina como tales la legislación vigente.
c) En todo caso, los consejeros deberán comunicar al consejo de administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad."
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
La Política de Remuneraciones de Deoleo cuenta con una serie de características que garantizan la contribución y coherencia con la estrategia empresarial, los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad:
• La remuneración del consejero ejecutivo incluye entre sus componentes: (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable a corto plazo y (iii) una retribución variable a medio y largo plazo.
• La retribución variable anual está vinculada, entre otros, a indicadores cuantitativos presupuestados y comunicados anualmente, que se podrán vincular, entre otros aspectos, a los objetivos estratégicos de la Sociedad, a la evolución del negocio, y al incremento de valor para los accionistas.
• La retribución variable a medio y largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo.
• El pago de la retribución variable anual tendrá lugar una vez que se haya procedido a la publicación a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los resultados del ejercicio a que se refiera.
• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá la función de revisar periódicamente y velar por el cumplimiento de la Política de Remuneraciones.
Para el establecimiento de las condiciones retributivas de los consejeros ejecutivos, descritas en la presente Política de Remuneraciones, se ha tenido en cuenta el sistema de remuneraciones aplicable a los empleados de la Sociedad.
El sistema retributivo del consejero ejecutivo se encuentra alineado con el del resto de empleados de la Sociedad, en la medida en que busca retribuir el valor que éstos aportan a Deoleo, compartiendo principios, con carácter general, los elementos que componen la remuneración y unos objetivos comunes, como son los siguientes:
• El paquete retributivo que ofrece Deoleo puede estar compuesto por componentes fijos y variables, así como por otros beneficios sociales.
• Se garantiza la no discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión ni raza a la hora de aplicar las prácticas y políticas retributivas. A este respecto, los profesionales son remunerados de forma coherente con el nivel de responsabilidad, liderazgo y nivel de desempeño dentro de la organización, favoreciendo la atracción del talento y la retención de profesionales clave.
• Se establece un equilibrio entre los componentes fijos y variables.
• Una parte de la retribución total tiene carácter variable y su percepción está vinculada a la consecución de objetivos individuales y corporativos alineados con la estrategia de la Sociedad.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 289.190.510 | 57,84 |
| Número | % sobre emitidos | |
| Votos negativos | 393.882 | 0,14 |
| Votos a favor | 288.795.378 | 99,86 |
| Votos en blanco | 0,00 | |
| Abstenciones | 1.250 | 0,00 |
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.
Tal y como se indica en el apartado A.1.3, la retribución fija de los consejeros no ejecutivos en su condición de tales para los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025, salvo modificación expresa, corresponde a dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones en los siguientes importes:
• Dietas por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración: 3.500 euros por sesión.
• Dietas por asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de las que formen parte en cada momento: 1.500 euros por sesión, salvo el Presidente de cada uno de estos órganos, que percibirá 2.500 euros por sesión.
Adicionalmente, tal y como se ha indicado en el apartado A.1.3, existen consejeros que reciben su remuneración al ser también consejeros de Deoleo UK. Las remuneraciones de los consejeros de Deoleo UK establecidas en las respectivas Cartas de Nombramiento, estarán en vigor en tanto en cuanto el Consejo de Administración de Deoleo UK no acuerde su modificación. Las retribuciones individuales, que son las mismas para todos los consejeros, se resumen en:
• Remuneración fija anual: 70.000 euros brutos a excepción, a partir de la culminación del proceso de separación de cargos explicado en el apartado A.1.1, del Presidente no ejecutivo del Consejo cuya retribución es de 170.000 euros brutos. El devengo es diario y se abona mensualmente.
• Incluye cualquier remuneración por la asistencia a las comisiones y a los consejos de cualquier empresa del Grupo DEOLEO.
• El importe de la remuneración fija anual es revisable anualmente por el Consejo de Administración de Deoleo UK, que no tiene la obligación de incrementarla.
• En caso de producirse un período temporal de incapacidad por enfermedad, discapacidad o lesión que impida al consejero la prestación de sus servicios, el devengo de la remuneración que corresponda es una decisión discrecional del Consejo de Administración de Deoleo UK.
• Deoleo UK reembolsa los gastos de viaje y manutención en los que razonablemente incurran en el ejercicio de sus funciones, sujetos a la adecuada justificación documental.
• Finalmente, entre la remuneración fija del Presidente no ejecutivo, tras el reiterado proceso de separación de cargos, se incluye además una remuneración en especie consistente en vehículo de empresa y seguros de vida y salud.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.
Para el ejercicio 2022 la remuneración fija anual del consejero ejecutivo incluida en la Política de Remuneraciones ascendió a un importe de 478.325 euros. Posteriormente, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha ido actualizando dicha retribución fijándose en un importe de 485.500 euros con efecto 1 de abril de 2022 y en un importe de 519.485 euros con efecto 1 de abril de 2023 y en un importe de 532.473 euros desde el 1 de abril de 2024 y hasta su renuncia como Consejero Delegado de la Sociedad con fecha efectiva el 11 de noviembre de 2024.
En el caso del nuevo consejero ejecutivo (D. Cristobal Valdés Guinea) la retribución acordada por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 2 de septiembre de 2024 y 30 de octubre de 2024 y efectiva desde el 11 de noviembre de 2024 asciende a una retribución fija anual de 500.000 euros.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
- a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
- b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
- c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
- d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Los criterios para el devengo de la retribución variable anual del consejero ejecutivo D. Ignacio Silva Alcalde correspondiente al ejercicio 2024 fue aprobada por el Consejo de Administración de 21 de febrero de 2024.
Tal y como se indica en el apartado B.1.2, en el caso del pago de la retribución variable del ejercicio 2024 del anterior consejero ejecutivo (D. Ignacio Silva Alcalde) éste ha tenido lugar en el mes de noviembre de 2024 debido a su renuncia como Consejero Delegado de la Sociedad con
fecha efectiva el 11 de noviembre de 2024 y con el objetivo de realizar la liquidación de su retribución devengada hasta esa fecha. El Consejo de Administración de la Sociedad del 30 de octubre de 2024 aprobó considerar la retribución variable que hubiera sido devengada en el todo el ejercicio 2024 y sin haber esperado al cierre del ejercicio para conocer los parámetros definitivos que determinan la consecución de la retribución variable, teniendo en consideración el apoyo especial que prestaría al nuevo consejero ejecutivo en la fase de transición. En todo caso, una vez terminado el ejercicio se ha constatado que el grado de consecución de los objetivos establecidos fue del 100 por 100, como ya era previsible en aquella fecha.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
En el seno de la Reestructuración finalizada el 24 de junio de 2020, se acordó el establecimiento del Plan de Incentivos a Largo Plazo para los miembros del equipo directivo del Subgrupo Deoleo Holding, incluyendo al consejero ejecutivo.
El Presidente no ejecutivo del Consejo, como consecuencia de sus previas funciones como consejero ejecutivo, mantiene una cierta participación en el Plan de Incentivos a Largo Plazo. La permanencia del Presidente no ejecutivo en el Plan de Incentivos a Largo Plazo no implica un incremento de la remuneración máxima para el conjunto de los beneficiarios.
En virtud del Plan de Incentivos a Largo Plazo, los beneficiarios (o en su caso, sus causahabientes) tendrán la posibilidad de recibir una remuneración extraordinaria en metálico que se determinará en función del incremento del valor de Deoleo Holding cuando tenga lugar el cierre de un potencial proceso de venta y siempre que el precio de venta de Deoleo Holding, entendido como el valor de Deoleo Holding pagado por un tercero en el contexto del potencial proceso de venta (el "Precio de Venta"), sea mayor que el importe que resulte de dividir el importe efectivo suscrito en el aumento de capital de DEOLEO acordado el 21 de mayo de 2020 entre el 51% (el "Valor Patrimonial Inicial"). El importe efectivo suscrito del aumento de capital ha ascendido a 50.000.000,40 euros, por lo que el valor patrimonial inicial asciende a 98.039.216,47 euros.
La remuneración que perciban los beneficiarios bajo el Plan de Incentivos a Largo Plazo se pagará en metálico y estará condicionada a que los beneficiarios mantengan una relación contractual laboral o mercantil activa con el Subgrupo Deoleo Holding en la fecha en la que tenga lugar el cierre del potencial proceso de venta (salvo en aquellos supuestos especiales de terminación que se establecen en el Plan de Incentivos a Largo Plazo, en cuyo caso la remuneración percibida se calculará de conformidad con una fórmula de cálculo específica).
Dicha remuneración para el conjunto de los beneficiarios se calculará como sigue:
• Si el Precio de Venta <= 98.039.216,47 --- Remuneración máxima: 0 euros.
• Si 98.039.216,47 < Precio de Venta <= 105.418.512,33 --- Remuneración máxima: Precio de Venta – 98.039.216,47 euros.
• Si el Precio de Venta > 105.418.512,33 --- Remuneración máxima: 7% x Precio de Venta.
La remuneración se deberá pagar a los beneficiarios en la proporción que le corresponda a cada uno y su pago corresponderá a la sociedad operativa Deoleo Holding, que es la sociedad que suscribe este compromiso.
El Plan de Incentivos a Largo Plazo será de voluntaria adhesión por parte de los beneficiarios y vencerá en la fecha en que tenga lugar el cierre del Proceso de Venta y, en todo caso, transcurridos 10 años desde la fecha de inicio del Plan de Incentivos a Largo Plazo si en ese plazo no se ha producido el cierre del Proceso de Venta.
En caso de que se produzcan cambios internos o externos significativos relacionados con el cumplimiento de los objetivos del Plan de Incentivos a Largo Plazo que hagan necesario revisarlos y adaptarlos, el Consejo de Administración de Deoleo UK podrá, sujeto a la aprobación por parte de los socios, modificar los términos del Plan de Incentivos a Largo Plazo. A tal efecto, entre los distintos supuestos que pueden dar lugar a una modificación del Plan de Incentivos a Largo Plazo, se encuentra cualquier operación de reestructuración societaria por compra, venta, fusión, escisión, canje de acciones, aumento o reducción de capital, o reorganización de cualquier tipo, que suponga una alteración sustancial en el tamaño, actividad o tipo de negocio del Subgrupo Deoleo Holding.
Los Administradores del Grupo han considerado que, al 31 de diciembre de 2024, el gasto de personal a devengar no se puede determinar. La información disponible es insuficiente para determinar el valor razonable de este compromiso, dado que, la probabilidad de venta y su posible fecha son indeterminadas. En este sentido, se ha optado por mantener un valor nulo, el cual se revisará en los siguientes cierres en función de la evolución de las diferentes variables que influyen en la valoración.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
Esta situación no aplica en el ejercicio 2024.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
No existen sistemas de ahorro a largo plazo a favor de los consejeros.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
DEOLEO no tiene pactada ni ha pagado indemnización alguna en caso de cese de los consejeros en su condición de tales en el ejercicio 2024.
Con respecto a los consejeros ejecutivos, en el ejercicio 2024, como consecuencia del proceso de separación de cargos explicado en el apartado A.1.1, DEOLEO ha liquidado los importes correspondientes a la terminación del contrato del anterior consejero delegado, sin indemnización alguna, y con el pago del bonus correspondiente al ejercicio 2024 en los términos explicados en el apartado B.1.2.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.
Durante el ejercicio 2024 se ha producido el nombramiento del nuevo consejero ejecutivo (D. Cristobal Valdés Guinea) y se ha firmado un contrato según las condiciones indicadas en diferentes apartados del capitulo A.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Durante el ejercicio 2024 no se ha devengado ninguna remuneración suplementaria a favor de los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No han existido en el ejercicio 2024 otras retribuciones a los consejeros en forma de créditos o garantías concedidas, ni obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
En el ejercicio 2024 el anterior consejero ejecutivo y actual Presidente del Consejo (D. Ignacio Silva Alcalde) han devengado conjuntamente 32 mil euros en concepto de remuneración en especie, correspondientes a seguro médico privado con cobertura adicional para cónyuge e hijos, a vehículo de empresa y a otros beneficios sociales comunes a los empleados de Deoleo Global, S.A.U., habiéndose recibido esta remuneración en especie de esta sociedad.
En el ejercicio 2024 el nuevo consejero ejecutivo (D. Cristobal Valdés Guinea) ha devengado 3 mil euros en concepto de remuneración en especie, correspondientes a seguro médico privado con cobertura adicional para cónyuge e hijos, a vehículo de empresa y a otros beneficios sociales comunes a los empleados de Deoleo Global, S.A.U., habiéndose recibido esta remuneración en especie de esta sociedad.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No se ha producido en el ejercicio 2024.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.
No existen otros conceptos retributivos en el ejercicio 2024 distintos de los explicados en el presente Informe.
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2024 |
|---|---|---|
| Don IGNACIO SILVA ALCALDE | Presidente Otro Externo | Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 |
| Don CRISTOBAL VALDÉS GUINEA | Consejero Ejecutivo | Desde 11/11/2024 hasta 31/12/2024 |
| Don GIANLUCA BOLLA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 |
| Doña ARÁNZAZU CORDERO HERNÁNDEZ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 |
| Don FERNANDO VALDÉS BUENO | Consejero Dominical | Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 |
| Doña ROCÍO HERVELLA | Consejero Dominical | Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 |
| Don JUAN ARBIDE ESTENSORO | Consejero Dominical | Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 |
- C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
- i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2024 |
Total ejercicio 2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don IGNACIO SILVA ALCALDE | ||||||||||
| Don CRISTOBAL VALDÉS GUINEA | ||||||||||
| Don GIANLUCA BOLLA | ||||||||||
| Doña ARÁNZAZU CORDERO HERNÁNDEZ | ||||||||||
| Don FERNANDO VALDÉS BUENO |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2024 |
Total ejercicio 2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Doña ROCÍO HERVELLA | ||||||||||
| Don JUAN ARBIDE ESTENSORO |
Observaciones
Las retribuciones recibidas por el actual consejero ejecutivo (D. Cristobal Valdés Guinea) y por el anterior consejero ejecutivo (D. Ignacio Silva Alcalde) cuando ocupaba esta función se han devengado en la sociedad Deoleo Global, S.A.U., si bien las funciones remuneradas se refieren a su condición de consejero ejecutivo del Grupo.
Tal y como se indica en los apartados A.1.3 y B.5, el resto de consejeros de la sociedad objeto del presente informe así como el Presidente no ejecutivo reciben su remuneración de la sociedad filial Deoleo UK Ltd. al ser también consejeros de la misma. Estas remuneraciones se encuentran desglosadas en el apartado C.1.b.i.
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Sin datos |
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | |||
| Sin datos |
| Observaciones | |
|---|---|
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Sin datos |
| Observaciones |
|---|
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2024 |
Total ejercicio 2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don IGNACIO SILVA ALCALDE | 500 | 266 | 766 | 628 | ||||||
| Don CRISTOBAL VALDÉS GUINEA | 69 | 69 | ||||||||
| Don GIANLUCA BOLLA | 70 | 70 | 70 | |||||||
| Doña ARÁNZAZU CORDERO HERNÁNDEZ | 70 | 70 | 65 | |||||||
| Don FERNANDO VALDÉS BUENO | 70 | 70 | 70 | |||||||
| Doña ROCÍO HERVELLA | 70 | 70 | 70 | |||||||
| Don JUAN ARBIDE ESTENSORO |
Observaciones
A consecuencia de la Reorganización del Grupo realizada en el ejercicio 2020, las retribuciones del consejero ejecutivo se devengan desde entonces en la sociedad Deoleo Global, S.A.U., si bien las funciones remuneradas se refieren a su condición de consejero ejecutivo del Grupo.
Las remuneraciones fijas de los consejeros externos que no se han devengado en Deoleo, S.A. se han devengado en la sociedad Deoleo UK Ltd. incluyendo la del Presidente no ejecutivo.
La remuneración de Don Ignacio Silva Alcalde incluye su remuneración devengada como Presidente ejecutivo desde el 1 de enero de 2024 hasta al 11 de noviembre de 2024 y la remuneración devengada como Presidente no ejecutivo desde 11 de noviembre de 2024 y hasta el 31 de diciembre de 2024.
Las condiciones de las remuneraciones percibidas por los consejeros no ejecutivos se encuentran detalladas en los apartados A.1.3 y B.5. Todos los consejeros no ejecutivos de Deoleo, S.A. son a su vez consejeros de la sociedad filial Deoleo UK Ltd., recibiendo su retribución como consejeros a través de esta última sociedad, siendo la retribución fija individual en base anual de 70.000 euros, a excepción de la retribución del Presidente no ejecutivo que asciende en base anual a 170.000 euros. También cabe destacar que Don Juan Arbide Estensoro desde 19 de mayo de 2023 es consejero de Deoleo, S.A., mientras que hasta el 16 de mayo de 2023 lo era como representante de la sociedad Theatre Directorship Services Gama S.à r.l., sociedad que mantiene su posición como consejero en la sociedad filial Deoleo UK, Ltd. siendo ejercida la representación por Don Juan
Arbide Estensoro. D. Juan Arbide no recibe remuneración al recibirla la entidad Theatre Directorship Services Gama S.à r.l. por su cargo en Deoleo UK. No obstante, desde 1 de julio de 2024, Theatre Directorship Services Gama S.à r.l. ha renunciado al cobro de su remuneración.
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Nombre | Denominación del Plan |
Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
||
| Sin datos |
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | |||
| Sin datos |
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don IGNACIO SILVA ALCALDE | Vehículo de empresa, seguro médico, seguro de vida y otros beneficios sociales. | 32 |
| Don CRISTOBAL VALDÉS GUINEA | Vehículo de empresa, seguro médico, seguro de vida y otros beneficios sociales. | 3 |
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2024 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2024 grupo |
Total ejercicio 2024 sociedad + grupo |
| Don IGNACIO SILVA ALCALDE |
766 | 32 | 798 | 798 | |||||||
| Don CRISTOBAL VALDÉS GUINEA |
69 | 3 | 72 | 72 | |||||||
| Don GIANLUCA BOLLA | 70 | 70 | 70 | ||||||||
| Doña ARÁNZAZU CORDERO HERNÁNDEZ |
70 | 70 | 70 | ||||||||
| Don FERNANDO VALDÉS BUENO |
70 | 70 | 70 | ||||||||
| Doña ROCÍO HERVELLA | 70 | 70 | 70 | ||||||||
| Don JUAN ARBIDE ESTENSORO |
|||||||||||
| TOTAL | 1.115 | 35 | 1.150 | 1.150 |
Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2024 | % Variación 2024/2023 |
Ejercicio 2023 | % Variación 2023/2022 |
Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | |||
| Consejeros ejecutivos | |||||||||||
| Don CRISTOBAL VALDÉS GUINEA | 72 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | ||
| Consejeros externos | |||||||||||
| Don IGNACIO SILVA ALCALDE | 798 | 19,82 | 666 | -11,90 | 756 | 4,56 | 723 | -18,76 | 890 | ||
| Don FERNANDO VALDÉS BUENO | 70 | 0,00 | 70 | 0,00 | 70 | 2,94 | 68 | 19,30 | 57 | ||
| Don GIANLUCA BOLLA | 70 | 0,00 | 70 | 0,00 | 70 | 6,06 | 66 | -7,04 | 71 | ||
| Don JUAN ARBIDE ESTENSORO | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | ||
| Doña ROCÍO HERVELLA | 70 | 0,00 | 70 | 0,00 | 70 | 483,33 | 12 | - | 0 | ||
| Doña ARÁNZAZU CORDERO HERNÁNDEZ |
70 | 7,69 | 65 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | ||
| Resultados consolidados de la sociedad |
|||||||||||
| -53.556 | -77,10 | -30.240 | - | 15.308 | -56,91 | 35.529 | -87,91 | 293.889 |
| Importes totales devengados y % variación anual | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2024 | % Variación 2024/2023 |
Ejercicio 2023 | % Variación 2023/2022 |
Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | ||
| Remuneración media de los | ||||||||||
| empleados | ||||||||||
| 54 | 1,89 | 53 | 0,00 | 53 | 6,00 | 50 | -12,28 | 57 |
Observaciones
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Continúa del apartado A.1.1
La Política de Remuneraciones de los consejeros de DEOLEO se basa en lo establecido en (i) la normativa aplicable a las sociedades de capital;
(ii) los Estatutos Sociales y Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad; y (iii) los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. Adicionalmente, tiene en cuenta las recomendaciones de buen gobierno corporativo y las mejores prácticas del mercado.
Los principios y fundamentos generales de la Política de Remuneraciones de los consejeros son los siguientes:
• Transparencia: La información de las retribuciones de los consejeros es transparente.
• Prudencia: La remuneración de los consejeros guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables.
• Vinculación a resultados: Es compatible y está alineada con la estrategia empresarial, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad y de sus accionistas, estando orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo del Grupo DEOLEO.
• No discriminación: La Política establece un sistema retributivo que garantiza la no discriminación por cualquier causa (entre otras, por razón de género, edad, cultura, religión y/o raza), reconociendo la igualdad de remuneración por puestos de igual valor.
• Equilibrio: En el caso de los consejeros ejecutivos, la estructura retributiva presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables, quedando la retribución variable supeditada a la consecución de objetivos concretos, cuantificables y directamente vinculados con los intereses de los accionistas.
El artículo 26 de los Estatutos Sociales y el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración establecen que el cargo de consejero es retribuido, y distinguen la retribución de los consejeros en su condición de tales y la retribución de los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas (los "consejeros ejecutivos"). Ambos artículos han sido objeto de propuestas de actualización sometidas a la aprobación de la Junta General de 1 de junio de 2022, con la finalidad de adecuarlos a la terminología de las últimas reformas normativas y de incluir una referencia a la posible remuneración por no competencia post-contractual.
a) Características de la Política de Remuneraciones de los consejeros en su condición de tales
La aplicación de los principios mencionados hace que su remuneración reúna las siguientes características:
• Está alineada con los estándares en materia de gobierno corporativo y las circunstancias del mercado, en atención a las características de la Sociedad y de su actividad.
• Remunera de acuerdo con los cargos y la responsabilidad asumidos en el Consejo y sus órganos delegados. En este sentido, la cuantía de las dietas depende del cargo y de la responsabilidad asumidos por cada consejero, de forma tal que los importes de las dietas son superiores en el caso de los Presidentes de las Comisiones del Consejo de Administración.
• Es razonable para retribuir la dedicación, cualificación, funciones y responsabilidades exigidas para el desempeño del cargo, sin que constituya un obstáculo para su independencia, no afectando la objetividad en la defensa de los intereses a largo plazo del conjunto de los accionistas.
• Por último, y siguiendo las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, los consejeros en su condición de tales no cuentan con sistemas de retribución variable (aspecto que, como se ha señalado, se modificará en la nueva Política para el caso del Presidente del Consejo que, como consecuencia de sus previas funciones como consejero ejecutivo, mantiene una cierta participación en el Plan de Incentivos a Largo Plazo existente en la Sociedad, al que se hace referencia con mayor detalle en este informe).
b) Características de la Política de Remuneraciones de los consejeros ejecutivos
El sistema de remuneración de los consejeros ejecutivos reúne las siguientes características:
• Las retribuciones se asignan por el desempeño de funciones ejecutivas.
• Presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables.
• Los componentes variables de la retribución de los consejeros ejecutivos se vinculan al desempeño y a la consecución de objetivos concretos, cuantificables y alineados con el interés de los accionistas, así como a la creación de valor para DEOLEO.
• El sistema retributivo es compatible con la estrategia empresarial, los valores y los intereses a largo plazo de DEOLEO, y está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
• Tiene en cuenta las tendencias del mercado, y se posiciona frente al mismo de acuerdo con el planteamiento estratégico del Grupo, resultando eficaz para atraer y retener a los mejores profesionales.
La Política de Remuneraciones está orientada hacia la generación de valor para la Sociedad, buscando el alineamiento con los intereses de los accionistas y con el estricto cumplimiento de la normativa vigente en materia de remuneraciones de consejeros de las sociedades cotizadas.
Para la formulación y aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros, la sociedad contó en el ejercicio 2017, momento de su definición inicial, con el asesoramiento externo de la firma J&A Garrigues, S.L.P. Dado que la Política que se someterá a aprobación es continuista con la existente hasta la fecha, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no ha considerado necesario contar con asesoramiento externo adicional al recibido en su momento por parte de J&A Garrigues, S.L.P.
Sin perjuicio de lo previsto por la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") en materia de política de remuneración de los consejeros, el Consejo de Administración de Deoleo, S.A., previos los informes correspondientes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, adoptará y revisará periódicamente los principios generales de la Política de Remuneraciones de los consejeros, y será responsable de la supervisión de su aplicación. A tal fin, el Consejo de Administración de Deoleo, S.A. procederá anualmente a la revisión de los principios y procedimientos contenidos en la Política de Remuneraciones de los consejeros, a fin de incorporar o, en su caso, proponer las modificaciones, adaptaciones, normas de desarrollo o criterios regulatorios que procedan.
Continúa del Apartado A.1.3
De acuerdo con el artículo 26º de los Estatutos Sociales, la Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para cualquier consejero o antiguo consejero de la Sociedad o de cualquier sociedad vinculada en las condiciones usuales y razonables teniendo en cuenta las circunstancias de la propia Sociedad.
Otra información de interés
La sociedad Deoleo UK Ltd. tiene nueve consejeros externos. De éstos, actualmente cinco consejeros ostentan también esta condición en Deoleo, S.A., siendo su remuneración informada en el apartado C.1.b.i).
La remuneración conjunta de los otros cuatro consejeros restantes ha ascendido a 245 miles de euros, resultándoles de aplicación las condiciones retributivas explicadas en los apartados A.1.3 y B.5. Uno de los cuatro consejeros no ha recibido remuneración desde el 1 de julio de 2024 al haber renunciado al cobro de la misma.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
26/03/2025
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No