Deoleo S.A.

Remuneration Information • Apr 13, 2020

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A48012009
Denominación Social:
DEOLEO, S.A.

Domicilio social:

CTRA. N-IV, KM 388, 14610 ALCOLEA (CÓRDOBA).

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

La Junta General de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2019 aprobó la Política de Remuneraciones de los consejeros que resultará de aplicación para los ejercicios 2019, 2020 y 2021, salvo que la Junta General de Accionistas adopte un acuerdo que la modifique durante su período de vigencia.

La Política de Remuneraciones de los consejeros de DEOLEO se basa en lo establecido en la normativa aplicable a las sociedades de capital, en concreto, en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración, y en los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, y tiene en cuenta las recomendaciones de buen gobierno corporativo y las mejores prácticas del mercado.

Los principios y fundamentos generales de la Política de Remuneraciones de los consejeros son los siguientes:

. Transparencia: La información de las retribuciones de los consejeros es transparente.

. Prudencia: La remuneración de los consejeros guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables.

. Vinculación a resultados: Es compatible y está alineada con la estrategia empresarial, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad y de sus accionistas, estando orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de DEOLEO.

. Equilibrio: En el caso de los consejeros ejecutivos, la estructura retributiva presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables, quedando la retribución variable supeditada a la consecución de objetivos concretos, cuantificables y directamente vinculados con los intereses de los accionistas.

El artículo 26 de los Estatutos Sociales y el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el cargo de consejero es retribuido, y distingue la retribución de los consejeros en su condición de tales y la retribución de los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas (los "consejeros ejecutivos").

a) Características de la Política de Remuneraciones de los consejeros en su condición de tales

La aplicación de los principios mencionados hace que su remuneración reúna las siguientes características:

• Está alineada con los estándares en materia de gobierno corporativo y las circunstancias del mercado, en atención a las características de la Sociedad y de su actividad.

• Remunera de acuerdo con los cargos y la responsabilidad asumidos en el Consejo y sus órganos delegados. En este sentido, la cuantía de las dietas depende del cargo y de la responsabilidad asumidos por cada Consejero, de forma tal que los importes de las dietas son superiores en el caso de los Presidentes de las Comisiones delegadas del Consejo de Administración.

• Es razonable para retribuir la dedicación, cualificación, funciones y responsabilidades exigidas para el desempeño del cargo, sin que constituya un obstáculo para su independencia, no afectando la objetividad en la defensa de los intereses a largo plazo del conjunto de los accionistas.

• Por último, y siguiendo las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, los consejeros en su condición de tales no cuentan con sistemas de retribución variable.

b) Características de la Política de Remuneraciones de los consejeros ejecutivos

El sistema de remuneración de los consejeros ejecutivos reúne las siguientes características:

• Las retribuciones se asignan por el desempeño de funciones ejecutivas.

• Presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y componentes variables.

• Los componentes variables de la retribución de los consejeros ejecutivos se vinculan al desempeño y a la consecución de objetivos concretos, cuantificables, alineados con el interés de los accionistas y a la creación de valor para DEOLEO.

• El sistema retributivo es compatible con la estrategia empresarial, los valores y los intereses a largo plazo de DEOLEO, y está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

• Tiene en cuenta las tendencias del mercado, y se posiciona frente al mismo de acuerdo con el planteamiento estratégico de la Sociedad, resultando eficaz para atraer y retener a los mejores profesionales.

La Política de Remuneraciones está orientada hacia la generación de valor para la Sociedad, buscando el alineamiento con los intereses de los accionistas y con el estricto cumplimiento de la normativa vigente en materia de remuneraciones de consejeros de las sociedades cotizadas.

Para la formulación y aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros, así como para la definición del Plan de retribución variable a medio y largo plazo aplicable a los consejeros ejecutivos y a determinados altos directivos de DEOLEO, la sociedad contó en el ejercicio 2017, momento de su definición, con el asesoramiento externo de la firma J&A Garrigues, S.L.P.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

En virtud de lo establecido en la Política de Remuneraciones de los consejeros, el único miembro del Consejo de Administración que cuenta con un esquema de retribución variable es el consejero ejecutivo.

Los componentes variables de la retribución del consejero ejecutivo son los siguientes:

i) Retribución variable a corto plazo:

Tiene como finalidad adecuarse a las prácticas de mercado más habituales en materia retributiva y vincular su abono al cumplimiento de objetivos estratégicos y cuantitativos.

La retribución variable anual de los consejeros ejecutivos se determina en función de la consecución de unos objetivos determinados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fijará para cada ejercicio los objetivos cuantitativos del sistema de retribución variable, con el fin de alinearlos a los intereses de la Sociedad y de sus accionistas.

El importe de retribución variable se determina como un determinado porcentaje de la retribución fija anual, que oscila entre el 0 por 100 y el 50 por 100 de dicha retribución según el grado de cumplimiento de los objetivos. En caso de superarse el nivel de cumplimiento de objetivos establecido, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá acordar que la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos exceda del 50 por 100 de la retribución fija.

Teniendo en cuenta todo lo anterior, una vez finalizado el año, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará la retribución variable anual devengada en el ejercicio atendiendo al grado de cumplimiento de los objetivos.

El pago de la retribución variable anual tendrá lugar una vez que se haya procedido a la publicación a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los resultados del ejercicio a que se refiera.

ii) Retribución variable a medio y largo plazo:

Tiene como finalidad potenciar tanto la permanencia de los consejeros ejecutivos en la Sociedad como el compromiso con los accionistas de la Sociedad en el medio y largo plazo.

En atención a lo establecido en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, los consejeros ejecutivos pueden participar en sistemas de retribución variable plurianuales que apruebe el Consejo de Administración.

Estos sistemas de retribución variable a medio y largo plazo podrán estar referenciados, entre otros objetivos, al valor de las acciones de la Sociedad, al cumplimiento de los objetivos estratégicos que se definan, o a la permanencia en la Sociedad durante un determinado periodo de tiempo.

A este respecto, los consejeros ejecutivos podrán participar en el esquema de remuneración en funcionamiento que consiste en la asignación de un número determinado de derechos ("Derechos") a los beneficiarios, que les permitirán percibir un importe en metálico, o la entrega de un número de acciones de la Sociedad, cuyo valor será calculado en función del incremento de valor de un mismo número de acciones de la Sociedad que se haya producido en la fecha en que el actual accionista mayoritario de la Sociedad transmita sus acciones en la Sociedad (el "Plan", el "Stock Appreciation Rights" o "SAR"), y que fue aprobado por la Junta General de Accionistas de DEOLEO celebrada el 5 de junio de 2017.

La inclusión de los consejeros ejecutivos en este tipo de sistemas estará sometida, en caso de que la retribución comprenda la entrega de acciones o esté referenciada al valor de las acciones, a la correspondiente aprobación preceptiva de la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 219 de la LSC.

La política retributiva en vigor no contempla cláusulas de recuperación de incentivos que impliquen la obligación de devolución de la remuneración variable que ya haya sido abonada.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

De acuerdo con el artículo 26º de los Estatutos Sociales de DEOLEO, la estructura retributiva de los consejeros por el mero ejercicio de sus funciones como miembros del Consejo consistirá en (i) una asignación anual fija y (ii) en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus Comisiones.

No obstante lo anterior, se prevé que la retribución de los consejeros en su condición de tales estará compuesta únicamente por dietas de asistencia al Consejo de Administración y a sus Comisiones, en la cuantía que determine el Consejo de Administración y que en ningún caso podrá superar los siguientes importes:

. Dietas por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración: 3.500 euros por sesión, con un límite de 41.000 euros al año, salvo para el Presidente del Consejo en el caso de que no tenga la

condición de consejero ejecutivo, que percibirá el duplo de lo percibido por los consejeros en su condición de tales por sesión, sin que aplique el límite antes citado para dichos consejeros de 41.000 euros.

. Dietas por asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de las que formen parte en cada momento: 1.500 euros por sesión, salvo para el Presidente de cada uno de estos órganos, que percibirá 2.500 euros por sesión.

Para adecuar las remuneraciones de los consejeros en función de tales a las circunstancias por las que atravesaba la compañía, el Consejo de Administración hizo uso de la facultad de modificación de las retribuciones percibidas por aquéllos. Así, en la sesión celebrada el 25 de marzo de 2019, el Consejo de Administración acordó reducir las dietas hasta los siguientes importes:

. Por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración: 1.750 euros por sesión, con un límite de 41.000 euros al año.

. Por asistencia a las reuniones de las Comisiones de las que formen parte: 750 euros por sesión, y 1.250 euros para el Presidente de cada uno de estos órganos.

El Consejo de Administración celebrado el 27 de febrero de 2020, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha acordado recuperar con efectos inmediatos las retribuciones previas. Por tanto, la reducción del 50% ha dejado de aplicarse desde dicha fecha. En todo caso, el importe total de remuneración de los consejeros en su condición de tales deberá respetar, en tanto no se apruebe una modificación por la Junta General de Accionistas, la retribución máxima de 750.000 euros anuales establecida por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2015, a propuesta del Consejo de Administración (previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), en atención a lo establecido en el artículo 217.3 de la LSC. La Política de Remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2019 prevé igualmente este límite máximo.

En el supuesto de que se incorporen nuevos miembros al Consejo de Administración durante la vigencia de la esta Política, les será de aplicación este mismo sistema retributivo.

Según el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración el 25 de marzo de 2019, que se encuentra en línea con el adoptado por el Consejo de Administración el 20 de diciembre de 2017, en caso de que las sesiones del Consejo de Administración o de sus Comisiones sean convocadas

para su celebración mediante medios telefónicos o electrónicos, los consejeros percibirán las dietas previstas en los anteriores apartados, salvo que concurran circunstancias excepcionales apreciadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Adicionalmente, la Sociedad reembolsa a los consejeros los gastos razonables vinculados con la asistencia a las reuniones (i.e. desplazamiento, alojamiento y manutención) tanto del Consejo de Administración como de sus Comisiones.

De acuerdo con el artículo 26º de los Estatutos Sociales, la Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para cualquier Consejero o antiguo Consejero de la Sociedad o de cualquier sociedad vinculada en las condiciones usuales y razonables teniendo en cuenta las circunstancias de la propia Sociedad.

Durante el ejercicio en curso DEOLEO abonará la prima correspondiente del seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en condición de tales en los términos recogidos en la citada previsión estatutaria.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

La retribución básica del consejero ejecutivo es de carácter fijo, de percepción mensual, y está determinada en función del nivel de responsabilidad en la Sociedad y su cargo, velando porque sea competitiva respecto de otras entidades comparables a DEOLEO.

Para el ejercicio en curso está previsto que la remuneración fija anual del consejero ejecutivo ascienda al importe de 475.000 euros, que corresponde al salario anual bruto, y se distribuye en 12 pagas mensuales de igual importe.

Esta remuneración se entiende referida al periodo del año completo, por lo que, si el consejero ejecutivo causara baja del cargo en fecha distinta al comienzo o terminación del ejercicio, percibirá las cantidades efectivamente devengadas, proporcionalmente al tiempo trabajado en el mencionado año, y permanecerá fija durante el periodo de vigencia de la Política de Remuneraciones de los consejeros en vigor, salvo que el Consejo de Administración previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acuerde actualizarla atendiendo a las responsabilidades y características específicas de las funciones desempeñadas y los correspondientes análisis de mercado de la retribución fija de puestos ejecutivos equivalentes en empresas comparables.

A pesar de que los Estatutos establecen que las retribuciones que perciben los consejeros en su condición de tales son compatibles e independientes de las retribuciones que pueden percibir los consejeros por el ejercicio de funciones ejecutivas, los consejeros ejecutivos no perciben remuneraciones o dietas por el ejercicio de sus respectivos cargos como consejeros en su condición de tales.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Durante el ejercicio en curso DEOLEO abonará la prima correspondiente del seguro de responsabilidad civil para el consejero ejecutivo en los términos recogidos en el artículo 26 de los Estatutos Sociales.

DEOLEO también abonará la prima del seguro médico privado con cobertura adicional para cónyuge e hijos del consejero ejecutivo, le proporcionará vehículo de empresa y le facilitará otros beneficios sociales comunes a los empleados de DEOLEO.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Sólo existe un consejero ejecutivo, siendo este cargo desempeñado en el ejercicio en curso por D. Ignacio Silva Alcalde. Los componentes variables de la retribución del consejero ejecutivo son los siguientes:

1) Retribución variable a corto plazo ("Retribución variable anual"):

La retribución variable anual del consejero ejecutivo se determina en función de la consecución de unos objetivos establecidos por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En el sistema de retribución variable anual se incluyen indicadores cuantitativos presupuestados y comunicados anualmente, que se podrán vincular, entre otros aspectos, a los objetivos estratégicos de la Sociedad, a la evolución del negocio, y al incremento de valor para los accionistas.

Para el cálculo de la retribución variable anual del ejercicio en curso, los objetivos se asociarán a la consecución de dos parámetros principales:

i) EBITDA.

ii) Objetivos individuales en relación con diversos aspectos operativos y estratégicos.

El importe de retribución variable del consejero ejecutivo se calcula como un determinado porcentaje de la retribución fija, que alcanzaría el 50 por 100 de la retribución fija en el caso de que el nivel de cumplimiento conjunto de los objetivos fuera de un 100 por 100.

Sin perjuicio de lo anterior, y para el caso en que se superase el nivel de cumplimiento de los objetivos, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá acordar que la retribución variable anual del consejero ejecutivo exceda del 50 por 100 de la retribución fija.

Una vez finalizado el ejercicio en curso, el Consejo de Administración, previa revisión del cumplimiento de los objetivos realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a propuesta de ésta, aprobará el importe que corresponda por el devengo de la retribución variable anual.

2) Retribución variable a medio y largo plazo:

Si bien el consejero ejecutivo tiene derecho a participar en los sistemas de incentivos a medio y largo plazo que se aprueben por la Junta General de Accionistas, a la fecha de emisión del presente Informe el Consejo de Administración no ha adoptado ningún acuerdo para invitar al consejero ejecutivo a participar en el sistema de incentivos a medio y largo plazo.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

DEOLEO no tiene instrumentado ningún sistema de ahorro a largo plazo para los consejeros ejecutivos a pesar de lo establecido en el artículo 26º de los Estatutos Sociales.

No obstante lo anterior, de acuerdo con el artículo 26º de los Estatutos Sociales y en atención a las funciones que los consejeros ejecutivos tienen atribuidas, podrán tener derecho a la participación en sistemas de previsión y seguro oportunos.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

DEOLEO no tiene pactada indemnización alguna en caso de cese de los consejeros en su condición de tales.

Con respecto al consejero ejecutivo, véase el apartado siguiente.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Los términos y condiciones esenciales del contrato del consejero ejecutivo, formalizado en abril de 2019, son los que se indican a continuación:

. Duración: El consejero ejecutivo tiene suscrito con la Sociedad un Contrato de prestación de servicios de carácter indefinido que mantiene su vigencia mientras desempeñe las funciones ejecutivas que le sean delegadas por el Consejo de Administración en función de su cargo.

. Indemnizaciones: En caso de terminación anticipada del Contrato bajo determinadas circunstancias, distintas del incumplimiento de sus deberes de administrador, se contempla una indemnización equivalente a un número de días predeterminado sobre el salario fijo bruto que perciba en el momento de la extinción por cada año de servicio, con un máximo de 18 mensualidades de retribución fija bruta a percibir en metálico, dependiendo la fecha en la que se produzca el cese.

. Exclusividad: El consejero ejecutivo está obligado a realizar su labor en régimen de plena dedicación y exclusividad, salvo autorización escrita al respecto.

. No competencia post contractual: El consejero ejecutivo no podrá prestar ningún tipo de servicios ni participar directa o indirectamente en el capital social, en la dirección o en la gestión de cualquier empresa que pueda ser considerada competidora de DEOLEO, salvo autorización expresa de la Sociedad. La duración de este pacto es de un año desde la terminación del Contrato, y la compensación económica derivada de este pacto se entiende incluida en el importe de la retribución prevista a favor del consejero.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se prevé el devengo de cualquier otra remuneración suplementaria por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

La Política de Remuneraciones de los consejeros no contempla otras retribuciones a los consejeros en forma de créditos o garantías concedidas, ni obligaciones asumidas por su cuenta a título de garantía.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No se prevé la existencia de otras remuneraciones suplementarias a satisfacer por DEOLEO u otras sociedades de su grupo en el ejercicio en curso no incluidas en los apartados anteriores.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.

• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

A fecha de emisión del presente Informe no se ha realizado ningún cambio en la Política de Remuneraciones de los consejeros previamente expuesta.

No obstante, teniendo en cuenta el proceso de Reestructuración financiera en el que se encuentra el Grupo, en el ejercicio en curso podría someterse a revisión la Política de Remuneraciones de los consejeros y, en consecuencia, producirse cambios derivados de la ejecución de los acuerdos que se pudieran alcanzar con las entidades acreedoras. En este caso, las potenciales modificaciones en la Política de Remuneraciones serían sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

http://deoleo.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglamentos/

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

En la Junta General de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2019, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio anterior fue aprobado por el 98,37% de los votos a favor.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La Política de Remuneraciones de los consejeros de aplicación para los ejercicios 2019, 2020 y 2021 fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2019 en los términos informados por el Consejo de Administración.

En lo que se refiere al proceso de definición y actualización de dicha Política, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha desempeñado un papel fundamental, impulsando los trabajos desarrollados en este ámbito, presentando al Consejo de Administración las diferentes propuestas en la sesión celebrada el 25 de abril de 2019, y formulando el correspondiente informe que, de acuerdo con la normativa interna vigente de la Comisión, debe emitir en relación con la Política de Remuneraciones de los consejeros.

El Consejo de Administración celebrado el 25 de abril de 2019 aprobó la propuesta de Política de Retribuciones de los consejeros en los términos informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Adicionalmente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha ejercido las funciones de supervisión de la Política de Remuneraciones de los consejeros, velando por su aplicación en los términos aprobados por el órgano de administración anteriormente expuestos.

La Política de Remuneraciones de los consejeros vigente en el ejercicio en curso es continuista con la Política de Remuneraciones anterior, definida en el ejercicio 2017. Para la formulación y aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros anterior, así como para la definición del Plan de retribución variable a medio y largo plazo aplicable a los consejeros ejecutivos y a determinados altos directivos de DEOLEO, la sociedad contó en el momento de su definición con el asesoramiento externo de la firma J&A Garrigues, S.L.P.

Dado que no se han producido cambios sustanciales entre la Política de Remuneraciones de los consejeros en vigor, aprobada por la Junta General de Accionistas el 3 de junio de 2019, y la aprobada por la Junta General de Accionistas el 5 de junio de 2017, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no ha considerado necesario contar con asesoramiento externo adicional al recibido en su momento.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determina anualmente el grado de cumplimiento de los objetivos establecidos para los consejeros ejecutivos. Dicha Comisión ejerce la función de supervisión y revisión continua de la política retributiva de los consejeros.

El sistema de remuneración variable está vinculado a la consecución de los objetivos presupuestados y comunicados anualmente, y se encuentran alineados con los niveles de EBITDA y con otros parámetros estrechamente alineados con los objetivos estratégicos del Grupo, y representan indicadores clave en la evolución del negocio y en el incremento de valor para los accionistas.

El esquema y criterios de fijación de los objetivos de la alta dirección y del resto de empleados, las modificaciones de las condiciones contractuales de los directivos del Grupo, y la propuesta de remuneración variable de la alta dirección, se valoran e informan por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y se aprueban por el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración celebrado el 27 de febrero de 2019, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó la propuesta de los criterios para el devengo de la retribución variable de los altos directivos del Grupo para el ejercicio 2019.

El Consejo de Administración celebrado el 31 de mayo de 2019, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó la propuesta de los criterios para el devengo de la retribución variable del consejero ejecutivo correspondiente al ejercicio 2019.

El Consejo de Administración celebrado el 27 de febrero de 2020, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha aprobado la liquidación de la remuneración variable del consejero ejecutivo y de los altos directivos para el ejercicio 2019 en función del grado de cumplimiento de los objetivos establecidos.

Los objetivos de aplicación para el devengo del bonus del personal están orientados a estimular la consecución de resultados individuales y de negocio, mediante la definición previa de objetivos cuantitativos medibles, que son presupuestados y comunicados anualmente. Los principales esquemas existentes en el ejercicio 2019 para el devengo de la retribución variable a corto plazo son:

• Unidades de negocio: Los objetivos están vinculados al EBITDA del Grupo, al volumen de ventas de cada unidad de negocio, y a diversos objetivos individuales, basados en una adecuada gestión de los riesgos y en la optimización de procesos en base a indicadores clave de rendimiento.

• Unidades de servicio: Los objetivos están vinculados al EBITDA del Grupo y a objetivos individuales, que están alineados con los objetivos estratégicos de DEOLEO, y representan indicadores clave en la evolución del negocio y en el incremento de valor para los accionistas.

Los objetivos de Compañía tienen una curva de consecución. Existe un umbral mínimo de consecución del bono, de manera que si el EBITDA alcanzado por el Grupo no supera el porcentaje mínimo establecido sobre el EBITDA presupuestado, no se activaría el sistema de retribución variable.

Por otro lado, también se contempla la percepción de un porcentaje de retribución variable adicional si el EBITDA alcanzado excede del objetivo, hasta un determinado límite.

El pago de la retribución variable anual tendrá lugar una vez que se haya procedido a la publicación a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los resultados del ejercicio a que se refiera.

Con respecto a las medidas adoptadas para evitar conflictos de intereses, el artículo 31.e) del Reglamento del Consejo de Administración, sobre "Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad", obliga a los consejeros a "Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad". El artículo 32 de dicho Reglamento sobre el "Deber de evitar situaciones de conflicto de interés" establece que:

1. El deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere la letra e) del artículo anterior obliga a los Consejeros a abstenerse de:

2. Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

3. Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

• Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.
• Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

• Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

• Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

• Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero. A efectos de lo establecido en el apartado anterior, se entiende por personas vinculadas las personas que defina como tales la legislación vigente.

• En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al consejo de administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad".

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada en el ejercicio 2019, que cumple con la Política de Remuneraciones de los consejeros en vigor, se ha aplicado del siguiente modo:

• a) Consejeros externos:
• Dieta individualizada por asistencia al Consejo de Administración: 3.500 euros.
• Límite máximo anual de dietas por asistencia al Consejo de Administración: 41.000 euros.
• Dieta individualizada por asistencia a las Comisiones (Presidente): 2.500 euros.
• Dieta individualizada por asistencia a las Comisiones (Vocal): 1.500 euros.

No obstante, como ya se ha indicado anteriormente, el Consejo de Administración, en la sesión celebrada el 25 de marzo de 2019, adoptó un acuerdo sobre las remuneraciones de los consejeros por el que las dietas a percibir se reducen unitariamente en un 50% hasta los siguientes importes:

• Dieta individualizada por asistencia al Consejo de Administración: 1.750 euros.
• Límite máximo anual de dietas por asistencia al Consejo de Administración: 41.000 euros.
• Dieta individualizada por asistencia a las Comisiones (Presidente): 1.250 euros.
• Dieta individualizada por asistencia a las Comisiones (Vocal): 750 euros.

Estas retribuciones han sido aplicadas a las sesiones celebradas a partir de 1 de marzo de 2019 y durante el resto del ejercicio 2019.

Con respecto a las dietas devengadas por los consejeros externos Theatre Directorship Services Beta, S.a.r.l., Theatre Directorship Services Gama, S.a.r.l., y Theatre Directorship Services Delta, S.a.r.l., y en atención a las circunstancias del Grupo, en marzo de 2019 han manifestado verbalmente, mediante sus representantes personas físicas, la intención de renuncia al cobro de las dietas que les corresponderían por asistencia tanto a las sesiones del Consejo de Administración como a sus Comisiones delegadas.

b) Consejeros ejecutivos:

Sólo existe un consejero ejecutivo, si bien este cargo ha sido desempeñado en el ejercicio 2019 por tres personas:

. Consejero ejecutivo desde el 01 de enero de 2019 hasta el 27 de febrero de 2019 (D. Pierluigi Tosato):

• Retribución fija: 500.000 euros. Por la parte proporcional al período de prestación de los servicios ha devengado una remuneración de 83.333

• euros. - Retribución variable anual: 0 euros.

• Retribución variable a medio y largo plazo: Máximo de 40.000.000 Derechos.

• Indemnización por terminación de contrato como consejero ejecutivo: 123.287 euros.

• Dietas por asistencia al Consejo de Administración: 19.250 euros. Con posterioridad al 27 de febrero de 2019, el Sr. Tosato ha permanecido en el Consejo de Administración como consejero externo, devengando el importe de las dietas correspondientes por asistencia. - Contrato de Prestación de Servicios de Asesoría: 177.407 euros. Este contrato se refiere al período posterior al 27 de febrero de 2019, una vez

finalizada la relación como consejero ejecutivo, tal y como se apunta en el apartado anterior.

. Consejero ejecutivo desde el 27 de febrero de 2019 hasta el 25 de marzo de 2019 (D. Miguel Ibarrola López):

• No ha devengado importe alguno en concepto de retribución fija o variable.

. Consejero ejecutivo desde el 12 de abril de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2019 (D. Ignacio Silva Alcalde):

• Retribución fija: 475.000 euros. Por la parte proporcional al período de prestación de los servicios ha devengado una remuneración de 341.736 euros.

• Retribución variable anual: 279.300 euros, correspondientes al escalado de cumplimiento de los objetivos de variable por la parte proporcional al período de prestación de los servicios.

• Importe de la retribución variable anual y su relación con los resultados: Dado que en el ejercicio 2019 el Grupo ha alcanzado un EBITDA superior al presupuestado y el consejero ejecutivo ha cumplido los objetivos individuales establecidos, ha devengado el 100% de su retribución variable más

un importe adicional por sobrecumplimiento de objetivos.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	1.011.215.976	71,98
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	16.396.213	1,62
Votos a favor	994.728.843	98,37
Abstenciones	90.920	0,01

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

El Consejo de Administración, en su reunión del 20 de diciembre de 2018, aprobó que la retribución fija de los Consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2019 correspondiera a dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones en los siguientes importes:

• Dietas por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración: 3.500 euros por sesión.

• Dietas por asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de las que formen parte en cada momento: 1.500 euros por sesión, salvo el Presidente de cada uno de estos órganos, que percibirá 2.500 euros por sesión.

Estos importes no han experimentado variación con respecto a los aplicados en el ejercicio 2018, excepto por la reducción del 50% de las dietas aprobada por el Consejo de Administración en esta misma fecha y aplicada desde el 1 de marzo de 2019 (véase apartado B.3).

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

. Consejero ejecutivo desde el 01 de enero de 2019 hasta el 27 de febrero de 2019 (D. Pierluigi Tosato):

La retribución fija anual ascendía en el ejercicio 2019 a la suma de 500.000 euros anuales, que era la establecida en el Contrato de prestación de servicios formalizado en el ejercicio 2016, momento de su incorporación al Grupo, y que no ha experimentado variación desde dicha fecha.

. Consejero ejecutivo desde el 27 de febrero de 2019 hasta el 25 de marzo de 2019 (D. Miguel Ibarrola López):

El procedimiento para la determinación del sueldo del consejero consistió en la valoración inicial e informe por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para su posterior discusión y aprobación por el Consejo de Administración. No obstante, y debido a la dimisión del consejero ejecutivo por razones de salud, no se llegó a formalizar la mencionada relación contractual.

. Consejero ejecutivo desde el 12 de abril de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2019 (D. Ignacio Silva Alcalde):

La retribución fija anual del consejero ejecutivo asciende a la suma de 475.000 euros anuales, correspondiendo a la establecida en el Contrato de prestación de servicios formalizado en abril de 2019.

En el apartado B.3 anterior se detalla el importe de los sueldos devengados en el ejercicio por cada uno de los consejeros ejecutivos.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

. Consejero ejecutivo desde el 01 de enero de 2019 hasta el 27 de febrero de 2019 (D. Pierluigi Tosato):

Como consecuencia de la extinción del Contrato de prestación de servicios del Sr. Tosato en 2019, no se han formalizado los criterios para el devengo de retribución variable anual.

. Consejero ejecutivo desde el 27 de febrero de 2019 hasta el 25 de marzo de 2019 (D. Miguel Ibarrola López):

Ninguna en el ejercicio 2019.

. Consejero ejecutivo desde el 12 de abril de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2019 (D. Ignacio Silva Alcalde):

Los criterios para el devengo de la retribución variable anual del consejero ejecutivo correspondiente al ejercicio 2019 fueron aprobados por el Consejo de Administración celebrado el 31 de mayo de 2019, y la liquidación de la remuneración variable anual según el grado de cumplimiento de los objetivos establecidos para el ejercicio cerrado ha sido aprobada por el Consejo de Administración celebrado el 27 de febrero de 2020, en ambos casos previa propuesta favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los criterios utilizados para la evaluación del desempeño se dividen en dos bloques:

• EBITDA presupuestado vs. EBITDA alcanzado. Este objetivo representa un porcentaje mayor en el cálculo del variable que los objetivos individuales siguientes.

• Cuatro objetivos individuales en relación con diversos aspectos operativos y estratégicos. Cada uno de estos objetivos tiene el mismo peso en el devengo de la retribución variable.

Sin perjuicio de lo anterior, y para el caso en que se supere nivel de cumplimiento de los objetivos, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha contemplado que la retribución variable anual del consejero ejecutivo exceda del 50 por 100 de la retribución fija. Así, el importe de retribución variable del consejero ejecutivo se ha calculado en el 82 por 100 de la retribución fija, dado que el nivel de cumplimiento de los objetivos ha superado el 100 por 100.

El pago de la retribución variable anual tendrá lugar una vez que se haya procedido a la publicación a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los resultados del ejercicio a que se refiera.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

. Consejero ejecutivo desde el 01 de enero de 2019 hasta el 27 de febrero de 2019 (D. Pierluigi Tosato):

El Sr. Tosato participa en el Plan de incentivos a largo plazo vinculado al incremento de valor de las acciones de DEOLEO aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de junio de 2017.

Este Plan, que tiene carácter extraordinario y no consolidable, consiste en la concesión de un número máximo Derechos, que permitiría percibir una retribución variable a largo plazo calculada en función del incremento de valor de un mismo número de acciones de la Sociedad durante un determinado periodo de tiempo.

Estos Derechos le permitirían percibir un importe en metálico, o la entrega de un número de acciones de la Sociedad, cuyo valor será calculado en función del incremento de valor de un mismo número de acciones de la Sociedad que se haya producido en la fecha en que se produzca la transmisión por el accionista OLE INVESTMENTS, BV de la totalidad o una parte significativa de su participación en DEOLEO a favor de una o más sociedades no vinculadas con OLE INVESTMENTS, BV.

Para tenga derecho al abono del Incentivo será necesario que se cumplan las siguientes condiciones:

(i) Que el valor de transmisión de la acción de DEOLEO alcance un valor mínimo ("valor mínimo de referencia" o "VMR") en la fecha en que se produzca la transmisión de la participación que mantiene actualmente OLE INVESTMENTS, BV.

(ii) Que el actual accionista mayoritario de DEOLEO haya transmitido una participación mínima equivalente al 50 por 100 de su actual participación en el capital de la Sociedad.

(iii) Que el consejero ejecutivo mantenga una relación laboral (común o especial de alta dirección), o mercantil, con la Sociedad en la fecha de liquidación y abono del Incentivo. No obstante, las condiciones generales del incentivo prevén determinados supuestos especiales de terminación de la relación que aplicarían al Sr. Tosato, y que le darían derecho a la percepción de una parte proporcional del incentivo.

Esta retribución variable a medio y largo plazo estará vigente hasta que se produzca la transmisión del 100% de las acciones del accionista OLE INVESTMENTS, BV.

En el ejercicio en 2018 se realizó la atribución específica de los Derechos al Consejero Delegado dentro del límite máximo aprobado por la Junta General de Accionistas. La asignación concreta del número de Derechos, su comunicación y aceptación por el consejero y, por tanto, la aplicación del "Plan", tuvo lugar el 26 de febrero de 2018. Tiene concedidos un número máximo de 40.000.000 Derechos, que representarían un total de 11.546.779 acciones.

Mantendrá la expectativa de derechos sobre el Plan de forma proporcional al período de tiempo transcurrido hasta el 27 de febrero de 2019.

El número máximo de derechos asignados al Plan en el ejercicio 2018 fue de 200.000.000, cuyo valor no representará en ningún caso un importe superior al 5 por ciento del valor de transmisión que le corresponda a cada acción de DEOLEO, por el número total de acciones de la Sociedad (1.154.677.949 acciones en el momento de su asignación), esto es, 57.733.897 acciones.

Los derechos concedidos al amparo de este Plan se liquidarán cuando (i) el actual accionista mayoritario de DEOLEO haya transmitido una participación mínima equivalente al 50 por 100 de su actual participación en el capital de la Sociedad, y (ii) el valor de transmisión alcance un valor mínimo.

A estos efectos, el valor mínimo de referencia aplicable en 2018 era de 0,43 euros por acción (valor calculado si la transmisión de las acciones se produjera al 31 de diciembre de 2018), siempre que la transmisión de las acciones de DEOLEO por parte del actual accionista mayoritario se hubiera producido en este ejercicio.

Si, por el contrario, la transmisión de las acciones de DEOLEO por parte del actual accionista mayoritario se produjera en un ejercicio posterior al 2018 el valor mínimo de referencia será actualizado aplicando una tasa del 8 por 100.

. Consejero ejecutivo desde el 27 de febrero de 2019 hasta el 25 de marzo de 2019 (D. Miguel Ibarrola López):

Ninguna.

. Consejero ejecutivo desde el 12 de abril de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2019 (D. Ignacio Silva Alcalde):

En el ejercicio 2019 no se había adoptado ningún acuerdo para invitar al consejero ejecutivo a participar en este sistema de incentivos.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

Ninguno en el ejercicio 2019.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No existen sistemas de ahorro a largo plazo a favor de los consejeros.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

DEOLEO no tiene pactada ni ha pagado indemnización alguna en caso de cese de los consejeros en su condición de tales en el ejercicio 2019.

Con respecto al consejero ejecutivo en funciones de consejero delegado y presidente desde el 01 de enero de 2019 hasta el 27 de febrero de 2019 (D. Pierluigi Tosato), en el ejercicio 2019 ha percibido una indemnización por importe de 123 mil euros por terminación de contrato como consejero ejecutivo, y una indemnización de 94 mil euros por la resolución del Contrato de Prestación de Servicios de Asesoría, según se indica en los apartados B.3 y B.12.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

. Consejero ejecutivo desde el 01 de enero de 2019 hasta el 27 de febrero de 2019 (D. Pierluigi Tosato):

No se han producido modificaciones en el Contrato de prestación de servicios en el período de desempeño del cargo de consejero ejecutivo por sus funciones de Presidente y Consejero Delegado de DEOLEO en 2019, tal y como se ha indicado en apartados anteriores. Con posterioridad a la extinción de dicho Contrato el 27 de febrero de 2019, se formalizó el Contrato de Prestación de Servicios de Asesoría explicado en el apartado siguiente.

. Consejero ejecutivo desde el 12 de abril de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2019 (D. Ignacio Silva Alcalde):

Las condiciones principales del Contrato de prestación de servicios del consejero ejecutivo con funciones de Presidente y Consejero Delegado de DEOLEO, formalizado en abril de 2019, se encuentran detalladas en el apartado A.1.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

En base a la experiencia del Sr. Tosato y a su notable trayectoria en el ámbito institucional en el sector del aceite, el Consejo de Administración de DEOLEO, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó en 2019 la formalización de un Contrato de Prestación de Servicios de Asesoría.

El objeto del contrato consistía en el asesoramiento al Presidente de Consejo de Administración de DEOLEO en temas relativos a la gestión de las relaciones institucionales con autoridades a nivel nacional e internacional, la gestión de asociaciones y de alianzas comerciales, y el asesoramiento sobre negocios y operaciones en el mercado italiano, principalmente. No se contemplaba que, en la prestación de sus servicios, D. Pierluigi Tosato tuviera atribuida ninguna función de dirección en DEOLEO.

La contraprestación por los servicios de asesoramiento ascendía a 200 miles de euros brutos anuales, facturables prorrateados por meses, más los gastos de desplazamiento en los que el Sr. Tosato incurriera por cuenta de DEOLEO para el desempeño de dichos servicios.

El contrato de asesoramiento tenía una duración indefinida, pudiendo DEOLEO solicitar su extinción en cualquier momento, y el asesor con un preaviso de 15 días. En caso de resolución del contrato por la libre voluntad de DEOLEO, el Sr. Tosato tendría derecho a una indemnización de 82 mil euros, más un importe equivalente a un número de mensualidades de los honorarios que estuviera percibiendo cada año de prestación de servicios bajo este contrato, con un máximo de 1 año de honorarios.

En agosto de 2019 DEOLEO ha resuelto el Contrato de Prestación de Servicios de Asesoría del consejero en su condición de tal. La contraprestación por el período de prestación de estos servicios ha ascendido a un importe de 177 mil euros, de los que 83 mil euros corresponden a honorarios, y 94 mil euros a indemnización por resolución del contrato, según los términos recogidos en el mismo.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No han existido en el ejercicio 2019 otras retribuciones a los consejeros en forma de créditos o garantías concedidas, ni obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

. Consejero ejecutivo desde el 01 de enero de 2019 hasta el 27 de febrero de 2019 (D. Pierluigi Tosato):

Durante el ejercicio 2019 ha devengado 3 mil euros en concepto de remuneración en especie, correspondientes a seguro médico privado con cobertura adicional para cónyuge e hijos, y a vehículo de empresa.

. Consejero ejecutivo desde el 27 de febrero de 2019 hasta el 25 de marzo de 2019 (D. Miguel Ibarrola López):

Ninguna en el ejercicio 2019.

. Consejero ejecutivo desde el 12 de abril de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2019 (D. Ignacio Silva Alcalde):

Durante el ejercicio 2019 ha devengado 14 mil euros en concepto de remuneración en especie, correspondientes a seguro médico privado con cobertura adicional para cónyuge e hijos, a vehículo de empresa y a otros beneficios sociales comunes a los empleados de DEOLEO.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Ninguna en el ejercicio 2019.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Ninguna en el ejercicio 2019.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2019
Don JUAN IGNACIO SILVA ALCALDE	Consejero Ejecutivo	Desde 12/04/2019 hasta 31/12/2019
Don MIGUEL IBARROLA	Consejero Ejecutivo	Desde 05/02/2019 hasta 25/03/2019
Don PIERLUIGI TOSATO	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2019 hasta 27/11/2019
Don FERNANDO VALDÉS BUENO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don JAVIER LÓPEZ GARCÍA-ASENJO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA, S.A.R.L	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don MANUEL ATENCIA ROBLEDO	Vicepresidente dominical	Desde 01/01/2019 hasta 01/08/2019
Don PEDRO BARATO TRIGUERO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.A.R.L	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
SINPA HOLDING, S.A.	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 01/04/2019
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L.	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don GIANLUCA BOLLA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don ANGEL RODRÍGUEZ DE GRACIA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 16/07/2019
Don JOSÉ LÓPEZ VARGAS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 13/12/2019

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don JUAN IGNACIO SILVA ALCALDE				342	279			14	635
Don MIGUEL IBARROLA		3							3
Don PIERLUIGI TOSATO		19		83			123	180	405
Don FERNANDO VALDÉS BUENO		26							26
Don JAVIER LÓPEZ GARCÍA-ASENJO		30	19						49
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA, S.A.R.L		7	6						13
Don MANUEL ATENCIA ROBLEDO		21	7						28
Don PEDRO BARATO TRIGUERO		30	7						37
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.A.R.L		7							7
SINPA HOLDING, S.A.		10							10
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L.		7							7
Don GIANLUCA BOLLA		28	19						47
Don ANGEL RODRÍGUEZ DE GRACIA		18							18
Don JOSÉ LÓPEZ VARGAS		23							23

Observaciones

Los Consejeros sociedades mercantiles han estado representados en el ejercicio 2019 por las siguientes personas físicas:

^- Sinpa Holding, S.A. por D. Daniel Klein.

^- Theatre Directorship Services Beta, S.a.r.l. por D. Javier de Jaime Guijarro.

^- Theatre Directorship Services Gama, S.a.r.l. por D. Santiago Ramírez Larrauri y por D. Juan Arbide Estensoro.

• Theatre Directorship Services Delta, S.a.r.l. por D. Pablo Costi Ruiz.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don PIERLUIGI TOSATO	Plan Stock Appreciation Rights	40.000.000	40.000.000					0,00			40.000	40.000

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JUAN IGNACIO SILVA ALCALDE	Vehículo de empresa, seguro médico y otros beneficios sociales	14
Don PIERLUIGI TOSATO	Contrato de Prestación de Servicios de Asesoría	177
Don PIERLUIGI TOSATO	Vehículo de empresa y seguro médico	3

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Sin datos

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019	Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don JUAN IGNACIO SILVA ALCALDE	635				635
Don MIGUEL IBARROLA	3				3
Don PIERLUIGI TOSATO	405				405
Don FERNANDO VALDÉS BUENO	26				26
Don JAVIER LÓPEZ GARCÍA-ASENJO	49				49
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA, S.A.R.L	13				13
Don MANUEL ATENCIA ROBLEDO	28				28
Don PEDRO BARATO TRIGUERO	37				37
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.A.R.L	7				7
SINPA HOLDING, S.A.	10				10
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L.	7				7

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don GIANLUCA BOLLA	47				47
Don ANGEL RODRÍGUEZ DE GRACIA	18				18
Don JOSÉ LÓPEZ VARGAS	23				23
TOTAL	1.308				1.308

Observaciones

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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Continuación del apartado A.1

En lo que se refiere al proceso de definición y actualización de la Política de Remuneraciones de los consejeros que resulta de aplicación para los ejercicios 2019, 2020 y 2021, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha presentado al Consejo de Administración las diferentes propuestas en la sesión celebrada el 25 de abril de 2019.

El Consejo de Administración celebrado en esta misma fecha aprobó la propuesta de Política de Retribuciones de los consejeros en los términos informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La Política de Remuneraciones de los consejeros en vigor en el ejercicio en curso ha sido aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2019 en los términos informados favorablemente por el Consejo de Administración.

Sin perjuicio de lo previsto por la LSC en materia de política de remuneración de los consejeros, el Consejo de Administración de DEOLEO, previos los informes correspondientes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, adoptará y revisará periódicamente los principios generales de la Política de Remuneraciones de los consejeros, y será responsable de la supervisión de su aplicación. A tal fin, el Consejo de Administración de DEOLEO procederá anualmente a la revisión de los principios y procedimientos contenidos en la Política de Remuneraciones de los consejeros, a fin de incorporar o, en su caso, proponer las modificaciones, adaptaciones, normas de desarrollo o criterios regulatorios que procedan.

Durante el ejercicio 2019 y a fecha de elaboración del presente Informe, la composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha sido la siguiente:

Desde el 1 de enero de 2019 hasta el 1 de agosto de 2019:

• D. Francisco Javier López García Asenjo (Presidente).
• D. Gianluca Bolla (Vocal).
• Theatre Directorship Services Delta, S.a.r.l. (Vocal).
• D. Pedro Barato Triguero (Vocal).
• D. Manuel Atencia Robledo (Vocal).

Desde el 1 de agosto de 2019 hasta el 27 de febrero de 2020:

• D. Francisco Javier López García Asenjo (Presidente).
• D. Gianluca Bolla (Vocal).
• Theatre Directorship Services Delta, S.a.r.l. (Vocal).
• D. Pedro Barato Triguero (Vocal).

El 27 de febrero de 2020, el Consejo de Administración de Deoleo, S.A. aprobó la sustitución de Theatre Directorship Services Delta, S.a.r.l (D. Pablo Costi Ruiz) por Theatre Directorship Services Gama, S.a.r.l (D. Juan Arbide) como miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, previo informe favorable de dicha Comisión.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No