Deoleo S.A. — Remuneration Information 2016

Mar 29, 2016

ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2015

C.I.F. A48012009

DENOMINACIÓN SOCIAL

DEOLEO, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

Carretera N-IV (Km 388) - 14610 Alcolea (Córdoba)

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

• A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
• Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
• Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
• Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

La política retributiva de Deoleo busca el alineamiento de los trabajadores con los intereses de los accionistas y con una gestión prudente del riesgo. La consecución de objetivos en las actividades desarrolladas por la Sociedad depende en gran medida de la capacidad de trabajo, experiencia profesional, dedicación y conocimiento del negocio de las personas que desempeñan puestos clave y lideran el Grupo.

• En lo que respecta a los consejeros no ejecutivos, que remunere la dedicación, cualificación y responsabilidad exigidas para el desempeño del cargo, pero sin que la retribución pueda comprometer su independencia y, en cualquier caso, tomando en consideración el interés a largo plazo del conjunto de los accionistas.

• En cuanto a los consejeros ejecutivos:

• Ofrecer sistemas retributivos que permitan atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados con el fin de facilitar que el Grupo Deoleo pueda cumplir sus objetivos estratégicos, a la vez que se remunera el desempeño de estas funciones con plena dedicación, responsabilidad y autonomía.

• Asegurar que el paquete retributivo, en cuanto a su estructura y cuantía global, es competitivo respecto de la del conjunto del sector.

• Considerar un componente variable vinculado al desempeño y a la consecución de objetivos concretos, cuantificables, alineados con el interés de los accionistas y a la creación de valor para el Grupo.

La Junta General de Accionistas de 28 de mayo de 2015 adoptó, entre otros, los siguientes acuerdos:

(i) Adaptar el contenido del anterior artículo 34 de los Estatutos Sociales (ahora recogido en el artículo 26), referido a la retribución de los Consejeros, a las disposiciones de Ley 31/2014, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo ("Ley 31/2014"); En este sentido, es preciso poner de manifiesto que tras la reforma normativa la Ley de Sociedades de Capital establece que la retribución del Consejo de Administración aprobada por la Junta General de Accionistas se distribuirá por decisión del mismo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero. Así, dentro de las funciones y responsabilidades que se han determinado para la distribución de la retribución se estableció la pertenencia y asistencia a las reuniones de las Comisiones del Consejo, de modo que se estableció la posibilidad de retribuir mediante dietas la asistencia a cada sesión de las Comisiones existentes (Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comisión de Auditoría y Control).

(ii) Aprobar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad (en votación consultiva). De conformidad con lo dispuesto en la Disposición Transitoria de la Ley 31/2014, la política de remuneraciones de la Sociedad, contenida en el mencionado Informe Anual en el que ya se anunciaba que la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2015 acordaría la modificación de los Estatutos Sociales de la Compañía con el objetivo de incorporar las mejoras en materias de gobierno corporativo introducidas por la Ley 31/2014, fue aprobada como política de remuneraciones para los próximos tres años.

Adicionalmente, se dejó constancia en acta de que se había informado a la Junta General de Accionistas de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 23 de abril de 2015. Dicha modificación recogía la nueva redacción del artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración, relativo a la remuneración de

La política de remuneraciones de los consejeros de Deoleo pretende:

los consejeros, en línea con la previsión estatutaria una vez incorporadas las mejoras en materia de gobierno corporativo introducidas por la Ley 31/2014.

En la práctica la remuneración de los consejeros se estructura con arreglo a los siguientes criterios: a) Retribución fija

Los consejeros no ejecutivos perciben una cantidad fija (dieta) por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus Comisiones (respecto de las Comisiones, únicamente a partir del 1 de enero de 2016, una vez que se ha aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la cantidad exacta a abonar dentro del límite acordado por la Junta General de Accionistas de 28 de mayo de 2015).

El consejero que ostenta la condición de presidente percibe, además de la dieta de asistencia, una retribución fija adicional por su condición de tal.

En el caso del consejero ejecutivo, la remuneración fija por el desempeño de sus funciones está en línea con la que se satisface en el mercado por compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura e implantación internacional. Su retribución básica es de carácter fijo y de percepción mensual.

b) Retribución variable

Los consejeros no ejecutivos no perciben remuneración variable alguna.

En el ejercicio 2015 la Sociedad ha tenido dos consejeros ejecutivos diferentes, siendo el esquema de retribución variable distinto en ambos casos:

• Consejero ejecutivo con desempeño del cargo desde el 1 de enero de 2015 hasta el 28 de mayo de 2015: Devengaba una retribución variable a corto plazo. Una parte de la misma estaba vinculada a la consecución de objetivos económicofinancieros concretos, predeterminados y cuantificables, y otra parte al desempeño personal.

• Consejero ejecutivo con desempeño del cargo desde el 28 de mayo de 2015 hasta el 31 de diciembre de 2015,

devenga una retribución variable a corto plazo, vinculada a la consecución de objetivos económico-financieros concretos, predeterminados y cuantificables.

En los apartados A.3 y A.4 del presente Informe se desarrollan los criterios utilizados para establecer la política de remuneraciones de los consejeros y los importes devengados durante el ejercicio 2015 por los componentes fijos y variables de la retribución.

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

De conformidad con lo establecido en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración de Deoleo, S.A., corresponden a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre otras, las siguientes funciones relacionadas con la política retributiva:

• Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

• Determinar el régimen de retribuciones del Presidente y, en su caso, del Consejero Delegado.

• Proponer al Consejo de Administración el régimen de retribuciones de los Consejeros y revisarlos de manera periódica para asegurar su adecuación a los cometidos desempeñados por aquellos.

• Informar los planes de incentivos.

• Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros y de los Altos Directivos.

De todas las actuaciones efectuadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se da cuenta al Consejo de Administración, poniéndose a disposición del mismo las actas de dicha Comisión y la documentación correspondiente para la toma de las decisiones que sean oportunas en el ejercicio de sus competencias.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en nueve ocasiones durante el ejercicio 2015. Al 31 de diciembre de 2015 estaba integrada por cinco consejeros no ejecutivos, siendo su composición la siguiente:

• Estrategias Porgy and Bess, S.L. (representada por Dña. Rosalía Portela de Pablo) (Presidenta - independiente).

• D. Francisco Javier López García-Asenjo (Vocal independiente).
• Theatre Directorship Services Delta, S.a.r.l. (representada por D. Pablo Costi Ruiz) (Vocal dominical).
• D. Manuel Atencia Robledo (Vocal dominical).
• D. Pedro Barato Triguero (Vocal dominical).
• D. David Moreno Utrilla (Secretario, no miembro).

La Sociedad no ha utilizado asesores externos en la definición de política retributiva de los consejeros externos correspondiente al ejercicio 2015.

Con respecto a la definición de la política de los consejeros ejecutivos, el paquete retributivo aplicable al consejero que ostentó esta condición hasta el 28 de mayo de 2015 se estableció en atención a la valoración de las condiciones de mercado y recomendaciones emitidas por el experto independiente Towers Watson.

Con respecto al paquete retributivo aplicable al consejero ejecutivo que presta sus servicios desde el 28 de mayo de 2015, no se consideró imprescindible la utilización de asesores externos para su definición, dado que la retribución fija es similar a la que venía percibiendo el anterior consejero delegado y el proceso de contratación del actual consejero ejecutivo se realizó con el asesoramiento de una firma internacional especializada en selección de personal con conocimiento sectorial y funcional de las políticas retributivas del mercado y cuya consultoría integral formó parte del valor añadido del servicio recibido.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros

ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

La Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2015, a propuesta del Consejo de Administración informada favorablemente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con carácter previo, acordó aprobar con efectos para el ejercicio 2015 y sucesivos, la retribución máxima de 750 miles de euros a satisfacer por la Sociedad al conjunto de sus Consejeros en condición de tales (excluida la remuneración del consejero ejecutivo por dicha condición), correspondiendo al Consejo de Administración la fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de este límite y la distribución entre los distintos Consejeros.

El Consejo de Administración acordó que en tanto que no se aprobase la fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de este límite y su distribución entre los Consejeros, se mantendría vigente la retribución previamente acordada. Dado que no se fijaron dichos términos para el ejercicio 2015, se ha mantenido la retribución fija en concepto de dietas de cada uno de los miembros del Consejo de Administración en 3.416 euros brutos por cada reunión del Consejo, con un límite máximo de 41 miles de euros anuales, y la retribución fija adicional para el Presidente del Consejo de Administración por importe de 41 miles de euros brutos, a quién le corresponde independientemente del número de consejos que se celebren y de su asistencia, tal y como se acordó en la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de junio de 2014. Por tanto, en el ejercicio 2015 los consejeros por su condición de tales han percibido una dieta de importe fijo y únicamente en caso de asistencia presencial a las sesiones del Consejo, no devengando dietas adicionales por la asistencia a las diferentes Comisiones existentes como instrumentos al servicio del Consejo de Administración. Adicionalmente, la Sociedad reembolsa a los Consejeros los gastos razonables vinculados con la asistencia a las reuniones (tales como desplazamiento, alojamiento y manutención) tanto del Consejo como de las Comisiones. Sólo existe un consejero ejecutivo, si bien en el ejercicio 2015 este puesto lo han ostentado dos personas distintas: a) Consejero ejecutivo con desempeño del cargo desde el 1 de enero de 2015 hasta el 28 de mayo de 2015: La retribución fija bruta anual ascendía a 850 miles de euros, devengando por este concepto un importe de 349 miles de euros correspondiente a la parte proporcional del período de prestación de sus servicios en 2015. b) Consejero ejecutivo con desempeño del cargo desde el 28 de mayo de 2015 hasta el 31 de diciembre de 2015: La retribución fija bruta anual por el ejercicio de estas funciones se ha fijado en 900 miles de euros, importe que se podrá ver incrementado en ejercicios futuros en función de los EBITDAS alcanzados. Por la parte proporcional del período de prestación de sus servicios en 2015 la remuneración fija devengada ha ascendido a 533 miles de euros. El consejero ejecutivo no percibe dietas por su asistencia a las reuniones del Consejo de Administración ni tampoco por su condición de consejero o administrador en otras sociedades del Grupo.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
• Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
• Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
• Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una

estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

• En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

El consejero ejecutivo es el único miembro del Consejo de Administración que cuenta con un esquema de retribución variable.

a) Consejero ejecutivo con desempeño del cargo desde el 1 de enero de 2015 hasta el 28 de mayo de 2015: No se ha devengado importe alguno correspondiente a la remuneración variable a corto plazo vinculada a la consecución de objetivos cuantitativos (referenciados al EBITDA y a la Deuda Financiera Neta), y en lo que se refiere al desempeño personal, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó una remuneración variable discrecional por importe de 50 miles de euros durante el tiempo de prestación de sus servicios. Por otro lado, dicho consejero ejecutivo devengó en 2014 un bono extraordinario por operación corporativa por importe de 1.500 miles de euros, cuyo cobro diferido del 50% se ha liquidado durante el ejercicio 2015 tras la finalización de su relación contractual.

b) Consejero ejecutivo con desempeño del cargo desde el 28 de mayo de 2015 hasta el 31 de diciembre de 2015: Su retribución variable a corto plazo consiste en la entrega de un importe en metálico calculado como un porcentaje de la retribución fija. Los límites y forma de cálculo de dicha retribución están definidos en su contrato de prestación de servicios. Los parámetros de cálculo están referenciados al cumplimiento de objetivos cuantitativos (basados en EBITDA y Deuda Financiera Neta), con umbrales de variable a devengar que podrían oscilar entre el 0% y el 110% de la retribución fija en función del grado de cumplimiento de los mismos. Excepcionalmente y solo para el ejercicio 2015, se determinó en contrato que en ningún caso la remuneración variable sería inferior a 180 miles de euros brutos. Adicionalmente se contempla la posibilidad de que, previa aprobación por el Consejo de Administración y por la Junta General de Accionistas, al consejero ejecutivo se le aplique un Plan de retribución plurianual, que sería elaborado y propuesto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y se enmarcaría dentro de un plan general de retribución plurianual del equipo directivo de la Sociedad.

La política retributiva de los consejeros y de la alta dirección de la Sociedad no contempla, a fecha de aprobación del presente Informe, la entrega de acciones ni de opciones sobre acciones como forma de remuneración, ni tampoco otras retribuciones referenciadas al valor de cotización de la acción, si bien, con el objetivo de fomentar la participación de los empleados de la Compañía en el accionariado de la Sociedad con carácter estable, la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2015 acordó que todos los empleados del Grupo, incluyendo los altos directivos y el consejero ejecutivo, pueden optar voluntariamente a percibir el pago de hasta 12 mil euros de su retribución variable en acciones de la sociedad, valoradas por el precio medio de cotización durante las 20 sesiones anteriores a la fecha de transmisión y con el compromiso de mantenerse en la titularidad de las mismas en un plazo no inferior a tres años.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

No existen retribuciones a los consejeros en forma de sistemas de ahorro a largo plazo (planes de jubilación, planes de pensiones, etc.).

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

La Sociedad no tiene pactada ni ha pagado indemnización alguna en caso de cese de los consejeros externos. En el apartado A.7 del presente Informe se indican las indemnizaciones pactadas con el consejero ejecutivo y con la alta dirección.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

a) Consejero ejecutivo con desempeño del cargo desde el 1 de enero de 2015 hasta el 28 de mayo de 2015: El contrato de prestación de servicios tenía duración definida (hasta la fecha de aprobación de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2014 o el 30 de junio de 2015, lo que antes ocurriese).

Dicho contrato preveía una indemnización en el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad equivalente a una anualidad de su retribución bruta, siempre que esta terminación se produjera por motivos distintos al incumplimiento de sus obligaciones contractuales. No se devengaba indemnización en caso de que la resolución anticipada del contrato fuera por voluntad unilateral del consejero ejecutivo. Asimismo, se incluía un pacto de no competencia post-contractual con una duración de un año desde la terminación del contrato por cualquier causa, cuya compensación económica se entendía ya incluida en el importe de la retribución percibida por el consejero.

La relación contractual finalizó el 28 de mayo de 2015 por vencimiento del contrato tras la celebración de la Junta General de Accionistas, no devengándose indemnización ni compensación adicional alguna por dicha finalización.

b) Consejero ejecutivo con desempeño del cargo desde el 28 de mayo de 2015 hasta el 31 de diciembre de 2015: El contrato de prestación de servicios se formalizó el 29 de mayo de 2015, tiene duración indefinida y mantiene su vigencia mientras el consejero desempeñe las funciones ejecutivas que le sean delegadas por el Consejo de Administración en función de su cargo.

El plazo de preaviso previsto en el contrato es de 3 meses en caso de extinción de la relación contractual unilateral por el consejero ejecutivo, si bien el contrato puede quedar extinguido en cualquier momento por mutuo acuerdo de las partes. La normativa aplicable en caso de incumplimiento del plazo de preaviso es la prevista por el ordenamiento jurídico. En caso de terminación anticipada del contrato bajo determinadas circunstancias se contempla una indemnización calculada como un porcentaje sobre la retribución fija del año en curso.

El contrato del consejero ejecutivo incluye un pacto de no competencia post-contractual, no pudiendo prestar ningún tipo de servicios ni participar directa o indirectamente en el capital social, en la dirección o en la gestión de cualquier empresa que pueda ser considerada competidora, salvo autorización expresa de la Sociedad. La duración de este pacto es variable (según las circunstancias de la extinción del contrato) de entre 6 meses y un año desde la terminación del mismo. Como contraprestación económica por dicha obligación la Sociedad abonará al consejero un importe bruto equivalente a un número de mensualidades de la retribución fija anual, también variables en función de las circunstancias de dicha extinción, prorrateándose y abonándose por meses vencidos en un período de tiempo diferido.

El consejero ejecutivo está obligado a realizar su labor en régimen de plena dedicación y exclusividad, salvo autorización escrita al respecto.

Se establece un riguroso deber de confidencialidad durante la vigencia de la relación y también tras su terminación, en que deberá devolver a la Sociedad los documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren su en poder.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

Los consejeros no han devengado remuneración alguna por este concepto.

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

No existen otras retribuciones a los consejeros en forma de créditos o garantías concedidas, ni obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

No existen remuneraciones en especie para los consejeros.

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

Los consejeros no han devengado remuneración alguna por este concepto.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Explique los otros conceptos retributivos

En el caso del consejero ejecutivo que prestó sus servicios desde el 1 de enero de 2015 hasta el 28 de mayo de 2015, la Sociedad ha abonado un importe complementario de 19 miles de euros en concepto de vacaciones devengadas en el período y no disfrutadas.

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determina anualmente el grado de cumplimiento de los objetivos establecidos para el consejero ejecutivo. Dicha Comisión ejerce la función de supervisión y revisión continua de la política retributiva de los Consejeros.

La retribución variable del consejero ejecutivo comentada en el apartado A.4 está modulada en base a umbrales de variable a devengar que podrían oscilar entre el 0% y el 110% de la retribución fija en función del cumplimiento de los objetivos. El ratio de consecución de los mismos se revisa y se acuerda por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones previo a su aprobación por el Consejo de Administración.

El esquema y criterios de fijación de los objetivos de la alta dirección, las modificaciones de las condiciones contractuales de los directivos del Grupo y la propuesta de remuneración variable de la alta dirección se valora e informa por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y se aprueba por el Consejo de Administración.

Los parámetros establecidos para el devengo de la retribución variable de la alta dirección también están modulados en base a umbrales a devengar que podrían oscilar entre el 0% y el 40% de la retribución fija en función del cumplimiento de los objetivos, que están referenciados al EBITDA y a la deuda financiera neta del Grupo. El ratio de consecución de los mismos se revisa y se aprueba por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Si el contrato de la alta dirección se extinguiera con anterioridad a la fecha de devengo del bonus, y con independencia de la causa extintiva, el directivo no tiene derecho a la percepción de cantidad alguna por tal concepto.

Los parámetros establecidos para el devengo de la retribución variable del resto de empleados del Grupo a nivel global están referenciados al cumplimiento de diversos objetivos, entre los que se encuentran el EBITDA de las diferentes unidades de negocio, el EBITDA del Grupo, el incremento de la cuota de mercado, el cumplimiento de covenants financieros, la mejora en ROCE, el nivel de la Deuda, así como otros indicadores de rendimiento clave en las unidades de negocio dentro de sus respectivos ámbitos de actividad. El mix de parámetros por el que se fija la retribución variable está estrechamente alineado con los objetivos estratégicos del Grupo, y representan indicadores clave en la evolución del negocio y en el incremento de valor para los accionistas.

La política retributiva en vigor no contempla cláusulas de recuperación de incentivos que impliquen la obligación de devolución de la remuneración variable que ya haya sido abonada.

Con respecto a las medidas adoptadas evitar conflictos de intereses, el artículo 31.e) del Reglamento del Consejo de Administración, sobre "Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad", obliga a los Consejeros a "Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad".

El artículo 32 de dicho Reglamento sobre el "Deber de evitar situaciones de conflicto de interés" establece que: "1. El deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere la letra e) del artículo anterior obliga a los Consejeros a abstenerse de:

• Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

• Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

• Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.

• Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

• Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

• Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad. 2. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero. A efectos de lo establecido en el apartado anterior, se entiende por personas vinculadas las personas que defina como tales la legislación vigente.

• En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al consejo de administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad".

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

Derogado.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

La política de retribuciones de los consejeros por el desempeño de su actividad aplicada durante el ejercicio 2015, que tiene como base la estructura anteriormente señalada, se resume a continuación:

• b) Presidente del Consejo de Administración:
• Dieta individualizada por asistencia al Consejo de Administración: 3.416 euros.
• Límite máximo anual por dietas para el ejercicio 2015: 41.000 euros.
• Retribución fija para el ejercicio 2015 por su condición de Presidente: 41.000 euros.
• c) Consejero ejecutivo:

• Consejero ejecutivo con desempeño del cargo desde el 1 de enero de 2015 hasta el 28 de mayo de 2015: Retribución fija para el ejercicio 2015 de 850.000 euros y retribución variable de 50.000 euros.

• Consejero ejecutivo con desempeño del cargo desde el 28 de mayo de 2015 hasta el 31 de diciembre de 2015:
• Retribución fija para el ejercicio 2015 de 900.000 euros y retribución variable de 180.000 euros.

a) Consejeros no ejecutivos:

^- Dieta individualizada por asistencia al Consejo de Administración: 3.416 euros.

^- Límite máximo anual para el ejercicio 2015: 41.000 euros.

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2015
D. MANUEL ATENCIA ROBLEDO	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
ESTRATEGIAS PORGY & BESS, S.L.	Independiente	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
GRUPO DE EMPRESAS CAJASUR, S.A.U.	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 06/11/2015.
HISCAN PATRIMONIO, S.A.U.	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 23/06/2015.
D. FRANCISCO JAVIER LÓPEZ GARCÍA-ASENJO	Independiente	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 08/10/2015.
SINPA HOLDING, S.A.	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L.	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA, S.A.R.L.	Dominical	Desde 26/01/2015 hasta 31/12/2015.
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.A.R.L.	Dominical	Desde 26/01/2015 hasta 31/12/2015.
D. FERNANDO VALDÉS BUENO	Dominical	Desde 23/03/2015 hasta 31/12/2015.
VILAS ADVISORY GROUP, S.L.	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
D. MANUEL ARROYO PRIETO	Ejecutivo	Desde 28/05/2015 hasta 31/12/2015.
UNICAJA BANCO, S.A.	Dominical	Desde 22/10/2015 hasta 31/12/2015.
D. JAIME CARBÓ FERNÁNDEZ	Ejecutivo	Desde 01/01/2015 hasta 28/05/2015.
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.A.R.L.	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 23/03/2015.
D. PEDRO BARATO TRIGUERO	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2015	Total año 2014
D. JAIME CARBÓ FERNÁNDEZ	0	349	0	50	0	0	0	19	418	2.454
D. MANUEL ARROYO PRIETO	0	533	0	180	0	0	0	0	713	0
D. MANUEL ATENCIA ROBLEDO	0	0	34	0	0	0	0	0	34	38
HISCAN PATRIMONIO, S.A.U.	0	0	6	0	0	0	0	0	6	27
FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA	0	0	0	0	0	0	0	0	0	14
UNICAJA BANCO, S.A.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
SINPA HOLDING, S.A.	0	0	38	0	0	0	0	0	38	41
D. FRANCISCO JAVIER LÓPEZ GARCÍA-ASENJO	0	0	41	0	0	0	0	0	41	17
ESTRATEGIAS PORGY & BESS, S.L.	0	0	38	0	0	0	0	0	38	7
VILAS ADVISORY GROUP, S.L.	0	41	41	0	0	0	0	0	82	10
GRUPO DE EMPRESAS CAJASUR, S.A.U.	0	0	20	0	0	0	0	0	20	10
D. FERNANDO VALDÉS BUENO	0	0	34	0	0	0	0	0	34	0
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L.	0	0	38	0	0	0	0	0	38	17
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.A.R.L.	0	0	41	0	0	0	0	0	41	0
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA, S.A.R.L.	0	0	41	0	0	0	0	0	41	0
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.A.R.L.	0	0	3	0	0	0	0	0	3	17
D. PEDRO BARATO TRIGUERO	0	0	38	0	0	0	0	0	38	17

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2015	Total año 2014
D. JAIME CARBÓ FERNÁNDEZ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
D. MANUEL ARROYO PRIETO	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
D. MANUEL ATENCIA ROBLEDO	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
HISCAN PATRIMONIO, S.A.U.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
UNICAJA BANCO, S.A.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
SINPA HOLDING, S.A.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
D. FRANCISCO JAVIER LÓPEZ GARCÍA-ASENJO	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
ESTRATEGIAS PORGY & BESS, S.L.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
VILAS ADVISORY GROUP, S.L.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
D. PEDRO BARATO TRIGUERO	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
GRUPO DE EMPRESAS CAJASUR, S.A.U.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.A.R.L.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
D. FERNANDO VALDÉS BUENO	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.A.R.L.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA, S.A.R.L.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo	Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2015 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2015 grupo	Total ejercicio 2015	Total ejercicio 2014	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
D. JAIME CARBÓ FERNÁNDEZ	418	0	0	418	0	0	0	0	418	2.454	0
D. MANUEL ARROYO PRIETO	713	0	0	713	0	0	0	0	713	0	0
D. MANUEL ATENCIA ROBLEDO	34	0	0	34	0	0	0	0	34	38	0
HISCAN PATRIMONIO, S.A.U.	6	0	0	6	0	0	0	0	6	27	0
FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA	0	0	0	0	0	0	0	0	0	14	0
UNICAJA BANCO, S.A.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
SINPA HOLDING, S.A.	38	0	0	38	0	0	0	0	38	41	0
D. FRANCISCO JAVIER LÓPEZ GARCÍA-ASENJO	41	0	0	41	0	0	0	0	41	17	0
ESTRATEGIAS PORGY & BESS, S.L.	38	0	0	38	0	0	0	0	38	7	0
VILAS ADVISORY GROUP, S.L.	82	0	0	82	0	0	0	0	82	10	0
D. PEDRO BARATO TRIGUERO	38	0	0	38	0	0	0	0	38	17	0
GRUPO DE EMPRESAS CAJASUR, S.A.U.	20	0	0	20	0	0	0	0	20	10	0
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.A.R.L.	3	0	0	3	0	0	0	0	3	17	0
D. FERNANDO VALDÉS BUENO	34	0	0	34	0	0	0	0	34	0	0
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.A.R.L.	38	0	0	38	0	0	0	0	38	17	0

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2015 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2015 grupo	Total ejercicio 2015	Total ejercicio 2014	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.A.R.L.	41	0	0	41	0	0	0	0	41	0	0
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA, S.A.R.L.	41	0	0	41	0	0	0	0	41	0	0
TOTAL	1.585	0	0	1.585	0	0	0	0	1.585	2.669	0

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

La retribución variable del consejero ejecutivo se basa en el grado de consecución de los objetivos cuantitativos establecidos en contrato, siendo las referencias esenciales el cumplimiento del EBITDA y la Deuda Financiera Neta prorrateadas por los meses desde la toma de posesión del cargo, si bien para el ejercicio 2015 y excepcionalmente se ha establecido que dicho variable no sería inferior a 180 miles de euros.

Por lo tanto, las variaciones en el rendimiento de la entidad no han influido en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	882.220.962	100,00%

	Número	% sobre el total
Votos negativos	9.816.800	1,11%
Votos a favor	871.784.316	98,82%
Abstenciones	619.846	0,07%

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

APARTADO D.1.

1) Los Consejeros sociedades mercantiles han estado representados en el ejercicio 2015 por las siguientes personas físicas:

• Fundación Bancaria Unicaja y Unicaja Banco, S.A. por D. Manuel Azuaga Moreno.
• Sinpa Holding, S.A. por D. Daniel Klein.
• Hiscan Patrimonio, S.A.U. por D. Antonio Pulido Gutiérrez.
• Vilas Advisory Group, S.L. por D. Jose María Vilas Aventín.
• Estrategias Porgy and Bess, S.L. por Dña. Rosalía Portela de Pablo.
• Grupo de Empresas Cajasur, S.A.U. por Dña. Alicia Vivanco González.
• Theatre Directorship Services Alpha, S.a.r.l. por D. Ignacio Cobo Bachiller.
• Theatre Directorship Services Beta, S.a.r.l. por D. Javier de Jaime Guijarro.
• Theatre Directorship Services Gama, S.a.r.l. por D. Santiago Ramírez Larrauri.
• Theatre Directorship Services Delta, S.a.r.l. por D. Pablo Costi Ruiz.

2) Al total de las retribuciones devengadas en el ejercicio 2014 y consignadas en los apartados D.1.a) y D.1.c) del presente Informe, hay que añadir un total de 246 miles de euros correspondientes a las retribuciones de los siguientes Consejeros que ostentaron esta condición en el ejercicio 2014 y que en el ejercicio 2015 ya no pertenecen al Consejo de Administración, así como a aquellos consejeros que tienen la condición de tales en 2015 pero que en el ejercicio 2014 modificaron su condición de Consejero persona física por la de Consejero sociedad mercantil:

• Desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de enero de 2014: D. José Barreiro Seoane y D. Antonio Hernández Callejas (6 miles de euros).

• Desde el 1 de enero de 2014 hasta el 27 de febrero de 2014: D. José María de León Molinari (3 miles de euros).

• Desde el 1 de enero de 2014 hasta el 13 de junio de 2014:

• D. Oscar Fanjul Martín (48 miles de euros).

• D. Luis González Ruiz (24 miles de euros).

• D. Antonio López López (21 miles de euros).

• Banco Mare Nostrum, S.A. (21 miles de euros).

• D. José Moreno Moreno (17 miles de euros).

• D. Antonio Luque Luque (21 miles de euros).

• Participaciones y Cartera de Inversión, S.L. (17 miles de euros).

• Inmogestión y Patrimonios, S.A. (17 miles de euros).

• Mediación y Diagnósticos, S.A. (17 miles de euros).

• Desde el 13 de junio de 2014 hasta el 30 de octubre de 2014: D. José María Vilas Aventín y Dña. Rosalía Portela de Pablo (24 miles de euros y 10 miles de euros, respectivamente).

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 29/03/2016.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X