Deoleo S.A.

AGM Information • Sep 28, 2020

D. Ignacio Silva Alcalde, Presidente del Consejo de Administración de DEOLEO, S.A. (la "Sociedad"), con domicilio en Alcolea (Córdoba) Ctra. N-IV (km 388) – 14610, sociedad cuyas acciones están admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Bilbao, Valencia y Barcelona,

EXPONE

De acuerdo con lo estipulado en el artículo 228 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores el siguiente:

OTRA INFORMACION RELEVANTE

El Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el 14 de septiembre de 2020, acordó la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Deoleo, S.A. para su celebración los próximos días 29 y 30 de octubre de 2020 (en primera y segunda convocatoria, respectivamente, con previsión de celebración en primera convocatoria).

El anuncio de convocatoria se ha publicado en el día de hoy en un diario de difusión nacional.

Se acompaña el anuncio de convocatoria, las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración y la restante documentación relacionada con la Junta General de Accionistas, que será accesible también por vía telemática, a través de la página web de la Compañía (www.deoleo.com).

Las Cuentas Anuales e Informes de Gestión (que incluyen el informe anual de gobierno corporativo), juntos con los Informes de Auditoría, tanto de Deoleo, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, cuya aprobación forma parte del Orden del Día de la Junta General de Accionistas, no se acompañan a la presente comunicación al estar ya disponibles tanto en la web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores como en la de la Sociedad.

En Rivas Vaciamadrid, a 28 de septiembre de 2020

Fdo.: D. Ignacio Silva Alcalde

DEOLEO, S.A.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

Por acuerdo del Consejo de Administración de Deoleo, S.A. (la "Sociedad") se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria a celebrar en Rivas Vaciamadrid (Madrid), c/ Marie Curie nº 7, Edificio Beta-7ª Planta, a las 11 horas del día 29 de octubre de 2020, en primera convocatoria, y el día 30 de octubre de 2020, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para el caso de que por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria.

La asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas podrá realizarse de forma telemática en los términos que se indican en este anuncio.

En atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por el COVID-19, se desaconseja la asistencia física o presencial de los accionistas, que en todo caso se supeditará al cumplimiento de las medidas o recomendaciones de seguridad y distanciamiento existentes, limitando estrictamente el acceso al lugar de celebración de la Junta General para atender a esas previsiones sanitarias.

La Junta General se celebrará para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

Primero. Aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las del Grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

1º.1 Aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

1º.2 Aprobación de las cuentas anuales individuales del Grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Segundo. Aprobación del informe de gestión individual y consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

2º.1 Aprobación del informe de gestión (incluyendo el informe anual de gobierno corporativo) de la Sociedad individual, correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

2º.2 Aprobación del informe de gestión (incluyendo el informe anual de gobierno corporativo y el estado de información no financiera) del Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Tercero. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Cuarto. Aplicación del resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Quinto. Aprobación de la modificación del artículo 25 de los Estatutos Sociales relativo a la composición del Consejo de Administración.

Sexto. Información a la Junta General de Accionistas de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

Séptimo. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

Octavo. Aprobación de la modificación de la Política de Retribuciones de los Consejeros.

Noveno. Sometimiento a votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de Consejeros.

Décimo. Aprobación de la cancelación del esquema de remuneración a largo plazo para determinados empleados y miembros del equipo directivo de la Sociedad, incluyendo a los consejeros ejecutivos.

Undécimo. Delegación de facultades para la formalización, aclaración, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA Y PROPUESTAS DE ACUERDOS

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán (i) solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la documentación que acredite la condición de accionista del remitente o remitentes) que habrá de recibirse en la sede social, Ctra. N-IV, km 388, Alcolea –Córdoba, a la atención del Servicio de Atención al Accionista, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

DERECHO DE ASISTENCIA

Podrán asistir a la Junta General convocada los titulares de, al menos, 250 acciones inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que ha de celebrarse la Junta, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las Entidades Depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, o mediante cualquier otra forma legalmente admitida.

Sin perjuicio de lo anterior, los titulares de un menor número de acciones podrán delegar la representación de éstas en otra persona que reúna las condiciones para asistir a la Junta, de conformidad con lo previsto en la legislación vigente, así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación a cualquier persona que reúna las condiciones para asistir a la Junta. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta y constar por escrito.

En caso de que el accionista sea una persona jurídica, el asistente a la Junta General deberá acreditar sus facultades representativas suficientes.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 18.bis de los estatutos sociales y 16.bis del Reglamento de la Junta General de Accionistas se hace constar que será posible la asistencia a la Junta General por medios electrónicos, en los términos que se refieren a continuación en el presente anuncio.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona de conformidad con lo previsto en la legislación vigente. La representación, salvo disposición legal en contrario, deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse por escrito con carácter especial para cada Junta, mediante (i) la cumplimentación y firma por el accionista que otorga su representación en la tarjeta de asistencia, delegación y voto que le será facilitada por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tenga depositada las acciones, (ii) mediante la descarga, cumplimentación y firma de la tarjeta de representación que está a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com) o (iii) bien en cualquier otra forma admitida por la Ley.

De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, si el documento en el que se confiera la representación no constan otras instrucciones de voto, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día. Si no hubiere instrucciones de voto porque la Junta General deba resolver sobre asuntos que, no figurando en el orden del día y siendo, por tanto, ignorados en la fecha de la delegación, pudieran ser sometidos a votación en la Junta, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más oportuno, atendiendo al interés de la Sociedad y de su representado. Lo mismo se aplicará cuando la correspondiente propuesta o propuestas sometidas a decisión de la Junta no hubiesen sido formuladas por el Consejo de Administración.

Si el documento de representación no indicase la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración o de quien le sustituyere en la presidencia de la Junta General.

Para el caso en que el representante designado (expresa o tácitamente) por el accionista en el documento de representación se encontrase en situación de conflicto de intereses y no se hubiesen incluido en el citado documento, por cualquier causa, instrucciones de voto por parte del accionista representado para el acuerdo en cuestión, la representación se entenderá concedida, para el asunto concreto de que se trate, a favor (i) de la persona que, en su caso, el accionista haya designado como suplente en el documento de delegación o (ii), en otro caso, o si el suplente estuviese igualmente afecto por situación de conflicto, del Presidente de la Junta General de Accionistas y del Secretario de la Junta, por este orden.

La asistencia a la Junta General del accionista que hubiera delegado su representación dejará sin efecto la delegación realizada.

Adicionalmente, el ejercicio del derecho de representación se regirá por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.

REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

Los accionistas que lo deseen podrán conferir su representación o ejercitar su derecho de voto mediante medios de comunicación a distancia con anterioridad a la celebración de la Junta General, de la siguiente forma:

• a) Correspondencia postal: remitiendo su tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada, a la Sociedad (Ctra. N-IV, km 388, Alcolea –Córdoba, a la atención del Servicio de Atención al Accionista, indicando en el sobre "Representación y voto a distancia – Junta General Ordinaria 2020").
• b) A través de la página web de la Sociedad: mediante la cumplimentación de los formularios habilitados al efecto en la página web de la Sociedad www.deoleo.com y siguiendo las instrucciones que al efecto indique el sistema informático. A estos efectos, los accionistas deberán acreditar su identidad mediante certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o mediante el Documento Nacional de Identidad Electrónico. Adicionalmente, los

accionistas también podrán identificarse, si así lo desean, con un nombre de usuario y contraseña, que se puede solicitar a la Sociedad al registrarse en el sistema informático.

Tratándose de accionistas personas jurídicas, deberá acompañarse copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante.

Los accionistas podrán obtener sus tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia a través de las entidades participantes en IBERCLEAR en las que tengan depositadas sus acciones. Adicionalmente, podrán descargar tales tarjetas de la página web de la Sociedad (www.deoleo.com).

La delegaciones conferidas y los votos emitidos por medios de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad con, al menos 48 horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria.

La validez de la delegación o el voto podrá supeditarse a que se confirme la condición de accionista del firmante, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcionen cada una de las personas que concedan su representación o emitan su voto por medios de comunicación a distancia coinciden con los datos proporcionados por IBERCLEAR. En caso de divergencia prevalecerá, a efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por IBERCLEAR.

Los accionistas que emitan sus votos a distancia serán tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.

La asistencia a la Junta general, personal o por medios telemáticos, del accionista que previamente hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia dejará sin efecto la delegación o el voto.

La asistencia presencial a la Junta General por el accionista dejará sin efecto la asistencia por medios telemáticos.

DERECHO DE INFORMACIÓN

De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la publicación de este anuncio de convocatoria, cualquier accionista podrá examinar y obtener en el domicilio social, Ctra. N-IV, km 388, Alcolea – Córdoba, o solicitar a ésta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:

• ^◼ El anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas.
• ^◼ El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha de la convocatoria.
• ^◼ Cuentas anuales e informe de gestión (incluyendo el informe anual de gobierno corporativo y el estado de información no financiera), tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2019.
• ^◼ Informes de auditoría de las cuentas anuales individuales de DEOLEO, S.A. y de las cuentas anuales consolidadas de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2019, emitidos por el auditor de cuentas ERNST & YOUNG, S.L.
• ^◼ Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre la independencia del auditor de cuentas en el ejercicio 2019.
• ^◼ Informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Control relativo al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.
• ^◼ Informe de actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.
• ^◼ Informe sobre operaciones vinculadas correspondiente al ejercicio 2019.
• ^◼ Texto íntegro de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas.
• ^◼ Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de acuerdo de modificación del artículo 25 de los estatutos sociales que se contiene en el punto quinto del orden del día.
• ^◼ Propuesta de modificación de la Política de Retribuciones de los Consejeros cuya aprobación se propone en el punto octavo del orden del día.
• ^◼ Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros cuya aprobación se propone en el punto octavo del orden del día.
• ^◼ Informe anual sobre remuneraciones de consejeros, que se somete a votación con carácter consultivo en el punto noveno del orden del día.
• ^◼ Informes del Consejo de Administración referentes a cada una de las restantes propuestas de acuerdos.
• ^◼ Texto de los Estatutos de la Sociedad.
• ^◼ Tarjeta de asistencia-delegación de voto.
• ^◼ Tarjeta de voto a distancia.
• ^◼ Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

En atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por la COVID19, se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de todos o algunos de los documentos que se someten a la Junta e informes sobre los mismos, remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección accionistas@deoleo.com, toda vez que tales limitaciones, mientras subsistan, pueden hacer imposible la atención de los accionistas y el acceso de estos al domicilio social de la Sociedad.

Los documentos anteriormente citados serán accesibles por vía telemática, a través de la página web de la Sociedad www.deoleo.com.

En los términos previstos en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, o durante su celebración (tanto si la asistencia del accionista es de forma presencial como telemática), los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y del informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán bien remitir sus consultas mediante correo postal certificado, con acuse de recibo, al domicilio social, en la sede social, Ctra. N-IV, km 388, Alcolea –Córdoba, indicando la identidad del accionista que formula la petición y señalando una dirección para el envío de la contestación, bien personalmente en el domicilio social.

Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com).

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

La Sociedad ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web (www.deoleo.com), con ocasión de la convocatoria de la Junta General, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar la comunicación entre ellos con carácter previo a la celebración de la Junta General.

MEDIDAS ESPECIALES ADOPTADAS EN RELACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2020 EN ATENCIÓN A LA PANDEMIA DE LA COVID-19

En atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por la COVID-19, y con el fin de salvaguardar los intereses generales, la salud y la seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, se ha acordado que la asistencia a esta Junta General pueda, conforme a lo dispuesto en el artículo 18.bis de los estatutos sociales y el artículo 16.bis del Reglamento de la Junta General de Accionistas, también realizarse mediante el empleo de medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad del sujeto, la efectividad de sus derechos y que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la Junta General.

La indicada asistencia telemática a la Junta General se sujetará a lo previsto en la Ley, los Estatutos, el Reglamento de la Junta General y las siguientes reglas básicas, que podrán ser complementadas y desarrolladas por las que se publiquen en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com). La asistencia telemática a la Junta General se configura como una medida extraordinaria y adicional a los distintos canales ya puestos a disposición de los accionistas de la Sociedad para participar en la Junta General.

A. Registro Previo

Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas (o sus representantes) que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse en la Plataforma de Asistencia Telemática a través de la página web de la Sociedad (www.deoleo.com), desde el 28 de septiembre hasta las 48 horas antes de la celebración de la Junta en primera convocatoria, esto es, hasta las 11 horas del 27 de octubre de 2020. El accionista que desee asistir a la Junta de Accionistas de forma telemática deberá:

• a) identificarse en el indicado registro previo mediante el documento nacional de identidad electrónico (DNIe), la firma electrónica del accionista legalmente reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica; o
• b) identificarse, si así lo desean, con un nombre de usuario y contraseña, que pueden solicitar a la Sociedad al registrarse en el sistema informático.

Para que un accionista persona jurídica pueda registrarse en la Plataforma de Asistencia Telemática y asistir telemáticamente a la Junta General, deberá disponer de una firma electrónica reconocida. En caso de que sea una persona apoderada la que vaya a completar el proceso de registro en nombre del accionista persona jurídica deberá acreditar el poder que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica y su identidad mediante el envío por correo electrónico (accionistas@deoleo.com) de la tarjeta de asistencia y delegación del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del DNI o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos de la persona apoderada para asistir telemáticamente a la Junta General y una copia del documento que acredite el poder o el cargo que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica, con al menos 48 horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. Una vez recibida la documentación y tras su verificación, se registrará a la persona para asistir telemáticamente a la Junta siempre y cuando cumpla con los requisitos de acceso e identificación indicados en el párrafo anterior. Si la persona apoderada desea identificarse con usuario/contraseña para asistir telemáticamente a la Junta, deberá solicitárselo previamente a la Sociedad para que puedan generarle sus claves de acceso.

Asimismo, para que un representante pueda registrarse para asistir telemáticamente a la Junta General con acciones que no sean de su titularidad, deberá acreditar la delegación y su identidad mediante su envío por correo electrónico (accionistas@deoleo.com) de la tarjeta de asistencia y delegación del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del D.N.I. o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos del representante, con al menos 48 horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. Una vez verificada la validez de dicha representación, se confirmará su registro y el representante podrá asistir telemáticamente a la Junta siempre y cuando cumpla con los requisitos de acceso e identificación indicados en el párrafo anterior. En caso de que desee identificarse con usuario/contraseña para asistir telemáticamente a la Junta, deberá solicitárselo previamente a la Sociedad para que puedan generarle sus claves de acceso.

Solo los accionistas que se registren correctamente y se conecten el día de celebración de la Junta en el horario indicado formarán parte del quorum de asistencia y se incluirán en la lista de asistentes conforme a lo previsto en el Reglamento de la Junta General.

B. Conexión y Asistencia

Los accionistas (o sus representantes) registrados previamente según el apartado anterior, deberán conectarse a través de la plataforma de Asistencia telemática, que estará disponible en la página web corporativa, entre las 08.30 horas y las 10.45 horas del día de celebración de la Junta General, es decir 29 o 30 de octubre de 2020, según la Junta se celebre en primera o segunda convocatoria, e identificarse mediante una firma electrónica avanzada o reconocida, o mediante el usuario/contraseña solicitado en el proceso de Registro previo. No se admitirá el registro de asistentes fuera de esta franja horaria.

En caso de celebrarse la Junta General en segunda convocatoria, solo los accionistas y representantes, previamente registrados, que completen el proceso de registro y acreditación el 30 de octubre de 2020 podrán asistir, intervenir, solicitar información, formular propuestas y votar en la Junta General de accionistas en la forma prevista en este anuncio.

No se considerarán como asistentes a los accionistas (o sus representantes) que realicen un registro previo y que no se conecten posteriormente a la reunión.

C. Intervenciones

Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática y pretendan intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones por escrito o formular preguntas por escrito acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor, podrán hacerlo a través de la Plataforma de Asistencia Telemática a partir del momento que se haya confirmado su derecho de asistencia.

Las intervenciones, solicitudes de información y, en su caso, las propuestas en los casos en que proceda, deberán ser remitidas por escrito a través del enlace habilitado al efecto en la Plataforma de Asistencia Telemática (con un máximo de 2.000 caracteres o adjuntando un documento de hasta un máximo de 8 megas), desde el momento del registro en la Plataforma de Asistencia Telemática y hasta las 10.45 horas. En el caso de que los accionistas y representantes quieran que su intervención conste en el acta de la reunión, deberán indicarlo de forma clara y expresa en el encabezamiento de su escrito.

Las solicitudes de información o aclaración válidamente formuladas por los asistentes por medios telemáticos durante el curso de la reunión serán contestadas por escrito al interesado en el plazo de los siete días siguientes al de su terminación.

D. Votación

Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática podrán votar las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del orden del día a través del enlace y formulario de voto habilitado al efecto en la Plataforma de Asistencia Telemática desde el momento desde en que la Presidencia de la Junta declare su válida constitución y realice una indicación en tal sentido, y hasta la hora señalada al efecto por la Presidencia, obteniendo un justificante de su votación en formato PDF firmado digitalmente. Si, en relación con alguno de los puntos del Orden del Día no indicase el sentido de su voto, se entenderá que vota a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración.

Las propuestas de acuerdo correspondientes a puntos no incluidos en el orden del día deberán votarse en el intervalo de tiempo que señale a tal efecto la Presidencia, una vez que se formule la propuesta y se estime que la misma ha de ser sometida a votación. A los asistentes telemáticos les resultarán de aplicación las mismas normas sobre voto y adopción de acuerdos previstas en los Estatutos y el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente.

E. Otras cuestiones

Los accionistas (o su representante) que asistan por vía telemática y que deseen hacer constar de forma expresa su abandono de la Junta General para que su voto no sea computado, deberán hacerlo mediante el envío de una comunicación electrónica a través del enlace disponible a estos efectos en la Plataforma de Asistencia Telemática habilitada en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com). Una vez comunicada la voluntad expresa de abandonar la reunión se entenderán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe telemáticamente con posterioridad.

La asistencia telemática de los accionistas prevalecerá sobre los votos emitidos a distancia y los poderes de representación otorgados con anterioridad a la celebración de la Junta General.

En relación con la asistencia telemática, la Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de cualquier otro fallo en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General. Tanto para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como para la asistencia telemática a la Junta, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia telemática, cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web corporativa de la Sociedad. Todo ello sin perjuicio de la validez de las representaciones ya conferidas, de los votos ya emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas.

Se recuerda asimismo que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, o emitir con carácter previo su voto a distancia, tal y como se menciona en este anuncio.

Por último, se deja constancia de que, en el supuesto de que en la fecha de celebración de la Junta General existieran en la ciudad de Madrid limitaciones de movimiento y reunión que impidan la celebración presencial de juntas generales, la Junta General se celebrará de manera exclusivamente telemática y sin la asistencia física de accionistas, representantes o invitados salvo, en su caso, el Presidente y Secretario de la Junta y el Notario. Todas estas medidas son compatibles con el cumplimiento de las obligaciones societarias y garantizan plenamente los derechos políticos de los accionistas.

Es responsabilidad exclusiva del accionista (o de su representante) la custodia de las claves o medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. De conformidad con lo establecido en el artículo 16.bis.3 (v) del Reglamento de la Junta General, el notario podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.

PREVISIÓN DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EN PRIMERA CONVOCATORIA

Se informa a los accionistas que el Consejo de Administración prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria.

PARA CUALQUIER INFORMACIÓN ADICIONAL QUE PRECISEN, LOS ACCIONISTAS PODRÁN DIRIGIRSE AL SERVICIO DE ATENCIÓN AL ACCIONISTA EN EL DOMICILIO SOCIAL, O PERSONALMENTE EN LA CALLE MARIE CURIE, 7, EDIFICIO BETA, 28521 - RIVAS VACIAMADRID (MADRID), O BIEN POR TELÉFONO AL NÚMERO 900 505 000, EN HORARIO DE 9 A 13 Y DE 14 A 16 HORAS DE LUNES A JUEVES LABORABLES EN MADRID Y DE 9 A 15 HORAS LOS VIERNES LABORABLES EN MADRID, BIEN POR CORREO ELECTRÓNICO A LA DIRECCIÓN accionistas@deoleo.com.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Le informamos que los datos que usted nos facilita en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto con ocasión de la celebración de la próxima Junta General o que sean facilitados por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo y control de la relación accionarial de la Sociedad. Estos datos serán facilitados al Notario en relación

exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas.

Los datos proporcionados se conservarán mientras mantenga la relación con DEOLEO o solicite su supresión. Cualquier persona tiene derecho a obtener confirmación sobre si en DEOLEO estamos tratando datos personales que les conciernan. Las personas interesadas tienen derecho a acceder a sus datos personales, así como a solicitar la rectificación de los datos inexactos, solicitar su supresión cuando, entre otros motivos, los datos ya no sean necesarios para los fines que fueron recogidos, solicitar la portabilidad de los mismos así como oponerse al tratamiento o limitarlo a través del correo rgpd@deoleo.com. Así mismo podrán oponerse a que le enviemos la información de nuestra empresa.

Podrá ejercitar materialmente sus derechos a través del correo rgpd@deoleo.com. Puede dirigirse a la Agencia Española de Protección de Datos si no está de acuerdo con la atención recibida respecto a sus derechos.

Madrid, 14 de septiembre de 2020. El Secretario del Consejo de Administración, D. Manuel Pacheco Manchado.

NÚMERO TOTAL DE ACCIONES Y DERECHOS DE VOTO DE DEOLEO, S.A. EN LA FECHA DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

El capital social de DEOLEO, S.A. está representado por un total de 500.000.004 acciones (500.000.004 derechos de voto).

Cada acción presente o representada en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto.

INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL DE DEOLEO, S.A.

SOBRE LA INDEPENDENCIA DEL AUDITOR DE CUENTAS - EJERCICIO 2019

INFORME SOBRE LA INDEPENDENCIA DEL AUDITOR DE CUENTAS EN EL EJERCICIO 2019

Al Consejo de Administración de Deoleo, S.A.

Conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en la Ley de Auditoría de Cuentas, así como en virtud de lo previsto en el artículo 25.b.13) del Reglamento del Consejo de Administración de Deoleo, S.A. en relación con las competencias de la Comisión de Auditoría y Control, ésta emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas.

Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

En consecuencia, la Comisión de Auditoría y Control de Deoleo, S.A. emite el presente informe, con carácter previo a la emisión por parte de Ernst & Young, S.L de sus respectivos informes de auditoría de las cuentas anuales individuales de Deoleo, S.A., y de las cuentas anuales consolidadas de Deoleo, S.A. y sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre del 2019, manifestando que:

La Ley 22/15, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, establece que la duración máxima del período de contratación del auditor es de diez años. A 31 de diciembre de 2018 se ha cumplido el período máximo de prestación de servicios por Deloitte, S.L., por lo que en el ejercicio 2019 el Grupo ha procedido a cambiar de auditor externo.

El Consejo de Administración de Deoleo, S.A. celebrado el 20 de diciembre de 2018, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control, acordó someter a la Junta General de Accionistas la designación de Ernst & Young, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo para los ejercicios 2019 a 2021.

Este nombramiento se aprobó por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2019.

Se han establecido las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

En el desarrollo de la obligación legal de supervisar la independencia del auditor externo atribuida a la Comisión de Auditoría y Control, en julio de 2018 esta Comisión aprobó una "Política de Aprobación de servicios a prestar por el auditor externo".

Dicha Política tiene por objeto regular la prestación de servicios por el auditor externo, establecer las pautas de actuación a seguir previas a la contratación de servicios con el auditor externo o con cualquiera de las sociedades de su red, y complementar las obligaciones de información y de confirmación de independencia que el auditor externo está obligado a facilitar a esta Comisión en cumplimiento de la legislación vigente.

• Durante el ejercicio 2019 el auditor de cuentas no ha informado, en sus comunicaciones con la Comisión de Auditoría y Control, de ninguna cuestión que pudiera poner en riesgo su independencia.
• Tal y como establece el artículo 25.b.7) del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control de Deoleo, S.A. ha recibido de Ernst & Young, S.L. la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Servicios de auditoría 162 296 458

Los servicios de cualquier clase distintos de la auditoría legal prestados por el auditor externo o por personas o entidades vinculados a éste, así como los honorarios percibidos durante el ejercicio 2019 por los servicios de auditoría legal han sido los siguientes:

Administración, la Comisión de Auditoría y Control de Deoleo, S.A. ha recibido
de Ernst & Young, S.L. la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
Dicha declaración de independencia se adjunta como Anexo.
Los servicios de cualquier clase distintos de la auditoría legal prestados por el auditor externo o por personas o entidades vinculados a éste, así como los honorarios percibidos durante el ejercicio 2019 por los servicios de auditoría legal han sido los siguientes:		Importes (miles de euros)
		CONSOLIDADO		% Sobre
Servicios de auditoría	DEOLEO, S.A. 162	Y RESTO GRUPO 296	TOTAL 458	Audit.
Auditoría de balance a 31/08/2019	120	-	120
Total servicios de auditoría	282	296	578
Servicios de verificación (Ecoembes / Punto verde)	12	8	20
Servicios fiscales	20	26	46
Total otros servicios	32	34	66	11%

Los honorarios correspondientes a los servicios de auditoría estatutaria se fijaron antes del comienzo de los trabajos del auditor externo y para todo el período en que debiera desempeñar sus funciones.

Dichos honorarios no estuvieron influidos o determinados por la prestación de servicios adicionales al Grupo Deoleo, ni tampoco han tenido carácter contingente ni se han basado en ningún tipo de condición distinta a cambios en las circunstancias que sirvieron de base para la fijación de los mismos.

• No se ha incurrido en causa de abstención por honorarios percibidos por el auditor externo, dado que los honorarios devengados en 2019 derivados de la prestación de servicios distintos de auditoría en el Grupo Deoleo por el auditor externo y las sociedades de su red:
  • No han representado más del 70 por ciento de la media de los honorarios de los tres últimos ejercicios consecutivos por la auditoría legal.
  • No han representado más del 30 por ciento del total de los ingresos anuales del auditor y sus entidades vinculadas.

Con base en lo expuesto, esta Comisión concluye que no se han identificado aspectos que razonablemente puedan poner en duda la independencia del auditor externo.

El presente Informe ha sido aprobado por la Comisión de Auditoría y Control de Deoleo, S.A. en su sesión celebrada el 7 de abril de 2020.

Sr. D. Gianluca Bolla

Presidente de la Comisión de Auditoría y Control de Deoleo, S.A.

ANEXO

Declaración de independencia emitida por el auditor de cuentas de Deoleo, S.A. y Sociedades Dependientes correspondiente al ejercicio 2019

Ernst & Young, S.L. Torre Azca Calle de Raimundo Fernández Villaverde, 65 28003 Madrid España

Tel: 915 727 200 Fax: 915 727 238 ey.com

-




Domicilio Social: Calle de Raimundo Fernández Villaverde, 65. 28003 Madrid - Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 9.364 general, 8.130 de la sección 3ª del Libro de Sociedades, folio 68, hoja nº 87.690-1, inscripción 1ª. C.I.F. B-78970506.

A member firm of Ernst & Young Global Limited.

DEOLEO, S.A.

INFORME ANUAL DE ACTUACIONES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL EJERCICIO 2019

ÍNDICE

• 1. ORGANIZACIÓN Y COMPETENCIAS DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL
  2. A) FUNCIONES Y COMPETENCIAS
  3. B) COMPOSICIÓN
  4. C) FUNCIONAMIENTO
  5. D) RECURSOS: DIRECCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA
• 1. AUDITORES DE CUENTAS
• 1. CONTENIDO DE LOS TRABAJOS DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL EN 2019
• 1. PLAN DE ACTUACIONES EJERCICIO 2020

La Comisión de Auditoría y Control de DEOLEO emite el presente Informe Anual de Actuaciones correspondiente a las actividades realizadas por este órgano en relación con el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019, para su presentación por el Consejo de Administración en la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas.

1. ORGANIZACIÓN Y COMPETENCIAS DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

A) FUNCIONES Y COMPETENCIAS

La Comisión de Auditoría y Control se constituyó en la sesión del Consejo de Administración celebrada el 2 de febrero de 2000.

Mediante acuerdo del Consejo de Administración de Deoleo, S.A. adoptado el 5 de mayo de 2016, se aprobaron determinadas modificaciones al Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad con el objeto de adaptar el mismo a los requisitos legales en materias de gobierno corporativo introducidos por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modificaba la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. Dicho Reglamento modificado fue informado a la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2016.

Desde su constitución, la Comisión de Auditoría y Control cumple la misión de ser un apoyo al Consejo de Administración, desarrollando las siguientes funciones establecidas en el art. 34 bis de los Estatutos Sociales de Deoleo, S.A. y en los siguientes artículos del Reglamento del Consejo de Administración:

Art. 25.b) del Reglamento del Consejo de Administración

La Comisión de Auditoría y Control – Competencias:

"Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá como función primordial la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión y, en concreto, tendrá como mínimo las siguientes competencias:

1) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso;

2) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su

caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;

3) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;

4) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades, a cuyos efectos el responsable del servicio de auditoría interna deberá presentar a esta Comisión, anualmente, su plan de trabajo, sus incidencias y un informe de sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;

5) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

6) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa;

7) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas

8) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo;

9) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por este de las correspondientes decisiones, sobre la información financiera que por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente;

10) Informar al Consejo sobre todo lo relativo a operaciones vinculadas, entendiéndose por operaciones vinculadas, las definidas por la legislación vigente;

11) Informar al Consejo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo;

12) Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas internos de control, y a estos efectos identificar los tipos y niveles de riesgos, las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y los sistemas de control, información y gestión de riesgos;

13) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas; y

14) Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el Reglamento del Consejo de Administración o que pudieran ser asignadas por el Consejo de Administración.

De todas las actuaciones efectuadas por la Comisión de Auditoría y Control se dará cuenta al Consejo de Administración, en la primera sesión que éste celebre, poniéndose, en todo caso, a disposición del mismo la documentación correspondiente, a fin de que tome conocimiento de dichas actuaciones para el ejercicio de sus competencias".

Art. 38.2 del Reglamento del Consejo de Administración

Transacciones con accionistas con participaciones significativas:

"1. El Consejo de Administración se reserva formalmente el conocimiento y la autorización de cualquier transacción entre la Compañía y cualesquiera de sus accionistas con participaciones significativas.

1. En ningún caso autorizará la transacción si previamente no ha sido emitido un informe por la Comisión de Auditoría y Control valorando la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado de la misma.

2. Tratándose de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la clase o tipo de operación y de sus condiciones generales".

Art. 39.3 del Reglamento del Consejo de Administración

Relaciones con los Mercados:

"3. El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la prudencia

aconseje poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. A tal efecto, dicha información será revisada por la Comisión de Auditoría y Control".

B) COMPOSICIÓN

Art. 25.a) del Reglamento del Consejo de Administración

La Comisión de Auditoría y Control – Composición:

"La Comisión de Auditoría y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los miembros integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes.

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control deberá ser nombrado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella, debiendo ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese".

Durante el ejercicio 2019 la composición de la Comisión de Auditoría y Control ha sido la siguiente:

Miembro	Cargo	Tipología
D. Francisco Javier López García-Asenjo	Vocal	Independiente
D. Gianluca Bolla	Presidente	Independiente
Theatre Directorship Services Delta, S.a.r.l. (D. Pablo Costi Ruiz)	Vocal	Dominical
D. Manuel Pacheco Manchado	Secretario no miembro

A continuación se describe brevemente el perfil académico y profesional de los miembros que componen la Comisión de Auditoría y Control al 31 de diciembre de 2019, así como de su Secretario no miembro:

D. Francisco Javier López García-Asenjo

Licenciado en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid, licenciado en Derecho Europeo por la Universidad Libre de Bruselas, MBA por el IE Business School y Master en Dirección Internacional de la Empresa por la EOI.

Tiene una larga trayectoria profesional vinculada a la industria alimentaria. De 1992 a 1999 fue Adjunto al Director General de la división internacional de Campofrío Alimentación. En 1999 fue contratado por el Grupo Calvo, donde fue responsable de la expansión internacional de la compañía hasta 2005. Desde entonces y hasta enero de 2017 ha desempeñado la función de Director Comercial Internacional del Grupo Mahou-San Miguel.

Desde noviembre de 2018 es Responsable del Área Internacional de Angulas Aguinaga.

D. Gianluca Bolla

Licenciado en Económicas por la Universidad de Verona, MBA por la Universidad de California y Máster en Gestión del Cambio Organizacional por Harvard Business School.

Cuenta con más de 20 años de experiencia en el sector de la alimentación, la mayor parte de la cual la ha desarrollado en Barilla G.e.R.F.lli S.P.A. Entre 1986 y 2007 ha ocupado diversos cargos en este Grupo, tales como Director General de Mercados de Consumo Emergente, Director de Western Europe Markets, C.E.O. del Negocio Global de Pasta y Salsas, y CEO de Barilla desde 2003 a 2007.

D. Pablo Costi Ruiz

Ingeniero Industrial por la ICAI y MBA en Insead, es Director de CVC Capital Partners.

Se incorporó a CVC en el año 2006 procedente de McKinsey&Co., donde trabajó durante cuatro años.

D. Manuel Pacheco Manchado

Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid (Centro de Estudios Universitarios San Pablo – CEU), pertenece al Cuerpo de Abogados del Estado desde 1987 y ha sido Inspector de los Servicios del Ministerio de Economía y Hacienda (1999).

Entre los puestos que ha ocupado a lo largo de su trayectoria destacan los de abogado del Estado jefe en Las Palmas y Barcelona, director del Servicio Jurídico de la Agencia Tributaria (1992-1996), secretario general técnico y subsecretario del Ministerio de Agricultura, Pesca y Alimentación (2001-2003), y más recientemente, abogado del Estado jefe ante la Audiencia Nacional (2005-2007) y ante el Tribunal Supremo (desde 2007 hasta su incorporación a Garrigues, donde actualmente presta sus servicios).

A lo largo de su carrera ha obtenido varios reconocimientos oficiales y ha realizado diversas publicaciones de interés general.

Actualmente forma parte de la Comisión Jurídica del Consejo General de la Abogacía Española.

C) FUNCIONAMIENTO

Artículo 34 bis c) de los Estatutos Sociales de Deoleo, S.A.:

"La Comisión se reunirá periódicamente en función de sus necesidades y, al menos, cuatro veces al año, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría y quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados, de, al menos, la mitad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentes o representados.

La Comisión podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier empleado o directivo de la Compañía y del Auditor de Cuentas, así como, para el mejor cumplimiento de sus funciones, recabar el asesoramiento de expertos externos en los términos que se establezcan en el Reglamento del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración podrá desarrollar y completar las reglas anteriores, de conformidad con lo previsto en estos Estatutos sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en la Ley".

Artículo 25.c) del Reglamento del Consejo de Administración de Deoleo, S.A.:

"La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría y Control podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier empleado o directivo de la Compañía y del Auditor de Cuentas de la Compañía, así como, para el mejor cumplimiento de sus funciones, recabar el asesoramiento de expertos externos en los términos establecidos en el artículo 28 del presente Reglamento del Consejo de Administración".

Durante el ejercicio 2019 la Comisión de Auditoría y Control se ha reunido en 7 ocasiones. En el apartado 3 del presente Informe se detallan las fechas y los principales asuntos tratados en dichas reuniones.

Durante el ejercicio, y en función de las materias de su competencia, han intervenido la Directora de Auditoría Interna, el Director General Económico-Financiero, el Director de Administración y Consolidación, el Director de Mercado de Capitales, y el Responsable de Riesgos y Control Interno.

Adicionalmente, han asistido a 4 sesiones de la Comisión de Auditoría y Control los auditores de cuentas del Grupo (Deloitte, S.L. y Ernst & Young, S.L.), y a 1 sesión de la Comisión los representantes de PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L., experto independiente contratado para la asistencia en el test de deterioro realizado a 31 de diciembre de 2018.

D) RECURSOS: DIRECCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA

Uno de los pilares en el desarrollo de las funciones de la Comisión de Auditoría y Control del Grupo Deoleo es la actividad llevada a cabo por la Dirección de Auditoría Interna.

La Auditoría Interna es una actividad independiente y objetiva de aseguramiento y consulta, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de la organización. Ayuda a la Compañía a cumplir sus objetivos, evalúa la eficacia de los procesos de control y gestión de riesgos, y propone prácticas en determinadas materias de gobierno corporativo.

La Dirección de Auditoría Interna es única para todo el Grupo Deoleo, y tiene acceso a todas las personas, archivos, datos, sistemas y bienes que se estimen necesarios para el desempeño de sus funciones y la ejecución del plan de trabajo.

La Directora de Auditoría Interna depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración de Deoleo, S.A., lo que le permite tener un adecuado nivel de independencia frente a la alta dirección del Grupo, y administrativamente del Consejero Delegado.

La Dirección de Auditoría Interna del Grupo Deoleo, en el desarrollo de sus actividades, se rige por el Marco Internacional para la práctica de la Auditoría Interna aprobado por el Instituto de Auditores Internos Global (IIA), que está formado por: Misión y Definición de Auditoría Interna, Código de Ética, Principios Fundamentales y Normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna. Asimismo, en el desarrollo de su actividad aplica los principios de integridad, objetividad, confidencialidad y competencia.

Los objetivos principales de la Dirección de Auditoría Interna del Grupo están definidos con carácter global en el Estatuto de la Dirección de Auditoría Interna, y son los siguientes:

a) Asegurar la fiabilidad e integridad de la información financiera:

• Revisar la fiabilidad, integridad y calidad de la información financiera, y operativa y de gestión en general.
• Supervisar los controles internos existentes en cuanto a la salvaguarda de los activos.

b) Evaluar la eficacia y eficiencia de los procesos de gestión de riesgos, así como de los controles internos existentes y proponer, si procede, oportunidades de mejora:

• Verificar la existencia de políticas y procedimientos que regulen las principales actividades del Grupo Deoleo.
• Revisar, verificar y evaluar el grado de cumplimiento de las políticas y procedimientos establecidos en el Grupo.
• Revisar, verificar y evaluar el nivel de cumplimiento de la normativa externa aplicable al Grupo Deoleo.

• Verificar la existencia de procesos de gestión de riesgos dentro del Grupo Deoleo y que dichos procesos sean eficaces y eficientes en cuanto a:
  • La definición del nivel de riesgo aceptado;
  • La definición del nivel de tolerancia de riesgo;
  • La identificación y continua actualización de los riesgos;
  • La valoración de los riesgos inherentes y residuales.

c) Proponer a la Comisión de Auditoría y Control aquellas prácticas en determinadas materias de gobierno corporativo:

• Revisar las operaciones vinculadas de forma semestral e informarlas a la Comisión de Auditoría y Control.
• Revisar el nivel de cumplimiento de los códigos internos de conducta.
• Supervisar la correcta difusión del "Canal Ético" dentro del Grupo Deoleo.
• Asegurarse que se respete el principio de "confidencialidad" y que no se tome ninguna represalia a la persona que haya denunciado una irregularidad a través del "Canal Ético".
• Analizar las denuncias comunicadas a través del "Canal Ético".

2. AUDITORES DE CUENTAS

Art. 40.1 del Reglamento del Consejo de Administración

Relaciones con el Auditor de Cuentas

"1. El Consejo de Administración establecerá, a través de la Comisión de Auditoría y Control, una relación de carácter estable y profesional con el Auditor de cuentas de la Compañía, con estricto respeto de su independencia".

La Comisión de Auditoría y Control sirve de cauce de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor de cuentas del Grupo a efectos de evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, y mediar en caso de discrepancias entre el equipo de gestión y el Auditor de cuentas con relación a los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Control, supervisa la objetividad de las relaciones del Grupo Deoleo con los auditores externos, garantizando su independencia. Se informa puntualmente a la Comisión de Auditoría y Control de todos aquellos encargos y honorarios por servicios profesionales distintos de la auditoría de cuentas para los que se contrata al Auditor de cuentas en cualquiera de las sociedades del Grupo Deoleo.

En cumplimiento con lo establecido en el art. 25.b).7 del reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría ha recibido de los auditores externos su declaración anual de independencia en relación con la Sociedad y las

entidades vinculadas a ésta, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes a honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

Asimismo, y en cumplimiento con lo establecido en el art. 25.b).13 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Auditoría y Control ha emitido, con fecha 07 de abril de 2020, el correspondiente Informe sobre la Independencia del Auditor de Cuentas 2019, en el que específicamente se ha realizado una valoración de la prestación de los servicios adicionales referidos en el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación al régimen de independencia establecido en la normativa reguladora de auditoría.

La Ley 22/15, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, establece que la duración máxima del período de contratación del auditor es de diez años. A 31 de diciembre de 2018 se ha cumplido el período máximo de prestación de servicios por Deloitte, S.L., por lo que en el ejercicio 2019 el Grupo ha procedido a cambiar de auditor externo.

El Consejo de Administración de Deoleo, S.A. celebrado el 20 de diciembre de 2018, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control, acordó someter a la Junta General de Accionistas la designación de Ernst & Young, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo para los ejercicios 2019 a 2021.

Este nombramiento se aprobó por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2019.

Durante el ejercicio 2019 los Auditores de cuentas han asistido a cuatro reuniones de la Comisión de Auditoría y Control:

• Deloitte, S.L.: Comisiones celebradas el 27 de febrero de 2019 y el 25 de marzo de 2019, interviniendo en lo que concierne a la verificación de la información financiera correspondiente al segundo semestre del ejercicio 2018, y al informe de auditoría de las cuentas anuales e informe de independencia correspondientes al ejercicio 2018, respectivamente.
• Ernst & Young, S.L.: Comisiones celebradas el 26 de septiembre de 2019 y el 14 de noviembre de 2019, interviniendo en lo que concierne al informe de revisión limitada de los estados financieros intermedios al 30 de junio de 2019, y a la revisión del balance intermedio de Deoleo, S.A. al 31 de agosto de 2019, respectivamente.

3. CONTENIDO DE LOS TRABAJOS DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL EN 2019

Las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control se celebran habitualmente con anterioridad a las sesiones del Consejo de Administración de Deoleo, S.A.

Con antelación a la celebración de cada sesión, el Secretario pone a disposición de sus miembros la documentación necesaria para el análisis y verificación de los distintos asuntos que conforman el orden del día.

Durante el ejercicio 2019 se han celebrado siete reuniones de la Comisión de Auditoría y Control. Los asuntos principales tratados en cada una de ellas han sido los siguientes:

28 de enero de 2019:

• Informe de Riesgos y Control Interno: Actividades 2018, Mapa de Riesgos y Plan 2019.
• Sistema del Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) 2018.
• Informe sobre actuaciones del Dpto. de Auditoría Interna en el ejercicio 2018.
• Plan de actuaciones y Presupuesto del Dpto. Auditoría Interna 2019.
• Canal Ético 2018.

27 de febrero de 2019:

• Análisis del test de deterioro.
• Información oral del auditor externo sobre verificación de la información financiera correspondiente al segundo semestre del ejercicio 2018.
• Análisis de la información financiera correspondiente al segundo semestre de 2018.
• Informe sobre operaciones vinculadas correspondiente al segundo semestre de 2018.
• Informe sobre la organización y competencias de la Comisión, a efectos de la autoevaluación del Consejo.

25 de marzo de 2019:

• Información oral del auditor externo sobre trabajos de verificación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2018.
• Recepción de la declaración de independencia del auditor.
• Informe sobre independencia del auditor.
• Informe sobre las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, correspondientes al ejercicio 2018.
• Informe anual de Actuaciones de la Comisión de Auditoría y Control.

25 de abril de 2019:

• Información financiera correspondiente al primer trimestre del ejercicio 2019.
• Gastos no recurrentes.
• Seguimiento de acciones del Dpto. de Auditoría interna.
• Canal Ético.

26 de septiembre de 2019:

• Recepción del informe del auditor sobre la verificación de la información financiera correspondiente al primer semestre del ejercicio 2019.
• Información financiera correspondiente al primer semestre del ejercicio 2019.

• Informe sobre operaciones vinculadas correspondiente al primer semestre del ejercicio 2019.
• Trabajos realizados por el Dpto. de Auditoría Interna.
• Situación del Plan de Actuaciones DAI 2019.
• Servicios a prestar por el auditor externo.
• Canal Ético.

30 de octubre de 2019:

• Información financiera correspondiente al tercer trimestre del ejercicio 2019.
• Gastos no recurrentes.
• Trabajos realizados por el Dpto. de Auditoría Interna.

14 de noviembre de 2019:

• Informe sobre el balance intermedio de la Sociedad al 31 de agosto de 2019.

4. PLAN DE ACTUACIONES EJERCICIO 2020

El Plan de trabajo de la Dirección de Auditoría Interna para el ejercicio 2020 se centrará en los siguientes aspectos:

• Trabajos relativos a la información financiera:
  • Revisión y supervisión del sistema de control interno de la información financiera del Grupo (SCIIF).
  • Análisis de la información económico-financiera remitida a la Comisión de Auditoría y Control.
• Trabajos relacionados con el control interno y la gestión de riesgos:
  • Actualización del Mapa de Riesgos y seguimiento de acciones.
  • Revisión de determinados procesos asociados a los riesgos prioritarios del Grupo.
  • Seguimiento de las recomendaciones de auditoría y planes de acción.
• Trabajos relacionados con el gobierno corporativo:
  • Informes semestrales sobre operaciones con partes vinculadas.
  • Revisión de informes (Informe Anual de Gobierno Corporativo, Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros e Informe Anual de Actuaciones de la Comisión de Auditoría y Control).
  • Supervisión del canal ético e impartición de formación.
  • Revisión del cumplimiento con el Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores.

• Órgano de supervisión y control de la responsabilidad penal de la persona jurídica.

Los trabajos realizados serán objeto de reporte a la Comisión de Auditoría y Control.

El Plan Anual de Auditoría, por requerimiento de la Comisión de Auditoría y Control y/o de la Dirección del Grupo, puede estar sujeto a modificaciones con el objeto de incluir actividades no previstas, de cambiar el orden de las revisiones o de no realizar un trabajo inicialmente previsto para su sustitución por otro, y ello siempre que la Comisión de Auditoría y Control lo considere oportuno en función de la evolución de los negocios o de otros motivos prioritarios.

RESPONSABILIDAD DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL INFORME ANUAL DE ACTUACIONES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

La Comisión de Auditoría y Control asume la responsabilidad del contenido del presente Informe Anual de Actuaciones correspondiente al ejercicio 2019.

El presente Informe ha sido revisado por la Comisión de Auditoría y Control en su reunión del 07 de abril de 2020, y en el momento de su aprobación definitiva se incorpora a la página web corporativa www.deoleo.com como información legal a disposición de los grupos de interés, en el apartado Junta General de Accionistas.

D. Gianluca Bolla D. Manuel Pacheco Manchado Presidente de la Comisión de Auditoría y Control Secretario no Consejero

INFORME ANUAL DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

EJERCICIO 2019

ÍNDICE

• 1. Competencias y régimen de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• 1. Composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• 1. Actividades de la Comisión en el ejercicio 2019.
• 1. Responsabilidad de la información contenida en el Informe Anual.

1. COMPETENCIAS Y RÉGIMEN DE FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue constituida por el Consejo de Administración en sesión de 2 de febrero de 2000, en cumplimiento de lo regulado, en su día, por el Reglamento del Consejo de Administración. En la actualidad, el artículo 23 de dicho Reglamento, en su apartado b), establece lo siguiente:

"Capítulo III. COMISIONES DEL CONSEJO.

Artículo 23. Disposiciones generales.

… b) Otras comisiones.

• 1. El Consejo de Administración creará y contará, de forma permanente, con las siguientes Comisiones del Consejo de Administración:
  • a) Comisión de Auditoría y Control.
  • b) Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Estas Comisiones no ostentarán la condición de Órganos Sociales, configurándose como instrumentos al servicio del Consejo de Administración, a quien elevarán las conclusiones que alcancen en los asuntos o materias cuyo tratamiento se les encomienden en este Reglamento del Consejo de Administración o, específicamente, por el Consejo de Administración.

• 2. Estas Comisiones del Consejo de Administración estarán compuestas y tendrán las funciones que se describen en el presente Reglamento. En este sentido, su ámbito de actuación abarcará a la totalidad de las sociedades que integran el Grupo Consolidado de la Sociedad, sin perjuicio de las competencias propias de los órganos de administración y dirección de las mismas.
• 3. El Consejo de Administración podrá además crear otras comisiones o comités de ámbito puramente interno, que tendrán las atribuciones que determine el Consejo de Administración. El Presidente y el resto de los miembros de dichas comisiones y comités serán nombrados por mayoría absoluta (esto es, por más de la mitad) de los consejeros presentes y representados.
• 4. El Consejo de Administración determinará el número de miembros de cada Comisión y designará, a propuesta del Presidente, los Consejeros que deban integrarla.

Al objeto de facilitar la adecuada y fluida relación con la Compañía, cada Comisión podrá tener asignado un alto directivo, el cual asistirá, con voz y sin voto, a las distintas sesiones que celebre la Comisión.

En todo caso, el alto directivo deberá ausentarse de la reunión cuando, por la naturaleza de los asuntos a tratar, la Comisión lo estime oportuno.

5. Las Comisiones del Consejo de Administración se regirán por las disposiciones contenidas en los Estatutos Sociales y en este Reglamento del Consejo de Administración. En ausencia de disposiciones específicas, las Comisiones del Consejo de Administración se regirán, por analogía y cuando proceda, por las disposiciones aplicables al Consejo de Administración.

El Consejo de Administración nombrará de entre los miembros de cada Comisión a un Presidente. Las Comisiones se reunirán previa convocatoria de su respectivo Presidente, debiendo elaborar anualmente un plan de actuaciones del que darán cuenta al Consejo.

Las Comisiones quedarán válidamente constituidas con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, la mitad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del respectivo Presidente será dirimente.

De cada reunión que celebren las Comisiones se levantará por su respectivo Secretario la correspondiente acta, remitiéndose a la Secretaría del Consejo de Administración para su archivo y custodia. Las actas de las Comisiones del Consejo estarán en todo caso a disposición de los miembros del Consejo de Administración para su posible consulta.

• 6. El Presidente de cada Comisión del Consejo de Administración informará al Consejo de las actividades desarrolladas y de los acuerdos adoptados por la misma, pudiendo el Consejo de Administración efectuar todas las sugerencias o recomendaciones que estime adecuadas.
• 7. Los miembros de la alta dirección de la Compañía asistirán a las sesiones de las Comisiones cuando, a juicio su respectivo Presidente, sea necesaria o conveniente su intervención, a fin de informar sobre asuntos propios de su competencia.
• 8. Las Comisiones podrán, para el mejor cumplimiento de sus funciones, recabar el asesoramiento de expertos externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 28 de este Reglamento.
• 9. Las actas en las que se consignen los acuerdos adoptados por todas las Comisiones del Consejo de Administración, incluida la Comisión Ejecutiva, estarán a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración."

Adicionalmente, el artículo 26 de dicho Reglamento del Consejo específicamente dispone sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

"Artículo 26. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

a) Composición.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros. La totalidad de los integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella.

b) Competencias.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes competencias:

• 1. Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos; informando sobre las propuestas de nombramiento y cese de Consejeros y altos directivos de la Compañía y de sus sociedades filiales, elevando al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros para que éste proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta, y evaluando las competencias, conocimientos y experiencias necesarios de los candidatos que deban cubrir las vacantes. A estos efectos cualquier Consejero podrá someter a la consideración de la Comisión la presentación de eventuales candidatos para cubrir las vacantes;
• 2. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo
• 3. Proponer al Consejo de Administración la política de retribución y las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos de la Compañía;
• 4. Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• 5. Determinar el régimen de retribuciones del Presidente y, en su caso, del Consejero Delegado.
• 6. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del Consejero Delegado y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

• 7. Proponer al Consejo de Administración el régimen de retribuciones de los Consejeros y revisarlos de manera periódica para asegurar su adecuación a los cometidos desempeñados por aquellos, de acuerdo con lo establecido en el artículo 35 de este Reglamento;
• 8. Informar los planes de incentivos;
• 9. Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros y de los Altos Directivos;
• 10. Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de la Comisión Ejecutiva y de las demás Comisiones del Consejo de Administración;
• 11. Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de la Compañía; y
• 12. Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el presente Reglamento.

De todas las actuaciones efectuadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se dará cuenta al Consejo de Administración, en la primera sesión que éste celebre, poniéndose, en todo caso, a disposición del mismo la documentación correspondiente, a fin de que tome conocimiento de dichas actuaciones para el ejercicio de sus competencias.

c) Funcionamiento.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces lo considere oportuno el Sr. Presidente o lo soliciten dos de sus miembros o el Consejo de Administración. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los Consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

2. COMPOSICIÓN DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Durante todo el ejercicio 2019, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tenido la siguiente composición:

De 1 de enero de 2019 hasta el 1 de agosto de 2019:

Miembro	Cargo	Tipología
D. Francisco Javier López García-Asenjo	Presidente	Independiente
D. Gianluca Bolla	Vocal	Independiente
D. Manuel Atencia Robledo	Vocal	Dominical
Theatre Directorship Services Delta, S.a.r.l (D. Pablo Costi Ruiz)	Vocal	Dominical
D. Pedro Barato Triguero	Vocal	Dominical
D. Manuel Pacheco Manchado	Secretario no miembro	No Consejero

De 1 de agosto de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2019:

Miembro	Cargo	Tipología
D. Francisco Javier López García-Asenjo	Presidente	Independiente
D. Gianluca Bolla	Vocal	Independiente
Theatre Directorship Services Delta, S.a.r.l (D. Pablo Costi Ruiz)	Vocal	Dominical
D. Pedro Barato Triguero	Vocal	Dominical
D. Manuel Pacheco Manchado	Secretario no miembro	No Consejero

3. ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN EN EL EJERCICIO 2019

Durante el ejercicio 2019, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha mantenido un total de ocho (8) reuniones.

	28 de enero de 2019
	27 de febrero de 2019
	18 de marzo de 2019
	4 de abril de 2019
	25 de abril de 2019
	31 de mayo de 2019
	25 de julio de 2019
	19 de diciembre de 2019

Los asuntos más destacados tratados en las citadas reuniones fueron, entre otros, los siguientes:

• Informe sobre la propuesta del plan de retención del equipo de ventas de EEUU.
• Propuesta de liquidación de variable de los altos directivos del grupo correspondiente al ejercicio 2018.
• Esquema y criterios de fijación de objetivos de los altos directivos del grupo para el ejercicio 2019.
• Formulación y aprobación del informe anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• Análisis de la autoevaluación sobre el funcionamiento del consejo, sus órganos (presidente, consejero delegado y secretario) y sus comisiones para el ejercicio 2018.
• Formulación y aprobación del informe de retribución de consejeros.
• Informe sobre propuesta de modificación de las retribuciones de los consejeros en su condición de tales
• Informe sobre liquidación del contrato del Presidente del Consejo y Consejero Delegado (D. Pierluigi Tosato).
• Informe sobre contrato a celebrar con Consejero (D. Pierluigi Tosato).
• Informe sobre disponibilidad de los consejeros no ejecutivos.
• Formulación e informe favorable sobre el Plan de Acción para el ejercicio 2019, para corregir las eventuales deficiencias puestas de manifiesto durante el proceso de Autoevaluación del Consejo de Administración.

• Análisis de la asignación de derechos del plan de incentivos a largo plazo.
• Análisis de la idoneidad de consejero (D. Ignacio Silva).
• Informe sobre la propuesta de nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros.
• Informe sobre el Plan de Retención de Directivos.
• Informe sobre actualización salarial de la Directora Corporativa de Calidad.
• Propuesta de reelección de consejeros a la Junta General de Accionistas (Theatre Directorship Services Beta, S.a.r.l (D. Javier de Jaime Guijarro), Theatre Directorship Services Gama, S.a.r.l (D. Santiago Ramírez Larrauri), Theatre Directorship Services Delta, S.a.r.l (D. Pablo Costi Ruiz), D. Pedro Barato Triguero y D. Fernando Valdés Bueno, como consejeros dominicales y D. Francisco Javier López García Asenjo, como consejero independiente, al haber transcurrido el plazo por el que fueron designados, así como a D. Ignacio Silva Alcalde, como consejero ejecutivo, al haber sido designado por el procedimiento de cooptación).
• Informe sobre el Plan de Retención de Directivos.
• Informe sobre sobre los criterios de devengo de retribución variable del Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado.
• Informe sobre Cambios Organizativos.
• Informe sobre nombramiento de persona física representante de consejero persona jurídica (D. Juan Arbide Estensoro).

4. RESPONSABILIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL INFORME ANUAL

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones asume la responsabilidad del presente informe.

Y en prueba de conformidad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprueba el Informe Anual correspondiente al ejercicio 2019, en su reunión de 27 de febrero de 2020, siendo firmado por el Secretario con el visto bueno del Presidente.

El Secretario no miembro Vº. Bº. El Presidente

Fdo.: Manuel Pacheco Manchado Fdo.: Francisco Javier López García-Asenjo

Informe sobre Operaciones con partes vinculadas Ejercicio 2019

Comisión de Auditoría y Control 27 de febrero de 2020

INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

1. INTRODUCCIÓN

En virtud de lo dispuesto en las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la Comisión de Auditoría y Control de Deoleo, S.A. elabora el presente informe sobre las operaciones con partes vinculadas realizadas por su grupo y sociedades filiales en el ejercicio anual 2019, y que se publicará en la página web de Deoleo con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas en 2020.

La información contenida en el presente informe también se pone a disposición de los accionistas en las cuentas anuales consolidadas del Grupo Deoleo y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondientes al ejercicio anual 2019.

Para la elaboración del presente informe se ha tenido en cuenta la normativa de mercado de valores vigente, en concreto, el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, y la Circular 1/2008, de 30 de enero, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre información periódica de los emisores con valores admitidos a negociación en mercados regulados relativa a los informes financieros semestrales, las declaraciones de gestión intermedias y, en su caso, los informes financieros trimestrales.

Adicionalmente se ha tenido en consideración lo que sobre operaciones con partes vinculadas establece el Reglamento del Consejo de Administración de Deoleo, S.A. en los siguientes artículos:

Art. 5: Entre las funciones generales del Consejo se establece "La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones que la sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el consejo de administración de la sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. Solo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes:

• 1. que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes,
• 1. que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y
• 1. que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la sociedad".
• Art. 25: La Comisión de Auditoría y Control tiene atribuida la competencia de "Informar al Consejo sobre todo lo relativo a operaciones vinculadas, entendiéndose por operaciones vinculadas, las definidas por la legislación vigente".
• Art. 32: Sobre el deber de los Consejeros de evitar situaciones de conflicto de interés les obliga a abstenerse de "Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero. A efectos de lo establecido en el apartado anterior, se entiende por personas vinculadas las personas que defina como tales la legislación vigente".

Art. 38: Sobre transacciones con accionistas con participaciones significativas:

"1. El Consejo de Administración se reserva formalmente el conocimiento y la autorización de cualquier transacción entre la Compañía y cualesquiera de sus accionistas con participaciones significativas.

1. En ningún caso autorizará la transacción si previamente no ha sido emitido un informe por la Comisión de Auditoría y Control valorando la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado de la misma.

2. Tratándose de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la clase o tipo de operación y de sus condiciones generales."

2. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

	2. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
		Las transacciones realizadas con partes vinculadas en el ejercicio anual 2019 han
sido las siguientes:
		Nombre o denominación social de la sociedad o		Importe
Nombre o denominación social	Condición	entidad de su grupo	Tipo de operación	(miles €)
CAIXABANK, S.A.	Accionista significativo	CAIXABANK, S.A.	Intereses cargados	241
CVC CAPITAL PARTNERS VI LTDAccionista significativo		Advantage Sales & Marketing LLC	Recepción de servicios	1.733
CVC CAPITAL PARTNERS VI LTDAccionista significativo		Advantage Sales & Marketing Canada	Recepción de servicios	356
CVC CAPITAL PARTNERS VI LTDAccionista significativo		Continental Foods France S.A.S.	Recepción de servicios	228
CVC CAPITAL PARTNERS VI LTDAccionista significativo CVC CAPITAL PARTNERS VI LTDAccionista significativo		TMF Group Gas Natural Comercializadora, S.A. (Naturgy)	Recepción de servicios Recepción de servicios	62 58
UNICAJA BANCO, S.A.	Accionista significativo	Aceites del Sur - Coosur, S.A.	Recepción de servicios	25
CAIXABANK, S.A.	Accionista significativo	Vida Caixa, S.A. Seguros y Reaseguros	Recepción de servicios	81
D. PIERLUIGI TOSATO	Consejero	-	Recepción de servicios	177
				2.720
UNICAJA BANCO, S.A.	Accionista significativo	Aceites del Sur - Coosur, S.A.	Compra de bienes	6.665
UNICAJA BANCO, S.A.	Accionista significativo	Interóleo Picual Jaén, S.A.	Compra de bienes	7.999 14.664
			TOTAL GASTOS	17.625
CVC CAPITAL PARTNERS VI LTDAccionista significativo		BJ´s Wholesale Club	Venta de bienes TOTAL INGRESOS	5.689 5.689

		Por otro lado, los saldos reflejados en cuentas de balance correspondientes a
		deudas con entidades de crédito, cuentas corrientes, cuentas a cobrar y cuentas
		a pagar con partes vinculadas al 31 de diciembre de 2019 son los siguientes:
		Nombre o denominación social de la sociedad o		Importe
Nombre o denominación social	Condición	entidad de su grupo	Tipo de operación	(miles €)
CVC CAPITAL PARTNERS VI LTD	Accionista significativo	BJ´s Wholesale Club	Clientes y deudores comerciales	47
CAIXABANK, S.A.	Accionista significativo	CAIXABANK, S.A.	Otros derechos de cobro	13
			TOTAL SALDOS DEUDORES	60
UNICAJA BANCO, S.A.	Accionista significativo	Aceites del Sur - Coosur, S.A.	Prov. y acreed. comerciales	410
UNICAJA BANCO, S.A.	Accionista significativo	Interóleo Picual Jaén, S.A.	Prov. y acreed. comerciales	161
CVC CAPITAL PARTNERS VI LTD	Accionista significativo	TMF Group	Prov. y acreed. comerciales	4
CVC CAPITAL PARTNERS VI LTD	Accionista significativo	Advantage Sales & Marketing	Prov. y acreed. comerciales	39
CVC CAPITAL PARTNERS VI LTD	Accionista significativo	Gas Natural Comercializadora, S.A. (Naturgy)	Prov. y acreed. comerciales	4
				618
CAIXABANK, S.A.	Accionista significativo	CAIXABANK, S.A.	Acuerdos de financiación	7.047

3. CONCLUSIÓN

La Comisión de Auditoría y Control de Deoleo, S.A. ha concluido razonablemente que las transacciones realizadas en el ejercicio 2019 con partes vinculadas pertenecen al giro o tráfico ordinario del Grupo y se han realizado en condiciones equitativas de mercado, informando favorablemente al Consejo de Administración con relación a las mismas.

TEXTO DE LOS ACUERDOS QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. PROPONE PARA SU ADOPCIÓN POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN EL DÍA 29 DE OCTUBRE DE 2020 EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y EL DÍA 30 DE OCTUBRE DE 2020 EN SEGUNDA CONVOCATORIA

Primero. Aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las del grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019

1º.1. Aprobar las Cuentas Anuales de la sociedad individual formuladas por el Consejo de Administración, referentes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

1º.2. Aprobar las Cuentas Anuales del Grupo consolidado formuladas por el Consejo de Administración, referentes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Segundo. Aprobación del informe de gestión (incluyendo el informe anual de gobierno corporativo y el estado de información no financiera) individual y consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019

2º.1. Aprobar el Informe de Gestión, incluyendo el Informe de Gobierno Corporativo, de la sociedad individual, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

2º.2. Aprobar el Informe de Gestión, incluyendo el Informe de Gobierno Corporativo y el Estado de Información No Financiera, del Grupo consolidado, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Tercero. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019

Aprobar la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Cuarto. Aplicación del resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019

Aprobar el resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, que es negativo por importe de 70.797 miles de euros, destinándolo a la cuenta de "resultados negativos de ejercicios anteriores".

Quinto. Aprobación de la modificación del artículo 25 de los Estatutos Sociales relativo a la composición del Consejo de Administración

Aprobar la modificación del artículo 25 de los Estatutos Sociales relativo a la composición del Consejo de Administración, que pasará a tener la siguiente redacción:

"Artículo 25º.- COMPOSICIÓN.

La Sociedad será administrada, regida y representada con las máximas facultades que en Derecho proceda, salvo las que por disposición legal o estatutaria compete a la Junta General, por un Consejo de Administración compuesto de un mínimo de cinco y un máximo de diez miembros."

Sexto. Información a la Junta General de Accionistas de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración

Se deja constancia en acta de que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elaborado la preceptiva memoria justificativa para la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, con la finalidad incorporar la nueva composición del Consejo que, en caso de aprobar la propuesta contenida bajo el punto quinto del orden del día, va a pasar de estar formado por un mínimo de cinco (5) y un máximo de diez (10) miembros.

En caso de resultar aprobada la propuesta anterior por parte de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración de la Sociedad tiene previsto aprobar la modificación propuesta por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

A estos efectos, se señala que la citada modificación se enmarca en la modificación de los Estatutos Sociales referida en el punto quinto anterior del orden del día y afectaría al apartado 1 del artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración.

El nuevo texto reglamentario, en caso de resultar aprobado, estará a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad. Adicionalmente, el mismo será objeto de inscripción en el Registro Mercantil y, una vez inscrito, se publicará por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 de la Ley de Sociedades de Capital.

Séptimo. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración

De conformidad con lo previsto en el artículo 25 de los Estatutos Sociales, una vez aprobada las modificaciones a que se refiere el punto quinto del orden del día de esta Junta General de accionistas, el Consejo de Administración puede estar integrado por un mínimo de cinco (5) y un máximo de diez (10) miembros, siendo actualmente el número fijado por la Junta General de catorce (14) miembros.

Tomando en consideración lo anterior, fijar en lo sucesivo en siete (7) el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Octavo. Aprobación de la modificación de la Política de Retribuciones de los Consejeros

Conforme a lo previsto en el artículo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, realizar en la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad las siguientes modificaciones:

1. Introducir un párrafo tercero en el apartado 1, que queda con el siguiente tenor literal:

«1. Introducción

El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC") establece, entre otros aspectos, la necesidad de que las sociedades de capital cotizadas cuenten con una política de remuneraciones para sus consejeros. De conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la LSC, dicha política debe ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y debe ser aprobada por la junta general de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día.

Al objeto de cumplir con lo establecido en la referida norma, la Junta General de Accionistas de DEOLEO, S.A. ("DEOLEO" o la "Sociedad"), a propuesta del Consejo de Administración y previo informe motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su sesión de 3 de junio de 2019, acordó aprobar la presente Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad (la "Política de Remuneraciones" o la "Política") con el contenido establecido en la LSC.

Los apartados 4 y 5.3 de la misma fueron modificados, a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad y previo informe motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en la sesión de la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2020».

1. Modificar el apartado 4, que queda con el siguiente tenor literal:

"4. Elementos del sistema retributivo aplicable a los consejeros en su condición de tales

De acuerdo con el artículo 26º de los Estatutos Sociales de DEOLEO, la estructura retributiva de los consejeros por el mero ejercicio de sus funciones como miembros del Consejo consistirá en (i) una asignación anual fija y (ii) en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus Comisiones.

El detalle de los importes correspondientes por estos conceptos se recogerá en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que se someterá anualmente a votación consultiva de la Junta General de Accionistas.

No obstante lo anterior, la retribución de los consejeros en su condición de tales estará compuesta únicamente por dietas de asistencia al Consejo de Administración y a sus Comisiones, en la cuantía que determine el Consejo de Administración y que en ningún caso podrá superar los siguientes importes:

• ^◼ Dietas por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración: 3.500 euros por sesión, con un límite de 41.000 euros al año, salvo para el Presidente del Consejo en el caso de que no tenga la condición de consejero ejecutivo, que percibirá el duplo de lo percibido por los consejeros en su condición de tales por sesión, sin que aplique el límite antes citado para dichos consejeros de 41.000 euros.
• ^◼ Dietas por asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de las que formen parte en cada momento: 1.500 euros por sesión, salvo para el Presidente de cada uno de estos órganos, que percibirá 2.500 euros por sesión.

Las cantidades anteriores permanecerán fijas mientras el Consejo de Administración no acuerde su modificación, de lo cual se informará en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que se someterá anualmente a la aprobación por parte de la Junta General de Accionistas.

Aquellos consejeros de DEOLEO que perciban dietas de asistencia a las reuniones de los órganos de gobierno de otras sociedades filiales u otras remuneraciones de éstas, no percibirán dietas por su asistencia a las sesiones del Consejo de Administración o a las de sus Comisiones.

Adicionalmente, la Sociedad reembolsa a los consejeros los gastos razonables vinculados con la asistencia a las reuniones (i.e. desplazamiento, alojamiento y manutención) tanto del Consejo de Administración como de sus Comisiones.

En el supuesto de que se incorporen nuevos miembros al Consejo de Administración durante la vigencia de la presente Política, les será de aplicación este mismo sistema retributivo."

1. Suprimir el párrafo tercero del apartado 5.3, que queda con el siguiente tenor literal:

«5.3 Retribución variable a medio y largo plazo

En atención a lo establecido en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, los consejeros ejecutivos pueden participar en sistemas de retribución variable plurianuales que apruebe el Consejo de Administración.

Estos sistemas de retribución variable a medio y largo plazo podrán estar referenciados, entre otros objetivos, al valor de las acciones de la Sociedad, al cumplimiento de los objetivos estratégicos que se definan, o a la permanencia en la Sociedad durante un determinado periodo de tiempo.

La inclusión de los consejeros ejecutivos en este tipo de sistemas estará sometida, en caso de que la retribución comprenda la entrega de acciones o esté referenciada al valor de las acciones, a la correspondiente aprobación preceptiva de la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 219 de la LSC. Sistemas de ahorro a largo plazo

A la fecha de la presente Política, la Sociedad no tiene instrumentado ningún sistema de ahorro a largo plazo para los consejeros ejecutivos a pesar de lo establecido en el artículo 26º de los Estatutos Sociales.

No obstante lo anterior, de acuerdo con el artículo 26º de los Estatutos Sociales y en atención a las funciones que los consejeros ejecutivos tienen atribuidas, podrán tener derecho a la participación en sistemas de previsión y seguro oportunos.

Noveno. Sometimiento a votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de Consejeros

Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas desde la fecha de su convocatoria.

Décimo. Aprobación de la cancelación del esquema de remuneración a largo plazo para determinados empleados y miembros del equipo directivo de la Sociedad, incluyendo a los consejeros ejecutivos

Conforme a lo previsto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 26 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, cancelar el esquema de remuneración a largo plazo con carácter extraordinario y no consolidable, para determinados empleados y miembros del equipo directivo de la Sociedad, incluyendo a los consejeros ejecutivos, que fue aprobado por la Junta General de Accionistas en su sesión de 5 de junio de 2017.

Undécimo. Delegación de facultades para la formalización, aclaración, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas

Facultar al Consejo de Administración que podrá delegar indistintamente en el Consejero Delegado, en el Secretario del Consejo de Administración y en cualesquiera de los Vicesecretarios del Consejo de Administración, del modo más amplio que en Derecho haya menester, para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por esta Junta General, y a tal efecto, para:

(i) Desarrollar, aclarar, interpretar, completar y subsanar los acuerdos adoptados por esta Junta General o los que se adoptaren en ejecución de los mismos, subsanando cuantas omisiones, defecto u errores, de fondo o de forma, incluidos los que se produjeren en cuantas escrituras y documentos se otorguen en formalización y ejecución de los mismos, impidieren el acceso de los acuerdos adoptados y de cuantos acuerdos y actos trajeren causa de los mismos al Registro Mercantil o a cualquier otro Registro, organismo u oficina pública.

(ii) Ejecutar los acuerdos adoptados por esta Junta General realizando a tal efecto cuantos actos y otorgando cuantos documentos, públicos o privados, se estimaren necesarios o convenientes para la plena eficacia y total ejecución de tales acuerdos.

* * *

Madrid, a 14 de septiembre de 2020.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES A QUE SE REFIERE EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2020

1. OBJETO DEL INFORME

Este informe se formula por el consejo de administración de DEOLEO, S.A. ("Deoleo" o la "Sociedad") de conformidad con lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital para justificar la propuesta de modificación estatutaria que se somete a la aprobación de la junta general ordinaria 2020.

El artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital exige la formulación por los administradores de un informe escrito justificando las razones de la propuesta de modificación estatutaria.

Para facilitar la comparación entre la nueva redacción del artículo que se propone modificar y la que tiene actualmente, se incluye, a título informativo, una trascripción literal de ambos textos, a doble columna. En la columna derecha se transcribe la redacción propuesta, mientras que en la columna izquierda se recoge el texto actualmente vigente.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

La propuesta de modificación estatutaria que se presenta a la consideración de la junta general de accionistas de la Sociedad, bajo el punto quinto del orden del día, tiene como objetivo adaptar la actual composición del Consejo de Administración de la Sociedad y, en particular, el número mínimo y máximo de miembros del mismo, al papel que la Sociedad y por tanto, su órgano de administración, van a tener dentro de la nueva estructura del Grupo Deoleo.

Asimismo, con la reducción del número de miembros del Consejo de Administración, de un mínimo de nueve (9) y un máximo de quince (15) miembros a un mínimo de cinco (5) y un máximo de diez (10) miembros, se contribuye de manera considerable a la política de reducción de gestos que viene acometiendo la Sociedad en los últimos meses en el marco de todo el proceso de refinanciación de su deuda y restructuración societaria del Grupo.

Esta reforma de los Estatutos Sociales se complementa además con la reforma del Reglamento del Consejo de Administración de la que se informa bajo el punto sexto del orden del día.

3. PROPUESTA DE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA

A continuación, se incluye una comparación a dos columnas de la propuesta de modificación del artículo 25 de los estatutos sociales (texto vigente en la columna de la izquierda y texto modificado en la columna de la derecha).

Texto vigente de los estatutos sociales	Texto de la modificación propuesta
Artículo 25º.- COMPOSICIÓN.	Artículo 25º.- COMPOSICIÓN.
La Sociedad será administrada, regida y representada con las máximas facultades que en Derecho proceda, salvo las que por disposición legal o estatutaria compete a la Junta General, por un Consejo de Administración compuesto de un mínimo de nueve y un máximo de quince miembros, designados por la Junta General de Accionistas.	La Sociedad será administrada, regida y representada con las máximas facultades que en Derecho proceda, salvo las que por disposición legal o estatutaria compete a la Junta General, por un Consejo de Administración compuesto de un mínimo de cinco y un máximo de diez miembros.

4. PROPUESTA DE ACUERDO

A continuación, se trascribe literalmente la propuesta de acuerdo a la junta general de accionistas:

"Quinto. Aprobación de la modificación del artículo 25 de los Estatutos Sociales relativo a la composición del Consejo de Administración.

Aprobar la modificación del artículo 25 de los Estatutos Sociales relativo a la composición del Consejo de Administración, que pasará a tener la siguiente redacción:

"Artículo 25º.- COMPOSICIÓN.

La Sociedad será administrada, regida y representada con las máximas facultades que en Derecho proceda, salvo las que por disposición legal o estatutaria compete a la Junta General, por un Consejo de Administración compuesto de un mínimo de cinco y un máximo de diez miembros."

* * *

Madrid, a 14 de septiembre de 2020.

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE DEOLEO, S.A.

________________________________________________________

(Aprobada en Junta de 3 de junio 2019 y modificada en Junta de 29 de octubre de 2020)

ÍNDICE

1.	Introducción	1
2.	Normativa interna de DEOLEO relativa a la Política de Remuneraciones de los consejeros	1
3.	Principios generales de la Política de Remuneraciones de los consejeros de DEOLEO	1
3.1	Principios y fundamentos	1
3.2	Características de la Política de Remuneraciones de los consejeros en su condición de tales	2
3.3	Características de la Política de Remuneraciones de los consejeros ejecutivos	3
4.	Elementos del sistema retributivo aplicable a los consejeros en su condición de tales	4
5.	Elementos del sistema retributivo aplicable a los consejeros ejecutivos	5
5.1	Retribución fija	6
5.2	Retribución variable anual	6
5.3	Retribución variable a medio y largo plazo	7
5.4	Otras remuneraciones	8
6.	Principales condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos	8
7.	Otros	9
8.	Incorporación de nuevos consejeros ejecutivos	9
9.	Aplicación de la Política de Remuneraciones	10
10.	Vigencia de la Política de Remuneraciones	10

1. Introducción

El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC") establece, entre otros aspectos, la necesidad de que las sociedades de capital cotizadas cuenten con una política de remuneraciones para sus consejeros. De conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la LSC, dicha política debe ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y debe ser aprobada por la junta general de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día.

Al objeto de cumplir con lo establecido en la referida norma, la Junta General de Accionistas de DEOLEO, S.A. ("DEOLEO" o la "Sociedad"), a propuesta del Consejo de Administración y previo informe motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su sesión de 3 de junio de 2019, acordó aprobar la presente Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad (la "Política de Remuneraciones" o la "Política") con el contenido establecido en la LSC.

Los apartados 4 y 5.3 de la misma fueron modificados, a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad y previo informe motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en la sesión de la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2020.

2. Normativa interna de DEOLEO relativa a la Política de Remuneraciones de los consejeros

El sistema de retribución aplicable a los miembros del Consejo de Administración se recoge en el artículo 26 de los Estatutos Sociales y en el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración.

3. Principios generales de la Política de Remuneraciones de los consejeros de DEOLEO

3.1 Principios y fundamentos

La retribución de los consejeros de DEOLEO se determina tomando en consideración lo establecido en (i) la normativa aplicable a las sociedades de capital, en concreto; (ii) los Estatutos Sociales y Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad; y (iii) los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Adicionalmente, DEOLEO tiene en cuenta las recomendaciones de buen gobierno corporativo y las mejores prácticas de mercado a la hora de determinar la Política de Remuneraciones de los consejeros.

Teniendo en cuenta lo anterior, los principios y fundamentos generales en los que se basa la Política de Remuneraciones establecida para los consejeros de DEOLEO son los siguientes:

• ^◼ Transparencia: La información de las retribuciones de los consejeros es transparente.
• ^◼ Prudencia: La remuneración de los consejeros guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables.
• ^◼ Vinculación a resultados: Es compatible y está alineada con la estrategia empresarial, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad y de sus accionistas, estando orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de DEOLEO.
• ^◼ Equilibrio: En el caso de los consejeros ejecutivos, la estructura retributiva presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables, quedando la retribución variable supeditada a la consecución de objetivos concretos, cuantificables y directamente vinculados con los intereses de los accionistas.

El artículo 26º de los Estatutos Sociales establece que el cargo de consejero es retribuido, y distingue la retribución de los consejeros en su condición de tales y la retribución de los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas (los "consejeros ejecutivos").

A continuación se desarrollan las características del sistema retributivo de cada una de las categorías de consejeros.

3.2 Características de la Política de Remuneraciones de los consejeros en su condición de tales

La aplicación de los principios recogidos en el punto 3.1 anterior, relativos al sistema de remuneración de los consejeros de DEOLEO en su condición de tales, hace que su remuneración reúna las siguientes características:

• ^◼ Está alineada con los estándares en materia de gobierno corporativo y las circunstancias del mercado, en atención a las características de la Sociedad y de su actividad.
• ^◼ Remunera de acuerdo con los cargos y la responsabilidad asumidos en el Consejo y sus órganos delegados. En este sentido, la cuantía de las dietas depende del cargo y de la responsabilidad asumidos por cada Consejero, de forma tal que los importes de las dietas son superiores en el caso de

los Presidentes de las Comisiones delegadas del Consejo de Administración.

• ^◼ Es razonable para retribuir su dedicación, cualificación, funciones y responsabilidades exigidas para el desempeño del cargo, sin que constituya un obstáculo para su independencia, no afectando la objetividad en la defensa de los intereses a largo plazo del conjunto de los accionistas.
• ^◼ Por último, y siguiendo las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, los consejeros en su condición de tales no cuentan con sistemas de retribución variable.

3.3 Características de la Política de Remuneraciones de los consejeros ejecutivos

En cuanto al sistema de remuneración de los consejeros ejecutivos, éste reúne las siguientes características:

• ^◼ Las retribuciones se asignan por el desempeño de funciones ejecutivas.
• ^◼ Presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y componentes variables.
• ^◼ Los componentes variables de la retribución de los consejeros ejecutivos se vinculan al desempeño y a la consecución de objetivos concretos, cuantificables, alineados con el interés de los accionistas y a la creación de valor para DEOLEO.
• ^◼ El sistema retributivo es compatible con la estrategia empresarial, los valores y los intereses a largo plazo de DEOLEO, y está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
• ^◼ Tiene en cuenta las tendencias del mercado, y se posiciona frente al mismo de acuerdo al planteamiento estratégico de la Sociedad, resultando eficaz para atraer y retener a los mejores profesionales.

La Política de Remuneraciones está, por tanto, orientada hacia la generación de valor para la Sociedad, buscando el alineamiento con los intereses de los accionistas y con el estricto cumplimiento de la normativa vigente en materia de remuneraciones de consejeros de las sociedades cotizadas.

A continuación se describen los elementos que conforman el sistema de remuneraciones específico de los consejeros, basado en los principios y fundamentos antes expuestos.

4. Elementos del sistema retributivo aplicable a los consejeros en su condición de tales

De acuerdo con el artículo 26º de los Estatutos Sociales de DEOLEO, la estructura retributiva de los consejeros por el mero ejercicio de sus funciones como miembros del Consejo consistirá en (i) una asignación anual fija y (ii) en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus Comisiones.

El detalle de los importes correspondientes por estos conceptos se recogerá en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que se someterá anualmente a votación consultiva de la Junta General de Accionistas.

No obstante lo anterior, la retribución de los consejeros en su condición de tales estará compuesta únicamente por dietas de asistencia al Consejo de Administración y a sus Comisiones, en la cuantía que determine el Consejo de Administración y que en ningún caso podrá superar los siguientes importes:

• ^◼ Dietas por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración: 3.500 euros por sesión, con un límite de 41.000 euros al año, salvo para el Presidente del Consejo en el caso de que no tenga la condición de consejero ejecutivo, que percibirá el duplo de lo percibido por los consejeros en su condición de tales por sesión, sin que aplique el límite antes citado para dichos consejeros de 41.000 euros.
• ^◼ Dietas por asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de las que formen parte en cada momento: 1.500 euros por sesión, salvo para el Presidente de cada uno de estos órganos, que percibirá 2.500 euros por sesión.

Las cantidades anteriores permanecerán fijas mientras el Consejo de Administración no acuerde su modificación, de lo cual se informará en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que se someterá anualmente a la aprobación por parte de la Junta General de Accionistas.

Aquellos consejeros de DEOLEO que perciban dietas de asistencia a las reuniones de los órganos de gobierno de otras sociedades filiales u otras remuneraciones de éstas, no percibirán dietas por su asistencia a las sesiones del Consejo de Administración o a las de sus Comisiones.

Adicionalmente, la Sociedad reembolsa a los consejeros los gastos razonables vinculados con la asistencia a las reuniones (i.e. desplazamiento, alojamiento y manutención) tanto del Consejo de Administración como de sus Comisiones.

En el supuesto de que se incorporen nuevos miembros al Consejo de Administración durante la vigencia de la presente Política, les será de aplicación este mismo sistema retributivo. En todo caso, el importe total de remuneración de los consejeros en su condición de tales deberá respetar, en tanto no se apruebe una modificación por la Junta General de Accionistas, la retribución máxima de 750.000 euros anuales establecida por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2015, a propuesta del Consejo de Administración (previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), en atención a lo establecido en el artículo 217.3 de la LSC.

5. Elementos del sistema retributivo aplicable a los consejeros ejecutivos

El artículo 26º de los Estatutos Sociales establece que los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas o de asesoramiento distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de consejeros, sea cual fuere la naturaleza de su relación con la Sociedad, podrán tener derecho a percibir, además de las retribuciones descritas en el apartado anterior, retribuciones fijas y/o variables, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase.

Adicionalmente, y de acuerdo con el citado artículo 26º, los consejeros ejecutivos podrán participar en los sistemas de incentivos que, en su caso, se establezcan con carácter general para la alta dirección de la Sociedad que podrán comprender entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones o mediante cualquier sistema de remuneración que esté referenciado al valor de la acción, previo acuerdo de la Junta General que deberá contener las menciones que legalmente se exijan al respecto.

Conforme a lo anterior, el sistema retributivo de los consejeros ejecutivos se compone de los siguientes elementos:

Elemento	Aspectos Relevantes
Retribución fija	La retribución básica es de carácter fijo, de percepción mensual, y está determinada en función del nivel de responsabilidad en la Sociedad y su cargo, velando porque sea competitiva respecto de otras entidades comparables a DEOLEO.
Retribución variable a corto plazo	Tiene como finalidad adecuarse a las prácticas de mercado más habituales en materia retributiva y vincular su abono al cumplimiento de objetivos estratégicos y cuantitativos.
Retribución variable a medio y largo plazo	Tiene como finalidad potenciar tanto la permanencia de los ejecutivos en la Sociedad como el compromiso con los accionistas de la Sociedad en el medio y largo plazo.
Retribuciones en especie	Las retribuciones en especie pueden incluir seguro médico, vehículo, etc.

5.1 Retribución fija

La retribución fija de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones refleja su nivel de responsabilidad en la Sociedad, los cargos que desempeñan y su experiencia profesional, velando por su competitividad respecto a la aplicada en sociedades comparables a DEOLEO.

A pesar de que los Estatutos establecen que las retribuciones que perciben los consejeros en su condición de tales son compatibles e independientes de las retribuciones que pueden percibir los consejeros por el ejercicio de funciones ejecutivas, los consejeros ejecutivos no perciben remuneraciones o dietas por el ejercicio de sus respectivos cargos como consejeros en su condición de tales.

En este sentido, para el ejercicio 2019 la remuneración fija anual del consejero ejecutivo ascenderá al importe de 475.000 euros.

Esta remuneración se entiende referida al periodo del año completo, por lo que si el consejero ejecutivo causara baja del cargo en fecha distinta al comienzo o terminación del ejercicio, percibirá las cantidades efectivamente devengadas, proporcionalmente al tiempo trabajado en el mencionado año, y permanecerá fija durante el periodo de vigencia de la presente Política, salvo que el Consejo de Administración previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acuerde actualizarla atendiendo a la responsabilidades y características específicas de las funciones desempeñadas y los correspondientes análisis de mercado de la retribución fija de puestos ejecutivos equivalentes en empresas comparables. En su caso, dichas actualizaciones se incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros que, conforme al artículo 541 apartado 4 de la LSC, se someterá a votación consultiva a la Junta General de Accionistas.

5.2 Retribución variable anual

La retribución variable anual de los consejeros ejecutivos se determina en función de la consecución de unos objetivos determinados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En el sistema de retribución variable anual correspondiente a los consejeros ejecutivos se establecen indicadores cuantitativos presupuestados y comunicados anualmente, que se podrán vincular, entre otros aspectos, a los objetivos estratégicos de la Sociedad, a la evolución del negocio, y al incremento de valor para los accionistas (por ejemplo, EBITDA, Deuda neta, etc.).

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fijará para cada ejercicio los objetivos cuantitativos del sistema de retribución variable, con el fin de alinearlos a los intereses de la Sociedad y de sus accionistas.

Adicionalmente, el importe de retribución variable de los consejeros ejecutivos se determina como un determinado porcentaje de la retribución fija, que puede variar entre el 0 por 100, si no se alcanza un cumplimiento conjunto por encima de un umbral mínimo, y un 50 por 100 de la retribución fija en el caso de que el nivel de cumplimiento conjunto de los objetivos alcance un 100 por 100. Sin perjuicio de lo anterior, y para el caso en que se superase dicho nivel de cumplimiento de los objetivos, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá acordar que la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos exceda del 50 por 100 de la retribución fija.

Teniendo en cuenta todo lo anterior, una vez finalizado el año, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará la retribución variable anual devengada en el ejercicio atendiendo al grado de cumplimiento de los objetivos.

El pago de la retribución variable anual tendrá lugar una vez que se haya procedido a la publicación a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los resultados del ejercicio a que se refiera.

El importe de la retribución variable anual y su relación con los resultados será incluido anualmente en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se someta a la consideración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

5.3 Retribución variable a medio y largo plazo

En atención a lo establecido en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, los consejeros ejecutivos pueden participar en sistemas de retribución variable plurianuales que apruebe el Consejo de Administración.

Estos sistemas de retribución variable a medio y largo plazo podrán estar referenciados, entre otros objetivos, al valor de las acciones de la Sociedad, al cumplimiento de los objetivos estratégicos que se definan, o a la permanencia en la Sociedad durante un determinado periodo de tiempo.

La inclusión de los consejeros ejecutivos en este tipo de sistemas estará sometida, en caso de que la retribución comprenda la entrega de acciones o esté referenciada al valor de las acciones, a la correspondiente aprobación preceptiva de la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 219 de la LSC. Sistemas de ahorro a largo plazo

A la fecha de la presente Política, la Sociedad no tiene instrumentado ningún sistema de ahorro a largo plazo para los consejeros ejecutivos a pesar de lo establecido en el artículo 26º de los Estatutos Sociales.

No obstante lo anterior, de acuerdo con el artículo 26º de los Estatutos Sociales y en atención a las funciones que los consejeros ejecutivos tienen atribuidas, podrán tener derecho a la participación en sistemas de previsión y seguro oportunos.

5.4 Otras remuneraciones

Los consejeros ejecutivos pueden ser beneficiarios de determinadas percepciones en especie que incluyen, entre otras, un seguro médico privado con cobertura adicional para cónyuge e hijos, y un vehículo de empresa o la cobertura de gastos de vehículo.

6. Principales condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

Los términos y condiciones esenciales del contrato del consejero ejecutivo son los que se indican a continuación:

• ^◼ Duración: El consejero ejecutivo tiene suscrito con la Sociedad un contrato de prestación de servicios de carácter indefinido que mantiene su vigencia mientras desempeñe las funciones ejecutivas que le sean delegadas por el Consejo de Administración en función de su cargo.
• ^◼ Indemnizaciones: En caso de terminación anticipada del contrato bajo determinadas circunstancias, distintas del incumplimiento de sus deberes de administrador, se contempla una indemnización equivalente a un número de días predeterminado sobre el salario fijo bruto en metálico que perciba en el momento de la extinción por cada año de servicio, con un máximo de 18 mensualidades de retribución fija bruta a percibir en metálico, dependiendo la fecha en la que se produzca el cese.
• ^◼ Exclusividad: El consejero ejecutivo está obligado a realizar su labor en régimen de plena dedicación y exclusividad, salvo autorización escrita al respecto.
• ^◼ No competencia post contractual: El consejero ejecutivo no podrá prestar ningún tipo de servicios ni participar directa o indirectamente en el capital social, en la dirección o en la gestión de cualquier empresa que pueda ser considerada competidora de DEOLEO, salvo autorización expresa de la Sociedad. La duración de este pacto es de un año desde la terminación del contrato, y la compensación económica derivada de este pacto se entiende incluida en el importe de la retribución prevista a favor del consejero.

En todo caso, el Consejo de Administración revisará periódicamente las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos e incorporará los cambios que en su caso sean necesarios, dentro del marco de la Política de Remuneraciones de la Sociedad y de su normativa interna.

7. Otros

De acuerdo con el artículo 26 de los Estatutos Sociales, la Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para cualquier Consejero o antiguo Consejero de la Sociedad o de cualquier sociedad vinculada en las condiciones usuales y razonables teniendo en cuenta las circunstancias de la propia Sociedad.

8. Incorporación de nuevos consejeros ejecutivos

El sistema retributivo anteriormente descrito para los consejeros ejecutivos será de aplicación a cualquier Consejero que se pueda incorporar al Consejo de Administración durante la vigencia de la presente Política de Remuneraciones para desempeñar funciones ejecutivas.

A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración establecerán una retribución fija que tendrá en consideración, en particular, las funciones atribuidas, las responsabilidades asumidas, su experiencia profesional, la retribución de mercado de esa posición y cualesquiera otras que considere adecuado tomar en cuenta, aplicándose asimismo el sistema de remuneración variable recogido en la presente política, y demás condiciones contractuales que le sean aplicables.

La política de remuneraciones para nuevos nombramientos contempla la posible coexistencia de más de un consejero ejecutivo, con diversidad de funciones y responsabilidades para cada uno de ellos.

Los elementos del sistema retributivo aplicables, en su caso, a un nuevo consejero ejecutivo, se reflejarán debidamente en el correspondiente contrato a firmar entre la Sociedad y el nuevo consejero ejecutivo.

Lo anterior será igualmente aplicable en el supuesto de modificaciones de las condiciones previstas en los contratos del actual consejero ejecutivo, en caso de que se produzcan cambios en sus cargos, funciones o responsabilidades.

En el supuesto de que se incorporen nuevos miembros no ejecutivos al Consejo de Administración durante la vigencia de la presente política, les será de aplicación el sistema retributivo descrito en los apartados 3.2 y 4 anteriores.

Las condiciones principales de los contratos con posibles nuevos consejeros ejecutivos o las modificaciones de las condiciones previstas en los contratos con los actuales serán, en todo caso, objeto de información en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de DEOLEO correspondientes al ejercicio en que se produzcan.

9. Aplicación de la Política de Remuneraciones

Sin perjuicio de lo previsto por la LSC en materia de política de remuneración de los consejeros, el Consejo de Administración de DEOLEO, previos los informes correspondientes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, adoptará y revisará periódicamente los principios generales de la Política de Remuneraciones de los consejeros, y será responsable de la supervisión de su aplicación. A tal fin, el Consejo de Administración de DEOLEO procederá anualmente a la revisión de los principios y procedimientos contenidos en el presente documento, a fin de incorporar o, en su caso, proponer las modificaciones, adaptaciones, normas de desarrollo o criterios regulatorios que procedan.

10. Vigencia de la Política de Remuneraciones

La presente Política resultará de aplicación para la remuneración de los consejeros de DEOLEO correspondiente a los ejercicios 2019, 2020 y 2021, salvo que la Junta General de Accionistas adopte un acuerdo que la modifique durante su periodo de vigencia.

Esta Política ha sido elaborada teniendo en cuenta los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración vigentes en el momento de su elaboración. En caso de que la normativa interna de la Sociedad o la normativa relativa a la remuneración de los consejeros sea objeto de modificación, la presente Política se modificará consecuentemente.

Informe que formula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración de Deoleo, S.A., en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la propuesta de modificación de la política de remuneraciones de los consejeros, que se somete en el punto octavo del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar el 29 de octubre de 2020, en primera convocatoria, o el 30 de octubre de 2020, en segunda convocatoria.

El presente documento se redacta conforme a lo establecido en el artículo 529 novodecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante "Ley de Sociedades de Capital"), aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que establece, como obligación de la Junta General de Accionistas, la aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros, que deberá incluir tanto la relativa a consejeros no ejecutivos como el régimen retributivo de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas.

La política de remuneraciones tendrá carácter plurianual y deberá someterse a la aprobación de la Junta General de Accionistas, al menos cada tres años, como punto separado del Orden del Día.

El citado artículo 529 novodecies establece que la política de remuneraciones de los consejeros será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, debiendo publicarse ambos documentos en la página web corporativa desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas y atribuyendo la Sociedad, expresamente a los accionistas, el derecho a solicitar la entrega o envío gratuito de los mismos, derecho al que se hará mención expresa en el anuncio de convocatoria de la Junta.

El citado artículo establece también que cualquier modificación o sustitución de la política de remuneraciones de los consejeros durante su plazo de vigencia requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

A este respecto, conforme a lo establecido en el artículo 34 de los Estatutos Sociales de Deoleo, S.A. (en adelante, "DEOLEO" o la "Sociedad"), la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante, la "CNR" o la "Comisión") tiene atribuidas, entre otras, las funciones de proponer al Consejo de Administración el régimen de retribuciones de los consejeros.

Por su parte, el Consejo de Administración tiene como competencia indelegable la propuesta de la política de retribución de los consejeros para su aprobación por la Junta General.

El presente documento constituye el informe legal motivado justificativo de la modificación de la política de remuneraciones de los consejeros que a continuación se detalla, y que se someterá a la aprobación del Consejo de Administración para su elevación a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2020.

I. Antecedentes

La Junta General de Accionistas de DEOLEO celebrada el 3 de junio de 2019, acordó aprobar una política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad adaptada a las necesidades y circunstancias específicas de Sociedad. El periodo de vigencia de dicha política abarca hasta el ejercicio 2021.

Conforme a lo establecido en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión tiene atribuidas, entre otras, las funciones de proponer al Consejo de Administración el régimen de retribuciones de los consejeros y revisarlas de manera periódica.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas, ha realizado una revisión de la actual política de remuneraciones para valorar su adecuación al contexto organizativo.

Tras dicho proceso, la CNR considera oportuno proponer para su aprobación una modificación de la política de remuneraciones de los consejeros (en adelante, la "política de remuneraciones" o "la política de remuneraciones de los consejeros"). Esta propuesta de modificación se ajusta al contenido establecido en la Ley de Sociedad de Capital y tendrá vigencia para el ejercicio 2021.

II. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros que serán designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los integrantes de dicha Comisión deberán ser consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella.

A la fecha de este Informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por cuatro consejeros no ejecutivos:

Nombre	Cargo	Tipología
D. Francisco Javier López García-Asenjo	Presidente	Independiente
D. Gianluca Bolla	Vocal	Independiente
Theatre Directorship Services Gamma, S.a.r.l. (representada por D. Juan Arbide Estensoro)	Vocal	Dominical
D. Pedro Barato Triguero	Vocal	Dominical

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes competencias en materia de remuneraciones:

• Proponer al Consejo de Administración el régimen de retribuciones de los consejeros y revisarlos de manera periódica para asegurar su adecuación a los cometidos desempeñados por aquellos.
• Proponer al Consejo de Administración la política de retribución y las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos de la Sociedad.
• Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• Determinar el régimen de retribuciones del Presidente y del Consejero Delegado.
• Informar los planes de incentivos.
• Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los consejeros y de los Altos Directivos.

El presente Informe tiene por objeto dar cumplimento al primero de los puntos señalados anteriormente.

III. Informe sobre la modificación de la política de remuneraciones de los consejeros en su condición de tales de DEOLEO

En el ejercicio de sus funciones, la Comisión ha analizado la política de remuneraciones de los consejeros de DEOLEO aplicable hasta la fecha y ha elevado al Consejo de Administración las propuestas concretas en relación con la modificación de la misma para su aprobación que se somete a la Junta General de Accionistas.

El artículo 529 septdecies de la Ley de Sociedades de Capital establece que la política de remuneraciones determinará la remuneración de los consejeros en su condición de tales, dentro del sistema de remuneración previsto estatutariamente, e incluirá necesariamente el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en aquella condición.

En este sentido el apartado 4 de la política de remuneraciones de DEOLEO señala que la retribución de los consejeros en su condición de tales estará compuesta únicamente por dietas de asistencia al Consejo de Administración y a sus Comisiones, en la cuantía que determine el Consejo de Administración y que en ningún caso podrá superar los importes que expresamente se señalan.

La nueva estructura del Grupo de DEOLEO, surgida del proceso de restructuración aprobado por la Junta General Extraordinaria celebrada el 17 de enero de 2020, hace posible que consejeros de la Sociedad puedan percibir remuneraciones de las sociedades filiales, en concepto de dietas de asistencia a las sesiones de los órganos de gobierno de dichas filiales o en otro concepto. En tales casos se considera lo más adecuado que estaos consejeros no perciban retribuciones adicionales por su asistencia al Consejo de Administración o a sus Comisiones.

A tales efectos se introduce un nuevo párrafo quinto en el apartado 4 de la política de remuneraciones, haciéndose constar esta modificación en un nuevo párrafo tercero del apartado 1; manteniéndose su actual redacción en todo lo demás.

IV. Informe sobre la modificación de la política de remuneraciones de los consejeros ejecutivos de DEOLEO

El artículo 529 octodecies de la Ley de Sociedades de Capital señala que la remuneración de los consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas debe ajustarse a la política de remuneraciones de los consejeros, donde necesariamente deberá contemplarse la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.

A este respecto, el Consejo de Administración es el órgano competente para fijar (i) la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas; y (ii) los términos y condiciones de sus contratos con la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital.

Teniendo en cuenta lo anterior, la política de remuneraciones de los consejeros de DEOLEO distingue entre la retribución de los consejeros que desarrollan su función en su condición de tales de aquéllos que desarrollan funciones ejecutivas en la Sociedad (consejeros ejecutivos).

En concreto, la estructura retributiva de los consejeros ejecutivos está compuesta por los siguientes elementos:

Elemento	Aspectos Relevantes
Retribución fija	La retribución básica es de carácter fijo, de percepción mensual, y está determinada en función del nivel de responsabilidad en la Sociedad y su cargo, velando porque sea competitiva respecto de otras entidades comparables a DEOLEO.
Retribución variable a corto plazo	Tiene como finalidad adecuarse a las prácticas de mercado más habituales en materia retributiva y vincular su abono al cumplimiento de objetivos estratégicos y cuantitativos.
Retribución variable a medio y largo plazo	Tiene como finalidad potenciar tanto la permanencia de los ejecutivos en la Sociedad como el compromiso con los accionistas de la Sociedad en el medio y largo plazo.
Retribuciones en especie	Las retribuciones en especie pueden incluir seguro médico, vehículo, etc.

En relación con los sistemas de retribución variable a medio y largo plazo la política de remuneraciones expresamente indica que los consejeros ejecutivos podrán participar en el esquema de remuneración en funcionamiento aprobado por la Junta General de Accionistas de DEOLEO celebrada el 5 de junio de 2017 y que consiste en la asignación de un número determinado de derechos ("Derechos") a los beneficiarios, que les permitirían percibir un importe en metálico, o la entrega de un número de acciones de la Sociedad, cuyo valor será calculado en función del incremento de valor de un mismo número de acciones de la Sociedad que se haya producido en la fecha en que el accionista mayoritario de la Sociedad transmita sus acciones en la Sociedad (el "Plan", el "Stock Appreciation Rights" o "SAR").

Ahora bien, dado que se propone a la Junta General de Accionistas la cancelación de este esquema a la vista de las nuevas circunstancias de la Sociedad y su Grupo, se considera lo más adecuado eliminar esta referencia en la política de remuneraciones, sin perjuicio de mantener la previsión genérica de que los consejeros ejecutivos de DEOLEO, S.A. podrán participar en los sistemas de retribución variable a medio o largo plazo que en su caso se establezcan.

En tal sentido se propone la supresión del tercer párrafo del apartado 5.3 de la política de remuneraciones, haciendo constar esta modificación en el apartado 1; manteniéndose su actual redacción en todo lo demás.

A este respecto, se hace constar que, en el Documento de Registro de mayo 2020 por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en calidad de autoridad competente en virtud del Reglamento (UE) 2017/1129, se hacía constar expresamente que la Sociedad tenía la intención de dejar sin efectos este compromiso retributivo en la Fecha de Cierre de la Reestructuración o lo antes posible después de dicha fecha, no estando previsto que de él vaya a generarse un gasto para la Sociedad.

A los efectos legales oportunos, se hace constar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones formula el presente Informe a la propuesta de política de remuneraciones de los consejeros de DEOLEO en su reunión de 14 de septiembre de 2020.

INFORMES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE ACUERDOS A QUE SE REFIERE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2020

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA (APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES DE LA SOCIEDAD Y LAS DEL GRUPO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2019) DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2020

Las Cuentas Anuales y los diferentes documentos que las componen, de acuerdo con el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones aplicables, incluidas las normas sectoriales vigentes, tanto las individuales de Deoleo S.A. (en adelante "Deoleo" o la "Sociedad"), como las consolidadas de su Grupo, han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de 7 de abril de 2020, previa su revisión por la Comisión de Auditoría y Control.

Estas Cuentas Anuales han sido objeto de revisión por los Auditores de Cuentas de Deoleo, y de su Grupo.

Todos estos documentos se hallan a disposición de los Sres. Accionistas en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com) y en el domicilio social, Ctra. N-IV, km 388, Alcolea – Córdoba, donde además se puede solicitar su entrega o su envío gratuito al lugar que indiquen.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA (APROBACIÓN DEL INFORME DE GESTIÓN (INCLUYENDO EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Y EL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA) INDIVIDUAL Y CONSOLIDADO, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2019) DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2020

Los Informes de Gestión, individual y consolidado, incorporan en una sección separada, como Anexo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Estado de Información No Financiera del ejercicio 2019, y han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de 7 de abril de 2020, previa su revisión por la Comisión de Auditoría y Control.

Los Informes de Gestión ha sido objeto de revisión por los Auditores de Cuentas de Deoleo, y de su Grupo.

Los Informes de Gestión se hallan a disposición de los Sres. Accionistas en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com) y en el domicilio social, Ctra. N-IV, km 388, Alcolea –Córdoba, donde además se puede solicitar su entrega o su envío gratuito al lugar que indiquen.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA (APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019) DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2020

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 164 de la Ley de Sociedades de Capital, se somete a la aprobación de los accionistas la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2019.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA (APLICACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019) DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2020

Se propone la aprobación de la aplicación de los resultados de Deoleo correspondientes al ejercicio de 2019, consistentes en unas pérdidas de 70.797 miles de euros, según se indica en la Memoria de las Cuentas Anuales Individuales de la Sociedad (Nota 3- Aplicación de Resultados), formulada por el Consejo de Administración del 7 de abril de 2020.

La propuesta contempla traspasar la cuantía íntegra a la partida "Resultados de ejercicios anteriores".

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA (INFORMACIÓN A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN) DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2020

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elaborado la preceptiva memoria justificativa para la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, con la finalidad incorporar la nueva composición del Consejo que, en caso de aprobar la propuesta contenida bajo el punto quinto del orden del día, va a pasar de estar formado por un mínimo de cinco (5) y un máximo de diez (10) miembros.

En este sentido, la modificación pretende homogenizar la redacción reglamentaria con las previsiones estatutarias, una vez aprobada las modificaciones a que se refiere el punto quinto del orden del día de esta Junta General de accionistas.

A estos efectos, se señala que la citada modificación afectaría al apartado 1 del artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración.

El nuevo texto reglamentario, en caso de resultar aprobado, estará a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com). Adicionalmente, el mismo será objeto de inscripción en el Registro Mercantil y, una vez inscrito, se publicará por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 de la Ley de Sociedades de Capital.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA (FIJACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN) DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2020

De conformidad con lo previsto en el artículo 25 de los Estatutos Sociales, una vez aprobada las modificaciones a que se refiere el punto quinto del orden del día de esta Junta General de accionistas, el Consejo de Administración puede estar integrado por un mínimo de cinco (5) y un máximo de diez (10) miembros, siendo actualmente el número fijado por la Junta General de catorce (14) miembros.

Tomando en consideración lo anterior, se propone fijar en lo sucesivo en siete (7) el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA (APROBACIÓN DE LA MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS) DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2020

En relación con este punto del Orden del Día, el Consejo de Administración hizo suyo el Informe sobre la aprobación de la modificación de la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su sesión de 14 de septiembre de 2020.

El Informe sobre la modificación de la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración de Deoleo se encuentra a disposición de los Sres. accionistas en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com) y en el domicilio social, Ctra. N-IV, km 388, Alcolea –Córdoba, donde pueden además solicitar su entrega o envío gratuito al lugar que indiquen.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA (SOMETIMIENTO A VOTACIÓN CON CARÁCTER CONSULTIVO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE CONSEJEROS) DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2020

En relación con este punto del Orden del Día, el Consejo de Administración hizo suyo el Informe sobre Remuneraciones del Consejo de Administración emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su sesión de 7 de abril de 2020.

El Informe sobre Remuneraciones del Consejo de Administración de Deoleo se encuentra a disposición de los Sres. accionistas en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com) y en el domicilio social, Ctra. N-IV, km 388, Alcolea –Córdoba, donde pueden además solicitar su entrega o envío gratuito al lugar que indiquen.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA (APROBACIÓN DE LA CANCELACIÓN DEL ESQUEMA DE REMUNERACIÓN A LARGO PLAZO PARA DETERMINADOS EMPLEADOS Y MIEMBROS DEL EQUIPO DIRECTIVO DE LA SOCIEDAD, INCLUYENDO A LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS) DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2020

Conforme a lo previsto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 26 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se propone cancelar el esquema de remuneración a largo plazo con carácter extraordinario y no consolidable, para determinados empleados y miembros del equipo directivo de la Sociedad, incluyendo a los consejeros ejecutivos, que fue aprobado por la Junta General de Accionistas en su sesión de 5 de junio de 2017.

Se hace constar que la propuesta de cancelación del esquema de remuneración a largo plazo con carácter extraordinario y no consolidable, para determinados empleados y miembros del equipo directivo de la Sociedad fue objeto de análisis por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones quien acordó informar favorablemente sobre la misma.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO UNDECIMO DEL ORDEN DEL DÍA (DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA LA FORMALIZACIÓN, ACLARACIÓN, INTERPRETACIÓN, SUBSANACIÓN Y EJECUCIÓN DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS) DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2020

Se trata del acuerdo habitual que concede al Consejo de Administración la facultad de delegar indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración, en el Secretario del Consejo de Administración y en los Vicesecretarios del Consejo de Administración, del modo más amplio que en Derecho haya menester, las facultades ordinarias destinadas a la adecuada ejecución de los acuerdos de esta Junta General, incluidas las facultades de formalización del depósito de las Cuentas Anuales y de inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos sujetos a ello, y a tal efecto para:

• (i) Desarrollar, aclarar, interpretar, completar y subsanar los acuerdos adoptados por esta Junta General o los que se adoptaren en ejecución de los mismos, subsanando cuantas omisiones, defecto u errores, de fondo o de forma, incluidos los que se produjeren en cuantas escrituras y documentos se otorguen en formalización y ejecución de los mismos, impidieren el acceso de los acuerdos adoptados y de cuantos acuerdos y actos trajeren causa de los mismos al Registro Mercantil o a cualquier otro Registro, organismo u oficina pública.
• (ii) Ejecutar los acuerdos adoptados por esta Junta General realizando a tal efecto cuantos actos y otorgando cuantos documentos, públicos o privados, se estimaren necesarios o convenientes para la plena eficacia y total ejecución de tales acuerdos.

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Madrid, a 14 de septiembre de 2020.