DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Ce Document d'Enregistrement Universel a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 18 avril 2023, en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE)

no 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit Règlement. Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission

de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au Règlement (UE) no 2017/1129.

En application de l'article 19 du Règlement (UE) no 2017/1129, le présent Document d'Enregistrement Universel doit être lu et interprété conjointement avec le Document d'Enregistrement Universel 2020 et le Document d'Enregistrement Universel 2021, déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

Document d'Enregistrement Universel 2021 :

– Le document incorporé par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et publié sur le site internet de l'Émetteur (https://www.deltaplusgroup.com/fr_FR/actualitesfinancieres sous les onglets « Résultats » puis « 2021 »). Le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes sur ces derniers figurent respectivement aux pages 37 à 126, 133 à 190 et 192 à 194. Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés figure aux pages 236 et 237.

Document de référence 2020 :

– Le document incorporé par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers est publié sur le site internet de l'Émetteur (https://www.deltaplusgroup.com/fr_FR/actualitesfinancieres sous les onglets « Résultats » puis « 2020 »). Le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes sur ces derniers figurent respectivement aux pages 37 à 121, 127 à 205 et 206 à 209. Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés figure aux pages 230 et 231.

Le Document est mis à la disposition des actionnaires au siège social de DELTA PLUS GROUP situé ZAC la Peyrolière – BP 140 – 84 405 Apt Cedex et peut également être consulté sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet de DELTA PLUS GROUP (www.deltaplusgroup.com).

DELTA PLUS GROUP

SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 3.679.354 € SIÈGE SOCIAL APT (VAUCLUSE), ZAC LA PEYROLIÈRE 334 631 868 RCS AVIGNON

Chers actionnaires,

L'année 2022 a été pour le Groupe DELTA PLUS une année de forte croissance.

À la fois sur le plan organique où nous avons réussi à accroitre notre part de marché sur l'ensemble des régions dans lesquelles nous sommes présents, mais également grâce à l'accélération de la croissance externe via trois opérations qui nous ont permis de développer notre savoir-faire produits et d'étendre notre empreinte géographique.

Malheureusement, le contexte inflationniste et la guerre en Ukraine ont quelque peu compliqué le pilotage du groupe et sont venus peser négativement sur les marges.

Malgré cela, nous restons confiants en regardant l'avenir. Notre stratégie de montée en gamme ainsi que la volonté d'accroître rapidement notre part de marché portent leurs fruits et nous restons concentrés sur ces deux objectifs.

Cela nous permettra dans les années à venir de continuer à croître en maintenant une rentabilité élevée.

Jérôme Benoit Président du Conseil d'Administration

CHAPITRE I : PRÉSENTATION DU GROUPE DELTA PLUS�� 8
1.1. HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 8 1.1.1. Raison sociale et nom commercial de l'Émetteur 8 1.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement de l'Émetteur 1.1.3. Date de constitution – Durée de vie de la Société 1.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable à l'Émetteur 8 1.1.5. Évènements marquants dans le développement	8 8
de l'Émetteur 1.1.6. Liste des filiales importantes de l'Émetteur (au 31/12/2022)10	8
CHAPITRE II : APERÇU DES ACTIVITÉS �� 12
2.1. PRINCIPALES ACTIVITÉS 12 2.1.1. Conception, développement, production et distribution de produits de protection de la Tête13 2.1.2. Conception, développement et distribution de produits
de protection des Mains 2.1.3. Conception, développement et distribution de produits de protection du Corps	13 13
2.1.4. Conception, développement, production et distribution de produits de protection des Pieds 2.1.5. Conception, développement, production et distribution	13
de produits de protection Antichute 13 2.1.6. Autres activités	14
2.1.7. Répartition actuelle entre production interne et production externe	14
2.2. PRINCIPAUX MARCHÉS 14
2.2.1. Marché des E.P.I. et règlementation européenne 14
2.2.2. Structure du marché des E.P.I. 15
2.2.3. Stratégie de DELTA PLUS 2.2.4. Principaux Clients	16 17
CHAPITRE III : CHIFFRES CLÉS �� 18
3.1. CHIFFRE D'AFFAIRES RECORD DE 420,2 M€ EN CROISSANCE DE +22,1 % (+76,0 M€) FORTE CONTRIBUTION DES ACQUISITIONS RÉALISÉES EN 2022 (56,5 M€) CROISSANCE ORGANIQUE DE +2,9 % SUR LE PÉRIMÈTRE HISTORIQUE 18
3.2. UN RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DE 52,4 M€, EN AUGMENTATION DE +8,9 % EN 2022 (12,5 % DU CA) ET UN RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) DE 33,8 M€, EN HAUSSE DE +4,2 % (8,0 % DU CA) 20
3.3. COURS DE BOURSE20
3.4. RÉMUNÉRATION DE L'ACTIONNAIRE22
3.5. DONNÉES BOURSIÈRES 22
3.6. AGENDA DE L'ACTIONNAIRE (DATES PRÉVISIONNELLES) 22
CHAPITRE IV : INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES�� 24
4.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES 24
4.1.1. Bilans pour les périodes annuelles couvertes par les informations financières historiques (en milliers d'Euros) 24 4.1.2. Chiffres d'Affaires annuels 25 4.1.3. Comptes de résultat pour les périodes annuelles couvertes par les informations financières historiques (en milliers d'Euros) 26 4.1.4. Tableau des flux de trésorerie pour les périodes annuelles couvertes par les informations financières historiques

4.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES 27
4.2.1. Bilans pour les périodes semestrielles couvertes par
les informations financières historiques (en milliers d'Euros) 27
4.2.2. Comptes de Résultat pour les périodes semestrielles
couvertes par les informations financières historiques
(en milliers d'Euros)	28
4.2.3. Tableau des flux de trésorerie pour les périodes
semestrielles couvertes par les informations financières
historiques (en milliers d'Euros) 28

CHAPITRE V : INFORMATIONS SUR LES TENDANCES�� 29
5.1. RÉTROSPECTIVE 2022 29
5.2. CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT DE L'ÉMETTEUR 30
5.3. RESTRICTION(S) À L'UTILISATION DES CAPITAUX INFLUANT SENSIBLEMENT SUR LES OPÉRATIONS DE L'ÉMETTEUR 32
5.4. SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES 32
CHAPITRE VI : INVESTISSEMENTS �� 34
6.1. INVESTISSEMENTS HISTORIQUES 34
6.2. INVESTISSEMENTS RÉALISÉS AU COURS DU DERNIER EXERCICE 35
6.3. INVESTISSEMENT RÉALISÉS DEPUIS LA CLÔTURE DU DERNIER EXERCICE 35
6.4. INVESTISSEMENTS À VENIR 35
6.5. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 35
6.6. BREVETS 35

CHAPITRE I : RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ARRÊTÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 PRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 JUIN 2022 ÉTABLI PAR LE CONSEIL
D'ADMINISTRATION �� 38
SECTION I. RAPPORT DE GESTION 39
SECTION II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 49
SECTION III. PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 57
CHAPITRE II : ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION �� 62

ET ANNEXES 135
CHAPITRE I : COMPTES CONSOLIDÉS �� 137
CHAPITRE II : NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS�� 142
NOTE 1 : INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LE GROUPE DELTA PLUS – DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ 142
NOTE 2 : FAITS MARQUANTS 142
NOTE 3 : SYNTHÈSE DES PRINCIPALES RÈGLES ET MÉTHODES COMTPABLES 145 3.1. Base de préparation des états financiers 145 3.2. Hypothèses et estimations 145 3.3. Secteurs opérationnels 146 3.4. Règles de consolidation 146 3.5. Regroupements d'entreprises 147 3.6. Conversion des comptes des filiales dans les économies hyperinflationnistes 147
3.7. Conversion des comptes des filiales exprimés en monnaies étrangères 147 3.8. Transactions libellées en devises 147 3.9. Écarts d'acquisition 148 3.10. Immobilisations incorporelles 148 3.11. Immobilisations corporelles 148 3.12. Droit d'utilisation 148 3.13. Impairment test 149 3.14. Autres actifs financiers 149 3.15. Instruments financiers dérivés 150 3.16. Stocks 150 3.17. Créances et dettes 150 3.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie 151 3.19. Capital 151 3.20. Passifs financiers 151 3.21. Impôts 151 3.22. Avantages au personnel 151

3.24. Provisions non courantes 152 3.25. Chiffre d'Affaires 152 3.26. Soldes intermédiaires 153 3.27. Produits et charges financiers 153 3.28. Résultat par action 153 3.29. Distribution de dividendes 153
NOTE 4 : FACTEURS DE RISQUES 153 4.1. Risques financiers 153 4.1.1. Risque de liquidité 153 4.1.2. Risque de taux d'intérêt et couverture 155 4.1.3. Risque de change et de prix de matières premières 155 4.2. Risques liés à l'activité du Groupe 156 4.2.1. Risques liés à la conjoncture mondiale (politique, économique, et sanitaire) 156 4.2.2. Risques liés aux clients 156 4.3. Risques juridiques liés à la réglementation applicable 157 4.4. Risques environnementaux 157 4.5. Risques relatifs aux procédures judiciaires et d'arbitrage 157
NOTE 5 : ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE 159 5.1. Informations relatives au périmètre de consolidation 159 5.2. Modifications du périmètre et autres informations 160 5.3. Filiales exclues du périmètre, malgré une participation supérieure à 10 % 160
NOTE 6 : COMMENTAIRES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT 162 6.1. État des immobilisations incorporelles 162 6.2. État des immobilisations corporelles 164 6.3. Droits d'utilisation 166 6.4. Test de perte de valeur des écarts d'acquisition 168 6.5. Autres actifs financiers 170 6.6. Instruments financiers dérivés 171 6.7. Stocks 171 6.8. Créances clients et autres créances 171 6.9. Trésorerie 173 6.10. Capital 173 6.11. Paiement en actions 173 6.12. Passifs financiers 174 6.13. Engagements donnés aux salariés 175 6.14. Provisions non courantes 176 6.15. Paiement fondé sur des actions 176 6.16. Instruments financiers par catégorie 177 6.17. Impôts 177 6.18. Ventilation du Chiffre d'Affaires 181 6.19. Produits et charges opérationnels non courants 181 6.20. Résultat financier 182 6.21. Charges par nature 183 6.22. Charges de personnel 185 6.23. Résultat par action 185

6.24. Dividendes	185
6.25. Engagements donnés et reçus 186
6.26. Regroupement d'entreprises 187
6.27. Parties liées	187
NOTE 7 : INFORMATIONS SECTORIELLES 189
NOTE 8 : ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 190

CHAPITRE III : RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS �� 191
PARTIE IV : COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2022
ET ANNEXES	195
CHAPITRE I : COMPTES SOCIAUX�� 196

CHAPITRE II : ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX�� 199

CHAPITRE I : FONCTIONNEMENT DES ORGANES
D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION�� 214
CHAPITRE II : SALARIÉS �� 215
CHAPITRE III : PRINCIPAUX ACTIONNAIRES�� 215
CHAPITRE IV : OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES �� 215
CHAPITRE V : INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS
DE L'ÉMETTEUR�� 216
CHAPITRE VI : INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE CAPITAL
SOCIAL �� 218
CHAPITRE VII : CONTRATS IMPORTANTS�� 225
CHAPITRE VIII : INFORMATION(S) PROVENANT DE TIERS,
DÉCLARATION(S) D'EXPERTS ET DECLARATION D'INTERET �� 229
CHAPITRE IX : DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC �� 230
CHAPITRE X : INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS �� 230

Notre mission

Protéger les hommes et les femmes au travail Lorem ipsum

Concevoir et fabriquer des solutions complètes de protection individuelle et collective pour les professionnels dans le monde entier

Présentation du Groupe

Concevoir et fabriquer des solutions complètes de protection individuelle

Protéger les hommes

et les femmes au travail

Lorem ipsum

et collective pour les professionnels dans le monde entier

CHAPITRE I PRÉSENTATION DU GROUPE DELTA PLUS

1.1. HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

1.1.1. Raison sociale et nom commercial de l'Émetteur

La dénomination sociale de l'Émetteur est DELTA PLUS GROUP, sa précédente dénomination sociale était, jusqu'en 1995, PRO INTER.

1.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement de l'Émetteur

Depuis le 14 février 1986, la Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Avignon sous le numéro 334 631 868.

1.1.3. Date de constitution – Durée de vie de la Société

La Société a été constituée le 10 janvier 1986. La date d'expiration de la Société est le 14 février 2036 (50 années après son immatriculation).

1.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable à l'Émetteur

DELTA PLUS GROUP est une Société Anonyme à Conseil d'Administration de nationalité française régie par les lois françaises.

Le siège social de l'Émetteur est situé ZAC La Peyrolière – BP 140 – 84 405 Apt Cedex

Téléphone du siège social : 04 90 74 20 33

1.1.5. Évènements marquants dans le développement de l'Émetteur

En 1977, Monsieur Jacques BENOIT crée une Société implantée dans une ancienne usine d'Ocres, à Apt – la Société de distribution DELTA PLUS ayant pour activité principale l'importation et la distribution en France d'Équipements de Protection Individuelle (ci-après « E.P.I. ») fabriqués à l'étranger – en Europe et en Asie. L'activité prend vite de l'ampleur et le besoin de structurer un groupe autour de DELTA PLUS se fait sentir.

En 1986 la Société PRO INTER est créée sous forme de SARL. Elle devient alors la Société Holding de DELTA PLUS. Elle est transformée en SA en 1989 pour donner les moyens au Groupe de poursuivre son évolution. Le Groupe se développe et bascule d'une image de petit importateur vers celle d'un concepteur de produits – sous-traitant la fabrication auprès de partenaires sélectionnés – jusqu'à devenir, à compter de 1994, le fabricant de certaines de ses gammes de produits.

PRO INTER procède à un changement de dénomination sociale et devient DELTA PLUS GROUP en 1995. DELTA PLUS GROUP est introduite en bourse en 1999.

DELTA PLUS GROUP exerce pleinement aujourd'hui son rôle de holding en tant que Société mère à la tête d'un groupe de Sociétés (qui sont toutes ses filiales) implantées à travers le monde. Le maillage de l'implantation des filiales recouvre différentes zones géographiques, à savoir l'Europe et le Hors Europe (qui regroupe l'Asie, l'Amérique et le Moyen-Orient).

À l'heure actuelle le Groupe est dirigé par Monsieur Jérôme BENOIT, qui a succédé à son père à la tête de DELTA PLUS GROUP et de ses filiales.

Les Sociétés du Groupe DELTA PLUS exercent des activités de conception, de normalisation, de fabrication (selon les produits en les fabriquant elles-mêmes ou en les faisant fabriquer) et de commercialisation d'une gamme complète d'E.P.I. à travers le monde correspondant à cinq familles de produits. Les produits distribués par le Groupe sont aujourd'hui identifiés sous la marque DELTA PLUS® dont DELTA PLUS GROUP a la propriété (ils étaient principalement identifiés dans le passé sous les marques PANOPLY®, VENITEX® et TIGER STEEL®).

Avec 3 132 collaborateurs au 31 décembre 2022, le Groupe DELTA PLUS compte de nombreuses filiales implantées à travers le monde. À partir de ses plates-formes asiatiques, il a la capacité de livrer par container, dans le monde entier, ses produits conformes aux normes européennes et, le cas échéant, aux normes locales.

Plus de 1 100 articles, correspondant à plus de 7 200 références, constituent l'offre produits du Groupe, et permettent une protection efficace et globale des utilisateurs, de la tête aux pieds.

NOTRE OFFRE INNOVANTE

PLUS DE 45 ANS AU SERVICE DE LA PROTECTION INDIVIDUELLE

DATES CLÉS DU PÔLE DE DISTRIBUTION

BELGIQUE

2001 : Acquisition de la Société DEWEER SECURITY SA, 3^e distributeur belge d'E.P.I. 2017 : DEWEER SECURITY SA renommée DELTA PLUS BENELUX.

CHINE

2002 : Création de SUZHOU DELTA PLUS SAFETY.
2004 : Construction de notre plateforme logistique de 5 000 m² à Suzhou, ouverture du bureau commercial de DELTA PLUS à Shanghai.
2006 : Création de DELTA PLUS CHINA.
2007 : Création de WUJIANG PINGWANG PRIVATE INDUSTRIAL TRADING CO LTD.
2008 : Construction de notre plateforme logistique de 12 000 m².
2010 : Liquidation de SUZHOU DELTA PLUS SAFETY pour exploitation unique via DELTA PLUS CHINA.

COLOMBIE

2016 : Acquisition de 60 % des titres de la Société ASPRESEG SA (renommée depuis DELTA PLUS COLOMBIA).
2020 : Acquisition de 40 % supplémentaires de titres de la Société ASPRESEG SA portant la détention directe par DELTA PLUS GROUP à 100 %.

COSTA RICA

2017 : Acquisition de 100 % des titres de la Société SAFETY PLUS SA et changement de dénomination sociale pour DELTA PLUS CENTROAMERICA.

CROATIE

2000 : Création de DELTA PLUS CROATIA d.o.o.

ÉMIRATS ARABES UNIS

2007 : Création de DELTA PLUS MIDDLE EAST.

ESPAGNE

1986 : Création de DELTA PLUS E SA.
2014 : Changement de dénomination sociale pour devenir DELTA PLUS IBERIA, structure commerciale en Espagne et au Portugal.

FÉDÉRATION DE RUSSIE

2015 : Création de l'activité de la Société DELTA PLUS CEI Ltd.

FRANCE

1977 : Création de DELTA PLUS à Apt dans une ancienne usine d'ocres par son Président Directeur Général Jacques BENOIT.
1986 : Création de la Société PRO INTER, holding de la Société DELTA PLUS.
1995 : Changement de dénomination sociale de la Société PRO INTER qui devient DELTA PLUS GROUP.
1999 : Introduction de DELTA PLUS GROUP à l'Eurolist® compartiment C de la Bourse de Paris Euronext® (code ISIN : FR0013283108), installation du nouveau siège du Groupe à Apt.
2002 : Mise en exploitation de la nouvelle plateforme logistique à Apt avec 10 000 m² de surface.
2007 : Agrandissement de la plateforme logistique à Apt (5 000 m²).
2011 : Création de la Société DELTA PLUS SERVICES plateforme logistique et de services.
2013 : Rebranding, le Groupe DELTA PLUS recentre son image autour de la marque DELTA PLUS pour une meilleure identification de ses produits par le grand public.
2021 : Transfert de la cotation des titres DELTA PLUS GROUP sur le marché Euronext Growth Paris le 20 décembre 2021 (code ISIN : FR0013283108 est inchangé et le mnémonique devient ALDLT).

GRÈCE

2001 : Création de DELTA PLUS HELLAS SRL.

HONGRIE

1997 : Création de DELTA PLUS MAGYARORSZAG Kft.

INDE

2004 : Création de DELTA PLUS INDIA.

2006 : Mise en exploitation de la plateforme logistique à Falta (3 000 m²). 2013 : Fusion des trois filiales indiennes par absorption dans DELTA PLUS INDIA.

ITALIE

1981 : Création de DELTA PLUS SICUREX SRL.

PÉROU

2008 : Création de DELTA PLUS PERU.

PHILIPPINES

2016 : Création de DELTA PLUS PHILIPPINES INC aux Philippines (en Joint-Venture).

POLOGNE

1997 : Création de DELTA PLUS POLSKA-SP Zoo.

2006 : Changement de locaux (Sosnowiec près de Katowice) avec mise en exploitation d'une nouvelle plateforme logistique de 5 000 m².
2011 : Création de la Société DELTA PLUS POLSKA SERWIS plateforme logistique et de services.
2017 : Mise en exploitation d'une nouvelle plateforme logistique et de services de 16 000 m² en août 2017.

PORTUGAL

1999 : Implantation commerciale.

2006 : Création de DELTA PLUS PORTUGAL.
2015 : Liquidation de la Société DELTA PLUS PORTUGAL et reprise de son activité par la filiale espagnole DELTA PLUS IBERIA.

RÉPUBLIQUE TCHÈQUE

2003 : Création de DELTA PLUS CESKA REPUBLIKA.

ROUMANIE

2004 : Création de DELTA PLUS ROMANIA SRL.

ROYAUME-UNI

2003 : Création de DELTA PLUS UK LIMITED.

2006 : Rachat de la Société LH SAFETY, leader britannique de la chaussure de sécurité.

2015 : Mise en sommeil de DELTA PLUS UK LIMITED.
2018 : Fusion des Sociétés britanniques en une seule Société dénommée DELTA PLUS (UK).

SLOVAQUIE

2006 : Création de DELTA PLUS SLOVAQUIE.

TURQUIE

2013 : Création de DELTA PLUS PERSONEL GIYIM VE IS GÜVENLIGI EKIPMANLARI SANAYI VE TICARET LIMITED ŞIRKET.

UKRAINE

2007 : Création de DELTA PLUS UKRAÏNA.

USA

2015 : Acquisition de 50 % des titres de la Société ELVEX CORPORATION.

2017 : Acquisition de 41 % supplémentaires des titres de la Société ELVEX CORPORATION, portant ainsi la détention directe par l'Émetteur à 91 %.
2019 : Acquisition de 9 % supplémentaires des titres de la Société ELVEX CORPORATION, portant ainsi la détention directe par l'Émetteur à 100 %. : Changement de la dénomination sociale de la Société ELVEX CORPORATION en DELTA PLUS CORP.
2022 : Regroupement de l'ensemble des activités USA sur le site de ERB INDUSTRIES en Géorgie.

DATES CLÉS DU PÔLE DE FABRICATION

ALBANIE

2022 : Acquisition indirecte par DELTA PLUS GROUP de 100 % des titres de la Société DERRIGAL en Albanie, via l'acquisition de 100 % des titres de la Société MASPICA SPA, elle-même détentrice de DERRIGAL, fabricant et distributeur d'E.P.I. chaussants premium.

ALLEMAGNE

2021 : : Acquisition par DELTA PLUS GROUP de 100 % des titres de la Société ARTEX PERSONENSICHERUNGSSYSTEME GMBH, acteur significatif des équipements de protection individuelle antichute en Allemagne.

ARGENTINE

2011 : Rachat de la Société ESLINGAR, fabricant de harnais antichute et d'élingues.

AUSTRALIE

2022 : Acquisition de 70 % des titres de la Société SAFETY LINK PTY LIMITED, concepteur, fabricant et installateur de solutions de sécurisation pour travaux en hauteur.

BRÉSIL

2013 : Rachat de la Société PRO SAFET Y INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE EQUIPAMENTOS DE PROTEÇÃO & SOLDA LTDA fabricant d'E.P.I. pour la tête (masques, casques) via DELTA PLUS BRASIL PARTICIPACOES LTDA.
2020 : Changement de la dénomination de la Société PRO SAFETY-INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE EQUIPAMENTOS DE PROTEÇÃO & SOLDA LTDA pour la nouvelle dénomination DELTA PLUS BRASIL INDUSTRIA E COMERCIO DE EPI LTDA. : Acquisition de 75 % des titres de la Société WHITE LAKE EQUIPAMENTOS PROFISSIONAIS S.A. par DELTA PLUS BRASIL PARTICIPACOES LTDA.

CANADA

2018 : Acquisition de 100 % des titres des Sociétés DEGIL SAFETY PRODUCTS INC et ONTARIO GLOVE & SAFETY INC, fabricants de gants et vêtements, et distributeurs d'E.P.I. (toutes familles).

CHINE

2007 : Création de WUJIANG DELTA PLUS PRODUCTION FOR SAFETY co Ltd, fabricant de casques de chantier, masques respiratoires, chaussures de sécurité et harnais antichute.
2010 : Liquidation de WUJIANG DELTA PLUS PRODUCTION FOR SAFETY co Ltd pour exploitation unique via DELTA PLUS CHINA.

ESPAGNE

2006 : Rachat de la Société SIBOL, fabricant d'E.P.I. pour la tête (masques, lunettes).
2019 : Cession de 100 % des titres de la Société SIBOL, fabricant d'E.P.I. pour la tête (masques, lunettes).

ÉMIRATS ARABES UNIS

2007 : Rachat de la Société ALLSAFE, fabricant de harnais antichute et d'élingues.
2014 : Création de DELTA PLUS GAFTA MANUFACTURING Co LLC (en Joint-Venture) Société de production et de distribution d'antichute dans les pays du GAFTA (Greater Arab Free Trade Area).

FRANCE

1998 : Rachat de la Société FROMENT à Genas, fabricant de harnais de sécurité et systèmes antichute.

2011 : Déménagement de la Société FROMENT à Apt.
2017 : Acquisition du Groupe VERTIC ALPIC, concepteur, fabricant et installateur de solutions de sécurisation pour travaux en hauteur.
2019 : Acquisition de 100 % des titres de la Société ODCO, concepteur, fabricant distributeur de solutions de sécurisation pour travaux en hauteur. : Création de la filiale DELTA PLUS BOOTS SAS, pour porter les activités de production de bottes de protection à compter de 2020.
2020 : Acquisition par la filiale DELTA PLUS BOOTS SAS du fonds de commerce NETCO SAFETY exerçant des activités de production de bottes de protection (PVC, PU TPU) en janvier 2020. : Changement de la dénomination de la Société VERTIC en DELTA PLUS SYSTEMS et fusion de la filiale ODCO dans DELTA PLUS SYSTEMS.
2021 : Acquisition par la filiale DELTA PLUS SYSTEMS HOLDING de 100 % des titres de la Société ALSOLU concepteur, fabricant distributeur de solutions de sécurisation des accès et travaux en hauteur.

INDE

1998 : Création de DELTMAL en Inde (en Joint-Venture), usine de fabrication de chaussures de sécurité.
2000 : Rachat de SEMALL IMPEX (en Joint-Venture) pour la fabrication des tiges des chaussures.
2004 : Création de DELTA PLUS INDIA.
2010 : Rachat par DELTA PLUS GROUP de 100% des titres des Sociétés DELTMAL et SEMALL (fin des Joint-Venture).
2013 : Fusion des trois filiales indiennes par absorption dans DELTA PLUS INDIA.

ITALIE

2020 : Acquisition par la filiale DELTA PLUS BOOTS SAS, en janvier 2020, de 100 % des titres des Sociétés BOOTS COMPANY SRL et ITALBOOT SRL, fabricants et distributeurs de bottes de travail et bottes E.P.I.
2021 : Fusion réalisée entre les filiales BOOTS COMPANY et ITALBOOT (absorbée).
2022 : Acquisition par DELTA PLUS GROUP en janvier 2022 de 100 % des titres de la Société MASPICA SA, elle-même détentrice de 100% des titres de la Société DERRIGAL en Albanie, fabricant et distributeur d' E.P.I. chaussants premium.

MEXIQUE

2022 : Acquisition par DELTA PLUS GROUP en septembre 2022, de 100 % des titres de la Société HUNTER MANUFACTURA, S.A. DE CV (DRYPRO), concepteur, fabricant et distributeurs de bottes de travail et bottes E.P.I.

PAYS-BAS

2018 : Acquisition de 51 % des titres de la Société VERTIC NEDERLAND BV, concepteur et installateur de solutions de sécurisation pour travaux en hauteur.
2020 : Acquisition complémentaire de 49 % des titres de la Société VERTIC NEDERLAND BV renommée depuis DELTA PLUS SYSTEMS NEDERLAND BV, concepteur, fabricant et installateur de solutions de sécurisation pour travaux en hauteur.

USA

2020 : Acquisition par DELTA PLUS CORP, filiale à 100 % de DELTA PLUS GROUP, de 100 % des titres de la Société ERB INDUSTRIES, concepteur, fabricant et distributeur aux USA d'une gamme complète d'E.P.I.

CHAPITRE II APERÇU DES ACTIVITÉS

2.1. PRINCIPALES ACTIVITÉS

Le Groupe DELTA PLUS conçoit, normalise, fabrique (ou fait fabriquer) et commercialise, en Europe et dans le reste du monde, une gamme complète d'Équipements de Protection Individuelle (ci-après « E.P.I. ») à ses marques. Le marché des E.P.I. est régi par des normes strictes, qui garantissent à l'utilisateur une protection efficace de son intégrité physique.

Le Groupe compte cinq plateformes logistiques représentant 55 000 m² de stockage.

À partir de ses plateformes européennes et asiatiques, le Groupe a la capacité de livrer ses produits, qui se conforment aux normes européennes et locales, par containers et dans le monde entier.

L'offre du Groupe DELTA PLUS est constituée d'environ 1 100 produits, qui correspondent à plus de 7 200 références. Cette offre complète permet une protection efficace et globale des utilisateurs, de la tête aux pieds. L'ensemble des produits est conçu, normalisé, fabriqué (ou sous-traité auprès de fournisseurs partenaires) au niveau du Groupe pour être ensuite distribué par les différentes filiales de distribution de DELTA PLUS GROUP. La répartition globale entre fabrication en interne et en externe des produits de marque DELTA PLUS correspond à 62 % de production interne contre 38 % de production externe (toutes familles de produits confondues).

En 2022, le Chiffre d'Affaires est équitablement réparti entre la part réalisée en Europe (216,0 M€) et celle réalisée Hors Europe (204,2 M€). Plus de 10 000 clients ont fait confiance au Groupe DELTA PLUS. Rappelons que le portefeuille clients du Groupe est principalement composé de distributeurs. Il s'agit de distributeurs spécialisés, de généralistes et des chaines GSB (Grande Surface de Bricolage). Ce sont ces distributeurs qui approvisionnent directement nos grands comptes utilisateurs (pour la plupart des entreprises du BTP, des infrastructures Oil & Gas ou des entreprises d'industries lourdes).

La gamme des E.P.I. proposés par le Groupe DELTA PLUS est segmentée en cinq grandes familles de produits, ceux destinés à la protection de la Tête, des Mains, des Pieds, du Corps, et enfin les produits Antichute.

La contribution des différentes familles de produits au Chiffre d'Affaires du Groupe DELTA PLUS montre une diminution du poids relatifs des produits Corps et Tête en 2022 par rapport à l'exercice 2021.

Cette évolution s'explique principalement par les ventes de « produits COVID » importantes en 2020. Ces produits étaient, pour la plupart, des références de masques respiratoires.

La famille Pieds est quant à elle en augmentation, bénéficiant de l'intégration des Sociétés MASPICA et HUNTER MANUFACTURA, S.A. DE CV (DRYPRO) en 2022.

Contribution des différentes familles de produits au Chiffre d'Affaires du Groupe DELTA PLUS de 2020 à 2022

2.1.1. Conception, développement, production et distribution de produits de protection de la Tête

Le Groupe DELTA PLUS propose des E.P.I destinés à la protection de la Tête. La vente de ces équipements représente environ 15 % du Chiffre d'Affaires du Groupe en 2022. Ces produits comportent euxmêmes différentes sous-familles.

On peut lister parmi les produits proposés pour la protection de la Tête les casques de protection, les protections auditives (bouchons d'oreilles, casques antibruit…), les produits destinés à la protection respiratoire (masques respiratoires jetables ou réutilisables) et les produits destinés à la protection oculaire (lunettes, masques de soudeur, écrans faciaux, lunettes de protection…).

Près de 70 % de la gamme de produits de protection de la Tête est fabriquée en interne.

2.1.2. Conception, développement et distribution de produits de protection des Mains

L'activité « Gant » représente 12 % du Chiffre d'Affaires du Groupe DELTA PLUS en 2022.

Nos gants permettent de se protéger contre les risques biologiques (bactéries, virus, parasites…), de perforation, de coupure, de brûlure, d'abrasion, d'exposition à certains composants chimiques (poudres, liquides ou aérosols/sprays), de contact avec la saleté et la graisse et de contact avec l'eau.

Notre gamme de produits comprend des gants jetables (synthétiques et latex), et des gants réutilisables, notamment des gants textiles, des gants en cuir, des gants High Tech et para-aramide.

Ces produits sont souvent conçus en interne, mais restent en totalité fabriqués par des fournisseurs externes au Groupe.

2.1.3. Conception, développement et distribution de produits de protection du Corps

L'activité « protection du Corps » représente environ 16 % du Chiffre d'Affaires du Groupe DELTA PLUS en 2022.

Le Groupe DELTA PLUS propose également des vêtements techniques tissés ou non tissés (jetables), nécessaires pour la protection du corps de l'utilisateur contre différents risques.

La gamme d'E.P.I. comprend des vêtements de haute visibilité, vêtements de protection contre les facteurs climatiques (froid, chaleur, pluie…), vêtements anti-acide ou anti-acide et anti-feu, des vêtements anti-coupure, vêtements de protection contre les risques mécaniques (d'écrasement, de fractures), ainsi que des gammes spécifiques (vêtements de bûcheron, de soudeur, tabliers de protection…).

Ces produits sont conçus en interne, mais restent en totalité fabriqués par des fournisseurs externes au Groupe DELTA PLUS.

2.1.4. Conception, développement, production et distribution de produits de protection des Pieds

L'activité « Chaussures » représente environ 33 % du Chiffre d'Affaires du Groupe DELTA PLUS en 2022.

Les chaussures de protection individuelle permettent de se protéger contre différents risques. Le Groupe DELTA PLUS propose des gammes de chaussures élaborées pour procurer un confort et un esthétisme certains. Il distribue des chaussures de protection (chaussures, bottes) contre les risques de choc, d'écrasement, de perforation et de coupure, contre les risques de brûlure, d'électrocution, contre les risques chimiques (liquides corrosifs…) et biologiques, contre les risques thermiques et liés aux mouvements (torsion, fracture, foulure). Le Groupe distribue également des accessoires à apposer sur les chaussures pour les protéger (chaussons jetables…).

Près de 85 % de la gamme de chaussures de protection est fabriquée en interne.

2.1.5. Conception, développement, production et distribution de produits de protection Antichute

L'activité « Antichute » correspond à 21 % du Chiffre d'Affaires du Groupe DELTA PLUS en 2022.

Notre activité antichute se décline en deux sousfamilles : les équipements de protection individuelle antichute qui sont composés de trois éléments (système de harnais, dispositif d'arrêt des chutes et connecteur, système d'ancrage) et les systèmes de protection antichute destinés à équiper les structures contre le risque de chute (garde-corps, ancrage, lignes de vie, échelles…).

Nos principaux produits sont des harnais antichute, des équipements antichute absorbeurs d'énergie, des dispositifs antichute à rappel automatique, antichute sur support d'assurage, des dispositifs d'ancrage, des connecteurs, des lignes de vie, des gardes corps, des points d'ancrage, des échelles et escaliers, des longes ainsi que des produits complémentaires permettant d'effectuer des travaux sur corde, des systèmes de maintien ou des ensembles de protection antichute.

L'intégralité de la gamme de produits de protection antichute est fabriquée en interne.

2.1.6. Autres activités

Une part moins importante du Chiffre d'Affaires du Groupe DELTA PLUS correspond à la vente de produits qui ne font pas strictement partie des familles de produits précitées (3 % en 2022). On y inclut notamment les élingues destinées à un usage industriel Oil & Gas ainsi qu'au transport de certains matériaux encombrants. La totalité de cette gamme de produits est fabriquée en interne.

2.1.7. Répartition actuelle entre production interne et production externe

Au 31 décembre 2022, la répartition entre la production interne de produits DELTA PLUS réalisée dans les usines du Groupe et la production externe, sous traitée avec des fournisseurs auprès desquels le Groupe s'approvisionne en tout ou partie, était la suivante :

en pourcentage par famille de produits.

2.2. PRINCIPAUX MARCHÉS

Le Groupe DELTA PLUS évolue sur le marché mondial des E.P.I., marché qui représente plus de 45 milliards de Dollars, majoritairement répartis entre l'Amérique du nord pour 15 milliards de Dollars et l'Europe pour 15 milliards de Dollars ; le reste du monde représente quant à lui un marché de 15 milliards de Dollars.

Le marché des E.P.I. est un marché récurrent et non cyclique.

La différence significative entre le marché des E.P.I. en Europe et Amérique du Nord par rapport au marché des E.P.I. dans le reste du monde est étroitement liée à l'existence ou non de règlementations relatives au port des E.P.I.

Dans les pays d'Europe et d'Amérique du Nord, la législation impose aux employeurs de fournir à leurs employés les E.P.I. nécessaires à leur protection contre les risques auxquels ces travailleurs sont exposés dans le cadre de l'exécution de leur mission. Cette obligation faite à l'employeur ainsi que les régimes de responsabilité légale qui en découlent vis-à-vis du salarié expliquent l'existence et le maintien du marché des E.P.I. en Europe et en Amérique du Nord.

Dans le reste du monde, la règlementation beaucoup moins contraignante (voire inexistante) ne contribuait, jusque-là, pas au développement du marché des E.P.I.

Nous assistons depuis quelques années au développement considérable du marché des E.P.I. dans les pays émergents.

2.2.1. Marché des E.P.I. et règlementation européenne

Tous les E.P.I. vendus en Europe sont soumis à la règlementation européenne en vigueur dans le cadre des « exigences essentielles » imposées par les directives et règlements, précisée par les normes européennes.

Le marquage CE assure au produit une libre circulation dans l'Union Européenne. Tout E.P.I. mis sur le marché fait l'objet d'un dossier technique, il doit être accompagné d'une déclaration de conformité et d'une notice d'utilisation.

Le règlement européen UE 2016/425 du 9 mars 2016 – remplaçant la Directive 89/686/CEE – applicable dans l'ensemble des pays membres de l'Union Européenne, s'adresse aux fabricants d'E.P.I. et fixe les conditions de mise sur le marché. Elle définit les exigences essentielles en termes de conception, fabrication et méthodes d'essais auxquelles doivent satisfaire les E.P.I. mis sur le marché en vue d'assurer la sécurité des utilisateurs : performances, tailles,

innocuité des matériaux, dextérité, aération, souplesse, ergonomie, marquage, emballage, entretien et stockage.

La directive définit trois catégories d'E.P.I. selon le risque encouru par l'utilisateur :

Catégorie 1 Risques Mineurs : E.P.I. de conception simple pour des risques mineurs où les effets n'ont aucune conséquence sur la santé de l'utilisateur ou sont facilement réversibles. Les équipements de cette catégorie font l'objet d'une auto certification du fabricant. Un équipement de catégorie 1 apporte un simple confort et il est obligatoire d'utiliser un équipement de catégorie 2 ou 3 si le travail présente le moindre danger.
Catégorie 2 Risques Intermédiaires : E.P.I. pour risques intermédiaires qui font l'objet de tests de conformité aux normes européennes et d'un examen de type délivré par un laboratoire notifié.
Catégorie 3 Risques Graves ou Irréversibles : E.P.I. pour risques graves, irréversibles ou mortels qui sont soumis aux mêmes tests que les équipements de catégorie 2 complétés par un contrôle qualité obligatoire de la production : soit par un système de garantie qualité (prélèvement aléatoire par un organisme notifié), soit par un système d'assurance de la qualité avec surveillance (système contrôlé par un organisme notifié).

Avant toute mise sur le marché d'un E.P.I. de catégorie 3, le fabricant doit s'adresser à un organisme notifié chargé de vérifier la conformité de l'E.P.I. avec la norme correspondante. À l'issue de cette première démarche, le laboratoire délivre une attestation d'examen CE de type au fabricant qui aura remis au préalable un dossier technique dûment documenté.

Depuis leur entrée en vigueur, le Groupe DELTA PLUS applique la réglementation CE et les normes européennes applicables à l'ensemble de ses E.P.I.

Dans le cadre de la libre circulation des marchandises et de l'harmonisation des législations des États membres, l'Union Européenne a défini le cadre réglementaire destiné à faire disparaître les obstacles aux échanges. Cela se traduit par une normalisation des E.P.I. dont l'objectif est d'élaborer des méthodes d'essais et des normes définissant les spécifications techniques des produits. Le respect de ces normes donne une présomption de conformité du produit à la Directive 89/686 et permet au fabricant d'apposer le marquage CE. Tous les produits du Groupe respectent ces dispositifs.

Le règlement européen UE 2016/425 du 9 mars 2016 remplace l'ensemble des dispositions de la Directive 89/686/CEE, il est directement applicable dans l'ensemble des États membres de l'Union Européenne depuis le 21 avril 2018. Une période transitoire, pendant laquelle les deux règlementations étaient applicables, s'est étalée du 21 avril 2018 au 21 avril 2019. À compter du 21 avril 2019, tout E.P.I. mis sur le marché doit être conforme au règlement européen UE 2016/425. Le Groupe DELTA PLUS a préparé son adaptation à ce nouvel environnement règlementaire.

Notre offre produits, comportant des E.P.I. permettant de protéger les utilisateurs de la tête aux pieds, est certifiée conforme aux différentes normes localement applicables. En effet, lorsque cela est requis par la règlementation d'un État, préalablement à la mise sur le marché des produits, DELTA PLUS GROUP procède à la certification de ses produits par les organismes de certifications localement compétents et conformément aux normes localement applicables (Chine, Espace Économique Commun, C.E.I., Brésil, Argentine…).

2.2.2. Structure du marché des E.P.I.

• LE MARCHÉ MONDIAL DES E.P.I. EN MILLIARDS DE DOLLARS

Il s'agit d'un marché récurrent et non cyclique qui pèse 45 milliards de Dollars qui sont répartis de la manière suivante :

• LA MONDIALISATION DU MARCHÉ DES E.P.I.

D'une multiplicité de marchés nationaux, le marché des E.P.I. s'est globalisé peu à peu au niveau européen puis mondial et cette concentration s'est accélérée ces dernières années. On constate un nombre croissant d'opérations de rachats avec une tendance à la disparition des fabricants nationaux mono-produits ainsi que l'émergence et la consolidation des différents acteurs (distributeurs et fabricants).

Les acteurs, pour exister, ont l'obligation de se différencier notamment via l'innovation, la recherche et le développement de services à valeur ajoutée.

On constate également la stagnation du marché de l'Europe de l'ouest et la poussée vers l'Europe de l'est ainsi que de forts enjeux sur le développement des E.P.I. dans les pays émergents.

• LES PRINCIPAUX ACTEURS DU MARCHÉ MONDIAL DES E.P.I.

Le marché des E.P.I. est composé d'une multitude d'acteurs de tailles et nationalités différentes.

Ces concurrents se différencient par la variété des produits fabriqués et/ou commercialisés : certains sont spécialisés sur une famille de produits spécifique tandis que d'autres proposent une gamme plus étendue regroupant plusieurs familles de produits.

Ils se différencient également par leur couverture géographique, certains concurrents étant centrés sur leur marché local tandis que d'autres ont une présence à l'international. La tendance du marché va vers des acteurs internationaux et le rachat des petits acteurs locaux.

ACTEURS MONDIAUX LES PLUS IMPORTANTS 3M HONEYWELL SAFETY PROTECTION SCOTT/TYCO MSA DRAEGER

KWINTET

VOSTOCK SERVICE

ANSELL

UVEX HECKEL

DELTA PLUS GROUP

2.2.3. Stratégie de DELTA PLUS

DELTA PLUS GROUP est un des rares acteurs du marché qui propose une offre complète permettant de couvrir les cinq familles de produits (Tête, Mains, Corps, Pieds et Antichute). Cette particularité est doublée d'une forte présence à l'international, les ventes sur le marché local français représentant 17 % en 2022.

Le Groupe a toujours eu la volonté de se positionner sur le marché mondial des E.P.I. en proposant des produits à bon rapport qualité/prix.

Face aux géants de ce marché le Groupe DELTA PLUS précise, jour après jour, son modèle pour se maintenir dans le top dix des acteurs mondiaux du marché des E.P.I.

En résumé, la stratégie de développement du Groupe DELTA PLUS est axée sur trois principaux leviers :

La présence croissante du Groupe à l'international ;
Une offre sur cinq familles de produits (concept d'offre « one stop shopping ») ;
Un positionnement à bon rapport qualité/prix différenciant (notion de « value product »).

Le Groupe DELTA PLUS dispose actuellement de :

17 sites de production ;
2 bases logistiques « amont » en Chine et en Inde ;
2 plates-formes logistiques en Europe ;
15 entrepôts ;
46 filiales dans 30 pays.

Sur un plan marketing, DELTA PLUS GROUP a conduit ces dernières années une large réflexion autour de sa stratégie de marques afin de donner une meilleure visibilité de son offre auprès de ses clients.

L'aboutissement de cette démarche a permis au Groupe DELTA PLUS de se recentrer sur une image de marque forte et unique : DELTA PLUS®.

Depuis 2013, tous les produits et services du Groupe DELTA PLUS ont été réunis sous la marque DELTA PLUS®. Depuis 2015, tous les produits disponibles sur l'ensemble des marchés sur lesquels le Groupe est présent sont marqués DELTA PLUS®.

Ce symbole fédérateur permet aux clients du Groupe DELTA PLUS de bénéficier :

D'un style et d'une communication unifiés, facilement identifiables pour les 5 familles de produits du Groupe ainsi que pour les activités « Systems » ;
D'une intensification de l'accompagnement commercial (aide à la prescription, supports à la vente vers l'utilisateur, présence renforcée de nos services commerciaux, formation et information…) ;
De l'enrichissement de l'offre produits ;
De plus de technicité dans les solutions E.P.I. de DELTA PLUS ;
Et toujours de la valeur apportée à leurs propres ventes.

Sur un plan opérationnel, ce recentrage autour d'une marque unique représente pour DELTA PLUS GROUP une source de synergies futures.

2.2.4. Principaux clients

Les utilisateurs finaux des produits DELTA PLUS sont essentiellement des entreprises du BTP (Bâtiment et Travaux Publics), des infrastructures Oil & Gas et des entreprises d'industries lourdes et d'extraction. Les filiales de distribution du Groupe DELTA PLUS vendent uniquement et exclusivement les produits

DELTA PLUS à des distributeurs professionnels, qu'ils soient spécialisés en E.P.I. ou bien généralistes (grossistes, magasins de bricolage, groupes de distribution). Il n'y a pas de stock en consignation de produits de marque DELTA PLUS chez des clients distributeurs. Les stocks de produits DELTA PLUS constitués par nos clients distributeurs ne peuvent être retournés aux filiales de distribution du Groupe DELTA PLUS que dans des cas très précis et isolés encadrés contractuellement (absence de rotation de produit en stock, arrêt de contrat). Pour ces raisons, le Groupe estime ne pas être confronté à un risque significatif de retours de stock de la part de ses clients distributeurs.

Notre développement des marchés Grands Comptes ne change en rien notre position : nos distributeurs sont seuls habilités à revendre les produits DELTA PLUS aux utilisateurs finaux. Le développement des marchés Grands Comptes permet de fidéliser et créer de véritables liens de confiance entre DELTA PLUS et l'utilisateur final.

CHAPITRE III CHIFFRES CLÉS

3.1.

CHIFFRE D'AFFAIRES RECORD DE 420,2 M€ EN CROISSANCE DE +22,1 % (+76,0 M€) FORTE CONTRIBUTION DES ACQUISITIONS RÉALISÉES EN 2022 (56,5 M€) CROISSANCE ORGANIQUE(1) DE +2,9 % SUR LE PÉRIMÈTRE HISTORIQUE

(1) Définition de la croissance organique, ou croissance à périmètre et taux de change constants.

La croissance organique, ou croissance à périmètre et taux de change constants est calculée en excluant les impacts des variations des taux de change ainsi que les effets de périmètre (impact des acquisitions et des cessions).

Le retraitement de l'effet de change consiste à calculer les agrégats de l'année en cours au taux de change de l'année précédente.

Le retraitement des effets de périmètre, pour les entités entrantes (acquisitions) consiste :

Pour les entrées de périmètre de l'année en cours à retrancher la contribution de l'acquisition des agrégats de l'année en cours ;
Pour les entrées de périmètre de l'année précédente, à retrancher la contribution de l'acquisition du 1er janvier de l'année en cours jusqu'au dernier jour du mois de l'année en cours ou a été réalisée l'acquisition l'année précédente.
Le retraitement des effets de périmètre, pour les entités sortantes (cessions) consiste :

• Pour les sorties de périmètre de l'année en cours, à retrancher les contributions de l'entité sortie aux agrégats de l'année précédente à compter du 1er jour du mois de cession ;

• Pour les sorties de périmètre de l'année précédente, à retrancher les contributions de l'entité sortie aux agrégats de l'année précédente.

Les ventes de DELTA PLUS GROUP ont progressé de +22,1 % (+76,0 M€) sur l'année 2022 et atteignent un niveau record de 420,2 M€.

Le Groupe a confirmé ses perspectives de croissance organique en 2022 (+2,9 %) et a bénéficié en outre d'un important effet de périmètre positif lié à l'intégration de MASPICA (Italie), SAFETY LINK (Australie) et DRYPRO (Mexique) acquises en 2022.

À périmètre et taux de change constants, le Chiffre d'Affaires consolidé progresse de +2,9 % en 2022 (+10,1 M€).

L'effet périmètre positif (+16,4 %) représente un impact de +56,5 M€ sur le Chiffre d'Affaires en 2022.

Les effets de change, favorables (+9,4 M€ sur l'année) ont un impact de +2,7 % sur le Chiffre d'Affaires.

En Europe, le Chiffre d'Affaires 2022 (216,0 M€) est en croissance de +49,6 M€ (+29,8 %) grâce à l'intégration de MASPICA (Italie) au 1er janvier 2022 (+43,4 M€ soit +26,1 % d'effet périmètre). L'effet de change est faible sur l'ensemble de l'année (-0,3 M€, soit -0,2 %).

La croissance organique, retraitée des effets de périmètre et de change est donc de +3,9 % sur l'année (+6,5 M€). La poursuite de la dynamique dans la plupart des pays de cette zone, ainsi qu'un effet de base favorable en début d'année sur l'activité DELTA PLUS SYSTEMS expliquent ce bon niveau de croissance.

Le Chiffre d'Affaires réalisé en 2022 Hors Europe s'élève à 204,2 M€, en augmentation de +26,4 M€ (+14,9 %) par rapport à 2021.

L'effet de périmètre lié à l'intégration de SAFETY LINK (Australie) et de DRYPRO (Mexique) s'élève à 13,1 M€ (soit une contribution de +7,4 % à la croissance de la zone Hors Europe).

Les fluctuations de l'Euro par rapport au RMB et au Dollar (USD) ayant été marquées au cours de l'année, le Groupe enregistre sur 2022 un effet de change favorable de +9,7 M€ sur le Chiffre d'Affaires réalisé Hors Europe (+5,5 %).

Il est à noter toutefois que le mois de décembre 2022 est le seul mois de l'année faisant apparaître un effet de change défavorable sur le Chiffre d'Affaires. L'effet de change est nul sur le quatrième trimestre de 2022.

Retraitée des effets et change et de périmètre, la croissance organique du Chiffre d'Affaires est de +2,0 % (+3,6 M€) hors Europe sur l'ensemble de l'année 2022.

La Chine, qui a connu un repli d'activité significatif au second trimestre (-11 %) en raison des mesures de confinements stricts appliquées dans plusieurs grandes villes du pays en avril et mai 2022, enregistre finalement en 2022, une stabilité de son activité (-1 % en RMB et +7 % en Euros) grâce à un retour à la normale intervenu à compter du mois de juin 2022.

Par ailleurs, le Chiffre d'Affaires réalisé en Ukraine s'est élevé à 1,4 M€ sur l'année 2022. Ce niveau est inférieur de 1,8 M€ à celui de 2021 (3,2 M€) et de 2,2 M€ par rapport au budget initialement fixé pour 2022 (3,6 M€).

La bonne tendance observée en début d'année a été stoppée par la guerre qui a débuté fin février 2022.

En dehors de ces deux faits marquants, la dynamique est restée positive dans les autres zones, en Amérique du Sud notamment, mais aussi au Moyen-Orient, région pénalisée ces dernières années et qui affiche un rebond soutenu en 2022.

DELTA PLUS GROUP a démontré depuis 2020 sa capacité à limiter les conséquences des crises successives qui ont marqué les trois dernières années, et à poursuivre dans le même temps une politique volontariste d'acquisitions, confirmant à travers 9 acquisitions finalisées depuis début 2020, sa stratégie de déploiement dans des zones à fort potentiel de croissance et sur des métiers à forte valeur ajoutée.

Le Groupe a enregistré en 2022 une croissance organique dynamique de près de 3 %, confirmant la tendance du premier semestre.

Par ailleurs, le bilan de l'intégration des filiales acquises en 2022 (contribuant à un Chiffre d'Affaires de plus de 56 M€ sur l'année) est très satisfaisant.

Le Groupe ambitionne pour 2023 une poursuite de la croissance organique de son Chiffre d'Affaires, en dépit d'un contexte macro-économique et géopolitique très incertain.

En 2023, un reliquat d'effet périmètre de l'ordre de 4 M€, lié à l'acquisition de DRYPRO (Mexique), impactera positivement le Chiffre d'Affaires du premier semestre, ce qui devrait représenter un effet périmètre de l'ordre de +2 % sur les six premiers mois de l'année.

À l'inverse, le récent renforcement de l'Euro par rapport au Dollar et à la plupart des devises devrait quant à lui se traduire sur le premier semestre 2023 par un effet de change négatif de l'ordre de -2 %.

3.2.

UN RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DE 52,4 M€, EN AUGMENTATION DE +8,9 % EN 2022 (12,5 % DU CA) ET UN RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) DE 33,8 M€, EN HAUSSE DE +4,2 % (8,0 % DU CA)

Grâce à l'augmentation de son Chiffre d'Affaires, à la bonne tenue de ses marges et à une maîtrise de ses coûts de structure, en dépit de la forte hausse des prix de certaines matières et des coûts de transport tout au long de l'année, DELTA PLUS GROUP affiche en 2022 une progression en valeur de sa rentabilité opérationnelle, qui atteint un niveau de 52,4 M€ (12,5 % du Chiffre d'Affaires au 31 décembre 2022), en baisse de 1,5 points par rapport au 31 décembre 2021).

Les éléments non courants (-3,4 M€) incluent notamment, comme en 2021, les frais d'acquisitions engagés par le Groupe dans le cadre de son activité M&A (pour 2,0 M€) ainsi que des coûts de restructuration.

Le coût du financement est en hausse par rapport à 2021 (+1,4 M€), conséquence de l'augmentation de la dette bancaire, tandis que les autres éléments financiers sont peu impactés en 2022 par les écarts de change négatifs (-0,3 M€) comme en 2021 (-0,4 M€).

Le taux effectif d'impôts, qui s'est élevé à 23,0 % en 2022, est en ligne avec celui de l'an dernier (23,5 %).

Intégrant ces différents éléments, le résultat net consolidé s'affiche en augmentation de +6,2 % au 31 décembre 2022, à 34,7 M€, contre 32,7 M€ pour l'exercice précédent.

Le résultat net consolidé part du Groupe s'élève quant à lui à 33,8 M€ au 31 décembre 2022 (+4,2 %).

Sur le plan bilanciel, l'exercice 2022 a permis au Groupe de maintenir une structure financière solide.

Les acquisitions de MASPICA, SAFETY LINK et DRYPRO en 2022 ont eu pour conséquence une augmentation des écarts d'acquisition, qui s'élèvent à 202,8 M€ au 31 décembre 2022 (+49,8 M€ sur un an).

Le Besoin en Fonds de Roulement opérationnel (en nombre de jours de Chiffre d'Affaires) revient sur les niveaux d'avant la crise Covid, après deux années sur des niveaux historiquement bas en 2020 et 2021.

Il s'élève à 144,2 M€ (+42,0 M€) et représente 123 jours de Chiffre d'Affaires au 31 décembre 2022, contre 107 jours au 31 décembre 2021.

Au passif, les capitaux propres sont en hausse de +26,9 M€ sur un an, à 222,0 M€. L'impact du résultat net de l'exercice 2022 (+34,7 M€) est partiellement compensé par le versement de dividendes effectué au mois de juin 2022 (-8,1 M€).

Les dettes financières nettes (avant IFRS16) s'élèvent à 173,0 M€. Elles sont en hausse de 81,7 M€ par rapport au 31 décembre 2021.

En particulier, la dette bancaire nette a augmenté de 72,1 M€ sur l'année pour s'élever à 162,9 M€ au 31 décembre 2022, conséquence des financements moyen-terme levés en cours d'année et destinés à financer les acquisitions réalisées en 2022.

Les ratios d'endettement se maintiennent à des niveaux satisfaisants en dépit des acquisitions réalisées en 2022, toutes financées par emprunts bancaires.

La dette bancaire nette avant IFRS16 (162,9 M€) représente 73 % des capitaux propres (contre 47 % fin 2021) et 2,8 fois l'EBITDA des douze derniers mois (contre 1,7 au 31 décembre 2021).

Le Prêt Garanti par l'État, d'un montant de 42,0 M€, obtenu par le Groupe au mois de juin 2020, avait été remboursé à hauteur de 28,0 M€ en juin 2021. Le solde de 14 M€ a été prolongé sur une période de deux ans, jusqu'en juin 2023.

3.3. COURS DE BOURSE

Le titre DELTA PLUS GROUP (DLTA) a été introduit à la Bourse de Paris le 7 juillet 1999.

Sur l'année 2022, le cours de l'action (au dernier jour du mois), et les volumes de transactions ont évolué comme suit : (voir graphique Cours de bourse et Nombre de titres traités par mois [Euronext] page suivante).

À la clôture de l'exercice 2022 :

La holding familiale JBP détenait 55,1 % du capital et 65,5 % des droits de vote de la Société DELTA PLUS GROUP ;
La famille BENOIT détenait 2,5 % du capital et 3,0 % des droits de vote de la Société DELTA PLUS GROUP ;
Monsieur Ivo BOSCARDIN détenait 9,1 % du capital et 10,8 % des droits de vote de la Société DELTA PLUS GROUP ;
Le Public détenait 26,7 % du capital et 15,9 % des droits de vote de la Société DELTA PLUS GROUP.

Part du groupe en M€

Cours de bourse en €

Nombre de titres traités par mois (Euronext) Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 2022 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 62 297 33 346 50 389 19 783 40 879 30 341 21 666 11 263 27 605 22 547 13 883 20 289

3.4. RÉMUNÉRATION DE L'ACTIONNAIRE

Proposition du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale du 16 juin 2023 :

Distribution de dividendes

Le Conseil d'Administration propose l'affectation du bénéfice de l'exercice comme suit :
Résultat Net de l'exercice :	16 407 834,64 €
Affectation :
• Distribution de dividendes, pour un montant maximum de :	8 094 578,80 €
• Le solde au compte « Report à Nouveau » :	8 313 255,84 €
• TOTAL DISTRIBUÉ	8 094 578,80 €

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale du 16 juin 2023 la distribution d'un dividende de 1,10 Euro par action, stable par rapport à celui versé l'an dernier.

Dividende distribué au cours des trois exercices précédents

EXERCICE SOCIAL	DIVIDENDES	ABATTEMENT (ARTICLE 158 DU CGI)	MONTANT ÉLIGIBLE À L'ABATTEMENT
31/12/2021	1,10 €	40 %	NC
31/12/2020	1,00 €	40 %	NC
31/12/2019	0,70 €	40 %	NC

3.5. DONNÉES BOURSIÈRES

DONNÉES BOURSIÈRES	2022	2021	2020	2019	2018	2017 (*)	2016	2015 (*)	2014	2013
Nombre d'actions	7 358 708	7 358 708	7 358 708	7 358 708	7 358 708	7 358 708	3 679 354	3 679 354	1 839 677	1 839 677
Résultat Net par action (Part du Groupe)	4,59	4,41	3,98	3,62	2,85	2,58	4,62	3,40	5,75	3,87
Cours de fin d'année	72,20	94,00	70,80	48,90	31,80	44,50	55,58	43,00	43,51	32,25
Cours le plus haut	101,80	103,00	81,00	49,30	57,00	49,50	59,35	45,40	49,89	32,25
Cours le plus bas	51,70	68,40	28,10	32,20	30,00	27,07	31,93	21,96	30,51	21,43
Variation annuelle	-23,19 %	32,77 %	44,79 %	53,77 %	-28,54 %	-19,94 %	29,26 %	-1,17 %	34,91 %	50,42 %
Volume moyen de titres échangés par jour	1 379	2 326	3 924	1 981	2 531	3 005	1 370	1 408	945	1 167
Capitalisation boursière au 31/12 (en M€)	531,30	691,72	520,99	359,84	234,01	327,46	204,50	158,21	85,64	59,30

* Retraité des réalisations de division par deux du nominal de l'action en 2015 et 2017.

3.6.

AGENDA DE L'ACTIONNAIRE (DATES PRÉVISIONNELLES)

10 mai 2023	Chiffre d'Affaires 1er trimestre 2023
16 juin 2023	Assemblée Générale annuelle
26 juillet 2023	Chiffre d'Affaires 2e trimestre 2023 & Chiffre d'Affaires semestriel
4 septembre 2023	Publication du rapport financier semestriel
6 novembre 2023	Chiffre d'Affaires 3e trimestre 2023
8 février 2024	Chiffre d'Affaires 4e trimestre 2023 & Chiffre d'Affaires annuel

CHAPITRE IV INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

4.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

4.1.1.

Bilans pour les périodes annuelles couvertes par les informations financières historiques (en milliers d'Euros)

ACTIF	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020
ACTIFS NON COURANTS
Écarts d'acquisition	202 789	152 995	129 145
Immobilisations incorporelles	2 081	1 553	1 887
Immobilisations corporelles	45 415	30 600	24 908
Droits d'utilisation	27 288	28 042	24 456
Autres actifs financiers	3 684	2 310	2 095
Actifs d'impôts différés	2 651	4 088	4 615
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS	283 909	219 587	187 106

ACTIFS COURANTS
Stocks	122 832	91 198	72 635
Clients	74 479	60 549	49 632
Autres débiteurs	21 377	18 733	17 288
Trésorerie	36 165	55 527	45 655
TOTAL DES ACTIFS COURANTS	254 853	226 006	185 210
TOTAL ACTIF	538 762	445 593	372 317

PASSIF	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020
CAPITAUX PROPRES
Capital	3 679	3 679	3 679
Titres d'autocontrôle	(5 943)	(6 037)	(5 885)
Réserves et résultats consolidés	224 488	197 642	159 497
Participations ne donnant pas le contrôle	(254)	(145)	(232)
TOTAL CAPITAUX PROPRES	221 971	195 139	157 060

PASSIFS NON COURANTS
Passifs financiers non courants	125 553	86 721	54 211
Dettes locatives non courantes	20 099	22 525	19 969
Engagements donnés aux salariés	1 018	1 374	2 089
Provisions non courantes	1 587	1 323	1 619
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS	148 257	111 943	77 888

PASSIFS COURANTS
Fournisseurs d'exploitation et effets à payer	45 390	43 310	31 904
Dettes fiscales et sociales	23 895	20 644	15 807
Autres dettes	7 905	8 425	9 448
Autres passifs financiers courants	83 591	60 132	75 237
Dettes locatives courantes	7 754	6 000	4 973
TOTAL DES PASSIFS COURANTS	168 535	138 511	137 368
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	538 762	445 593	372 317

4.1.2. Chiffres d'Affaires annuels

Chiffre d'Affaires annuel 2022

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ En millions d'Euros	2022	2021	ÉVOLUTION 2022/2021	ÉVOLUTION Périmètre et taux de change constants(1)
Chiffre d'Affaires Groupe	420,2	344,2	+22,1 %	+2,9 %
1er trimestre	99,2	81,5	+21,8 %	+4,6 %
2e trimestre	105,7	85,3	+23,8 %	+4,7 %
3e trimestre	102,5	80,7	+27,1 %	+3,7 %
4e trimestre	112,8	96,7	+16,7 %	-0,8 %
Chiffre d'Affaires Europe	216,0	166,4	+29,8 %	+3,9 %
1er trimestre	54,2	41,4	+30,8 %	+6,5 %
2e trimestre	53,2	39,6	+34,2 %	+6,8 %
3e trimestre	48,0	36,6	+31,1 %	+4,3 %
4e trimestre	60,6	48,8	+24,3 %	-0,9 %
Chiffre d'Affaires Hors Europe	204,2	177,8	+14,9 %	+2,0 %
1er trimestre	45,0	40,1	+12,5 %	+2,8 %
2e trimestre	52,5	45,7	+14,7 %	+2,9 %
3e trimestre	54,5	44,1	+23,7 %	+3,3 %
4e trimestre	52,2	47,9	+8,9 %	-0,6 %

(1) Sur l'année 2022, l'effet périmètre s'élève à +16,4 % (+56,5 M€) et l'effet de change s'élève à +2,7 % (+9,4 M€).

Chiffres d'Affaires annuels historiques

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ En millions d'Euros	2021	2020	ÉVOLUTION 2021/2020	ÉVOLUTION Périmètre et taux de change constants(1)
Chiffre d'Affaires Groupe	344,2	288,7	+19,2 %	+5,4 %
1er trimestre	81,5	67,7	+20,3 %	+9,6 %
2e trimestre	85,3	69,3	+23,3 %	+9,7 %
3e trimestre	80,7	72,0	+12,0 %	-2,8 %
4e trimestre	96,7	79,7	+21,3 %	+5,5 %
Chiffre d'Affaires Europe	166,4	143,0	+16,4 %	+1,2 %
1er trimestre	41,4	36,0	+15,1 %	+0,3 %
2e trimestre	39,6	31,6	+25,4 %	+8,8 %
3e trimestre	36,6	34,0	+7,7 %	-8,8 %
4e trimestre	48,8	41,4	+17,9 %	+4,3 %
Chiffre d'Affaires Hors Europe	177,8	145,7	+22,0 %	+9,6 %
1er trimestre	40,1	31,7	+26,2 %	+20,2 %
2e trimestre	45,7	37,7	+21,5 %	+10,5 %
3e trimestre	44,1	38,0	+15,7 %	+2,6 %
4e trimestre	47,9	38,3	+25,1 %	+6,8 %

(1) Sur l'année 2021, l'effet périmètre s'élève à +16,3 % (+47,2 M€) et l'effet de change s'élève à -2,5 % (-7,3 M€).

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ En millions d'Euros	2020	2019	ÉVOLUTION 2020/2019	ÉVOLUTION Périmètre et taux de change constants(1)
Chiffre d'Affaires Groupe	288,7	263,3	+9,6 %	+7,3 %
1er trimestre	67,7	59,4	+14,0 %	+5,1 %
2e trimestre	69,3	63,3	+9,3 %	+7,5 %
3e trimestre	72,0	64,1	+12,5 %	+14,7 %
4e trimestre	79,7	76,5	+4,1 %	+2,7 %
Chiffre d'Affaires Europe	143,0	125,6	+13,9 %	+0,8 %
1er trimestre	36,0	29,2	+23,3 %	+3,8 %
2e trimestre	31,6	28,4	+11,0 %	-3,8 %
3e trimestre	34,0	29,7	+14,6 %	+6,0 %
4e trimestre	41,4	38,2	+8,2 %	-1,9 %
Chiffre d'Affaires Hors Europe	145,7	137,8	+5,8 %	+13,2 %
1er trimestre	31,7	30,2	+5,0 %	+6,3 %
2e trimestre	37,7	34,9	+8,0 %	+16,8 %
3e trimestre	38,0	34,4	+10,7 %	+22,3 %
4e trimestre	38,3	38,3	+0,0 %	+7,3 %

(1) Sur l'année 2020, l'effet périmètre s'élève à +8,0 % (+21,0 M€) et l'effet de change s'élève à -5,7 % (-14,9 M€).

Définition : « à périmètre et taux de change constants »

Le retraitement de l'effet de change consiste en un calcul du Chiffre d'Affaires de l'année en cours aux taux de change de l'année précédente.
Le retraitement de périmètre des entités entrantes consiste :
- Pour les entrées de périmètre de l'année en cours, à retrancher la contribution de l'acquisition du Chiffre d'Affaires de l'année en cours.
- Pour les entrées de périmètre de l'année précédente, à retrancher la contribution de l'acquisition du 1er janvier de l'année en cours jusqu'au dernier jour du mois de l'année en cours où a été réalisée l'acquisition l'année précédente.
Le retraitement de périmètre des entités sortantes consiste :
- Pour les sorties de périmètre de l'année en cours, à retrancher la contribution de l'entité sortie du Chiffre d'Affaires de l'année précédente à compter du 1er jour du mois de cession.
- Pour les sorties de périmètre de l'année précédente, à retrancher la contribution de l'entité sortie du Chiffre d'Affaires de l'année précédente.

4.1.3. Compte de résultat pour les périodes annuelles couvertes par les informations financières historiques (en milliers d'Euros)

COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020
Chiffre d'Affaires(1)	420 209	344 213	288 706
Résultat opérationnel courant	52 393	48 090	43 292
% du Chiffre d'Affaires	12,5 %	14,0 %	15,0 %
Résultat opérationnel	48 989	45 347	41 279
Coût de l'endettement financier	(3 650)	(2 156)	(1 946)
Autres éléments financiers	(276)	(374)	(2 073)
Impôts	(10 405)	(10 082)	(8 349)
Résultat net de l'ensemble consolidé	34 748	32 734	28 911
Résultat net part du Groupe	33 803	32 441	29 278

(1) Impacté des effets de change et de périmètre sur le Chiffre d'Affaires.

Les chiffres présentés entre parenthèses dans le tableau ci-dessus correspondent à des valeurs négatives.

4.1.4. Tableau des flux de trésorerie pour les périodes annuelles couvertes par les informations financières historiques (en milliers d'Euros)

	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	23 878	33 892	50 462
Dont capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	63 834	50 657	52 058
Dont impôts payés	(8 968)	(9 540)	(8 480)
Dont variation de BFR	(30 988)	(7 225)	6 884
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements	(66 025)	(22 680)	(55 338)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	23 359	(1 305)	33 632
Incidence de la variation des taux de change	(573)	(38)	(1 492)
Variation nette de la trésorerie	(19 362)	9 872	27 264
Trésorerie à l'ouverture	55 527	45 655	18 391
Trésorerie à la clôture	36 165	55 527	45 655
Variation de la trésorerie	(19 362)	9 872	27 264

Les chiffres présentés entre parenthèses dans le tableau ci-dessus correspondent à des valeurs négatives.

4.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES

4.2.1.

Bilans pour les périodes semestrielles couvertes par les informations financières historiques (en milliers d'Euros)

ACTIF	30/06/2022	31/12/2021
ACTIFS NON COURANTS
Écarts d'acquisition	200 043	152 995
Immobilisations incorporelles	2 255	1 553
Immobilisations corporelles	45 066	30 600
Droits d'utilisation	27 618	28 042
Autres actifs financiers	2 820	2 310
Actifs d'impôts différés	3 114	4 088
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS	280 916	219 587

ACTIFS COURANTS
Stocks	118 787	91 198
Clients	74 887	60 549
Autres débiteurs	28 054	18 733
Disponibilités	55 025	55 527
TOTAL DES ACTIFS COURANTS	276 753	226 006
TOTAL ACTIF	557 669	445 593

PASSIF	30/06/2022	31/12/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital	3 679	3 679
Titres d'autocontrôle	(6 130)	(6 037)
Réserves et résultats consolidés	218 997	197 642
Participations ne donnant pas le contrôle	490	(145)
TOTAL CAPITAUX PROPRES	217 036	195 139

PASSIFS NON COURANTS
Passifs financiers non courants	133 017	86 721
Dettes locatives non courantes (IFRS 16)	21 720	22 525
Engagements donnés aux salariés	1 122	1 374
Provisions non courantes	1 319	1 323
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS	157 178	111 943

PASSIFS COURANTS
Dettes fournisseurs	50 073	43 310
Dettes fiscales et sociales	24 634	20 644
Autres dettes	10 534	8 425
Passifs financiers courants	91 733	60 132
Dettes locatives courantes (IFRS 16)	6 482	6 000
TOTAL DES PASSIFS COURANTS	183 455	138 511
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	557 669	445 593

4.2.2. Comptes de Résultat pour les périodes semestrielles couvertes par les informations financières historiques (en milliers d'Euros)

COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ	30/06/2022	30/06/2021
Chiffre d'Affaires	204 873	166 839
Résultat opérationnel courant	24 761	22 942
% du Chiffre d'Affaires	12,1 %	13,8 %
Résultat opérationnel	22 244	21 245
Coût de l'endettement financier	(1 412)	(986)
Autres éléments financiers	(238)	(251)
Impôts	(5 360)	(5 357)
Résultat net de l'ensemble consolidé	15 235	14 650
Résultat net part du Groupe	14 680	14 494

4.2.3. Tableau des flux de trésorerie pour les périodes semestrielles couvertes par les informations financières historiques (en milliers d'Euros)

	30/06/2022	30/06/2021
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	6 080	17 886
Dont capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	28 923	22 480
Dont impôts payés	(4 386)	(5 161)
Dont variation de BFR	(18 457)	566
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements	(53 444)	(19 489)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	45 874	(206)
Incidence de la variation des taux de change	988	1 726
Variation nette de la trésorerie	(502)	(84)
Trésorerie à l'ouverture	55 527	45 655
Trésorerie à la clôture	55 025	45 572
Variation de la trésorerie	(502)	(84)

5.1. RÉTROSPECTIVE 2022

Les ventes de DELTA PLUS GROUP ont progressé de +22,1 % (+76,0 M€) sur l'année 2022 et atteignent un niveau record de 420,2 M€.

À périmètre et taux de change constants, le Chiffre d'Affaires consolidé progresse de +2,9 % en 2022 (+10,1 M€).

L'effet périmètre positif (+16,4 %) représente un impact de +56,5 M€ sur le Chiffre d'Affaires en 2022.

Les effets de change, favorables (+9,4 M€ sur l'année) ont un impact de +2,7 % sur le Chiffre d'Affaires.

En Europe, le Chiffre d'Affaires 2022 (216,0 M€) est en croissance de +49,6 M€ (+29,8 %) grâce à l'intégration de la Société MASPICA (Italie) au 1er janvier 2022 (+43,4 M€ soit +26,1 % d'effet périmètre). L'effet de change est faible sur l'ensemble de l'année (-0,3 M€, soit -0,2 %).

Le Chiffre d'Affaires réalisé en 2022 Hors Europe s'élève à 204,2 M€, en augmentation de +26,4 M€ (+14,9 %) par rapport à 2021.

L'effet de périmètre lié à l'intégration de SAFETY LINK (Australie) et de DRYPRO (Mexique) s'élève à 13,1 M€ (soit une contribution de +7,4 % à la croissance de la zone Hors Europe).

Retraitée des effets et change et de périmètre, la croissance organique du Chiffre d'Affaires est de +2,0 % (+3,6 M€) hors Europe sur l'ensemble de l'année 2022.

La Chine, qui a connu un repli d'activité significatif au second trimestre (-11 %) en raison des mesures de confinements stricts appliquées dans plusieurs grandes villes du pays en avril et mai 2022, enregistre finalement en 2022 une stabilité de son activité (-1 % en RMB et +7 % en Euros) grâce à un retour à la normale intervenu à compter du mois de juin 2022.

La bonne tendance observée en début d'année a été stoppée par la guerre qui a débuté fin février 2022.

Le Groupe ambitionne pour 2023 une poursuite de la croissance organique de son Chiffre d'Affaires, en dépit d'un contexte macro-économique et géopolitique très incertain.

5.2.

CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT DE L'ÉMETTEUR

Les dettes financières nettes (avant IFRS16) s'élèvent à 173,0 M€. Elles sont en hausse de 81,7 M€ par rap port au 31 décembre 2021.

Les ratios d'endettement se maintiennent à des niveaux satisfaisants en dépit des acquisitions réalisées en 2022, toutes financées par emprunts bancaires.

La dette bancaire nette avant IFRS16 (162,9 M€) représente 73 % des capitaux propres (contre 47 % fin 2021) et 2,8 fois l'EBITDA des douze derniers mois (contre 1,7 au 31 décembre 2021).

Le Prêt Garanti par l'État, d'un montant de 42,0 M€, obtenu par le Groupe au mois de juin 2020, a été remboursé à hauteur de 28,0 M€ en juin 2021. Le solde de 14 M€ a été prolongé sur une période de deux ans, jusqu'en juin 2023.

Le financement du Groupe DELTA PLUS est assuré par le recours aux marchés des ressources ban caires (emprunts et lignes de crédit), des pro grammes d'émissions de billets de trésorerie et de contrat d'affacturage sans notification ni recours (ce contrat d'affacturage couvre moins de 20 % du Chiffre d'Affaires consolidé). Une dizaine de banques partenaires majeures renouvelle annuellement depuis de nombreuses années les lignes de crédit à court terme (destinées notamment à financer le BFR et les variations saisonnières du BFR).

Au cours des dernières années, la dette du Groupe DELTA PLUS a bénéficié de la capacité d'autofinan cement générée ainsi que d'une amélioration signi ficative du Besoin en Fonds de Roulement (stocks et créances clients notamment).

Au 31 décembre 2022, la part court terme de la dette nette représente 47,4 M€ (soit 29 % de l'endettement net du Groupe).

Elle s'élevait à 53,4 M€ à fin décembre 2011 (87 % du total de la dette nette du Groupe).

Pour plus de détails se reporter au paragraphe 4.1.1. Risque de liquidité page 153.

Évolution du Chiffre d'Affaires 2022 par rapport au Chiffres d'Affaires 2021

Europe

(51 % du Chiffre d'Affaires consolidé en 2022 contre 48 % en 2021)

Hors Europe (49 % du Chiffre d'Affaires consolidé en 2022 contre 52 % en 2021)

5.3.

RESTRICTION(S) À L'UTILISATION DES CAPITAUX INFLUANT SENSIBLEMENT SUR LES OPÉRATIONS DE L'ÉMETTEUR

Compte-tenu de l'amélioration du ratio d'endettement Dette bancaire nette/Capitaux propres du Groupe sur la période de 2011 à 2022, DELTA PLUS GROUP dispose d'une marge de manœuvre confortable et ne subit aucune restriction quant à l'accès ou à l'utilisation de capitaux.

5.4.

SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES

DELTA PLUS GROUP dispose, au 31 décembre 2022, de lignes de financement court terme lui permettant de financer son cycle d'exploitation (Besoin en Fonds de Roulement).

Les financements moyen terme en place ont été levés historiquement dans l'objectif de financer les opérations de croissance externe réalisées au cours des dernières années.

À ce jour, aucun nouveau financement moyen terme n'est envisagé.

Pour plus de détails se reporter à la Note 4 Facteurs de risque, paragraphe 4.1.1. Risque de liquidité page 153.

Le niveau des stocks a été réduit de façon significative puis stabilisé au cours des dix dernières années.

Les stocks représentent désormais environ 3 mois de Chiffre d'Affaires.

L'analyse de la structure actuelle des stocks ne met pas en évidence de risque significatif relatif à des problématiques d'écoulement ou d'obsolescence.

Dès lors que le Groupe identifie une problématique de ce type pour une ligne de produits spécifique, des provisions pour dépréciations sont comptabilisées afin de couvrir le caractère obsolète des produits concernés.

Stock en M€ et nombre de jours de ventes

6.1.

INVESTISSEMENTS HISTORIQUES (en milliers d'Euros)

L'ensemble des données chiffrées relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe DELTA PLUS, présentées sous forme de tableau, est consultable sous la Note 6 Commentaires sur le bilan et le compte de résultat et suivantes de l'Annexe aux comptes Consolidés.

Jusqu'à fin 2017, le Groupe DELTA PLUS n'était pas propriétaire de biens immobiliers significatifs, les principaux investissements réalisés étaient relatifs à l'outil industriel.

Le Groupe DELTA PLUS dispose de 15 usines dans le monde à fin 2022. Ces sites concentrent près de 90 % des immobilisations corporelles du Groupe.

TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (USINES) AU 31/12/2022	BRUT	NET
Italie	28 603	6 348
Chine	22 068	12 831
États-Unis	10 454	5 269
Albanie	8 178	5 757
France	6 676	1 590
Inde	6 185	3 523
Brésil	5 640	3 750
Argentine	4 313	2 414
Mexique	2 321	937
Canada	1 463	19
Middle-East	1 411	121
Australie	1 212	584
Autres (individuellement < 1M€)	4 153	1 272
TOTAL	102 677	45 415

Les principaux investissements réalisés par le Groupe au cours des trois dernières années concernent :

L'acquisition de 100 % des titres de la Société BOOTS COMPANY détenant elle-même 100 % des titres de la Société ITALBOOT en Italie au cours du premier semestre 2020 ;
L'acquisition du solde des actions (40 %) encore détenues par les actionnaires minoritaires historiques dans la Société DELTA PLUS COLOMBIA (anciennement ASPRESEG) en Colombie au cours du premier semestre 2020 ;
L'acquisition de 75 % des titres de la Société WHITE LAKE au Brésil, via la filiale DELTA PLUS BRASIL PARTICIPACOES, au cours du second semestre 2020 ;
L'acquisition du solde des actions (49 %) encore détenues par les actionnaires minoritaires historiques dans la Société DELTA PLUS SYSTEMS NEDERLAND (anciennement VERTIC NERDERLAND) aux Pays Bas au cours du second semestre 2020 ;
L'acquisition de 100 % des titres de la Société ERB INDUSTRIES aux USA, via la filiale DELTA PLUS CORP, au cours du second semestre 2020 ;
L'acquisition de 100 % des titres de la Société ALSOLU SAS en France, via la filiale DELTA PLUS SYSTEMS HOLDING, en janvier 2021 ;
L'acquisition de 100 % des titres de la Société ARTEX Personensicherungssysteme GmbH en Allemagne, directement par DELTA PLUS GROUP, en février 2021 ;
L'acquisition de 100 % des titres de la Société MASPICA en Italie détenant elle-même 100 % des titres de la Société DERRIGAL en Albanie au cours du premier semestre 2022 ;
L'acquisition de 70 % des titres de la Société SAFETY LINK en Australie au cours du premier semestre 2022 ;
L'acquisition de 100 % des titres de la Société HUNTER MANUFACTURA, S.A. DE CV (DRYPRO) au Mexique au cours du second semestre 2022.

Au cours des exercices de la période couverte par les informations financières historiques, les acquisitions ci-dessus listées, sont les seules opérations représentant une immobilisation corporelle ou incorporelle présumée importante au sens de la Position-recommandation – DOC-2021-02 de l'AMF : (dans la mesure où elle représente une valeur supérieure à 20 % de la valeur des immobilisations corporelles ou incorporelles inscrites au bilan).

6.2.

INVESTISSEMENTS RÉALISÉS AU COURS DU DERNIER EXERCICE

Renvoi Partie III, Chapitre II, Note 2, page 142.

6.3.

INVESTISSEMENT RÉALISÉS DEPUIS LA CLÔTURE DU DERNIER EXERCICE

Renvoi Partie III, Chapitre II, Note 8, page 190.

6.4.

INVESTISSEMENTS À VENIR

Le Groupe entend, dans l'avenir, continuer sa diversification en focalisant ses investissements dans des zones à fort potentiel de croissance et sur des métiers à forte valeur ajoutée.

6.5. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les activités de recherche et développement de nouveaux produits (ci-après « R&D ») sont réparties au sein du Groupe DELTA PLUS par famille de produits. Chaque « Business Unit » est responsable du développement de ses nouveautés. Certains travaux sont réalisés en totalité en interne, d'autres au contraire sont sous-traités.

Les familles de produits disposant de capacité de recherche et développement en interne sont les unités de produits des familles tête, antichute et pied. Une trentaine de projets de R&D étaient en cours durant l'exercice 2022. Le Groupe centralise son activité de R&D qui est logée principalement au sein de six Sociétés :

DELTA PLUS GROUP (l'Émetteur) ;
DELTA PLUS ;
DELTA PLUS SERVICES ;
FROMENT ;
DELTA PLUS SYSTEMS (anciennement VERTIC) ;
DELTA PLUS CHINA.

Plus concrètement, concernant les dépenses de R&D au sein de ces six Sociétés pour les exercices 2020 à 2022, les investissements ne sont pas considérés comme importants, au sens de la Positionrecommandation – DOC-2021-02 de l'AMF, dans la mesure où ces dépenses (capitalisées ou passées en charges) ne sont pas supérieures à 5 % du Chiffre d'Affaires.

6.6. BREVETS

L'activité R&D a amené le Groupe DELTA PLUS à procéder à différents dépôts de brevets.

À ce jour, trois brevets ont été déposés pour des E.P.I. DELTA PLUS sur des produits antichute (déposés en France et en UE). Ces brevets sont directement détenus par DELTA PLUS GROUP.

Il existe également trente brevets en cours, pour des dispositifs antichute et autres systèmes de sécurisation contre les chutes de hauteur, développés par DELTA PLUS SYSTEMS (anciennement dénommée VERTIC). Ils concernent des inventions appliquées à la protection contre les chutes de hauteur et à la sécurisation. Ces brevets sont directement détenus par DELTA PLUS SYSTEMS.

Notre fabrication intégrée

Rapport de gestion sur les Comptes Sociaux et sur les Comptes Consolidés arrêtés au 31 décembre 2022

CHAPITRE I RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ARRÊTÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 PRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 JUIN 2023 ÉTABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire pour vous demander de statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Assemblée à caractère ordinaire

Examen du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce.
Examen des rapports spéciaux du Conseil d'Administration visés aux articles L. 225-184 et L. 225- 197-4 du Code de Commerce.
Examen du rapport spécial du Conseil d'Administration visé à l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de Commerce.
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Quitus aux administrateurs.
Affectation du résultat.
Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation du maintien en vigueur des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce qui se sont poursuivies pendant l'exercice 2022.
Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'obligations simples.
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de Commerce.

Assemblée à caractère extraordinaire

Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes visé à l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce.
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres détenues par la Société conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de Commerce.
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de consentir des options d'achat d'actions et de déterminer les conditions et les modalités de cette opération dans le cadre des articles L. 225- 177 et L. 225-180 du Code de Commerce
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la Société et/ou droit à l'attribution de titres de créance
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social au profit des salariés dans le cadre des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Tous les documents nécessaires à votre information ont été tenus à votre disposition au siège social, dans les conditions prévues par la législation et la réglementation en vigueur. Nous vous demanderons de bien vouloir nous en donner acte.

Nous vous proposons donc d'examiner les comptes qui traduisent la situation de la Société et du Groupe DELTA PLUS à la clôture de l'exercice écoulé, de vous présenter l'évolution de la situation depuis cette clôture et d'envisager ses perspectives de développement. Vos Commissaires aux Comptes vous donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés.

Les méthodes de présentation et d'évaluation des comptes sociaux et consolidés ne comportent aucune modification par rapport à l'exercice précédent.

SECTION I. RAPPORT DE GESTION

1. ANALYSE DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ DELTA PLUS GROUP EN 2022

L'activité de la Société DELTA PLUS GROUP, Société mère du Groupe DELTA PLUS, est centrée sur son rôle de holding au profit de l'ensemble du Groupe DELTA PLUS.

1.1. Situation de la Société durant l'exercice écoulé

· La propriété et la gestion des différentes filiales et participations.
· L'animation du Groupe DELTA PLUS, en particulier la définition de la politique générale, de la stratégie et des croissances externes du Groupe DELTA PLUS.
· La réalisation de prestations de services et de conseils en matière de direction (administrative, juridique, comptable, financière, commerciale et immobilière). Ces activités sont rémunérées par la facturation de prestations de services et par les distributions de dividendes opérées par certaines filiales.
· La gestion centralisée d'une majeure partie de la trésorerie du Groupe DELTA PLUS en contrepartie de laquelle elle perçoit une partie des intérêts sur les financements réalisés.
· La gestion de la communication financière et opérationnelle vis-à-vis des actionnaires, des investisseurs et du public.
· La propriété, la gestion, l'exploitation, le développement et la mise à disposition des marques et autres titres de propriété intellectuelle déposés par DELTA PLUS GROUP ainsi que les produits du Groupe DELTA PLUS. Cette activité est rémunérée sous forme de redevances.
· La gestion des dossiers de normalisation des produits en conformité avec la législation européenne et l'obtention des homologations, rémunérée également sous forme de redevances.

La Société holding DELTA PLUS GROUP a poursuivi en 2022 son rôle d'animation du Groupe DELTA PLUS, rémunérée sous forme de prestations de services ou de royalties par ses différentes filiales.

1.2. Évolution prévisible de la situation de la Société en 2023

Les produits de la Société DELTA PLUS GROUP (royalties) progresseront au même rythme que le Chiffre d'Affaires du Groupe DELTA PLUS. Le résultat d'exploitation devrait être positif.

Le résultat net restera en grande partie constitué des dividendes perçus.

1.3. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

(Renvoi Partie III, Chapitre II, Note 8, page 190)

1.4. Activités de la Société en matière de recherche et de développement

La politique innovante du Groupe DELTA PLUS s'est poursuivie en 2022, positionnant l'entreprise comme fabricant d'Équipements de Protection Individuelle (E.P.I.) à forte différenciation. Les concepts se veulent novateurs avec la volonté d'associer aux fonctions de protection (réglementaires) des fonctions de praticité, d'ergonomie et de confort. L'objectif poursuivi par le Groupe DELTA PLUS est de rendre plus agréable l'utilisation et le port des E.P.I.

S'appuyant sur son expérience unique, le Groupe DELTA PLUS recherche en permanence de nouvelles solutions techniques permettant d'améliorer ses différentes gammes de produits afin de satisfaire et anticiper les besoins de ses clients, tout en respectant les exigences du Règlement européen UE 2016/425 du 9 mars 2016 en vigueur depuis le 21 avril 2018.

1.5. Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société

1.5.1. Examen du compte de résultat¹

Le résultat d'exploitation s'élève à (0,4) M€ au 31 décembre 2022, en baisse de -0,5 M€ par rapport à 2021.

Le résultat financier est quant à lui en baisse de -2,9 M€ à 17,1 M€ en 2022 (contre 20,0 M€ en 2021).

Les produits financiers de participation (dividendes) passent de 19,4 M€ en 2021 à 20,5 M€ en 2022 (+1,1 M€).

Les intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit de (1,9) M€ sont en hausse de 0,6 M€ par rapport à 2021. Les autres éléments financiers (écarts de change) sont en hausse, passant de 0 en 2021 à 0,2 M€ en 2022 (+0,2 M€). Les produits d'intérêts sont stables à 2,5 M€.

^1. Les chiffres présentés entre parenthèses correspondent à des valeurs négatives.

Les dotations/reprises sur provisions et autres charges impactant le résultat financier sont de (4,2) M€ en 2022 tandis qu'elles s'élevaient à (0,5) M€ en 2021.

Enfin, le résultat exceptionnel s'élève à (0,8) M€ au titre de l'exercice écoulé, contre (0,6) M€ au titre de l'exercice 2021.

Au total, le résultat net arrêté à 16,4 M€ est en baisse de -16 % (-3,1 M€) par rapport à l'exercice 2021, où il avait atteint 19,5 M€.

Cette baisse de -3,1 M€ provient principalement des provisions sur titres constatées au cours de l'exercice 2022.

1.5.2. Intégration fiscale

Nous vous rappelons que la Société DELTA PLUS GROUP, qui détient directement ou indirectement plus de 95 % du capital social des Sociétés DELTA PLUS, DELTA PLUS SERVICES, FROMENT, DELTA PLUS SYSTEMS, ALPIC, DELTA PLUS BOOTS et DELTA PLUS SYSTEMS HOLDING a opté avec les Sociétés précitées pour le régime d'intégration fiscale mis en place par les articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts.

La Société ALSOLU, acquise début 2021 a intégré le groupe d'intégration fiscale au 1er janvier 2022.

Une convention d'intégration fiscale commune a été mise en place dans un souci de clarté, afin de définir la manière dont les charges d'impôts et les économies résultant de l'intégration sont réparties entre la Société DELTA PLUS GROUP et chacune des filiales intégrées.

La commune intention de la Société DELTA PLUS GROUP et des filiales intégrées réside dans le souhait que l'adoption de ce régime n'aboutisse pas à léser lesdites filiales, ni les éventuels associés minoritaires par rapport à la non adoption dudit régime. En conséquence les filiales intégrées supportent la même charge d'impôt qu'en l'absence d'option pour l'intégration fiscale.

1.5.3. Examen du bilan

L'activité des principales filiales de la Société DELTA PLUS GROUP au cours de l'année 2022 est décrite ci-après dans les commentaires afférents aux comptes consolidés.

L'actif immobilisé d'un montant net de 302,4 M€ a augmenté de 57,5 M€ par rapport à l'exercice précédent, conséquence notamment des acquisitions réalisées en 2022 (MASPICA, SAFETY LINK et HUNTER MANUFACTURA, S.A. DE CV [DRYPRO]).

Les capitaux propres s'élèvent à 115,0 M€, en hausse de 9,0 M€, conséquence du résultat net de 2022.

L'endettement financier net s'élève à 184,7 M€ à fin 2022, en augmentation de 48,0 M€ par rapport à 2021. Les nouveaux emprunts bancaires souscrits afin de financer les opérations de croissance externes de l'exercice 2022 expliquent cette augmentation.

Les dettes fournisseurs et dettes diverses s'élèvent à 9,2 M€ à fin 2022, contre 7,4 M€ fin 2021.

Conformément aux dispositions de l'article L. 441-14 du Code de Commerce relatives à la publication des informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients, nous vous communiquons les informations suivantes :

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-6)*

	ARTICLE D. 441 I.- 1O : FACTURES REÇUES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU						ARTICLE D. 441 I.- 2O : FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	59				21	81 409
Montant total des factures concernées (TTC)	856 759,95	22 040,70	183,26	-	29 955,62	51 179,58	3 362 867,46	-	-	84 801,65	2 228 001,17 2 312 802,82
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)	20,12 %	0,52 %	0 %	0 %	0,70 %	1,23 %
Pourcentage du Chiffre d'Affaires de l'exercice (HT)								0 %	0 %	5,33 %	140,12 %	145,45 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues		Néant							Néant
Montant total des factures exclues (TTC)	Néant						Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal-article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	x Délais contractuels : Selon CGV des fournisseurs Délais légaux :						x Délais contractuels : 30 jours fin de mois Délais légaux :

* Les factures reçues renseignées sont exclusivement celles de fournisseurs français. Les factures émises correspondent aux factures adressées aux filiales dans le cadre de relations intragroupe, ce qui explique les délais de paiement accordés importants.

Dans leur rapport général, les Commissaires aux Comptes mentionnent leurs observations sur la sincérité et la concordance desdites informations avec les comptes annuels.

1.6. Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, sur ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif que ceux présentés et listés dans la Déclaration de Performance Extra Financière annexée au présent rapport et de la Note 4 de l'annexe des comptes consolidés présentée en page 153.

1.7. Conséquences sociales et environnementales de l'activité

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-III du Code de Commerce, nous vous communiquons les informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.

L'ensemble des aspects sociaux et environnementaux de l'activité de la Société DELTA PLUS GROUP est présenté page 80 : Déclaration de Performance Extra Financière que vous trouverez ci-joint.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225- 105-2 du Code de Commerce nous avons procédé à la nomination d'un Organisme Tiers Indépendant mandaté pour la vérification des informations

sociales et environnementales devant figurer dans le présent rapport de gestion. L'avis rendu par cet Organisme Tiers Indépendant sur les informations relatives à la Responsabilité Sociale et Environnementale de la Société est reproduite en pages 130-131.

1.8. Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à chaque action à titre de dividendes pour les trois (3) exercices précédents ont été les suivantes :

EXERCICE SOCIAL	DIVIDENDES	ABATTEMENT (ARTICLE 158 DU CGI)	MONTANT ÉLIGIBLE À L'ABATTEMENT
31/12/2021	1,10 €	40 %	NC
31/12/2020	1,00 €	40 %	NC
31/12/2019	0,70 €	40 %	NC

1.9. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que les comptes sociaux de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions du point 4 de l'article 39 du même code, à savoir des amortissements non déductibles pour un montant de 36 799 €.

2.

ANALYSE DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE DELTA PLUS

2.1. Activité du Groupe

(Renvoi Partie I, Chapitre II, Aperçu des activités, page 12)

2.2. Stratégie du Groupe DELTA PLUS

(Renvoi Partie I, Chapitre II, 2.2.3., page 16)

2.3. Évolution prévisible de la situation du Groupe en 2023

Le Groupe envisage pour 2023 une poursuite de la croissance organique de son Chiffre d'Affaires, en dépit de contextes macro-économique et géopolitique incertains.

Dans la continuité des acquisitions réalisées en 2022 (MASPICA en Italie, SAFETY LINK en Australie et HUNTER MANUFACTURA, S.A. DE CV [DRYPRO] au Mexique), DELTA PLUS GROUP confirme sa volonté de poursuivre dans les années qui viennent son développement dans des métiers à forte valeur ajoutée, et dans des régions à fort potentiel de croissance qui lui permettent de déployer sa stratégie de montée en gamme. À court terme, l'intégration de HUNTER MANUFACTURA, S.A. DE CV (DRYPRO) au Mexique, au 1er juillet 2022, devrait générer pour le Groupe un effet de périmètre de près de 1 %.

Sur le plan de la rentabilité, le Groupe affiche en 2022 une progression en valeur de sa rentabilité opérationnelle, qui atteint un niveau de 52,4 M€ (12,5 % du Chiffre d'Affaires au 31 décembre 2022), en baisse de 1,5 points par rapport au 31 décembre 2021.

Sur le plan de la rentabilité, l'année 2022 aura été marquée par des évènements qui ont fait peser des incertitudes à court terme : guerre en Ukraine, confinements stricts en Chine, persistance d'importantes tensions inflationnistes touchant notamment le prix des matières premières, du transport et de l'énergie, variations significatives des taux de change des principales devises mondiales.

Dans ce contexte, le Groupe continue de mettre en place toutes les mesures destinées à limiter l'impact de ces événements significatifs sur le niveau de rentabilité opérationnelle et à défendre un niveau de résultat en ligne avec les performances des années précédentes.

2.4. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

(Renvoi Partie III, Chapitre II, Note 8, page 190)

2.5. Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe (périmètre de consolidation)

Les Sociétés consolidées ainsi que les modifications du périmètre de consolidation intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 figurent en page 159, en Note 5 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les faits marquants de l'exercice 2022 sont présentés de façon détaillée en page 142, en Note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.5.1. Analyse du compte de résultat consolidé des activités poursuivies

Le Chiffre d'Affaires consolidé a augmenté de 22,1 % par rapport à l'exercice 2021, notamment grâce à une poursuite de la croissance du Chiffre d'Affaires sur les deux zones géographiques du Groupe et à l'impact positif des filiales ayant été récemment acquises.

La croissance organique du Chiffre d'Affaires, à périmètre et taux de change constants, ressort à +2,9 %.

En Europe, DELTA PLUS GROUP enregistre sur l'ensemble de l'année une croissance de +29,8 % de son Chiffre d'Affaires (+3,9 % à périmètre et taux de change constants) par rapport à 2021.

Le Chiffre d'Affaires de la zone Hors Europe s'affiche en hausse de +14,9 % par rapport à l'an dernier (+2,0 % à périmètre et taux de change constants).

Les acquisitions effectuées en 2022 ont généré un impact de périmètre positif de 56,5 M€ (+16,4 %) sur le Chiffre d'Affaires.

Les fluctuations de l'Euro par rapport à la plupart des devises, notamment l'USD et le RMB, ont été significatives, provoquant un effet de change favorable de +9,4 M€ sur le Chiffre d'Affaires consolidé.

La marge opérationnelle atteint 12,5 % du Chiffre d'Affaires contre 14,0 % en 2021. Ce niveau de rentabilité a été rendue possible par la défense efficace de nos marges et la maîtrise de nos coûts de structure dans un contexte de forte tensions inflationnistes et d'affaiblissement de l'Euro.

Le coût de l'endettement, à 3,6 M€, est en hausse de +1,5 M€ par rapport à 2021, reflétant l'augmentation de la dette bancaire nette en valeur, du fait des acquisitions réalisées en 2022. Les effets de change ont cette année un impact négatif de (0,3) M€ sur le résultat financier de l'exercice (cet impact était de (0,4) M€ en 2021).

En conséquence, le résultat net consolidé de l'exercice croît de 6,2 %, et s'élève à un montant de 34,7 M€ au 31 décembre 2022, contre 32,7 M€ au 31 décembre 2021.

Le résultat net part du Groupe s'élève à 33 803 K€ au 31 décembre 2022.

COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020
Chiffre d'Affaires(1)	420 209	344 213	288 706
Résultat opérationnel courant	52 393	48 090	43 292
% du Chiffre d'Affaires	12,5 %	14,0 %	15,0 %
Résultat opérationnel	48 989	45 347	41 279
Coût de l'endettement financier	(3 560)	(2 156)	(1 946)
Autres éléments financiers	(276)	(374)	(2 073)
Impôts	(10 405)	(10 082)	(8 349)
Résultat net de l'ensemble consolidé	34 748	32 734	28 911
Résultat net part du Groupe	33 803	32 441	29 278

(1) Impacté des effets de périmètre et de change.

2.5.2. Analyse du bilan consolidé

Sur le plan bilanciel, l'exercice 2022 a permis au Groupe de maintenir une structure financière solide. Les acquisitions de MASPICA, SAFETY LINK et DRYPRO en 2022 ont eu pour conséquence une augmentation des écarts d'acquisition, qui s'élèvent à 202,8 M€ au 31 décembre 2022 (+49,8 M€ sur un an).

Il s'élève à 144,2 M€ (+42,0 M€) et représente 123 jours de Chiffre d'Affaires au 31 décembre 2022, contre 107 jours au 31 décembre 2021.

Les dettes financières nettes (avant IFRS16) s'élèvent à 173,0 M€. Elles sont en hausse de 81,7 M€ par rapport au 31 décembre 2022.

Les ratios d'endettement se maintiennent à des niveaux satisfaisants en dépit des acquisitions réalisées en 2022, toutes financées par emprunts bancaires.

La dette bancaire nette avant IFRS16 (162,9 M€) représente 73 % des capitaux propres (contre 47 % fin 2021) et 2,8 fois l'EBITDA des douze derniers mois (contre 1,7 au 31 décembre 2021).

2.6. Indicateurs clés de performance

(Renvoi Partie I, Chapitre V, page 29 et suivantes)

Les indicateurs clés de performance du Groupe sont présentés au Chapitre V « Information sur les tendances », page 29 et suivantes et dans la Déclaration de Performance Extra Financière reproduite page 80.

2.7. Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, sur ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif que ceux présentés et listés dans l'annexe des comptes consolidés sous la Note 4, page 153.

3.

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

3.1. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société

Le Groupe DELTA PLUS est composé d'une organisation centrale (historiquement basée en France, à Apt) et de filiales opérationnelles implantées à travers le monde. Un des principes essentiels du Groupe DELTA PLUS est de privilégier la décentralisation en matière opérationnelle – du moins par pays d'implantation (filiale) et par métier (famille de produits) – tout en disposant de systèmes d'information permettant à la holding du Groupe DELTA PLUS de garantir une information générale et financière de bonne qualité.

Le Groupe DELTA PLUS utilise d'ailleurs le guide de mise en œuvre du cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs petites et moyennes (du 22 juillet 2010 et disponibles sur le site de l'AMF : www.amf-france.org). Plus précisément, les domaines et/ou processus appliqués concernent notamment les principes généraux de contrôle interne, le périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne, les acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne, le rôle des Commissaires aux Comptes mais surtout les processus de pilotage et d'élaboration de l'organisation comptable et financière.

a. La Gestion des risques

La gestion des risques de l'entreprise se définit ainsi comme un processus transverse à l'entreprise, mis en œuvre par le Conseil d'Administration, les dirigeants et le personnel de l'entreprise, à quelque niveau que ce soit, et destiné à être exploité pour l'élaboration de la stratégie. Il vise à donner en permanence une assurance raisonnable que :

· Les événements risquant potentiellement d'affecter l'organisation sont identifiés ;
· Les risques restent dans les limites du « Risk Appetite » de l'entreprise, de manière à ce qu'ils soient maîtrisés. Cette appétence au risque correspond au niveau de prise de risque accepté par l'entreprise dans le but d'accroître sa valeur ;
· La réalisation des objectifs de l'organisation n'est pas compromise.

En considération de ces différents éléments, la Société DELTA PLUS GROUP veille à l'existence de dispositifs de gestion des risques tant en son sein, qu'au sein de ses différentes filiales. La réalisation d'une cartographie des risques et la mise en œuvre de systèmes de contrôle ont pour but principal de réduire, voire annihiler l'impact négatif que pourrait avoir la survenance d'un évènement quel qu'il soit.

Enfin, la Société DELTA PLUS GROUP limite aussi les risques d'opportunités manquées qui pourraient limiter l'atteinte des objectifs stratégiques définis par le Comité Exécutif.

b. La mise en œuvre des procédures par le Service Qualité

Le Groupe DELTA PLUS s'est doté d'un Service Qualité, cette fonction est centralisée au siège du Groupe DELTA PLUS. La Qualité rapporte fonctionnellement l'avancement de ses travaux au Comité de Pilotage Qualité et à la Direction Générale, qui en prennent connaissance et valident les missions et les travaux effectués. Il rapporte hiérarchiquement et administrativement à la Direction Générale qui fixe le cadre budgétaire et évalue annuellement les responsables de la fonction Qualité.

Le service est composé d'un Directeur référent en matière de Qualité et d'un Responsable Qualité.

Les objectifs de ce service sont les suivants :

· Assister la Direction Générale du Groupe DELTA PLUS, les Directeurs opérationnels et les Managers de « Market Units », dans leur gestion en leur fournissant des évaluations indépendantes des organisations, des procédures, des systèmes de management et de gestion courante.
· Évaluer correctement les risques clés auxquels leurs fonctions et/ou leurs « Market Units » sont exposées et mettre en place des procédures opérationnelles et des procédures de contrôle efficaces et efficientes.

· Animer et veiller à la mise en place des procédures et des règles de fonctionnement, de suivi et de gestion définies en collaboration avec les Directions du Groupe DELTA PLUS.
· S'assurer du respect des procédures et des règles définies dans le cadre du fonctionnement du Groupe DELTA PLUS, appliquées à chacune des filiales, via notamment l'organisation d'audits internes.
· Accompagner les dirigeants dans l'amélioration continue des processus du Groupe DELTA PLUS, ainsi que dans la maîtrise des risques liés à son image et à sa pérennité.
· Mettre en œuvre et assurer un compte-rendu régulier des indicateurs de qualité au niveau du Groupe DELTA PLUS (taux de service clients, taux de service approvisionnement…).

La Qualité est appelée à intervenir sur l'ensemble du périmètre géographique du Groupe DELTA PLUS, ainsi que sur l'ensemble de ses processus opérationnels et fonctionnels.

Ses principales missions sont les suivantes :

L'assistance : il s'agit de missions d'assistance accomplies :
Lors du déploiement des procédures instaurées au niveau du Groupe DELTA PLUS ;
Pour la facilitation et la constitution de groupes de travail fonctionnant en ateliers d'autoévaluation des processus ;
Pour la mise en place de nouvelles organisations et procédures.
L'audit de Market Unit : il s'agit d'audits consacrés à une seule entité dans le but d'évaluer globalement, au travers de quatre à six processus choisis, la qualité des systèmes de management et de gestion de la Market Unit.

La hiérarchie (Direction Générale et Directeurs Fonctionnels du Groupe DELTA PLUS) constitue la principale initiatrice de ces missions.

La mission et sa restitution sont effectuées en collaboration avec le responsable de l'entité auditée.

• L'audit de processus : il s'agit d'audits concentrés sur l'évaluation d'un seul processus, dans une ou plusieurs Market Units.

Les initiateurs de ce type de missions sont principalement les Directeurs Fonctionnels du Groupe DELTA PLUS.

Les principaux enjeux des audits tiennent à l'équilibre que tous les membres des équipes internes doivent maintenir entre :

• un rôle de type « régulier » (contrôles obligatoires, respect des règles, des procédures Groupe, des lois, de l'éthique) ;

• et un rôle de conseil à travers lequel les auditeurs doivent faire bénéficier aux audités de leur regard externe, de leurs référentiels, des bonnes pratiques et des procédures du Groupe DELTA PLUS.

L'enjeu principal est de créer un climat sincère de coopération et d'échange, afin d'entraîner de véritables actions d'amélioration à l'issue du passage des auditeurs.

3.2. Contrôle Interne mis en place

Rappelons que le contrôle interne peut être défini comme le processus, mis en œuvre par le Conseil d'Administration, les dirigeants et le personnel d'une entreprise, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

· La fiabilité et la sincérité des informations comptables et financières ;
· La conformité aux lois et aux réglementations en vigueur ;
· La réalisation, la sécurisation et l'optimisation des opérations visant à atteindre des objectifs de performance, définis par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux.

a. Élaboration, qualité et contrôle de l'information financière

La Société DELTA PLUS GROUP a imposé, depuis de nombreuses années, à l'ensemble de ses filiales, une rigueur sur la qualité de l'information financière fournie.

Ainsi, un compte-rendu financier mensuel (produit par chacune des Sociétés du Groupe DELTA PLUS) établi conformément au référentiel comptable du Groupe DELTA PLUS, assure un contrôle permanent du processus d'élaboration de l'information financière, et permet une préparation des deux consolidations annuelles dans les meilleures conditions possibles.

Les comptes-rendus de chaque filiale sont examinés rigoureusement et font l'objet d'un commentaire personnellement adressé au Président Directeur Général, sous la responsabilité du Directeur Financier du Groupe DELTA PLUS.

Les normes comptables utilisées sont les normes IFRS.

Les processus concourant à l'élaboration de l'information financière sont décentralisés. Ils sont réalisés sous la responsabilité des Directeurs Financiers de chaque filiale et soumis au double contrôle du Directeur Financier du Groupe DELTA PLUS (rattaché au siège social de DELTA PLUS GROUP SA) et des experts comptables.

Il est à préciser que la gestion uniforme des données comptables est renforcée par l'utilisation progressive d'un seul et même logiciel de gestion dans chacune des Sociétés du Groupe DELTA PLUS. L'objectif est à terme de parvenir à une harmonisation complète du système, ce qui permettra un contrôle d'autant plus efficace de l'information financière émise au niveau de chaque Société du Groupe DELTA PLUS.

La Société fait appel à son cabinet d'expertise comptable historique (cabinet notamment en charge de l'élaboration des comptes consolidés et parfaitement informé du fonctionnement du Groupe DELTA PLUS), en parallèle des actions menées par le département Qualité, pour réaliser des tests supplémentaires sur la qualité de ses procédures.

L'audit des comptes est également assuré par un collège d'auditeurs, internes et externes, amenés à intervenir dans les locaux des Sociétés du Groupe DELTA PLUS et à distance.

Toutes leurs observations sont réunies sur une note de synthèse qui est présentée semestriellement au Président Directeur Général à l'issue des travaux de consolidation.

Il est à préciser que le suivi des engagements hors bilan est assuré en binôme par la Trésorerie et le Service Juridique du Groupe DELTA PLUS, qui tiennent à jour un état récapitulatif. Ce tableau permet à la fois de rendre compte et de contrôler les différents événements de nature à modifier les engagements hors bilan.

Conformément à la loi française sur les Sociétés commerciales, la certification des comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société DELTA PLUS GROUP est effectuée par deux Commissaires aux Comptes qui procèdent à un examen conjoint de l'ensemble des comptes, des modalités de leur établissement et des procédures de contrôle interne du Groupe DELTA PLUS relatives à l'information financière.

b. La conformité aux lois et règlements

Cette préoccupation de conformité aux lois et règlements se traduit par la mise en place de recommandations et de points de contrôle dans le cadre d'une politique globale (reprise dans la lettre de politique générale qualité consultable par tous les collaborateurs) applicable à tous nos collaborateurs internes à travers le monde. Les principaux managers du Groupe DELTA PLUS veillent à son application rigoureuse.

Il s'agit d'un objectif majeur pour la Société DELTA PLUS GROUP, qui attache la plus grande importance au respect des lois et règlements qui lui sont localement applicables (tant à elle-même qu'à ses filiales), et tout particulièrement à la conformité aux lois et règlements applicables à son secteur d'activité.

C'est pourquoi le Groupe DELTA PLUS s'est doté d'un Service Juridique dont les objectifs principaux sont le respect des lois et des règlements localement applicables et la coordination juridique entre la Société mère et les filiales du Groupe DELTA PLUS.

Cette coordination passe par la mise en place de modèles de documents juridiques accessibles au niveau du Groupe DELTA PLUS (qu'il s'agisse de contrats, de procès-verbaux, de garanties) et par une centralisation de la rédaction et de la validation des documents juridiques émis par les différentes Sociétés du Groupe DELTA PLUS.

Pour parfaire ce contrôle légal, au niveau de chaque filiale, un intervenant local valide le respect des lois et des règlements localement applicables et remonte l'information vers le Service Juridique, qui veille à la coordination juridique entre les filiales et la Société mère, et informe les opérationnels des services concernés par ces considérations légales.

La conformité légale des produits est également un enjeu majeur pour le Groupe DELTA PLUS qui suit de près les règlementations applicables aux E.P.I. (notice, étiquetage, tests…), l'entrée en vigueur de nouvelles normes et les certifications de produits.

Ce suivi centralisé est assuré par le service Marketing Technique qui veille scrupuleusement à l'application et au respect des impératifs de conformité des produits (notamment aux directives et normes européennes), en collaboration avec les chefs de produits.

c. La réalisation optimale des opérations et la prévention des risques opérationnels et financiers

La plupart des risques identifiés découlent de, ou sont liés à, la défaillance du système d'information reliant les filiales à la Société mère.

La Société DELTA PLUS GROUP a donc développé des méthodes propres, destinées à maîtriser les risques susceptibles d'affecter ses résultats, ses actifs, ses engagements.

Les principales méthodes sont les suivantes :

Une organisation du Groupe DELTA PLUS autour de filiales autonomes ;
Une communication permanente entre les managers ;
Un compte-rendu mensuel financier et commercial systématique ;
Un compte-rendu des indicateurs qualité au niveau du Groupe DELTA PLUS ;
Des audits réguliers des filiales ;

Des visites régulières de la Direction Générale dans chaque filiale ;
Une politique d'assurance reposant sur des contrats d'assurance Groupe ;
Une gestion centralisée de la trésorerie ;
Un processus budgétaire rigoureux ;
Une coordination juridique des filiales ;
Un ERP (« Enterprise Resource Planning ») efficient et efficace, implanté sur la quasi-totalité du périmètre du Groupe DELTA PLUS, permettant une communication uniforme et efficiente avec les filiales ;
Un compte-rendu et une analyse récurrente des stocks et des créances de chaque entité du Groupe DELTA PLUS.

4. STRUCTURE DU CAPITAL SOCIAL DE DELTA PLUS GROUP

4.1. Montant du capital social

Au 31 décembre 2022, le capital était de 3 679 354 €, divisé en 7 358 708 actions de cinquante centimes d'euro (0,50 €) de valeur nominale chacune entièrement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.

4.2. Répartition du capital au cours des trois derniers exercices

		AU 31/12/2022		AU 31/12/2021		AU 31/12/2020
ACTIONNAIRES	NOMBRE DE TITRES	DÉTENTION CAPITALISTIQUE	NOMBRE DE TITRES	DÉTENTION CAPITALISTIQUE	NOMBRE DE TITRES	DÉTENTION CAPITALISTIQUE
Famille BENOIT(1) (2)	186 891	2,54 %	653 813	8,88 %	653 588	8,88 %
J.B.P. SAS(1) (2)	4 052 312	55,07 %	3 585 128	48,72 %	3 585 128	48,72 %
Sous total	4 239 203	57,61 %	4 238 716	57,60 %	4 238 716	57,60 %
M. Ivo BOSCARDIN(2)	670 000	9,10 %	670 000	9,10 %	670 000	9,11 %
ACTIONNARIAT NOMINATIF	285 926	3,89 %	277 524	3,77 %	270 223	3,67 %
PUBLIC	1 966 457	26,72 %	1 973 864	26,82 %	1 981 057	26,92 %
AUTODÉTENTION	197 122	2,68 %	198 379	2,70 %	198 712	2,70 %
NOMBRE TOTAL	7 358 708	100,00 %	7 358 708	100,00 %	7 358 708	100,00 %

(1) La famille BENOIT et la Société J.B.P. SAS sont des actionnaires agissant de concert en vertu des présomptions légales de l'article L. 233-10 du Code de Commerce.

(2) Ces actionnaires sont les actionnaires historiques de l'Émetteur, ils dirigent également l'Émetteur : un représentant de chacun de ces actionnaires est membre du Conseil d'Administration de l'émetteur. La Société J.B.P. SAS est une holding familiale détenue par les membres de la famille BENOIT.

À la connaissance de l'émetteur, aucune personne non membre d'un organe d'administration ou de Direction de la Société ne détient, directement ou indirectement, un pourcentage de capital ou de droit de vote au sein de l'émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable.

4.3. Titres non représentatifs du capital

Il n'existe pas d'actions non représentatives du capital.

Au 31 décembre 2022, il n'existe aucun titre non représentatif du capital en circulation.

4.4. Répartition des droits de vote de l'Émetteur

	AU 31/12/2022							AU 31/12/2021
ACTIONNAIRES	Nombre de titres	Détention capitalistique	Nombre de droits de vote (théorique)	Pourcentage de droits de vote (théorique)	Droits de vote exerçables en Assemblée Générale	Pourcentage de droits de vote exerçables en Assemblée Générale	Nombre de titres	Détention capitalistique	Nombre de droits de vote (théorique)	Pourcentage de droits de vote (théorique)	Droits de vote exerçables en Assemblée Générale	Pourcentage de droits de vote exerçables en Assemblée Générale
Famille BENOIT(1) (2)	186 891	2,54 %	372 455	3,01 %	372 455	3,06 %	653 813	8,88 %	1 305 721	10,55 %	1 305 721	10,72%
J.B.P. SAS(1) (2)	4 052 312	55,07 %	8 104 624	65,50 %	8 104 624	66,56 %	3 585 128	48,72 %	7 170 256	57,94 %	7 170 256	58,89 %
Sous total	4 239 203	57,61 %	8 477 079	68,51 %	8 477 079	69,62%	4 238 716	57,60 %	8 475 977	68,49 %	8 475 977	69,61%
M. Ivo BOSCARDIN(2)	670 000	9,10 %	1 340 000	10,83 %	1 340 000	11,01 %	670 000	9,10 %	1 340 000	10,83 %	1 340 000	11,01 %
ACTIONNARIAT NOMINATIF	285 926	3,89 %	392 604	3,17 %	392 604	3,22 %	277 524	3,77 %	386 115	3,13 %	386 115	3,17 %
PUBLIC	1 966 457	26,72 %	1 966 457	15,90 %	1 966 457	16,15 %	1 973 864	26,82 %	1 973 864	15,95 %	1 973 864	16,21 %
AUTODÉTENTION	197 122	2,68 %	197 122	1,59 %	0	0,00 %	198 379	2,70 %	198 379	1,60 %	0	0,00 %
NOMBRE TOTAL	7 358 708	100,00 %	12 373 262	100,00 %	12 176 140	100,00 %	7 358 708	100,00 %	12 374 335	100,00 %	12 175 956	100,00 %

(1) La famille BENOIT et la Société J.B.P. SAS sont des actionnaires agissant de concert en vertu des présomptions légales de l'article L.233-1 du Code de Commerce.

À la connaissance de l'Émetteur, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Les dispositions de l'article 32.3. des statuts de l'Émetteur prévoient que « les actions nominatives et entièrement libérées, détenues par le même actionnaire depuis au moins quatre ans et régulièrement inscrites sur le registre de la Société, disposeront d'un droit de vote double. Ce droit de vote double est accordé également dès leur émission aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires anciens à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient déjà de ce droit ».

Ces dispositions statutaires, relatives au droit de vote double attaché aux actions détenues par un même actionnaire depuis plus de quatre ans, sont applicables indistinctement à tous les actionnaires, sans considération de la qualité de majoritaire ou de minoritaire de l'actionnaire et sans considération du statut de dirigeant ou non de l'actionnaire.

Nous vous rappelons que l'état de la participation des salariés du Groupe au capital social au dernier jour de l'exercice (hors membres de la famille BENOIT) correspondait à 0,11 % du capital.

La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des Sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 3312-1 et suivants du Code du Travail et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi no 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances est de 0 %.

4.5. Contrôle de l'Émetteur

L'Émetteur est détenu, à hauteur de 57,61 % de son capital social, par la famille BENOIT et la Société JBP SAS (holding familiale détenu par les membres de la famille BENOIT), actionnaires agissant de concert, qui détiennent 69,62 % des droits de vote exerçables à l'Assemblée Générale.

Des mesures visant à assurer que le contrôle de l'Émetteur n'est pas exercé de façon abusive ont été prises. Elles consistent en :

· La mise en place de comités pour accompagner le Conseil d'Administration dans l'exercice de ses missions ;
· Le suivi de l'application des règles de gouvernance édictées par le code de gouvernance Middlenext.

4.6. Existence d'accord(s) pouvant entrainer un changement de contrôle de l'Émetteur

L'Émetteur n'a connaissance de l'existence d'aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

4.7. Part du capital détenue par les Sociétés contrôlées

Les Sociétés que l'Émetteur contrôle ne détiennent aucune part de son capital.

4.8. Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions

En application de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées par la Société DELTA PLUS GROUP sur ses propres actions.

Nous vous rappelons que suivant délibérations de l'Assemblée Générale de la Société DELTA PLUS GROUP en date du 17 juin 2022, il a été décidé d'autoriser le Conseil d'Administration pour une durée de dix-huit (18) mois, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à faire acheter par la Société ses propres actions dans les conditions suivantes :

Pourcentage maximum d'actions pouvant être acquises : 10 % des actions
Nombre maximal d'actions pouvant être acquises : 735 870 actions
Prix d'achat global maximum : 88 304 400,00 €
Prix d'achat unitaire maximum : 120,00 €
Prix de vente unitaire minimum : 10,00 €

Sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Au cours de l'exercice 2022, la Société DELTA PLUS GROUP a uniquement réalisé des opérations d'achat et de cession de titres en auto détention dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec TP ICAP (Europe). Le bilan semestriel du contrat de liquidité est disponible sur le site de l'émetteur : https://www.deltaplusgroup.com/fr\_FR/ actualites-financieres-informations-reglementees.

La Société détenait, au 31 décembre 2022, 197 122 actions DELTA PLUS GROUP, d'une valeur nominale de 0,50 €, représentant 2,68 % de son capital social. La valeur moyenne du cours d'achat de ces actions s'élève à 30,15€.

4.9. Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants

Conformément aux dispositions légales énoncées par le règlement général de l'AMF (art. 223-26), nous vous informons qu'au cours de l'exercice 2022, ont été réalisées les opérations (acquisition, cession, souscription ou échange) et transactions suivantes sur les actions de la Société par les dirigeants (ou les hauts responsables non dirigeants et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés) :

Achat(s)/Cession(s) d'actions réalisées par les dirigeants sur l'exercice 2022

Néant.

Actions données en nantissement par les dirigeants sur l'exercice 2022

Néant.

Exercice d'options d'achat d'actions réalisées par les dirigeants sur l'exercice 2022

Néant.

4.10.

Options d'achat et de souscription d'actions

Conformément à l'article L. 225-184 du Code de Commerce, nous vous rendons compte des options de souscription d'actions et des options d'achat d'actions émises, consenties ou exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 dans un rapport spécial figurant en page 132.

4.11. Attributions gratuites d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225- 197-4 alinéa 1 du Code de Commerce, nous vous communiquons dans un rapport spécial figurant en page 133, les informations relatives aux attributions gratuites d'actions au profit des mandataires et/ ou salariés de notre Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

SECTION II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.

ORGANE CHOISI POUR LA DIRECTION GÉNÉRALE

La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale dans les conditions de quorum et de majorité de délibération du Conseil d'Administration.

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions réglementaires.

Lors de sa séance du 30 mars 2011, le Conseil d'Administration de l'Émetteur a décidé de nommer Monsieur Jérôme BENOIT aux fonctions de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de l'Émetteur, il n'a pas été fait le choix de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration de celles de Directeur Général.

2. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration :

2.1. Régime juridique

DELTA PLUS GROUP est une Société anonyme à Conseil d'Administration.

La Société relève du droit français, elle est soumise aux dispositions des articles L. 225-17 à L. 225-56, L. 22-10-2 à L. 22-10-73, L. 225-94, à L. 225- 257 du Code de Commerce.

2.2.

Les membres du Conseil

Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil d'Administration est à ce jour, composé de trois membres, tous nommés pour six ans, par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Notons que notre Société a opté pour le maintien de la formule de l'unicité des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Président Directeur Général.

NOM, PRÉNOM, ÂGE	DATE DE LA 1re NOMINATION	DATE ÉCHÉANCE DU MANDAT EN COURS	FONCTIONS PRINCIPALES DANS LA SOCIÉTÉ	FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ	NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES DANS LA SOCIÉTÉ AU 31/12/2022
Jérôme BENOIT 40 ans(2)	12 juin 2009	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026	Président Directeur Général	Renvoi page 62 Annexe 2 – Rapport de gestion	135 929
Société JPB, représentée de façon permanente par Brigitte BENOIT 65 ans(2)	20 juin 2011	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024	Administrateur, Représentant permanent de la Société JBP SAS	Renvoi page 63 Annexe 2 – Rapport de gestion	4 052 312
Ivo BOSCARDIN 71 ans(1)	21 août 1989	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024	Directeur Général Délégué	Renvoi page 63 Annexe 2 – Rapport de gestion	670 000

La composition du Conseil d'Administration pendant l'exercice 2022 était donc la suivante :

(1) Cet Administrateur est de nationalité étrangère, ce qui permet au Conseil d'Administration d'atteindre un objectif de diversification de la composition de ses membres.

(2) Ces Administrateurs sont liés par les liens de parenté : Mme Brigitte BENOIT est la mère de M. Jérôme BENOIT.

Les vérifications concernant le cumul des mandats ont été faites auprès des Administrateurs. Aucun d'entre eux ne détient un nombre de mandats excédant les limites visées par la loi.

Concernant la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d'Administration, telle que prescrite par l'article L. 225-17 du Code de Commerce, la Société étant cotée sur un système multilatéral de négociation organisée, les règles édictées à l'article L. 22-10-3 du Code de Commerce ne lui sont pas applicables. Cependant, le Conseil d'Administration de DELTA PLUS GROUP étant composé de 3 membres, l'article L. 22-10-3 du Code de Commerce précise que l'écart entre le nombre d'Administrateurs de chaque sexe ne doit pas être supérieur à 2 et cette règle est bien respectée au sein de DELTA PLUS GROUP. Au 31 décembre 2022, sur trois administrateurs que compte le Conseil d'Administration de la Société, l'un d'entre eux est une femme.

Du fait que la Société n'est plus cotée sur un marché réglementé, mais sur un système multilatéral de négociation organisée (Euronext Growth), elle n'est plus soumise à certaines dispositions légales applicables aux Sociétés cotées sur un marché réglementé (dont le code de gouvernance Middlenext explicite les modalités et recommandations d'application). La Société DELTA PLUS GROUP SA a néanmoins choisi de continuer à se référer au code de gouvernement d'entreprise Middlenext revu en 2021.

Récapitulatif des recommandations formulées par le Code de gouvernance Middlenext de leur application au sein de l'Émetteur :

RECOMMANDATIONS (R) DU CODE MIDDLENEXT 2021	APPLIQUÉE	NON APPLIQUÉE	COMMENTAIRE	SPÉCIFICITÉ APPLICABLE AUX SOCIÉTÉS COTÉES SUR UN SMNO
R 1 : Déontologie des membres du conseil	X		Règles incluses dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration.	RAS
R 2 : Conflits d'intérêts	X		Examen annuel de la situation, tant avérée que potentielle, de chacun des membres du conseil et des censeurs.	RAS
R 3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants		X	La Société se fixe pour objectif de parvenir d'ici 3 ans à la nomination d'un membre indépendant au sein du Conseil d'Administration.	Pas de dispositif légal obligatoire applicable pour la présence de membres indépendants
R 4 : Information des membres du conseil	X		Communication des informations pertinentes aux administrateurs une semaine avant les réunions du Conseil d'Administration.	RAS
R 5 : Formation des membres du Conseil		X	Cette nouvelle recommandation n'est pas encore appliquée au sein de DELTA PLUS GROUP.	RAS
R 6 : Organisation des réunions du conseil et des comités	X		Recommandation quant à la fréquence et l'organisation du Conseil d'Administration totalement respectée	Pas de dispositif légal obligatoire applicable relatif à la présence de Comités ni à leur modalités ou fréquence de réunion
R 7 : Mise en place de comités	X		Mise en place d'un Comité des Rémunérations, d'un Comité de Direction et d'un Comité de Pilotage RSE.	Exemptées de nommer un Comité d'Audit
R 8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE des entreprises	X		DELTA PLUS GROUP a créé un comité de pilotage RSE depuis 2018 et a bâti un plan RSE à horizon 2023.	RAS
R 9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	X		Règlement intérieur du conseil adopté en décembre 2013.	RAS
R 10 : Choix de chaque membre du Conseil	X		Appliqué lors de la nomination ou du renouvellement de chaque Administrateur.	RAS
R 11 : Durée des mandats des membres du conseil	X		Durée légale et statutaire respectées.	RAS
R 12 : Rémunération de « membre du Conseil » au titre de son mandat		X	Les membres du Conseil d'Administration exercent également des fonctions de mandataires sociaux au sein du Groupe et sont rémunérés au titre de ces fonctions, non en qualité d'administrateurs.	RAS
R 13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	X		Mis en œuvre lors de chaque réunion du Conseil d'Administration dont l'ordre du jour est l'arrêté des comptes annuels.	RAS
R 14 : Relation avec les actionnaires	X		Dans les 7 jours précédents l'Assemblée Générale, le Président Directeur Général s'entretient avec les principaux actionnaires représentant 66,7 % du capital.	RAS
R 15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise	x		Aucune politique visant à l'équilibre femmes/ hommes n'est spécifiquement rédigée au sein de DELTA PLUS GROUP, mais ce principe d'équité et de diversité au sein de l'entreprise est bien mise en œuvre, à chaque niveau hiérarchique de l'entreprise, et ce depuis de nombreuses années. La Direction des Ressources Humaines Groupe est garante du respect de ce principe	Pas de dispositif légal obligatoire applicable
R 16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X		Appliquée et contrôlé par le Comité des Rémunérations avant d'être voté par le Conseil d'Administration	Pas de dispositif légal obligatoire applicable
R17 : Préparation de la succession des dirigeants	X		Le Conseil d'Administration vote annuellement une résolution suite à l'évocation de la thématique de la succession des dirigeants en séance.	RAS
R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social	X		Aucun cumul	RAS
R 19 : Indemnités de départ	X		Aucune indemnité	RAS
R 20 : Régimes de retraite supplémentaires	X		Aucun régime de retraite supplémentaire	RAS
R 21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	X		La Société applique des plans d'attribution gratuite d'actions à la fois à son PDG, mais, également aux différents managers clés identifiés dans le Groupe.	RAS
R 22 : Revue des points de vigilance	X		Le Conseil d'Administration vote annuellement une résolution suite à la revue des points de vigilance en séance.	RAS

2.3. Informations concernant les mandataires sociaux

• Liste des mandats

Conformément aux dispositions de l'article L. 225- 37-4 du Code de Commerce, nous vous indiquons en page 62, d'après les informations qui nous ont été communiquées, la liste des mandats ou fonctions exercées dans toute Société, durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux

• Politique de rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux recommandations Middlenext sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, et dans un souci de transparence, nous vous présentons ci-après le processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la Politique de Rémunération des mandataires sociaux. Toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux sont présentées en page 64.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2022*

Manière dont la politique de rémunération respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la Société :	Les rémunérations octroyées par la Société DELTA PLUS GROUP ne dépassent pas la capacité financière de la Société au regard des bénéfices, du capital social et du Chiffre d'Affaires qui ressortent de l'exercice clos. Elles n'ont aucun impact négatif sur l'évolution de la Société. De plus, nous veillons à fixer le montant des rémunérations en fonction du travail fourni par chaque dirigeant, mais aussi des caractéristiques propres à chaque dirigeant, à savoir ses compétences et ses qualités professionnelles.
Processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération, sa révision et sa mise en œuvre :	Rémunération fixe des dirigeants : Chaque année, au mois de décembre, le Conseil d'Administration détermine la partie fixe de la rémunération des dirigeants pour l'année suivante. Pour le Directeur Général Délégué, la partie fixe de la rémunération est déterminée et versée directement par la filiale DELTA PLUS SICUREX, détenue à 100 % par DELTA PLUS GROUP.
	Rémunération variable des dirigeants : Chaque année, au mois de décembre, le Conseil d'Administration détermine une rémunération variable cible des dirigeants pour l'année écoulée, selon les recommandations du comité des rémunérations, en fonction de critères de performance pour l'attribution de bonus qui récompensent la performance individuelle du mandataire. Pour tenir compte des performances réelles de l'entreprise et de l'intéressé, appréciés en fonction des comptes de l'exercice écoulé arrêtés par le Conseil d'Administration, des ratios et coefficients d'ajustements peuvent être appliqués par le Conseil d'Administration (selon les recommandations du comité des rémunérations) pour fixer la rémunération variable des dirigeants. Cette rémunération variable, proposée en considération des résultats atteints par l'intéressé, est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale qui en vote le versement au cours du 1er semestre de l'année N+1. Pour le Directeur Général Délégué, la partie variable de la rémunération est, le cas échéant, déterminée et versée directement par la filiale DELTA PLUS SICUREX, détenue à 100 % par DELTA PLUS GROUP. Nous n'avons pas encore appliqué d'indicateur clé de performance à la méthode de détermination des éléments variables de la rémunération des dirigeants.
Manière dont les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société sont prises en compte :	À l'issue des négociations annuelles obligatoires, un coefficient d'augmentation moyen à appliquer à l'ensemble des salariés des Sociétés françaises implantées à Apt est déterminé. Il est appliqué pour déterminer la rémunération de chacun pour l'année civile suivante.
	Depuis plusieurs années, ce coefficient d'augmentation est appliqué au Président Directeur Général pour la détermination de l'évolution de la rémunération fixe du dirigeant.
Méthodes d'évaluation à appliquer pour déterminer	Rémunération fixe des dirigeants :
dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions :	La méthode d'évaluation retenue pour le Président Directeur Général est la suivante : Rémunération fixe N = Rémunération fixe N-1 + (Coefficient d'augmentation × Rémunération fixe N-1).
	Pour le Directeur Général Délégué, la partie fixe de la rémunération est déterminée et versée directement par la filiale DELTA PLUS SICUREX, détenue à 100 % par DELTA PLUS GROUP.
	Rémunération variable des dirigeants :
	La méthode retenue pour le Président Directeur Général est la suivante : Rémunération variable cible N = Rémunération fixe N × 50 %, pour une performance du dirigeant évaluée à 100 % de l'objectif fixé dans le business plan et validé par le Conseil d'Administration.
	Pour le Directeur Général Délégué, la partie variable de la rémunération est, le cas échéant, déterminée et versée directement par la filiale DELTA PLUS SICUREX, détenue à 100 % par DELTA PLUS GROUP.
	Rémunération en actions des dirigeants : Il n'y a actuellement pas de rémunération en actions des dirigeants. Toute éventuelle décision de mettre en place ce type de rémunération pourra être actée et mise en œuvre par le Conseil d'Administration dans l'attente de son approbation par la prochaine Assemblée Générale.
Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs (ex-jetons de présence) :	Il est appliqué un forfait journalier pour la présence de chaque administrateur à un Conseil d'Administration. Le principe est le versement d'un forfait journalier pour la présence à une réunion du Conseil d'Administration, sauf pour le Président Directeur Général, Directeur Général Délégué, et de la Société JBP Administrateur, qui sont rémunérés sous un autre format.
Description et explication de toutes les modifications substantielles de la politique de rémunération :	La politique de rémunération est appliquée de façon inchangée depuis 2013.
Modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dans l'attente de l'approbation par l'Assemblée Générale :	En cas de nomination d'un nouveau mandataire social (Président Directeur Général, Directeur Général Délégué, Administrateur) les dispositions de la dernière politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux votée en Assemblée Générale seront applicables dans l'attente de la prochaine approbation par l'Assemblée Générale. Il pourra éventuellement y avoir cumul de contrat de travail et de mandat social pour un administrateur nouvellement nommé sur décision actée par le Conseil d'Administration régularisé par approbation lors de la prochaine Assemblée Générale.
Dérogations à l'application de la politique de rémunération, les conditions procédurales en vertu desquelles ces dérogations peuvent être appliquées et les éléments de la politique auxquels il peut être dérogé :	Aucune dérogation n'est prévue.

* Aucune modification de la politique de rémunération n'est intervenue depuis le vote de la dernière Assemblée Générale de la Société le 17 juin 2022. À compter de 2023, compte tenu du fait que DELTA PLUS GROUP est cotée sur le marché Euronext Growth, la Société n'est plus soumise à la réglementation sur le vote par l'Assemblée Générale (Ex ante et Ex post) de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Nous vous indiquons en page 64, les tableaux de synthèse des éléments de rémunérations totales (éléments fixes, variables et exceptionnels), y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances et des avantages de toute nature, versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social.

Nous vous indiquons également les engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, ainsi que les modalités de détermination de ces engagements.

2.4. Conventions règlementées

En application des articles L. 225-38, L. 225-40-1 et R. 225-30 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-dessous, le détail des opérations pouvant être considérées comme des conventions réglementées. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la Société DELTA PLUS GROUP (ci-après « DPG ») a réalisé les opérations suivantes :

Cautions et engagements donnés

Le Conseil d'Administration de DELTA PLUS GROUP, conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de Commerce relatif aux cautions, avals ou garanties donnés par les Sociétés autres que celles exploitant un établissement bancaire ou financier, a autorisé l'émission par DELTA PLUS GROUP de cautions, avals ou garanties à hauteur d'un plafond global de 100 000 000 d'Euros, et cela aux conditions qu'il avisera et au mieux de l'intérêt social.

Au 31 décembre 2022 le montant global des garanties émises par DELTA PLUS GROUP au bénéfice des créanciers de ses filiales s'élevait à 53 466 802 Euros.

Loyers

Compte tenu de la composition de l'actionnariat de la Société JBP (détenue par les membres de la famille BENOIT), nous vous informons du montant global des loyers versés par la Société DELTA PLUS GROUP à la Société JBP au cours de l'exercice 2022, auxquels s'ajoute le montant de la taxe foncière (pour 1 821,80 Euros H.T).

En vertu d'un contrat de bail de sous location, conclu en date du 2 janvier 2018, le montant correspondant au loyer trimestriel dû par DELTA PLUS GROUP se porte à 7 028,90 Euros H.T. Soit un montant annuel de 28 115,60 Euros HT au titre de l'exercice 2022.

Prestations de services

Compte tenu de la composition de l'actionnariat de la Société JBP (détenue par les membres de la famille BENOIT), nous vous informons également, pour l'exercice 2022, de la convention de prestations de services d'assistance rendue par JBP pour laquelle DELTA PLUS GROUP est redevable d'un montant annuel se portant à 530 000,00 Euros HT.

Compte courant

Au titre de l'exercice 2022 le compte courant de la Société JBP dans les livres de la Société DELTA PLUS GROUP a produit 259 690,00 Euros d'intérêts (ce montant est uniquement provisionné et non versé au 31/12/2022).

Mandat de direction de filiales

Compte tenu de la composition de l'actionnariat de la Société JBP (détenue par les membres de la famille BENOIT), nous vous informons également, pour l'exercice 2022, des différents mandats de présidence exercés par JBP au sein des filiales de DELTA PLUS GROUP, dont chacune des filiales est respectivement redevable pour un montant global annuel se portant à 635 000,00 Euros HT.

3.

CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

3.1. Fonctions du Conseil

Conformément aux statuts de la Société, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans le cadre de sa mission courante, le Conseil d'Administration convoque l'Assemblée Générale des actionnaires et fixe son ordre du jour, nomme et révoque le Président, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués chargés de la direction de l'entreprise, contrôle leur gestion, arrête les comptes annuels soumis à l'approbation annuelle de l'Assemblée Générale des actionnaires et rend compte de son activité dans le Rapport de Gestion annuel.

Dans le cadre des décisions et orientations stratégiques de la Société, il examine et décide de la réalisation et des modalités de mise en œuvre des opérations d'importance, éventuellement après étude du sujet par un comité ad hoc.

Enfin, le Conseil d'Administration prend toutes décisions et donne toutes autorisations à l'effet de :

Cautionner et avaliser les engagements de tous tiers dans les conditions fixées par la loi ;
Constituer des garanties à la sûreté des engagements pris, soit par la Société, soit par les filiales de la Société.

Les pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sont limités dans les domaines ci-dessus listés, le Conseil d'Administration plafonnant le montant maximum des cautions, avals et garanties qu'ils peuvent octroyer.

3.2. Compte-rendu d'activités 2022

Au cours de l'exercice 2022, le Conseil d'Administration s'est réuni notamment :

Pour examiner les comptes annuels ;
Pour convoquer l'Assemblée Générale des actionnaires ;
Pour examiner les comptes semestriels ;
Pour examiner la stratégie du Groupe DELTA PLUS notamment pour autoriser la réalisation des opérations de croissance externe réalisées mi-2022 (HUNTER MANUFACTURA, S.A. DE CV [DRYPRO]) ainsi que pour autoriser l'entrée en négociation pour de futurs projets de croissance externe et le (re)financement bancaire de ces projets ;
Pour examiner les travaux réalisés par le Conseil d'Administration ;
Pour statuer sur la rémunération des mandataires sociaux ;
Pour revoir le plan RSE mis en place au niveau du Groupe ;
Pour revoir l'absence de conflit d'intérêt ;
Pour revoir les points de vigilance identifiés dans le code de gouvernance Middlenext ;
Pour discuter de la préparation de la succession des dirigeants ;
Pour autoriser l'émission de cautions, avals et garanties.

Le taux de présence global des membres du Conseil d'Administration était de 100 %.

Les thèmes d'actualité relatifs à la marche des affaires, aux décisions relevant de la compétence du Conseil et aux grands projets du Groupe DELTA PLUS sont mis à l'ordre du jour de chaque séance du Conseil.

Les procès-verbaux sont tous réalisés par le Service Juridique du Groupe DELTA PLUS et reportés sur les registres du Conseil d'Administration.

3.3.

Rémunérations des membres du Conseil d'Administration

Le détail des rémunérations versées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2022 figure à l'Annexe 3 du Rapport de Gestion de la Société reproduite en page 000 et suivantes.

Les Administrateurs à la fois mandataires sociaux de DELTA PLUS GROUP et de ses filiales ne perçoivent pas de sommes fixes annuelles allouées en raison de leur participation aux réunions du Conseil (anciennement « jetons de présence ») en supplément de la rémunération qu'ils perçoivent au titre des mandats sociaux qu'ils exercent dans les Sociétés du Groupe DELTA PLUS.

Les modalités d'attribution des sommes fixes annuelles au bénéfice des administrateurs nonsalariés, sont décidées par l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration. Le détail des versements desdites sommes fixes annuelles figure également à l'Annexe 3 du Rapport de Gestion de la Société.

4. RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Conformément aux dispositions des articles L. 225- 129-1 à L. 225-129-5 du Code de Commerce, nous vous informons qu'aucune délégation de pouvoirs ou de compétence en matière d'augmentation de capital n'a été utilisée au cours de l'exercice écoulé.

DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL
Nature des délégations consenties	Utilisations éventuelles desdites délégations par le Conseil d'Administration au 31/12/2022
Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 12 juin 2020 • Délégation dans le cadre notamment des articles L. 225-177, L. 22-10-56 et L. 225-180 du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des mandataires et/ou de membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux de la Société DELTA PLUS GROUP et des Sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225- 180 du Code de Commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société DELTA PLUS GROUP d'une valeur nominale de 0,50 € chacune, provenant des rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite de 10 % du capital social soit 367.935 €. Cette délégation a été consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du 12 juin 2020. • Délégation en vertu des articles L. 225-129, L .225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 du Code de Commerce, à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission, réservée dans le cadre d'un placement privé au sens de l'article L. 411-2 II du Code Monétaire et Financier, dans la limite de vingt pour cent (20 %) du capital de la Société soit 735.870€, par an, d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières, donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L. 228-93 du Code de Commerce. Cette délégation a été consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du 12 juin 2020. • Délégation en vertu des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, à l'effet d'augmenter le capital social, en une seule fois, à concurrence d'un montant maximal égal à 3 % du capital soit 110 380€, par la création et l'émission d'au plus 227.588 actions nouvelles et ce, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées. Cette délégation a été consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du 12 juin 2020.	Néant
Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 18 juin 2021 • Délégation en vertu des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, à l'effet d'augmenter le capital social, en une seule fois, à concurrence d'un montant maximal égal à 3 % du capital soit 227 588 €, par la création et l'émission d'au plus 227.588 actions nouvelles et ce, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées. Cette délégation a été consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du 18 juin 2021. • Délégation en vertu de l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques que le Conseil d'Administration déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le capital social ne pourra être augmenté, dans le cadre de la présente délégation, d'un montant supérieur à 2 000 000 € de valeur nominale. Cette délégation a été consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du 18 juin 2021. • Délégation conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce, à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques que le Conseil d'Administration déterminera, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la Société et/ou droit à l'attribution de titres de créance étant précisé que le capital social ne pourra être augmenté immédiatement et/ou à terme, d'un montant supérieur à 2 000 000 € de valeur nominale, et le montant global d'émission des valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la Société et/ou droit à l'attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 80 000 000 €. Cette délégation a été consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du 18 juin 2021.	Néant
Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 17 juin 2022 • Délégation en vertu des articles L. 225-129, L .225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 du Code de Commerce, à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission, réservée dans le cadre d'un placement privé au sens de l'article L. 411-2 II du Code Monétaire et Financier, dans la limite de vingt pour cent (20 %) du capital de la Société soit 735.870€, par an, d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières, donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L. 228-93 du Code de Commerce. Cette délégation a été consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du 17 juin 2022. • Délégation en vertu des articles des articles L.225-197-1 à L.225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de Commerce, à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur sa seule décision, pour un montant qui ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 367.935 € par l'émission de 735 870 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,50 € chacune, et à attribuer aux mandataires sociaux et/ou salariés de la Société ou de filiales et de réaliser ces opérations de rachat ou d'émission et d'attribution gratuite, l'augmentation de capital interviendra par incorporation et prélèvement des sommes nécessaires sur une réserve spéciale d'un montant correspondant qui sera constituée à cet effet. Cette délégation a été consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du 17 juin 2022. • Délégation en vertu des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, à l'effet d'augmenter le capital social, en une seule fois, à concurrence d'un montant maximal égal à 3 % du capital soit 110 380 €, par la création et l'émission d'au plus 227.588 actions nouvelles et ce, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées. Cette délégation a été consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du 17 juin 2022.	Néant

DÉLÉGATIONS DE POUVOIR CONSENTIES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

5. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Néant.

SECTION III. PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les modalités de participation à l'Assemblée Générale sont consultables en page 76 à la suite du texte des résolutions.

1. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2022 – PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de la Société DELTA PLUS GROUP tels qu'ils vous ont été présentés avec toutes les opérations qu'ils traduisent et qui, nous vous le rappelons, font ressortir un bénéfice de 16 407 834,64 €. Nous proposons que le dividende par action s'élève à 1,10 € et qu'il soit mis en paiement dans les délais légaux.

Par conséquent, nous vous proposons d'affecter ce bénéfice de la manière suivante :

Distribution de dividendes, pour un montant maximum de : 8 094 578,80 €
Le solde au compte « Report à Nouveau » : 8 313 255,84 €

Soit une distribution de dividendes d'un montant de 8 094 578,80 € (sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2022 égal à 7 358 708).

Le montant global des dividendes non versés des actions détenues par la Société DELTA PLUS GROUP au moment de la mise en paiement sera affecté au compte « Report à Nouveau ».

Conformément aux dispositions des articles 243 bis et 117 quater du Code général des Impôts, il est précisé qu'en matière d'impôt sur le revenu, le montant brut distribué aux associés personnes physiques est soumis, à titre d'acompte, à un prélèvement forfaitaire à la source, obligatoire et non libératoire de l'impôt, de 12,80 %, sous réserve des cas de dispense sollicitée selon les modalités prévues par l'article 242 quater du même code.

Ce prélèvement forfaitaire s'impute sur l'impôt sur le revenu dû à raison des revenus auxquels il s'est appliqué et déterminé dans les conditions fixées au 1 de l'article 200 A du Code Général des Impôts. Si le prélèvement forfaitaire non libératoire est supérieur à l'impôt dû, le surplus est restitué.

À titre de dérogation aux dispositions du 1 de l'article 200 A précité, il est précisé que, sur option expresse et irrévocable du contribuable, les sommes attribuées peuvent, le cas échéant, être retenues dans l'assiette du revenu net global défini à l'article 158 du même code.

Par ailleurs et en application des dispositions des articles L. 136-7 et L. 136-8 du Code de la Sécurité Sociale et sous réserve des dispositions de l'article L. 131-6 du même code, le montant brut des dividendes fait également l'objet d'un prélèvement à la source d'un taux global de 17,20 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée, de la Contribution au Remboursement de la Dette sociale et du prélèvement de solidarité.

L'ensemble de ces prélèvements fiscaux et sociaux est versé au Trésor Public avant le 15 du mois qui suit la mise en paiement du dividende.

2.

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés tels qu'ils vous ont été présentés avec toutes les opérations qu'ils traduisent et qui, nous vous le rappelons, font ressortir un Résultat Net Consolidé de 34 748 K€ dont un Résultat Net Part du Groupe de 33 803 K€.

3.

APPROBATION DES CONVENTIONS ENTRANT DANS LE CHAMP D'APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Vous aurez à vous prononcer sur l'approbation des conventions réglementées, énumérées précédemment, conclues ou maintenues au cours de l'exercice 2022.

4. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Nous vous indiquons en page 53, le processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la Politique de rémunération des mandataires sociaux. Toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux sont présentées en page 64.

5.

MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION FIXE À VERSER AU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL ET AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Nous vous demandons d'approuver le montant de la rémunération fixe globale du Président Directeur Général au titre de l'exercice 2022, fixé conformément à la politique de rémunération, pour un montant annuel brut de 229 K€. Il est rappelé qu'une partie de la rémunération fixe du Président Directeur Général (environ 30 %) est payée via la Holding JBP.

Nous vous demandons d'approuver le montant de la rémunération globale du Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2022, fixé conformément à la politique de rémunération, pour un montant de 149 K€. Il est rappelé que la rémunération globale du Directeur Général Délégué est intégralement payée via la Société DELTA PLUS SICUREX, filiale à 100 % de DELTA PLUS GROUP.

6.

MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE À VERSER AU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

Vous aurez à vous prononcer sur le montant de la rémunération variable à verser au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2022 que nous vous proposons de fixer à 89 K€.

7.

AUTORISATION DE LA SOCIÉTÉ DE PROCÉDER À L'ÉMISSION D'OBLIGATION SIMPLES

Nous vous invitons à vous prononcer sur l'autorisation à donner au Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général sur le fondement des dispositions de l'article L. 228-40 du Code de Commerce, en vue de procéder, en une ou plusieurs fois, à la création et à l'émission, en France ou à l'étranger, d'obligations dans les proportions, aux époques et dans les conditions qu'il jugera appropriées, à hauteur d'un montant maximum de cinquante millions d'Euros (50 000 000 €) ou de la contre-valeur en devise de ce montant.

Cette autorisation serait valable pour une durée de douze (12) mois, soit jusqu'au 16 juin 2024 (inclus).

Le Conseil d'Administration rendrait compte aux actionnaires de l'utilisation de cette autorisation lors de l'Assemblée Générale annuelle. Nous vous informons qu'aucune utilisation de cette autorisation n'a été faite par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé.

8. AUTORISATION DE LA SOCIÉTÉ DE RACHETER EN BOURSE ET D'ANNULER SES PROPRES ACTIONS CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous invitons à autoriser le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à faire acheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de Commerce et dans les conditions et les limites proposées dans le texte des projets de résolutions joint au présent rapport.

Le pourcentage maximum d'actions qui pourrait être détenu serait fixé à 10 % des actions composant le capital social de la Société.

Le Conseil d'Administration serait également autorisé à procéder à l'annulation de tout ou partie des actions propres détenues par la Société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois.

Ces autorisations seraient consenties pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et se substitueraient à celle octroyée par l'Assemblée Générale en date du 17 juin 2022.

Le Conseil d'Administration informerait le cas échéant les actionnaires de toutes les opérations réalisées en application desdites autorisations lors de l'Assemblée Générale annuelle.

9.

AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE CONSENTIR DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET DE DÉTERMINER LES CONDITIONS ET LES MODALITÉS DE CETTE OPÉRATION DANS LE CADRE DES ARTICLES L. 225-177 ET L. 225-180 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons de vous prononcer sur l'autorisation à donner au Conseil d'Administration, dans le cadre notamment des articles L. 225- 177 et L. 225-180 du Code de Commerce, en vue de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des mandataires et/ou de membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux de la Société DELTA PLUS GROUP et des Sociétés qui lui sont

liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société DELTA PLUS GROUP d'une valeur nominale de 0,50 € chacune, provenant des rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi.

Les options d'achat consenties en vertu de la présente délégation ne pourraient donner droit à un nombre total d'actions de la Société supérieur à 10 % du capital social de la Société à la date d'attribution par le Conseil d'Administration.

Le prix d'achat serait fixé par le Conseil d'Administration au jour où les options seraient consenties.

Le Conseil d'Administration informerait chaque année l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de cette autorisation consentie pour une période maximale de trentehuit (38) mois à compter du 16 juin 2023.

10.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES OU PRIMES

Nous vous demandons de vous prononcer sur l'octroi d'une délégation globale de compétence au Conseil d'Administration en vue de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Cette délégation de compétence serait consentie en application des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce à hauteur d'un montant maximum de deux millions d'Euros (2 000 000,00 €) pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la décision de l'Assemblée, dans les conditions et les limites proposées dans le texte des projets de résolutions joint au présent rapport, et se substituerait à celle octroyée par l'Assemblée Générale du 18 juin 2021.

Nous vous rendrons compte le cas échéant de l'utilisation de cette délégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

11.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE PROCÉDER A L'ÉMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT, IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME, ACCÈS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ET/ OU DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE

Nous vous demandons de vous prononcer sur l'octroi d'une délégation globale de compétence au Conseil d'Administration en vue de décider et réaliser l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la Société et/ou droit à l'attribution de titres de créance.

L'octroi d'une telle délégation permettrait au Conseil d'Administration de bénéficier, dans les limites et le cadre fixés par l'Assemblée Générale, de la souplesse et de la réactivité nécessaires pour procéder, au moment et selon les modalités qui seront opportunes, aux levées de fonds nécessaires au développement de la Société DELTA PLUS GROUP et au financement de ses investissements.

Cette délégation de compétence serait consentie en application des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la décision de l'Assemblée, dans les conditions et les limites proposées dans le texte des projets de résolutions joint au présent rapport, et se substituerait à celle octroyée par l'Assemblée Générale du 18 juin 2021.

Nous vous rendrons compte le cas échéant de l'utilisation de cette délégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

12.

DÉCISIONS À PRENDRE DANS LE CADRE DES ARTICLES L. 225-129-6 DU CODE DE COMMERCE ET L. 3332-18 DU CODE DU TRAVAIL

Nous vous rappelons que l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce dispose que toute Assemblée Générale décidant une augmentation de capital par apport en numéraire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des Sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce, adhérents à un Plan d'Épargne Entreprise et/ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire, effectuée dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail.

En conséquence, nous vous invitons, en application des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 du Code du Travail, à autoriser le Conseil d'Administration sur sa seule décision, à augmenter le capital social au profit des salariés, en une seule fois, à concurrence d'un montant maximal égal à 3 % du capital, dans les conditions et les limites proposées dans le texte des projets de résolutions joint au présent rapport et à supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires ainsi qu'à attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société et des Sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce.

CONCLUSION

En conclusion, nous espérons que les résolutions qui vous sont proposées recevront votre agrément et que vous voudrez bien donner à votre Conseil d'Administration quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Le Conseil d'Administration

CHAPITRE II ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

1. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

(Renvoi à la Note 5.1 de l'Annexe aux comptes consolidés page 159)

2. LISTE DES MANDATS (ARTICLE L. 225-37-4 DU CODE DE COMMERCE)

ADMINISTRATEURS	DÉNOMINATIONS SOCIALES DES SOCIÉTÉS	MANDAT SOCIAL
Jérôme BENOIT	DELTA PLUS GROUP SA	Président du Conseil d'Administration & Directeur Général
	FINANCIERE J5 SARL	Gérant
	BJG SCI	Co-Gérant
	JBP SAS	Directeur Général
	ALLSAFE FZE	Directeur Général
	ARTEX	Directeur Général
	BOOTS COMPANY	Directeur
	DEGIL SAFETY	Directeur
	DELTA PLUS CESKA REPUBLIKA SRO	Gérant
	DELTA PLUS CENTROAMERICA	Directeur
	DELTA PLUS CHINA CO. LTD	Directeur
	DELTA PLUS COLOMBIA	Directeur
	DELTA PLUS CROATIA D.O.O.	Administrateur
	DELTA PLUS HELLAS SARL	Co-gérant
	DELTA PLUS IBERIA SAU	Gérant
	DELTA PLUS INDIA PRIVATE LTD	Administrateur
	DELTA PLUS MAGYARORSZAG K.FT	Gérant
	DELTA PLUS MIDDLE EAST FZE	Directeur Général
	DELTA PLUS PERU SAC	Président
	DELTA PLUS PHILIPPINES	Président
	DELTA PLUS POLSKA SP.Z.O.O.	Directeur Général
	DELTA PLUS POLSKA SERWIS SP.Z.O.O.	Directeur Général
	DELTA PLUS ROMANIA SRL	Administrateur
	DELTA PLUS SLOVENSKO S.R.O	Gérant
	DELTA PLUS SYSTEMS NEDERLAND BV	Directeur
	DELTA PLUS UKRAÏNA	Administrateur
	DELTA PLUS (UK) LDT	Directeur
	DELTA PLUS Personel Giyim ve iş güvenliği ekipmanları Sanayi ve ticaret limited şirketi	Gérant
	DELTA PLUS BENELUX	Administrateur délégué
	DELTA PLUS CORP	Directeur
	ERB INDUSTRIES	Directeur
	ESLINGAR SA	Directeur
	HUNTER MANUFACTURA, S.A. DE CV (DRYPRO)	Président
	ITALBOOT	Directeur
	MASPICA SPA	Président
	ONTARIO GLOVE & SAFETY	Directeur
	SAFETY LINK	Directeur
	WUJIANG PINGWANG PRIVATE INDUSTRIAL TRADING CO. LDT	Administrateur
	WUJIANG SINO-EUROPEAN INDUSTRIAL PARK CO. LDT	Administrateur
	WUJIANG APT ENTREPRISE MANAGEMENT SERVICE CO. LDT	Administrateur

ADMINISTRATEURS	DÉNOMINATIONS SOCIALES DES SOCIÉTÉS	MANDAT SOCIAL
JBP	DELTA PLUS GROUP SA	Administrateur
	DELTA ARGENTINA	Présidente
	DELTA PLUS SAS	Présidente
	DELTA PLUS SERVICES SAS	Présidente
	FROMENT SAS	Présidente
	DELTA PLUS SYSTEMS HOLDING	Présidente
	BPI SAS	Présidente

Ivo BOSCARDIN	DELTA PLUS GROUP SA	Administrateur & Directeur Général Délégué
	BOOTS COMPANY	Directeur
	DELTA PLUS SICUREX SRL	Gérant
	DELTA PLUS PEROU	Administrateur
	WUJIANG SINO-EUROPEAN INDUSTRIAL PARK CO LTD	Administrateur
	DELTA PLUS CHINA CO., LTD	Directeur
	DELTAPLUS (UK) LDT	Directeur

3. RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

Conformément aux recommandations Middlenext sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, nous vous présentons ci-après les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants, en raison de leurs mandats, ainsi que les tableaux de synthèse des éléments de rémunérations totale (éléments fixes, variables et exceptionnels), y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances et des avantages de toute nature, versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Ces éléments de rémunération sont repris de manière plus détaillée dans les tableaux suivants.

Ils visent les rémunérations et les avantages de toute nature dus aux dirigeants mandataires sociaux par la Société, les Sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, par la Société dans laquelle le mandat est exercé, les Sociétés contrôlées par la Société qui contrôle la Société dans laquelle le mandat est exercé au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, et la Société qui contrôle au sens du même article, la Société dans laquelle le mandat est exercé.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
M. BENOIT JÉRÔME,	EXERCICE N	EXERCICE N-1
Président Directeur Général et Administrateur	31/12/2022	31/12/2021
Rémunérations dues au titre de l'exercice	346.890,60 €	358.818,72 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement	31.200,00 €	31.200,00 €
TOTAL	378.090,60 €	390.018,72 €

M. BOSCARDIN IVO,	EXERCICE N	EXERCICE N-1
Directeur Général Délégué et Administrateur	31/12/2022	31/12/2021
Rémunérations dues au titre de l'exercice	149.000,00 €	149.000,00 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement	-	-
TOTAL	149.000,00 €	149.000,00 €

Les éléments de rémunération fournis dans le tableau ci-dessous le sont sur une base brute avant impôt.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
M. BENOIT JÉRÔME, Président Directeur Général et Administrateur	EXERCICE N		EXERCICE N-1
	31/12/2022		31/12/2021
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe(1)	229.359,60 €	218.724,60 €	220.542,72 €	210.169,72 €
Rémunération variable annuelle	110.271,00 €	110.271,00 €	131.016,00 €	131.016,00 €
Rémunération variable pluriannuelle	31.200,00 €	31.200,00 €	31.200,00 €	31.200,00 €
Rémunération exceptionnelle
Sommes fixes annuelles allouées en raison de sa participation aux réunions (anciennement « jetons de présence »)	-	-	-	-
Avantages en nature	voiture de fonction, défraiement de repas : 7.260,00 €		voiture de fonction, défraiement de repas : 7.260,00 €
TOTAL	378.090,60 €	367.455,60 €	390.018,72 €	379.645,72 €

M. BOSCARDIN IVO, Directeur Général Délégué & Administrateur	EXERCICE N		EXERCICE N-1
	31/12/2022		31/12/2021
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe(2)	149.000,00 €	149.000,00 €	149.000,00 €	149.000,00 €
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Sommes fixes annuelles allouées en raison de sa participation aux réunions (anciennement « jetons de présence »)	-	-	-	-
Avantages en nature	aucun avantage		aucun avantage
TOTAL	149.000,00€	149.000,00€	149.000,00€	149.000,00€

(1) Une partie de la rémunération fixe (environ 30 %) est payée via la Holding JBP. Elle est refacturée à DELTA PLUS GROUP. En 2021 et 2022, une avance sur salaire a été faite au Président Directeur Général.

(2) La rémunération fixe est payée via la Société DELTA PLUS SICUREX, filiale à 100 % de DELTA PLUS GROUP.

L'explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et la manière dont les critères de performance ont été appliqués est énoncée en page 64.

Il n'a pas été fait utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable, suite à un vote favorable de la rémunération des dirigeants par la dernière Assemblée Générale des actionnaires du 17 juin 2022.

Pour le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et chaque Directeur Général Délégué, nous vous présentons les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et (i) la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux (ii) la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et (iii) le SMIC applicable en France au 31/12/2022.

L'évolution annuelle de la rémunération des mandataires sociaux par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société autres que les dirigeants, au cours des cinq derniers exercices, est présentée ci-dessous d'une manière qui permette la comparaison.

Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées aux dirigeants de la Société DELTA PLUS GROUP au cours des exercices mentionnés.

RATIOS D'ÉQUITÉ ENTRE LE NIVEAU DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LA RÉMUNÉRATION MOYENNE DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ DELTA PLUS GROUP, RÉMUNÉRATION MÉDIANE DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ DELTA PLUS GROUP, ET LE SMIC
M. BENOIT JÉRÔME, Président Directeur Général et Administrateur	EXERCICE N	EXERCICE N-1	EXERCICE N-2	EXERCICE N-3	EXERCICE N-4
	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés de la Société	3,20	3,14	3,23	2,71	3,08
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés de la Société	2,68	2,87	3,05	2,65	2,98
Ratio par rapport au SMIC*	19,67	20,57	19,14	19,83	20,45

M. BOSCARDIN IVO, Directeur Général Délégué et Administrateur	EXERCICE N	EXERCICE N-1	EXERCICE N-2	EXERCICE N-3	EXERCICE N-4
	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés de la Société	1,26	1,19	1,32	1,78	1,96
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés de la Société	1,05	1,09	1,24	1,74	1,90
Ratio par rapport au SMIC*	7,75	7,81	7,81	13,05	13,05

* Valeur du SMIC au 31/12/2022 : 1 603,12 €.

Éléments d'explication des ratios : Les mandataires ont été inchangés pour la totalité des 5 derniers exercices. Le ratio a été calculé sur la base de leurs rémunérations cumulées, versées au titre des périodes concernées. Pour le Président Directeur Général, le ratio est calculé sur la base de sa rémunération globale qui comprend également la partie de la rémunération fixe (environ 30 %) payée via la Holding JBP. Pour le Directeur Général Délégué le ratio est calculé sur la base de la rémunération fixe payée par la Société DELTA PLUS SICUREX, filiale à 100 % de DELTA PLUS GROUP.

Les ratios présentés le sont conformément aux dispositions de l'Ordonnance no 2019-1234 du 27 novembre 2019 et répondent aux recommandations du code Middlenext.

DELTA PLUS GROUP souhaite préciser que depuis plus de dix ans, un « SMIC DELTA » est en vigueur au sein des Sociétés aptésiennes du Groupe. Il est supérieur au minimum légal applicable et se substitue au SMIC légal. Son montant au 31/12/2022 était de 1 708,00 €.

TABLEAU SUR LES SOMMES FIXES ANNUELLES ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
Mme BENOIT, Représentant permanent de la Société JBP, Administrateur	EXERCICE N		EXERCICE N-1
	31/12/2022		31/12/2021
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Sommes fixes annuelles allouée en raison de sa participation aux réunions du Conseil d'Administration (anciennement « jetons de présence »)	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE DELTA PLUS
Nom du dirigeant mandataire social	No et date du plan	Nature des options (Achat ou Souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options	Prix d'exercice	Période d'exercice
NÉANT

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Nom du dirigeant mandataire social	No et date du plan	Nombre d'options	Prix d'exercice
NÉANT

ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL
Actions attribuées gratuitement par l'Assemblée Générale des actionnaires durant l'exercice 2016 à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute Société du Groupe (liste nominative)	No du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice 2016	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Condition de performance
Jérôme BENOIT	4	1.600	33.521,60 €	20/06/2017	Échelonnée sur trois années : 480 au 20/06/2017 560 au 20/06/2018 560 au 20/06/2019	Si les critères de performance liés aux résultats de l'entreprise sont atteints durant les périodes d'acquisition respectives des droits
Actions attribuées gratuitement par l'Assemblée Générale des actionnaires durant l'exercice 2019 à chaque mandataire social par l'Émetteur et par toute Société du Groupe (liste nominative)	No du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice 2020	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Condition de performance
Jérôme BENOIT	5	500	31.200,00 €	11/12/2021	Échelonnée sur trois années : 150 au 11/12/2021 175 au 11/12/2022 175 au 11/12/2023	Si les critères de performance liés aux résultats de l'entreprise sont atteints durant les périodes d'acquisition respectives des droits

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS
Information sur les options de souscription ou d'achat
	Plan No 1	Plan No 2	Plan No 3
Date d'Assemblée Générale et plans	NÉANT	NÉANT	NÉANT
Date de Conseil d'Administration NÉANT NÉANT NÉANT

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

	Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix	Plan No 1	Plan No 2	Plan No 3
Options consenties, durant l'exercice, par l'Émetteur et toute Société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'Émetteur et de toute Société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	NÉANT
Options détenues sur l'Émetteur et les Sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'Émetteur et de ses Sociétés dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)		NÉANT

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS
Information sur les actions attribuées gratuitement
	15/06/2012	17/06/2016	07/06/2019
Date d'Assemblée Générale et plans	Plan No 3	Plan No 4	Plan No 5
Date de Conseil d'Administration	07/12/2012	20/06/2016	11/12/2020
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	7.000	11.200	3.750
Dont le nombre pouvant être attribuées aux mandataires sociaux :
M. Jérôme BENOIT	4.000	1.600	500
M. Ivo BOSCARDIN	-	-	-
Mme Brigitte BENOIT	-	-	-
Date d'acquisition des actions	07/12/2014	Échelonnée sur trois années : 480 au 20/06/2017 560 au 20/06/2018 560 au 20/06/2019	Échelonnée sur trois années : 150 au 11/12/2021 175 au 11/12/2022 175 au 11/12/2023
Date de fin de période de conservation	07/12/2016	Échelonnée sur trois années : 480 au 20/06/2019 560 au 20/06/2020 560 au 20/06/2021	Échelonnée sur trois années : 150 au 11/12/2023 175 au 11/12/2024 175 au 11/12/2025
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2022	7.000	1.600	500
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	-	-	-
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	-	-	175

La livraison définitive des attributions d'actions gratuites à M. Jérôme BENOIT a été conditionnée par une obligation de performance du bénéficiaire : le nombre d'actions à livrer au bénéficiaire à l'issue de la période d'acquisition n'est définitivement acquis que si les critères de performance liés aux résultats de l'entreprise sont atteints durant la période d'acquisition des droits.

DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX	CONTRAT DE TRAVAIL		INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS		INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON CONCURRENCE
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. BENOIT Jérôme, Président Directeur Général et Administrateur début de mandat : 30/03/2011		X		X		X
M. BOSCARDIN, Directeur Général Délégué & Administrateur début de mandat : 21/08/1989		X		X		X

TABLEAU DES RÉSULTATS (ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES) DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	2022	2021	2020	2019	2018
I. Situation financière en fin d'exercice :

a) Capital social	3.679.354	3.679.354	3.679.354	3.679.354	3.679.354

b) Nombre d'actions émises	7.358.708	7.358.708	7.358.708	7.358.708	7.358.708
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-

II. Résultat global des opérations effectives :

a) Chiffre d'Affaires hors taxe	1.590.120	1.497.342	1.335.985	1.322.536	1.399.277

b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions	20.819.272	20.551.908	17.869.414	15.536.374	11.183.226
c) Impôts sur les bénéfices	(625.392)	(20.980)	(988.931)	99.968	(595.132)

d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	16.407.835	19.535.810	18 048 578	13.670.665	11.713.812

e) Montant des bénéfices distribués(1)	8.094.579	7.358.708	5.151.096	5.151.096	4.415.225

III. Résultat des opérations réduit à une seule action :

a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	2,91	2,80	2,56	2,10	1,60

b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	2,23	2,65	3,45	1,86	1,59

c) Dividende versé à chaque action(1)	1,10	1,00	0,70	0,70	0,60

IV. Personnel :

a) Nombre de salariés	7	7	6	4	4
b) Montant de la masse salariale	1.205.396	1.204.188	1.100.385	951.137	800.657

c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.)	541.454	517.411	472.535	402.395	303.415

(1) Montant des bénéfices au cours de l'exercice sur proposition du Conseil d'Administration et voté par l'Assemblée Générale des actionnaires.

5. TEXTE DES RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 JUIN 2023

ORDRE DU JOUR

Assemblée à caractère ordinaire

Examen du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce.
Examen des rapports spéciaux du Conseil d'Administration visés aux articles L. 225-184 et L. 225- 197-4 du Code de Commerce.
Examen du rapport spécial du Conseil d'Administration visé à l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de Commerce.
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Quitus aux administrateurs.
Affectation du résultat.
Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation du maintien en vigueur des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce qui se sont poursuivies pendant l'exercice 2022.
Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'obligations simples.
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de Commerce.

Assemblée à caractère extraordinaire

Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes visé à l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce.
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres détenues par la Société conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de Commerce.
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de consentir des options d'achat d'actions et de déterminer les conditions et les modalités de cette opération dans le cadre des articles L. 225- 177 et L. 225-180 du Code de Commerce
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la Société et/ou droit à l'attribution de titres de créance
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social au profit des salariés dans le cadre des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 16 407 834,64 €.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l'article 39-4 du même code pour un montant de 36 799 €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe DELTA PLUS arrêtés à la date du 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un Résultat Net Consolidé de 34 748 K€ dont un Résultat Net Part du Groupe de 33 803 K€.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L'Assemblée Générale décide de distribuer un dividende d'un montant de 1,10 € par action et d'affecter ainsi le bénéfice de 16 407 834,64 € de la manière suivante :

Distribution de dividendes, pour un montant maximum de : 8 094 578,80 €
Le solde au compte « Report à Nouveau » : 8 313 255,84 €

Soit une distribution de dividendes d'un montant de 8 094 578,80 € (sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2022 égal à 7 358 708).

Le montant global des dividendes non versés des actions détenues par la Société DELTA PLUS GROUP au moment de la mise en paiement sera affecté au compte « Report à Nouveau ».

Le dividende distribué sera mis en paiement à l'issue de l'Assemblée dans les délais légaux.

Conformément aux dispositions des articles 243 bis et 117 quater du Code Général des Impôts, il est précisé qu'en matière d'impôt sur le revenu, le montant brut distribué aux associés personnes physiques est soumis, à titre d'acompte, à un prélèvement forfaitaire à la source, obligatoire et non libératoire de l'impôt, de 12,80 %, sous réserve des cas de dispense sollicitée selon les modalités prévues par l'article 242 quater du même code.

L'ensemble de ces prélèvements fiscaux et sociaux est versé au Trésor Public avant le 15 du mois qui suit la mise en paiement du dividende.

EXERCICE SOCIAL CLOS LE :	DIVIDENDES	ABATTEMENT (article 158 du CGI)	MONTANT ÉLIGIBLE À L'ABATTEMENT
31/12/2021	1,10 €	40 %	NC
31/12/2020	1,00 €	40 %	NC
31/12/2019	0,70 €	40 %	NC

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte des conclusions dudit Rapport Spécial et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 225-37 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général, tels que décrits dans ledit rapport.

Pour rappel, le montant de la rémunération fixe globale du Président Directeur Général au titre de l'exercice 2022, fixé conformément à la politique de rémunération s'est élevé à la somme annuelle brute de 229 K€. Il est rappelé qu'une partie de la rémunération fixe du Président Directeur Général (environ 30 %) est versée via la Holding JBP. La rémunération variable annuelle du Président Directeur Général, d'un montant global de 89 K€, lui sera versée à l'issue de la présente Assemblée et au plus tard le 30 juin 2023.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 225-37 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, tels que décrits dans ledit rapport.

Pour rappel, le montant de la rémunération fixe globale du Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2022, fixé conformément à la politique de rémunération s'est élevé à la somme de 149 K€. Il est rappelé que la rémunération fixe du Directeur Général Délégué est intégralement versée via la Société DELTA PLUS SICUREX filiale à 100 % de DELTA PLUS GROUP.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

Conformément aux dispositions de l'article L. 228- 40 du Code de Commerce et de l'article 33 des statuts de la Société, l'Assemblée Générale Ordinaire autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués de la Société, à procéder, en une ou plusieurs fois, à la création et à l'émission, en France ou à l'étranger, d'obligations dans les proportions, aux époques et dans les conditions qu'il jugera appropriées.

La présente autorisation est donnée à hauteur d'un montant maximum de cinquante millions d'Euros (50 000 000 €) ou de la contre-valeur en devise de ce montant. Pour les émissions en devises, l'imputation sur le montant de la délégation susvisée s'effectuera sur la base du cours de ladite devise au jour de l'émission considérée.

Cette autorisation est valable pour une durée de douze (12) mois, soit jusqu'au 16 juin 2024 (inclus). Le Conseil d'Administration rendra compte aux actionnaires de l'utilisation de cette autorisation dans les conditions prévues par les lois et règlements.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à faire acheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, de l'article L. 451-3 du Code Monétaire et Financier, du Règlement Européen no 596/2014 en date du 16 avril 2014, des Règlements Européens délégués 2016/908 du 26 février 2016 et 2016/1052 du 8 mars 2016, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, de l'instruction AMF 2017-03 du 2 février 2017, de la décision AMF 2011-07 et de la position-recommandation AMF 2017-04 du 2 février 2017, et ceci, dans les conditions suivantes :

Pourcentage maximum d'actions pouvant être acquises : 10 % des actions
Nombre maximal d'actions pouvant être acquises : 735 870 actions
Prix d'achat global maximum : 88 304 400,00 €
Prix d'achat unitaire maximum : 120,00 €
Prix de vente unitaire minimum : 10,00 €

Sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Cette autorisation est donnée pour permettre à la Société de procéder, par ordre de priorité décroissant, à :

L'attribution d'actions, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre d'un plan d'options d'achat et/ou de souscriptions d'actions, d'attributions gratuites d'actions et/ou d'épargne entreprise ;
L'animation du marché secondaire ou de la liquidité du titre par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l'AFEI (Association Française des Entreprises

d'Investissement) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

La conservation et la remise ultérieure d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre d'actions acquises à cette fin ne pourra excéder 5 % du nombre d'actions composant le capital social ;
L'annulation d'actions, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire suivante ;
L'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ;
Plus généralement, la réalisation de toute opération admise en tant que pratique de marché par la législation et la réglementation en vigueur et/ ou par l'AMF.

Les opérations décrites ci-dessus pourront être réalisées par tout moyen, conformément à la législation et la réglementation en vigueur.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et se substitue à celle octroyée par l'Assemblée Générale en date du 17 juin 2022.

Dans ce cadre et sous ces limites, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à l'effet de :

Décider de procéder ou non à la réalisation des opérations décrites ci-dessus ;
Établir et publier le(s) descriptif(s) préalable(s) du ou des programme(s) de rachat d'actions propres ;
Mettre en œuvre le(s)dit(s) programme(s), et en particulier passer tous ordres de bourse et conclure tout accord en vue de leur réalisation conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
Effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme et accomplir toutes formalités y afférentes ;
Et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation.

Le Conseil d'Administration informera les actionnaires de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation lors de l'Assemblée Générale annuelle.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère extraordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous condition suspensive de l'adoption de la résolution précédente, autorise le Conseil d'Administration à procéder à l'annulation de tout ou partie des actions propres détenues par la Société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois.

Dans ce cadre et sous ces limites, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de :

Décider de procéder ou non à l'annulation de tout ou partie des actions propres ;
Réduire corrélativement le capital social ;
Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions propres annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;
Et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

L'Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à l'effet de modifier les statuts, effectuer toutes déclarations et accomplir toutes formalités y afférentes.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère extraordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre notamment des articles L. 225-177 et L. 225-180 du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des mandataires et/ou de membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux de la Société DELTA PLUS GROUP et des Sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société DELTA PLUS GROUP d'une valeur nominale de 0,50 € chacune, provenant des rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi.

Les options d'achat consenties en vertu de la présente délégation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions de la Société supérieur à 10 % du capital social de la Société à la date d'attribution par le Conseil d'Administration.

Le prix d'achat sera fixé par le Conseil d'Administration au jour où les options seront consenties.

Sous réserve des cas d'ajustement obligatoires lors de la réalisation de certaines opérations visées par

la loi, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de Commerce sans pouvoir être inférieur à 80 % de la moyenne des cours des actions de la Société aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties.

Ces prix ne pourront être modifiés sauf si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de Commerce, le Conseil procèdera dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, soit :

Arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux ;
Fixer les modalités et conditions d'exercice des options et notamment fixer :
les dates auxquelles seront consenties les options dans les conditions et limites légales ;
la durée de la validité des options étant précisé que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans ;
la ou les dates ou périodes d'exercice des options ;
les clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l'exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder deux (2) ans à compter de la levée de l'option ;
le cas échéant, toute limitation, suspension, restriction ou interdiction relative à l'exercice des options ou la cession des actions obtenues par l'exercice des options.

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation qui est consentie pour une période maximale de trentehuit (38) mois à compter de ce jour et se substitue à celle octroyée le 12 juin 2020.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère extraordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce :

• Délègue au Conseil d'Administration toutes compétences pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

• Décide que le capital social ne pourra être augmenté, dans le cadre de la présente délégation, d'un montant supérieur à 2 000 000 € de valeur nominale.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et se substitue à celle octroyée par l'Assemblée Générale en date du 18 juin 2021.

Dans ce cadre et sous ces limites, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à l'effet de :

Décider et réaliser une ou plusieurs augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment les dates, conditions, modalités et le montant de l'augmentation de capital ;
Constater la réalisation des augmentations de capital ;
Procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
Effectuer toutes déclarations et accomplir toutes formalités y afférentes ;
Et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'Administration rendra compte aux actionnaires de l'utilisation de cette délégation de compétence dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère extraordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce :

Délègue au Conseil d'Administration toutes compétences pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la Société et/ou droit à l'attribution de titres de créance ;
Décide que le capital social ne pourra être augmenté dans le cadre de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, d'un montant supérieur à 2 000 000 € de valeur nominale,

montant auquel s'ajoutera le cas échéant le montant de la valeur nominale des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la loi ;

• Décide que le montant global d'émission des valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la Société et/ ou droit à l'attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 80 000 000 €.

La présente délégation de compétence emporte également la faculté pour le Conseil d'Administration d'instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible pour les titres de capital nouveaux, non souscrits à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés suivantes ou certaines d'entre elles seulement :

Limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts (3/4) au moins de l'augmentation de capital ;
Répartir librement, totalement ou partiellement, les actions non souscrites au profit des personnes de son choix ;
Offrir au public, totalement ou partiellement, les actions non souscrites.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et se substitue à celle octroyée par l'Assemblée Générale en date du 18 juin 2021.

Dans ce cadre et sous ces limites, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à l'effet de :

Décider et réaliser une ou plusieurs émissions de titres qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :
Les dates, conditions et modalités de l'émission ;
La forme, les caractéristiques et la date de jouissance des titres à émettre ;
Le montant de l'émission ;
Le prix de souscription.
Constater la réalisation des augmentations de capital résultant de chaque émission ;
Imputer les frais engendrés par les émissions de titres sur le montant des primes d'émission y afférentes ;
Procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
Effectuer toutes déclarations et accomplir toutes formalités y afférentes ;
Et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'Administration rendra compte aux actionnaires de l'utilisation de ces délégations dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère extraordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, sous condition suspensive de l'adoption de la résolution ci-après, délègue au Conseil d'Administration toutes compétences pour décider d'augmenter le capital social, en une seule fois, à concurrence d'un montant maximal égal à 3 % du capital, par la création et l'émission d'au plus 227 588 actions nouvelles et ce, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.

Dans ce cadre et sous ces limites, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration aux fins de procéder ou non à l'augmentation de capital ainsi autorisée, déterminer l'époque de réalisation de cette augmentation de capital, ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, leur mode et les délais de libération, les délais de souscription.

Le Conseil d'Administration jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l'opération d'augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation qui vient de lui être conférée.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère extraordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, et conformément à l'article L. 225-138 du Code de Commerce, décide la suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et l'attribution du droit de souscription aux 227 588 actions nouvelles à émettre dans les conditions définies par la résolution qui précède, au profit des salariés de la Société et des Sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce, adhérant à un Plan d'Épargne Entreprise et/ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire qui seraient mis en place au sein de la Société.

MODALITÉS DE PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, pourra prendre part à cette assemblée.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225- 106 et L. 22-10-39 du Code de Commerce, tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.

Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10- 28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

• Pour les actionnaires nominatifs : demande adressée au siège social de la Société, par courrier à ZAC La Peyrolière, BP 140, 84405 Apt Cedex, par télécopie au +33 (0)4 90 74 06 03 ou par email à [email protected] ;

• Pour les actionnaires au porteur : demande adressée à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de Commerce, seuls seront admis à assister à l'assemblée, s'y faire représenter ou voter à distance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les conditions mentionnées ci-dessus.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions mentionnées ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L'actionnaire au porteur ou au nominatif administré devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite au siège social de la Société par courrier à ZAC La Peyrolière, BP 140, 84405 Apt Cedex, par télécopie au +33 (0)4 90 74 06 03, ou par email à [email protected].

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date de l'Assemblée.

Il n'est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions mentionnées ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris,

la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance peuvent demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception devant parvenir au siège social, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, que leur soit adressé un formulaire de vote par correspondance ; les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en considération que si le formulaire, dûment complété et signé et incluant l'attestation de participation, est retourné au siège social trois (3) jours au moins avant la date de la réunion.

L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter.

Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Conseil d'Administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société à ZAC La Peyrolière, BP 140, 84405 Apt Cedex par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale.

Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la qualité d'actionnaire du demandeur.

Tous les documents destinés à être présentés à l'assemblée peuvent être consultés sur le site de la Société https://www.deltaplusgroup.com/fr\_FR/ actualites-financieres-informations-reglementees.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, par les actionnaires remplissant les conditions réglementaires, doivent parvenir à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société, à ZAC La Peyrolière, BP 140, 84405 Apt Cedex ou à l'adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l'assemblée, et être accompagnés d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de Commerce.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l'article R. 225-83 alinéa 5 du Code de Commerce (proposition de nomination d'administrateurs).

En outre, l'examen par l'assemblée de points ou de projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social.

Le Conseil d'Administration

ENGAGEMENT NOTRE

Notre mission est de protéger les hommes et les femmes au travail en concevant et fabriquant des solutions complètes de protection individuelle et collective pour les professionnels dans le monde entier. Et cette mission de protection se décline en 11 engagements RSE, reposant sur 3 piliers.

Pour que nos collaborateurs aient les moyens de s'épanouir dans leur travail, en bonne santé et en toute sécurité.

Sécurité au travail

0% d'accidents au travail

Pour conduire notre développement économique en limitant son impact sur les générations futures.

Atteindre la cible des 80% du taux de déchets recyclés

Gestion des déchets

Maintenir notre ration de CO2 autour de 0.045 tonne par k€

Impact sur le changement

Réduire nos ratios de consom- -mation de ressources dans tous

Franchir le seuil des 15% de matières recyclées en 2023

les sites du périmètre

Impact du cycle de vie

produit

Maîtrise des ressources

de flux logistique

climatique

Pour développer notre activité dans un cadre sécurisé, éthique et responsable.

Loyauté des pratiques

90% de conformité des fournisseurs selectionnés & 7 thématiques RSE couvertes

les populations à risque

dans notre démarche

Implication des fournisseurs

100% des collaborateurs informés des règles anti-corruption & éthiques, et 100% formés pour

Garantir la sécurité et la pérennité de nos données informatiques

Protéger nos données critiques

sensibles

de façon durable

Au moins 1 formation tous les 6 ans, pour les collaborateurs France et pour 30% des évalués à l'international

Santé & protection des salariés

Couvrir à 100% nos salariés sur trois thèmes dont la santé & l'invalidité partout dans le groupe

Gestion du temps de présence & de nos ressources

Rester sous le seuil des 3% en absentéisme sur 6 mois consécutifs

Nos engagements RSE contribuent aux objectifs de développement durable de l'ONU

Pour conduire notre développement économique en limitant son impact sur les générations futures.

People Planet Economy

Pour développer notre activité dans un cadre sécurisé, éthique et responsable.

Pour que nos collaborateurs aient les moyens de s'épanouir dans leur travail, en bonne santé et en toute sécurité.

0% d'accidents

Sécurité au travail

l'international

des salariés

Santé & protection

& de nos ressources

des compétences

Au moins 1 formation tous les 6 ans, pour les collaborateurs France

Formation & développement

et pour 30% des évalués à

Couvrir à 100% nos salariés sur trois thèmes dont la santé

Rester sous le seuil des 3% en absentéisme sur 6 mois consécutifs

Gestion du temps de présence

& l'invalidité partout dans le groupe

au travail

Nos engagements RSE contribuent aux objectifs de développement

durable de l'ONU

Gestion des déchets

Atteindre la cible des 80% du taux de déchets recyclés

Loyauté des pratiques

100% des collaborateurs informés des règles anti-corruption & éthiques, et 100% formés pour les populations à risque

Impact sur le changement climatique

Maintenir notre ration de CO2 autour de 0.045 tonne par k€ de flux logistique

Maîtrise des ressources

Réduire nos ratios de consom- -mation de ressources dans tous les sites du périmètre

P P E

People Planet sustainable

Economy

RSE, reposant sur 3 piliers.

RSE

ENGAGEMENT

NOTRE

Impact du cycle de vie produit

Franchir le seuil des 15% de matières recyclées en 2023

Implication des fournisseurs dans notre démarche

90% de conformité des fournisseurs selectionnés & 7 thématiques RSE couvertes

Protéger nos données critiques de façon durable

Garantir la sécurité et la pérennité de nos données informatiques sensibles

6. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 2022

I. INTRODUCTION

L'identité du Groupe est fondée sur une culture d'entreprise familiale, son cœur de métier est la protection de l'homme au travail. En parallèle de son développement international et de son élévation vers un statut de fabricant, notre Groupe a dû, très tôt, mettre en œuvre de bonnes pratiques et suivre leur application et leur déploiement. Très vite, trois grands axes de suivi sont apparus, un suivi en matière sociale, un suivi en matière environnementale et un suivi en matière d'éthique des affaires.

Fort de ces valeurs identitaires, le Groupe DELTA PLUS s'est engagé, depuis plus de dix ans, dans une démarche globale de responsabilité sociétale couvrant ces trois axes principaux : « People » pour la partie sociale, « Planet » pour la partie environnementale et « Économie Durable » pour la partie sociétale. Pour parfaire cette approche, la Direction Générale du Groupe a initié en 2017 une large réflexion autour de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE).

Cette initiative a permis l'aboutissement d'un plan d'action RSE 2018-2023 sur le périmètre du Groupe, définissant douze objectifs à atteindre à horizon 2023. Ces objectifs sont travaillés sous format de projets, avec des points d'étapes annuels permettant de suivre leur avancement. Nous souhaitons inscrire l'empreinte RSE de DELTA PLUS dans son environnement direct à travers des initiatives ciblées. Nous vous présentons ci-après l'ensemble des informations sur la manière dont notre Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité au regard du respect des droits de l'homme et de la lutte contre la corruption.

Cette restitution s'appuie sur l'analyse des principaux risques et opportunités auxquels notre Groupe est exposé en raison de ses activités. Elle présente une brève description des plans d'actions adoptés au niveau de la Société mère DELTA PLUS Group, dans une optique de rayonnement dans l'ensemble du Groupe, et des mesures prises pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques. Elle présente enfin l'ensemble des méthodes de suivi adoptées pour améliorer notre performance extra-financière et les résultats de ces actions en 2022.

Capital permanent

26,7% Public

3,9% Autres

Auto détention

2,7%

2,5% Famille Benoit 9,1%

Ivo Boscardin

55,1% JBP SAS

II. LA POLITIQUE RSE ET SON PILOTAGE

La Direction Générale donne chaque année sa politique d'orientation Qualité et Environnement pour l'année suivante. Dans ce cadre, le Président Directeur Général de DELTA PLUS GROUP donne les axes de travail à tous les processus, dont le processus RSE.

La mise en œuvre de la RSE est basée sur la méthodologie de la certification ISO 9001 et fait partie intégrante de l'organisation établie pour celle-ci, au même titre que la certification ISO 14001. Le Mapping Qualité-Environnement-RSE permet de visualiser l'interaction qui existe entre ces 3 démarches au sein de notre organisation. La certification ISO 9001 couvre aujourd'hui 74 % des effectifs du Groupe, et la certification ISO 14001 couvre 32 % des effectifs du Groupe.

La RSE de DELTA PLUS Group est organisée de la manière suivante :

Un comité de pilotage composé du Directeur Administratif & Financier, de la Directrice des Ressources Humaines, de la Directrice des Achats, de la Directrice Qualité et Environnement, de la Responsable Marketing & Communication et de la Responsable Qualité Environnement. Chaque membre du comité de pilotage coache et/ou supervise plusieurs équipes projet ;
Les équipes projets sont composées d'un chef de projet et d'équipiers et reçoivent de leur coach, membre du comité de pilotage, les orientations à suivre.

Le comité de pilotage RSE se réunit environ 4 fois par an (en fonction des besoins).

Cette réunion a pour objet de :

Piloter les actions à mener afin de répondre à la politique du PDG ;
Vérifier la conformité au décret RSE.

L'ordre du jour peut comprendre les sujets suivants :

Décision sur des projets d'amélioration qui seront menés ainsi que des groupes de travail associés et bilan de l'état d'avancement à chacune des réunions ;
Définition des équipes projets pour collecter ou améliorer les processus de mesure et de consolidation des informations au niveau du Groupe ;
Déploiements géographiques ;
Définition d'indicateurs pertinents par thèmes et leur périmètre ;
Définition de la fréquence de collecte des infos ;
Revue des indicateurs, des cibles, des résultats et plans d'action si nécessaire ;
Validation des documents.

Un document sous format Google sert à la préparation et au compte-rendu des comités de pilotage : il comporte l'ordre du jour, une mise à jour de l'avancement des projets et une liste d'actions pour le comité suivant.

III. LES DIFFÉRENTS THÈMES

Thèmes sociaux

L'ensemble des thèmes sociaux suivis par DELTA PLUS GROUP, dans une optique de rayonnement dans l'ensemble du Groupe, les politiques et les procédures mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques sociaux sont développés dans la partie : « PEOPLE ».

Certains thèmes sociaux ne représentent pas d'enjeu particulier pour notre Groupe et leur homogénéisation n'apporterait pas de solution globale pertinente. C'est le cas notamment pour les sujets suivants :

• L'organisation du dialogue social et le bilan des accords collectifs, qui n'est pas uniforme au niveau du Groupe DELTA PLUS. L'organisation du dialogue social au sein de chaque filiale dépend de différents paramètres (effectif, réglementation localement applicable…). Globalement, peu de filiales ont conclu des accords collectifs. Cependant, notre Groupe n'ayant jamais connu de conflits sociaux, nous considérons que cette thématique ne représente pas d'enjeu particulier pour DELTA PLUS.

• Nous veillons néanmoins au travers de plusieurs accords collectifs à améliorer les conditions de travail de nos employés et à déployer des actions visant à prévenir les discriminations. Les accords visent notamment à garantir et promouvoir l'égalité professionnelle par un ensemble de mesures mises en œuvre à cette fin. L'accord est négocié pour une période de 3 ans et déployé sur les Sociétés d'Apt et de DELTA PLUS SYSTEMS-ALPIC. Pour ces mêmes Sociétés nous disposons d'un accord sur le droit à la déconnexion, qui est également négocié pour une durée de 3 ans. La Direction souhaite ainsi prendre des engagements forts en matière de bonne utilisation des outils numériques. Ces engagements sont destinés à préserver la santé des salariés en leur garantissant de bonnes conditions et un bon environnement de travail. Il en va de même pour l'accord sur le télétravail, qui est déjà appliqué sur ces mêmes Sociétés et sera également déployé sur ALSOLU. Afin d'encourager l'éco-mobilité, un accord sur les indemnités kilométriques en faveur des salariés venant au travail à vélo est valable pour l'ensemble des salariés des Sociétés d'Apt.

• L'égalité de traitement et les mesures prises en faveur de l'insertion des personnes handicapées et les politiques de lutte contre les discriminations. Même si l'ensemble de nos filiales reconnaît, sans distinction, tant aux hommes qu'aux femmes la possibilité de postuler à toutes les offres d'emplois à pourvoir (à l'exception des filiales implantées en Inde et aux E.A.U. qui appliquent des us et coutumes locaux ne le permettant pas) certains types de postes restent cependant bien moins occupés par des femmes, notamment les postes de manutention. L'insertion des personnes handicapées en entreprise est suivie filiale par filiale en considération des législations localement applicables, plutôt disparates. Le Groupe DELTA PLUS n'a pas mis en place de système de suivi global des données relatives à l'insertion des personnes handicapées ou à l'égalité de traitement. Le suivi et la consolidation de telles données ne serait pas pertinente compte tenu des disparités entre les différentes lois locales et des différences de mise en œuvre dans les pays dans lesquels notre Groupe est présent.

Actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives

Afin de favoriser la pratique sportive de ses collaborateurs, DELTA PLUS met à disposition, en libre accès, des vestiaires et des douches. Nous communiquons également sur les rencontres sportives et les courses qui se tiennent dans la région, via un affichage dans les salles de pause et par email. En 2022, DELTA PLUS a accompagné ses collaborateurs du site d'Apt et de Grenoble dans deux événements sportifs. Le premier, qui s'est déroulé en juin, était un challenge sportif interentreprise et les collaborateurs participants ont pu bénéficier d'une demi-journée de libre. Le second s'est déroulé en septembre et une trentaine de collaboratrices ont porté les couleurs de DELTA PLUS lors du Mud Girl de Lyon, course au profit de la recherche contre le cancer du sein. Une autre initiative a été mise en place fin 2022, sur le site d'Apt : la mise à disposition d'un espace dédié à la pratique du yoga, sur le temps méridien. Si les périodes de Covid ont freiné la pratique sportive collective, DELTA PLUS a relancé les dispositifs et les accompagnements dès que cela a été sanitairement possible.

Thèmes environnementaux

Les thèmes environnementaux choisis pour la RSE sont des thèmes découlant de l'analyse des risques environnementaux effectuée dans le cadre de la certification ISO 14001 du siège social. Cette certification ISO 14001 est encadrée par des processus et procédures Qualité sous contrôle de la certification

Le comité de pilotage Environnement se réunit 4 fois par an et comprend le directeur Qualité du Groupe, le responsable des Services Généraux, le responsable Qualité et les différents pilotes et intervenants des groupes projets.

L'ordre du jour peut comprendre les sujets suivants :

Les changements apportés à l'analyse environnementale ou à l'analyse réglementaire ;
Les audits internes de ces thèmes, les non-conformités ou améliorations le cas échéant ;
Le bilan d'avancement des projets choisis suite à l'analyse environnementale.

L'enregistrement des comités de pilotage est conservé sur une présentation en format Google sur notre site intranet dédié à la Qualité.

Les avancements sur l'environnement sont également partagés en Comité de Pilotage Qualité par une fiche processus et par une fiche projet, ainsi qu'en comité de pilotage RSE.

L'analyse des risques environnementaux s'est appuyée sur la méthodologie d'identification des activités, des procédés de fabrication, des produits et des services du siège social et a déterminé pour chacun de ces aspects un impact environnemental qui a été pesé et par conséquent identifié comme significatif ou non.

Les impacts significatifs identifiés ont été classés en 4 types entraînant la création des 4 projets étiquetés « PLANET » :

MAÎTRISE DES RESSOURCES ;
GESTION DES DÉCHETS ;
IMPACT SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE ;
IMPACT ENVIRONNEMENTAL DU CYCLE DE VIE PRODUIT.

En 2022, nous avons continué le déploiement de la démarche RSE des projets PLANET sur les filiales pertinentes du Groupe que sont :

La Chine et l'Inde ;
La Pologne et DELTA PLUS SYSTEMS.

Ces filiales sont en effet les filiales de production et de logistique les plus significatives du Groupe, représentant à elles seules 60 % des effectifs du Groupe lors de l'établissement de ce plan RSE.

Thèmes liés à l'économie durable

L'ensemble des thèmes liés à l'économie durable adoptés au niveau du Groupe, les politiques et les procédures mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques relatifs à l'économie durable, sont développés dans la partie : « SUSTAINABLE ECONOMY ».

SYNTHÈSE DES INDICATEURS DES POLITIQUES DE LA RSE DELTA PLUS 2022

FRANCE / DP SYSTEMS / POLOGNE/ CHINE / INDE

FRANCE / POLOGNE / DP SYSTEMS / INDE

FRANCE / POLOGNE / CHINE / INDE / DP SYSTEMS

40 % en valeur des achats externes

		THÈME	(POLITIQUE)	DESCRIPTION KPI
PEOPLE	1	SÉCURITÉ AU TRAVAIL	Faire de la maîtrise des accidents du travail une composante essentielle du bien être au travail	Taux de Fréquence Taux de gravite
	2	FORMATION ET DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES	Développer l'adaptation continue de nos équipes par la montée en compétences clés	Taux de formation de la popula tion de référence (population sou mise à évaluation groupe)
	3	SANTÉ ET PROTECTION DES SALARIÉS	Définir et appliquer des principes communs de couver ture sociale	Taux de conformité à la legislation locale Taux de couverture Santé & Invalidité % de couverture aux 6 thèmes (en nb de filiales et nb d'employés)
	4	GESTION DU TEMPS DE PRÉSENCE ET DE NOS RESSOURCES	Utiliser l'absentéisme et le Turnover comme baromètres d'engagement des salariés au travail pour surveiller et agir si besoin	Taux d'absenteisme Turnover
PLANET	5	GESTION DES DÉCHETS	Maîtriser les quantités, les types et filières de recyclage de déchets des usines et des plateformes logistiques pertinentes	Taux de recyclage de nos déchets Nombre de tonnes de cartons consommés pour 1 M€ de flux logistique Nombre de tonnes de car tons rejetés pour 1 M€ de flux logistique
	6	IMPACT SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE	Etablir un bilan carbone sur les sites des Usines et Plateformes Logistiques pertinentes	Émissions de GES en tonnes de CO2 par K€ de flux Massification des imports
	7	MAÎTRISE DES RESSOURCES	Mettre en oeuvre les moyens nécessaires afin de sur veiller, maîtriser et réduire nos consommations d'eau, de papier et d'energies dans nos usines et plateformes logistiques majeures.	Mesure des consommations élec tricité, eau, papier
	8	IMPACT ENVIRONNEMENTAL DU CYCLE DE VIE PRODUIT	Inclure une démarche systématique d'évaluation des possibilités d'éco conception lors du développement produit - transformer 15% du portefeuille en produits à composants recyclés ou recyclables	% de matière recyclée ou réutili sable sur le CA
SUSTAINABLE ECONOMY	9	LOYAUTÉ DES PRATIQUES	Conduire nos activités dans le respect des règles éthiques	% des collaborateurs ayant connais sance du plan anticorruption % des personnes exposées qui ont passé et réussi le test E-Learning % de dénonciation (alertes noti fiées) suivies et traitées
	10	IMPLICATION DES FOURNISSEURS DANS NOTRE DÉMARCHE	Travailler avec nos fournisseurs préférentiels sur les thématiques RSE du Groupe pour qu'elles deviennent des critères d'évaluation en 2023	Taux de Couverture des thé matiques avec les fournisseurs séléctionnés
	11	PROTECTION DES RESSOURCES INTERNES IMMATÉRIELLES	Protéger nos données critiques de façon durable	Taux de conformité des fournisseurs Taux de sécurisation des données informatiques critiques

Document d'Enregistrement Universel 2022

PEOPLE

PLANET

SUSTAINABLE ECONOMY

FORMATION ET DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

GESTION DU TEMPS DE PRÉSENCE ET DE NOS RESSOURCES

³ SANTÉ ET PROTECTION DES SALARIÉS

5 GESTION DES DÉCHETS

⁶ IMPACT SUR LE

7 MAÎTRISE DES RESSOURCES

⁸ IMPACT ENVIRONNEMENTAL DU CYCLE DE VIE PRODUIT

IMPLICATION DES FOURNISSEURS DANS NOTRE DÉMARCHE

PROTECTION DES RESSOURCES INTERNES IMMATÉRIELLES

CHANGEMENT CLIMATIQUE

¹ SÉCURITÉ AU TRAVAIL Faire de la maîtrise des accidents du travail une

⁹ LOYAUTÉ DES PRATIQUES Conduire nos activités dans le respect des règles éthiques

DESCRIPTION KPI	OBJECTIFS 2023 PÉRIMÈTRE 2022		SCOPE FINAL
Taux de Fréquence	< 8	GROUPE	GROUPE
Taux de gravite	< 0,5	GROUPE	GROUPE
Taux de formation de la popula tion de référence (population sou mise à évaluation groupe)	100% des collaborateurs en France formés au moins 1 fois tous les 6 ans. A l'international 30 % des collaborateurs ayant bénéficié d'un EAE et présents sur les 6 dernières années auront eu au moins 1 formation d'ici 2023	GROUPE	GROUPE
Taux de conformité à la legislation locale	100 %	GROUPE	GROUPE
Taux de couverture Santé & Invalidité	100 %	GROUPE	GROUPE
% de couverture aux 6 thèmes (en nb de filiales et nb d'employés)	Taux de couverture à 100 % d'un troisième thème	GROUPE	GROUPE
Taux d'absenteisme	< 3 %	GROUPE	GROUPE
Turnover	< 15 %	GROUPE	GROUPE
Taux de recyclage de nos déchets	> 80 %	FRANCE / DP SYSTEMS / POLOGNE/ CHINE / INDE	FRANCE / DP SYSTEMS / POLOGNE/ CHINE / INDE
Nombre de tonnes de cartons consommés pour 1 M€ de flux logistique	< 0,34 T/M€ flux logistique	FRANCE	FRANCE
Nombre de tonnes de car tons rejetés pour 1 M€ de flux logistique	< 0,52 T/M€ flux logistique	FRANCE	FRANCE
Émissions de GES en tonnes de CO2 par K€ de flux	0,045 T/K€	FRANCE / POLOGNE	FRANCE / POLOGNE / DP SYSTEMS / INDE
Massification des imports	≥ 70 % pour la France ≥ 85 % pour la Pologne	FRANCE / POLOGNE	FRANCE / POLOGNE
Mesure des consommations élec tricité, eau, papier	Baisser ou maintenir à volume fabriqué/transporté identique	FRANCE / POLOGNE / CHINE / INDE / DP SYSTEMS pour toutes les ressources sélectionnées	FRANCE / POLOGNE / CHINE / INDE / DP SYSTEMS
% de matière recyclée ou réutili sable sur le CA	15 %	62 % du périmètre Groupe	GROUPE
% des collaborateurs ayant connais sance du plan anticorruption	100 %	GROUPE	GROUPE
% des personnes exposées qui ont passé et réussi le test E-Learning	100 %	GROUPE	GROUPE
% de dénonciation (alertes noti fiées) suivies et traitées	100 %	GROUPE	GROUPE
Taux de Couverture des thé matiques avec les fournisseurs séléctionnés	100% des critères d'évaluation couverts et prets à être évalués	40 % en valeur des achats externes	40 % en valeur des achats externes
Taux de conformité des fournisseurs	90 %	40 % en valeur des achats externes	40 % en valeur des achats externes
Taux de sécurisation des données informatiques critiques	100 %	GROUPE	GROUPE

Certains thèmes sociétaux, en revanche, ne présentent pas d'enjeu particulier pour notre Groupe et leur suivi ne nous a pas paru pertinent au regard des spécificités de notre Groupe. C'est le cas notamment :

• Des mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs, en ce que notre activité, et plus particulièrement nos produits, sont soumis à une réglementation stricte et vectrice de sécurité pour les consommateurs (produits normés, soumis à une réglementation locale spécifique tel que le règlement du 9 mars 2016 (UE) 2016/425 du parlement européen et du conseil, en Union Européenne). Il ne nous a pas paru nécessaire de mettre en place des mesures supplémentaires pour suivre la performance de notre entreprise en matière de sécurité du consommateur.

De même, certains risques listés communément comme :

Les risques de nature alimentaire (précarité alimentaire, gaspillage alimentaire, alimentation responsable, équitable et durable) ;
Le respect du bien-être animal ;

n'ont pas été couverts par un thème car ils sont considérés comme très éloignés de potentiels impacts de notre activité économique.

IV. PRÉSENTATION DES PROJETS PAR THÈME

PEOPLE – LES ENGAGEMENTS DE DELTA PLUS GROUP ENVERS SES COLLABORATEURS

SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL

La prévention des accidents du travail est une composante majeure de la politique RSE du Groupe DELTA PLUS.

Elle répond à la volonté de maîtriser les risques humains sur la santé des salariés et leur intégrité physique, elle minimise le risque financier réglementaire (suivant la législation du pays), elle cadre le risque pénal en France notamment au travers de l'évaluation des risques, elle prémunit contre le risque opérationnel de manque de personnel formé lors d'arrêts de travail.

L'opportunité que nous avons choisie d'exploiter est de prendre la législation française comme référence (le Code du Travail français est un des environnements réglementaires les plus sévères) pour définir un processus exigeant à appliquer au Groupe en totalité.

LA POLITIQUE : Faire de la maîtrise des accidents du travail une composante essentielle du bienêtre au travail et pour cela viser d'ici 2023 le zéro accident.

DELTA PLUS cherche à satisfaire à minima aux exigences réglementaires des pays dans lesquels elle s'est implantée et veut conduire au-delà de l'aspect réglementaire un état des lieux mensuel de l'accidentalité du Groupe, une surveillance des ratios de performance sur des objectifs définis et attendus, un pilotage central de la politique de prévention locale.

Le suivi de cette politique est confié au département Ressources Humaines (RH) du Groupe et implique suivant le type de filiale le département RH de la filiale et les managers opérationnels.

Chaque mois, les résultats sécurité sont présentés et commentés en Comité de Direction, au siège social.

Un groupe de travail constitué d'un membre du Comité de Direction, du responsable du développement RH, du juriste en droit social, travaille sur la construction du pilotage de la Santé et Sécurité au Travail au travers d'un process complet de gestion de la santé et sécurité, sur la base des exigences réglementaires françaises pour donner un cadre ambitieux à la politique du Groupe, notamment en matière de prévention. Le pilotage doit permettre de déployer des actions concrètes lorsque les résultats d'une filiale ne sont pas dans les objectifs.

La DRH du Groupe, qui mène cette démarche de déploiement, a créé un outil de communication interne, une plateforme de partage d'information appelée HR Community qui a vocation à diffuser les bonnes pratiques ainsi qu'une meilleure compréhension des processus pour la communauté RH. Par ailleurs, afin de structurer et de fiabiliser les remontées de données, un ensemble d'outils et de process a été intégré, en collaboration avec la Direction financière, permettant aux filiales de construire des informations pertinentes et homogènes et au Groupe d'améliorer son contrôle et sa conformité des données.

Les engagements de la Direction se sont matérialisés par le partage annuel des 2 KPI (le Taux de Fréquence et le Taux de Gravité) dont la surveillance en Comité de Direction a permis de dresser un état des lieux pertinent par filiale et d'augmenter la conscience de tous vis-à-vis de ce thème.

Les Actions Concrètes

En 2022, l'accent a été mis sur la précision, le détail et la qualité de l'information recueillie et transmise par l'ensemble des filiales du Groupe. La remontée de l'information inclut désormais le descriptif de l'action mise en œuvre en réponse à l'accident de travail.
Nous avons finalisé la procédure Groupe à déployer sur les différentes filiales en France et nous travaillons sur la rédaction de la procédure pour les filiales à l'international avec pour objectif

l'application à minima des obligations locales et en intégrant nos standards.

• Suivi des actions correctives menées par les filiales qui présentent une dérive des Taux de Fréquence et de Gravité.

Lors de chaque accident survenu, la filiale à l'obligation d'indiquer quelle action a été mise en œuvre afin de réduire l'occurrence de répétition de cet accident.

En parallèle, le groupe de travail RSE a travaillé à l'élaboration d'une procédure explicitant l'organisation, les rôles, les outils, les mesures et les attendus d'une bonne politique de prévention des risques permettant de construire des conditions de travail adéquates à la sécurité et à la santé. Ce groupe construit un processus complet qui indique, quels sont les rôles et responsabilités obligatoires, comment établir l'évaluation des risques dans une filiale, quels sont les outils nécessaires, comment les utiliser (fiches de poste, analyse des causes…) et comment devrait se faire le pilotage des actions curatives, correctives et préventives. Ce processus complet devra être passé en revue lors d'une application complète sur le périmètre français et pourra ensuite être partagé avec les filiales qui en auraient besoin à cause de leurs résultats en deçà des attendus.

Pour piloter la politique, le Comité de Direction dispose de tableaux de bord permettant de surveiller si les 2 KPI sont sur l'objectif. S'ils ne le sont pas, la raison de la dérive est identifiée et mise en avant par filiale ou par nature d'accident. Les performances attendues ont été calquées à la recommandation générale française qui préconise un Taux de Tréquence < 8 et un Taux de Gravité < 1.

À partir de 2022, l'objectif du Groupe pour le Taux de Gravité est désormais de 0,5 au lieu de 1.

Pour rappel :

TAUX DE FRÉQUENCE : Nombre d'accidents du travail pour 1 000 000 heures travaillées.

TAUX DE GRAVITÉ SPÉCIFIQUE : Nombre de jours d'arrêt de travail sur le périmètre de l'année concernée, pour 1 000 h travaillées.

Pour affiner les analyses, les indicateurs font un focus particulier sur les filiales dites de production (c'est-à-dire qui comportent au moins un site de production) car les accidents se concentrent sur ces filiales.

2018	2019	2020	2021	2022

1 921	1 968	2 053	2 596	2 515
533	497	506	527	545
2 454	2 465	2 559	3 123	3 060
5 190 250	5 279 013	5 418 152	6 201 023	6 305 848

Les Indicateurs d'État

ACCIDENTS DU TRAVAIL (*) NOMBRE (*) 64 48 43 40 52 JOURS D'ARRËT 718 863 417 807 562

(*) Selon définition française pour le calcul du Taux de Fréquence et de Gravité.

Sont comptabilisés, pour les indicateurs de fréquence et de gravité, les accidents ayant provoqué au minimum 1 jour d'arrêt de travail.

De façon générale, les filiales de production concentrent 82 % des effectifs ETP (Équivalent Temps Plein) permanents et intérimaires et 92 % des accidents en 2022.

REPRÉSENTATIVITÉ ACCIDENTS DU TRAVAIL SELON LA POPULATION	2018	2019	2020	2021	2022
EFFECTIFS MOYENS DU GROUPE
POPULATION DE PRODUCTION	2 113	1 940	1 908	2 537	2 495
POPULATION AUTRE	340	525	651	586	565
TOTAL	2 453	2 465	2 559	3 123	3 060
% POPULATION DE PRODUCTION	86 %	79%	75 %	81%	82 %

ACCIDENTS DU TRAVAIL EN NOMBRE (*)
POPULATION DE PRODUCTION	61	46	38	39	48
POPULATION AUTRE	3	2	5	1	4
TOTAL	64	48	43	40	52
% POPULATION DE PRODUCTION	95 %	96 %	88 %	98 %	92 %

(*) Selon définition française pour le calcul du Taux de Fréquence et de Gravité.

L'attention est donc naturellement portée sur les filiales de production dans les KPI individuels, les autres filiales sont suivies collectivement.

TF & TG FILIALES : KPI'S				2018		2019		2020		2021	2022
FILIALES	#AT	% ETP mondiaux	TF < 8	TG < 1	TF < 8	TG < 1	TF < 8	TG < 1	TF < 8	TG < 1	TF < 8	TG < 1
ARGENTINE	5	5 %	75	0,49	47	0,70	29	0,20	12	0,07	17	0,20
DELTA PLUS SYSTEMS	8	5 %	38	0,54	30	0,47	17	0,31	65	2,29	32	0,20
BRESIL	4	11 %	10	0,15	16	0,08	14	0,15	7	0,13	6	0,20
SIEGE	2	7 %	19	0,27	6	0,04	3	0,11	3	0,03	6	0,10
CHINE	10	25 %	8	0,15	8	0,19	13	0,12	7	0,05	7	0,20
AUTRES FILIALES	4	14 %	4	0,03	2	0,02	0	0,00	1	0,09	5	0,00
AUTRES PRODUCTIONS	19	32 %	1	0,01	3	0,13	8	0,03	2	0,02	7	0,03
TOTAL GROUPE	52	100 %	12	0,14	9	0,16	8	0,08	6	0,13	8	0,09

Les KPIs individuels : Taux de Fréquence et Taux de Gravité

Il est important de noter que l'amélioration et la précision de l'information ont eu pour effet l'intégration complète de l'ensemble des accidents du travail y compris ceux des intérimaires. Il faut donc prendre en considération l'évolution du scope, dans les éléments explicatifs du Taux de Fréquence.

Il en va de même pour la prise en compte dans les calculs de l'intégration de 2 nouvelles filiales de production (ALSOLU et ARTEX).

L'évolution du périmètre, avec les différents paramètres indiqués ci dessus, explique en grande partie l'augmentation du Taux de Fréquence.

Le Taux de Gravité des accidents reste très bas grâce aux actions des filiales et à la politique Groupe et ceux malgré l'évolution du périmètre.

Globalement, l'évolution entre 2019 et 2022 est favorable,

La fréquence des accidents a sensiblement diminué jusqu'en 2021 pour passer sous l'objectif fixé (8), cependant en 2022 du fait d'une meilleure précision des données et d'une meilleure prise en compte de l'accidentologie intérimaires le Taux de Fréquence est en légère hausse et dépasse légèrement l'objectif ;
La gravité s'est quant à elle véritablement améliorée puisqu'au global nous sommes passés de 0,16 à 0,089 (pour un objectif à 0,5).

En 2022, 52 accidents (selon la définition du Code du Travail français) ont été constatés dans tout le Groupe contre 40 en 2021.

Il est important de noter que l'accidentologie intérimaire représente 19 des accidents de 2022. Ainsi le Taux de Tréquence de la population intérimaire est de 11,94 et le Taux de Gravité de 5,7. C'est une population qui est très volatile et peu sensible à l'ensemble de la culture sécurité du Groupe malgré les formations sur la sécurité du poste de travail au démarrage de la mission.

Une fois retraités des accidents de la population intérimaire le Taux de Fréquence du Groupe est de 7,13 et le Taux de Gravité de 0,106. L'Inde a particulièrement été impactée par les accidents de la population intérimaire, en effet le nombre d'accidents de travail uniquement pour la population permanente s'élève à 1 (contre 10 pour les intérimaires).

L'Argentine est en légère hausse puisque la filiale a un Taux de Fréquence de 16,7 en 2022 contre 12 en 2021, mais reste au-dessus du seuil de l'objectif. C'est également le cas pour le Brésil qui a une diminution de 2 points de son Taux de Tréquence.

L'augmentation des taux de l'Argentine est due en partie au secteur de la maintenance. Un secteur pour lequel il n'était pas courant d'avoir des accidents dans cette filiale. En conséquence, la filiale travaille sur la détection et l'étude en détail des accidents. À cette fin, une matrice des risques spécifiques au secteur et un protocole de travail pour les tâches de maintenance ont été créés.

DELTA PLUS SYSTEMS, connaît pour l'année 2022 une baisse significative de son nombre d'accidents et de leur gravité (15 accidents du travail pour 531 jours d'arrêts en 2021 pour 8 et 45 jours en 2022). Cela représente aujourd'hui 16 % des accidents de travail au niveau Groupe contre 38 % en 2021. Cette baisse s'explique grâce aux efforts de sensibilisation à la culture SST du Groupe et à l'implication des équipes RH et sécurités de la filiale.

En 2022, parmi les parties du corps blessées les accidents sur la main représentent 43 % des accidents et la tête 22 %.

Conclusion : Objectifs et plan d'action

Poursuivre le suivi des filiales lorsqu'elles sont en dépassement des objectifs Groupe sur le trimestre afin de comprendre et voir les plans d'actions déployés par la filiale sur les points concernés.
Intégrer les référents locaux dédiés à la sécurité des filiales afin de déployer la politique Groupe sur les accidents. Au travers des audits filiales à venir, le Responsable du développement RH s'assurera de la mise en place et suivi du process sécurité.
Enfin, nous souhaitons continuer la surveillance des indicateurs auprès de chaque filiale et poursuivre le recueil précis des données et plan d'action à mettre en place.

FORMATION ET DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

Les collaborateurs restent la richesse première de l'entreprise DELTA PLUS. Les savoirs et savoir-faire permettent à l'entreprise de continuer sa croissance et de viser des objectifs de développement toujours plus ambitieux.

Un nombre important de départs volontaires des collaborateurs, et de ce fait de leurs connaissances et compétences, constituerait un risque important pour la Société et sa pérennité. L'adaptation constante de ces compétences à l'évolution de l'environnement professionnel et de marché dans lequel nous évoluons est un enjeu majeur également.

Afin de réduire ce risque et de contribuer à l'enrichissement professionnel et personnel des femmes et hommes qui œuvrent quotidiennement pour le Groupe, DELTA PLUS a choisi de mettre l'accent sur une politique de Formation et de Développement internationale.

LA POLITIQUE : Développer l'adaptation continue de nos équipes par la montée en compétences clés et garantir un accès pour tous à la formation.

La Direction de DELTA PLUS met au centre de ses préoccupations l'enrichissement professionnel de ses salariés, et par là-même vise à mettre à leur disposition un panel d'outils de formation et de développement leur permettant de progresser. Plusieurs paramètres contributifs à cette thématique sont suivis tel que l'accès à la formation, l'évaluation des performances et les plans d'actions associés à l'atteinte d'objectifs individuels. En la matière, l'environnement législatif français est très structuré ce qui permet un suivi et une obligation de moyens et de résultats sur le volet du développement des compétences. Cette base législative inspire DELTA PLUS à travers le monde pour la mise en place d'un environnement propice au développement de ses collaborateurs.

L'objectif d'ici 2023, au-delà d'aider au développement des compétences de nos collaborateurs, est de garantir à nos collaborateurs évalués l'accès à au moins une formation tous les 6 ans. Cela concerne tout le monde hormis les effectifs production et entrepôt qui ont généralement des formations lors de leurs intégrations. Chaque filiale est autonome dans l'organisation et la gestion de ses formations.

Au travers de la mise en place d'orientations stratégiques de formation, de procédures de suivi et d'un cycle annuel d'évaluation, la Direction RH Groupe établit le cadre à respecter par l'ensemble des filiales.

Par l'intermédiaire d'un fichier de suivi spécifique RH, les indicateurs sont étudiés par l'équipe RH dédiée (Direction RH et Responsable développement RH) pour chaque pays et donnent lieu le cas échéant

à une revue de la procédure ou à un suivi particulier dans le pays concerné.

La population RH est sensibilisée régulièrement aux nouveautés et aux temps forts « Formation et Développement » par l'intermédiaire de communiqués mails et sur sa plateforme de partage d'information dédiée « HR Community ».

Les Actions Concrètes

En 2022, nous avons partagé les orientations de formation Groupe auprès de nos filiales, pour allouer les ressources sur les thématiques en lien avec les objectifs business du Groupe.
Un suivi des formations déployées a été instauré. Il est analysé en fin d'année de manière à s'assurer que les orientations ont été respectées et à

connaître la part de salariés ayant bénéficié d'une formation dans l'année. Un contrôle est effectué auprès des référents dans le cas d'un faible nombre de formations réalisées sur l'année.

En parallèle, nous avons également continué de déployer les revues d'entretien de performance auprès des filiales.
Un travail est en cours visant à rationaliser et harmoniser les postes et les fiches de poste pour la France et l'international afin de s'assurer que les compétences soient alignées quel que soit le pays sur des emplois communs du référentiel.
En 2022, nous avons poursuivi le déploiement du référentiel sur 7 filiales : Brésil, Colombie, Turquie, Grèce, Belgique, Vertic Pays-Bas, ARTEX.

FORMATION ET DÉVELOPPEMENT	2018	2019	2020	2021	2022
Heures de formations réalisées dans le Groupe	10 294	13 605	11 126	14 226	15 431
Nombre de personnes éligibles aux EAE France	211	224	296	275	304
% d'entretiens annuels réalisés en France	96 %	97 %	97 %	99 %	99 %
Nombre de personnes éligibles aux EAE International	333	399	451	507	587
% d'entretiens d'évaluation réalisés pour les filiales (hors production et logistique)	75 %	79 %	86 %	81 %	84 %

Nous comptons aujourd'hui 2 515 collaborateurs dans le monde pour un total de 15 431 heures de formations réalisées. Une augmentation par rapport à 2021, cet écart s'explique principalement par la reprise des formations mises en stand bye ainsi qu'à la politique de formation du Groupe.
Le cycle d'évaluation a bien été réalisé en France (y compris à ALSOLU) et nous avons une hausse notable des entretiens réalisés à l'international.

L'année 2022 a maintenu l'importance de ce process groupe car il permet de renforcer les échanges avec le management, l'accompagnement, la fixation des objectifs à venir durant cette période.

Les KPIs

% DE FORMATIONS EFFECTUÉES (EFFECTIF EAE) : KPI'S	2018	2019	2020	2021	2022
% de collaborateurs évalués ayant reçu au moins une formation dans l'année	25 %	29 %	15 %	40 %	47 %

En 2022, en France le taux de collaborateurs évalués ayant reçu au moins une formation dans l'année est de 47 %.

Pour rappel de l'objectif Groupe :

En France c'est 30 % de l'effectif évalué qui doit bénéficier d'au moins une formation.

En 2022, on note une hausse du taux de personnes évaluées ayant été formées par rapport à 2021.

International :

• Sur l'année 2022, la situation économique n'a pas permis à toutes les filiales de poursuivre les ambitions initiales en termes de formation. Certains pays ont néanmoins maintenu leur effort de formation (Argentine, Brésil, Chine).

Conclusion : Objectifs et plan d'action

Nous allons continuer à déployer le référentiel métier sur les filiales qui n'en bénéficient pas encore.
Continuer à être sponsor de notre dispositif interne au travers du « Tremplin Delta ».
Nous ambitionnons de continuer à promouvoir le e-learning et motiver également les webinars pour nos collaborateurs ainsi que pour l'externe (France et International).
À travers le monde, poursuivre le partage des formations stratégiques qui découlent des orientations business et les accompagner dans le choix des orientations de formation afin de poursuivre la montée en compétence des collaborateurs et ce sur les mêmes axes que le Groupe.
Améliorer le process de collecte des données de formation en corrélation avec les EAE réalisés.
Continuer le travail auprès des filiales qui n'ont pas ou peu fait bénéficier leurs collaborateurs de formations afin de faire un état des lieux des besoins prioritaires et ainsi veiller à leur déploiement.

SANTÉ ET PROTECTION SOCIALE DES SALARIÉS

Le Groupe DELTA PLUS s'est engagé dans une approche responsable vis-à-vis de ses collaborateurs, il veille à l'accès au droit à la santé pour tous.

Le risque majeur pour un salarié sans protection sociale est de devoir faire face à des dépenses importantes (maladie, maternité), ou à une diminution sensible de ses revenus habituels (chômage, vieillesse).

Ces situations sont susceptibles de mettre en danger la sécurité sociale, financière et économique de l'individu ou de sa famille, provoquant une baisse de ses ressources ou une hausse de ses dépenses.

Ce risque social pourrait également affecter l'entreprise. Il est susceptible de mettre en danger sa performance économique et financière en raison d'un absentéisme accru et d'un taux de service dégradé.

Pour l'entreprise, l'absence de protection sociale fait également courir un risque de non compétitivité par rapport à des sociétés environnantes qui proposent une couverture sociale.

DELTA PLUS et ses collaborateurs sont d'accord pour affirmer que la santé contribue à la performance de l'entreprise.

LA POLITIQUE : Définir et appliquer des principes communs de couverture sociale chez DELTA PLUS. L'objectif 2023 est de couvrir à 100 % le thème santé, le thème invalidité et un autre thème (à déterminer).

Le respect des principes fondamentaux énoncés dans la Déclaration universelle des Droits de l'Homme des Nations Unies et des conventions de l'Organisation Internationale du Travail est indiscutable au sein du Groupe. Aucune tolérance n'est admise en la matière vis à vis des collaborateurs du Groupe (toutes les formes de travail illégal, forcé ou obligatoire, en particulier le travail des enfants, la discrimination en matière d'embauche et d'emploi, et la restriction de la liberté d'association et du droit de négociation collective, l'esclavage moderne et le trafic d'êtres humains). C'est un acquis indiscutable.

La politique du Groupe DELTA PLUS n'est cependant pas de rester sur ses acquis, la Direction a estimé essentiel de promouvoir le droit à la santé pour tous en s'assurant que chaque salarié du Groupe bénéficie d'une protection sociale.

Elle souhaite proposer une solution adaptée à leurs besoins avec un accompagnement et une protection sociale de qualité leur garantissant un accès à la santé, sans sélection, sans discrimination et sans exclusion quels que soient leur âge, leur état de santé ou leur niveau de revenu.

Le suivi de cette politique a été confié à un groupe de travail en interne, composé de deux personnes (Assistante de direction et Responsable comptabilité générale). Ce groupe de travail a déployé une grille d'analyse des différents plans d'avantages sociaux actuellement en place dans les filiales du Groupe.

Cette grille rassemble les 6 thèmes de couverture suivants : frais de santé, prévoyance, invalidité, maternité, retraite et chômage.

Dans un premier temps, la politique du Groupe DELTA PLUS est de s'assurer de la conformité de toutes nos filiales avec les réglementations en vigueur dans chaque pays.

Cette politique vise ensuite à établir un standard interne en matière de santé et de sécurité sociale dans le Groupe.

Les Actions Concrètes

Le groupe de travail a utilisé comme document de référence pour son analyse la Fiche Cleiss (Centre des liaisons européennes et internationales de sécurité sociale). Il s'agit d'un établissement public national, notamment chargé d'informer sur la protection sociale dans un contexte de mobilité internationale. Il est placé sous la double tutelle du ministre chargé de la sécurité sociale et du ministre chargé du budget.

Depuis 2019, cette approche a été déployée sur l'ensemble des filiales du Groupe, à savoir 29 pays en 2022, notre nouvelle filiale en Allemagne (ARTEX) ayant été intégrée au périmètre en 2022.

Il est à noter que les filiales intégrées au Groupe dans le courant de l'année 2021 (ERB Industries aux États-Unis, ALSOLU en France et ARTEX en Allemagne) font désormais partie de l'analyse.

Sur ce périmètre, 25 fiches Cleiss sont existantes. Il est à noter que pour certains pays tels que les Émirats Arabes Unis, l'Ukraine, le Costa Rica et le Pérou, cette fiche n'existe pas.

En 2022, 7 fiches Cleiss ont été mises à jour : France, Suisse, Russie, Royaume-Uni, Canada, Brésil et Argentine. En partenariat avec chaque directeur de filiale ou responsable RH, le groupe de travail s'est assuré que la nouvelle réglementation était respectée.

Il est à noter que les filiales intégrées au Groupe dans le courant de l'année 2022 (MASPICA en Italie et en Albanie, SAFETY LINK en Australie et HUNTER MANUFACTURA S.A. (Dry Pro) au Mexique) ne feront partie de l'analyse qu'à compter de 2023. Une synthèse a été établie afin d'identifier des indicateurs et leur mise en place.

Les premiers KPI définis sont le taux de conformité à la législation locale et le taux de couverture pour les plans santé (depuis 2019) et invalidité (depuis 2020).

L'objectif est de maintenir ces deux taux à un niveau de 100 % de conformité à l'intégration des nouvelles filiales.

Par ailleurs, depuis 2020, un KPI permet de suivre le pourcentage de filiales et des effectifs couverts sur chacun des 6 thèmes concernés.

Notre objectif est de permettre l'atteinte d'une couverture à 100 % sur trois de ces six thèmes d'ici fin 2023.

Le nombre de plans de couverture volontaires mis en place à l'initiative des filiales est également suivi par le groupe de travail.

Les Indicateurs d'état

NOMBRE DE PAYS, NOMBRE DE FICHES CLEISS, EFFECTIF ET NOMBRE DE THÈMES	2021	2022
Nombre de pays analysés	28	29
Nombre de fiches CLEISS	24	25
Effectif total au 31 décembre	2 596	2 515
Nombre de thèmes analysés	6	6

Les KPI

TAUX DE CONFORMITÉ À LA LÉGISLATION LOCALE SUR LES 6 THÈMES	2021	2022
% des effectifs	100 %	100 %
% du nombre de filiales	100 %	100 %

TAUX DE COUVERTURE À UN PLAN SANTÉ ET À UN PLAN INVALIDITÉ	2021	2022
% des effectifs	100 %	100 %
% du nombre de filiales	100 %	100 %

TAUX DE COUVERTURE SUR LES 6 THÈMES DU PÉRIMÈTRE SANTÉ & PROTECTION SOCIALE SUR L'ANNÉE 2022	SANTÉ	INVALIDITÉ	MATERNITÉ	PRÉVOYANCE	RETRAITE	CHÔMAGE
% des effectifs	100 %	100 %	95 %	75 %	97 %	90 %
% du nombre de filiales	100 %	100 %	97 %	94 %	97 %	91 %

Pour mémoire, les taux de couverture sur l'année 2021 étaient les suivantes :

TAUX DE COUVERTURE SUR LES 6 THÈMES DU PÉRIMÈTRE SANTÉ & PROTECTION SOCIALE	SANTÉ	INVALIDITÉ	MATERNITÉ	PRÉVOYANCE	RETRAITE	CHÔMAGE
% des effectifs	100 %	100 %	99 %	75 %	96 %	90 %
% du nombre de filiales	100 %	100 %	97 %	94 %	94 %	90 %

Ces indicateurs montrent une stabilité des taux de couverture par rapport à 2021 sur les thèmes de la santé, de l'invalidité et de la prévoyance, de la retraite et du chômage.

On observe une légère baisse de couverture des effectifs sur le thème de la Maternité (95 % contre 99 %) qui s'explique par l'intégration de ERB Industries (USA) dans le périmètre.

À ce jour, aucun programme volontaire ne couvre les salariés de cette filiale sur ce thème.

Il s'agit pour nous d'un axe de travail en 2023.

Conclusion : Objectifs et plan d'action

Nous nous fixons comme objectif de maintenir en 2023 un taux de conformité à la législation locale de 100 % pour l'ensemble de nos filiales et de leurs effectifs, en intégrant les filiales acquises en 2022 (MASPICA, SAFETY LINK et HUNTER MANUFACTURA S.A. de CV [Drypro]).
Nous avons également comme objectif pour 2023 de maintenir un taux de couverture à 100 % pour les thèmes Santé et Incapacité, et ce pour l'ensemble de nos filiales et de leurs effectifs.
Nous nous fixons enfin comme objectif d'atteindre en 2023 la couverture complète à 100 % d'un troisième thème en plus de ceux de la Santé et de l'Invalidité.
Pour ce faire, nous allons travailler avec les filiales n'étant pas couvertes, notamment sur le thème de la Maternité afin d'étudier la possibilité de mettre en place le cas échéant de nouveaux outils de couverture.

GESTION DU TEMPS DE PRÉSENCE ET DE NOS RESSOURCES

Le bien-être au travail représente un enjeu fort pour notre Direction dans la mesure où nous sommes convaincus que l'épanouissement des collaborateurs constitue un levier indiscutable de leur performance, de leur engagement et donc de leur contribution à la croissance de l'entreprise.

L'absentéisme est pour nous un baromètre fiable de la mesure de ce bien-être et de cet engagement. Des absences répétées et nombreuses de nos collaborateurs représentent un risque important pour la préservation des performances collectives, de l'organisation du travail des différents services, ou encore du maintien d'une relation clients/fournisseurs de qualité.

La mise en place progressive d'une organisation RH locale mature nous permet aujourd'hui d'envisager un suivi plus précis des populations, une analyse plus fine sur ces thématiques.

LA POLITIQUE : Utiliser l'absentéisme et le turnover comme baromètres d'engagement des salariés au travail pour surveiller et agir si besoin.

La Direction Générale et RH a mis en place une organisation visant à surveiller et mesurer l'absentéisme lié aux arrêts maladie de nos populations à travers le monde.

La Direction RH Groupe établit le cadre à respecter par l'ensemble des filiales et définit les seuils d'alerte et des objectifs à atteindre. Par le biais du fichier de suivi spécifique RH, les données détaillées et documentées sont étudiées pour chaque filiale. Si nécessaire, en cas de dérive, un suivi particulier est organisé dans le pays concerné.

Les Actions Concrètes

Le Groupe a décidé d'étudier plus en profondeur les caractéristiques de l'absentéisme maladie en fonction des conditions de travail.

En capitalisant sur le suivi déjà existant, le Groupe a mis en place des seuils d'alerte dédiés à l'absentéisme en fonction des conditions de travail. Les populations travaillant en entrepôt et sur les sites de production ont été isolées du reste de la population pour l'analyse de cet indicateur ;
L'objectif de l'entreprise est de maintenir le taux d'absentéisme à moins de 3 % pour l'ensemble des populations ;
Afin de fiabiliser la nature des données d'absentéisme filiales, nous avons mis en place un suivi consolidé des données, avec le contrôle de gestion via de nouveaux tableaux de suivi des KPIs qui permettent un contrôle plus affiné des variables.

Les Indicateurs d'État

MOUVEMENT DE PERSONNEL	2018	2019	2020	2021	2022
Effectif Groupe (hors rachats et cession)	1 921	2 019	2 053	2 596	2515
Entrées de collaborateurs sur l'année (hors rachats et cession)	847	699	720	869	821
Sorties de collaborateurs sur l'année (hors rachats et cession)	785	730	551	823	896

En perpétuelle croissance, nous avons, cette année, intégré deux nouvelles filiales : ALSOLU en France et ARTEX en Allemagne.

On constate un nombre d'entrées de collaborateurs moins important que sur 2021 (821 vs 869).

Le Turn-Over global, bien que supérieur à l'objectif Groupe (< 15 %) n'est pas pour autant synonyme d'effets et conséquences uniquement négatifs.

En effet, une conjoncture plus favorable, une forte croissance structurelle, ont contribué à des besoins de production variables voir en réductions sur l'Inde et ainsi à une évolution de nos ressources humaines.

Les KPIs

ABSENTEISME ET TURNOVER : KPI'S	2018		2019		2020		2021		2022
Objectifs	Abs < 3 %	Turnover < 15 %	Abs < 3 %	Turnover < 15 %	Abs < 3 %	Turnover < 15 %	Abs < 3 %	Turnover < 15 %	Abs < 3 %	Turnover < 15 %
Absentéisme « Office »	-	-	1.34 %		1.17 %		1.02 %		2.90 %
Absentéisme Production et Entrepôt	-	-	1.70 %		1.97 %		1.25 %		3.00 %
Absentéisme Total	1.54 %		1.56 %		1.68 %		1.18 %		3.00 %
Turnover Groupe (hors rachat et cession)		43 %		36.40 %		33.36 %		33.18 %		33.10 %

• Pour l'année 2022, nous relevons un taux d'absentéisme maladie « Office » de 2.9 % et de 3 % pour les populations travaillant en entrepôts ou en production, il s'agit d'une évolution due à une meilleure précision de notre méthode de récolte des données davantage que d'un accroissement de l'absentéisme lui même ;

Cette année le taux d'absentéisme est principalement porté par la France, et le Middle East qui ont été impactées principalement par les arrêts maladie.

En ce qui concerne le Turnover, nous atteignons 33,1 % cette année. Les taux de turnover les plus significatifs concernent :

DELTA PLUS CORP (93 %) qui a un turnover important dû à la fermeture de la filiale.
L'Ukraine a un taux de 38 % avec BOOTS COMPANY, dû pour la première à un contexte de guerre et pour l'autre à une réorganisation et la fermeture du site de Povolaro et le non renouvellement des CDD (8 personnes)

L'impact est majoritairement lié à l'activité des filiales, en effet, la population de certains pays de nos filiales de production est plus volatile et nous avons fait face à une baisse de production dans certaines filiales.

La culture des populations de certaines de nos filiales de production (Amérique du Sud, Chine) impacte également notre Turn over, à l'aune de l'attachement culturel ou non à l'entreprise.

Conclusion : Objectifs et plan d'action

Sur 2023, nous poursuivons notre volonté de suivre le niveau de l'absentéisme qui ne doit pas dépasser 3 % sur 3 mois consécutifs au sein d'une filiale. Au-delà de ce niveau, une analyse plus poussée et un plan d'action est demandé à la filiale ;
Pérenniser le nouveau suivi des informations afin de réduire le biais de comptabilisation ;
En 2023 un tableau de suivi des dépassements et actions par filiale va être mis en place.

PLANET – LES ENGAGEMENTS DE DELTA PLUS GROUPE EN FAVEUR DE L'ENVIRONNEMENT

Le Groupe DELTA PLUS a choisi en 2017 d'obtenir la certification ISO 14001 pour 2 sites majeurs, la société chinoise et la société française qui exploitent les sites logistiques et de production DELTA PLUS les plus importants du Groupe.

Le certificat ISO 14001 a été obtenu en Chine en 2017 et a été validé en 2020 pour la France selon un processus de validation en 3 étapes (2018/2020). La Société DELTA PLUS SYSTEMS, acquise en 2017, possède également le certificat ISO 14001.

La connaissance des exigences de la norme, acquise sur ces périmètres limités, doit nous amener à construire des processus, procédures et indicateurs de performance qui démontrent la volonté de diminuer l'impact environnemental de nos activités.

Quatre axes de travail ont été déterminés suite à l'analyse d'impact environnemental de notre métier et ont été déclinés en 4 projets inscrits dans notre plan d'action RSE : Maîtrise des ressources, Gestion des déchets, Impact sur le changement climatique, Impact environnemental du cycle de vie produits.

Nous souhaitons étendre ces méthodes dans le cadre de la RSE aux sites pertinents du monde DELTA PLUS.

MAÎTRISE DES RESSOURCES

Le projet Maîtrise des Ressources recense les ressources impactées par nos activités, les qualifie, les met sous contrôle par des mesures, et cherche à réduire les ratios de consommation dans tous les sites concernés.

Les facteurs de risques principaux de nos sites sont les risques de pollution de l'eau, l'appauvrissement des ressources énergétiques par surconsommation, l'impact sur le changement climatique lié au cycle de vie de ces énergies et le risque de nuisances aux populations locales.

Les conséquences de ces facteurs de risques doivent être prises en considération :

La pollution de l'eau peut conduire à la disparition d'espèces vivant en milieu aquatique, et peut également avoir des effets toxiques sur la biodiversité et sur la santé humaine ;
En ce qui concerne l'appauvrissement des ressources énergétiques : l'être humain est confronté au problème d'une consommation toujours plus importante d'énergie. Les ressources s'épuisent progressivement, et nous serons confrontés à l'impossibilité de renouveler ces énergies à l'échelle d'une vie humaine. Il est donc indispensable de se tourner vers des sources d'énergies renouvelables et respectueuses de l'environnement ;
La fabrication des ressources énergétiques a un impact direct sur le changement climatique : les ressources énergétiques non-renouvelables produisent une quantité importante de polluants tout au long de leur cycle de vie, que ce soit pour leur extraction, leur transport, leur utilisation ou leur évacuation ;
Les nuisances aux populations locales peuvent être diverses : sonores, olfactives, ou visuelles. Ces types de désagréments doivent être maîtrisés de manière à ce qu'ils n'excèdent pas (par leur nature, leur fréquence, et leur importance) les troubles admissibles de voisinage auxquels on peut s'attendre en zone urbaine. Afin d'éviter toute dégradation des relations avec notre voisinage, ce facteur est pris en considération lorsqu'une évolution du site est planifiée. Les conséquences d'une situation dégradée pourraient s'avérer extrêmement pénalisantes financièrement et/ou juridiquement, et pourraient également limiter notre champ d'action ; il est donc primordial de préserver de bonnes relations avec notre voisinage en tenant compte de leurs attentes.

Depuis 2016, de nombreuses opportunités ont été saisies sur le site d'Apt afin d'accroître notre maîtrise environnementale. Les actions menées concernent l'électricité, l'eau et le papier, identifiés comme seuls impacts significatifs.

Les investissements se sont concentrés essentiellement sur l'optimisation de nos consommations d'électricité et de papier ; compte tenu de l'évolution des technologies. Cela nous a permis de générer des économies d'énergie significatives entre 2016 et 2022.

Les investissements ont consisté à :

• Initier cette démarche en 2010, avec l'installation d'une ferme photovoltaïque, dont la production est vendue en énergie verte ;

S'associer à un opérateur énergétique en 2018 pour la construction d'ombrières de parking soutenant une centrale photovoltaïque de 1 650 m² ;
Éclairer nos sites français avec des éclairages LED en extérieur comme en intérieur, et à piloter la luminosité artificielle en fonction de la luminosité naturelle pour ne fournir que les compléments indispensables ;
Piloter tous les équipements consommateurs d'électricité par des sondes appropriées afin d'optimiser leurs consommations ;
Acheter de l'électricité garantie « 100 % verte » ;
Renouveler le parc de copieurs pour minimiser les déchets papier au travers du pilotage individuel des impressions.

Suite à la mise en place de ces actions, une surveillance de ces consommations a été mise en place et nous permet d'éviter toute dérive. À présent, l'enjeu est d'identifier de nouveaux leviers qui nous permettent de réduire nos consommations, afin d'atteindre l'objectif du décret tertiaire no 2019-771 du 23 juillet 2019, issu de l'application de l'article 175 de la loi ELAN, qui vise à réduire les consommations d'énergie finale dans les bâtiments à usage tertiaire de 60 % en 2050.

LA POLITIQUE : Mettre en œuvre les moyens nécessaires afin de surveiller, maîtriser et réduire nos consommations d'eau, de papier et d'énergies dans nos usines et plateformes logistiques majeures.

Nos usines et plateformes logistiques majeures réunissent les sites de production et de logistique de la France, de la Chine, de l'Inde, de la Pologne et de DELTA PLUS SYSTEMS en France.

Notre choix s'est porté sur ces sites pour plusieurs raisons :

Notre site de production et de logistique en Chine, ainsi que DELTA PLUS SYSTEMS et DELTA PLUS France sont certifiés ISO 14001, ce qui implique la mise en place d'une démarche d'amélioration continue visant à limiter leur impact sur l'environnement. De fait, l'intégration de ces sites dans la démarche nous a semblé cohérente ;
Les sites chinois, indiens, et polonais représentent nos sites majeurs, tant en termes de capacité de production, qu'en termes de capacité de stockage et de flux logistiques. De par leur importance, ces sites apparaissent prioritaires afin de réduire les impacts environnementaux générés par notre activité. Ce sont également ceux qui ont les Chiffres d'Affaires, flux logistique en Euros ou flux de production en Euros les plus élevés du Groupe.

Ce projet est coaché par le Directeur Qualité Environnement et piloté par le Responsable Qualité Environnement avec la collaboration du service exploitation et de nos relais RSE locaux dans chacun des sites identifiés. À l'instar des autres projets environnementaux, le projet Maîtrise des Ressources est basé sur la méthodologie de la certification ISO 9001 et fait partie intégrante de l'organisation établie dans le cadre de notre certification ISO 14001.

Le déploiement de ce projet au périmètre du Groupe a été initié en 2020 avec la réalisation de l'inventaire des ressources consommées sur les sites sélectionnés. Il s'est poursuivi en 2021 avec la consolidation des données et la mise en place d'indicateurs et d'objectifs en fonction du type d'activité de ces sites ; ce qui nous a permis en 2022 d'initier des plans d'action de réduction de consommation des ressources, également boosté par le contexte de la crise énergétique causée par la reprise économique mondiale post-Covid-19, puis amplifiée par le contexte du conflit en Ukraine.

Les Actions Concrètes

La surveillance des consommations d'électricité, d'eau et de papier reste un axe essentiel de l'exploitation du site d'Apt en France. Elle est pilotée par les services généraux, qui assurent également la maintenance de tous les systèmes ainsi que le pilotage des consommations ;
Parmi nos actions de diminution de consommation de papier, nous avons poursuivi la dématérialisation documentaire au sein du processus de contrôle qualité à réception, effective sur le site

d'Apt depuis septembre 2021, et en cours de préparation sur nos plateformes majeures en 2022 avant le déploiement planifié en 2023. La dématérialisation documentaire a également été étendue au processus comptabilité fournisseurs en 2022 ;

Dans le cadre du déploiement de la maîtrise des ressources au périmètre du Groupe, la collaboration avec nos relais RSE locaux, a permis d'obtenir une vue d'ensemble précise, et de fixer des objectifs quantitatifs de consommation. Chaque site a initié en 2022 une réflexion sur les actions de réduction, dont la mise en place est en cours et se poursuivra sur les années à venir ;
Nous poursuivons les actions du projet écocitoyen dans l'optique de sensibiliser nos équipes et accroître leur collaboration autour de nos thèmes RSE. En 2022, l'effort du Groupe projet s'est concentré sur la continuité de la sensibilisation à la gestion des déchets de bureaux, sur la mise en place du covoiturage, sur la production de tasses DELTA PLUS chez un potier local, ainsi que sur l'organisation du Delta Clean-Up Week à venir en 2023.

Les Indicateurs d'État

Consommation d'électricité au périmètre Apt :

Notre consommation nette d'électricité (consommation réelle retraitée de la production d'électricité générée par nos fermes photovoltaïques sur le site) représente en 2022 une réduction de consommation de 80 % par rapport à la consommation nette de 2016.

CONSOMMATION D'ÉLÉCTRICITÉ FRANCE	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
ÉLÉCTRICITÉ
Consommation (kWh)	942 052	701 676	636 692	644 520	595 216	626 373	561 391
Ratio kWh/m²/mois	3,9	3,0	2,7	2,7	2,5	2,6	2,4
Part verte	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
PRODUCTION PHOTOVOLTAÏQUE
Ferme solaire (kWh)	36 498	40 009	36 756	37 273	35 971	33 840	32 479
Ombrières (kWh)			257 250	343 000	343 000	343 000	343 000
CONSOMMATION NETTE (KWH)	905 554	661 667	342 686	264 247	216 245	249 533	185 912
Réduction de la consommation nette versus 2016		-27 %	-62 %	-71 %	-76 %	-73 %	-80 %

En 2022, nous observons une réduction significative de notre consommation d'électricité par rapport à l'année précédente ; cette réduction peut s'expliquer, au-delà du plan de sobriété énergétique, par les bonnes pratiques de gestion de notre consommation énergétique (extinction anticipée de l'éclairage extérieur, fréquence d'entretiens des équipements de chauffage, sélection d'équipements les moins énergivores du marché, sensibilisations, pilotage des températures d'occupation, etc.). DELTA PLUS a déjà atteint une réduction de consommation de 52 % par rapport à l'année de référence

2012 déclarée sur la plateforme OPERAT (Observatoire de la Performance Énergétique, de la Rénovation et des Actions du Tertiaire), nous avons donc atteint l'objectif de 2040 du décret tertiaire no 2019-771 du 23 juillet 2019, et recherchons les leviers qui permettraient de conserver cette tendance à la diminution et atteindre l'objectif 2050 de manière anticipée, soit une réduction de 60 % de notre consommation par rapport à la consommation de notre année de référence.

Consommation d'eau au périmètre Apt :

En 2022, notre consommation d'eau de rivière, qui sert exclusivement à l'arrosage des espaces verts, a augmenté lors des épisodes de fortes chaleurs entre mai et septembre ; l'année 2022 étant l'année la plus chaude jamais enregistrée en France, avec un indicateur thermique national à 14,51 oC. Ces consommations sont surveillées et maîtrisées, elles varient en fonction des conditions climatiques. Nous portons également une attention particulière à la sélection de nos plantes, en nous orientant systématiquement vers une flore méditerranéenne, adaptée à notre région, qui demande donc une quantité d'eau limitée.

Notre consommation d'eau de ville a augmenté de manière significative, suite à une fuite qui a généré une consommation importante malgré une intervention rapide. Hors fuite, notre consommation a légèrement diminué enregistrant une consommation de 4,3 m3 par personne.

CONSOMMATION D'EAU FRANCE	2017	2018	2019	2020	2021	2022
EAU
Consommation eau ville (m³)	1 093	1 131	798	858	799	1 196
Ratio consommation m³ par personne	6,6	7,0	4,6	4,9	4,4	6,4
Consommation eau du sprinkler (m³)	705	324	292	241	680	1186
Consommation eau de rivière (m³)	2 587	2 737	3 582	2 626	2 446	3 040

Consommation de papier au périmètre Apt :

En ce qui concerne la consommation de papier, le succès de la dématérialisation du processus Approvisionnement est acté et est arrivé à son apogée, avec une réduction de la consommation de papier de 92 % par rapport à 2019. La dématérialisation du processus contrôle qualité à réception est également un succès, avec une réduction de 40 % de la consommation de papier. En 2022, nous avons également opté pour un grammage de papier plus léger, et avons mené une campagne afin d'inciter nos fournisseurs à passer à la dématérialisation des factures.

L'année 2023 nous permettra d'apprécier l'évolution de notre consommation de papier sur notre catalogue, publié tous les 2 ans.

CONSOMMATION DE PAPIER FRANCE	2017	2018	2019	2020	2021	2022
GESTION DES IMPRESSIONS
Consommation de papier lié aux imprimantes (kg)	3 775	3 193	3 113	3 193	3 577	2 730
Ratio kg/pers	23	20	18	18	20	15
DÉMATERIALISATION DES PROCESSUS
Consommation de papier du processus approvisionnement dématérialisé (kg)			138	25	17	11
Réduction de la consommation vs 2019				-82 %	-88 %	-92 %
Consommation de papier du processus contrôle à réception dématérialisé (kg)			27	28	17,2	16,8
Réduction de la consommation vs 2020					-39 %	-40 %
CATALOGUES SAFETY BOOK
Poids total des catalogues (kg)	151 964		107 824		63 250
Réduction du poids catalogue vs 2015	-9 %		-35 %		-62 %

Consommation d'électricité, d'eau et de papier dans nos usines et plateformes logistiques majeures :

Dans le cadre de l'élargissement du périmètre, après avoir réalisé une cartographie globale de nos consommations en 2021 sur les ressources identifiées, nous avons identifié en 2022 des leviers de réduction de consommation, et initié la mise en place de ces actions.

Électricité :

Notre consommation d'électricité a été réduite sur tous les sites du périmètre, enregistrant une réduction globale de 5 % par rapport à 2021. Cette réduction s'explique par plusieurs facteurs :

• Les bonnes pratiques de gestion de notre consommation énergétique au périmètre d'Apt ;

La mise en place du plan de sobriété énergétique pour DELTA PLUS SYSTEMS, avec des actions telles que la mise en place d'un minuteur sur le compresseur, la suppression de radiants, le pilotage des températures d'occupation, la réalisation de sensibilisations auprès de tous les collaborateurs, etc. ;
La mise en place de restrictions gouvernementales sur l'énergie pour notre site chinois ;
L'installation de panneaux photovoltaïques et d'une pompe à chaleur air-air pour notre plateforme logistique polonaise ;
Notre site en Inde a également mis en place des actions de réduction de consommation, telles que le pilotage des températures d'occupation. D'autres actions sont en cours de déploiement, qui devraient nous permettre d'apprécier une réduction significative au cours de l'année 2023.

CONSOMMATION D'ÉLÉCTRICITÉ (filiales pertinentes Groupe)	2018	2019	2020	2021	2022
DELTA PLUS APT (kWh)	636 691	644 520	595 216	626 373	561 391
Ratio kWh/m²/mois	2,7	2,7	2,5	2,6	2,4
PART PRODUCTION (kWh)	40 797	39 757	29 759	29 896	32 454
PART PRODUCTION (en %)	6 %	6 %	5 %	5 %	6 %
DELTA PLUS SYSTEMS (kWh)	131 888	150 041	130 443	150 076	131 439
Ratio kWh/m²/mois	3,2	3,6	3,2	3,6	3,2
DELTA PLUS CHINE (kWh)	3 876 770	4 179 770	3 767 040	4 870 700	4 704 150
K€ de CA usine	23 652	21 639	24 308	32 430	33 159
Ratio kWh/K€ de CA Usine	164	193	155	150	142
PART PRODUCTION (kWh)	3 582 810	3 891 990	3 508 978	4 560 577	4 442 630
PART PRODUCTION (en %)	92 %	93 %	93 %	94 %	94 %
DELTA PLUS INDE (kWh)	1 301 402	1 448 853	1 254 192	1 512 696	1 415 724
K€ de CA usine	9 106	9 273	7 446	10 277	8 687
Ratio kWh/K€ de CA Usine	143	156	168	147	163
PART PRODUCTION (kWh)	1 100 131	1 108 313	902 672	1 097 626	1 001 909
PART PRODUCTION (en %)	85 %	76 %	72 %	73 %	71 %
DELTA PLUS POLOGNE (kWh)	209 157	192 411	207 034	213 134	176 960
Ratio kWh/m²/mois	1,8	1,7	1,8	1,8	1,5
TOTAL FILIALES DU PÉRIMÈTRE (kWh)	6 155 908	6 615 595	5 953 925	7 372 979	6 989 664

Eau :

En ce qui concerne la ressource eau au périmètre de nos usines et sites logistiques majeurs, nous continuons la surveillance dans le but d'identifier d'éventuelles dérives, et travaillons à la mise en place de plans d'action par site afin de réduire notre consommation. Par exemple, en Chine, nous avons mis en place un procédé de fabrication en boucle fermée pour la teinture des sangles. De même, dans notre usine française, pour l'impression tampographie, nous avons mis en place un système de nettoyage en boucle fermée. Nous recherchons d'autres leviers permettant de réduire de manière significative notre consommation d'eau.

CONSOMMATION D'EAU (filiales pertinentes Groupe)	2018	2019	2020	2021	2022
DELTA PLUS APT (m3 )	1 131	798	858	799	1 196
Ratio m³/personne présente sur site	7,0	4,6	4,9	4,4	6,4
DELTA PLUS SYSTEMS (m3 )	247	410	356	605	287
Ratio m³/personne présente sur site	2,8	3,4	3,3	7,6	3,1
DELTA PLUS CHINE (m3 )	17 097	16 482	18 455	14 320	17 196
Liée à la production (m3 )				5 813	6 600
Part liée à la production				41 %	38 %
DELTA PLUS INDE (m3 )	18 000	18 000	18 000	15 150	14 646
Ratio m³/personne présente sur site	35	35	35	29	28
DELTA PLUS POLOGNE (m3 )	740	1 144	1 068	845	610
Ratio m³/personne présente sur site	20	30	30	21	15
TOTAL FILIALES DU PÉRIMÈTRE (m3 )	37 215	36 834	38 737	31 719	33 935

Papier :

En 2022, nous avons continué le recensement de nos consommations de papier dans nos usines et plateformes logistiques majeures ; toutefois, nous ne bénéficions pas d'un historique permettant de fixer des objectifs quantitatifs sur tous nos sites. L'année 2023 nous permettra d'obtenir davantage de données et de recul sur ces consommations. Par ailleurs, nos plateformes logistiques principales, que sont la Chine, l'Inde et la Pologne, bénéficieront en 2023 du déploiement du projet de dématérialisation du contrôle qualité à réception, qui a été mis en place sur notre plateforme logistique française.

CONSOMMATION DE PAPIER en kg (filiales pertinentes Groupe)	2018	2019	2020	2021	2022
DELTA PLUS APT	3 193	3 113	3 193	3 577	2 730
Ratio kg/pers	20	18	18	20	15
DELTA PLUS SYSTEMS	/	/	/	1 288	641
Ratio kg/pers				16	7
DELTA PLUS CHINE	2 790	2 767	2 529	2 194	2 500
Ratio à déterminer
DELTA PLUS INDE	/	/	/	421	342
Ratio à déterminer
DELTA PLUS POLOGNE	/	/	/	850	863
Ratio kg/pers				21	20
TOTAL FILIALES DU PÉRIMÈTRE	/	/	/	8 330	7 076

Les KPIs

Face au contexte international qui règne en 2022, la recherche de performance s'est inévitablement axée sur la consommation d'électricité, priorité définie notamment par certains gouvernements.

Périmètre Apt :

RATIOS DE CONSOMMATION DES RESSOURCES FRANCE	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
ÉLECTRICITÉ
Ratio KWh/m²/mois	3,9	3,0	2,7	2,7	2,5	2,6	2,4
EAU DE VILLE
Ratio m³ par personne		6,6	7,0	4,6	4,9	4,4	6,4
EAU DE RIVIÈRE
Consommation en m3		2 587	2 737	3 582	2 626	2 446	3 040
PAPIER : GESTION DES IMPRESSIONS
Impressions papiers par personne (kg)		23	20	18	18	20	15
PAPIER : DÉMATÉRIALISATION DES PROCESSUS
Réduction de la consommation Appro vs 2019					-82 %	-88 %	-92 %
Réduction de la consommation Contrôle Qualité après démat.							-40 %

En ce qui concerne notre consommation d'électricité, nous avions fixé notre objectif 2022 à 2,6 kWh/ m²/mois ; objectif atteint avec un ratio de 2,36 kWh/ m²/mois, ce qui nous permet également d'atteindre l'objectif de réduction de 2040, à savoir une réduction de 50 % de notre consommation par rapport à notre année de référence 2012 ;
L'objectif 2022 de consommation d'eau de ville était de 4,6 m³ par personne ; l'objectif n'a pas été atteint suite à une fuite importante ;
Concernant notre consommation de papier, la dématérialisation des processus a porté ses fruits, puisque nous avons réduit notre consommation de papier de manière significative : 15 kg de papier par personne versus 20 kg en 2021.

Périmètre usines et plateformes logistiques majeures :

CONSOMMATION GROUPE	2018	2019	2020	2021	2022
ÉLECTRICITÉ (MWh)	6 156	6 616	5 954	7 373	6 990
Part liée à la production	76 %	76 %	74 %	77 %	78 %
EAU (m³)	37 215	36 834	38 737	31 719	33 935
Part liée à la production				18 %	19 %
PAPIER (kg)	/	/	/	8 330	7 076

GAZ (MWh)				886	928

MWh D'ÉNERGIE (électricité + gaz)				8 258	7 918

Nos consommations de gaz sont suivies et maîtrisées sur chacun des sites, mais celles-ci sont considérées non critiques, c'est pourquoi, nous souhaitons le prendre en considération à des fins de reporting sur notre consommation globale d'énergie sur le périmètre concerné. Toutefois, nous avons enregistré une augmentation en 2022 sur notre site DELTA PLUS SYSTEMS, dû à une régularisation post-covid, période durant laquelle les estimations ont perduré durant 2 ans.

102

Cette année 2022 nous a permis de consolider les données de nos consommations de ressources principales au périmètre de nos usines et plateformes logistiques majeures, d'entamer une réflexion sur les actions à mener pour réduire nos consommations, en vue de les déployer au cours des prochaines années.

Conclusion : Objectifs et plan d'action

Au périmètre de notre site d'Apt, nous souhaitons maintenir notre consommation d'électricité à 2,6 kWh/ m² sur l'année 2023, car au-delà de la volonté de nous fixer des objectifs plus ambitieux, nous souhaitons avant tout jauger l'impact de l'agrandissement de nos locaux, ainsi que la consommation d'électricité qui sera liée à ces travaux importants.

Au niveau de notre consommation d'eau, nous nous fixons un objectif de 4,3 m³ par personne, qui est notre résultat 2022 hors fuite. L'objectif de consommation d'eau de rivière est de passer sous la barre des 2500 m³ par an, car nous prévoyons en 2023, une réduction de la surface concernée. Cette consommation fera l'objet d'une surveillance accrue en cas de survenance de nouvelles vagues de chaleur au cours de l'année 2023.

En ce qui concerne la ressource papier, nous souhaitons maintenir la consommation par personne à 15 kg par an. Suite à la mise en place de la dématérialisation du contrôle qualité à réception, le projet va être déployé en 2023 sur les plateformes principales du Groupe. Nous visons également à réduire la consommation générée par le catalogue publié tous les 2 ans, et ainsi passer à une réduction de poids global de 70 % par rapport à 2015.

Au périmètre du Groupe, suite à l'identification des ressources en 2020, à la mise en place du processus de récolte des données en 2021, à l'analyse de ces indicateurs et à la réflexion sur les plans d'action à mener en 2022 ; nous souhaitons agir et déployer les plans d'action établis afin de réduire notre impact environnemental. Les plans d'actions par site sont centralisés de manière à ce que chaque responsable local puisse les consulter et partager les bonnes pratiques avec l'ensemble des sites du périmètre.

OBJECTIFS 2023	ÉLECTRICITÉ	EAU	PAPIER	GAZ
DELTA PLUS APT	2,6 kWh/m²/mois	4,3 m³/pers	15 kg/pers	4 kWh/m²/mois
DELTA PLUS SYSTEMS	3,2 kWh/m²/mois	3,2 m³/pers	7 kg/pers	4 kWh/m²/mois
DELTA PLUS CHINE	140 kWh/K€ CA	réduction	réduction	réduction
DELTA PLUS INDE	150 kWh/K€ CA	28 m³/pers	réduction	réduction
DELTA PLUS POLOGNE	1,5 kWh/m²/mois	15 m³/pers	10 kg/pers	3,5 kWh/m²/mois

GESTION DES DÉCHETS

La gestion des déchets est un projet ISO 14001 du site d'Apt qui rentre dans le cadre de la politique RSE du Groupe DELTA PLUS.

Ce projet est le reflet de la volonté de maîtriser et limiter les risques environnementaux liés aux déchets générés par le site d'Apt, dans un premier temps puis sur le périmètre RSE.

Ce projet consiste à inventorier les types de déchets générés par les principaux sites industriels de DELTA PLUS dits sites pertinents, pour les réduire et/ ou les recycler au maximum dans une filière agréée en assurant leur traçabilité.

L'objectif en 2023 est de recycler plus de 80 % de nos déchets et limiter le rejet de nos déchets majeurs sur la totalité du périmètre.

La définition des sites pertinents du Groupe est faite dans le paragraphe consacré à la Maîtrise des Ressources.

Les risques identifiés que nous avons souhaité couvrir sont les risques environnementaux de pollution des sols, de l'air et de l'eau et l'appauvrissement de matières par des consommations mal contrôlées mais également le risque financier de sanctions en cas de rejets sauvages.

Les conséquences de ces facteurs de risques sont à prendre en compte :

La pollution des sols provoque une réaction en chaîne. En effet, cette dernière altère la biodiversité des sols, réduit la matière organique du sol et la capacité des sols à agir comme un filtre. Le sol étant un milieu de l'environnement en lien étroit avec l'eau et l'air, cela provoque un déséquilibre des éléments nutritifs présents dans les sols en contaminant les eaux souterraines et l'eau stockée dans les sols ainsi que le développement de poussières et de vapeurs émises par les sols pollués. Pour la population, les voies d'exposition sont par l'ingestion ou par l'inhalation et peuvent avoir des conséquences dramatiques sur la santé ;
Un sol dont le taux de matière organique est trop bas s'appauvrit. C'est ce que nous appelons l'appauvrissement de matières. Ceci entraîne une perte de fertilité de la terre, une modification de sa structure et de sa porosité. Ainsi, le sol a une plus grande vulnérabilité à l'érosion et perd son rôle de filtre à effluents et polluants ;

• Un abandon ou un dépôt de déchets sauvages par une entreprise peut également avoir des conséquences financières et judiciaires, puisque ce type d'infraction est passible de deux ans d'emprisonnement et/ou 75 000 Euros d'amende, selon l'article L. 541-46 du Code de l'environnement.

Les opportunités saisies face à l'ensemble de ces risques concernent les différents types de déchets recyclés et donc les partenariats qui ont été mis en place, en conséquence. La gestion des déchets passe également par de la communication interne pour sensibiliser chaque personne et veiller au bon respect du tri des déchets.

LA POLITIQUE : Maîtriser les quantités, les types et les filières de recyclage de déchets des sites pertinents du Groupe (usines et sites logistiques de taille significative) pour obtenir une cartographie complète des déchets sur ce périmètre, limiter la génération de déchets et favoriser les filières de recyclage.

Dans le cadre de l'obtention du certificat ISO 14001, le projet a commencé sur le périmètre France grâce à un groupe de travail français. Nous nous sommes appuyés sur les méthodes de la certification ISO 14001 française pour mener ce projet à l'échelle mondiale.

Le déploiement vers le reste du Groupe passe en premier lieu par les filiales qui sont déjà ISO 14001 pour un déploiement vers les autres sites pertinents par la suite. Une analyse d'impact environnemental doit être réalisée sur les différents sites pour mettre en place les solutions les plus adaptées. Un groupe de travail, avec des interlocuteurs sur les sites concernés, veillera à ce que nous restions en conformité avec les résultats attendus.

Les KPI en vigueur sur le site français sont progressivement étendus au reste du Groupe, sur les mêmes matières ou sur d'autres si besoin, le but étant d'avoir des KPI similaires dans les filiales mais adaptés à chacune d'entre elles.

Le pilotage est à ce jour au périmètre de la France, fait par une équipe de travail composée de la responsable de production Froment (en chef de projet) et du responsable opérationnel de la plateforme France. Cette mixité dans les fonctions des différentes personnes de l'équipe permet de faciliter la gestion des déchets sur l'ensemble du site d'Apt.

Les Actions Concrètes

– Mise à jour de la sensibilisation « Trions ensemble » créée en 2021

Pour limiter tous les écarts de tri et pour impliquer tous les collaborateurs de DELTA PLUS sur le site d'Apt, une sensibilisation « Trions ensemble » a été créée et diffusée en collaboration avec la chef de projet « Maîtrise des ressources » en 2021 et est mise à jour annuellement. Concernant l'entrepôt logistique, la partie de la sensibilisation les concernant a été imprimée pour affichage sur leur tableau de bord, de sorte à ce que le personnel n'ayant accès à un ordinateur puisse la consulter.

– Sensibilisation personnalisée

Suite à plusieurs dérives, sur le site d'Apt, une sensibilisation personnalisée a été faite à chaque famille de produits pour indiquer la destination de leurs propres déchets.

– Audit des bennes

Sur l'usine Froment, un audit hebdomadaire est fait sur la conformité des différentes bennes de déchets. En cas de dérive, un rappel est fait au cours de la réunion de production hebdomadaire.

Sur l'entrepôt logistique d'Apt, un audit zoom a été effectué sur la conformité des bennes de déchets. Le magasinier de Froment, étant chargé de rapatrier toutes les semaines les bennes de la logistique chez Froment, contrôle leur conformité.

– Collecte des déchets d'équipements électriques et électroniques pour le Téléthon

Grâce au partage des bonnes pratiques du site DELTA PLUS SYSTEMS, le site d'Apt a fait collecter 753 kg de déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) par Ecologic en partenariat avec le Téléthon. Pour 100 kg de DEEE, 25 € sont versés au Téléthon.

– Évolution du périmètre

Tous les sites ayant pour objectif d'entrer dans le processus de gestion des déchets à fin 2023, c'està-dire, DELTA PLUS Chine, DELTA PLUS SYSTEMS, DELTA PLUS Pologne, DELTA PLUS Inde ont commencé à être intégrés en 2022 dans ce projet.

DELTA PLUS SYSTEMS, site le plus avancé après Apt, a perfectionné son registre des déchets de manière à faciliter son pilotage dans le cadre de ce projet, a mis en place un plan d'actions concrètes, a optimisé le volume des bennes (engendrant un gain de 480 €/mois), contrôle les bennes de son site de façon hebdomadaire, a créé une sensibilisation, est entré en contact avec Ecologic (en partenariat avec le Téléthon) pour la collecte des DEEE et suit son taux de recyclage de manière trimestrielle ;
DELTA PLUS Pologne, a créé son propre registre des déchets, a mis en place un partenariat avec son fournisseur de films transparents pour la récupération des mandrins, a créé un atelier de réparation de palettes en cas de sous charge

de ses équipes de sorte à restaurer les palettes plutôt que de les jeter, a amélioré le rejet de ses déchets résiduels en revalorisant désormais les cartons et réutilise les films plastiques pour caler ses colis plutôt que de les jeter ;

DELTA PLUS Chine, recycle le plastique en interne (broyé en particules mélangées ensuite pour les pièces plastiques dont les performances mécaniques importent peu), a optimisé les contenants de PU passant de petits barils au profit de grosses cuves et suit son taux de recyclage de manière trimestrielle ;
DELTA PLUS Inde, une première prise de contact a été effectuée, l'Inde a une procédure sur la gestion des déchets, suit les quantités collectées trimestriellement et réutilise en interne une partie des déchets en polyuréthane.

Les Indicateurs d'État

Le périmètre visé à horizon 2023 est défini par les sites qui représentent les gros enjeux de flux logistique et qui peuvent être couverts d'ici 2023. Il s'agit des sites chinois, indiens, polonais et français.

Les indicateurs d'état de ce projet sont les tonnages de déchets rejetés sur l'année par type.

Tonnage de déchets rejetés sur le site d'Apt

Les déchets rejetés en 2022 ont diminué de 21,93 tonnes par rapport à 2021.

2021 était une année exceptionnelle du fait du tri des archives sur plusieurs années, du tri de la mezzanine de l'entrepôt logistique engendrant un total de 8,3 tonnes de déchets métalliques contre une moyenne de 2 tonnes les autres années, de l'avarie sur les textiles de 11,68 tonnes et des produits défectueux générant 7,98 tonnes de déchets résiduels.

Les eaux hydrocarburées ne sont collectées que tous les 2 ans, il y a donc 8,46 tonnes de déchets recyclés en plus en 2022 par rapport à 2021 sur les eaux hydrocarburées.

DÉCHETS REJETÉS PAR TYPE	2018 (*)	2019	2020	2021	2022	ÉCART vs 2021
DÉCHETS REJETÉS (en tonnes)
Tonnes de cartons et plastiques mous	53,00	33,30	24,68	29,30	28,4	-0,90
Tonnes de déchets 3 flux				3,86	7,14	3,28
Tonnes d'archives				13,05		-13,05
DEEE					0,75	0,75
Tonnes de déchets métalliques	2,50	3,10	1,26	8,30	1,34	-6,96
Tonnes de déchets chimiques	0,08	0,53	0,14	0,29	0,16	-0,13
Tonnes de déchets textiles				1,20	1,00	-0,20
Tonnes de déchets textiles W29/ DEPI REPI				11,68	7,35	-4,33
Masques jetables				0,12	0,03	-0,08
Capsules nespresso Aluminium				0,03	0,02	-0,01
Capsules nespresso Marc de café				0,70	0,42	-0,28
Eaux hydrocarburées	13,80		15,80		8,46	8,46
Tonnes de cartouches d'impression recyclées	0,02	0,02	0,03	0,02	0,04	0,02
TOTAL DÉCHETS RECYCLÉS	55,6	37,0	26,1	67,7	55,1	-12,59
Tonnes de DR (anciennement [2021] DIB)	23,00	14,49	8,04	4,06	2,70	-1,36
Tonnes de W29 (DR)				7,98		-7,98
TOTAL DÉCHETS NON RECYCLÉS	23,0	14,5	8,0	12,0	2,7	-9,34
TOTAL	78,6	51,4	34,2	79,7	57,8	-21,93
TAUX DE RECYCLAGE
Pourcentage des déchets recyclés	70,74 %	71,83 %	76,46 %	84,90 %	95,33 %	10,43 %
Objectif annuel >		75 %	75 %	77 %	84 %

(*) Les chiffres de 2018 ne sont que des estimations car nous n'avions pas de retours quantifiés de la part de la Société avec laquelle nous travaillions à l'époque.

La connaissance exacte des déchets n'a pu être mise en place qu'avec la collaboration de nouveaux prestataires et le tri par filière. C'est la raison pour laquelle l'écart entre 2018 et 2019 est estimatif.

Tonnage de déchets rejetés sur le périmètre

À fin 2022, tous les sites du périmètre ont commencé leur intégration.

Les sites les plus avancés sur le projet sont DELTA PLUS Apt, DELTA PLUS SYSTEMS et DELTA PLUS Chine.

Quant à DELTA PLUS Pologne, le tonnage de déchets rejetés n'est pas complet. En effet, les 4 premiers mois de l'année 2022, les déchets résiduels n'étaient pas pesés et étaient relevés en litre (volume de la benne qui est identique entre chaque collecte), ces 4 mois n'apparaissent donc pas dans le tonnage final. Aussi, ce n'est qu'en octobre que les déchets cartonnés ont été séparés des déchets résiduels, ceci expliquant un tonnage total recyclé de 1 tonne.

DELTA PLUS Inde a commencé son intégration que fin 2022, la consolidation aura donc lieu sur le périmètre global qu'en 2023.

DÉCHETS REJETÉS PAR TYPE			2022
DÉCHETS REJETÉS (en tonnes)	DELTA PLUS APT	DELTA PLUS SYSTEMS	DELTA PLUS CHINE	DELTA PLUS POLOGNE	TOTAL
Cartons tonnes	26,98	7,97	41,00	0,95	76,90
Plastique tonnes	1,42	0,63	51,70	0,00	53,75
4 Flux	7,14	0,00	0,00	0,00	7,14
Papiers	0,00	0,28	0,00	0,00	0,28
DEEE	0,75	0,00	0,00	0,00	0,75
Déchets métalliques	1,34	11,58	31,60	0,00	44,52
Déchets Chimiques	0,16	0,00	43,20	0,00	43,36
Eaux hydrocarburées	8,46	0,00	0,00	0,00	8,46
Masques jetables	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03
Capsules nespresso Aluminium	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02
Capsules nespresso Marc de café	0,42	0,00	0,00	0,00	0,42
Cartouches et toner	0,04	0,00	0,00	0,00	0,04
Déchets textiles	1,00	0,00	0,00	0,00	1,00
Déchets textiles W29/DEPI REPI	7,35	0,00	0,00	0,00	7,35
Charbon	0,00	0,00	1,00	0,00	1,00
Polyurethane	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Huile	0,00	0,00	2,90	0,00	2,90
Bois	0,00	13,84	66,20	0,00	80,04
TOTAL RECYCLÉ	55,11	34,30	237,60	0,95	327,96
Déchets résiduels	2,70	21,35	192,30	1,46	217,81
Déchets chimiques	0,00	0,00	13,50	0,00	13,50
Cuir	0,00	0,00	13,80	0,00	13,80
Textiles	0,00	0,00	96,10	0,00	96,10
TOTAL NON RECYCLÉ	2,70	21,35	315,70	1,46	341,21
TOTAL DÉCHETS	57,81	55,65	553,30	2,41	669,17
TAUX DE RECYCLAGE
Part recyclée	95 %	62 %	43 %	39 %	49 %
Objectif 2023 > 80 %

Les KPIs

Les chiffres de 2018 étant estimatifs, les KPI n'ont été construits que sur les chiffres 2019.

I) Le taux de recyclage de nos déchets : KPI N^o 1 périmètre Apt & périmètre total

C'est le pourcentage de déchets que nous trions pour nous assurer qu'ils soient recyclés ou revalorisés.

Taux de recyclage sur le site d'Apt

TAUX DE RECYCLAGE	2019	2020	2021	2022
Tonnage total de déchets rejetés	51,4	34,2	79,7	57,8
Tonnage total de déchets recyclés	37,0	26,1	67,7	55,1
KPI No 1
% de déchets recyclés	71,8 %	76,5 %	84,9 %	95,3 %
Objectif de % de déchets recyclés	75,0 %	75,0 %	77,0 %	84,0 %

Pour rappel, nous avions atteint 71,8 % en 2019, ce qui était en deçà de notre objectif de 75 % ce qui était expliqué en partie par le 1er trimestre 2019 sur lequel la transition s'était opérée. C'est en 2020 que nous avons réussi à dépasser l'objectif initial de 75 % avec un résultat de 76,5 %.

En 2021, grâce à une sensibilisation partagée à l'ensemble de nos collaborateurs, à des formations des équipes, à un travail réalisé sur le DIB (déchets industriels banals) et à une nouvelle organisation des déchets à l'aide de nouveaux partenariats, nous avons pu atteindre un taux de recyclage de 84,9 %, ce qui est bien au-dessus de l'objectif de 77 % que nous nous étions fixé. En effet, avant cette réorganisation, la part des déchets valorisables qui n'étaient pas valorisés et jetés dans le DIB était plutôt conséquente, environ 5 tonnes (déchets 3 flux + déchets textiles hors collecte exceptionnelle), soit 62,5 % du DIB de 2020.

En 2022, l'objectif qui était basé sur les résultats de 2021, soit 84 %, a largement été dépassé avec un taux de recyclage de 95,3 %.

Nos efforts seront poursuivis sur 2023 et nos bonnes pratiques seront partagées à l'ensemble des autres sites.

TAUX DE RECYCLAGE	2022
	DELTA PLUS APT	DELTA PLUS SYSTEMS	DELTA PLUS CHINE	DELTA PLUS POLOGNE	TOTAL
Tonnage total de déchets rejetés	57,8	55,6	553,3	2,4	669,2
Tonnage total de déchets recyclés	55,1	34,3	237,6	1,0	328,0
KPI No 1
% de déchets recyclés	95 %	62 %	43 %	39 %	49 %
Objectif sur 2022	84 %
Objectif sur 2023	95 %	70 %	60 %	50 %	80 %

Taux de recyclage sur le périmètre

Seul le site d'Apt avait un objectif sur 2022, hautement dépassé.

En assemblant toutes les données collectées par chaque site du périmètre sur 2022 (hors Inde), nous obtenons un taux de recyclage de 49 %.

Sachant que 2022 est une année d'intégration sur la quasi-totalité des sites, avec les futures actions concrètes déployées sur 2023, l'objectif de 80 % sur l'ensemble du périmètre pourrait être atteint. D'autant plus qu'une partie des déchets générés par le site de DELTA PLUS Inde est recyclée en interne.

Concernant le taux de recyclage du site de la Pologne particulièrement bas, il est à noter les bonnes pratiques de l'équipe de la Pologne : réutilisation des films plastiques pour caler les colis, réutilisation des cartons, création d'un atelier pour réparer les palettes et renvoi au fournisseur de films plastique des mandrins. Ces bonnes actions ne sont pour l'instant pas quantifiables et n'apparaissent donc pas dans le taux de recyclage.

Enfin, le site de DELTA PLUS Chine est le site ayant le plus grand impact sur le résultat du périmètre global étant donné les quantités rejetées. C'est sur le textile et le mixte que des actions vont être menées en 2023.

Concernant les objectifs pour 2023, ils sont à la hausse pour dynamiser les équipes et les challenger dans le but d'atteindre l'objectif que nous nous sommes fixé sur le périmètre global, qui est de 80 %.

II) La quantité de cartons rejetés ou consommés pour 1 M€ de flux logistique : KPI N^o 2 & 3 périmètre Apt

TAUX DE REJET OU DE RACHAT DE CARTON	2019	2020	2021	2022
Tonnage de cartons rejetés (tonnes)	32,7	23,3	27,7	27,4
Tonnage de cartons consommés (tonnes)	22,5	18,2	21,9	17,8
Flux de produits logistique en M€	45,597	50,410	52,980	52,546
KPI No 2
Taux carton rejeté en tonnes pour 1 M€	0,72	0,46	0,52	0,52
Objectif taux de carton rejeté pour 1 M€	0,75	0,61	0,46	0,52
KPI No 3
Taux carton consommé en tonnes pour 1 M€	0,49	0,36	0,41	0,34
Objectif taux de carton consommé pour 1 M€				0,41

KPI No 2 : Nous avons réalisé en 2020, 0,46 T/M€ de flux logistique de cartons rejetés. L'action de réutilisation des cartons non endommagés a grandement contribué à cette performance.

Nous nous sommes donc basés sur l'année 2020 en nous fixant un objectif à 0,46 T/M€ de flux logistique pour 2021. Nous avons rejeté en 2021, 0,52 T/M€ de flux logistique de cartons. L'objectif n'étant pas atteint, nous l'avons baissé pour 2022 en le fixant au taux obtenu sur 2021 0,52 T/M€ de flux logistique.

En 2022, nous avons rejeté 0,52 tonne de cartons/ M€ de flux logistique. Nous conserverons donc cet objectif pour l'année 2023.

KPI No 3 : Le KPI No 3, en 2020 et 2021, était basé sur la quantité de cartons achetés et non consommés, ce qui le rendait moins représentatif. En effet, en 2021 l'objectif n'avait pas été atteint en raison d'approvisionnements anticipés dû à des délais fournisseurs plus longs.

C'est pourquoi en 2022, nous avons transformé ce KPI en T/M€ de flux logistiques de cartons consommés, grâce à un inventaire trimestriel de la quantité de cartons.

Grâce à des inventaires de fin d'année, nous avons pu calculer sur l'année 2021 le tonnage de cartons consommés par M€ de flux logistique, ce qui nous a servi de base pour l'objectif 2022, à savoir 0,41 T/M€ de flux logistique de cartons consommés.

En 2022, nous avons consommé 0,34 tonne de cartons/M€ de flux logistique. L'objectif est largement dépassé et la mise en œuvre de la réutilisation du carton semble être efficace.

III) L'avancement du périmètre : KPI N^o 4

PÉRIMÈTRE	2019	2020	2021	2022
KPI No 4
Pourcentage d'intégration/périmètre 2023*	25,83 %	34,83 %	40,10 %	78,11 %
Objectif 100 % horizon 2023

* Périmètre 2023 = Chine, Inde, Pologne, Systems, Apt.

Périmètre dont tous les sites ont commencé leur intégration sur 2022 et périmètre qui a atteint 78,11 % en suivant la méthode de calcul suivante qui prend en compte l'état d'avancement de chaque site :

0 % × CA = Aucune prise de contact avec le site.
20 % × CA = Prise de contact avec le site + collecte des données.
40 % × CA = Inventaire des données + identification des déchets majeurs.
60 % × CA = Intégration des données dans les indicateurs.
80 % × CA = Mise en place d'actions concrètes pour réduire ou limiter les rejets.
100 % × CA = Intégration finalisée, suivi des indicateurs et mise en place d'actions en cas de dérive.

	T1	T2	T3	T4	T5
CHINE	0 %	60 %	60 %	60 %	60 %
INDE	0 %	0 %	20 %	40 %	40 %
APT	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
DELTA PLUS SYSTEMS	40 %	80 %	80 %	80 %	80 %
POLOGNE	40 %	40 %	60 %	80 %	80 %

Conclusion : objectifs et plan d'actions

L'objectif en 2023 sera de maintenir les ratios de 0,52 T/M€ de cartons rejetés et de 0,34 T/M€ de cartons consommés.

Un audit zoom sera réalisé afin d'observer le bon fonctionnement de l'action de réutilisation de carton et éventuellement identifier des améliorations pouvant faciliter son application.

Concernant le taux de recyclage des déchets, nous conservons l'objectif initialement fixé au départ de ce projet, à savoir une cible de 80 % de taux de recyclage. Nous allons donc déployer des plans d'actions sur l'ensemble des sites du périmètre.

IMPACT SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

Dans le cadre de notre démarche environnementale, nous avons souhaité comprendre, mesurer et limiter l'ensemble des émissions de gaz à effet de serre émis directement et indirectement par notre activité. Le projet Impact sur le Changement Climatique a été initié par le siège social à l'issue de l'analyse environnementale réalisée pour notre certification ISO 14001 ; puis déployé au périmètre du Groupe dans le cadre de notre démarche RSE.

Comme indiqué dans la partie consacrée à la maîtrise de ressources, le choix d'élargir le périmètre des projets environnementaux s'est porté sur nos usines et plateformes logistiques majeures : les sites de production et de logistique de la France, de la Chine, de l'Inde, de la Pologne et de DELTA PLUS SYSTEMS de par leur importance tant en termes de capacité de production, qu'en termes de capacité de stockage et de flux logistiques ; et également du fait de leur engagement et certification dans la démarche environnementale ISO 14001 en ce qui concerne la Chine et DELTA PLUS SYSTEMS.

Les risques sur le changement climatique sont essentiellement liés aux émissions de gaz à effet de serre (GES). L'accumulation de CO2 dans l'atmosphère contribue à ⅔ de l'effet de serre induit par toutes les activités humaines. L'accumulation de ces gaz à effet de serre dans l'atmosphère entraîne un dérèglement climatique et notamment la hausse des températures à l'échelle planétaire, ce qui a des conséquences sur le niveau des océans, sur la désertification, et sur les grands équilibres écologiques. Cela peut se traduire par des phénomènes climatiques aggravés, par l'extinction d'espèces animales et végétales, par l'appauvrissement des ressources naturelles et alimentaires, par des dangers sanitaires avec la transmission d'agents pathogènes de l'animal à l'homme, ou encore par des migrations importantes de populations.

Avec la mise en place de ce projet, nous avons pour objectif de mesurer notre bilan carbone, d'identifier nos leviers d'action et mettre en œuvre les moyens nécessaires afin de réduire l'impact sur le changement climatique de nos usines et plateformes logistiques majeures en amont et en aval.

LA POLITIQUE : Déployer le bilan carbone du transport (scope 3) sur les 3 plateformes les plus importantes du Groupe après la France (Pologne, Inde et Chine) et de construire celui des fabrications des usines en Chine et en Inde (scope 1 & 2).

Dans le cadre de l'obtention du certificat ISO 14001, le projet a commencé grâce à la mise en place d'un groupe de travail réunissant les fonctions stratégiques concernées sur le site d'Apt. Le déploiement au périmètre du Groupe a été initié en 2020 par la désignation de correspondants RSE locaux, qui nous permettent aujourd'hui de récolter les données nécessaires, et qui nous permettront par la suite de mettre en place les plans d'action adéquats en fonction de la typologie de leurs sites respectifs.

À l'issue de l'analyse environnementale, 3 types de flux majeurs ont été identifiés, et c'est de cette manière que nous avons segmenté notre approche du scope 3 :

L'import, qui concerne les flux de marchandises au départ du site de production ou du fournisseur, jusqu'à leur livraison sur la plateforme logistique ;
La distribution ou l'export, qui concerne les flux de produits au départ de la plateforme logistique, à destination d'une autre plateforme de distribution pour livraison chez nos distributeurs ;
Les voyages et déplacements, qui concernent les trajets domicile-travail du personnel, ainsi que les déplacements professionnels.

La Responsable Qualité Environnement est en charge du pilotage et de l'animation du projet, et est accompagnée de 7 collaborateurs référents :

Le Responsable Logistique Europe : en charge de la collecte et de l'analyse des données de la distribution : route et aérien au départ de la plateforme d'Apt ;
La Chargée d'Études Supply Chain : en charge de la collecte et de l'analyse des données import, c'est-à-dire, de l'approvisionnement maritime, routier, aérien et ferroviaire à destination de la plateforme d'Apt ;
L'Assistante Achat : en charge de la collecte et de l'analyse des données de voyages et déplacements selon les moyens de transport ferroviaire, routier et aérien du personnel du site d'Apt ;
La Responsable de Production Froment : en charge de la collecte des données import, c'està-dire l'approvisionnement des composants et la distribution dans le cadre de la révision des appareils par le SAV de notre usine antichute Froment ;
Enfin, nos 3 correspondants RSE locaux : sur la plateforme logistique de la Pologne, sur notre site de production DELTA PLUS SYSTEMS, et sur notre site de production et de logistique en Inde. Ils sont tous les 3 chargés de la collecte et de l'analyse des données CO2 de leur périmètre.

Pour définir les sources d'émissions à prendre en compte dans le bilan carbone, nous nous sommes appuyés sur les normes internationales qui segmentent le bilan en 3 catégories d'émissions appelées « scope ».

Le scope 1 regroupe les émissions de GES (Gaz à Effet de Serre) directement liées à la fabrication du produit.

Le scope 2 regroupe les émissions de GES liées aux consommations d'énergie de la fabrication du produit.

Le scope 3 regroupe toutes les autres émissions de GES liées aux autres étapes du cycle de vie du produit (fabrication des matières premières, approvisionnement, transport, utilisation et fin de vie) ou autres processus de l'entreprise.

Les KPI en vigueur sur le site français s'étendent progressivement au reste du Groupe, le but étant d'avoir des indicateurs similaires dans les filiales, avec des objectifs et des spécificités adaptés à chacune d'entre elles.

Les résultats sont animés au fil de l'eau auprès de nos partenaires et partagés lors des comités de pilotage Qualité, Environnement et RSE en interne.

Les Actions Concrètes

Suite à l'acquisition d'un logiciel de bilan carbone fin 2021, nous avons pu pour la première fois, réaliser un bilan carbone complet au périmètre de notre site d'Apt, celui-ci a été réalisé sur l'année 2021, de manière à appréhender l'outil avant un déploiement au niveau du Groupe.
La réalisation du bilan carbone de notre site d'Apt, nous a permis de mettre en place une procédure de récolte des données ainsi qu'un mode-opératoire, que nous avons partagé à tous nos interlocuteurs RSE, afin qu'ils puissent s'approprier ce nouvel outil.

Les Indicateurs d'État

Avant de publier notre bilan carbone complet, nous avons souhaité reconduire nos indicateurs sur l'organisation historiquement en place ; et souhaitons publier notre Bilan Carbone certifié sur l'exercice 2023.

En 2022, le périmètre reste le site d'Apt, sur le scope 3 : transports de marchandises et de personnes.

Dans le cadre du projet nous avons déterminé les émissions de CO2 selon la méthode suivante :

Le suivi des poids transportés, des kilomètres parcourus, en fonction des moyens de transport utilisés et de l'équivalent CO2 émis lors de ces transports. Nous avons donc mesuré le flux de marchandises achetées, le flux de marchandises distribuées et les déplacements professionnels et trajets domicile-travail du personnel sur une année glissante du 4^e trimestre de l'année N-1 au 3^e trimestre de l'année N.

ÉMISSIONS CO2 POUR LES MARCHANDISES FRANCE	2018*	2019	2020	2021	2022
IMPORT (en tonnes de CO2)	943	1 451	1 270	1 345	1 226
Aérien	39	73	202	24	95
Maritime	841	1 284	971	1 188	1 132
Ferroviaire	0	0	0	0	0
Route	63	94	97	133	115
EXPORT (en tonnes de eq CO2)	570	778	892	982	955
Traction	129	166	183	191	120
Aérien	29	47	53	47	65
Route	412	565	656	744	770
Total tonnes de eq CO2 des marchandises	1 513	2 229	2 162	2 327	2 181
Valeur des marchandises (flux en K€) receptionnée	32 902	44 716	48 034	51 841	52 142
Ratio eq CO2 : flux (tonnes par K€)	0,046	0,050	0,045	0,045	0,042

L'import et la distribution au périmètre de notre plateforme logistique française :

* Sur les 3 premiers trimestres. Les années complètes se font sur le 4e trimestre de l'année N-1 + les 3 premiers trimestres de l'année N.

• Sur le flux import, les émissions ont légèrement baissé par rapport à l'année 2021. Nous constatons un retour à la normale sur les importations aériennes, qui avaient fortement augmenté en 2020 pour approvisionner les masques pour lutter contre la Covid-19. Les flux maritimes sont stables, en ligne avec la reprise de l'activité économique. Quant aux émissions liées au flux routier, nous observons une tendance qui va se confirmer sur le long terme, du fait des flux logistiques réalisés depuis le site de fabrication de bottes acquis en 2020 en Italie ;

Sur le flux export, les émissions sont stables, ce qui est cohérent avec la reprise de l'activité et l'intégration de l'activité bottes ;
Au total, la quantité de eq CO2 générée par notre activité a diminué de 6 % en 2022, et le ratio tonnes de eq CO2 émises pour 1 K€ a légèrement diminué à 0,042 tonne par K€.

L'import et la distribution au périmètre de notre plateforme logistique polonaise :

En ce qui concerne notre plateforme logistique en Pologne, elle enregistre un ratio de tonnes de eq CO2 par K€ de flux logistique de 0,041 T/K€. Ce résultat est en cohérence avec les résultats de la plateforme française.

ÉMISSIONS CO2 POUR LES MARCHANDISES POLOGNE	2020*	2021	2022
IMPORT (en tonnes de CO2)	421	608	522
Aérien	6	0,07	5
Maritime	285	498	463
Ferroviaire	1	1	0
Route	129	110	54
EXPORT (en tonnes de CO2)	123	173	155
Traction	0	0	0
Aérien	0	0	0
Route	123	173	155
Total tonnes de CO2 des marchandises	545	781	677
Valeur des marchandises (flux en K€) receptionnée	11 109	16 336	16 340
Ratio CO2 : flux (tonnes par K€)	0,049	0,048	0,041

* Sur les 3 premiers trimestres. Les années complètes se font sur le 4e trimestre de l'année N-1 + les 3 premiers trimestres de l'année N.

ÉMISSIONS CO2 POUR LES DÉPLACEMENTS FRANCE	2018 (*)	2019	2020*	2021	2022
Voyages & déplacements en tonnes de eq CO2	554	881	717	652	883
Véhicule	356	508	513	439	463
Déplacements avion et train	198	373	204	213	420
PART DU DÉPLACEMENT FERROVIÈRE (vs AÉRIEN)	2018 (*)	2019	2020*	2021	2022
Nombre de transactions en aérien	419	602	427	428	618
Nombre de transactions ferroviaires	278	651	329	337	659
Nombre total de transactions	697	1 253	756	765	1 277
% ferroviaire	40 %	52 %	43,5 %	44,1 %	51,6 %
Progression de la part ferroviaire		+ 12 %	-8 %	+ 1 %	7,5 %
Ratio eq CO2 : flux (tonnes par deplacement)	0,28	0,30	0,27	0,28	0,3

Les voyages et déplacements du personnel rattaché au site d'Apt :

* Sur les 3 premiers trimestres. Les années complètes se font sur le 4e trimestre de l'année N-1 + les 3 premiers trimestres de l'année N.

Les tonnes de eq CO2 générées par les déplacements professionnels et par les trajets domicile-travail ont augmenté de manière significative ; cela s'explique par la fin des restrictions de déplacements lors de la crise sanitaire sur la totalité de l'année 2022, qui affiche un résultat cohérent avec l'année 2019.

Nous notons également que la part de déplacements ferroviaires a nettement augmenté en 2022 avec +7,5 %.

La massification des achats :

Pour l'acheminement de nos importations, nous optimisons le remplissage de nos containers, en privilégiant l'utilisation de containers maritimes de grande capacité (40' ou 45'HC).

Au périmètre de la France :

MASSIFICATION DES ACHATS – FRANCE	2018 (*)	2019	2020 (*)	2021	2022
Volume container 40' HC MER	15 520	16 881	12 564	19 037	18 467
Progression		9 %	-26 %	52 %	-3 %
Volume container 45' MER	1 314	2 290	1 187	1 139	208
Progression		74%	-48%	-4%	-82 %
VOLUME TOTAL IMPORTE EN FRANCE	28 596	30 298	24 046	29 841	27 530
Volume containers 40' HC + 45'	16 834	19 171	13 751	20 176	18 675
% containers 40' HC + 45'	59 %	63 %	57 %	68 %	68 %
Progression		4 %	-6 %	10 %	0 %

* Sur les 3 premiers trimestres. Les années complètes se font sur le 4e trimestre de l'année N-1 + les 3 premiers trimestres de l'année N.

En 2022, le volume importé a légèrement diminué par rapport à 2021. Notre indicateur de massification des achats est resté stable par rapport à l'année précédente, et constatons que l'objectif fixé à 70 % n'a pas été atteint. Ceci s'explique par la situation du transport maritime en 2022, qui ne nous a pas permis de maîtriser le choix de nos containers. Par manque de disponibilité de container de manière générale, nous avons subi l'état du marché et avons opté pour les containers à disposition indépendamment de leur capacité de volume.

Au périmètre de la Pologne :

La Pologne fonctionne différemment, elle s'approvisionne en majorité sur les plateformes chinoises et indiennes où le stock est disponible et permet des envois groupés. Pour cette raison, cette plateforme enregistre un résultat supérieur à la plateforme française, mais n'a pas pu atteindre l'objectif de 85 %.

MASSIFICATION DES ACHATS – POLOGNE	2020*	2021	2022
Volume container 40' HC MER	4 461	6 394	7 123
Progression	NS	43 %	11 %
Volume container 45' MER	0	0	0
Progression	NS	NS	NS
VOLUME IMPORTE EN POLOGNE	6 171	7 652	8 612
Volume containers 40' HC + 45'	4 461	6 394	7 123
% containers 40' HC + 45'	72 %	84 %	83 %
Progression	NS	11 %	-1 %

* Sur les 3 premiers trimestres. Les années complètes se font sur le 4e trimestre de l'année N-1 + les 3 premiers trimestres de l'année N.

Les KPIs

Au périmètre de la France :

ÉMISSIONS CO2 POUR LES MARCHANDISES FRANCE	2018 (*)	2019	2020 (*)	2021	2022
Total tonnes de CO2 des MARCHANDISES	1 513	2 229	2 162	2 327	2 181
VALEUR DES MARCHANDISES (FLUX EN K€)	32 902	44 716	48 034	51 841	52 142
RATIO CO2 : FLUX (TONNES PAR K€)	0,046	0,050	0,045	0.045	0,042
MASSIFICATION DES ACHATS – FRANCE	2018 *	2019	2020	2021	2022
VOLUME TOTAL IMPORTE EN FRANCE	28 596	30 298	24 046	29 841	27 530
Volume containers 40' HC + 45'	16 834	19 171	13 751	20 176	18 675
% containers 40' HC + 45'	59%	63%	57%	68%	68%
Progression		4%	-6%	10%	0%
ÉMISSIONS CO2 POUR LES DÉPLACEMENTS FRANCE	2018 *	2019	2020	2021	2022
Déplacements avion et train	198	373	204	213	420
Nombre total de transactions	697	1253	756	765	1 277
RATIO CO2 : FLUX (TONNES PAR DÉPLACEMENT)	0,28	0,30	0,27	0,28	0,3

* Sur les 3 premiers trimestres. Les années complètes se font sur le 4e trimestre de l'année N-1 + les 3 premiers trimestres de l'année N.

Notre objectif est de maintenir nos ratios de eq CO2 sous la barre des 0,045 T/K€, objectif atteint en 2022 avec 0,042 T eq CO2/K€.
En ce qui concerne la massification des achats, nous avions fixé un objectif 2022 à 70 %, objectif non atteint avec 68 % d'importations par container

de grande capacité, dû au contexte international touchant le transport en 2022.

• Concernant les émissions de eq CO2 générées par les déplacements professionnels, il est à l'objectif avec 0,3 T par déplacement.

Au périmètre de la Pologne :

ÉMISSIONS eq CO2 POUR LES MARCHANDISES POLOGNE	2020*	2021	2022
Total tonnes de CO2 des MARCHANDISES	545	781	677
Valeur des marchandises (flux en K€)	11 109	16 336	16 340
Ratio CO2 : flux (tonnes par K€)	0,049	0,048	0,041
MASSIFICATION DES ACHATS – POLOGNE	2020*	2021	2022
Volume total importe en France	6171	7652	8 612
Volume containers 40' HC + 45' HC	4461	6394	7 123
% containers 40' HC + 45' HC	72 %	84 %	83 %
Progression	NS	11 %	-1 %
ÉMISSIONS eq CO2 POUR LES DÉPLACEMENTS POLOGNE	2020	2021*	2022
Déplacements avion et train		15	54
Nombre total de transactions		20	22
Ratio CO2 : flux (tonnes par déplacement)		0,75	2,45

* Sur les 3 premiers trimestres. Les années complètes se font sur le 4e trimestre de l'année N-1 + les 3 premiers trimestres de l'année N.

Notre objectif est de maintenir nos ratios de eq CO2 sous la barre des 0,045 T/K€, objectif atteint en 2022 avec 0,041 T eq CO2/K€ ;
En ce qui concerne la massification des achats, l'objectif de 85 % n'a pas été atteint dû au contexte international touchant le transport en 2022 ;
Concernant les déplacements professionnels, ils sont très limités et réalisés en transport aérien, ce qui explique le ratio élevé de tonnes par déplacement.

Conclusion : objectifs et plans d'action

Face aux résultats 2022, les objectifs 2023 ont été revus comme suit :

Au vu de la stabilisation de notre ratio de tonnes de eq CO2 par K€ de flux logistique, nous souhaitons reconduire notre objectif à 0,045 T/K€ pour les plateformes France et également pour la Pologne ;
Garder pour cible de massification des conteneurs grande capacité 70 % pour la France et 85 % pour la Pologne ;
Maintenir notre ratio de tonnes de eq CO2 par déplacement autour des 0,3 T/déplacement pour la France ;
Réaliser le Bilan Carbone complet et certifié de la France sur l'exercice 2023 à l'aide de notre logiciel Aktio ;
Déployer le Bilan Carbone grâce à notre outil Aktio sur les sites de notre plateforme logistique polonaise, de DELTA PLUS SYSTEMS et sur notre site de production italien MASPICA.

IMPACT ENVIRONNEMENTAL DU CYCLE DE VIE PRODUITS

Dans le cadre de sa démarche de certification ISO 14001 pour le site d'Apt, le comité de pilotage environnement a lancé fin 2018 un nouveau groupe de travail, axé sur la réflexion de l'impact environnemental du cycle de vie des produits.

Pour ce projet, le périmètre ISO 14001, est relatif à l'offre globale de produits DELTA PLUS, distribuée dans tous les pays où le Groupe est implanté.

Le projet consiste à améliorer l'impact environnemental des produits du catalogue DELTA PLUS en travaillant davantage l'éco-conception.

Les risques sont multiples à toutes les étapes du cycle de vie produit :

Risques écologiques :

L'épuisement des matières fossiles directement ou indirectement via les besoins en eau ou énergie pour leur extraction, ou encore pour leur transformation ;
L'accumulation des déchets, leur non traitement, et cela passe par 5 étapes :
1/ L'absence de matières recyclées ne permet pas d'avoir une gestion des déchets proactive, et ne permet donc pas leur abaissement.
2/ L'utilisation de matières recyclées nécessite beaucoup moins d'énergie, d'eau, pour leur extraction/transformation. Leur non utilisation ne permet donc pas de réduire l'impact environnemental.

3/ Une optimisation des procédés de transformation permet de minimiser les impacts environnementaux durant la fabrication liée à la consommation d'énergie, l'impact sur la consommation des eaux bleues, les impacts des rejets éventuels sur l'eutrophisation des eaux douces.
4/ Un packaging non réutilisable ou difficilement identifiable, voire non recyclable, génère du déchet, sans avoir eu pour autant une réelle valeur ajoutée.
5/ Si le produit en fin de vie, est non démontable, avec des composants non identifiables, sa recyclabilité ne peut exister, ce qui crée du déchet non traité/traitable.
Il en est de même quant à l'impact environnemental, et surtout au bilan carbone, dû à la logistique de ces produits, qu'il s'agisse de l'acheminement des matières premières, des composants, jusqu'au produit fini ;
La prise en compte de la typologie des packagings utilisés est aussi un sujet important à traiter afin de pouvoir réduire au maximum les déchets générés par ces derniers, mais aussi de pouvoir les recycler/réutiliser facilement.

Risques économiques :

La notion de proximité est devenue une nécessité, afin d'éviter toute rupture du produit en cas de divers problèmes, comme nous avons pu le constater via la fermeture des frontières lors de la crise sanitaire du Covid-19 ;
Les clients portent de plus en plus leur attention sur des produits responsables. Ne pas faire d'effort, serait se couper d'une partie de nos clients, à court et moyen terme.

Différentes opportunités s'offrent à DELTA PLUS du fait de cette action :

L'élan créé depuis quelques années par l'éco-conception, permet d'obtenir plus d'informations et de possibilités auprès de nos fournisseurs tant en matière première, en procédé de transformation, qu'en typologie de packaging ou d'encres utilisées ;
Un rapprochement auprès de certains de nos clients quant à une démarche d'amélioration commune notamment sur la fin du cycle de vie ;
Une nouvelle offre plus verte, pour l'approche de nouveaux clients ;
L'acquisition d'une image d'éco-concepteur ;
La rationalisation du nombre de fournisseurs et de fournitures achetées (moins de packaging inutiles achetés).

LA POLITIQUE : inclure une démarche systématique d'évaluation des possibilités d'éco-conception lors du développement produit pour diminuer les impacts environnementaux.

Notre ambition est de transformer 15 % du Chiffre d'Affaires Groupe en produits éco-conçus, fabriqués à partir de composants recyclés ou dont les composants sont réutilisables, d'ici à fin 2023.

Le groupe de travail RSE cycle de vie produit est animé par la responsable R&D Groupe avec une équipe pluridisciplinaire composée d'un représentant de chaque famille de produits (Global Product Line Manager ou son/ses Product Managers), et une personne support pour les informations transversales (concurrence, emballages, réglementation, veille), afin de mener à bien sa mission.

Par le passé, une analyse d'impact environnemental de l'ensemble des étapes du cycle de vie produit a constitué le point de départ de la réflexion, afin de permettre d'identifier et caractériser différents paramètres. Dans cette optique, nous avions dans un premier temps sélectionné la base de données de l'ADEME, « Base Impact » en tant qu'outil central pour structurer le projet, pour assurer une réflexion neutre et indépendante sur les attendus. Face aux difficultés d'adaptation de cette base de données à notre organisation, nous avions développé un écoscore à usage interne mais il n'était pas labellisé et pouvait se voir reprocher un parti pris.

Nous avons donc entamé une étude visant à définir un eco-score labellisé ADEME avec notre partenaire La Belle Empreinte pour remplacer l'eco-score interne. Pour cela, nous avons utilisé la méthode dite analyse de cycle de vie (ACV) simplifiée qui permet de regarder l'impact environnemental d'un produit tout au long de son cycle de vie depuis les matières premières qui le composent jusqu'à sa fin d'usage. Cette méthode permet de collecter des données qui entreront dans le calcul d'un eco-score sur le volet Planète en fournissant plusieurs indicateurs en rapport avec l'impact du cycle de vie produit sur :

L'air (gaz à effet de serre émis, pollution photochimique, appauvrissement couche d'ozone, particules) ;
L'eau (eutrophisation, acidification) ;
Les ressources de la terre (consommation d'eau, utilisation de ressources fossiles, minérales, sol).

Le pilotage en 2022 s'est orchestré avec des réunions bi-mensuelles organisées par la chef de projet, où les membres du Groupe font état de leurs avancées dans la collecte des données permettant le calcul de l'ACV simplifiée. Après la formation des acteurs marketing, nous avons rapidement élargi le groupe de travail aux fonctions permettant de récolter les données les plus détaillées possibles et acteur dans la communication externe sur ce sujet :

Responsable d'atelier de production capable de fournir les informations de ratio de pertes et consommation d'énergie lors de la fabrication du produit ;
Chargée d'Études Supply Chain pour collecter les informations liées au transport ;
Acheteur en lien avec les fournisseurs de matières premières et composants ;
Responsable Marketing & Communication pour identifier la communication cible sur l'indicateur eco-score.

La communication interne concernant l'évolution du projet se fait via le directeur marketing invité à chaque étape de résultats concrets et par l'intermédiaire de nos différents comités de pilotage (RSE, Qualité, Environnement) ainsi que par le site interne Qualité/Environnement/RSE.

Lors de la réunion mensuelle marketing où sont représentées toutes les gammes produits (Global Product Line protection du corps, des mains, des pieds, de la tête et antichute), un état des lieux est aussi présenté.

Les Actions Concrètes

Les objectifs 2022 fixés étaient les suivants :

Poursuivre le recensement du pourcentage de matériaux recyclés utilisés au sein de nos usines ;
Intégrer les nouvelles usines du Groupe pour renseigner l'indicateur ;
Poursuivre le recensement de ce pourcentage auprès de nos fournisseurs afin de renseigner de manière plus complète cet indicateur ;
Valider l'éco-score qui devra être utilisé pour la famille textile et chaussures pour 2023, et utiliser l'éco-score interne pour les produits issus des autres familles. L'objectif étant d'avoir un plan d'action pour chaque typologie produit dont le résultat doit être amélioré ;
Poursuivre l'éco-conception sur le développement de nouveaux produits grâce au « Sustainability driver » commun à toutes les familles de produits.

Poursuite du recensement du pourcentage des matériaux recyclés :

Le recensement a pu se poursuivre en 2022, avec l'intégration de données plus précises sur les familles vêtements, anti-bruit, casques et respiratoire. La famille Chaussures est également intégrée en 2022 avec la prise en compte du procédé de recyclage interne du polyol.

L'optimisation des outils d'injection plastique a permis de limiter sensiblement la production de rebuts, qui entraient dans la part de recyclés jusque-là pour les familles casques, anti-bruit et respiratoire. Elle a donc diminué sur ces périmètres au profit d'une action de limitation des rebuts donc réduction des consommations de matières premières tout aussi vertueuse dans l'éco-conception.

Globalement, le pourcentage recyclé sur le périmètre couvert est passé de 2,5 % à 2,7 % et le périmètre couvert est passé de 189 M€ à 261 M€ en 2022.

« Intégrer les nouvelles usines du Groupe pour renseigner les indicateurs »

En ce qui concerne l'intégration de nouvelles usines dans le calcul de cet indicateur, nous sommes confrontés au problème de gestion des nomenclatures produits. En effet, la part des éléments recyclés a été collectée usine par usine avec le management local. Malgré cette difficulté, nous avons pour la première fois collecté des données sur :

1. Le périmètre Chaussures Inde ;
1. Notre usine Amérique du Nord pour les casques ;
1. En Amérique du Sud pour quelques produits fabriqués au Brésil.

« Poursuivre le recensement de ce pourcentage auprès de nos fournisseurs afin de renseigner de manière plus complète cet indicateur »

Dans le cadre du travail d'analyse du cycle de vie (ACV), nous avons pu constater que le recensement auprès des fournisseurs sera un impératif, non seulement sur le pourcentage de recyclé mais aussi sur les consommations électriques renouvelables et les ratios de perte entre autres. Nous allons désormais poursuivre cette action dans le cadre de l'analyse du cycle de vie produit avec la direction des achats qui a été fortement impliquée en 2022 dans nos travaux.

« Valider l'éco-score qui devra être utilisé pour la famille textile et chaussures pour 2023, et utiliser l'éco-score interne pour les produits issus des autres familles. L'objectif étant d'avoir un plan d'action pour chaque typologie produit dont le résultat doit être amélioré. »

L'entreprise La Belle Empreinte nous a accompagnés pour réaliser une analyse de cycle de vie (ACV) simplifiée validée par l'ADEME sur nos 5 familles de produits.

Cette ACV a l'avantage d'être validée au référentiel français ADEME pour les familles textiles (vêtements et chaussures).

Voici les paramètres analysés pour faire cette étude ACV simplifiée :

1. Matières premières et fret associé jusqu'au lieu de production interne ;
1. Composants achetés et fret associé jusqu'au lieu de production ;
1. Procédés de transformation, ratio de pertes et énergie consommée pour fabriquer le produit (énergie consommée voire indication de part d'énergie renouvelable…) ;
1. Transport du lieu de production vers la plateforme de distribution France située à Apt ;
1. Type d'entretien du produit par le client (lavage, séchage…) ;
1. Gestion de la fin de vie (déchets, recyclage…).

En 2022, nous avons choisi 14 produits représentatifs de matériaux et procédés de fabrication de notre catalogue dans chaque famille E.P.I. pour réaliser nos premiers calculs d'ACV simplifiée. De plus, nous avons sélectionné 5 produits sur 14 au sein de la famille vêtements qui seront les premiers concernés par la loi AGEC.

FAMILLE	VÊTEMENTS	GANTS	CHAUSSURES	TÊTE	ANTI-CHUTE
Produits choisis pour le calcul ACV simplifiée	• Pantalon • Gilet chaud • Softshell • Blouson • Parka • Ensemble de pluie	• Gant enduction nitrile • Gant cuir pleine fleur	• Chaussure haute cuir	• Casque antibruit • Casquette • Lunette • Masque jetable	• Harnais anti-chute

Des réunions ont été organisées avec chaque famille de produit pour confirmer si la démarche analyse du cycle de vie (ACV) simplifiée proposée par notre partenaire est applicable sur notre catalogue produits E.P.I.

Suite à cette étude, nous avons pu confirmer que le calcul ACV simplifié est adapté à notre entreprise car nous avons réussi à positionner nos produits en comparaison d'un produit équivalent standard et analyser les écarts. Le produit équivalent standard ressemble beaucoup à notre produit : il est fait des mêmes matières, pèse le même poids mais il est réalisé dans les pays grands producteurs de textile avec des techniques standards dont les données ACV sont extraites de la base ADEME.

Sur cet indicateur majeur sur les kg CO2 émis sur le cycle de vie produit, nous avons analysé notre positionnement par rapport au produit standard et identifié les actions concrètes possibles pour améliorer les résultats et se rapprocher d'un produit idéal dans la mesure du possible. Voici quelques axes de progrès en éco-conception identifiés sur les 14 produits analysés que nous mettrons en œuvre dans les nouveaux développements :

• L'ennoblissement et le choix des matières premières sont les étapes du cycle de vie les plus impactantes ;

L'augmentation de la part de matière recyclée donnerait des optimisations significatives des kg CO2 émis ;
La teinture en masse des matières synthétiques sur les mix couleurs produit les plus importants pourrait aussi avoir un impact très positif ;
L'optimisation du mix énergétique de l'usine avec des énergies renouvelables au-delà des baisses de consommations déjà réalisées est à considérer.

Par exemple, sur la veste, notre première étude situe le produit équivalent standard à 25,7 kg CO2 émis quand notre produit Lulea se positionne à 22 kg de CO2 émis. Le passage en teinture masse pourrait réduire le CO2 émis de 5 à 11 kg et le passage en matière recyclée à 97 % pourrait faire gagner encore 2 kg de CO2 émis.

« Poursuivre l'éco-conception sur le développement de nouveaux produits grâce au "Sustainability" driver commun à toutes les familles de produits. »

En plus d'avoir l'obligation depuis fin 2020, de notifier dans chaque nouveau brief produit la notion d'éco-conception liée au nouveau développement, il a été décidé dans le cadre du processus innovation,

que chaque produit déclaré comme innovant devait désormais obligatoirement avoir comme driver l'éco-conception.

En complément, la création d'une équipe de spécialistes métiers R&D Matériaux Plastique et Métallique en 2022 permet d'envisager un travail sur le panel de matières aujourd'hui utilisé dans nos usines et de pouvoir proposer des matières alternatives dans le cadre des nouveaux développements produits (augmentation de la part de recyclé pour l'aluminium, mousse recyclée, plastique recyclé, utilisation de chanvre ou de bambou…)

Les Indicateurs d'État

Un état des lieux de la valorisation des matériaux utilisés pour la production de nos produits a été lancé en 2019 et poursuivi en 2022 afin de la faire vivre et évoluer, au fur et à mesure des informations recensées, en initialisant la mesure des indicateurs d'état présentés dans le tableau suivant. Le périmètre a été défini pour chacun des indicateurs à l'échelle du Groupe.

Les KPIs

TAUX DE RECYCLAGE OU DE RÉ UTILISATION DES PRODUITS À LA GAMME		CA 2019 (en €)	% VALEUR RECYCLÉE (en % du CA)	CA 2020 (en €)	% VALEUR RECYCLÉE (en % du CA)	CA 2021 (en €)	% VALEUR RECYCLÉE (en % du CA)	CA 2022 au 26/01/2023 (en K€)	% VALEUR RECYCLÉE (en % du CA)
Périmètre de CA couvert
Antichute	-Kits	4 582	4,0 %	3 352	6,0 %	4 051	6,0 %	6 684	6,0 %
Antichute	-Mécaniques	4 801	0,4 %	4 163	1,5 %	5 410	1,2 %	8 907	1,2 %
Antichute	-Textiles	6 054	7,0 %	4 579	10,0 %	5 761	5,1 %	9 735	5,1 %
Antichute	-Protection collective	0		13 886	21,0 %	13 585	8,2 %	23 589	7,0 %
Tête	-Casques	12 984	3,5 %	11 924	3,5 %	14 875	3,5 %	24 903	1,7 %
Tête	-Antibruit	5 600	8,0 %	5 043	8,0 %	5 437	10,3 %	7 096	1,8 %
Tête	-Lunettes	0		21 836	1,0 %	18 930	7,5 %	19 826	7,5 %
Tête	-Respiratoire	0		39 799	2,0 %	21 795	1,9 %	14 849	0,5 %
Chaussures	-Chaussures Polyol recyclé	61 896	1,0 %	59 841	6,0 %			29 181	6,0 %
Vêtement	-Modèles ouate recyclée					537	30,0 %	1 407	37,0 %
Vêtement	-Tout hors modèles avec recyclé					52 617	0,0 %	64 946	0,0 %
Gants	-Gants					46 179	0,0 %	50 147	0,0 %
Périmètre de CA couvert		95 917	2,20 %	164 423	5,50 %	189 176	2,5 %	261 270	2,7 %
Périmètre de CA non couvert
Antichute	-E.P.I. Antichute					4 321	0 %
Antichute	-Protection collective	21 500	0 %	13 521	0 %	26 836	0 %	27 676	0 %
Antichute	-Elingues	4 628	0 %	3 625	0 %	4 875	0 %	6 703	0 %
Tête	-Lunettes	17 942	0 %
Tête	-Respiratoire	15 457	0 %
Chaussures	-Chaussures					72 556	0 %	48 836	0 %
Non classé						45 209	0,0 %	74 736	0 %
Périmètre de CA non couvert		151 209	0 %	104 839	0 %	153 797	0 %	157 951	0 %
Périmètre de CA Total		247 126	0,9 %	269 262	3,4 %	342 973	1,4 %	419 221	1,7 %
PART DU PÉRIMÈTRE COUVERT EN % CA			39 %		61 %		55 %		62 %

Explications : Le périmètre CA couvert correspond au périmètre produits dans lequel le recensement des pourcentages de matières recyclées utilisées a pu être comptabilisé de façon totale ou partielle.

A contrario, le périmètre non couvert correspond au périmètre produits dans lequel le pourcentage de matériau recyclé n'est pas encore recensé.

Le périmètre couvert est passé de 55 % en 2021 à 62 % en 2022 et s'étend désormais sur toutes les familles de produits des activités du Groupe. Toutefois, le pourcentage global de valeur recyclée par rapport au Chiffre d'Affaires total progresse peu : il passe de 1,4 % en 2021 à 1,7 % en 2022. Le pourcentage de valeur recyclée totale est passé de 2,5 % à 2,7 % sur les gammes couvertes par le recensement 2022.

Enfin, la part des acquisitions dans le périmètre non couvert est importante en 2022 (74,7 M€) et représente un fort potentiel à intégrer dans nos recensements en 2023.

Conclusion : objectifs et plans d'action

Le résultat du pourcentage de matériaux recyclés pour 2022 est en dessous des attentes que nous nous étions fixées. Nous allons mettre en œuvre en 2023 un plan d'action afin de poursuivre l'extension du périmètre couvert mais aussi penser l'éco-conception de manière globale et pas uniquement via le pourcentage de recyclé. Le calcul analyse de cycle de vie produit (ACV) simplifiée labellisé avec la Belle Empreinte est désormais ancré dans l'organisation via les responsables Marketing et R&D. Nous poursuivrons une analyse systématique pour chaque nouveau développement afin de proposer des actions répondant à la demande brief produit et nous irons plus loin dans la collecte de données :

APPROCHE MINIMALE	APPROCHE SIMPLE	APPROCHE SPÉCIFIQUE
Catégorie de l'objet	Pays des étapes de fabrication	Nom et labels des fournisseurs
Poids total	Données standard transport liées au pays de fabrication	Consommations et ratios de pertes spécifiques des fournisseurs et usines de fabrication
Composition en matière et poids des composants principaux	Méthode de teinture et procédés plus précis	Mix électrique des fournisseurs et usines de fabrication
	Méthode d'entretien	Traçabilité vérifiée
	Emballages	etc.

Pour permettre d'engager les actions usines et fournisseurs en complément de l'éco-conception interne par le marketing et la R&D, nous avons lancé en décembre une vaste campagne d'information et de sensibilisation sur l'analyse du cycle de vie des produits en nous appuyant sur l'outil de calcul de La Belle Empreinte et les résultats obtenus sur les familles vêtements et tête. Ceci a permis de mobiliser l'ensemble des acteurs internes impactés dans la collecte des données (33 personnes). Nous aurons à l'avenir des exigences plus hautes sur le recyclé mais aussi toute l'éco-conception qui sera engagée suite aux analyses de cycle de vie des produits existants. Ce travail sera porté par les équipes marketing et R&D tout au long des projets de création de nouveaux produits, avec une contribution forte des achats pour la collecte des données fournisseurs.

Les objectifs 2023 fixés sont les suivants :

Faire une analyse de cycle de vie et valider les choix éco-conception proposés par le marketing et la R&D pour chaque nouveau produit vendu en Europe de l'ouest ;
Poursuivre l'éco-conception sur le développement de nouveaux produits grâce au « Sustainability » driver commun à toutes les familles de produits ;
Étendre le recensement du pourcentage de matériaux recyclés à de nouvelles usines ainsi que sur le périmètre des gants ;
Entamer le recensement des matières utilisées dans les usines et proposer un catalogue de matières recyclées ou écologiquement plus vertueuses lors de développements R&D internes ;
Conduire les actions packaging en cohérence avec les exigences de la loi AGEC.

SUSTAINABLE BUSINESS – LES ENGAGEMENTS DE DELTA PLUS GROUP EN MATIÈRE D'ÉCONOMIE DURABLE

LOYAUTÉ DES PRATIQUES

La loyauté des pratiques regroupe la conduite éthique des transactions d'une entreprise, grâce à sa politique anti-corruption applicable à l'ensemble de ses collaborateurs, pour sécuriser ses relations avec les organismes publics, partenaires, fournisseurs, sous-traitants, clients, concurrents, associations…

C'est dans cette démarche que nous avons créé un code de bonne conduite et de mesures anticorruption applicables à l'ensemble des salariés du Groupe DELTA PLUS.

Cela répond à la nécessité de maîtriser les risques en matière de lutte contre les fraudes et pour endiguer les risques d'évasion fiscale.

Les risques fiscaux et d'évasion fiscale étaient déjà maîtrisés grâce à notre système de reporting financier mensuel, piloté par la Direction Financière du Groupe. Ce système nous assurant de suivre, contrôler et limiter ces risques, sans qu'il soit nécessaire de mettre en place un outil de suivi complémentaire.

En revanche, l'adoption d'un plan adapté à la maîtrise du risque de corruption était nécessaire. Les faits de corruption pouvant entraîner à la fois :

Un risque légal : exposition aux sanctions pénales pour la Direction ou la Société selon le degré de gravité, et aux sanctions internationales (suite au contrôle de conformité des agences internationales) ayant pour conséquence des amendes importantes, voire des pertes de marché ;
Un risque économique : détournements, fraudes pouvant avoir pour conséquence la perte de marchés et de compétitivité (positionnement local, impossibilité d'agir sur certains marchés, pertes financières…) ;
Un risque de perte de confiance, de crédibilité et de compétitivité auprès de nos clients et fournisseurs.

Il était impératif de disposer d'un code de bonne conduite reprenant l'ensemble des pratiques admises et listant les pratiques interdites, servant de guide anticorruption pour le Groupe.

LA POLITIQUE : Conduire nos activités dans le respect des règles anticorruption & éthiques.

La Direction du Groupe DELTA PLUS attend de ses Collaborateurs qu'ils adoptent un comportement responsable et respectueux des valeurs et des principes de son plan anticorruption. Ce plan repose sur le "Code de bonne conduite et mesures anticorruption" (conforme à la loi Sapin 2) et sur un dispositif de formation et d'évaluation des collaborateurs (les plus exposés au risque de corruption), mis en place sous forme de test E-Learning.

L'objectif étant de déployer ce plan au niveau du Groupe en faisant en sorte que 100 % des collaborateurs DELTA PLUS aient connaissance du plan, 100 % des populations fortement exposées au risque soient formées et que 100 % des dénonciations soient élucidées. Le plan d'action est piloté par la DRH Groupe avec la contribution de deux juristes (en droit social et en droit des affaires).

Les Actions concrètes

La dernière révision du code de bonne conduite, par le Conseil d'Administration, date de décembre 2019, le code a ensuite été communiqué à tous les collaborateurs en 2020.

En 2022, nous avons finalisé la revue de la cartographie des risques de corruption et demandé à chacun des responsables de Direction de remettre à jour, si nécessaire, la cartographie des risques existante. Les résultats de cette campagne de mise à jour ont donné lieu à une révision de la liste des postes qualifiés de « fortement exposés » au risque de corruption, et ainsi à une mise à jour des effectifs fortement exposés au risque. Nous en avons tenu compte pour adapter notre plan (informer/sensibiliser, et former).

Nous avons également intégré de nouvelles filiales dans le périmètre 2022 (ALSOLU, ERB et ARTEX). Nous les avons contactées, et informées sur le plan existant, son déploiement et sa gestion de façon à ce que ces nouvelles filiales appliquent le plan anticorruption (Affichage & remise du code de bonne conduite, signature, e-learning…).

Enfin, nous avons continué en 2022 de suivre et de veiller à la résolution de chaque alerte/dénonciation faite sur la boîte mail dédiée.

Nous avons également suivi les évolutions législatives de l'année écoulée afin de vérifier l'adéquation de notre plan anticorruption aux normes en vigueur, sans qu'il y ait eu besoin de l'adapter.

Indicateurs d'État

L'effectif du Groupe à fin 2022 était de 2 515 collaborateurs. Le code de bonne conduite et mesures anticorruption a été traduit dans 12 langues pour être accessible à tous les collaborateurs. Il a été diffusé dans toutes les filiales incluses dans le périmètre RSE.

EFFECTIF LOYAUTÉ DES PRATIQUES	2020	2021	2022
Effectif concerné par la procédure*	2 053 dont 720 entrées	2 594 dont 820 entrées	2 515 dont 821 entrées
Effectif faiblement exposé au risque	561	648	607
Effectif moyennement exposé au risque	90	112	142
Effectif fortement exposé au risque	69	60	72

* Note Méthodologique : périmètre RSE 2022 n'inclut pas MASPICA, HUNTER MANUFACTURA S.A. (Drypro), SAFETY LINK.

Les données présentées dans le tableau pour 2022 sont arrêtées au 31/12/2022.

Les chiffres 2022 présentent principalement la circularisation aux nouveaux entrants, même s'il est vérifiable que tout l'effectif Groupe a été circularisé de nouveau suite à la mise à jour du code.

Les KPI's

• Taux de Couverture de l'effectif –> Objectif 100 % de l'effectif Groupe couvert par la procédure :

Les personnes s'étant vues communiquer le Code/effectif RSE total = 100 %

Que ce soit par remise en mains propres, voie d'affichage ou contre signature, tout l'effectif du Groupe doit avoir connaissance de l'existence du code (en avoir eu communication). En 2020 (année où le code a été mis à jour), la campagne de communication a été refaite. Les années où le code demeure en vigueur, seuls les nouveaux entrants doivent être notifiés (remise en mains propres, voie d'affichage ou contre signature du code). C'est ce que nous avons fait en 2022.

L'effectivité de cette mesure est assurée par le suivi et l'archivage de la communication du plan aux collaborateurs et aux nouveaux entrants.

• Taux de Couverture de la population fortement à risque –> Objectif 100 % de cet effectif a passé et réussi l'e-learning :

Les personnes ayant réussi l'E-Learning/nombre total de personnes fortement exposées = 100 %

La liste des postes fortement exposés au risque doit être régulièrement mise à jour en fonction de la cartographie des risques pour qu'elle reste adaptée. Nous surveillons que la totalité des collaborateurs à ces postes fortement exposés passent et réussissent le test E-Learning. La mise à jour de la cartographie des risques a permis une revue globale et une mise à jour des postes qualifiés de « fortement exposés » en 2022.

• Taux de Traitement et de résolution des cas –> Objectif 100 % de résolution des alertes/ dénonciations

Nous n'avons dénombré aucune alerte en 2022. Toute alerte doit être traitée selon la procédure mise en place (et aboutir à des sanctions) prévue par le code en vue de la résolution de 100 % des alertes notifiées sur la boîte [email protected]

KPI LOYAUTÉ DES PRATIQUES	2020	2021	2022
% effectif ayant connaissance du plan (basé sur nouveaux entrants)	100 %	100 %	100 %
% de la population fortement exposée ayant passé et réussi l'e-learning (basé sur les nouveaux entrants identifiées sur l'année)	100 %	100 %	100 %
% de résolution des dénonciations (dénonciation sur l'année écoulée)	N/A	N/A	N/A

Conclusion : Objectifs et plan d'action

Faire en sorte que 100 % de la population DELTA PLUS ait connaissance du plan et continuer d'assurer le suivi et l'archivage de la communication du plan aux nouveaux entrants.
Faire en sorte que 100 % de la population fortement exposée ait passé et réussi l'e-learning, revoir l'e-learning et faire une mise à jour (nouvelle version) du test.

• Faire en sorte que 100 % des dénonciations soient traitées, et par conséquent surveiller la boîte mail [email protected], et instruire, traiter et résoudre, le cas échéant, toute dénonciation.

IMPLICATION DES FOURNISSEURS DANS NOTRE DÉMARCHE

L'implication de nos principaux fournisseurs dans notre démarche RSE nous semble être un moyen d'étendre l'impact de celle-ci plus largement qu'au sein de DELTA PLUS. Nous avons donc choisi de travailler avec les fournisseurs que nous désignons comme « préférentiels » lors de notre évaluation annuelle. Ils représentent 37 % des achats externes du Groupe en 2022. L'ensemble des fournisseurs externes sont évalués annuellement par le service des achats pour estimer notre proximité stratégique avec eux. Nous qualifions les fournisseurs sur les critères suivants : leurs produits (produits standard/développement spécial/exclusivité R&D), la qualité de leurs outils industriels, leur politique commerciale, la qualité de la relation commerciale avec DELTA PLUS et la représentation de DELTA PLUS en Chiffre d'Affaires chez le fournisseur. Cela catégorise les fournisseurs en communs, préférentiels ou en test. Ces fournisseurs préférentiels sont des fournisseurs avec qui nous avons une proximité stratégique et un volume d'affaires conséquent, ce qui nous permet d'avoir un impact plus important.

Cette volonté vise aussi à maîtriser deux risques :

Le risque de crédibilité et d'image de marque pour DELTA PLUS si un problème d'ordre sociétal ou environnemental arrivait à l'un de nos fournisseurs préférentiels ;
Les risques opérationnels (sur les commandes et les stocks) en cas de blocage d'usine.

L'opportunité de cette démarche, qui a été bien reçue par nos fournisseurs préférentiels, est de les accompagner de façon à anticiper d'éventuels problèmes sociétaux ou environnementaux.

LA POLITIQUE : Travailler avec nos fournisseurs préférentiels sur les thématiques RSE du Groupe pour qu'elles deviennent des critères d'évaluation en 2023.

Il y a une volonté de la part de la Direction de DELTA PLUS d'impliquer nos fournisseurs dans notre engagement de protection des hommes et de la planète. Il faut d'abord les sensibiliser et évaluer où en est cette approche au sein de leurs organisations. Ensuite, nous verrons comment gérer l'évolution de leurs engagements comme d'autres critères de management actuels des fournisseurs, pour finalement les évaluer annuellement sur ces sujets.

Le service Achats (c'est-à-dire la Directrice Achats, les acheteurs, les responsables achats et l'assistante achats) travaillent en étroite collaboration avec nos fournisseurs pour les accompagner dans leurs démarches RSE et les aider, si besoin, à mettre en place des actions d'amélioration continue.

Le pilotage du projet est réalisé par la Directrice Achats. Les acheteurs doivent dorénavant parler régulièrement des sujets RSE avec les fournisseurs préférentiels dont ils ont la charge, au même titre que les prix, conditions et autres sujets achats. Lors des réunions de service, nous échangeons sur les avancées puis annuellement, le service fait le point sur les reporting de nos fournisseurs, notamment sur les parties qualitatives.

Il est important de souligner que les audits annuels mis en place depuis 2019 ne sont pas faits par l'acheteur qui est en charge du fournisseur audité. Ainsi, nous avons un autre regard sur le fournisseur et le reporting d'audit nous permet de souligner les points forts, les points d'améliorations et de nouveaux sujets qui vont pouvoir être abordés sur l'année suivante. Ces plans d'actions sont donc discutés au sein du service et l'acheteur en charge du fournisseur reprend alors le suivi et les échanges avec son fournisseur sur ces sujets.

Nos engagements se basent sur différents indicateurs d'état qui nous permettent de suivre les évolutions au sein des organisations de nos fournisseurs préférentiels.

Nous avons aussi défini deux indicateurs de performance.

Le premier évaluait le déploiement de la couverture du traitement des 7 thèmes abordés avec l'ensemble des fournisseurs. Aujourd'hui et depuis 2 ans, il est totalement maîtrisé.

Le second évalue le taux de conformité des fournisseurs sélectionnés sur les 7 thèmes abordés.

Les actions concrètes

Au début de ce plan RSE, nous avons commencé par impliquer nos fournisseurs préférentiels dans notre démarche RSE en les sensibilisant sur les 7 thèmes choisis.

Ensuite les années suivantes nous avons réalisé des audits RSE auprès de ces fournisseurs préférentiels sélectionnés en intégrant progressivement les thèmes choisis. Premièrement : Accidents du travail ; Gestion de leurs déchets ; Cycle de vie produits ; Évaluation de leurs fournisseurs ; anticorruption. Puis en 2021 : couverture sociale de leurs salariés et management de leurs ressources.

Avec l'intégration de ces 2 nouveaux thèmes nous réalisons l'objectif de fin de plan qui est de couvrir les 7 thèmes auprès des fournisseurs sélectionnés.

En 2022, nous avons réalisé 6 audits sur 16 fournisseurs sélectionnés. Le contexte sanitaire lié au COVID en chine s'est de nouveau renforcé dès la fin de l'été 2022.

Les Indicateurs d'État

En parallèle des audits RSE chez les 16 fournisseurs sélectionnés nous suivons des données quantitatives de ces fournisseurs qui correspondent aux 7 thèmes RSE que nous abordons avec eux depuis 2019. Ces données nous permettent de suivre l'évolution des fournisseurs.

INDICATEURS D'ÉTAT – IMPLICATION DE NOS FOURNISSEURS	2018	2019	2020	2021	2022
1° PEOPLE : Accident du travail
-Nombre d'ouvriers en production	6 739	8 842	8 572	7 646	6780
-Nombre de fournisseurs déclarant 0 accident	7/16	9/16	11/16	13/16	12/16
-Nombre d'accidents déclarés par les fournisseurs	45	47	22	11	6
2° PEOPLE : Couverture sociale de leurs salariés
-Nombre de fournisseurs assurant une couverture sociale à leurs salariés (incluant l'assurance santé)	15/16	15/16	15/16	15/16	15/16
3° PLANET : Gestion des déchets
-Nombre de fournisseurs nous déclarant leurs principaux déchets	16/16	16/16	16/16	16/16	16/16
-Nombre de fournisseurs impliqués dans une politique eco-friendly de réduction de leurs déchets	11/16	11/16	11/16	11/16	11/16
4° PLANET : Maîtrise de leurs ressources
-Nombre de m² total chez nos fournisseurs	397 639 m²	397 639 m²	417 811 m²	443 050 m²	487 504 m²
-% global d'utilisation de LED pondéré au m²	74 %	74 %	74 %	74 %	76%
-Nombre de fournisseurs étant déjà en 100% LED	3/16	3/16	4/16	4/16	4/16
-Ratio eau/nb de personnes (sur l'année)	-	138	126	95	90
-Ratio electricité/m² (par mois) **critère mis en place mais pas encore pertinent	-	5,39	10,02	8,49	6,00
5° PLANET : Cycle de vie produit
Nombre de fournisseurs déclarant acheter des matières premières déjà recyclées	-	-	4/16	6/16	6/16
6° ÉCONOMIE DURABLE: Évaluation de leurs fournisseurs
-Nombre de fournisseurs qui évaluent leurs propres fournisseurs et ayant un procesus d'évaluation	16/16	16/16	16/16	16/16	16/16
-Nombre de fournisseurs faisant un retour des résultats à leurs fournisseurs	12/16	12/16	12/16	12/16	12/16
7° ÉCONOMIE DURABLE : Code anti-corruption
-Nombre de fournisseurs ayant un code de conduite anti-corruption	14/16	15/16	16/16	16/16	16/16

Les KPIs

Nous avons mis en place deux indicateurs de performance, qui nous permettent d'adapter notre projet pour atteindre les objectifs fixés pour fin 2022 :

1) Couverture des thématiques avec les fournisseurs sélectionnés :

INDICATEUR DE COUVERTURE DES THÈMES TRAITÉS	2018	2020	2021	2022
Taux de couverture annuelle avec pour objectif 100% à 2022	50 %	70 %	100 %	100 %
1° PEOPLE : Accident du travail	20 %	20 %	20 %	20 %
2° PEOPLE : Couverture sociale de leurs salariés	Pas encore évalué	Pas encore évalué	20 %	20 %
3° PLANET : Gestion des déchets	Pas encore évalué	10 %	10 %	10 %
4° PLANET : Maîtrise de leurs ressources	Evalué partiellement	Pas encore évalué	10 %	10 %
5° PLANET : Cycle de vie produit	Pas encore évalué	10 %	10 %	10 %
6° ÉCONOMIE DURABLE : Évaluation de leurs fournisseurs	15 %	15 %	15 %	15 %
7° ÉCONOMIE DURABLE : Code anti corruption	15 %	15 %	15 %	15 %

Nous avons attribué des pourcentages par thème qui représentent l'importance et la proportion de chaque thème.

En 2022, nous avons suivi les 7 thèmes chez tous les fournisseurs sélectionnés pour la deuxième année consécutive.

2) Taux de conformité des fournisseurs

Le but étant d'améliorer leur implication sur les thèmes définis en élargissant le périmètre au fil des années pour avoir couvert tous les indicateurs en 2022.

En 2022, sur un périmètre de 100 % car nous avons couvert les 7 thèmes, le taux de conformité des fournisseurs est de 100 % pour la deuxième année consécutive. Nous sommes au-dessus de l'objectif qui est d'avoir un taux d'au moins 90 %.

INDICATEUR DE CONFORMITÉ FOURNISSEUR SUR LES CRITÈRES ABORDÉS L'objectif étant d'avoir un taux de conformité d'au moins 90 %* Résultat 2019 sur périmètre 2019 Résultat 2020 sur périmètre 2019 Résultat 2020 sur périmètre 2020 Résultat 2021 sur périmètre 2020 Résultat 2021 sur périmètre 2021 Résultat 2021 sur périmètre 2022 50 % 50 % 59 % 41 % 21 % 29 % 50 % 29 % 41 % 30 % 31 % 39 % 30 % 20 % 29 % 50 % 1 %

* Vert foncé et vert clair étant considérés comme conforme.

Conclusion : objectifs et plan d'actions

L'objectif du premier KPI (taux de couverture des critères) était d' atteindre 100 % de couverture des thèmes RSE choisis, pour fin 2021, en respectant la pondération finale définie selon l'importance que nous avons décidé d'attribuer aux thèmes. L'objectif est atteint (7 thèmes abordés) pour la deuxième année consécutive, ce sont donc des thèmes sur lesquels nous échangeons régulièrement avec nos fournisseurs.

L'objectif fixé pour le deuxième KPI (taux de conformité des fournisseurs sélectionnés) est de 90 % de satisfaction. L'objectif est largement atteint car 100 % sont évalués positivement en vert foncé (conforme) ou en vert clair (conforme mais améliorations à faire). Nous avons constaté qu'il n'y avait aucun problème majeur chez ces fournisseurs. Nous relevons donc l'objectif de ce KPI à 95 % pour 2023.

Le plan d'actions était de travailler les thèmes sur lesquels nous pouvions accompagner ces fournisseurs à s'améliorer. Pour les thèmes Accident au travail, Santé et assurance, Gestion des déchets, Gestion des ressources et Évaluation de leurs fournisseurs, les thèmes sont sous contrôle par les fournisseurs. Nous avons constaté que ces thèmes sont suivis et gérés. Il est complexe, sans faire d'ingérence, d'aller plus loin dans la démarche.

En revanche, les thèmes qui s'avèrent être intéressants à travailler en collaboration sont : Code anticorruption (risque permanent) et Cycle de vie du produit.

PROTECTION DES RESSOURCES IMMATÉRIELLES

DELTA PLUS a de nombreuses ressources immatérielles dont nous devons garantir la sécurité et la pérennité. Nous avons choisi d'intégrer cette notion à notre plan RSE car le travail de sensibilisation et de sécurisation sur ces sujets au sein de notre organisation contribue à une approche durable de son développement. Nous avons choisi de traiter ce sujet avec les données informatiques internes critiques.

La protection de nos ressources immatérielles vise à maîtriser le risque suivant :

Le risque en cas de perte de données informatiques critiques est considérable même si dans la majorité des cas l'impact serait localisé sur une filiale. L'impact de la perte d'une donnée critique est local car les données critiques impactant le Groupe sont sécurisées au siège ;
Les données critiques sont stockées et sécurisées sur des serveurs locaux.

Le risque de panne matérielle serveur est couvert par un backup sur un support externe connecté au serveur.

Les risques de dommage du serveur et du support sont couverts par la rotation des supports hebdomadaires, avec stockage externe à la filiale.

L'opportunité est de renforcer la formation, le suivi et le contrôle du service informatique central de DELTA PLUS sur l'ensemble des filiales.

LA POLITIQUE : Protéger nos données critiques de façon durable.

La Direction de DELTA PLUS souhaite s'inscrire dans une démarche durable de gestion de nos ressources immatérielles informatiques. Au-delà des données comptables, nous devons mettre en place un système de contrôle sur ces données pour en garantir la conformité.

Le projet dans sa globalité est encadré par le Directeur des Systèmes Informatiques du Groupe et le Responsable systèmes et réseaux.

Concernant le pilotage du projet, il se base sur l'organisation du suivi de projet grâce à des réunions à fréquences variables visant à réunir les différents groupes de travail pour faire le point sur l'avancée du projet et pour mettre en place des actions concrètes.

Nos engagements sont matérialisés par des indicateurs d'états que nous avons définis.

La première étape est une campagne de définition, d'identification et de sensibilisation sur les données informatiques critiques. Et ensuite, l'implantation d'un Drive à destination des filiales pour qualifier leur assiduité au suivi de leurs données critiques et de leurs sauvegardes. Ce drive deviendra un indicateur d'état à suivre.

Ces indicateurs d'état nous permettront d'établir des indicateurs de performance adaptés que nous détaillerons ensuite.

Les Actions Concrètes

La protection des ressources immatérielles juridiques

Après avoir redéfini la notion de données critique et avoir sensibilisé le personnel du siège au début du plan RSE, nous avons revu les documents nécessaires au suivi de la sauvegarde de ces données.

En 2022, nous avons pu réaliser les actions suivantes :

Déploiement sur toutes les filiales de la procédure IT comprenant des modes-opératoires sur la sauvegarde des données et l'identification des données critiques ;
Mise en place d'un formulaire d'horodatage du processus d'externalisation des backups locaux et création d'un KPI ;
Déploiement sur toutes les filiales de la procédure IT de restauration des données ;
Désignation des responsables des datas critiques par M.U. ;
Collecte des données critiques dans les M.U. (en cours) ;
Passage rotation des sauvegardes de la maille mensuelle à la maille hebdomadaire.

Les Indicateurs d'État

Les indicateurs d'état pour ce projet de protection de nos ressources immatérielles sont suivis, par le pilote du projet : le Responsable systèmes et réseaux.

Cette année la fréquence de rotation des disques ayant été augmentée (x4), le nombre d'alertes de non rotations de disques est basé sur 7 jours contre 30, auparavant.

Cela nous permet de comptabiliser le nombre d'échecs de rotations de disques.

INDICATEURS D'ÉTAT – PROTECTION DE NOS RESSOURCES IMMATÉRIELLES	2019	2020	2021	2022
ÉCONOMIE DURABLE : Protection des ressources internes immatérielles
Suivi de la protection de ressources immatérielles IT
Fréquence de rotation du disque	mensuel	mensuel	mensuel	hebdomadaire
-Nombre de rotations annuelles prévues		390	420	1 960
-Nombre d'alertes de non rotation du disque dans les temps	38 sur 4 mois	56	74	97
-Moyenne mensuelle du nombre d'alertes	10	5	7	8
-Nombre de filiales qui remplissent le fichier drive (sauvegarde en particulier des données critiques) à la fréquence demandée.	fichier drive pas encore diffusé	fichier drive pas encore diffusé	fichier drive pas encore diffusé	35/40

* Le comptage des alertes a été mis en place en septembre 2019 sur un scope de 60 disques surveillés (2 disques de sauvergarde par filiale).

Les KPIs

Après avoir sensibilisé, nommé des key users pour identifier nos données sensibles, la finalité est de sauvegarder l'ensemble de ces données. Pour en assurer le suivi, il convient de :

• Mesurer le taux de réalisation des rotations prévues, avec un objectif situé entre 95 et 100 % :

Soit pour 2022, une réalisation de 1863 rotations sur 1960 prévues : 95 %

• Mesurer le taux de réussite des sauvegardes : Nos outils nous permettaient de remonter les alertes, mais pas de les stocker en base de données. Nous ne pouvions donc pas chiffrer, analyser ou sortir d'indicateurs.

Conclusion : Objectifs et plans d'actions

La protection des ressources immatérielles informatiques

L'objectif des KPI est de s'assurer que les données sensibles sont identifiées et dûment sauvegardées. L'objectif cible est de maintenir le taux de rotations effective à 95 %.

Plan d'action

Maintenir l'inventaire des données sensibles dans les filiales ;
Mettre en place l'indicateur de réussite des sauvegardes… faire évoluer notre outil : depuis le nombre de sauvegardes planifiées, nous sortirons le pourcentage de réussite, qui sera notre 2e KPI avec objectif de réussite des sauvegardes à hauteur de 95 % des tâches planifiées ;
Suivre les 2 indicateurs.

ANNEXE I À LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2022

L'objectif de cette annexe est de présenter de façon synthétique une sélection de KPI en lien avec les sujets sociaux, environnementaux et de gouvernance qui ne sont pas couverts par les 12 thématiques détaillées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière.

People

L'effectif moyen du Groupe DELTA PLUS est de 2 569 collaborateurs en 2022 ;
L'effectif non permanent à fin 2022 est de 262 collaborateurs ;
Pour l'ensemble du Groupe, le nombre de recrutements de salariés permanent (CDI) est de 748 ;
La France représente en 2022 14 % des effectifs du Groupe ;
La part des effectifs permanents en France est de 96 % ;
Les cadres (cadres en France, managers pour l'international) représentent 12 % des effectifs ;
La part des effectifs non permanent pour l'ensemble du Groupe est de 10 % ;
La part de l'effectif du Groupe opérant sous accord collectif est de 85 % ;
Il existe un dispositif de partage sur les sociétés françaises ainsi qu'au Pérou ;
La part des effectifs féminin dans le Groupe est de 44 % ;
La part des cadres (cadres en France, managers pour l'international) féminin est de 32 % ;
Pour l'égalité des hommes et des femmes, DELTA PLUS a signé le Parental Act permettant au deuxième parent l'accès à un congé parental de 1 mois ;
La part de l'effectif senior (> 50 ans) est de 18 % ;
La part de l'effectif en situation de handicap représente 1 % de la population du Groupe ;
En 2022, le nombre d'heures moyen de formation pour les personnes évaluées et formées est de 19 heures pour la France et de 47 heures sur le Groupe ;
Sur le nombre total des collaborateurs, le nombre d'heures moyen de formation représente 10 heures pour la France et 8 heures sur le Groupe.

Sustainable Economy

Informatique : sécurité du système IT du Groupe

Des audits sécurité informatique sont réalisés régulièrement par des Sociétés externes. Cela nous permet d'assurer le maintien d'un niveau de sécurité informatique cohérent ;
Une charte informatique est remise aux nouveaux entrants ;

Lobbying

En tant qu'acteur incontournable de la protection des hommes et des femmes au travail, DELTA PLUS est naturellement membre d'organisations professionnelles nationales ;
Ces engagements ont pour ambition de travailler en coopération avec tous les acteurs de la protection, de faire entendre notre voix de fabricant indépendant et de proposer les meilleures solutions de protection ;
DELTA PLUS intervient, par exemple, auprès du Synamap, de l'OPPBTP ou de l'OPFSA en France, d'ISEA aux États-Unis, de China Textile Association en Chine ou encore d'Animaseg au Brésil ;
De par notre participation à ces organisations, nous pouvons concrètement agir sur des problématiques identifiées en amont en proposant des solutions innovantes et en mettant en lumière des risques pour lesquels une action est nécessaire ;
Les risques liés aux perturbateurs endocriniens sont un des exemples sur lequel nous travaillons, de concert avec les autres acteurs du marché. C'est pourquoi, dans le cadre de REACH notamment, DELTA PLUS renforce ses contrôles sur l'utilisation de substances nocives ou préoccupantes.

Gouvernance :

La part du capital détenu par les salariés est de 0,1 % au 31/12/2022 ;
Le Conseil d'Administration compte la présence de 3 censeurs ;
À compter de 2023, un indicateur de mesure de performance RSE sera pris en compte dans la rémunération variable du PDG (décision du Conseil d'Administration de décembre 2022) ;
Le nombre d'alertes reçues en 2022 sur le système DPG Warning est nul ;
Une présentation du bilan RSE de l'année écoulée et de la stratégie RSE de l'année en cours est faite à l'occasion du Conseil d'Administration du mois de juillet (depuis 2022).

ANNEXE II À LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2022

THÈME DEVENU NON PRIORITAIRE EN 2022

SOUTIEN À DES INITIATIVES LOCALES

À l'heure où les démarches éthiques, la responsabilisation et la prise de conscience des acteurs (tant publics que privés) pour le développement des territoires et la proximité avec les populations s'accélère, nous souhaitons soutenir des acteurs locaux dans les zones où notre Groupe est implanté, à travers des actions en soutien d'initiatives ciblées.

L'absence d'implication de notre Groupe dans ce domaine pourrait avoir des conséquences négatives sur notre image, en distorsion avec les valeurs que DELTA PLUS souhaite véhiculer, les risques étant :

D'être considéré comme une Société inactive ou ne portant pas d'intérêt à son environnement régional ;
De perdre son attractivité employeur dans les bassins d'emplois où sont présentes nos filiales ;
De prendre du retard à une époque où les démarches éthiques et les prises de conscience deviennent majeures chez les opérateurs économiques.

Le groupe de projet était composé de deux pilotes (Juriste Groupe et Responsable Marketing & Communication) et de trois co-équipières issues de fonctions commerciales, financières et merchandising.

LA POLITIQUE : Soutenir les organisations locales dans les zones où nos filiales sont implantées en menant des actions ciblées.

À l'origine du projet « soutien à des initiatives locales », des risques d'image et de réputation avaient été identifiés. En effet DELTA PLUS est une entreprise qui fait le choix de s'installer dans des régions qui sont des bassins d'emploi intermédiaires dans lesquels l'entreprise peut avoir un réel impact local et dont le dynamisme local est un des vecteurs d'attractivité. Il était donc primordial pour DELTA PLUS de ne pas être considérée comme une Société inactive ou ne portant pas d'intérêt à son environnement régional. Ni de perdre son attractivité employeur dans les bassins d'emplois où sont présentes nos filiales. Enfin, DELTA PLUS ne souhaitait pas prendre de retard à l'époque des démarches éthiques et des prises de conscience chez les opérateurs économiques. C'est pourquoi ce projet « soutien à des initiatives locales » a vu le jour et a été développé depuis 2017.

En 2022, le nombre de filiales engagées dans le projet était de 17, représentant près de 67 % des collaborateurs du Groupe DELTA PLUS.

À titre d'exemple, dans le domaine environnemental, en 2020, notre filiale turque a remplacé les cadeaux clients par un don de plantation d'arbres à un organisme de bienfaisance au nom de nos 78 revendeurs participant à l'action. Nous avons ainsi planté un arbre pour chaque année de collaboration, soit un total de 304 arbres plantés.

En Argentine, des maraudes sont organisées depuis 2021 afin de distribuer aux personnes sans-abris de quoi dormir dignement, comme des matelas et des couvertures, ainsi que des vêtements chauds. Et depuis 2022, en France, DELTA PLUS fournit l'équipement vestimentaire nécessaire aux éducateurs canins de la Fondation Gaillanne, qui offre gratuitement des chiens guides destinés à des enfants déficients visuels.

Enfin, pour illustrer nos actions sociétales, en Pologne, DELTA PLUS soutient l'équipe nationale de handball féminin afin de valoriser la pratique du sport féminin.

Aux vues des résultats obtenus et de l'appropriation de ce projet par l'ensemble de nos filiales, nous avons décidé de reclasser le risque initial d'image et de réputation en risque secondaire et non plus en risque principal. Ce projet ne sera ainsi plus présenté dans notre déclaration de performance extra-financière, mais fera toujours l'objet d'un suivi en interne, en tant que projet qualité. Ce projet aura pour ambition de s'assurer de la pérennité de la démarche localement et de son déploiement autonome pour enregistrer un nombre d'actions toujours croissant.

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA VÉRIFICATION DE LA SINCÉRITÉ ET LA CONFORMITÉ DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2022

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant (tierce partie), accrédité Cofrac Vérification, no 3-1860 (liste des implantations et portée disponibles sous www.cofrac.fr»), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de Commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de Commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées, un programme disponible sur demande visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de Commerce ;
• La sincérité des informations fournies en application du 2° et du 3° du I de l'article R. 225 105 du Code de Commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de Commerce :

• Nous avons réalisé une planification prévisionnelle de la mission, réalisé une réunion de lancement interne et une réunion de lancement avec le client pour prendre connaissance de la déclaration, du périmètre, des risques d'inexactitudes et ajuster la planification ;
Nous avons réalisé une relecture critique pour apprécier la cohérence d'ensemble de la DPEF ;
• Nous avons vérifié la conformité : nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au I de l'article R. 225-105 et les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2^e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
Nous avons présenté nos conclusions intermédiaires et fait une revue des corrections apportées ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16
• Nous avons identifié les personnes en charge des processus de collecte et examiné les processus de collecte, compilation, traitement et contrôle visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

130

Nous avons fait une revue de cohérence des évolutions des résultats et indicateurs clés de performance ;
Nous avons identifié les tests de détail à réaliser et listé les preuves à collecter ;
• Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives que nous avons considérées les plus importantes ;
• Nous avons vérifié la sincérité d'une sélection d'indicateurs clés de performance et résultats quantitatifs (données historiques) que nous avons considérés les plus importants¹ via des tests de détail (vérification de la correcte application des définitions et procédures, vérification de la consolidation, rapprochement des données avec des pièces justificatives). Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 16 et 100 % des données sélectionnées pour ces tests ;

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre novembre et mars sur une période d'intervention de 5 mois. Nous avons mené 10 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de Commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• Des lacunes au niveau du contrôle interne ont été identifiées concernant l'indicateur « Nombre d'heures de formations réalisées » ;
• Nous attirons l'attention du lecteur sur le périmètre de consolidation des indicateurs listés ci-dessous qui présentent des taux de couverture calculés sur les effectifs allant de 39 % et 45 % des effectifs du Groupe :
Consommation de papier
Consommation d'eau
Consommation d'électricité
Consommation de gaz
Taux de recyclage
• Nous attirons l'attention du lecteur sur les indicateurs « Ratio CO2 : Flux (tonnes par K€) » et « Massification des achats » dont le périmètre de consolidation concerne les sites logistiques France et Pologne ;
• Nous attirons l'attention du lecteur sur la restriction de périmètre de consolidation de l'indicateur « Pourcentage de la valeur recyclée par rapport au CA » précisé dans le tableau de publication de l'indicateur.

Fait à Toulouse, le 3 avril 2023 L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT

Pauline de Saint Front Présidente

^1. Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes :

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs :

^- Taux de Fréquence

^- Pourcentage des entretiens d'évaluation réalisés en France

^- Pourcentage des entretiens d'évaluation réalisés pour les filiales (hors production et logistique)

^- Pourcentage de collaborateurs évalués ayant reçu au moins une formation dans l'année en France

^- Taux d'Absentéisme total

^- Taux de recyclage (Chine)

^- Émissions de CO2 pour les déplacements (Pologne)

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS (Article L. 225-184 du Code de Commerce)

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce, nous vous communiquons aux termes du présent rapport, les informations relatives aux opérations d'options de souscription et/ou achat d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Il est rappelé que les options ne peuvent être exercées que si, au jour de leur levée, le bénéficiaire est toujours membre du personnel salarié ou mandataire social de la Société DELTA PLUS GROUP, ou d'une Société dont 10 % au moins du capital ou des droits sont détenus, directement ou indirectement, par la Société. En cas de décès, ses héritiers disposent d'un délai de six (6) mois à compter du décès pour exercer les options.

Nous vous indiquons ci-dessous :

• Le nombre, le prix et les dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la Société et par les Sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de Commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ;
• Le nombre et le prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les Sociétés visées à l'alinéa précédent, par chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé ;
• Le nombre, les dates d'échéance et le prix des options de souscription d'actions ou d'achat, qui durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de Commerce.

Options d'achat d'actions attribuées pendant l'exercice 2022 :

Néant.

Options d'achat d'actions exerçables et/ou exercées pendant l'exercice 2022 :

Néant.

Le Conseil d'Administration

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

(Article L. 225-197-4 alinéa 1 du Code de Commerce)

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 alinéa 1 du Code de Commerce, nous vous communiquons aux termes du présent rapport, les informations relatives aux attributions d'actions gratuites effectuées au profit des mandataires et/ou salariés de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Il est rappelé que cette attribution gratuite ne peut avoir pour effet de permettre aux salariés de détenir plus de 10 % du capital social.

Le Conseil d'Administration, en vertu des décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société, en date du 7 juin 2019, était autorisé à attribuer gratuitement des actions existantes de la Société DELTA PLUS GROUP dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de Commerce destinées à encourager l'actionnariat des salariés de la Société et/ou des Sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce.

Actions Gratuites attribuées au cours de l'exercice 2022 :

Bénéficiaires salariés

Néant.

Bénéficiaire mandataire social

Néant.

Actions Gratuites définitivement acquises au cours de l'exercice 2022 :

Bénéficiaires salariés

LISTE DES BÉNÉFICIAIRES	NOMBRE D'ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES LE 11/12/2022	VALEUR DES ACTIONS GRATUITES(1)	DURÉE DE LA PÉRIODE D'ACQUISITION PURGÉE
Bénéficiaire 1	175	9 360 €	2 ans
Bénéficiaire 2	175	9 360 €	2 ans
Bénéficiaire 3	175	9 360 €	2 ans
Bénéficiaire 4	175	9 360 €	2 ans
Bénéficiaire 5	87	4 680 €	2 ans
Bénéficiaire 6	87	4 680 €	2 ans
Bénéficiaire 7	87	4 680 €	2 ans

(1) Selon la méthode de valorisation retenue dans les comptes consolidés (note 6.11) lors de l'attribution.

Bénéficiaire mandataire social

LISTE DES BÉNÉFICIAIRES	NOMBRE D'ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES LE 11/12/2022	VALEUR DES ACTIONS GRATUITES (1)	DURÉE DE LA PÉRIODE D'ACQUISITION PURGÉE
Jérôme BENOIT	175	9 360 €	2 ans

(1) Selon la méthode de valorisation retenue dans les comptes consolidés (note 6.11) lors de l'attribution.

Le Conseil d'Administration

Notre chaîne d'approvisionnement

Comptes consolidés au 31 décembre 2022 et annexes

SOMMAIRE

PARTIE III : COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022

ET ANNEXES 135
CHAPITRE I : COMPTES CONSOLIDÉS �� 137
ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE 137
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 138
ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 138

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 139
EMPRUNTS 140
CAPITAUX DE L'ÉMETTEUR 140
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 141
CHAPITRE II : NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS�� 142
NOTE 1 : INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LE GROUPE DELTA PLUS – DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ 142
NOTE 2 : FAITS MARQUANTS 142
NOTE 3 : SYNTHÈSE DES PRINCIPALES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES. 145 3.1. Base de préparation des états financiers 145
3.2. Hypothèses et estimations 145
3.3. Secteurs opérationnels 146
3.4. Règles de consolidation 146 3.5. Regroupements d'entreprises 147
3.6. Conversion des comptes des filiales dans les économies
hyperinflationnistes 147
3.7. Conversion des comptes des filiales exprimés en monnaies
étrangères 147
3.8. Transactions libellées en devises 147
3.9. Écarts d'acquisition 148
3.10. Immobilisations incorporelles 148 3.11. Immobilisations corporelles 148
3.12. Droit d'utilisation 148
3.13. Impairment test 149
3.14. Autres actifs financiers 149
3.15. Instruments financiers dérivés 150
3.16. Stocks 150
3.17. Créances et dettes 150
3.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie 151
3.19. Capital 151
3.20. Passifs financiers 151
3.21. Impôts 151
3.22. Avantages au personnel 151
3.23. Paiements fondés sur des actions 152
3.24. Provisions non courantes 152
3.25. Chiffre d'Affaires 152 3.26. Soldes intermédiaires 153
3.27. Produits et charges financiers 153
3.28. Résultat par action 153
3.29. Distribution de dividendes 153

NOTE 4 : FACTEURS DE RISQUES 153
4.1. Risques financiers	153
4.1.1. Risque de liquidité 153
4.1.2. Risque de taux d'intérêt et couverture 155
4.1.3. Risque de change et de prix de matières premières 155
4.2. Risques liés à l'activité du Groupe 156
4.2.1. Risques liés à la conjoncture mondiale (politique,
économique, sanitaire et militaire)	156
4.2.2. Risques liés aux clients 156
4.3. Risques juridiques liés à la réglementation applicable 157
4.4. Risques environnementaux 157
4.5. Risques relatifs aux procedures judiciaires et d'arbitrage 157
NOTE 5 : ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE 159
5.1. Informations relatives au périmètre de consolidation	159
5.2. Modifications du périmètre et autres informations 160
5.3. Filiales exclues du périmètre, malgré une participation
supérieure à 10 %.	160
NOTE 6 : COMMENTAIRES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT 162
6.1. État des immobilisations incorporelles 162
6.2. État des immobilisations corporelles 164
6.3. Droits d'utilisation	166
6.4. Test de perte de valeur des écarts d'acquisition 168
6.5. Autres actifs financiers 170
6.6. Instruments financiers dérivés	171
6.7. Stocks	171
6.8. Créances clients et autres créances 171
6.9. Trésorerie 173
6.10. Capital	173
6.11. Paiement en actions	173
6.12. Passifs financiers	174
6.13. Engagements donnés aux salariés 175
6.14. Provisions non courantes 176
6.15. Paiement fondé sur des actions	176
6.16. Instruments financiers par catégorie 177
6.17. Impôts	177
6.18. Ventilation du Chiffre d'Affaires	181
6.19. Produits et charges opérationnels non courants 181
6.20. Résultat financier	182
6.21. Charges par nature 183
6.22. Charges de personnel 185
6.23. Résultat par action 185
6.24. Dividendes	185
6.25. Engagements donnés et reçus 186
6.26. Regroupement d'entreprises 187
6.27. Parties liées	187
NOTE 7 : INFORMATIONS SECTORIELLES 189
NOTE 8 : ÉVENEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 190

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

En milliers d'Euros
ACTIF	NOTE	31/12/2022	31/12/2021
ACTIFS NON COURANTS
Écarts d'acquisition	6.4	202 789	152 995
Immobilisations incorporelles	6.1	2 081	1 553
Immobilisations corporelles	6.2	45 415	30 600
Droits d'utilisation	6.3	27 288	28 042
Autres actifs financiers	6.5	3 684	2 310
Actifs d'impôts différés	6.17	2 651	4 088
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		283 909	219 587

ACTIFS COURANTS

Stocks	6.7	122 832	91 198
Clients	6.8	74 479	60 549
Autres débiteurs	6.8	21 377	18 733
Trésorerie	6.9	36 165	55 527
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		254 853	226 006
TOTAL ACTIF		538 762	445 593

PASSIF	NOTE	31/12/2022	31/12/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital	6.10	3 679	3 679
Titres d'autocontrôle		(5 943)	(6 037)
Réserves et résultat consolidés		224 488	197 642
Participations ne donnant pas le contrôle NCI		(254)	(145)
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		221 971	195 139

PASSIFS NON COURANTS
Passifs financiers non courants	6.12	125 553	86 721
Dettes locatives non courantes	6.12	20 099	22 525
Engagements donnés aux Salariés	6.13	1 018	1 374
Provisions non courantes	6.14	1 587	1 323
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		148 257	111 943

PASSIFS COURANTS
Fournisseurs d'exploitation et effets à payer		45 390	43 310
Dettes fiscales et sociales		23 895	20 644
Autres dettes		7 905	8 425
Autres passifs financiers courants	6.12	83 591	60 132
Dettes locatives courantes	6.12	7 754	6 000
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		168 535	138 511
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		538 762	445 593

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

NOTE	31/12/2022	31/12/2021
6.18	420 209	344 213
6.21	(203 320)	(162 913)
6.21	(34 447)	(30 216)
6.21	(51 601)	(39 335)
6.22	(79 269)	(64 251)
6.21	821	592
	52 393	48 090
6.19	153	142
6.19	(3 557)	(2 886)
	(3 404)	(2 744)
	48 989	45 347
6.20	(3 560)	(2 156)
6.20	(863)	(590)
6.20	587	216
	45 153	42 816
6.17	(10 405)	(10 082)
	34 748	32 734
	-	-
	-	-
	34 748	32 734
	33 803	32 441
	946	293
6.23	4,72	4,53
6.23	4,72	4,53
6.23	4,72	4,53
6.23	4,72	4,53

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En milliers d'Euros
	NOTE	31/12/2022	31/12/2021
Résultat net de l'ensemble consolidé		34 748	32 734
Écarts de conversion		(2 933)	10 201
Couverture investissements nets activités à l'étranger		-	-
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente		-	-
Impôts sur les autres éléments du résultat global		-	-
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat net		(2 933)	10 201
Gains et pertes actuariels sur engagement de retraite	6.13	357	252
Impôts		(89)	(90)
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net		267	162
Résultat net et gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres		32 083	43 098
Dont part du groupe		32 690	43 119
Dont part des participations ne donnant pas le contrôle NCI		(608)	(21)

TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'Euros
	NOTES	31/12/2022	31/12/2021
Résultat net de l'ensemble consolidé		34 748	32 734
Résultat des activités en cours de cession		-	-
Ajustements :
Elimination des amortissements		7 665	2 242
Elimination des amortissements des droits d'utilisation	6.3	7 819	6 466
Elimination des provisions		(339)	(4 171)
Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution		-	-
Autres produits et charges sans incidence trésorerie		(24)	1 147
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		49 869	38 418
Elimination de la charge (produit) d'impôt	6.17	10 405	10 082
Elimination du coût de l'endettement financier net	6.20	3 560	2 156
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		63 834	50 657
Incidence de la variation du B.F.R.		(30 988)	(7 225)
Impôts payés		(8 968)	(9 540)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles des activités en cours de cession		-	-
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		23 878	33 892
Incidence des variations dans le périmètre de consolidation		(55 151)	(16 903)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	6.1-6.2	(10 436)	(5 956)
Acquisitions d'actifs financiers	6.5	(509)	(140)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-	-
Cessions d'immobilisations financières	6.5	-	-
Autres flux liés aux opérations d'investissement		71	319
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles des activités en cours de cession		-	-
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(66 025)	(22 680)
Augmentation de capital		-	-
Cession (acquisition) nette d'actions propres		16	9
Variation dette financière	6.12	42 709	14 566
Remboursements des dettes locatives	6.12	(7 752)	(6 517)
Intérêts financiers nets versés	6.20	(3 560)	(2 156)
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe		(8 055)	(7 205)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		23 359	(1 305)
Autres flux de trésorerie liés aux activités en cours de cession		-	-
Incidence de la variation des taux de change		(573)	(38)
Variation nette de la trésorerie		(19 362)	9 872
Trésorerie à l'ouverture :	6.9	55 527	45 655
Trésorerie à la clôture :	6.9	36 165	55 527
Variation de la trésorerie		(19 362)	9 872

EMPRUNTS

En milliers d'Euros

	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020
Total des emprunts à l'ouverture	175 347	154 390	109 305
Souscription d'emprunts	69 297	40 644	84 613
Remboursements d'emprunts	(39 227)	(37 179)	(23 475)
Variation des dettes locatives	(672)	1 609	(281)
Variation des concours bancaires	12 660	10 983	(15 604)
Variation des emprunts garantis	(434)	(6)	(1 542)
Total des flux de trésorerie	41 592	16 052	43 711
Variation de périmètre	19 905	4 812	1 710
Juste Valeur des CAT	-	-	-
Variation des Calls	-	-	-
Effet de change	122	91	(336)
Total des mouvements non cash	20 027	4 903	1 374
Total des emprunts à la clôture	236 998	175 347	154 390

CAPITAUX DE L'ÉMETTEUR

En milliers d'Euros

	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020
Capitaux propres consolidés	221 971	195 139	157 060
Passifs financiers non courants	145 652	109 246	74 181
Passifs financiers courants	91 345	66 133	80 210
Dette financière brute	236 997	175 379	154 391
Trésorerie	(36 165)	(55 527)	(45 655)
Dette financière nette	200 832	119 852	108 736
Dette bancaire nette(1)	200 353	119 373	108 257

(1) Dette bancaire nette = dette financière nette retraitée des dettes financières non bancaires pour 10 064 K€ correspondantes au call lié à l'acquisition de WHITE LAKE pour 479 K€ et au call lié à l'acquisition SAFETY LINK pour 9 585 K€.

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'Euros
---------------------	--	--	--	--	--

	CAPITAL SOCIAL	PRIMES D'ÉMISSION	RÉSERVES	ACTIONS AUTO DÉTENUES ET ASSIMILÉS	DIFFÉRENCES DE CONVERSION	RÉSULTAT CONSOLIDÉ	CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	PART DES PARTICIPA TIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL
Au 31 décembre 2020	3 679	12 925	134 416	(5 884)	(17 122)	29 278	157 290	(231)	157 060
Affectation du résultat & reclassement	-	-	29 278	-	-	(29 278)	-	-	-
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	162	-	10 516	-	10 678	(315)	10 363
Résultat de 2021	-	-	-	-	-	32 441	32 441	293	32 734
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	162	-	10 516	32 441	43 119	(21)	43 098
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stocks options	-	-	78	-	-	-	78	-	78
Dividendes distribués	-	-	(7 159)	-	-	-	(7 159)	(46)	(7 205)
Variation de l'auto-détention	-	-	124	(157)	-	-	(32)	-	(32)
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Écarts de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres(1)	-	-	1 872	-	114	-	1 987	154	2 141
Au 31 décembre 2021	3 679	12 925	158 772	(6 041)	(6 492)	32 441	195 282	(145)	195 139
Affectation du résultat & reclassement	-	-	32 441	-	-	(32 441)	-	-	-
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	267	-	(1 380)	-	(1 112)	(1 554)	(2 666)
Résultat de 2022	-	-	-	-	-	33 803	33 803	946	34 748
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	267	-	(1 380)	33 803	32 690	(608)	32 083
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stocks options	-	-	78	-	-	-	78	-	78
Dividendes distribués	-	-	(7 875)	-	-	-	(7 875)	(180)	(8 055)
Variation de l'auto-détention	-	-	(94)	94	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Écarts de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres(1)	-	-	1 925	4	123	-	2 049	679	2 731
Au 31 décembre 2022	3 679	12 925	185 514	(5 943)	(7 748)	33 803	222 225	(254)	221 972

(1) Les autres impacts sur les capitaux propres sont liés à l'hyperinflation en Argentine.

NOTE 1

INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LE GROUPE DELTA PLUS – DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ

DELTA PLUS GROUP est une Société anonyme de droit français. Les actions de la Société sont admises à la cote sur le marché Euronext Growth Paris.

La Société a été créée en 1986. Les statuts actuels de la Société fixent sa durée jusqu'au 31 décembre 2036, sous réserve d'une nouvelle prorogation. Le siège social est situé à Apt. La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Avignon sous le numéro 334 631 868.

Le Groupe DELTA PLUS conçoit et distribue une gamme complète d'Équipements de Protection Individuelle (E.P.I.), en Europe, et dans le reste du monde.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 reflètent la situation comptable de DELTA PLUS GROUP et de ses filiales (ci-après « le Groupe DELTA PLUS »), ainsi que les intérêts du Groupe DELTA PLUS dans les entreprises associées et coentreprises. Ils sont présentés en Euros, arrondis au millier le plus proche. Les comptes consolidés de l'exercice 2022 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 3 avril 2023. Ils seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale des Associés du 16 juin 2023.

NOTE 2 FAITS MARQUANTS

DELTA PLUS GROUP a poursuivi en 2022 sa politique de développement géographique et de renforcement sur les segments d'activité à forte valeur ajoutée grâce à l'acquisition de 100 % du capital de la Société MASPICA en Italie en janvier 2022, de 70 % du capital de la Société SAFETY LINK en Australie en février 2022, et de 100 % du capital de la Société HUNTER MANUFACTURA (DRYPRO) au Mexique en septembre 2022.

1. Acquisition de 100 % du capital de la Société MASPICA en Italie en janvier 2022

DELTA PLUS GROUP, a poursuivi sa politique de développement géographique et de renforcement sur les segments d'activité à forte valeur ajoutée grâce à l'acquisition de 100 % du capital de la Société MASPICA en Italie en janvier 2022.

Fort d'une présence historique en Europe qui en fait un des leaders du marché, le Groupe DELTA PLUS réalise sur le continent depuis plusieurs années environ 50 % de son Chiffre d'Affaires consolidé.

Grâce à l'acquisition de la Société italienne MASPICA, DELTA PLUS GROUP confirme sa volonté de compléter son maillage géographique sur le marché

Européen, marché à forte valeur ajoutée, tout en renforçant son offre de protection du pied sur le segment haut de gamme.

MASPICA

Créée en 2005 dans la région de Padoue (Italie), MASPICA conçoit, fabrique et commercialise une gamme complète de chaussures de sécurité.

Grâce à une unité de production située en Italie, depuis laquelle un million de paires de chaussures de sécurité sont produites chaque année, le Groupe MASPICA, qui emploie 550 personnes en Europe, fabrique en interne la totalité des produits vendus par la Société.

Une très grande majorité des produits vendus par MASPICA (80 % du Chiffre d'Affaires) est commercialisée sous sa marque Sixton Peak.

Grâce à un effort continu de recherche et d'innovation, MASPICA bénéficie aujourd'hui d'une gamme de produits de grande qualité, lui permettant d'adresser de très nombreux secteurs d'activité à travers un réseau de distributeurs fidèles.

MASPICA s'est développée en priorité sur des marchés premium.

Ainsi, l'Allemagne, le Benelux, l'Italie, la France, la Suisse et la Scandinavie représentent 77 % du Chiffre d'Affaires réalisé par la Société en 2021.

La Société a réalisé lors de l'exercice clos le 31 décembre 2020, dans un contexte perturbé par la crise du Covid-19, un Chiffre d'Affaires de 32,3 M€.

Son activité a bénéficié d'un fort rebond au cours de l'exercice 2021, qui lui a permis d'enregistrer un Chiffre d'Affaires record de 39,0 M€.

Sa rentabilité opérationnelle est proche de celle de DELTA PLUS GROUP, avec une marge d'EBITDA de 16 % environ.

L'intégration de MASPICA au sein du Groupe DELTA PLUS va permettre à DELTA PLUS GROUP de bénéficier d'une forte complémentarité géographique en Europe, et de compléter dans le même temps son offre de chaussures sur le segment haut de gamme.

Cette intégration permettra également au Groupe DELTA PLUS d'accélérer sa montée en gamme grâce à l'acquisition d'une expertise pointue dans le domaine de la chaussure de sécurité.

2. Acquisition de 70 % du capital de la Société SAFETY LINK en Australie en février 2022

Après les acquisitions des Sociétés VERTIC (France) en 2017, VERTIC NEDERLAND (Pays-Bas) en 2018 et plus récemment des Sociétés ODCO et ALSOLU en France en 2019 et 2021, DELTA PLUS GROUP a finalisé l'acquisition de 70 % des actions de la Société SAFETY LINK, basée en Australie, dans le but de consolider le développement de son activité « Systèmes Antichute »,

142

tout en initiant une première présence géographique dans une région à fort potentiel.

SAFETY LINK

Créée il y a près de 25 ans à Newcastle (Nouvelle Galles du Sud), SAFETY LINK conçoit, fabrique, fait fabriquer et commercialise une gamme complète de dispositifs de protection collective (garde-corps), d'accès en hauteur (échelles, escaliers) et de protection individuelle (ancrages et lignes de vie).

La Société a réalisé lors de l'exercice clos le 30 juin 2021 un Chiffre d'Affaires de 10,4 M\$ australiens (6,7 M€). Elle a dépassé sur l'exercice 2021/2022 un Chiffre d'Affaires de 12 M\$ australiens (8 M€). Sa rentabilité opérationnelle est sensiblement supérieure à celle de DELTA PLUS GROUP.

Grâce à son unité de conception, de production et de stockage, située au Nord de Sydney (NSW), SAFETY LINK produit ou personnalise en interne une partie des produits vendus par la Société, les autres produits étant sourcés auprès de fournisseurs situés en Asie-Pacifique.

SAFETY LINK emploie 25 personnes.

La Société a su se constituer au fil des années un portefeuille de plus de 250 clients fidèles, composé d'installateurs et de distributeurs intervenants dans les secteurs de la sécurité, de l'industrie et de la construction. La Société réalise 75 % de son Chiffre d'Affaires en Australie et en Nouvelle-Zélande.

L'intégration de SAFETY LINK au sein du Groupe DELTA PLUS va permettre au Groupe de bénéficier d'une nouvelle plateforme de croissance en Asie-Pacifique.

Grâce à une collaboration étroite avec Robin ELLARD et Jean-Christophe THIAULT, qui restent actionnaires à hauteur de 30 % et qui continuent à diriger la Société, la mise en commun des compétences de SAFETY LINK et DELTA PLUS GROUP dans le domaine de l'antichute va permettre à la Société d'accélérer sa croissance sur ses marchés, en restant focalisée dans un premier temps sur la protection antichute, individuelle et collective.

À moyen-terme, cette intégration va permettre à SAFETY LINK d'élargir son catalogue de produits afin de proposer une offre multi-familles « équipements de protection individuelle et collective » de référence sur ses marchés.

3. Acquisition de 100 % du capital de la Société HUNTER MANUFACTURA (DRYPRO) au Mexique en septembre 2022

Après l'acquisition, en janvier 2020, de deux acteurs significatifs dans le secteur de la botte de travail en Europe, le Groupe BOOTS COMPANY en Italie et les activités de NETCO SAFETY en France, dans le but d'accélérer son développement sur ce segment de produits et d'en devenir un acteur de référence, DELTA PLUS GROUP a annoncé l'acquisition de 100 % des actions de la Société HUNTER MANUFACTURA S.A. DE C.V. (DRYPRO) dans le double but de consolider le développement de son activité « Bottes de travail », et d'initier une présence géographique au Mexique, pays à fort potentiel de croissance.

DRYPRO

Créée il y a plus de 10 ans à Zapopan (État de Jalisco au Mexique), DRYPRO conçoit et fabrique une gamme de bottes de travail en PVC haut de gamme, à destination notamment de l'industrie alimentaire.

La Société a réalisé lors de son dernier exercice, clos le 31 décembre 2021, un Chiffre d'Affaires de 122 M\$ MXN (6 M€), en croissance de 14 % par rapport à 2020.

Elle ambitionne pour l'exercice 2022 un Chiffre d'Affaires d'environ 150 M\$ MXN (7,5 M€).

Sa rentabilité opérationnelle est similaire à celle de DELTA PLUS GROUP.

Grâce à son unité de production, constituée de trois machines à injection, DRYPRO produit 90 % des produits vendus par la Société.

La Société emploie 45 personnes.

HUNTER MANUFACTURA S.A. DE C.V., qui commercialise plus de 70 % de ses produits sous sa marque (DRYPRO) a produit plus de 670 000 paires de bottes en 2021.

Elle s'est constituée au fil des années un portefeuille d'une centaine de clients fidèles, composé majoritairement de distributeurs E.P.I., mais également de quincailleries et d'industriels utilisateurs finaux.

La Société réalise plus de 90 % de son Chiffre d'Affaires au Mexique.

DRYPRO a su s'imposer comme le leader du segment haut de gamme sur son marché, en capitalisant sur la qualité de ses produits et sur l'innovation, tout en développant une connaissance pointue du marché, des distributeurs et des utilisateurs finaux.

L'intégration de DRYPRO au sein de DELTA PLUS GROUP va permettre au Groupe de bénéficier d'une nouvelle plateforme de croissance en Amérique, tout en contribuant au projet initié en 2020 de devenir un acteur leader du marché de la botte de travail au niveau mondial.

Une collaboration étroite avec les équipes locales va permettre à DRYPRO d'élargir son catalogue de produits afin de proposer une offre multi-familles « E.P.I. » de référence sur le marché mexicain.

Concomitamment, la mise en commun des compétences de DRYPRO et de DELTA PLUS GROUP dans le domaine de la botte de travail va permettre

à la Société d'accélérer sa croissance sur ses marchés historiques, et de trouver sur le continent américain des relais de croissance importants au travers du réseau de filiales DELTA PLUS déjà implantées.

Les chiffres clés relatifs aux Sociétés entrées dans le périmètre du Groupe en 2022 sont les suivants :

(En milliers d'Euros)	MASPICA	DERRIGAL Filiale de MASPICA	SAFETYLINK	HUNTER MANUFACTURA	@
Activité de l'entité structurée
Lieu de l'établissement principal	Italie	Albanie	Australie	Mexique
Activité principale	Conception, fabrication et commercialisation de chaussures de sécurité.	Fabrication de chaussures de sécurité.	Conception, fabrication et commercialisation de dispositifs de protection collective (garde-corps), d'accès en hauteur (échelles, escaliers) et de protection individuelle (ancrages et lignes de vie).	Conception, fabrication et commercialisation de bottes de travail en PVC haut de gamme, à destination notamment de l'industrie alimentaire.
Pourcentage de contrôle et droits de vote détenus	100,00 %	100,00 %	70,00 %	100,00 %
Informations financières (période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022)(1)					TOTAL
Chiffre d'Affaires	43 462	5 399	9 117	7 693	65 671
Résultat opérationnel courant	6 047	200	2 177	1 087	9 511

Actifs courants	34 004	601	5 242	3 487	43 334
Actifs non courants	13 212	5 865	1 192	971	21 240
Total Actif	47 216	6 466	6 434	4 458	64 574
Capitaux propres	31 149	3 033	4 942	2 751	41 875
Passifs courants	11 785	968	1 409	1 481	15 643
Passifs non courants	4 282	2 465	83	226	7 056
Total Passif	47 216	6 466	6 434	4 458	64 574

(1) À périmètre comparable pré-acquisition.

Une augmentation du résultat opérationnel et du résultat net en 2022

Grâce à l'augmentation de son Chiffre d'Affaires, à la bonne tenue de ses marges et à une maîtrise de ses coûts de structure, en dépit de la forte hausse des prix de certaines matières et des coûts de transport tout au long de l'année, DELTA PLUS GROUP affiche en 2022 une progression en valeur de sa rentabilité opérationnelle, qui atteint un niveau record de 52,4 M€ (12,5 % du Chiffre d'Affaires au 31 décembre 2022, en baisse de 1,5 points par rapport au 31 décembre 2021).

Intégrant ces différents éléments, le résultat net consolidé s'affiche en augmentation de +6,2 % au 31 décembre 2022, à 34,7 M€, contre 32,7 M€ pour l'exercice précédent.

Le résultat net consolidé part du Groupe s'élève quant à lui à 33,8 M€ au 31 décembre 2022 (+4,2 %).

202,8 M€ au 31 décembre 2022 (+49,8 M€ sur un an).

Il s'élève à 144,2 M€ (+42,0 M€) et représente 123 jours de Chiffre d'Affaires au 31 décembre 2022, contre 107 jours au 31 décembre 2021.

Les dettes financières nettes (avant IFRS16) s'élèvent à 173,0 M€. Elles sont en hausse de 81,7 M€ par rapport au 31 décembre 2022.

Les ratios d'endettement se maintiennent à des niveaux satisfaisants en dépit des acquisitions réalisées en 2022, toutes financées par emprunts bancaires.

La dette bancaire nette avant IFRS16 (162,9 M€) représente 73 % des capitaux propres (contre 47 % fin 2021) et 2,8 fois l'EBITDA des douze derniers mois (contre 1,7 au 31 décembre 2021).

NOTE 3

SYNTHÈSE DES PRINCIPALES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

3.1.

Base de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de l'exercice 2022 sont établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (ci-après « IFRS »), tels qu'adoptés dans l'Union Européenne, d'application obligatoire au 31 décembre 2022, disponibles sur le site https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/ TXT/?uri=CELEX%3A32008R1126 et qui, pour le Groupe DELTA PLUS, ne diffèrent pas des normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB ;
Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IFRS »), les normes comptables internationales

(« IAS »), et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de l'ancien Standing Interpretations Committee (« SIC »).

Pour rappel, dans le cadre des options offertes par la norme IFRS 1, le Groupe DELTA PLUS avait décidé en 2005 :

De ne pas procéder au retraitement rétrospectif des écarts d'acquisition constatés avant le 1er janvier 2004 ;
De transférer en « réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004.

Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés, sauf indication contraire. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception des éléments suivants évalués à la juste valeur :

Les instruments financiers dérivés ;
Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Amendements et interprétations entrant en vigueur en 2022

Les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour le Groupe à compter du 1er janvier 2022, sont les suivants :

Amendements IAS 16 : Produit antérieur à l'utilisation prévue ;
Amendements IAS 37 : Contrats déficitaires Coûts d'exécution des contrats ;
Amendement IFRS 3 : Référence au cadre conceptuel de l'information financière.

Tous ces amendements applicables sur l'exercice 2022 n'ont pas eu d'impact significatif pour le groupe DELTA PLUS.

3.2. Hypothèses et estimations

La Direction du Groupe DELTA PLUS procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer des estimations présentes en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, l'évaluation des impôts différés actifs comptabilisés ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel.

Ainsi, les comptes consolidés ont été établis en tenant compte du contexte actuel européen de lente reprise économique et financière, et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise passée ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs (tels que les créances clients et les impôts différés actifs) et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels et les écarts d'acquisition, il a été pris pour hypothèse que la reprise resterait lente dans le temps en Europe.

La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe DELTA PLUS en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

La comptabilisation de certaines provisions, de certains instruments financiers, et l'information fournie au titre des actifs financiers existant à la date de l'établissement des états financiers consolidés, fait appel au jugement. Les éléments faisant l'objet de jugements sont détaillés dans les notes correspondantes.

Prévision ou estimation du bénéfice

La Société n'entend pas faire de prévision ou d'estimation de bénéfice.

Le Groupe ambitionne pour 2023 une poursuite de la croissance organique de son Chiffre d'Affaires, en dépit d'un contexte macro-économique et géopolitique très incertain.

Dans ce contexte, le Groupe continue de mettre en place toutes les mesures destinées à limiter l'impact de ces événements significatifs sur le niveau de rentabilité opérationnelle et à défendre un niveau de résultat 2023 en ligne avec les performances affichées ces dernières années.

En outre, le Groupe ambitionne de conserver une structure financière solide lui permettant d'assurer le financement de son développement, notamment dans le cadre de sa stratégie de montée en gamme et de renforcement géographique.

3.3. Secteurs opérationnels

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe DELTA PLUS :

Qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges ;
Dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Principal Décideur Opérationnel du Groupe DELTA PLUS en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, et ;
Pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Le Principal Décideur Opérationnel du Groupe DELTA PLUS a été identifié comme étant le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué qui prennent collégialement les décisions stratégiques.

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information par secteur opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe DELTA PLUS. Les secteurs, déterminés en conformité avec la norme IFRS 8, sont les zones géographiques « Europe » et « Hors Europe ».

Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les écarts d'acquisition affectables, les stocks, ainsi que les créances clients. Ils n'incluent pas les immobilisations, les impôts différés actifs, les autres actifs et les actifs financiers non courants. Ces actifs sont portés dans la ligne « non affectés ».

3.4. Règles de consolidation

Les entrées et sorties de périmètre de consolidation sont réalisées à la date de prise de contrôle, ou de perte de contrôle.

Les prises de contrôle par acquisitions successives ont été prises en compte pour l'établissement des comptes consolidés du Groupe DELTA PLUS. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe DELTA PLUS. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Par contrôle, on entend le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités, le pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération.

Toutes les transactions internes entre Sociétés contrôlées (créances, dettes, produits et charges réciproques) sont éliminées en totalité ainsi que les résultats internes. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe DELTA PLUS.

3.5. Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. La contrepartie transférée à l'occasion d'un regroupement d'entreprises est évaluée à la somme des justes valeurs des actifs transférés, des dettes contractées et des parts de capitaux propres émises par l'acquéreur.

Les frais d'acquisition que le Groupe DELTA PLUS engage pour effectuer un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

À la date de prise de contrôle, les actifs identifiables acquis et les passifs et passifs éventuels repris dans un regroupement d'entreprise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS.

Pour chaque prise de contrôle, le Groupe DELTA PLUS décide de reconnaître les participations ne donnant pas le contrôle sur la base de leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part d'actif net.

L'excédent entre la juste valeur de la contrepartie transférée, le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise, la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise et le solde net des montants des actifs identifiables acquis et des passifs repris est comptabilisé comme un écart d'acquisition. Lorsqu'il en résulte une différence négative, elle est comptabilisée immédiatement en résultat.

3.6. Conversion des comptes des filiales dans les économies hyperinflationnistes

La norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » s'applique aux entités dont la monnaie fonctionnelle est le peso argentin et elle requiert de retraiter les états financiers qui ont été établis selon la convention du coût historique.

Le Groupe étant exposé dans ce pays, l'ajustement relatif à l'inflation est détaillé dans la note 6.20 « Résultat financier ».

3.7. Conversion des comptes des filiales exprimés en monnaies étrangères

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'Euro. Les filiales hors-Europe ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale. Leurs comptes sont convertis en Euros en utilisant la méthode du cours de clôture pour l'ensemble des comptes à l'exception :

Des capitaux propres qui sont traduits selon la méthode du taux historique ;
Du résultat global qui est converti au cours moyen de change de la période.

Par exception à cette règle, en l'application des dispositions d'IAS 29, le résultat global des filiales argentines est converti au taux de clôture.

Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition par une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

Selon IAS 1 révisée, les écarts de conversion sont comptabilisés sur la ligne écarts de conversion de l'état du résultat global. Les actifs monétaires à long terme détenus par une entité du Groupe sur une filiale étrangère pour lesquels aucun règlement n'est planifié ni susceptible d'intervenir dans un avenir prévisible, constituent une part de l'investissement net à l'étranger. Ainsi, en application des dispositions d'IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les différences de change portant sur ces éléments sont également enregistrées sur la ligne écarts de conversion de l'état du résultat global. Lorsqu'une activité à l'étranger est cédée avec perte de contrôle, pour tout ou partie, la quote-part afférente des écarts de conversion comptabilisés en réserve est transférée en résultat.

3.8. Transactions libellées en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération. En fin d'exercice, les actifs et passifs

libellés en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en produits ou en charges financières ou en exploitation en fonction de l'imputation de la transaction.

3.9. Écarts d'acquisition

Le Groupe DELTA PLUS évalue les écarts d'acquisition comme étant l'excédent entre :

D'une part, le total de :
- La juste valeur de la contrepartie transférée ;
Le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ;
La juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise dans le cas d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes.
Et
D'autre part, le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Règles spécifiques à la première adoption des IFRS :

Conformément aux options offertes par IFRS 1 révisée, le Groupe DELTA PLUS n'a pas recalculé les écarts d'acquisition sur les acquisitions réalisées avant le 1er janvier 2004, ni l'effet dans l'évaluation des participations ne donnant pas le contrôle des changements de pourcentage d'intérêt.

Conformément à IFRS 3, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis à compter du 1er janvier 2004.

Conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an ou plus fréquemment en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur. La charge de dépréciation éventuelle est comprise dans les « autres charges opérationnelles ». Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition sont irréversibles.

Lors de la cession d'une activité qui faisait partie d'une unité génératrice de trésorerie à laquelle l'écart d'acquisition a été affecté, le résultat de cession inclus une quote-part de la valeur nette de l'écart d'acquisition relatif à l'activité vendue. Cette quote-part est évaluée sur la base des valeurs relatives de l'activité cédée et de la part de l'activité conservée.

Compte tenu de la taille du Groupe DELTA PLUS, de son activité centralisée et des synergies importantes entre les sites, un calcul par entité juridique n'est pas possible et n'aurait pas de justification économique. L'écart d'acquisition est affecté au secteur opérationnel auquel il bénéficiera.

3.10. Immobilisations incorporelles

En conformité avec la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût dès lors que les avantages économiques futurs attribuables à l'immobilisation bénéficient au Groupe DELTA PLUS et que ce coût a pu être évalué de façon fiable.

Les immobilisations incorporelles comprennent marques, savoir-faire et logiciels. Les marques ne sont pas amorties, mais font l'objet d'un impairment test au minimum une fois par an conformément à IAS 36. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties par annuités constantes sur une durée de 1 à 5 ans.

3.11. Immobilisations corporelles

Conformément à IAS 16, les immobilisations corporelles sont valorisées au coût, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les terrains ne sont pas amortis. Les autres immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur les durées estimées de leur utilisation :

Les principales durées d'utilité retenues sont :
Constructions	30 à 50 ans
Matériel industriel	5 à 10 ans
Agencements	5 à 15 ans

La charge d'amortissement est comptabilisée en « Charges fixes ».

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée d'utilité estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes. Le coût de remplacement d'un composant d'une immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur comptable de cette immobilisation s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif aillent au Groupe DELTA PLUS et que son coût peut être évalué de façon fiable. Les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

Les coûts d'emprunts liés au financement des investissements importants, encourus pendant la période de construction, sont considérés comme un élément du coût d'acquisition.

3.12. Droit d'utilisation

Pour rappel, l'entrée en vigueur, au 1er janvier 2019, de la norme IFRS 16 a amené le Groupe à mettre à jour ses principes comptables relatifs aux contrats de location.

Ces principes sont détaillés ci-après, étant précisé que la majorité des contrats de location conclus par

148

le Groupe DELTA PLUS concerne l'ensemble immobilier et son contrat informatique.

Le Groupe DELTA PLUS a choisi la méthode rétrospective complète pour la première application de la norme. L'historique des contrats des entités a été retraité à partir de leur date d'entrée en consolidation dans le Groupe. Selon cette méthode, les périodes comparatives sont retraitées.

Le Groupe DELTA PLUS comptabilise un droit d'utilisation et une dette locative au titre de l'ensemble de ces contrats, à l'exception de ceux relatifs à des biens de faible valeur et de ceux de courte durée (12 mois ou moins).

Au début du contrat, la dette au titre des loyers futurs est actualisée à l'aide du taux marginal d'emprunt de 1,5 %.

Après le début du contrat, le droit d'utilisation, initialement évalué à son coût, est amorti linéairement sur la durée du contrat de location.

La durée de location des contrats correspond à la période de référence présente dans les éléments juridiques.

L'application d'IFRS 16 a conduit à reconnaitre au bilan une dette au titre des loyers futurs et un actif au titre du droit d'utilisation pour la plupart de ces contrats. IFRS 16 a également entrainé les changements de présentation suivants :

Au bilan : lignes distinctes pour le droit d'utilisation, la dette locative long terme et la dette locative court terme ;
Au compte de résultat : la charge de loyer précédemment présentée au sein du Résultat opérationnel est désormais présentée en partie en Dotations aux amortissements (au sein du Résultat opérationnel) et en partie en Charges financières.

Dans le tableau des flux de trésorerie : le paiement des loyers précédemment présenté au sein des Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles est désormais présenté en Flux de trésorerie liés aux activités de financement pour le montant affecté au remboursement de la dette locative.

3.13. Impairment test

3.13.1. Écarts d'acquisition

Le test annuel de perte de valeur est effectué au cours du dernier semestre de chaque année. Pour les besoins de ce test, les valeurs d'actifs sont regroupées par UGT au niveau auquel le Groupe DELTA PLUS organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne. Elle correspond généralement à une zone géographique donnée. L'écart d'acquisition est alloué à une UGT ne dépassant pas le niveau du secteur opérationnel (secteur géographique), tel que défini en Note 3.3. Au sein du Groupe DELTA PLUS, les goodwill sont suivis au niveau des deux secteurs opérationnels : « Europe » et « Hors-Europe ».

Les valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation et d'une valeur terminale. Les hypothèses retenues en termes de variation du Chiffre d'Affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des entités opérationnelles ainsi qu'à leurs budgets validés par leurs comités de Direction. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.

Conformément à IAS 36, les pertes de valeurs relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur des écarts d'acquisition sont sensibles aux hypothèses retenues en matière d'évolution des prix de vente et des coûts futurs, de développement à long terme des marchés en croissance et d'autres facteurs. Ces évaluations sont également sensibles aux taux d'actualisation et de croissance à l'infini retenus, le Groupe DELTA PLUS retenant pour chaque secteur un taux d'actualisation spécifique.

3.13.2. Immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles amortissables

Lorsque des événements ou des situations nouvelles indiquent que la valeur comptable d'un actif est susceptible de ne pas être recouvrable, un test de dépréciation est réalisé. Ce test consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme le montant le plus élevé de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de sa valeur d'utilité, celle-ci étant calculée comme la somme actualisée des flux de trésorerie estimés futurs attendus de l'utilisation des actifs et de leur cession éventuelle. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée en « Autres charges opérationnelles ».

3.14. Autres actifs financiers

Le Groupe DELTA PLUS classe ses actifs selon les catégories suivantes : les prêts et les créances, les actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat et les actifs détenus à des fins de transaction. La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition. La Direction détermine la classification lors de la comptabilisation initiale.

• Prêts et créances :

Les prêts et dépôts sont comptabilisés au coût amorti. Le cas échéant, ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation. La dépréciation correspond à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable et est comptabilisée en résultat. Une reprise de provision peut être réalisée en cas d'évolution favorable de la valeur recouvrable.

• Actifs financiers disponibles à la vente :

Ce sont des instruments non dérivés rattachés à cette catégorie ou qui ne sont rattachés à aucune autre catégorie. Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés en actifs financiers disponibles à la vente.

• Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat :

Ce sont les actifs financiers détenus à des fins de transaction. Les actifs financiers sont classés dans cette catégorie s'ils ont été principalement acquis dans le but d'être revendus à court terme. Les Valeurs Mobilières de Placements font partie de la catégorie des actifs financiers détenus à des fins de transaction et sont donc comptabilisées à leur juste valeur. Les instruments dérivés non qualifiés de couverture sont également désignés comme détenus à des fins de transaction. Les profits et pertes sont comptabilisés en résultat.

• Décomptabilisation des actifs financiers :

Un actif financier tel que défini par la norme IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation » est décomptabilisé du bilan en tout ou partie lorsque le Groupe DELTA PLUS n'attend plus de flux de trésorerie futurs de celui-ci et transfère la quasi-totalité des risques et avantages qui lui sont attachés.

• Dépréciation des actifs financiers :

Le Groupe DELTA PLUS évalue à chaque clôture s'il existe un indicateur objectif de dépréciation. Pour les prêts et créances, le montant de la dépréciation correspond à la différence entre sa valeur comptable et la somme des cash-flows attendus actualisée. La perte de valeur sera comptabilisée en résultat. Pour les instruments de capitaux propres classés dans les titres disponibles à la vente, toute diminution importante ou durable de la juste valeur du titre en deçà de son coût est considérée comme un indicateur objectif de dépréciation de ce titre. Le cumul de la perte est transféré des capitaux propres au résultat.

3.15.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe DELTA PLUS négocie des instruments financiers dérivés dans le cadre de ses échanges commerciaux en Dollars. Le Groupe DELTA PLUS peut être amené à utiliser également des swaps de taux pour gérer son exposition aux risques de taux. L'objectif de ces swaps est de convertir des instruments financiers de taux variable à taux fixe. Au 31 décembre 2022 aucun contrat de couverture lié aux taux n'était en vigueur chez DELTA PLUS GROUP.

3.16. Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût correspond au prix de revient unitaire moyen pondéré. Les produits fabriqués sont valorisés au coût standard moyen pondéré comprenant le coût des matières premières et des charges directes (main d'œuvre, énergie). La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

3.17. Créances et dettes

Le risque de crédit, ou de contrepartie, est le risque de perte sur une créance ou plus généralement celui d'un tiers qui ne paie pas sa dette à temps. Il est naturellement fonction de trois paramètres : le montant de la créance, la probabilité de défaut et la proportion de la créance qui ne sera pas recouvrée en cas de défaut.

Les garanties existantes sur les créances clients sont des assurances crédit, dénommées domestique et export. Pour la partie domestique, les créances sont remises au contentieux auprès de l'assureur à la date d'échéance + 120 jours. Pour la partie export, les créances sont remises au contentieux à la date d'échéance + 120 jours. Dans les deux cas, l'indemnisation intervient au maximum trois mois plus tard. Les créances/dettes sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées au coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Une dépréciation de créances est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe DELTA PLUS à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat. Les créances/dettes dont l'encaissement (décaissement) est attendu dans les douze mois sont classées en actif/dettes courant.

3.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent en soldes bancaires, caisse, placements et équivalents de trésorerie non soumis à des variations significatives de valeur, offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à trois mois.

3.19. Capital

• Actions ordinaires

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés nets d'effets d'impôt en déduction des capitaux propres.

• Actions d'autocontrôle

Les actions de la Société mère, quel que soit l'objet de leur détention, détenues par la Société mère ou l'une de ses filiales intégrées sont comptabilisées en réduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les variations de juste valeur au cours de la période de détention ne sont pas comptabilisées. Les résultats de cession de ces titres sont imputés nets d'effets d'impôt en capitaux propres.

3.20. Passifs financiers

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat en fonction de leur taux d'intérêt effectif sur la durée des emprunts.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe DELTA PLUS dispose d'un droit inconditionnel d'en différer le règlement au minimum de douze mois après la date de clôture.

3.21. Impôts

L'impôt sur les Sociétés comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou dans l'état du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres ou dans l'état du résultat global.

À la suite de l'instauration de la Contribution Économique Territoriale (C.E.T.) applicable aux filiales françaises dans le cadre de la loi de finance pour 2010, et selon le communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 14 janvier 2010, le Groupe DELTA PLUS a opté pour la méthode de comptabilisation suivante :

La part de la C.E.T. relevant de la Contribution Foncière des Entreprises (C.F.E.) est comptabilisée comme une charge opérationnelle ;
La part de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E.) est comptabilisée comme un impôt sur le résultat au sens de l'IAS 12.

L'impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l'approche bilancielle sur toutes les différences entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur base fiscale. Toutefois, aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

Les impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant soit disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé. Les actifs d'impôt différé non reconnus sont appréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les impôts différés, actif et passif, sont compensés au niveau de chaque entité fiscale.

3.22. Avantages au personnel

• Régimes à cotisations définies

En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe DELTA PLUS participe à des régimes de retraites. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe DELTA PLUS comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe DELTA PLUS n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

• Régimes à prestations définies

Les estimations des obligations du Groupe DELTA PLUS au titre des régimes de retraite à prestations définies et des indemnités de cessation de service sont calculées annuellement, par des actuaires indépendants, en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés. Lorsque les prestations sont préfinancées au travers de fonds externes, les actifs détenus au travers de ces fonds sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture de l'exercice.

Le calcul de la dette pour engagements salariaux tient compte de :

L'âge ;
La catégorie socio-professionnelle ;
L'âge de départ en retraite ;
L'ancienneté au moment du départ à la retraite ;
Le salaire brut annuel majoré d'un coefficient de charges patronales.

Elle intègre également d'autres données indispensables spécifiques au Groupe DELTA PLUS :

La convention collective ;
Les hypothèses de progression de salaires ;
Le taux de rotation prévisionnel des salariés.

Les gains et les pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de la modification des hypothèses actuarielles sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Les autres coûts sont comptabilisés en résultat net.

• Indemnités de fin de contrat de travail

Des indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié avant l'âge normal de son départ en retraite. Le Groupe DELTA PLUS comptabilise en charge les indemnités de fin de contrat de travail en accord avec les lois et réglementations de chaque pays où il est implanté dès qu'il est engagé sans possibilité réelle de se rétracter.

• Primes

Certains salariés bénéficient de primes contractuelles qui sont versées ou provisionnées à la clôture.

3.23. Paiements fondés sur des actions

Le Groupe DELTA PLUS a mis en place des plans qui seront dénoués en instruments de capitaux propres (options de souscription ou d'achat d'actions ainsi qu'actions gratuites). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l'octroi d'instruments de capitaux propres est comptabilisée en charges. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés.

3.24. Provisions non courantes

Une provision est comptabilisée dès lors qu'existe une obligation légale ou implicite, résultant d'événements passés, vis-à-vis d'un tiers, entraînant pour le Groupe DELTA PLUS un décaissement probable dont le montant peut être évalué de façon fiable.

Les provisions comprennent pour l'essentiel des provisions pour litiges et contentieux. Ces provisions sont destinées à couvrir les litiges, contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe DELTA PLUS.

3.25. Chiffre d'Affaires

Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction des retours et de toutes ristournes ou de toutes actions commerciales corrélées aux ventes et après élimination des ventes intra-groupe. Les produits sont comptabilisés à la date où ils peuvent être évalués de façon fiable, où il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe DELTA PLUS et que les critères spécifiques sont remplis pour chacune des activités du Groupe DELTA PLUS décrite ci-après. Le Groupe DELTA PLUS base ses estimations sur son expérience compte tenu du type de clients et de transactions ainsi que des dispositions contractuelles spécifiques.

Les ventes sont enregistrées comme suit :

Le produit des ventes de biens est enregistré à la date à laquelle le Groupe DELTA PLUS a transféré à l'acheteur, en majorité des grossistes, l'essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens, n'est plus impliqué dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens cédés, et s'attend à recevoir les avantages économiques liés à la transaction. Compte tenu de la nature des produits, des conditions générales de vente, des incoterms de transport et des polices d'assurance, les ventes sont généralement enregistrées à la date à laquelle les produits quittent les entrepôts du Groupe DELTA PLUS ;
Le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d'avancement de la transaction à la date de clôture, lorsque ce degré d'avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette transaction iront au Groupe DELTA PLUS.

152

3.26. Soldes intermédiaires

Le Groupe DELTA PLUS présentait jusqu'en 2013 un sous-total intitulé « marge brute » et un soustotal intitulé « Résultat opérationnel courant » dans le compte de résultat consolidé.

La marge brute était la différence entre le Chiffre d'Affaires tel que défini dans la Note 3.25 et les charges cumulées d'achats de matières premières et d'achats de marchandises.

Aujourd'hui le Groupe n'est plus seulement un distributeur mais également un fabricant. Cet indicateur de marge brute a donc perdu de sa pertinence au fil des années.

Aussi, dorénavant la rentabilité n'est plus mesurée que par le Résultat opérationnel courant.

Conformément à la recommandation CNC 2009–R03 relative au format des états financiers des entités appliquant les IFRS, le sous-total « Résultat opérationnel courant » exclut du résultat opérationnel les éléments dont le montant et/ou la fréquence sont par nature imprévisibles, telles que les plus-values de cession, les pertes de valeur d'actifs et les charges de restructuration. Ce sous-total, présenté de manière distincte du résultat opérationnel, n'est pas nécessairement comparable aux indicateurs de même intitulé utilisés par d'autres groupes.

3.27. Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers comprennent :

Les charges ou produits d'intérêts sur les emprunts, les autres passifs financiers et la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
Les autres frais payés aux banques sur les opérations financières ;
Les dividendes reçus des participations non consolidées ;
L'effet de désactualisation des provisions et des créances long terme ;
Le résultat de change ;
La perte de valeur constatée au titre des actifs financiers disponibles à la vente ;
Les pertes et gains réalisés sur instruments dérivés ;
Les variations de valeur des instruments dérivés détenus à des fins de transaction.

3.28. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues au titre d'auto-détention.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de l'entité mère ainsi que le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de tous les instruments de capitaux propres potentiels dilutifs. Les actions ordinaires potentielles dilutives comprennent notamment les stock-options et les actions gratuites.

3.29. Distribution de dividendes

Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société mère sont comptabilisées en dettes au cours de la période durant laquelle ils sont approuvés par les actionnaires de la Société mère.

NOTE 4 FACTEURS DE RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, sur ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif hormis ceux présentés et listés sous la présente Note.

Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité de la Direction Financière du Groupe DELTA PLUS.

4.1.

Risques financiers

Les risques listés ci-après sont présentés par ordre d'importance de leur impact potentiel sur les activités du Groupe.

4.1.1. Risque de liquidité

La Direction Financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du Groupe DELTA PLUS au meilleur coût. Le financement du Groupe DELTA PLUS est assuré par le recours aux marchés des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit), des programmes d'émissions de billets de trésorerie et de contrat d'affacturage sans notification ni recours. Ce contrat d'affacturage couvre moins de 15 % du Chiffre d'Affaires consolidé (environ 10 M€ de créances non échues à chaque clôture). Le Groupe DELTA PLUS a aussi négocié des lignes de crédit affectées en priorité à la couverture de ses échéances à moins d'un an et de ses financements à court terme, et le Groupe DELTA PLUS conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme. Nous estimons, compte tenu de nos projections financières actuelles, que nous disposons de

ressources suffisantes à la poursuite de nos activités, tant à court terme qu'à long terme.

Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux, les filiales opérationnelles se financent selon des lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à moyen et long terme.

Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme, basé sur les prévisions d'activité et les plans stratégiques des entités opérationnelles.

En milliers d'Euros	31/12/2022	31/12/2021
Passifs financiers courants	91 345	66 133
Trésorerie	(36 165)	(55 527)
Endettement financier net courant	55 180	10 606
Passifs financiers non courants	145 652	109 246
Endettement financier net	200 832	119 852
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	63 835	50 657
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	49 870	38 418

Afin d'assurer une politique financière prudente, le Groupe DELTA PLUS veille à négocier des contrats financiers sans clause de type « covenants ».

Le risque de liquidité est mesuré chez DELTA PLUS GROUP grâce aux indicateurs suivants :

• Montant de la dette nette

Au 31 décembre 2022, le montant de la dette financière nette s'élève à 200 832 K€ (y compris 27 853 K€ de dettes relatives à IFRS16), en hausse de 80 980 K€ par rapport au 31 décembre 2021 (119 852 K€) :

Les emprunts non courants comprennent au 31 décembre 2022 une dette correspondant à un call (9 585 K€) lié à l'acquisition de SAFETYLINK au premier semestre 2022 et une dette correspondant à un call (479 K€) lié à l'acquisition de WHITE LAKE au second semestre 2020, ainsi qu'une dette de crédit-bail immobilier de la filiale MASPICA pour 1 315 K€.

Le détail par nature de l'endettement financier courant et non courant se retrouve en page 174 du présent document.

• Adéquation du montant de la dette nette court terme avec le BFR opérationnel et notamment le niveau des stocks

La stratégie du Groupe a toujours été, historiquement, de financer les stocks et les créances clients par les découverts bancaires (le niveau de découvert est un choix du Groupe et non une situation subie).

Dans ce domaine, le Groupe a effectué au cours des dernières années un important travail d'optimisation de son BFR qui a permis l'amélioration significative de ce ratio.

La dette bancaire nette représentait 61,4 M€ à fin 2011.

La part court terme de cet endettement s'élevait à 53,4 M€ ce qui représentait 103 % de la valeur nette des stocks (52,0 M€) au 31 décembre 2011.

Au 31 décembre 2022, la dette bancaire nette avant IFRS 16 s'élève à 162,9 M€ (dont 47,4 M€ de part à court terme).

Les stocks s'élevant à 122,8 M€ au 31 décembre 2022, le financement court terme ne représente plus que 39 % de la valeur des stocks. Ce niveau est donc meilleur que le niveau cible historique.

• L'indicateur de répartition de la dette financière nette entre la partie court terme et la partie moyen terme :

La quote-part du court terme dans le poids de la dette bancaire nette totale est passée de 87 % à fin 2011 à 29 % à fin 2022.

L'évolution favorable de ce ratio est la conséquence du rééquilibrage de la structure de la dette et du rallongement de la maturité de la dette consolidée.

• Le ratio d'endettement (Gearing)

(Dette financière bancaire nette/Capitaux propres consolidés) : Ce ratio, présenté à l'occasion de chaque communiqué sur les résultats (annuels et semestriels) s'est également amélioré de façon significative entre fin 2011 (104 %) et fin 2022 (73 %).

Cette amélioration s'est donc poursuivie au cours des dernières années. Il s'agit de niveaux acceptables pour le Groupe. Le ratio « normatif » du Groupe se situe à un niveau d'environ 80 %.

• Le taux d'utilisation des découverts

(Montant des lignes de découvert utilisées/montant des lignes de découvert autorisées) : Ce ratio est actuellement inférieur à 50 % d'utilisation.

154

Cet indicateur est important dans la mesure où il nous permet de nous assurer que notre marge de sécurité en cas de suppression d'une ligne de découvert par l'un de nos partenaires bancaires est suffisante.

C'est le cas au 31 décembre 2022 avec une marge de sécurité de plus de 40 M€ (pour un montant de concours bancaires courants utilisés de 30,4 M€ au 31 décembre 2021). Ce niveau est également bas pour le Groupe.

• Nombre de partenaires bancaires :

DELTA PLUS GROUP travaille avec un nombre important de partenaires bancaires, dont dix partenaires majeurs qui depuis de nombreuses années renouvellent annuellement les lignes de crédit à court terme (destinées notamment à financer le BFR et les variations saisonnières du BFR), et ce en relation bilatérale (pas de pool bancaire). Le financement direct par les filiales étrangères progresse également par le biais de financement court terme (découvert principalement).

Cette structure permet au Groupe d'être peu dépendant de l'arrêt des relations avec l'une de ses banques.

En effet, aucune banque ne finance plus de 20 % de notre dette court terme.

Outre le fait de disposer d'un délai de 3 à 6 mois pour trouver une solution de substitution si pareil cas se produisait, le Groupe aurait la possibilité d'utiliser d'autres lignes de découvert qui ne sont pas utilisées aujourd'hui.

En conclusion, à travers le suivi de ces ratios, le Groupe est en mesure de conclure qu'il contrôle et mesure son risque de liquidité et que ce dernier est faible compte-tenu des niveaux historiques atteints par le Groupe sur plusieurs de ces ratios.

4.1.2. Risque de taux d'intérêt et couverture

Le Groupe DELTA PLUS ne détient pas d'actifs significatifs portant intérêts. Le risque de taux auquel le Groupe DELTA PLUS est exposé provient des emprunts à taux variable. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat futur du Groupe DELTA PLUS. Les emprunts initialement émis à taux fixe exposent le Groupe DELTA PLUS au risque de variation de juste valeur lié à l'évolution des taux d'intérêts. L'objectif de la politique de gestion des taux d'intérêts est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux. À cet effet, le Groupe DELTA PLUS peut utiliser les divers instruments dérivés disponibles sur le marché (swaps, tunnels et caps).

La position de taux est centralisée par devise au niveau de la Direction Financière qui est la seule habilitée à pratiquer des opérations de couverture. Les couvertures de taux d'intérêts sont concentrées sur les principales devises. Les limites de couverture par devise sont fixées en prenant en compte notamment le ratio d'endettement du Groupe DELTA PLUS.

Une variation instantanée de ± 1 % des taux d'intérêt à court terme appliquée aux passifs financiers à taux variable nets de trésorerie aurait un impact maximal, après prise en compte des produits dérivés, estimé à ± 304 K€ sur le résultat consolidé du Groupe DELTA PLUS avant impôts en 2022.

	ACTIFS FINANCIERS		PASSIFS FINANCIERS		EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE		INSTRUMENT DE COUVERTURE DE TAUX		EXPOSITION NETTE APRÈS COUVERTURE
En milliers d'Euros	(a)		(b)		(c) = (b)-(a)		(d)		(e) = (c) + (d)
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Moins d'un an	36 165	-	69 707	30 374	33 542	30 374	-	-	33 542	30 374
De 1 à 5 ans	-	-	114 548	-	114 548	-	-	-	114 548	-
Plus de 5 ans	-	-	21 519	-	21 519	-	-	-	21 519	-
Totaux	36 165	-	205 774	30 374	169 609	30 374	-	-	169 609	30 374

Au 31 décembre 2022, il n'y a pas eu d'évolution significative des expositions à taux variable et à taux fixe avant et après couverture.

Nous considérons que la probabilité d'occurrence de ce risque est faible.

4.1.3. Risque de change et de prix de matières premières

Le Groupe DELTA PLUS exerce une partie de ses activités hors zone Euro, il est donc exposé au risque de change provenant de différentes expositions en devises, principalement l'US Dollar.

En 2022, la part du Chiffre d'Affaires réalisée par le Groupe en Euros s'est élevée à environ 180 M€ (soit 43 % du Chiffre d'Affaires consolidé).

Les principales devises de facturation autres que l'Euro ont été : l'US Dollar pour 65 M€ de Chiffre d'Affaires (15 %), le RMB chinois pour 53 M€ de Chiffre d'Affaires (13 %), le Real brésilien pour 18 M€ (4 %), le Peso Argentin pour 13 M€ (3 %) et le Zloty polonais pour 13 M€ (3 %).

Les autres devises, qui représentent un Chiffre d'Affaires de 78 M€ en 2022 (soit 19 % du Chiffre d'Affaires consolidé) sont notamment : le GBP (UK), le PHP (Philippines), le COP (Colombie) le PEN (Pérou), l'UAH (Ukraine), le RUB (Russie), le CAD (Canada), le AUD (Australie), le MXN (Mexique) et diverses devises européennes.

Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan. L'exposition au risque de change comptable des filiales par rapport à leur monnaie fonctionnelle est appréciée par la Direction Financière du Groupe DELTA PLUS. Il peut, par exception, ne pas avoir de politique de couverture de change lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient.

La sensibilité au risque de change est considérée comme nulle au sein du Groupe DELTA PLUS. L'US Dollar est une monnaie qui influe significativement sur le prix de revient. Les tarifs sont revus régulièrement afin de répercuter les fluctuations significatives de cette devise et d'en limiter l'impact sur la marge.

Le Groupe DELTA PLUS utilise pour les produits qu'il commercialise des matières dérivées du coton et du pétrole. Il est donc susceptible de subir un risque de fluctuation de prix de ses matières premières. Néanmoins le Groupe DELTA PLUS ayant la capacité de répercuter ces variations de cours dans ses prix de vente, nous considérons que l'importance de ce risque est faible.

Nous considérons que la probabilité d'occurrence de ce risque est moyenne.

4.2. Risques liés à l'activité du Groupe

4.2.1. Risques liés à la conjoncture mondiale (politique, économique, sanitaire et militaire)

Les principaux secteurs d'activité de nos clients restent, à l'heure actuelle, le BTP (Bâtiment et Travaux Publics), les activités Oil & Gas et l'industrie.

Le Groupe DELTA PLUS se développe pour proposer des produits répondants aux besoins de différents corps de métiers et activités que sont l'éolien, la logistique, le secteur agro-alimentaire, le médical et l'artisanat et qui se révèlent être de véritables relais de croissance.

On pourrait considérer que les secteurs d'activité du BTP et Oil & Gas, fortement impactés du fait de la crise économique au Moyen-Orient, sont susceptibles de présenter un risque pour le Groupe DELTA PLUS. Cependant, compte tenu de la forte croissance de ces mêmes secteurs d'activité dans d'autres zones géographiques et dans lesquelles le Groupe est également présent, ce n'est pas le cas.

En effet, la diversification, sur le plan international, de la clientèle du Groupe DELTA PLUS permet de compenser les faiblesses que peuvent localement rencontrer certains marchés (conflit en Ukraine, instabilité économique en Argentine…).

Ainsi, l'évolution des tendances macroéconomiques, différentes en fonction des pays, permet de lisser les risques pour le Groupe.

Nous considérons que la probabilité d'occurrence de ce risque est localement élevée mais globalement moyenne.

4.2.2. Risques liés aux clients

Le portefeuille clients du Groupe est principalement composé de distributeurs. Il s'agit de distributeurs spécialisés, de généralistes et des chaines GSB (Grande Surface de Bricolage).

Ce sont ces distributeurs qui approvisionnent directement nos grands comptes utilisateurs (pour la plupart des entreprises du BTP, des infrastructures Oil & Gas ou des entreprises industrielles).

Les distributeurs du Groupe sont couverts pour l'essentiel par des garanties Atradius. Le Groupe n'a été confronté à des problèmes d'insolvabilité que dans de rares cas et/ou pour des montants peu significatifs sur l'ensemble de ses clients.

Le montant des dépréciations des clients et comptes rattachés est détaillé en Note 6.8 de la présente annexe aux comptes consolidés.

Chaque filiale veille, lors de la sélection de ses distributeurs, à la qualité de leur assise financière, notamment avec l'aide d'Atradius.

Le Groupe DELTA PLUS n'a pas de dépendance visà-vis d'un client en particulier, aucun client ne représente plus de 5 % du Chiffre d'Affaires consolidé.

Les délais de règlement accordé aux distributeurs du Groupe sont en moyenne de 60 jours. Ils peuvent être adaptés en fonction des circonstances (volume etc.). Dans certains cas, et en fonction de l'analyse du risque pays, des acomptes ou des paiements d'avance sont perçus à la commande.

Pour toutes ces raisons, le Groupe estime ne pas être confronté à un risque significatif vis-à-vis d'un client.

Le risque de crédit client est géré à l'échelle du Groupe DELTA PLUS. Il provient de la trésorerie, des instruments financiers dérivés, des dépôts auprès des banques et des expositions de crédit aux clients. La Direction Financière détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. La Direction Financière gère et contrôle l'activité de crédit, les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement.

Historiquement, les créances clients pour lesquelles des retards de paiement compris entre 0 et 6 mois sont constatés finissent dans leur grande majorité par être payées.

Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe DELTA PLUS et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe DELTA PLUS qu'au niveau de chaque zone géographique. Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit.

Nous considérons que la probabilité d'occurrence de ce risque est moyenne.

4.3. Risques juridiques liés à la réglementation applicable

La règlementation européenne en vigueur applicable aux Équipements de Protection Individuelle (ci-après « E.P.I. ») est dictée par le règlement européen UE 2016/425 du 9 mars 2016 et précisée par les normes européennes.

Elle s'adresse aux fabricants d'E.P.I. et fixe les conditions de mise sur le marché. Elle définit les exigences essentielles en termes de conception, fabrication et méthodes d'essais auxquelles doivent satisfaire les E.P.I. mis sur le marché en vue d'assurer la sécurité des utilisateurs : performances, tailles, innocuité des matériaux, dextérité, aération, souplesse, ergonomie, marquage, emballage, entretien et stockage.

Le règlement européen UE 2016/425 du 9 mars 2016 a remplacé l'ensemble des dispositions de la directive 89/686/CEE, il est directement applicable dans l'ensemble des États membres de l'Union Européenne depuis le 21 avril 2018. Depuis le 21 avril 2019 tout E.P.I. mis sur le marché doit être conforme au règlement européen UE 2016/425. Le Groupe DELTA PLUS a su s'adapter à ce nouvel environnement règlementaire.

Certains de nos produits sont conformes aux normes américaines (lunettes, masques jetables, bouchons d'oreilles, un casque de chantier, des chaussures, des modèles antichute et un modèle haute visibilité de vêtement ainsi que l'ensemble de nos gants contre les risques de coupure). En effet depuis l'acquisition d'ELVEX (renommée DELTA PLUS

CORP), les produits DELTA PLUS on fait leur entrée sur les marchés de l'Amérique du Nord.

Notre offre produits, comportant des E.P.I. permettant de protéger les utilisateurs de la tête aux pieds, est certifiée conforme aux différentes normes localement applicables. En effet, lorsque cela est requis par la règlementation d'un État, préalablement à la mise sur le marché des produits, DELTA PLUS GROUP procède à la certification de ses produits, par les organismes de certifications localement compétents et conformément aux normes localement applicables (Chine, Espace Économique Commun, CEI, Brésil, Argentine…).

Le risque lié aux nécessités d'adaptation aux évolutions réglementaires, dont la probabilité d'occurrence est moyenne, est pris en compte au quotidien. Le Groupe DELTA PLUS maîtrise donc, grâce à sa démarche de veille interne par un service spécialisé et via son adhésion à différents syndicats professionnels cet aléa réglementaire sur ses produits.

Nous considérons que l'importance de ce risque est moyenne et que sa probabilité d'occurrence est faible.

4.4.

Risques environnementaux

Le Groupe DELTA PLUS n'est visé par aucune procédure nécessitant la constitution de provisions ou garanties relatives à des risques environnementaux, ou susceptible de présenter, à terme, une obligation d'indemnisation en matière environnementale.

Le Groupe n'a pas identifié de risque significatif liés aux effets du changement climatique, la présentation des mesures que prend la Société pour réduire les risques financiers liés aux effets du changement climatique en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone sont présentés dans la Déclaration de Performance Extra Financière présentée en page 80 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Nous considérons que l'importance et la probabilité d'occurrence de ce risque sont faibles.

4.5. Risques relatifs aux procédures judiciaires et d'arbitrage

Par hypothèse, le Groupe pourrait être exposé à des risques de responsabilité (légale, contractuelle, extracontractuelle) et en particulier par la mise en jeu de sa responsabilité du fait des produits défectueux. Des plaintes pénales ou des poursuites judiciaires pourraient être déposées ou engagées contre le Groupe par des utilisateurs finaux des produits, des distributeurs, des employeurs ayant fourni les produits DELTA PLUS à leurs salariés, les autorités réglementaires, ou tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses produits qui subiraient

un dommage du fait d'un défaut de sécurité du produit ayant porté atteinte à une personne ou à un bien autre que le produit défectueux.

À ce jour, le Groupe n'a fait l'objet d'aucune plainte ou poursuite sur ce terrain et a souscrit une assurance responsabilité du fait des produits défectueux prévoyant une couverture à hauteur d'un montant de 10 M€ d'Euros par sinistre et par année d'assurance.

Il convient également de souligner que le risque, pour le Groupe DELTA PLUS, de voir sa responsabilité mise en cause du fait de ses produits est d'autant moins élevé que les produits qu'il commercialise respectent les normes localement applicables et font l'objet de certifications par des organismes notifiés préalablement à leur mise sur le marché.

Pour ces raisons, le Groupe estime ne pas être confronté à un risque significatif en matière de responsabilité du fait de ses produits.

Le Groupe n'a été impliqué, au cours de la période de 12 mois précédant la date d'enregistrement du présent Document d'Enregistrement Universel, dans aucune procédure administrative, pénale, judiciaire ou d'arbitrage qui soit susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

À la connaissance de l'Émetteur, le Groupe n'est menacé d'aucune procédure de ce type à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

Nous considérons que ce l'importance de ce risque est moyenne et que sa probabilité d'occurrence est faible.

158

NOTE 5 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE

5.1. Informations relatives au périmètre de consolidation

		% D'INTÉRÊT
SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES	31/12/2022	31/12/2021
En intégration globale :
ALLSAFE FZE	100 %	100 %
DELTA PLUS COLOMBIA	100 %	100 %
D&S HOLDING	100 %	100 %
DEGIL SAFETY PRODUCTS	100 %	100 %
DELTA ARGENTINA	50 %	50 %
DELTA BATIMENT	50 %	50 %
DELTA PLUS BRAZIL PARTICIPACOES LTDA	100 %	100 %
DELTA PLUS CEI	90 %	90 %
DELTA PLUS CENTROAMERICA	100 %	100 %
DELTA PLUS CESKA REPUBLIKA SRO	100 %	100 %
DELTA PLUS CROATIA DOO	100 %	100 %
DELTA PLUS IBERIA	100 %	100 %
DELTA PLUS GAFTA Manufacturing CO LLC	100 %	100 %
DELTA PLUS HELLAS SRL	100 %	100 %
DELTA PLUS INDIA PVT LTD	100 %	100 %
DELTA PLUS MAGYARORSZAG KFT	97 %	97 %
DELTA PLUS MIDDLE EAST FZE	100 %	100 %
DELTA PLUS PERU SAC	100 %	100 %
DELTA PLUS Personel Giyim ve İş Güvenliği Ekipmanları Sanayi ve Ticaret Limited Şirket	100 %	100 %
DELTA PLUS PHILIPPINES	60 %	60 %
DELTA PLUS POLSKA SP ZOO	100 %	100 %
DELTA PLUS POLSKA SERWIS SP ZOO	100 %	100 %
DELTA PLUS ROMANIA SRL	100 %	100 %
DELTA PLUS SAS	100 %	100 %
DELTA PLUS SERVICES SAS	100 %	100 %
DELTA PLUS SICUREX SRL	100 %	100 %
DELTA PLUS SLOVENSKO SRO	100 %	100 %
DELTA PLUS UKRAINA SARL	100 %	100 %
DELTA PLUS BENELUX	100 %	100 %
DELTA PLUS SYSTEMS HOLDING SAS	100 %	100 %
DELTA PLUS CORP	100 %	100 %
DELTA PLUS UK	100 %	100 %
ESLINGAR SA	100 %	100 %
FROMENT SAS	100 %	100 %
OCTOPLUS SPAIN SL	100 %	100 %
ONTARIO GLOVE SAFETY	100 %	100 %
DELTA PLUS BRASIL Indústria E Comércio de E.P.I. SOLDA LTDA	100 %	100 %
WUJIANG PINGWANG PRIVATE INDUSTRIAL TRADING	100 %	100 %
DELTA PLUS CHINA CO. LTD	100 %	100 %
DELTA PLUS SYSTEMS SAS	100 %	100 %
ALPIC	100 %	100 %
VERTIC SUISSE	51 %	51 %
DELTA PLUS SYSTEMS NEDERLAND BV	100 %	100 %
DELTA PLUS BOOTS SAS	100 %	100 %
BOOTS COMPANY	100 %	100 %
WHITELAKE	100 %	100 %
ERB INDUSTRIES	100 %	100 %

ALSOLU SAS ARTEX Personensicherungssysteme GmbH	100 % 100 %	100 % 100 %
MASPICA	100 %	-
DERRIGAL	100 %	-

SAFETYLINK	70 %	-
HUNTER MANUFACTURA	100 %	-

La localisation géographique des NCI (Non-Controlling Interest) se trouve en Hongrie, en Russie, en Suisse, aux Philippines, en France, en Argentine et en Australie.

5.2.

Modifications du périmètre et autres informations

Sociétés entrées dans le périmètre :

MASPICA et sa filiale DERRIGAL, achat de 100 % des titres par DELTA PLUS GROUP en janvier 2022.
SAFETY LINK, achat de 70 % des titres par DELTA PLUS GROUP, en mars 2022.
HUNTER MANUFACTURA, achat de 100 % des titres par DELTA PLUS GROUP, en septembre 2022.

Sociétés sorties du périmètre :

Néant.
Variation du pourcentage d'intérêt : • Néant.
Fusion entre filiales consolidées :
- Néant.

5.3. Filiales exclues du périmètre, malgré une participation supérieure à 10 %

	TITRES (K€)	RAISON
DELTA PLUS BULGARIE	2	Société inactive
DELTA PLUS UK	1	Société inactive
VERTIC INCORPORATION	59	Société inactive
GRIDMESH	68	Société inactive

La consolidation de ces Sociétés représente un intérêt négligeable.

NOTE 6 COMMENTAIRES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT

6.1.

État des immobilisations incorporelles

VALEURS BRUTES (En milliers d'Euros)	ÉCARTS D'ACQUISITION	CONCESSIONS, MARQUES, LICENCES	LOGICIELS ET AUTRES	TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Valeur brute au 31/12/2018	92 042	1 714	2 198	3 911
Variations de périmètre	6 244	48	454	503
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	-	39	500	540
Cessions	-	(18)	(24)	(42)
Écarts de change	1 010	23	4	27
Autres	(878)	-	-	-

Valeur brute au 31/12/2019	98 418	1 807	3 132	4 938
Variations de périmètre	36 463	-	1 788	1 788
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	-	1	182	184
Cessions	-	-	(920)	(920)
Écarts de change	(5 231)	(54)	(46)	(100)
Autres	-	-	-	-

Valeur brute au 31/12/2020	129 650	1 754	4 137	5 890
Variations de périmètre	18 464	-	192	192
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	-	84	143	227
Cessions	-	-	(9)	(9)
Écarts de change	5 670	21	23	44
Autres	(286)	-	(18)	(18)

Valeur brute au 31/12/2021	153 498	1 859	4 468	6 326
Variations de périmètre	45 560	1 099	338	1 437
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	-	255	282	538
Cessions	-	(67)	(490)	(557)
Écarts de change	4 140	(3)	9	6
Autres(1) (2)	95	-	(222)	(222)
Valeur brute au 31/12/2022	203 294	3 144	4 385	7 527

(1) Écart d'acquisition : Fond de commerce Derrigal.

(2) Logiciels et autres : Reclassement dans la filiale BOOTS COMPANY.

VALEURS NETTES (En milliers d'Euros)	ÉCARTS D'ACQUISITION	CONCESSIONS, MARQUES, LICENCES	LOGICIELS ET AUTRES	TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Valeur nette au 31/12/2018	91 537	1 012	566	1 578
Variations de périmètre	6 244	5	115	120
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	-	39	500	540
Cessions	-	-	(1)	(1)
Dotations	-	(40)	(451)	(490)
Reprises	-	-	-	-
Écarts de change	1 010	12	1	13
Autres	(878)	-	-	-

Valeur nette au 31/12/2019	97 913	1 028	730	1 758
Variations de périmètre	36 463	-	634	634
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	-	1	182	184
Cessions	-	-	(920)	(920)
Dotations	-	(120)	(536)	(655)
Reprises	-	-	918	918
Écarts de change	(5 231)	(20)	(10)	(29)
Autres	-	-	-	-

Valeur nette au 31/12/2020	129 147	890	999	1 889
Variations de périmètre	18 464	-	79	79
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	-	84	143	227
Cessions	-	-	(9)	(9)
Dotations	-	(125)	(434)	(558)
Reprises	-	-	-	-
Écarts de change	5 670	6	6	12
Autres	(286)	-	(86)	(86)

Valeur nette au 31/12/2021	152 997	855	698	1 553
Variations de périmètre	45 560	520	30	550
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	-	255	282	538
Cessions	-	(67)	(490)	(557)
Dotations	-	(180)	(213)	(394)
Reprises	-	67	491	557
Écarts de change	4 138	255	(2)	(16)
Autres	95	-	(149)	(149)
Valeur brute au 31/12/2022	202 790	1 435	647	2 081

6.2. État des immobilisations corporelles

VALEURS BRUTES (En milliers d'Euros)	TERRAINS	CONSTRUCTIONS	AGENCEMENTS & AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur brute au 31/12/2018	-	13 364	22 698	36 062
Variations de périmètre	-	-	599	599
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	1 288	-	2 899	4 186
Cessions	-	(14)	(977)	(991)
Écarts de change	(10)	(1 280)	283	(1 007)

Valeur brute au 31/12/2019	1 278	12 069	25 501	38 849
Variations de périmètre	285	6 783	18 491	25 560
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	-	603	2 936	3 538
Cessions	-	(75)	(1 354)	(1 429)
Écarts de change	(37)	(2 946)	(2 282)	(5 266)

Valeur brute au 31/12/2020	1 527	16 434	43 292	61 253
Variations de périmètre	-	9	1 996	2 004
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	-	3 217	5 268	8 485
Cessions	-	-	(1 857)	(1 857)
Écarts de change	145	(1 370)	1 745	520
Autres	527	399	(3 860)	(2 934)

Valeur brute au 31/12/21	2 198	18 689	46 584	67 471
Variations de périmètre	474	10 512	17 024	28 010
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	-	4 762	7 843	12 605
Cessions	-	(9)	(1 471)	(1 479)
Écarts de change	54	(3 031)	(634)	(3 612)
Autres(1)	-	187	(506)	(319)
Valeur brute au 31/12/2022	2 726	31 112	68 839	102 677

(1) Reclassement dans la filiale BOOTS COMPANY.

VALEURS NETTES (En milliers d'Euros)	TERRAINS	CONSTRUCTIONS	AGENCEMENTS & AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur nette au 31/12/2018	-	11 912	6 958	18 870
Variations de périmètre	-	-	63	63
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	1 288	-	2 899	4 186
Cessions	-	(3)	(146)	(149)
Dotations	-	(253)	(1 954)	(2 207)
Reprises	-	-	-	-
Écarts de change	(10)	(1 282)	88	(1 204)
Autres	-	-	-	-

Valeur nette au 31/12/2019	1 278	10 373	7 908	19 560
Variations de périmètre	285	5 056	3 200	8 541
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	-	603	2 936	3 538
Cessions	-	(75)	(1 354)	(1 429)
Dotations	(22)	(545)	(2 475)	(3 042)
Reprises	21	85	1 234	1 339
Écarts de change	(37)	(2 735)	(829)	(3 601)

Valeur nette au 31/12/2020	1 527	12 763	10 618	24 908
Variations de périmètre	-	-	1 086	1 086
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	-	3 217	5 268	8 485
Cessions	-	-	(1 857)	(1 857)
Dotations	-	(747)	(1 200)	(1 948)
Reprises	-	-	719	719
Écarts de change	145	(1 494)	609	(740)
Autres	527	(522)	(59)	(54)

Valeur nette au 31/12/2021	2 198	13 217	15 184	30 599
Variations de périmètre	474	5 275	7 653	13 402
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	-	4 762	7 843	12 605
Cessions	-	(9)	(1 471)	(1 479)
Dotations	-	(1 824)	(5 547)	(7 372)
Reprises	-	29	1 148	1 176
Ecarts de change	54	(2 866)	(246)	(3 058)
Autres	-	47	(506)	(459)
Valeur nette au 31/12/2022	2 726	18 631	24 057	45 415

6.3. Droits d'utilisation

VALEURS BRUTES (En milliers d'Euros)	DROITS D'UTILISATION IMMOBILIER	AUTRES DROITS D'UTILISATION	TOTAL DROITS D'UTILISATION
Valeur brute au 31/12/2019	41 809	1 780	43 590
Variations de périmètre	90	-	90
Actifs destinés à la vente	-	-	-
Acquisitions	4 442	1 001	5 444
Cessions / Arrivée à terme	(11)	-	(11)
Écarts de change	-	-	-

Valeur brute au 31/12/2020	46 330	2 782	49 112
Variations de périmètre	2 655	-	2 655
Actifs destinés à la vente	-	-	-
Acquisitions	5 988	1 173	7 161
Cessions / Arrivée à terme	-	(1 026)	(1 026)
Écarts de change	-	-	-
Réévaluations de contrats antérieurs	445	-	445

Valeur brute au 31/12/2021	55 418	2 929	58 347
Variations de périmètre	7 570	-	7 570
Actifs destinés à la vente	-	-	-
Acquisitions	3 557	1 348	4 906
Cessions / Arrivée à terme	(9 825)	(388)	(10 213)
Écarts de change	-	-	-
Réévaluations de contrats antérieurs	(840)	-	(840)
Valeur brute au 31/12/2022	55 881	3 889	59 770

VALEURS NETTES (En milliers d'Euros)	DROITS D'UTILISATION IMMOBILIER	AUTRES DROITS D'UTILISATION	TOTAL DROITS D'UTILISATION
Valeur nette au 31/12/2019	23 977	735	24 712
Variations de périmètre	48	-	48
Actifs destinés à la vente	-	-	-
Acquisitions	4 261	817	5 078
Cessions	(11)	-	(11)
Dotations	(4 901)	(470)	(5 371)
Reprises	-	-	-
Écarts de change	-	-	-

Valeur nette au 31/12/2020	23 374	1 082	24 456
Variations de périmètre	1 960	-	1 960
Actifs destinés à la vente	-	-	-
Acquisitions	5 988	1 173	7 161
Cessions	-	(1 026)	(1 026)
Dotations	(5 717)	(750)	(6 466)
Reprises	-	1 026	1 026
Écarts de change	-	-	-
Réévaluations de contrats antérieurs	931	-	931

Valeur nette au 31/12/2021	26 536	1 505	28 042
Variations de périmètre	4 771	-	4 771
Actifs destinés à la vente	-	-	-
Acquisitions	3 557	1 348	4 906
Cessions/Arrivée à terme	(955)	(388)	(1 343)
Dotations	(7 556)	(263)	(7 819)
Reprises	-	-	-
Écarts de change	-	-	-
Réévaluations de contrats antérieurs	(839)	(429)	(1 268)
Valeur nette au 31/12/2022	25 514	1 774	27 288

Les principaux impacts, qualitatifs et quantitatifs, induits par l'application de la norme IFRS 16 sont détaillés ci-dessous :

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Chiffre d'Affaires	-	-
Coûts des loyers	8 230	6 853
Dotation aux amortissements	(7 819)	(6 466)
Résultat opérationnel courant	412	387
Résultat opérationnel non courant	-	-
Résultat opérationnel	412	387
Coûts de l'endettement financier brut	(443)	(404)
Autres charges financières	-	-
Autres produits financiers	-	-
Résultat opérationnel non courant	56	-
Résultat avant impôt des Sociétés intégrées	24	(17)
Impôt sur le résultat	(17)	(6)
Résultat net des activités poursuivies	7	(23)

6.4. Test de perte de valeur des écarts d'acquisition

La méthodologie appliquée par le Groupe DELTA PLUS pour effectuer les tests de perte de valeur des écarts d'acquisition est décrite en note 3.13 page 149.

Le tableau ci-dessous résume l'affectation des écarts d'acquisition aux secteurs :

(En milliers d'Euros)	EUROPE	HORS EUROPE	TOTAL
ÉCARTS D'ACQUISITION BRUT AU 01/01/2022	76 527	76 966	153 498
Variations de périmètre	21 680	23 887	45 567
Ecart de conversion	-	3 687	3 687
Hyperinflation	-	453	453
Autres(1)	95	-	95
Perte de valeur de l'exercice 2022	-	-	-
ÉCARTS D'ACQUISITION BRUT AU 31/12/2022	98 302	104 993	203 300
TOTAL DES PERTES DE VALEURS	(504)	-	(504)
ÉCARTS D'ACQUISITION NET AU 31/12/2022	97 798	104 993	202 789

(1) Reclassement du fonds de commerce de Derrigal en GW.

(En milliers d'Euros)	EUROPE	HORS EUROPE	TOTAL
ÉCARTS D'ACQUISITION BRUT AU 01/01/2021	58 063	71 581	129 649
Variations de périmètre	18 464	-	18 464
Écart de conversion	-	5 101	5 101
Hyperinflation	-	570	570
Autres(1)	-	(286)	(286)
Perte de valeur de l'exercice 2021	-	-	-
ÉCARTS D'ACQUISITION BRUT AU 31/12/2021	76 527	76 966	153 498
TOTAL DES PERTES DE VALEURS	(504)	-	(504)
ÉCARTS D'ACQUISITION NET AU 31/12/2021	76 023	76 966	152 994

(1) Correction de l'écart d'acquisition d'ERB INDUSTRIES.

La valeur recouvrable des groupes d'UGT est la valeur d'utilité. Cette dernière est déterminée par actualisation des flux de trésorerie estimés. Les flux de trésorerie couvrent une période de 5 ans et sont basés sur les budgets approuvés par la Direction. Au-delà de la période de 5 ans, les flux de trésorerie sont extrapolés sur la base d'un taux de croissance perpétuelle estimé à 0 % (identique à l'année dernière). Le taux d'actualisation est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe DELTA PLUS.

Les principales hypothèses retenues pour 2022 sont :

	EUROPE	HORS EUROPE
Taux d'actualisation	6,30 %	8,80 %

Les taux d'actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. L'utilisation de ces taux donne des valeurs recouvrables identiques à celles qui seraient obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie avant impôt.

Des analyses de sensibilité de la valeur recouvrable à un changement raisonnablement possible d'une hypothèse clé (notamment sensibilité à la variation d'un demi-point du taux d'actualisation et d'un point du taux de croissance à l'infini) ont été réalisées et ont fait apparaître la situation présentée ci-dessous.

La sensibilité de la valeur recouvrable à une modification du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini se présente de la manière suivante :

UGT EN K€	ÉCART ENTRE LA VALEUR RECOUVRABLE ET LA VALEUR COMPTABLE EN QUOTE-PART	TAUX D'ACTUALISATION
		+ 0,5 POINT	- 0,5 POINT
EUROPE*	-	(35,317)	41,589
HORS EUROPE	-	(17,153)	19,291

* Après dépréciation de 504 K€ en 2011.

Il ressort qu'une variation de 0,5 % à la hausse du taux d'actualisation aurait un impact de (35,3) M€ et (17,2) M€ sur la valeur recouvrable des écarts d'acquisition Europe et Hors Europe. Cette variation ne génèrerait aucune dépréciation.

La sensibilité aux taux d'actualisation mentionnée ci-dessus reflète l'amplitude maximale des sensibilités évaluées par le Groupe DELTA PLUS de la valeur recouvrable aux hypothèses clés des plans à 5 ans.

6.5. Autres actifs financiers

VALEURS BRUTES (En milliers d'Euros)	TITRES NON CONSOLIDÉS	PRÊTS	AUTRES	TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS
Valeur brute au 31/12/2019	64	3 459	2 122	5 643
Variations de périmètre	-	-	74	74
Acquisitions	-	5	80	85
Cessions	-	(36)	(166)	(202)
Effets de changes	-	(796)	(51)	(848)
Autres	-	(2 596)	-	(2 596)
Valeur brute au 31/12/2020	64	36	2 058	2 157
Variations de périmètre	-	3	11	14
Acquisitions	-	19	634	653
Cessions	-	(22)	(327)	(350)
Effets de changes	-	2	59	61
Autres	-	-	(164)	(164)
Valeur brute au 31/12/2021	64	38	2 270	2 370
Variations de périmètre	68	1	41	110
Acquisitions	-	29	1 267	1 296
Cessions	-	(26)	(26)	(53)
Effets de changes	(2)	6	8	12
Autres	-	-	9	9
Valeur brute au 31/12/2022	130	47	3 569	3 744

VALEURS NETTES (En milliers d'Euros)	TITRES NON CONSOLIDÉS	PRÊTS	AUTRES	TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS
Valeur nette au 31/12/2019	2	3 459	2 121	5 580
Variations de périmètre	-	-	74	74
Acquisitions	-	5	80	85
Cessions	-	(36)	(166)	(202)
Dotations	-	-	-	-
Reprises	-	-	-	-
Effets de changes	-	(796)	(51)	(848)
Autres	-	(2 596)	-	(2 596)
Valeur nette au 31/12/2020	2	36	2 057	2 094
Variations de périmètre	-	3	11	14
Acquisitions	-	19	634	653
Cessions	-	(22)	(327)	(350)
Effets de changes	-	2	59	61
Autres	-	-	(163)	(163)
Valeur nette au 31/12/2021	2	38	2 270	2 309
Variations de périmètre	68	1	41	110
Acquisitions	-	29	1 267	1 296
Cessions	-	(26)	(26)	(53)
Effets de changes	(2)	6	8	12
Autres	-	-	11	11
Valeur nette au 31/12/2022	68	47	3 571	3 685

6.6. Instruments financiers dérivés

Au 31 décembre 2022, il n'y a pas de swap et cap de taux d'intérêts en cours.

6.7. Stocks

Les stocks représentent 3,5 mois de Chiffre d'Affaires. L'analyse de la structure actuelle des stocks ne met pas en évidence de risque significatif relatif à des problématiques d'écoulement ou d'obsolescence.

Dès lors que le Groupe identifie une problématique de ce type pour une ligne de produit spécifique, des provisions pour dépréciations sont comptabilisées afin de couvrir le caractère obsolète des produits concernés.

La ventilation des stocks par nature se décompose comme suit :

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Matières premières	11 564	8 434
Marchandises	98 016	85 302
Produits en cours	18 993	3 155
TOTAL STOCK BRUT	128 571	96 889
Dépréciations	(5 741)	(5 693)
TOTAL STOCK NET	122 832	91 198

Les nouvelles entités acquises au cours de l'exercice ont un impact de 18 M€ sur la variation du stock entre 2021 et 2022.

6.8. Créances clients et autres créances

Le détail des comptes clients et autres comptes débiteurs se présente comme suit :

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Créances Clients	81 080	66 965
Dépréciations	(6 600)	(6 416)
Créances Clients Nets	74 479	60 549
Autres débiteurs	18 061	15 440
Dépréciations	(58)	(58)
Charges constatées d'avance	3 374	3 351
Créances sur parties liées	-	-
Autres Débiteurs Nets	21 377	18 733
Part non courante	-	-
Part courante	95 857	79 282

Les nouvelles entités acquises ont un impact de 14,5 M€ sur la variation des créances clients entre 2021 et 2022.

Les autres débiteurs comprennent des créances fiscales, sociales et des avances fournisseurs.

À la clôture de l'exercice 2022, certaines filiales du Groupe DELTA PLUS disposent de créances cédées à une banque en contrepartie de trésorerie pour 849 K€ (au 31 décembre 2021 : 1 283 K€). Ces transactions ont été comptabilisées comme des emprunts garantis. En cas de défaillance des entités dans le cadre du contrat de prêt, la banque a le droit de recevoir les flux de trésorerie des créances transférées. Dans le cas contraire, les entités collecteront les créances et donneront de nouvelles créances en garantie.

Les dépréciations de créances commerciales ont évolué comme suit :

(En milliers d'Euros)	31/12/2021	VARIATIONS PÉRIMÈTRE	DOTATIONS	REPRISES UTILISÉES	REPRISES NON UTILISÉES	CHANGE	31/12/2022
Provisions créances commerciales	6 416	294	1 250	(206)	(1 114)	(41)	6 600
Provisions autres créances	58	-	-	-	-	-	58
Total	6 474	294	1 250	(206)	(1 114)	(41)	6 658

Devises principales

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Euros	33 982	26 446
Dollars	7 255	6 574
Autres devises	33 244	27 529
TOTAL	74 479	60 549

Maturités des créances clients échues et non provisionnées

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Créances non échues	59 545	49 989
Créances échues de 0 à 3 mois	13 033	8 877
Créances échues de 3 à 6 mois	1 014	645
Créances échues à plus de 6 mois	887	1 038
TOTAL	74 479	60 549

(En milliers d'Euros)	31/12/2022			31/12/2021
	Créances couvertes	Créances non couvertes	Total Créances	Créances couvertes	Créances non couvertes	Total Créances
Créances échues	6 553	8 381	14 934	6 294	4 266	10 560
Créances non échues	20 148	39 400	59 547	24 319	25 669	49 989
TOTAL	26 700	47 781	74 479	30 614	29 935	60 549

Le montant maximal au risque crédit pour l'année 2022 est de 648 K€. Il correspond aux créances non couvertes qui comprennent des créances clients échues depuis plus de 3 mois et non garantie.

Il y a également des créances échues depuis moins de trois mois pour un montant de 7 824 K€.

Une provision pour dépréciation a été constatée pour les montants estimés irrécouvrables à hauteur de 6 600 K€ (6 416 K€ en 2021). Cette dépréciation a été déterminée en fonction des facteurs identifiés à la clôture. Elle est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance.

Le montant net comptabilisé pour les créances correspond approximativement à leur juste valeur.

Le risque de crédit du Groupe DELTA PLUS est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de chaque catégorie de créances précitées. Le Groupe DELTA PLUS ne détient aucune garantie sur ces créances.

La totalité des créances est à moins d'un an.

Le risque de crédit, ou de contrepartie, est le risque de perte sur une créance ou plus généralement celui d'un tiers qui ne paie pas sa dette à temps.

Il est naturellement fonction de trois paramètres : le montant de la créance, la probabilité de défaut et la proportion de la créance qui ne sera pas recouvrée en cas de défaut.

Les garanties existantes sur les créances clients sont des assurances crédit, dénommées domestique et export.

Pour la partie domestique, les créances sont remises au contentieux auprès de l'assureur à la date d'échéance + 120 jours. Pour la partie export, les créances sont remises au contentieux à la date de facture + 120 jours.

Dans les deux cas, l'indemnisation intervient au maximum trois mois plus tard.

6.9. Trésorerie

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Trésorerie	35 518	54 449
Valeurs Mobilières de Placement	647	1 078
TOTAL	36 165	55 527

6.10. Capital

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Capital autorisé
7 358 708 actions ordinaires d'un montant nominal de 0,50 €	3 679	3 679
Capital souscrit, appelé et versé (en nombre d'actions)
À l'ouverture de l'exercice	7 160 329	7 159 996
Émises suite à l'exercice de stock-options	-	-
Émises contre trésorerie	-	-
Rachats ou ventes d'actions propres	1 257	333
Division du nominal de l'action	-	-
À la clôture de l'exercice	7 161 586	7 160 329
Nombre moyen d'actions ordinaires	7 160 958	7 160 163

Toutes les actions de la société donnent droit au même dividende, certaines bénéficient d'un droit de vote double selon les dispositions des statuts. Toutes les actions émises sont entièrement libérées.

La société détenait à la clôture 197 122 de ses propres actions pour 5 943 K€ qui ont été présentées en moins des capitaux propres. La plus-value réalisée au cours de l'exercice sur les ventes de titres auto détenus n'a pas d'impact sur le résultat de l'exercice, elle est enregistrée directement dans les capitaux propres. Elle s'est élevée à 94 K€ au 31 décembre 2022.

6.11. Paiement en actions

Le Groupe DELTA PLUS a mis en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites en 2020. Ce plan d'attribution d'actions gratuites prévoit pour chacun des bénéficiaires trois périodes d'acquisition des droits distincts (un an, deux ans et trois ans à compter du 11 décembre 2020).

Le Groupe DELTA PLUS a déterminé la juste valeur des actions octroyées en 2020 sur la base du cours moyen à la date d'attribution sans décote pour illiquidité considérée comme négligeable.

Ce plan d'attribution d'actions gratuites porte sur 3 750 actions valorisées à un montant total de 234 K€.

6.12. Passifs financiers

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Non Courants
Emprunts bancaires	114 174	86 242
Dettes locatives non courantes	20 099	22 525
Emprunts obligataires convertibles	-	-
Autres emprunts	11 379	479
Total non courants	145 652	109 246
Courants
Emprunts bancaires	39 494	28 011
Emprunts obligataires convertibles	-	-
Autres emprunts	12 874	13 157
Emprunts garantis	849	1 283
Dettes locatives courantes	7 754	6 000
Découverts bancaires	30 374	17 714
Total courants	91 345	66 165
TOTAL Passifs financiers	236 997	175 379

Les emprunts bancaires sont à échéance 2023 à 2029 et portent intérêts au taux annuel de 0,887 % (2021 : 0,888 %).

Les emprunts non courants comprennent au 31 décembre 2022 des dettes de calls correspondant à l'acquisition de WHITE LAKE (479 K€) au second semestre 2020, et à l'acquisition de SAFETYLINK (9 585 K€) au premier semestre 2022. Ils comprennent également une dette de crédit-bail immobilier de la filiale MASPICA pour 1 315 K€.

Les « Emprunts garantis » sont couverts par des créances clients.

(En milliers d'Euros)	31/12/2021	AUGMENTATION	DIMINUTION	EFFETS DE CHANGES	VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE	31/12/2022
Emprunts bancaires	114 253	69 197	(38 035)	42	8 210	153 668
Autres emprunts	13 603	100	(1 224)	80	11 695	24 254
Emprunts garantis	1 283	-	(434)	-	-	849
Dettes locatives	28 525	2 251	(7 752)	-	4 828	27 853
Total des emprunts hors découverts bancaires	157 664	71 548	(47 444)	122	24 733	206 624

Variation des emprunts

Révisions des passifs financiers par échéances contractuelles

Au 31 décembre 2022, il n'y a plus d'emprunt à taux variable.

La juste valeur des emprunts courants est égale à leur valeur comptable, l'impact de l'actualisation étant non significatif.

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Entre 0 et 12 mois	91 345	66 066
Entre 1 et 5 ans	124 133	85 475
À plus de 5 ans	21 519	23 839
TOTAL	236 997	175 379

L'analyse des emprunts par devises

(En milliers d'Euros)	31/12/2022
	EUROS	DOLLARS	AUTRES	TOTAL
Emprunts bancaires non courants	113 778	-	396	114 174
Dettes locatives non courantes	3 665	-	16 434	20 099
Emprunts bancaires courants	37 875	1 055	564	39 494
Dettes locatives courantes	2 010	-	5 744	7 754
Autres emprunts	23 000	-	1 254	24 253
TOTAL	180 327	1 055	24 392	205 774

(En milliers d'Euros)	31/12/2021
	EUROS	DOLLARS	AUTRES	TOTAL
Emprunts bancaires non courants	86 010	-	232	86 242
Dettes locatives non courantes	11 178	-	11 347	22 525
Emprunts bancaires courants	27 806	-	205	28 011
Dettes locatives courantes	2 911	43	3 046	6 000
Autres emprunts	13 604	-	-	13 604
TOTAL	141 509	43	14 830	156 382

6.13. Engagements donnés aux salariés

(En milliers d'Euros)	31/12/2021	VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE	DOTATIONS	REPRISES UTILISÉES	REPRISES NON UTILISÉES	31/12/2022
Engagements salariaux	1 374	-	-	-	(356)	1 017
Total des engagements en matière de retraite	1 374	-	-	-	(356)	1 017

Les engagements concernent les indemnités de fin de carrière des filiales implantées en France.

Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans

	FRANCE		AUTRES
	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021
Taux d'actualisation	3,77 %	0,98 %	3,77 %	0,98 %
Augmentation annuelle des salaires	1 % Constant	1 % Constant	1 % Constant	1 % Constant
Taux de charges sociales	35 %-50 %	35 %-50 %	25 %	25 %
Turnover	Moyen-Faible	Moyen-Faible	Moyen	Moyen
Âge de départ à la retraite	Âge légal	Âge légal	Âge légal	Âge légal
Table de survie	TV 88/90	TV 88/90	TV 88/90	TV 88/90
Table des droits

Décomposition du montant comptabilisé au bilan

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Valeur actuelle des obligations	1 017	1 374
Coût des services passés non comptabilisés	-	-
Juste valeur des actifs des plans de retraite	-	-
Dette nette comptabilisée	1 017	1 374

Analyse des mouvements entre ouverture et clôture de l'engagement brut

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Obligations à l'ouverture de l'exercice	1 374	2 089
Coût des services	(40)	(15)
Coût des services antérieurs	-	-
Intérêts	40	15
Gains/pertes actuariels liés au turnover et à l'évolution des salaires	(357)	(252)
Autres impacts en résultat opérationnel	-	(522)
Variation de périmètre	-	59
Dette nette comptabilisée	1 017	1 374

Historique sur 5 ans

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Valeur actuelle des obligations	1 017	1 374	2 089	1 470	1 064
Engagement nets	1 017	1 374	2 089	1 470	1 064

6.14. Provisions non courantes

(En milliers d'Euros)	31/12/2021	VARIATION PÉRIMÈTRE	DOTATIONS	REPRISES UTILISÉES	REPRISES NON UTILISÉES	ÉCART DE CHANGE	31/12/2022
Litiges sociaux	281	-	100	-	(77)	-	348
Autres litiges	200	-	109	-	(50)	(10)	259
Risques Financiers	842	171	168	-	(150)	-	981
Total des provisions non courantes	1 322	171	377	-	(277)	(10)	1 587

6.15.

Paiement fondé sur des actions

Dans le cadre de l'acquisition des Sociétés BOOTS COMPANY et ITALBOOT en France, le Groupe a émis un emprunt obligataire de 2 500 K€ divisé en 2 500 000 obligations à chacune desquelles est attaché un bon de souscription d'action.

Le bénéficiaire de ces bons de souscription d'actions a l'obligation de les vendre et le Groupe DELTA PLUS a l'obligation de les acheter.

Le délai d'exercice de cet engagement court du 1er juillet au 31 décembre 2026.

Conformément à la norme IFRS 2, la charges et la dette seront reconnues au fur et à mesure des services rendus en charge.

6.16. Instruments financiers par catégorie

(En milliers d'Euros)	PRÊTS ET CRÉANCES	ACTIFS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE	VALEUR AU BILAN DE CLÔTURE	JUSTE VALEUR
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-	-
Clients (hors avances et acompte)	74 479	-	-	74 479	74 479
Prêts et autres créances	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	36 165	-	-	36 165	36 165
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	110 644	-	-	110 644	110 644

(En milliers d'Euros)	PASSIFS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	INSTRUMENTS DÉRIVÉS DÉSIGNÉS COMME COUVERTURE	PASSIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI	VALEUR AU BILAN DE CLÔTURE	JUSTE VALEUR
Emprunt (y compris la part à moins d'un an)	-	-	178 770	178 770	178 770
Dettes locatives	-	-	27 853	27 853	27 853
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	45 390	45 390	45 390
Instruments dérivés passif	-	-	-	-	-
Concours bancaires courants	-	-	30 374	30 374	30 374
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	-	-	282 386	282 386	282 386

La juste valeur des clients, prêts et trésorerie correspond à la valeur au bilan (échéance courte). Les autres justes valeurs sont de niveau 2.

6.17. Impôts

(En milliers d'Euros)	SOLDE	FRANCE	AUTRES
Charge d'impôt exigible	(9 277)	(744)	(8 533)
Charge d'impôt différé	(1 127)	279	(1 407)
Total Impôts sur les bénéfices 31/12/2022	(10 405)	(465)	(9 940)

(En milliers d'Euros)	SOLDE	FRANCE	AUTRES
Charge d'impôt exigible	(9 715)	(3 396)	(6 319)
Charge d'impôt différé	(367)	(204)	(163)
Total Impôts sur les bénéfices 31/12/2021	(10 082)	(3 600)	(6 482)

Preuve de l'impôt

Le taux d'impôt sur les bénéfices de la Société mère est de 25 %.

(En milliers d'Euros)	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	IMPÔTS	TAUX
Impôts théoriques	45 153	(11 288)	(25,00%)
CVAE	-	(245)	(0,54 %)
Écart taux d'impôt par rapport à la France	-	2 196	4,86 %
Déficits sur la période non activés	-	(921)	(2,04 %)
Retenues à la source Dividendes Chine	-	(359)	(0,80 %)
Quote part de frais s/Dividendes	-	(186)	(0,41 %)
Impact IFRIC 16	-	(31)	(0,07 %)
Impact IAS 21	-	(49)	(0,11 %)
Impact IAS 29	-	657	1,45 %
Actualisation taux IS à 25 %	-	(128)	(0,28 %)
Autres	-	(47)	(0,10 %)
Preuve de l'impôt 31/12/2022	45 153	(10 405)	(23,04 %)

(En milliers d'Euros)	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	IMPÔTS	TAUX
Impôts théoriques	42 816	(11 346)	(26,50 %)
CVAE	-	(241)	(0,56 %)
Écart taux d'impôt par rapport à la France	-	2 280	5,32 %
Déficits sur la période non activés	-	(331)	(0,77 %)
Retenues à la source Dividendes Chine	-	(505)	(1,18 %)
Quote part de frais s/Dividendes	-	(197)	(0,46 %)
Impact IFRIC 16	-	(30)	(0,07 %)
Impact IAS 21	-	37	0,09 %
Impact IAS 29	-	254	0,59 %
Actualisation taux IS à 26,50 %	-	(37)	(0,09 %)
Contribution sociale sur les bénéfices 3,30 %	-	(35)	(0,08 %)
Autres	-	72	0,17 %
Preuve de l'impôt 31/12/2021	42 816	(10 083)	(23,55 %)

Ventilation par nature de sous-jacent

(En milliers d'Euros)	Immobili sations	Instruments financiers	Stocks	Actifs courants	Plans de retraite	Provisions	Dettes courantes	Autres	Pertes repor tables	Total
Impôts différés Actifs
Au 31 décembre 2020	(143)	-	3 477	180	439	61	480	124	-	4 615
Variation des capitaux propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Charge (ou crédit) au résultat	(679)	-	(185)	(89)	-	-	-	48	538	(367)
Effet du changement de taux d'IS à l'ouverture	(12)	-	(153)	11	-	-	(20)	34	-	(139)
Différences de change	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisition/ cession de filiales	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	31	-	-	-	(75)	-	-	22	-	(22)
Au 31 décembre 2021	(802)	-	3 139	103	364	61	460	228	538	4 087
Variation des capitaux propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Charge (ou crédit) au résultat	(775)	-	316	(96)	-	-	-	(35)	(538)	(1 128)
Effet du changement de taux d'IS à l'ouverture	(13)	-	(142)	30	-	-	(2)	(1)	-	(128)
Différences de change	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisition/ cession de filiales	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	20	-	-	12	(109)	(1)	(18)	(84)	-	(180)
Au 31 décembre 2022	(1 570)	-	3 313	48	255	60	440	108	-	2 651

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Total des impôts différés nets	2 651	4 088
Dont impôts différés actifs	2 651	4 088
Dont impôts différés passifs	-	-

Variation des impôts différés actifs

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Solde net au 1er janvier	4 088	4 483
Imputés directement sur les capitaux propres de l'exercice	-	-
Imputés dans l'état des autres gains et pertes de l'exercice du résultat global	-	-
Charges ou (produits) de l'exercice	(1 127)	(366)
Effet du changement de taux d'ID à l'ouverture	(128)	(139)
Différences de change	-	-
Acquisitions de filiales	-	-
Cessions de filiales	-	-
Autres	(182)	(22)
Au 31 décembre	2 651	4 088

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Différences permanentes	2 651	3 550
Déficits activés	-	538
Total Impôts différés actifs	2 651	4 088
À moins d'un an	116	515
À plus d'un an	2 535	3 573

Impôts différés actifs non comptabilisés

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Impôts différés activables	6 282	5 270
dont non reconnus	3 631	1 183
Impôts différés actifs reconnus	2 651	4 088

Il n'y a pas de délai d'imputation des déficits et crédits d'impôt.

Les impôts différés actifs non reconnus s'élèvent à 3 631 K€ au 31 décembre 2022 (1 183 K€ au 31 décembre 2021). Ils concernent des déficits reportables.

6.18. Ventilation du Chiffre d'Affaires

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Ventes de marchandises	411 419	336 493
Ventes de services (net de ristournes)	8 790	7 720
Chiffre d'Affaires	420 209	344 213

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ (En millions d'Euros)	2022	2021	ÉVOLUTION 2022/2021	ÉVOLUTION Périmètre et taux de change constants(1)
Chiffre d'Affaires Groupe	420,2	344,2	+22,1 %	+2,9 %
1er trimestre	99,2	81,5	+21,8 %	+4,6 %
2e trimestre	105,7	85,3	+23,8 %	+4,7 %
3e trimestre	102,5	80,7	+27,1 %	+3,7 %
4e trimestre	112,8	96,7	+16,7 %	-0,8 %
Chiffre d'Affaires Europe	216,0	166,4	+29,8 %	+3,9 %
1er trimestre	54,2	41,4	+30,8 %	+6,5 %
2e trimestre	53,2	39,6	+34,2 %	+6,8 %
3e trimestre	48,0	36,6	+31,1 %	+4,3 %
4e trimestre	60,6	48,8	+24,3 %	-0,9 %
Chiffre d'Affaires Hors Europe	204,2	177,8	+14,9 %	+2,0 %
1er trimestre	45,0	40,1	+12,5 %	+2,8 %
2e trimestre	52,5	45,7	+14,7 %	+2,9 %
3e trimestre	54,5	44,1	+23,7 %	+3,3 %
4e trimestre	52,2	47,9	+8,9 %	-0,6 %

(1) Sur l'année 2022, l'effet périmètre s'élève à +16,4 % (+56,5 M€) et l'effet de change s'élève à +2,7 % (+9,4 M€).

6.19. Produits et charges opérationnels non courants

(En milliers d'Euros)	CHARGES	PRODUITS	NET
Coûts acquisitions nouvelles entités	(1 998)	-	(1 998)
Départs/licenciements/salaires exceptionnels	(572)	-	(572)
Frais contentieux litige	(528)	-	(528)
Impact changement taux d'IS	(128)	-	(128)
Plus ou moins value d'éléments d'actif cédés	-	153	153
Coût de déménagement	(331)	-	(331)
Autres	-	-	-
Total Résultat opérationnel non courant 31/12/2022	(3 557)	153	(3 404)

(En milliers d'Euros)	CHARGES	PRODUITS	NET
Plus ou moins-value d'éléments d'actif cédés	(183)	-	(183)
Coûts acquisitions nouvelles entités	(611)	-	(611)
Coût net cyclone Inde	(43)	-	(43)
Départs/licenciements/salaires exceptionnels	(824)	-	(824)
Frais contentieux litige	(414)	-	(414)
Impact changement taux d'IS	(128)	-	(128)
Autres	(682)	142	(540)
Total Résultat opérationnel non courant 31/12/2021	(2 886)	142	(2 743)

6.20. Résultat financier

Les gains et pertes de change présentés au compte de résultat en autres charges ou produits financiers correspondent aux résultats issus des décalages entre d'une part le taux de change à la date de comptabilisation des créances et des dettes, et d'autre part soit le taux à la date de l'extinction de la dette soit le taux de clôture des comptes (taux entre la monnaie de l'opération et la monnaie de fonctionnement de l'entité concernée).

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Charges d'intérêts
Intérêts sur découverts bancaires	(1 794)	(622)
Intérêts sur emprunts bancaires	(1 322)	(1 130)
Charges d'intérêts nettes relatives aux contrats de location	(443)	(404)
Désactualisation des provisions	-	-
Juste valeur sur les instruments financiers swaps de taux d'intérêt	-	-
Coûts de l'endettement financier brut	(3 560)	(2 156)
Moins montant inclus dans le coût des actifs	-	-
Gains de change	-	-
Autres produits financiers	101	8
Intérêts sur dépôts bancaires	485	208
Dividendes des titres Investissements	-	-
Autres produits financiers	587	216
Gain et perte de change	101	(265)
Autres charges financières	(964)	(325)
dont :
Frais bancaires	(77)	(76)
Escomptes accordés	(259)	(131)
Actualisation du Call SAFETYLINK	(67)	-
Provision pour risque	(182)	-
Autres	(379)	(118)
Autres charges financières	(863)	(590)
TOTAL GÉNÉRAL	(3 836)	(2 530)

En 2018, l'Argentine est entrée dans la liste des pays hyper-inflationnistes selon les critères définis par la norme IAS 29.

Les sociétés opérant dans un pays à forte inflation au sens de la Norme IAS 29 sont corrigées sur leurs éléments non monétaires des effets de l'inflation entre le taux de clôture et l'indice de référence.

ESLINGAR et DELTA BATIMENT sont les seules entités du groupe visées par la norme.

Seuls les immobilisations corporelles, incorporelles et le stock sont considérés comme des éléments non monétaires dans les sociétés argentines.

L'indice de référence retenu est l'indice IPC – Indice des prix à la consommation. Au 31/12/2022, il est de 1 134,59 % contre 582,46 % au 31/12/2021.

Les impacts de l'application de la norme au 31/12/2022 sont de 907 K€ en diminution des pertes de change du résultat financier et 5 807 K€ en augmentation des réserves.

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	IMPACT IAS 29	31/12/2022 RETRAITÉ
Actifs
Immobilisations incorporelles, corporelles et financières	5 595	4 772	10 366
Écart d'acquisition	2 868	(116)	2 752
Stocks	4 343	1 060	5 403
Autres	6		6
Impôts différés	-	-	-

Passifs
Capitaux propres y compris le résultat	8 039	5 807	13 847
Impôts différés	-	-	-

Compte de résultat
Résultat financier	(1 398)	(907)	(2 306)
Impôts Société	(241)	(24)	(265)

6.21. Charges par nature

Les sommes négatives font état d'un produit, les sommes positives font état d'une charge.

Coût d'achat des marchandises vendues

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Achats de marchandises	154 824	117 529
Achats de matières premières	47 625	44 330
Frais annexes	15 863	10 736
Variations de stocks	(14 992)	(9 682)
Coût d'achat des marchandises vendues	203 320	162 913

Charges variables

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Assurances clients	380	375
Commissions sur ventes	2 666	1 843
Transport sur ventes	17 117	16 367
Royalties versées	117	311
Taxes variables	2 218	1 747
RFA-Participation publicitaire	2 853	2 756
Sous-traitance production et autres charges	9 096	6 816
Charges variables	34 447	30 216

Charges fixes

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Variations de stock produits finis	(331)	(296)
Frais annexes au personnel	9 903	7 380
Publicité	3 719	3 502
Coûts immobilier	1 060	1 077
Coûts mobilier	1 610	1 177
Honoraires	5 109	4 149
Services extérieurs	7 407	6 455
Frais de fonctionnement	8 281	5 064
Pertes sur créances irrécouvrables	754	295
Dotations/Reprises dépréciation	(785)	(229)
Dotations/Reprises amortissements	14 876	10 759
Charges Fixes	51 601	39 335

Autres produits et charges

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Subventions d'exploitations	442	295
Royalties perçues	-	-
Autres produits et charges	379	297
Autres produits et charges	821	592

Conformément au Code de Commerce (art. R. 233- 14-17^o ) et au règlement AMF (art. 222-8) nous mentionnons que les honoraires des Commissaires aux Comptes de la Société et membres de leur réseau pris en charge par DELTA PLUS GROUP au titre de l'exercice 2022, en comparaison avec l'exercice 2021, se répartissent de la manière suivante :

	CABINET VERAN		CABINET TALENZ ARES AUDIT		AUTRES
(En milliers d'Euros)		Montant (HT)		Montant (HT)		Montant (HT)
	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021
Audit
Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	62	60	64	61	-	-
Filiales intégrées globalement	80	78	-	-	104	106
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
Émetteur	-	-	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	11	27
Sous-Total	142	138	64	61	115	133
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	-	-	-	-	2	-
Autres (> 10 % des honoraires d'audit)	-	-	-	-	26	25
Sous-Total	-	-	-	-	28	25
TOTAL	142	138	64	61	143	158

6.22. Charges de personnel

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Salaires et Traitements	64 030	51 550
Charges Sociales	15 161	12 623
Rémunérations payées en actions	78	78
TOTAL	79 269	64 251

Effectif du Groupe DELTA PLUS (équivalent temps plein)

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Cadres	235	195
Employés et ouvriers	2 897	2 447
TOTAL	3 132	2 642

6.23. Résultat par action

Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la Société mère est basé sur les données suivantes :

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Résultat net consolidé – Part du Groupe	33 803	32 441
Nombres d'actions au 01/01	7 160 329	7 159 996
Nombres d'actions au 31/12	7 161 586	7 160 329
Nombre moyen d'actions	7 160 958	7 160 329
Bénéfice net par action sur nombre moyen (en Euros)	4,720	4,531
Capital potentiel Options de souscriptions
Nombre d'actions totales potentielles	7 160 958	7 160 329

(En milliers d'Euros)	RÉSULTAT NET	NOMBRE D'ACTIONS POTENTIEL PRORATISÉ	RÉSULTAT PAR ACTIONS (EUROS)
Résultat net des activités poursuivies Part du Groupe par action de base	33 803	7 160 958	4,72
Options	-	-	-
Actions gratuites attribuées aux salariés	-	-	-
Résultat net des activités poursuivies Part du Groupe dilué par action	33 803	7 160 958	4,72

6.24. Dividendes

Le 17 juin 2022, un dividende de 1,10 € par action a été payé aux actionnaires (soit au total : 7 874 976 €) Au regard des résultats de l'exercice en cours,

les Administrateurs proposent l'attribution d'un dividende à hauteur de 1,10 € par action (soit au total : 8 094 578,80 €). Le dividende est soumis à l'approbation par l'Assemblée Générale des Associés et il n'a pas été inclus dans les charges à payer dans les états financiers.

6.25 Engagements donnés et reçus

Engagements d'investissements et de location

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Engagement pour l'acquisition de biens immobiliers	-	-
Engagement pour l'acquisition d'autres immobilisations	-	-
Garanties	71 399	52 264
Autres	-	-
TOTAL	71 399	52 264

(En milliers d'Euros)	À MOINS D'UN AN	DE 1 À 5 ANS	À PLUS DE 5 ANS	TOTAL
Engagement pour l'acquisition de biens immobiliers	-	-	-	-
Engagement pour l'acquisition d'autres immobilisations	-	-	-	-
Contrats de location simple	7 754	16 406	3 693	27 853
Garanties	5 429	13 615	52 355	71 399
Effets escomptés non échus	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-
TOTAL	13 183	30 021	56 048	99 252

Les garanties données concernent essentiellement les dettes financières présentées au bilan consolidé.

(En milliers d'Euros)
Engagements locatifs au 31/12/2021	28 525
Nouveaux engagements	2 251
Remboursements	(7 752)
Variations de périmètre	4 828
Dettes locatives au 31/12/2022	27 853

6.26.

Regroupement d'entreprises

(En milliers d'Euros)	SAFETY LINK	MASPICA	DERRIGAL	HUNTER MANUFACTURA	TOTAL REGROUPEMENT D'ENTREPRISE
Actifs nets acquis et dettes reprises :
Immobilisations incorporelles, corporelles et financières	1 778	6 135	5 776	1 060	14 749
Stocks	1 824	12 851	-	917	15 592
Créances clients et autres	1 736	10 287	1 001	2 038	15 062
Trésorerie et équivalents de trésorerie	107	6 574	99	543	7 323
Provisions pour risques et charges	(13)	(171)	-	-	(184)
Emprunts portants intérêts	(166)	(6 664)	(3 489)	(598)	(10 917)
Autres dettes financières	-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres dettes	(1 556)	(11 189)	(821)	(1 353)	(14 919)
Total des actifs nets identifiables :	3 710	17 823	2 566	2 607	26 706
Participation ne donnant pas de contrôle	-	-	-	-	-
Écarts d'acquisition	17 942	21 673		5 945	45 560
Total écart d'acquisition	17 942	21 673		5 945	45 560
Contrepartie transférée :
Trésorerie	12 133	42 062		8 552	62 747
Complément de prix actualisé-option d'achat pour la part des minoritaires	9 519	-		-	9 519
Total de la contrepartie transférée	21 652	42 062		8 552	72 266
Coûts relatifs à l'acquisition comptabilisés dans le résultat au 31 décembre 2022	509	1 123		367	1 998

6.27.

Parties liées

Le Groupe DELTA PLUS est contrôlé par la Société JBP SAS qui détient 55,1 % du capital. Cette dernière est détenue par la famille BENOIT, actionnaires historiques du Groupe (membres du Conseil d'Administration). La famille BENOIT détient directement 2,5 % du capital de la Société DELTA PLUS GROUP. Les 42,4 % restant sont détenus à hauteur de 9,1 % par Monsieur Ivo BOSCARDIN et à hauteur des 33,3 % restant par un nombre important d'actionnaires. La Société mère ultime est la Société JBP SAS.

Les transactions suivantes ont été réalisées avec des parties liées :

Achats de biens et de services

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Entreprises associées	-	-
Holding(1) (2)	2 554	2 499
Filiales du groupe	-	-
Membres de la famille BENOIT	-	-
Entreprises contrôlées par les principaux dirigeants(3)	625	611
Total des achats de biens et de services	1 902	3 110

(1) Jérôme BENOIT ainsi que trois autres personnes travaillant majoritairement pour le Groupe DELTA PLUS sont salariés ou mandataires de la Société JBP. Cette dernière refacture au Groupe DELTA PLUS des prestations d'assistance et de conseil dans les domaines de la gestion, de l'administration et de l'animation des Sociétés du Groupe et perçoit une rémunération au titre de ses mandats sociaux.

(2) Jusqu'au 31 décembre 2017, la SCI DPG, qui est détenue par la famille BENOIT, donnait à bail l'ensemble du complexe immobilier situé à Apt abritant le siège social de la plupart des Sociétés françaises du Groupe, et comprenant également l'entrepôt logistique d'Apt. Sur le montant annuel 2017 de 1 357 K€, le montant correspondant aux loyers versés par DELTA PLUS GROUP pour l'occupation d'une partie du complexe immobilier est de 28 K€. Le solde, soit 1 330 K€, correspond à l'ensemble des loyers versés par les filiales françaises de DELTA PLUS GROUP pour l'occupation du reste du complexe immobilier. Depuis le 1er janvier 2018, le preneur à bail de cet ensemble immobilier est désormais JBP. Les coûts annuels restent inchangés pour DELTA PLUS GROUP et ses filiales.

(3) Depuis le 1er janvier 2018 la Société JBP POLSKA donne à bail un complexe immobilier situé en Pologne abritant les filiales polonaises du Groupe : DELTA PLUS POLSKA et DELTA PLUS POLSKA SERWIS, pour un loyer annuel global de 625 K€.

Les prestations de services qui apparaissent dans le tableau ci-dessus font toutes l'objet de conventions règlementées entre l'Émetteur et les parties liées, donnant lieu annuellement à l'émission du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées, reproduit en page 234 du présent document.

Concernant les prestations de services rendues par la SCI DPG, il convient de préciser que seule une partie des prestations mentionnées dans le tableau précédent est facturée à la Société DELTA PLUS GROUP dans le cadre d'une convention règlementée.

Rémunération des principaux dirigeants :

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Salaires et autres avantages à court terme	414	423
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Rémunérations payées en actions	10	10
Total des rémunérations des principaux dirigeants	425	433

Soldes de clôture liés à la vente et à l'achat de biens et de services

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Créances :
Entreprises associées	-	-
Holding	-	-
Membres de la famille BENOIT	-	-
Entreprises contrôlées par les principaux dirigeants	-	-

Dettes :
Entreprises associées	-	-
Holding	10 725	10 939
Membres de la famille BENOIT	-	-
Entreprises contrôlées par les principaux dirigeants	-	-
Total des soldes de clôture liés à la vente et à l'achat de biens et de services	10 725	10 939

Les créances proviennent essentiellement des ventes et sont payables sous 1 mois. Les créances ne sont pas garanties et ne portent pas intérêt.

Aucune charge n'a été constatée pour créance irrécouvrable pour des montants dus par des parties liées.

Les dettes proviennent essentiellement des achats et sont payables sous 1 mois. Les dettes ne portent pas intérêt.

NOTE 7

INFORMATIONS SECTORIELLES

Conformément à IFRS 8, Secteurs opérationnels, l'information présentée ci-après pour chaque secteur opérationnel est identique à celle présentée au Principal Décideur Opérationnel du Groupe DELTA PLUS (le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué) aux fins de prise de décision concernant l'affectation de ressources au secteur et d'évaluation de sa performance.

Le Groupe DELTA PLUS est organisé autour de deux secteurs opérationnels : Europe et Hors Europe.

La Direction mesure la performance de chaque segment sur la base :

• Du résultat opérationnel courant tel que défini en Note 3.3 de la présente annexe. La performance en matière de financement et de trésorerie (incluant l'incidence des charges et produits financiers), et la fiscalité sur le résultat, sont suivies au niveau du Groupe DELTA PLUS, et ne sont pas allouées aux secteurs.

• Des actifs sectoriels définis comme la somme des écarts d'acquisition, des stocks et des clients.

Les données par segments suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées par le Groupe DELTA PLUS pour établir ses états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers.

Toutes les relations commerciales inter-segments sont établies sur une base de marché, à des termes et des conditions similaires à ceux prévalant pour des fournitures de biens et services à des tiers externes au Groupe DELTA PLUS.

Les tableaux ci-dessous déclinent les informations pour les segments d'activité des zones Europe et Hors Europe.

(En milliers d'Euros)	31/12/2022				31/12/2021
	EUROPE*	*DONT FRANCE	HORS EUROPE	TOTAL	EUROPE*	*DONT FRANCE	HORS EUROPE	TOTAL
Produits :
Total du Chiffre d'Affaires	364 331	186 124	307 170	671 501	308 856	183 308	268 561	577 416
Chiffre d'Affaires inter-secteurs	(148 311)	(111 751)	(102 981)	(251 292)	(142 476)	(114 948)	(90 727)	(233 203)
Total du Chiffre d'Affaires externes des opérations se poursuivant	216 019	74 373	204 189	420 209	166 380	68 360	177 833	344 213
Résultat opérationnel courant	20 322	4 664	32 071	52 393	16 504	5 545	31 586	48 090
Autres Produits	17	4	136	153	89	118	53	142
Autres Charges	(2 997)	(2 997)	(560)	(3 557)	(2 519)	(1 972)	(367)	(2 886)
Pertes de valeur sur écarts d'acquisition	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat Opérationnel	17 342	1 671	31 647	48 989	14 075	3 691	31 272	45 347

L'information sectorielle présentée au Principal Décideur et relative aux opérations se poursuivant est présentée ci-après

(En milliers d'Euros)	31/12/2022				31/12/2021
	EUROPE*	*DONT FRANCE	HORS EUROPE	TOTAL	EUROPE*	*DONT FRANCE	HORS EUROPE	TOTAL
Bilan :
Actifs sectoriels	216 849	119 419	183 251	400 100	165 147	92 663	139 593	304 741
Écarts d'acquisition	125 821	84 166	76 968	202 789	104 054	62 399	48 941	152 995
Stocks	52 557	21 820	70 274	122 832	29 962	15 229	61 236	91 198
Clients	38 470	13 433	36 009	74 479	31 132	15 035	29 417	60 549
Passif sectoriels	-	-	-	-	-	-	-	-

Le tableau ci-dessous réconcilie le résultat opérationnel au résultat net

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Résultat opérationnel	48 989	45 347
Coût de l'endettement financier brut	(3 560)	(2 156)
Autres charges et produits financiers	(276)	(374)
Impôt sur le résultat	(10 405)	(10 082)
Résultat net des activités poursuivies	34 748	32 734

Le tableau ci-dessous réconcilie les actifs sectoriels au total actif présenté au bilan

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Total des actifs sectoriels	400 100	304 741
Actifs non alloués :	138 662	140 852
Immobilisations incorporelles	2 081	1 553
Immobilisations corporelles	45 415	30 600
Autres actifs financiers	3 684	2 310
Impôts différés actif	2 651	4 088
Autres débiteurs	21 377	18 733
Trésorerie	36 165	55 527
Actifs destinés à la vente	-	-
Droit d'utilisation	27 288	28 042
Total des actifs du bilan	538 763	445 593

Le tableau ci-dessous réconcilie les passifs sectoriels au total passif présenté au bilan

(En milliers d'Euros)	31/12/2022	31/12/2021
Total des passifs sectoriels	-	-
Passifs non alloués :	316 791	250 454
Passifs financiers non courants	125 553	86 721
Engagements donnés aux salariés	1 018	1 374
Provisions non courantes	1 587	1 323
Dettes locatives non courantes	20 099	22 525
Passif financiers courants	83 591	60 132
Dettes d'exploitation courantes	69 285	63 954
Autres dettes courantes	7 905	8 425
Passifs destinés à la vente	-	-
Dettes locatives courantes	7 754	6 000
Total des passifs du bilan	316 791	250 454

NOTE 8 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Il n'y a pas d'évènement postérieur à la clôture nécessitant une remarque particulière.

CHAPITRE III RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l'Assemblée Générale de la Société DELTA PLUS GROUP

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Société DELTA PLUS GROUP, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d'acquisition qui apparaissent pour un montant 202 789 milliers d'Euros à l'actif tels que décrits dans la note 6.4 de l'annexe aux états financiers consolidés.

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre à chaque clôture sont décrites en note 3.13 et le détail des hypothèses retenues présenté en note 6.4.

Nous avons vérifié que les notes 3.9, 3.13 et 6.4 donnaient une information appropriée.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Fait à Montfavet et Avignon, le 14 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes

VERAN & Associés Jean-Michel BECHET Commissaire aux Comptes Représentant la Société

TALENZ ARES AUDIT

Johan AZALBERT Commissaire aux Comptes Représentant la Société

Comptes sociaux au 31 décembre 2022 et annexes

CHAPITRE I COMPTES SOCIAUX

BILAN AU 31/12/2022

(En Euros)

		31/12/2021
ACTIF	Brut	Amortissements et provisions	Net	Net
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	-	-	-	-
Frais de recherche et de développement	219 793	219 793	-	-
Concessions, brevets et droits assimilés	604 450	283 835	320 615	319 165
Fonds commercial	868 338	-	868 338	868 338
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-
Total (1)	1 692 581	503 628	1 188 953	1 187 503

Immobilisations corporelles
Terrains	-	-	-	-
Constructions	-	-	-	-
Installations techniques, matériel et outillage	67 300	67 300	-	-
Autres immobilisations corporelles	175 099	80 938	94 161	116 741
Immobilisations en cours/Avances & acomptes	-	-	-	-
Total (2)	242 399	148 238	94 161	116 741
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées	275 432 770	19 077 616	256 355 154	200 619 915
Autres titres immobilisés	610	-	610	610
Prêts	42 418 905	4 459 657	37 959 248	36 048 746
Autres immobilisations financières	6 841 291	-	6 841 291	6 926 642
Total (3)	324 693 576	23 537 273	301 156 303	243 595 913
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ (4 = 1 + 2 + 3)	326 628 556	24 189 140	302 439 417	244 900 157
Stocks
Matières premières et autres
approvisionnements	-	-	-	-
En cours de production de biens	-	-	-	-
En cours de production de services	-	-	-	-
Produits intermédiaires et finis	-	-	-	-
Marchandises	-	-	-	-
Total (5)	-	-	-	-
Créances
Clients et comptes rattachés	5 911 204	1 508 288	4 402 916	3 982 887
Autres créances	1 912 369	-	1 912 369	899 157
Total (6)	7 823 573	1 508 288	6 315 285	4 882 044

Disponibilités
Avances et acomptes versés sur commandes	-	-	-	-
Valeurs Mobilières de Placement	1 202 584	-	1 202 584	16 801
Disponibilités	385 519	-	385 519	4 246 469
Total (7)	1 588 103	-	1 588 103	4 263 270
ACTIF CIRCULANT (8 = 5 + 6 + 7)	9 411 676	1 508 288	7 903 388	9 145 314
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d'avance	253 421	-	253 421	572 852
Écarts de conversion-Actif	46 656	-	46 656	109 652
TOTAL ACTIF	336 340 309	25 697 428	310 642 882	254 727 975

BILAN AU 31/12/2022

31/12/2022	31/12/2021

3 679 354	3 679 354
12 925 368	12 925 368
-	-
367 936	367 936
-	-
-	-
1 011 508	1 011 508
77 806 135	66 145 301
16 407 835	19 535 810
-	-
2 806 580	2 347 632
115 004 716	106 012 910


141 722	215 094
-	-
141 722	215 094

	-
-	-
143 386 045	106 740 717
42 947 893	34 313 499
-	-
1 440 033	1 483 704
724 141	1 944 670
-	-
2 927 088	1 825 400
191 425 200	146 307 990


-	-
4 071 244	2 191 981
310 642 882	254 727 975
	-

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31/12/2022

(En Euros)
	31/12/2022	31/12/2021
PRODUITS D'EXPLOITATION
Production vendue (biens)		(13 402)
Production vendue (services)	1 590 120	1 510 744
Production stockée	-	-
Subventions d'exploitation	-	-
Autres produits	4 602 574	4 720 265
Total (1)	6 192 694	6 217 607

CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises	-	-
Variations de stock de marchandises	-	-
Achats de matières premières et autres approvisionnements	-	-
Variations de stock de matières premières et autres approvisionnements	-	-
Autres achats & charges externes	4 258 759	3 787 762
Impôts, taxes et versements assimilés	99 311	150 046
Salaires et Traitements	1 205 396	1 204 188
Charges sociales	541 454	517 411
Dotations aux amortissements et provisions	515 726	442 451
Autres charges	3 110	10
Total (2)	6 623 756	6 101 868
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (3 = 1-2)	(431 062)	115 739

Produits financiers
Produits financiers de participation	20 474 594	19 431 939
Autres intérêts et produits assimilés	2 493 535	2 371 618
Reprises sur provision et transferts de charges	109 652	4 530 475
Différences positives de changes	255 804	106 595
Total (4)	23 333 585	26 440 627
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions	4 276 656	5 009 652
Intérêts et charges assimilées	1 873 190	1 334 670
Différences négatives de change	29 764	96 332
Charges nettes sur valeurs mobilières de placement	93 714	-

Total (5)	6 273 324	6 440 654
RÉSULTAT FINANCIER (6 = 4-5)	17 060 261	19 999 973
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT (7 = 3 + 6)	16 629 200	20 115 712
Produits exceptionnels	39 334	54 959
Charges exceptionnelles	886 091	655 840
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(846 757)	(600 881)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	-	-
Impôts sur les bénéfices	(625 392)	(20 980)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	16 407 835	19 535 811

CHAPITRE II ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

Total du bilan avant répartition : 310 642 882 € Résultat : bénéfice = 16 407 835 €

Les notes indiquées ci-après, font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 3 avril 2023 par le Conseil d'Administration de DELTA PLUS GROUP.

1. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1. Application des conventions comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation ;
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques. Les méthodes d'évaluations retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport aux méthodes pratiquées l'exercice précédent. Seules sont exprimées les informations significatives.

1.2. Comptabilisation des opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur est affectée le cas échéant.

En fin d'exercice, les actifs et passifs en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes latentes éventuelles font l'objet d'une provision.

1.3. Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue.

Frais de recherche et de développement	2, 3 et 5 ans
Marques	non amorties
Savoir-faire et protection des modèles	3 et 5 ans
Logiciels	1 an ou 5 ans
Aménagements, agencements et installations	de 5 à 10 ans
Matériels de bureau et informatique	de 1 à 3 ans
Mobiliers	de 5 à 10 ans

Concernant l'application des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06, il convient de préciser :

Que la comptabilisation détaillée des immobilisations satisfait aux critères de la méthode par composants ;
Que les durées et bases d'amortissements retenues correspondent aux durées d'utilisation et valeurs résiduelles estimées.

1.4. Immobilisations financières

Les titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition y compris les frais d'acquisition.

Des dépréciations peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d'utilité, cette valeur d'utilité étant notamment déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres, aux perspectives de développement et au Chiffre d'Affaires réalisé par la filiale. Les perspectives de développement sont appréciées sur la base d'une expérience passée et de divers facteurs.

Il est donc possible que les réalisations futures diffèrent des estimations retenues pour l'appréciation de la valorisation du portefeuille de titres.

Sur l'exercice, des dépréciations ont été constatées sur les titres de participations des filiales :

DELTA PLUS UK pour 1 973 K€ ;
DELTA PLUS BRASIL pour 2 257 K€.

Sur l'exercice, aucune reprise de provision n'a été constatée sur les titres de participations des filiales.

Sur l'exercice, aucune dépréciation n'a été constatée sur les prêts accordés aux filiales.

1.5. Créances et dettes

Les créances et dettes sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées en fonction du risque de non-recouvrement.

1.6. Valeurs Mobilières de Placement

Les Valeurs Mobilières de Placement sont présentées dans la ligne « Disponibilités » et figurent dans ce bilan à leur valeur d'acquisition.

1.7. Provisions pour risques et charges

Les provisions enregistrées en conformité avec le règlement CRC no 2000-06, sont destinées à couvrir les risques et les charges que des évènements en cours ou survenus durant l'exercice rendent probables. Elles comprennent notamment les indemnités estimées par la Société et ses conseils au titre des litiges, contentieux et actions en réclamations de la part de tiers.

Des provisions pour pertes de changes ont été comptabilisée à la clôture au 31 décembre 2022 pour 47 K€.

1.8. Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.

2.

AUTRES ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS

2.1. Acquisition de 100 % du capital de la Société MASPICA en Italie en janvier 2022

DELTA PLUS GROUP a poursuivi sa politique de développement géographique et de renforcement sur les segments d'activité à forte valeur ajoutée grâce à l'acquisition de 100 % du capital de la Société MASPICA en Italie en janvier 2022.

Fort d'une présence historique en Europe qui en fait un des leaders du marché, DELTA PLUS GROUP réalise sur le continent depuis plusieurs années environ 50 % de son Chiffre d'Affaires consolidé.

Grâce à l'acquisition de la Société italienne MASPICA, DELTA PLUS GROUP confirme sa volonté de compléter son maillage géographique sur le marché Européen, marché à forte valeur ajoutée, tout en renforçant son offre de protection du pied sur le segment haut de gamme.

200

MASPICA

Créée en 2005 dans la région de Padoue (Italie), MASPICA conçoit, fabrique et commercialise une gamme complète de chaussures de sécurité.

Une très grande majorité des produits vendus par MASPICA (80 % du Chiffre d'Affaires) est commercialisée sous sa marque Sixton Peak.

MASPICA s'est développée en priorité sur des marchés premium.

Ainsi, l'Allemagne, le Benelux, l'Italie, la France, la Suisse et la Scandinavie représentent 77 % du Chiffre d'Affaires réalisé par la Société en 2021.

La Société a réalisé lors de l'exercice clos le 31 décembre 2020, dans un contexte perturbé par la crise du Covid-19, un Chiffre d'Affaires de 32,3 M€.

Son activité a bénéficié d'un fort rebond au cours de l'exercice 2021, qui lui a permis d'enregistrer un Chiffre d'Affaires record de 39,0 M€.

Sa rentabilité opérationnelle est proche de celle de DELTA PLUS GROUP, avec une marge d'EBITDA de 16 % environ.

L'intégration de MASPICA au sein du Groupe va permettre à DELTA PLUS GROUP de bénéficier d'une forte complémentarité géographique en Europe, et de compléter dans le même temps son offre de chaussures sur le segment haut de gamme.

Cette intégration permettra également au Groupe d'accélérer sa montée en gamme grâce à l'acquisition d'une expertise pointue dans le domaine de la chaussure de sécurité.

2.2. Acquisition de 70 % du capital de la Société SAFETY LINK en Australie en février 2022

SAFETY LINK

SAFETY LINK emploie 25 personnes.

L'intégration de SAFETY LINK au sein du Groupe DELTA PLUS va permettre au Groupe de bénéficier d'une nouvelle plateforme de croissance en Asie-Pacifique.

Grâce à une collaboration étroite avec Robin ELLARD et Jean-Christophe THIAULT, qui restent actionnaires à hauteur de 30 % et qui continueront à diriger la Société, la mise en commun des compétences de SAFETY LINK et DELTA PLUS GROUP dans le domaine de l'antichute va permettre à la Société d'accélérer sa croissance sur ses marchés, en restant focalisée dans un premier temps sur la protection antichute, individuelle et collective.

2.3. Acquisition de 100 % du capital de la Société HUNTER MANUFACTURA (DRYPRO) au Mexique en septembre 2022

DRYPRO

La Société a réalisé lors de son dernier exercice, clos le 31 décembre 2021, un Chiffre d'Affaires de 122 M\$ MXN (6 M€), en croissance de 14 % par rapport à 2020.

Elle ambitionne pour l'exercice 2022 un Chiffre d'Affaires d'environ 150 M\$ MXN (7,5 M€).

Sa rentabilité opérationnelle est similaire à celle de DELTA PLUS GROUP.

Grâce à son unité de production, constituée de trois machines à injection, DRYPRO produit 90 % des produits vendus par la Société.

La Société emploie 45 personnes.

HUNTER MANUFACTURA S.A. DE C.V., qui commercialise plus de 70 % de ses produits sous sa marque (DRYPRO) a produit plus de 670 000 paires de bottes en 2021.

La Société réalise plus de 90 % de Chiffre d'Affaires au Mexique.

Concomitamment, la mise en commun des compétences de DRYPRO et de DELTA PLUS GROUP dans le domaine de la botte de travail va permettre à la Société d'accélérer sa croissance sur ses marchés historiques, et de trouver sur le continent américain des relais de croissance importants au travers du réseau de filiales DELTA PLUS déjà implantées.

3. NOTES SUR LE BILAN ACTIF

3.1. Frais d'établissement

Non applicable.

3.2. Frais de recherche

Ils concernent des projets nettement individualisés et pour lesquels de sérieuses chances de rentabilité commerciale existent.

Ils se décomposent comme suit :

Salaires et charges	51 563
Matière	-
Sous-traitance	168 230
Total	219 793

Ces frais de recherche sont amortis intégralement au 31 décembre 2022.

3.3. Fonds commercial

3.5.

Actif immobilisé (en Euros)

Les mouvements de l'exercice sont les suivants :

VALEURS BRUTES	À L'OUVERTURE	AUGMENTATION	DIMINUTION	À LA CLÔTURE
Immobilisations incorporelles	1 691 131	1 450	-	1 692 581
Immobilisations corporelles	242 399		-	242 399
Immobilisations financières	262 903 186	71 504 504	9 714 114	324 693 576
TOTAL	264 836 717	71 505 954	9 714 114	326 628 556

AMORTISSEMENTS & PROVISIONS	À L'OUVERTURE	AUGMENTATION	DIMINUTION	À LA CLÔTURE
Immobilisations incorporelles	503 628	-	-	503 628
Immobilisations corporelles	125 659	22 580	-	148 239
Autres immobilisations financières	19 307 273	4 230 000	-	23 537 273
TOTAL	19 936 560	4 252 580	-	24 189 139

3.6.

Créances représentées par des effets de commerce

Non applicable.

Le fonds commercial s'élève à 868 338 €. Il est rattaché à la filiale DELTA PLUS PHILIPPINES INC. Il s'agit d'une acquisition réalisée en 2016. Suite au règlement 2015-06 de l'ANC relatif à la valeur du fonds commercial à l'actif, nous avons procédé à un test de dépréciation. Aucun indice de perte de valeur n'est apparu et de ce fait aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

En outre, le fonds n'ayant pas de durée d'utilisation limitée, il n'a fait l'objet d'aucun amortissement.

3.4.

Savoir-faire

La Société a acquis en 2006 un « know how » dans le domaine des chaussures de sécurité pour 220 K€. Cet actif a été amorti sur 3 ans pour prendre en compte le risque d'obsolescence du savoir-faire.

3.7. État des créances (en Euros)

	MONTANT BRUT	À UN AN AU PLUS	À PLUS D'UN AN
Actif immobilisé	63 796 998	-	63 796 998
Actif circulant	7 823 573	7 823 573	-
TOTAL	71 620 571	7 823 573	63 796 998

3.8. Produits à recevoir (en Euros)

Le montant des produits à recevoir groupe au 31/12/2022 sont inclus dans les postes suivants du bilan :

	MONTANT
Factures à établir groupe	206 933
Fournisseurs avoirs à recevoir	-
Intérêts à recevoir	-
TOTAL	206 933

3.9. Valeurs Mobilières de Placement

Actions propres :

Pour information 195 983 actions propres détenues par la Société ont été classées en immobilisations financières pour 5 935 K€.

• Autres OPCVM : Néant.

3.10.

Charges constatées d'avance

Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise.

4. NOTES SUR LE BILAN PASSIF

4.1. Capital social : Actions ou parts sociales

Aucune modification liée au capital social n'a eu lieu au cours de l'exercice :

NATURE	NOMBRE	VALEUR NOMINALE
Capital social	7 358 708	0,50

4.2.

Variation des capitaux propres (en Euros)

Capitaux propres N-1	103 665 278
Augmentation de capital	-
Prime d'apport, Obsar	-
Résultat N	16 407 835
Dividendes (hors actions propres)	(7 874 976)
Capitaux propres N	112 198 137

4.3.

Provisions (en Euros)

	À L'OUVERTURE	AUGMENTATION	DIMINUTION	À LA CLÔTURE
Provisions réglementées	2 347 632	458 948	-	2 806 580
Provisions pour risques & charges	215 094	141 722	215 094	141 722
Total	2 562 726	600 670	215 094	2 948 302

Les provisions pour risques couvrent les pertes de change et les charges constatées d'avance sur des projets d'acquisition qui ne devraient pas aboutir.

4.4. État des dettes (en Euros)

	MONTANT BRUT	À 1 AN AU +	+ 1 AN - 5 ANS	À + DE 5 ANS
Emprunt obligataire	-	-	-	-
Emprunts auprès des Établissement de crédit	142 730 210	34 709 757	90 372 716	17 647 737
Intérêts courus/emprunts et concours bancaires	174 204	174 204	-	-
Dettes financières diverses	31 959 930	31 959 930	-	-
Fournisseurs	1 440 033	1 440 033	-	-
Dettes fiscales & sociales	724 141	724 141	-	-
Autres dettes	13 915 051	13 915 051	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-	-
TOTAL	190 943 569	82 923 116	90 372 716	17 647 737

4.5. Dettes représentées par des effets de commerce

Non applicable.

4.6. Charges à payer (en Euros)

Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan

Emprunts & dettes auprès des établissements de crédit	174 204
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit	171 176
Banques intérêts courus	3 028
Associés intérêts courus	262 409
Intérêts courus	262 409
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	531 093
Fournisseurs factures non parvenues (Groupe et hors Groupe)	531 093
Dettes fiscales et sociales	443 340
Provisions congés payés	68 539
Personnel charges à payer	182 793
Charges sociales sur provisions congés payés	30 395
Charges sociales sur charges à payer	135 170
Organismes sociaux charges à payer	2 107
État charges à payer	23 079
Créditeurs divers	1 257
TOTAL	1 411 046

4.7. Produits constatés d'avance

Non applicable.

5. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

5.1. Ventilation du Chiffre d'Affaires

Le Chiffre d'Affaires est essentiellement constitué de prestations facturées aux filiales du Groupe.

Le Chiffre d'Affaires se répartit pour 713 K€ vers la France et 849 K€ vers l'étranger.

5.2. Autres produits

Ils concernent principalement les redevances facturées aux filiales pour 4 380 K€.

5.3. Résultat exceptionnel (en Euros)

Il est constitué des éléments suivants :
Amendes et pénalités	-
Charges exceptionnelles diverses	(8 395)
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	(51 838)
Autres charges exceptionnelles	(363 762)
Opérations de gestion	-
Charges sur exercice antérieur	(3 149)
Dotations aux amortissements dérogatoires	(458 947)
Autres produits exceptionnels	21 536
Produit de cession des immobilisations financières	9 403
Transfert de charges exceptionnelles	8 395
Résultat exceptionnel	(846 757)

5.4.

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices (en Euros)

	RÉSULTAT AVANT IMPÔT	IMPÔT*	RÉSULTAT NET APRÈS IMPÔT
Résultat courant	16 629 200	762 986	15 866 214
Résultat exceptionnel	(846 757)	(211 689)	(635 068)
Intégration fiscale	-	(1 176 689)	(1 176 689)
Participation des salariés	-	-	-
TOTAL	15 782 443	(625 392)	16 407 835

* Les montants entre parenthèses présentés dans cette colonne correspondent à des produits d'impôt.

DELTA PLUS GROUP a opté pour le régime de l'intégration fiscale. Elle représente la tête du groupe composé des Sociétés DELTA PLUS SAS, DELTA PLUS SERVICES SAS, FROMENT, DELTA PLUS SYSTEMS HOLDING, DELTA PLUS SYSTEMS, ALPIC, DELTA PLUS BOOTS et ALSOLU.

La Société ALSOLU, acquise début 2021 a intégré le groupe d'intégration fiscale au 1er janvier 2022. L'intégration fiscale a généré un produit de 1 176 689 € sur l'exercice 2022.

5.5. Incidence des évaluations fiscales dérogatoires (en Euros)

Résultat net de l'exercice	16 407 835
Impôt sur les bénéfices	(625 392)
Résultat avant impôts	15 782 443
Variation des provisions réglementées	458 947
Résultat avant impôts, hors évaluations fiscales dérogatoires	16 241 390

5.6. Accroissements et allègements de la dette future d'impôts (en Euros)

	MONTANT
Accroissements
Total des bases concourant à augmenter la dette future	-
Allègements
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation	46 656
Total des bases concourant à diminuer la dette future	-
Total des déficits reportables	-
Total des moins-values à long terme	-
Montant de la dette future	-

6. AUTRES INFORMATIONS

6.1.

Rémunération des dirigeants

Le montant global des rémunérations brutes versées au dirigeant par la Société s'élève à 265 K€ (hors actions gratuites attribuées). Le détail des

rémunérations versées au dirigeant est repris dans l'annexe 3 du rapport de gestion.

6.2. Effectif moyen

	PERSONNEL SALARIÉ	PERSONNEL MIS À DISPOSITION
Cadres	7	-
Agents de maîtrise & techniciens	-	-
Employés	-	-
Ouvriers	-	-
TOTAL	7	-

6.3.

Identité de la Société mère consolidant les comptes de la Société

Non applicable.

6.4.

Engagements

Engagements donnés

Effets escomptés non échus : -
Avals, cautions et sûretés réelles : 53 467 K€
Crédit-bail mobilier : -
Crédit-bail immobilier : -
Engagements de retraite : -

La Société confirme que cette présentation des engagements n'omet pas l'existence d'un engagement significatif.

Engagements reçus

Néant.

Autres engagements

Acquisition définitive de 1 136 actions gratuites par les bénéficiaires salariés du Groupe (sur les 3 750 actions gratuites attribuées en 2020).
La Société détient une option d'achat sur 30 % des titres de la Société SAFETY LINK. Elle a également octroyé une option de vente au cessionnaire pour ces titres. Ces deux options sont exerçables entre août et septembre 2025.

6.5. Crédit-bail Néant.

206

6.6. Liste des transactions avec les parties liées

Aucune transaction d'une importance significative, non conclue à des conditions de marché au sens du décret no 2009-267, concernant les parties liées n'a été opérée au cours de l'exercice.

6.7. Attributions gratuites d'actions et d'options de souscription d'actions

Principales caractéristiques du plan

	AGE 17/06/2019
	CA 11/12/2020
	Actions gratuites
DÉLAI D'EXERCICE	Tranche 1 11/12/2021		Tranche 2 11/12/2022		Tranche 3 11/12/2023
BÉNÉFICIAIRES	Acquises	Attribuées	Acquises	Attribuées	Acquises	Attribuées
Total tenant compte des ruptures de contrat de travail	1 050	1 050	1 136	1 136	-	1 139

Le 11/12/2020, attribution de 3 750 actions qui ont été acquises à hauteur de 1 050 actions en 2021 et 1 136 en 2022.

Pour les 1 315 actions gratuites attribuées restantes, seules 1 139 actions restent en période d'acquisition pour leurs bénéficiaires. Elles seront acquises à hauteur de 1 139 actions en 2023.

Une provision de 5 834 € a été comptabilisée en charges de personnel sur l'exercice 2022.

	VALEUR BRUTE BILAN	NOMBRE	CUMP	COURS MOYEN	COURS CLÔTURE	PROVISION ACTIONS GRATUITES EN CHARGES DE PERSONNEL
Actions pour actions gratuites	8 412	1 139	7,39	72	72	5 834
Sous total CACEIS	8 412	1 139	7,39			-
Actions CACEIS non affectées	350 645	47 479	7,39	72	72
Actions CACEIS non affectées	4 145 766	109 396	37,90	72	72	-
Actions CACEIS non affectées	1 185 766	35 396	33,50			-
TOTAL CACEIS	5 690 589	193 410	29,42			-
Animation de cours	252 353	3 712	67,98	72	72	-
Animation de cours SG SECURITIES	252 353	3 712	67,98	72	72	-
TOTAL	5 942 942	197 122	30,15	72	72	-

6.8. Liste des Filiales et Participations

Renseignements détaillés concernant les filiales et participations.

FILIALES	CAPITAL	AUTRES	QUOTE PART DU	DES TITRES DÉTENUS	VALEUR COMPTABLE	PRÊTS ET AVANCES	CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES	DIVIDENDES ENCAISSÉS PAR	RÉSULTAT
(plus 50 % du capital détenu)	SOCIAL	CAPITAUX PROPRES	CAPITAL DÉTENUE	BRUTE	NETTE	CONSENTIS PAR LA SOCIÉTÉ	DU DERNIER EXERCICE ÉCOULÉ	LA SOCIÉTÉ AU COURS DE
Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société :								L'EXERCICE
DELTA PLUS SAS		6 775 340,00 10 301 425,00	100,00 %	6 852 458,40	6 852 458,40		94 355 038,05	3 500 000,00	1 881 295,96
DELTA PLUS S	6 561 448,00	4 526 099,00	100,00 %	5 706 000,00	5 706 000,00		1 018 814,00 69 364 270,09		-2 287 049,46
DELTA A	10 000,00	-429 149,00	50,00 %	5 000,00	5 000,00	1 547 911,00	0,00		-107 885,74
VA H	4 124 822,79	6 342 563,88	0,00 %	1 077 000,00		1 077 000,00 51 205 740,00 57 057 106,49			2 391 475,35
DELTA PLUS BOOTS	7 804 663,00	4 630 580,29	100,00 %	7 500 000,00	7 500 000,00		5 563 000,00 13 318 850,72		-991 595,36
MASPICA		1 050 000,00 25 768 648,33		100,00 % 43 185 015,00 43 185 015,00			43 462 949,23		4 330 447,95
DERRIGAL	1 551 908,85	1 198 916,34	100,00 %		0,00		5 398 988,00		282 505,61
DELTA PLUS E	60 104,00	329 242,00	100,00 %	71 180,00	71 180,00		1 856 055,54		246 182,76
DEWER SECURITY SA	198 314,82	721 634,48	100,00 %	2 714 039,09	2 714 039,09		8 605 760,68	479 430,00	342 549,44
DELTA PLUS P	1 239 571,80	3 934 320,54	100,00 %	1 347 697	1 347 696,75		12 902 896,78	1 100 000,00	1 168 683,34
DELTA PLUS POLOGNE SERWISS	977 435,38	2 036 192,97	100,00 %		0,00		20 041 288,19		978 598,57
DELTA PLUS SLOVENSKO	6 638,78	771 944,95	100,00 %	6 092,00	6 092,00		3 424 120,87	250 000,00	254 794,43
CESKA REPUBLICA	27 594,21	553 686,47	100,00 %	12 665,81	12 665,81		3 303 607,15	300 000,00	367 418,96
DELTA PLUS M	8 127,23	-452 179,51	96,67 %	86 060,04	0,00	371 140,00	1 924 855,48		-24 035,89
DELTA PLUS SIC	520 000,00	1 654 665,29	100,00 %	2 852 449,02	2 852 449,02		9 934 386,62	1 000 000,00	968 138,96
DELTA PLUS CR	30 993,40	772 245,72	100,00 %	214 529,91	214 529,91	200 000,00	4 076 146,14		248 031,11
DELTA PLUS H	330 000,00	203 593,72	100,00 %	480 447,18	480 447,18	295 738,00	4 183 000,80		373 503,35
DELTA PLUS R	81 755,78	482 084,41	100,00 %	95 000,00	95 000,00		2 689 200,83	205 361,00	155 612,12
DELTA PLUS UK	0,00	0,00	0,00 %	1 283,86	1 283,86		0,00	200 000,00	0,00
FVL FV	1 117 576,34	1 849 438,33		100,00 % 12 851 049,87	7 530 820,00		6 442 748,35		257 052,30
LH SAFETY	0,00	0,00	0,00 %		0,00		0,00		0,00
OCTOPLUS SPAIN SL	2 968 010,00	-38 900,99	100,00 %	2 968 010,00	2 968 010,00		0,00	230 000,00	8 585,15
ARTEX	50 000,00	1 452 197,65		100,00 % 10 812 443,41 10 812 443,41			5 046 883,20		891 032,04
FROMENT SAS	255 678,00	569 953,00	99,95 %	1 028 536,93	1 028 536,93		1 683 884,00		154 656,89
DELTA PLUSG TRAINING	0,00	0,00	0,00 %		0,00		0,00		0,00
DELTA PLUS C		13 575 926,80 14 974 441,52		100,00 % 11 245 764,00 11 245 764,00			90 701 029,86		6 636 509,00 13 501 313,05
WPPIT	3 841 153,26	257 709,09	100,00 %	2 764 441,00	2 764 441,00		42 295 384,30		2 141 138,96
DELTA PLUS I		836 786,71 10 604 255,89	100,00 %	2 811 090,34	2 811 090,34		16 265 457,17		1 135 062,21
AS	125 905,58	2 633 742,28		100,00 % 17 802 389,00 17 802 389,00			6 572 901,08	399 801,00	809 552,82
DELTA PLUS MIDDLE EAST	-51 682,61	3 899 066,81	100,00 %	29 809,70	29 809,70		25 335 361,54	3 600 000,00	5 137 079,85
DELTA PLUS GAFTA MANUFACTURING	63 691,80	197 249,73	100,00 %		0,00		2 679 059,88		716 797,91
DELTA PLUS P2	533 457,58	870 208,79	100,00 %	340 326,42	340 326,42		4 249 642,45		355 392,67
DELTA PLUS U2	393 262,83	-1 089 874,11	100,00 %	850 000,00	0,00	800 000,00	1 501 467,71		-1 635 282,39
DELTA PLUS CEI	83 263,02	-1 266 929,36	90,14 %	207 337,41	0,00	1 800 000,00	7 943 601,13		1 079 749,22
DELTA PLUS ES	9 721 753,44	-1 250 672,09		100,00 % 10 347 650,00	4 347 650,00		13 892 623,26		-1 460 711,63
DELTA PLUS P	8 512 525,87	6 353 980,79		100,00 % 12 602 737,84 10 345 737,84			0,00	2 049 830,00	417 050,69
PROSAFETY	1 837 390,70	2 893 686,81	100,00 %		0,00		1 200 000,00 13 468 463,07		16 542,29
WHITE LAKE	3 720 442,07	-3 343 472,22	100,00 %		0,00		6 429 763,50		-56 227,95
DELTA PLUS T	174 681,56	-2 188 022,24	100,00 %	599 303,00	0,00	3 650 000,00	3 174 607,42		-914 961,04
DELTA PLUS EL	7 513 523,69	3 193 726,89		100,00 % 19 572 159,30 19 572 159,30 32 450 744,00			6 190 005,86		-1 027 002,40
ERB	0,00	0,00	100,00 %		0,00		0,00		0,00
DELTA PHI	414 180,94	1 334 690,83	60,00 %	296 964,00	296 964,00		5 696 732,58	62 435,00	715 126,46
DELTA ASP	238 221,46	813 220,97	100,00 %	2 675 794,81	2 675 794,81		4 904 580,33	183 847,00	134 042,61
CENTRO A	94 684,61	604 489,07	100,00 %	76 940,33	76 940,33	1 369 688,00	2 789 966,37		335 772,56
ONTARIO	-4 014,36	295 857,87	100,00 %	2 634 664,98	1 534 664,98		1 993 749,14		79 136,15
DEGIL D&S	252 840,44 353 754,48	815 537,87 218 675,66	100,00 % 100,00 %	5349167,47	3 149 167,47 0,00		0,00 4 812 945,57		0,00 -950 441,92
DELTA BATIMENT	3 690 847,94	2 679 808,98	50,00 %		0,00	2 518 161,00	477 501,75		465 697,62
SAFETY LINK	-50 162,36	3 493 537,21		70,00 % 12 641 085,00 12 641 085,00			9 116 530,33	277 381,00	1 498 442,25
HUNTER MANUFACTURA	1 323 978,13	1 157 476,94	100,00 %	8 919 143,00	8 919 143,00		4 169 453,19		269 796,92
DELTA BULGAR				2 045,30	0,00

6.9. Évènements postérieurs à la clôture

Il n'y a pas d'évènement postérieur à la clôture nécessitant une remarque particulière.

208

CHAPITRE III RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l'Assemblée Générale de la Société DELTA PLUS GROUP.

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société DELTA PLUS GROUP relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de Commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Les titres de participation et les créances rattachées, dont le montant net figure au bilan du 31 décembre 2022 s'établit à 256 355 154 Euros, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés pour être ramenés à leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note 1.4 de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par chacune de ces activités sous le contrôle de la direction générale.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de Commerce.

Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de Commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Montfavet et Avignon, le 14 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes

VERAN & Associés Jean-Michel BECHET Commissaire aux Comptes Représentant la Société

Informations boursières et capital

CHAPITRE I FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

1.1.

MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les durées d'exercice des mandats d'Administrateur au sein de l'Émetteur sont de six (6) ans. Les informations concernant les dates d'expiration des mandats des membres du Conseil d'Administration figurent en page 50.

1.2.

INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, ET/OU DE LA DIRECTION, À L'ÉMETTEUR OU À L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES

Les transactions réalisées entre l'Émetteur et les membres du Conseil d'Administration et ou de la Direction sont décrites en page 187 et suivantes sous la Note 6.27 de l'annexe aux comptes consolidés.

1.3.

LES COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil est assisté autant que de besoin par trois comités : le Comité Exécutif, le Comité de Direction et le Comité des Rémunérations.

1.3.1. Le Comité Exécutif

Ce premier comité est composé des principaux directeurs du Groupe DELTA PLUS. Il est chargé de la définition des stratégies et de la fixation des objectifs opérationnels correspondants dans les domaines budgétaire, financier et de l'optimisation du développement des ressources humaines. Il se réunit trimestriellement.

1.3.2. Le Comité de Direction

Ce second comité est composé des principaux directeurs et des responsables fonctionnels et opérationnels du Groupe DELTA PLUS (il compte notamment trois femmes parmi les huit directeurs non mandataires sociaux). Il est en charge de la mise en œuvre des orientations stratégiques prises par le Comité Exécutif et du suivi des performances et des résultats du Groupe DELTA PLUS.

Il s'attache à répondre aux problématiques opérationnelles rencontrées dans le fonctionnement quotidien du Groupe DELTA PLUS.

Il se réunit tous les mois au siège de la Société.

1.3.3.

Le Comité des Rémunérations

À ce jour, composé de trois membres à savoir Monsieur Bruno MATHIEU, Monsieur Pierre GRADENIGO et Monsieur Bernard JAUBERT. Il détermine les orientations de la politique salariale appliquée au sein du Groupe DELTA PLUS et présente au Conseil d'Administration ses préconisations relativement à la détermination des rémunérations et avantages à allouer aux hauts cadres et dirigeants du Groupe DELTA PLUS.

Ses recommandations prennent systématiquement en compte le respect de conditions de performance des dirigeants.

Ce comité se réunit au minimum une fois par an, préalablement au Conseil d'Administration statuant sur la rémunération des dirigeants et préalablement à l'application des mesures salariales.

CHAPITRE II SALARIÉS

2.1. NOMBRE DE SALARIÉS

L'effectif total du Groupe DELTA PLUS était de 3 132 collaborateurs à fin 2022.

Pour plus de détails concernant les effectifs et la répartition des salariés, se reporter à la Déclaration de Performance Extra Financière présentée en page 80 du présent Document d'Enregistrement Universel.

2.2.

PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

		PARTICIPATIONS AU 31/12/2022		PARTICIPATIONS AU 31/12/2021	STOCK-OPTIONS ATTRIBUÉES MAIS NON ENCORE EXERÇABLES/ EXERCÉES AU 31/12/2022		ACTION GRATUITES ATTRIBUÉES MAIS NON ENCORE ACQUISES AU 31/12/2022
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS	Nombre de titres	Détention capitalistique	Nombre de titres	Détention capitalistique	Nombre de titres	Détention capitalistique	Nombre de titres	Détention capitalistique
M. Jérôme BENOIT	135 929	1,85 %	135 754	1,84 %	-	-	175	0,002 %
J.B.P. SAS	4 052 312	55,07 %	3 585 128	48,72 %	-	-	-	-
M. Ivo BOSCARDIN	670 000	9,10 %	670 000	9,10 %	-	-	-	-
NOMBRE TOTAL DE TITRES AFFECTES AUX DIRIGEANTS	4 858 241	66,02 %	4 390 882	59,67 %	-	-	-	-
NOMBRE TOTAL DE TITRES	7 358 708	100 %	7 358 708	100 %	7 358 708	100 %	7 358 708	100 %

2.3.

CONTRAT PRÉVOYANT LA PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL DE L'ÉMETTEUR

Néant.

CHAPITRE III PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Renvoi au Rapport de Gestion page 37.

CHAPITRE IV OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES

Renvoi à la Note 6.27 de l'Annexe aux comptes consolidés page 187.

CHAPITRE V INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

5.1.

INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

Les informations financières historiques, sont reproduites pages 24 et 25 du présent Document d'Enregistrement Universel et consultables dans les rapports financiers annuels 2020 et 2021 sur le site internet de la Société (https://www.deltaplusgroup. com/fr\_FR/actualites-financieres sous les onglets « Résultats » puis « 2020 »/puis « 2021 »).

5.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES PROFORMA

Néant.

5.3. ÉTATS FINANCIERS

Compte de résultat consolidé (en milliers d'Euros)

	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018(1)	31/12/2018
Chiffre d'Affaires	420 209	344 213	288 706	263 301	240 462	240 462
Coût d'achat des marchandises vendues	(203 320)	(162 913)	(137 627)	(126 060)	(117 118)	(117 118)
Charges variables	(34 447)	(30 216)	(22 146)	(19 804)	(18 410)	(18 410)
Charges fixes	(51 601)	(39 335)	(34 566)	(35 399)	(30 465)	(30 833)
Charges de personnel	(79 269)	(64 251)	(51 891)	(46 045)	(42 308)	(42 308)
Autres produits et charges	821	592	816	149	236	236
Résultat opérationnel courant	52 393	48 090	43 292	36 142	32 398	30 030
Produits opérationnels non courants	153	142	425	408	186	186
Charges opérationnelles non courantes	(3 557)	(2 886)	(2 438)	(935)	(695)	(695)
Résultat opérationnel non courant	(3 404)	(2 744)	(2 014)	(527)	(509)	(509)
Résultat opérationnel	48 989	45 347	41 279	35 615	31 889	31 521
Coût de l'endettement financier brut	(3 560)	(2 156)	(1 946)	(2 260)	(2 310)	(1 943)
Autres charges financières	(863)	(590)	(2 276)	(652)	(1 912)	(1 912)
Autres produits financiers	587	216	203	771	243	243
Résultat avant impôt des Sociétés intégrées	45 153	42 816	37 260	33 474	27 910	27 909
Impôt sur le résultat	(10 405)	(10 082)	(8 349)	(6 668)	(6 611)	(6 611)
Résultat net des activités poursuivies	34 748	32 734	28 911	26 807	21 299	21 298
Résultat des activités abandonnées	-	-	-	-	270	270
Résultat net des Sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	-	-
Résultat net de l'ensemble consolidé	34 748	32 734	28 911	26 807	21 569	21 568
Dont part du Groupe	33 803	32 441	29 278	26 654	20 951	20 951
Dont part des participations ne donnant pas le contrôle	946	293	(367)	152	617	617
Résultat net par action	4,72	4,53	4,09	3,73	2,89	2,89
Résultat net dilué par action	4,72	4,53	4,09	3,73	2,89	2,89

Les chiffres présentés entre parenthèses dans le tableau ci-dessus correspondent à des valeurs négatives.

(1) Comptes ajustés selon IFRS 16.

	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018(1)	31/12/2018
Résultat net de l'ensemble consolidé	34 748	32 734	28 911	26 807	21 569	21 568
Écarts de conversion	(2 933)	10 201	(13 481)	(1 036)	3 247	2 118
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat net	(2 933)	10 201	(13 481)	(1 036)	3 247	2 118
Gains et pertes actuariels sur engagement de retraite	357	252	(619)	(315)	(118)	(118)
Impôts	(89)	(90)	173	88	33	33
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net	267	162	(445)	(227)	(85)	(85)
Résultat net et gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres	32 083	43 098	14 984	25 545	24 731	23 601
Dont part du Groupe	32 690	43 119	16 023	25 392	24 112	22 984
Dont part des participations ne donnant pas le contrôle	(608)	(21)	(1 039)	152	617	617

État du résultat global consolidé (en milliers d'Euros)

Les chiffres présentés entre parenthèses dans le tableau ci-dessus correspondent à des valeurs négatives.

(1) Comptes ajustés selon IFRS 16.

Bilans

Pour plus de détails, se reporter aux pages 137 à 141 et 196 à 198 du présent Document d'Enregistrement Universel, ainsi qu'aux rapports financiers annuels 2020 et 2021 consultables sur le site internet de la Société (https://www.deltaplusgroup.com/fr\_FR/ actualites-financieres sous les onglets « Résultats » puis « 2020 »/puis « 2021 ») respectivement pages 129 à 133 et 192 à 194 (pour 2020), et pages 135 à 139 et 196 à 198 (pour 2021) des rapports financiers annuels 2020 et 2021.

Tableau des flux de trésorerie

Pour plus de détails, se reporter à la page 139 du présent Document d'Enregistrement Universel, ainsi qu'aux rapports financiers annuels 2020 et 2021 consultables sur le site internet de la Société (https://www.deltaplusgroup.com/fr\_FR/actualites-fi nancieres sous les onglets « Résultats » puis « 2020 »/ puis « 2021 ») respectivement pages 131 et 137 des rapports financiers annuels 2020 et 2021.

5.4.

VÉRIFICATIONS DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ANNUELLES

Les informations financières historiques relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2022 présentées dans le présent Document d'Enregistrement Universel ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en pages 191 et 209 du présent document, et ne contiennent aucune observation.

5.5.

DATES DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Les dernières informations financières publiées sont celles relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2022, présentées dans le présent Document d'Enregistrement Universel reproduites en page 137.

5.6.

INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES

Il n'a pas été publié d'informations financières intermédiaires par l'Émetteur depuis la publication des informations financières semestrielles 2022.

5.7.

POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Renvoi au rapport du Conseil d'Administration en page 37.

5.8. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Le Groupe n'a été impliqué, au cours de la période de 12 mois précédant la date d'enregistrement du présent Document Universel d'Enregistrement, dans aucune procédure administrative, pénale, judiciaire ou d'arbitrage qui soit susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

À la connaissance de l'Émetteur, le Groupe n'est menacé d'aucune procédure de ce type à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

5.9. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DANS LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

Il n'y a pas eu d'évolution significative dans la situation financière ou commerciale de l'Émetteur au cours de l'exercice 2022.

CHAPITRE VI INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE CAPITAL SOCIAL

6.1.

MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2022, le capital était de 3 679 354 €, divisé en 7 358 708 actions de cinquante centimes d'euro (0,50 €) de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.

6.2.

TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.

6.3.

ACTIONS AUTO DÉTENUES DESCRIPTIF PROGRAMME RACHAT D'ACTIONS EN VIGUEUR

Renvoi au rapport Conseil d'Administration en page 37.

6.4.

VALEURS MOBILIÈRES CONVERTIBLES, ÉCHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION, DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Au 31 décembre 2022, il n'existe pas de stockoptions. Il existe 3 750 actions gratuites attribuées dont 2 186 définitivement acquises par les bénéficiaires et 425 non attribuées en raison de départs des bénéficiaires concernés.

Ce plan d'attribution d'actions gratuites est couvert par des titres auto détenus à hauteur de 193 410 actions.

6.4.1. Attributions gratuites d'actions et de stock-options

Renvoi aux rapports du Conseil d'Administration en pages 132 et 133.

6.4.2. Dilution totale susceptible de résulter de l'exercice de l'intégralité des instruments dilutifs

Au 31 décembre 2022, l'Émetteur détient 197 122 de ses propres actions (sur les 735 870 actions pouvant être acquise en auto détention). Sur ces actions, 3 712 actions sont détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions mis en œuvre au titre du contrat de liquidité conclu avec le prestataire TP ICAP, les 193 410 actions restantes sont détenues en vue de couvrir des attributions gratuites d'actions ou d'options d'achat d'actions actuelles ou futures.

Au 31 décembre 2022, seules 3 750 actions ont été attribuées (2 186 sont devenues définitivement acquises par leurs bénéficiaires) sous forme d'actions gratuites sur les 193 410 détenues en vue de couvrir les attributions gratuites d'actions ou d'options d'achat d'actions actuelles ou futures.

Il résulte de l'attribution gratuite de ces 3 750 actions que les bénéficiaires attributaires en deviendront propriétaires après l'écoulement de la période d'acquisition. S'agissant d'une attribution d'actions existantes, cela n'aura eu aucun impact dilutif sur la répartition capitalistique de l'Émetteur ni la répartition des droits de vote théoriques, demeurés inchangées.

Pour ce qui est de la répartition des droits de votes effectivement exerçables en Assemblée Générale, l'ajout de ces 3 750 droits de votes n'aura aucun effet dilutif significatif.

Par exemple :

Pour un actionnaire qui détenait, depuis moins de quatre années, 1 % du capital (73 587 actions), ses droits de votes passeraient de 0,6140 % à 0,6139 % ;
Pour un actionnaire qui détenait, depuis plus de quatre années, 1 % du capital, ses droits de votes sont passés de 1,2280 % à 1,2277 %.

6.5. CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS – CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION

Renvoi au rapport du Conseil d'Administration en page 56.

6.6.

OPTION(S) OU ACCORD(S) PORTANT SUR LE CAPITAL DE L'ÉMETTEUR ET/OU DE SES FILIALES

À la connaissance de l'Émetteur, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le capital de l'Émetteur ne fait l'objet d'aucune option.

L'Émetteur détient au 31 décembre 2022 une option d'achat sur 25 % des actions de la Société WHITE LAKE (Brésil). Cette option sera exerçable à partir de 2024.

L'Émetteur détient au 31 décembre 2022 une option d'achat sur 30 % des actions de la Société SAFETY LINK (Australie). Cette option sera exerçable à partir de 2025.

6.7. ÉVOLUTION DU CAPITAL DE L'ÉMETTEUR DURANT LA PÉRIODE COUVERTE PAR LES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

	EXERCICE 2022		EXERCICE 2021		EXERCICE 2020
CAPITAL DE L'ÉMETTEUR	NOMBRE DE TITRES	VALEUR NOMINALE	NOMBRE DE TITRES	VALEUR NOMINALE	NOMBRE DE TITRES	VALEUR NOMINALE
Titres début d'exercice	7 358 708	0,50 €	7 358 708	0,50 €	7 358 708	0,50 €
Titres émis	-	-	-	-	-	-
Titres remboursés ou annulés	-	-	-	-	-	-
Titres fin d'exercice	7 358 708	0,50 €	7 358 708	0,50 €	7 358 708	0,50 €
Montant du capital social	3 679 354 €		3 679 354 €		3 679 354 €

6.8. OBJET SOCIAL

Selon l'article 2 des statuts de l'Émetteur :

« La Société a pour objet :

La participation directe ou indirecte dans toutes opérations industrielles commerciales ou immobilières quelconques, par voie de création de sociétés nouvelles, apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, prise en gestion, association ou autrement ;
La gestion d'un portefeuille de titres de participations ;
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières. »

6.9.

DISPOSITIONS RELATIVES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET À LA DIRECTION GÉNÉRALE

6.9.1. Conseil d'Administration (extrait des articles 15 à 21 des statuts)

• La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus sauf l'effet des dispositions légales en cas de fusion.

Chaque Administrateur doit être propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, d'une action au moins.

La durée des fonctions des Administrateurs est de six ans. Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le nombre des Administrateurs personnes physiques et des représentants permanents d'administrateurs personnes morales ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers (arrondi au chiffre entier immédiatement supérieur) des Administrateurs en fonctions. En cas de dépassement de cette proportion, l'Administrateur ou le représentant permanent le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est survenu le dépassement.

• Le Conseil d'Administration nomme un Président parmi ses membres personnes physiques.

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'Administration s'il est âgé de plus de soixantequinze ans. Si le Président en exercice vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de soixante-quinze ans.

Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, sous réserve du droit du Conseil de lui retirer ses fonctions de Président et de son droit d'y renoncer avant la fin de son mandat.

Le Président est rééligible.

• Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et toutes les fois qu'il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger.

Les convocations sont faites par le Président ou, en son nom, par toute personne qu'il désignera ; si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des Administrateurs en exercice peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés.

6.9.2. Directions Générale (extrait de l'article 22 des statuts)

Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au paragraphe ci-dessus dans les conditions de quorum et de majorité de délibération du Conseil d'Administration.

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions réglementaires.

6.9.3. Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration adopté lors de la séance du 5 décembre 2013 est reproduit ci-après.

« PRÉAMBULE

Le Conseil d'Administration du 5 décembre 2013, considération prise de la dimension et la structure de la Société DELTA PLUS GROUP (ci-après la « Société »), a décidé de se référer au code de gouvernance d'entreprise pour les valeurs petites et moyennes proposé par Middlenext (ci-après le « code Middlenext »).

Le présent règlement du Conseil d'Administration de la Société a vocation à inscrire la conduite de la direction de la Société dans le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise, par la mise en œuvre des recommandations issues du code Middlenext. Il poursuit un objectif de valorisation du management de la Société dans l'esprit de la politique de gouvernement d'entreprise.

I : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions statutaires, le Conseil d'Administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

Il doit comporter au moins un Administrateur indépendant en son sein lorsque le nombre d'Administrateurs ne dépasse pas cinq, et deux Administrateurs indépendants au moins lorsque le nombre d'Administrateurs dépasse cinq. En cas d'impossibilité, le Conseil devra en expliquer les raisons.

Il appartient au Conseil d'Administration d'examiner, au cas par cas, la situation de chacun de ses membres au regard des critères d'indépendance énumérés par le code Middlenext. Il porte chaque année à la connaissance des actionnaires, et particulièrement lors de l'Assemblée Générale amenée à se prononcer sur l'élection d'Administrateurs, les conclusions de son examen et renouvelle chaque année son examen.

II : RÔLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions statutaires, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent.

Outre la nomination du Président Directeur Général, du Directeur Général et de tout éventuel Directeur Général Délégué de la Société, le Conseil d'Administration a pour missions principales de :

Définir la stratégie de la Société et du Groupe ;
Veiller au respect de l'intérêt social de la Société et d'en protéger les actifs ;
Arrêter les comptes annuels et semestriels ;
Prendre connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques retenus et mis en œuvre par la Société ;
Veiller à ce que les risques majeurs encourus par la Société et par le Groupe soient proportionnés aux stratégies et objectifs et qu'ils soient pris en compte dans la gestion de la Société ;
Vérifier la qualité, la fiabilité et la sincérité de l'information fournie aux actionnaires sur la Société et sur le Groupe, et notamment assurer que le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est de nature à donner une image sincère et fidèle de la Société et du Groupe ;
Nommer, organiser et fixer les principes et modalités d'organisation des différents Comités (Comité des Rémunérations…) destinés à assister le Conseil d'Administration et veiller à ce que le Conseil d'Administration soit tenu informé des travaux et conclusions de ces différents Comités ;
Promouvoir une politique responsable sur le plan social et environnemental ;
Autoriser le Directeur Général et/ou tout éventuel Directeur Général Délégué à octroyer les cautions avals et garanties au nom de la Société ;
Fixer la rémunération des mandataires sociaux, en tenant compte des propositions du Comité des Rémunérations ;
Convoquer et fixer l'ordre du jour des Assemblées Générales des actionnaires de la Société.

III : FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. Tenue des réunions

Conformément aux dispositions statutaires, le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et toutes les fois qu'il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger. Il se réunit à minima trois (3) fois par an.

Pour la validité des délibérations du Conseil d'Administration, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les Administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence.

Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

Arrêté des comptes annuels et consolidés ;
Établissement du rapport de gestion ;
Nomination et révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

Par conséquent, toute personne physique qui accepte les fonctions d'Administrateur ou de représentant permanent d'une personne morale administrateur prend l'engagement d'assister de façon régulière aux réunions du Conseil d'Administration.

2.Mise en place de comités spécialisés

Le Conseil d'Administration constitue les Comités destinés à l'assister dans les conditions légales, notamment :

Un Comité des Rémunérations ;
Un Comité Exécutif ;
Un Comité de Direction.

IV : RÈGLES DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNERATION DES MEMBRES

L'Assemblée Générale détermine annuellement le montant global de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil d'Administration.

Ce montant est réparti entre l'ensemble des membres du Conseil d'Administration en tenant compte de leur participation effective aux réunions du Conseil d'Administration.

Par exception, les Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués ne perçoivent pas de somme fixe annuelle au titre de leur participation aux réunions.

V : RESPONSABILITÉ DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les membres du Conseil d'Administration ont le devoir de connaître les obligations générales ou particulières qui leur incombent du fait de leur charge, de même que les textes légaux ou réglementaires qui l'encadrent.

Les membres du Conseil d'Administration sont tenus de garder secrète jusqu'à ce qu'elle soit rendue publique par la Société toute information concernant la Société ou le Groupe dont ils pourraient avoir connaissance dans l'exercice de leurs fonctions.

Les membres du Conseil d'Administration s'engagent à n'effectuer, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour celui de tiers, aucune opération sur les titres de la Société au vu d'informations qui leur auraient été communiquées dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions et qui ne seraient pas connues du public. En outre, les Administrateurs s'interdisent de procéder à toutes interventions en bourse sur les titres de la Société ainsi qu'à tout exercice d'options pendant une période :

Débutant le 30^e jour calendaire précédant la publication des comptes consolidés annuels et semestriels de la Société et s'achevant le lendemain de ladite publication ;
Débutant le 15^e jour calendaire précédant la publication du Chiffre d'Affaires consolidé trimestriel de la Société et s'achevant le lendemain de ladite publication.

Les Administrateurs s'engagent à :

Prévenir le Président du Conseil d'Administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l'égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs ;
S'abstenir de participer au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement ;
Informer le Président du Conseil d'Administration de toute opération ou convention conclue avec une Société du Groupe à laquelle ils seraient partie prenante ;
Informer le Président du Conseil d'Administration de toute mise en examen, condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, interdiction de gérer ou d'administrer qui aurait été prononcée à leur encontre ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle ils auraient été associés.

VI : PUBLICITÉ DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR

Le présent règlement intérieur fera l'objet d'une publication sur le site Internet de l'Émetteur par inclusion au Document d'Enregistrement Universel et/ou au Rapport Financier Annuel.

VII : CHAMP D'APPLICATION DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR

Le présent règlement intérieur s'applique à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration. Il a été communiqué à tous les administrateurs et il devra être communiqué à tout candidat aux fonctions d'administrateur, de même qu'à tout représentant permanent d'une personne morale avant son entrée en fonction.

6.10.

DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Il n'y a pas de distinction par catégorie des actions composant le capital de l'Émetteur, il n'y a donc pas de droit, privilège ou restriction par catégorie d'actions.

6.10.1. Droit de vote double (selon l'article 32 des statuts)

Toutefois, les actions nominatives et entièrement libérées, détenues par le même actionnaire depuis au moins quatre ans et régulièrement inscrites sur le registre de la Société, disposeront d'un droit de vote double. Ce droit de vote double est accordé également dès leur émission aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires anciens à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient déjà de ce droit.

Suite à l'entrée en vigueur de la loi no 2014-384 du 29 mars 2014, le Conseil d'Administration a soumis à l'Assemblée Générale la proposition de maintenir le droit de vote double après quatre années de détention des titres DELTA PLUS GROUP par un même actionnaire.

L'adoption de cette résolution a permis de déroger au dispositif légal (supplétif de volonté) entré en vigueur le 1er avril 2014, prévoyant l'attribution d'un droit de vote double après deux années de détention des titres par un même actionnaire.

6.10.2. Répartition statutaire des bénéfices (selon l'article 14 des statuts)

Toutes les actions sont de même catégorie. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

6.10.3. Boni de liquidation (extrait de l'article 40 des statuts)

Le solde disponible après remboursement du nominal libéré et non amorti des actions est réparti entre les actionnaires proportionnellement à leur part dans le capital.

6.11.

CONDITIONS DE MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES

Toute modification des droits des actionnaires est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

6.11.1. Assemblée Générale d'actionnaires

6.11.1.1. Convocation

Sauf exceptions prévues par la loi, l'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration.

La convocation est faite quinze jours au moins à l'avance, sur première convocation et six jours au moins à l'avance sur convocations suivantes, soit par lettre ordinaire ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire, soit par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social ; dans ce dernier cas, les actionnaires sont, en outre, convoqués par lettre ordinaire.

6.11.1.2. Lieu de réunion

Les assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre ville ou localité en France ou à l'étranger, suivant la décision prise à ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.

6.11.1.3. Ordre du jour

L'ordre du jour de chaque Assemblée Générale est arrêté par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions fixées par la loi.

6.11.1.4. Composition

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme, soit d'une inscription nominative, soit du dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation du certificat d'un intermédiaire agréé constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date d'assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Toutefois, le Conseil d'Administration ou le bureau de l'assemblée auront toujours la faculté d'accepter les inscriptions nominatives et les dépôts des certificats précités, en dehors du délai ci-dessus prévu.

6.11.1.5. Représentation

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en vertu d'un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil d'Administration.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et Administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'être personnellement actionnaires.

Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet, ou à défaut, par son représentant permanent au sein du Conseil d'Administration, qui est réputé de plein droit avoir mandat à cet effet.

6.11.1.6. Vote

Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Les votes sont exprimés par mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixième du capital représenté à l'Assemblée.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation de l'Assemblée, et dans les conditions prévues par la loi.

6.11.2. Document pouvant différer ou empêcher un changement de contrôle de l'Émetteur

Néant.

6.11.3. Existence de seuils statutaires pour la divulgation de l'existence de participation(s)

Néant.

6.11.4. Dispositions statutaires relatives à la modification du capital de l'Émetteur

Les statuts ne prévoient pas de disposition plus stricte que les dispositions légales applicables concernant la modification du capital de l'Émetteur.

6.11.5. Forme des actions

Sauf disposition légale contraire, conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts de l'Émetteur, les actions sont inscrites au gré des propriétaires :

En compte nominatif pur ;
En compte nominatif administré ;
Ou au porteur, chez un intermédiaire agréé.

Les actions sont admises aux opérations de la SICOVAM.

6.11.6. Titres au porteur identifiables

En vertu de l'article 11 des statuts, « la Société est habilitée à consulter un organisme centralisateur à l'effet de connaître l'identité de tout ou partie de ses actionnaires et de rendre les titres au porteur identifiables. »

CHAPITRE VII CONTRATS IMPORTANTS

Au cours des deux exercices précédant l'élaboration du présent Document d'Enregistrement Universel, l'émetteur a été partie à des contrats importants (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires).

7.1.

CONTRAT D'ACQUISITION DE 100 % DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ DE DROIT COLOMBIEN ASPRESEG

Le 1er décembre 2016, DELTA PLUS GROUP a annoncé la signature d'un partenariat stratégique sur le marché colombien avec la société ASPRESEG (devenue DELTA PLUS COLOMBIA), dont le siège social est situé à Bogota.

Elle est spécialisée dans la distribution d'Équipements de Protection Individuelle sur le marché colombien et commercialise à travers le pays une gamme complète de produits de protection individuelle, tant auprès de distributeurs que d'utilisateurs finaux.

L'accord de partenariat signé s'est traduit par l'acquisition, par DELTA PLUS GROUP, de 60 % des actions de DELTA PLUS COLOMBIA. Par ailleurs, DELTA PLUS GROUP disposant d'une option d'achat unilatérale portant sur les 40 % des actions encore détenues par les trois actionnaires historiques de DELTA PLUS COLOMBIE, exerçable jusqu'au 31 mai 2020. DELTA PLUS GROUP a exercé le 12 mars 2020 l'option d'achat unilatérale.

7.2.

CONTRAT D'ACQUISITION DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ BOOTS COMPANY ET DU FONDS DE COMMERCE DE LA SOCIÉTÉ NETCO SAFETY

Le 7 janvier 2020, DELTA PLUS GROUP a acquis deux acteurs significatifs dans le secteur de la botte de travail en Europe, le Groupe BOOTS COMPANY en Italie, et le fonds de commerce de NETCO SAFETY en France, dans le but d'accélérer son développement sur ce segment de produits et d'en devenir un acteur de référence.

BOOTS COMPANY

Fondées il y a plus de 20 ans en Italie, les sociétés BOOTS COMPANY SRL (et ITALBOOT SRL, détenue à 100 % par BOOTS COMPANY SRL) sont spécialisées dans la fabrication et la commercialisation de bottes de travail en PVC. Elles étaient détenues depuis 2017 par des actionnaires communs.

Les sociétés sont reconnues pour leurs marques Euromax, Eurofort et Italboot. Elles commercialisent leurs produits auprès de distributeurs présents principalement en Italie, en France, en Allemagne et en Europe de l'Est.

Le groupe BOOTS COMPANY a réalisé lors de son dernier exercice, clos le 31 décembre 2018, un Chiffre d'Affaires cumulé de 11,0 M€.

NETCO SAFETY

NETCO SAFETY est un spécialiste dans la fabrication de bottes de travail en PVC, à destination d'une clientèle composée principalement de professionnels de l'industrie, du BTP et de l'agro-alimentaire.

La Société dispose de son propre outil de production, situé en France, à proximité de Clermont-Ferrand, qui emploie une trentaine de personnes et qui lui permet de proposer une gamme complète de bottes fabriquées à partir de PVC de premier choix.

La Société a réalisé un Chiffre d'Affaires de 6,0 M€ en 2018, en croissance annuelle de plus de 15 % sur les trois dernières années (2015-2018). Sa rentabilité opérationnelle se situe sur des niveaux inférieurs à ceux de DELTA PLUS GROUP sur cette même période.

Création de DELTA PLUS BOOTS et partenariat avec JACKO VROLIJK

Ces deux acquisitions permettent à DELTA PLUS GROUP de renforcer significativement sa position sur le segment des bottes de travail en Europe.

L'ambition de DELTA PLUS GROUP est de capitaliser sur le savoir-faire démontré des équipes de BOOTS COMPANY et de NETCO SAFETY afin de confirmer les niveaux de croissance actuels sur ces marchés et accélérer le développement international de l'offre, en bénéficiant notamment de l'implantation forte de DELTA PLUS GROUP dans de nombreux pays.

DELTA PLUS GROUP a réalisé l'acquisition de 100 % des actions de BOOTS COMPANY srl et de 100 % du fonds de commerce de NETCO SAFETY par le biais de la Société DELTA PLUS BOOTS, nouvellement créée à l'occasion de ces deux opérations de croissance externe.

Par ailleurs, DELTA PLUS GROUP s'est associé sur ce projet de développement stratégique avec Monsieur Jacko VROLIJK (qui a effectué une grande partie de sa carrière sur ce segment de produits) qui prend à cette occasion la direction des activités Bottes du Groupe.

7.3.

CONTRAT D'ACQUISITION DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ DE DROIT BRESILIEN WHITE LAKE

Le 18 septembre 2020, DELTA PLUS GROUP a renforcé sa présence sur le marché brésilien par l'acquisition de 75 % des actions de la société WHITE LAKE, spécialiste de la chaussure de sécurité sur son marché domestique.

Créée au début des années 90 à Rôlandia (État du Parana), WHITE LAKE conçoit, produit et commercialise une gamme complète de chaussures de sécurité à destination des professionnels de l'industrie et du bâtiment, mais aussi des pompiers et des militaires. La Société dispose d'une gamme complète construite autour de quatre marques (Fox, Guartela, Enforcer et Snake).

WHITE LAKE a su se constituer au fil des années un portefeuille de clients distributeurs fidèles, grâce à une offre de produits haut de gamme, conçue et fabriquée en interne.

WHITE LAKE devrait réaliser lors de l'exercice en cours, clos le 31 décembre 2020, un Chiffre d'Affaires proche de 4,5 M€. Sa rentabilité opérationnelle (10 % du Chiffre d'Affaires) est légèrement inférieure à celle du Groupe.

Cet accord de partenariat va permettre un renforcement de la collaboration étroite déjà établie entre DELTA PLUS GROUP et les actionnaires historiques de WHITE LAKE, ces derniers conservant une participation à hauteur de 25 % dans la Société.

Le travail conjoint des équipes de DELTA PLUS GROUP, de PRO SAFETY et des 240 collaborateurs de WHITE LAKE va permettre à la Société d'accélérer sa croissance sur le marché Brésilien dans les prochaines années.

Pour DELTA PLUS GROUP, ce partenariat est l'occasion de renforcer sa présence sur un vaste marché domestique, protégé et à fort potentiel de croissance.

L'objectif est de capitaliser sur la réussite de l'acquisition de PRO SAFETY (renommée DELTA PLUS BRASIL) il y a quelques années pour intégrer WHITE LAKE au sein du Groupe et proposer sur le marché une offre élargie et complète de chaussures de sécurité haut de gamme.

7.4.

CONTRAT D'ACQUISITION DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ VERTIC NEDERLAND BV, SOCIÉTÉ DE DROIT NEERLANDAIS

Le 21 novembre 2018, DELTA PLUS GROUP a acquis 51 % des actions de la société VERTIC NEDERLAND BV, basée aux Pays-Bas, dans le but d'accélérer son développement sur ce segment d'activité dans les marchés d'Europe du Nord.

Cet accord de partenariat doit permettre un renforcement de la collaboration étroite entre DELTA PLUS GROUP et les deux fondateurs de VERTIC NEDERLAND BV, qui restent actionnaires de la Société à hauteur de 49 %, et dirigeants de cette filiale.

Le travail conjoint des équipes de VERTIC France et des 15 collaborateurs de VERTIC NEDERLAND BV va permettre à la Société d'accélérer sa croissance sur le marché d'Europe du Nord dans les prochaines années.

Pour DELTA PLUS GROUP, ce partenariat est également l'occasion de compléter la large gamme de produits DELTA PLUS déjà proposée sur le marché du Benelux, marché qui s'est distingué cette année pour le Groupe par un taux de croissance particulièrement dynamique.

Par ailleurs, DELTA PLUS GROUP disposant d'une option d'achat unilatérale portant sur les 49 % des actions encore détenues par les deux actionnaires historiques de VERTIC NEDERLAND BV, exerçable jusqu'au 21 novembre 2020. DELTA PLUS GROUP a exercé le 13 octobre 2020 l'option d'achat unilatérale.

7.5.

CONTRAT D'ACQUISITION DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ ERB INDUSTRIES INC, SOCIÉTÉ DE DROIT AMERICAIN

Le 15 décembre 2020, DELTA PLUS GROUP a acquis 100 % des actions de la société ERB INDUSTRIES Inc, basée aux États-Unis.

Cinq ans après s'être implanté aux États-Unis à travers l'acquisition d'ELVEX (devenue DELTA PLUS CORP) et deux ans après l'acquisition au Canada de DEGIL SAFETY et ONTARIO GLOVE, DELTA PLUS GROUP accélère, grâce à ce nouvel investissement stratégique aux États-Unis, son développement sur le marché Nord-Américain, marché à forte valeur ajoutée qui représente un tiers du marché mondial des Équipements de Protection Individuelle.

Grâce à deux unités de fabrication (injection de casques et personnalisation de produits), situées à Woodstock (Géorgie), ERB INDUSTRIES produit une part importante des produits vendus (casques, vêtements haute visibilité). Les autres produits sont sourcés auprès de fournisseurs situés aux États-Unis et en Asie.

ERB INDUSTRIES emploie au total 120 personnes.

La Société, qui ambitionne de réaliser en 2021 un Chiffre d'Affaires de 30 M\$, a su se constituer au fil des années un portefeuille de clients fidèles, composé de distributeurs spécialisés et généralistes, et de centrales d'achats.

DELTA PLUS GROUP ambitionne de réaliser 15 % de son Chiffre d'Affaires consolidé en Amérique du Nord en 2021.

7.6.

ACQUISITION DE 100 % DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ALSOLU SAS EN JANVIER 2021

DELTA PLUS GROUP a annoncé l'acquisition de 100 % des actions de la société ALSOLU, basée en France, dans le but de consolider le développement de son activité « DELTA PLUS SYSTEMS » sur ce segment d'activité à fort potentiel de croissance.

Fondée il y a plus de 10 ans à Saint-Etienne par l'entrepreneur stéphanois François Mounier, ALSOLU conçoit, fait fabriquer et commercialise une gamme complète de dispositifs de protection collective (garde-corps), d'accès en hauteur (échelles, escaliers) et de protection individuelle (ancrages et lignes de vie).

Grâce à son bureau d'études, la Société mène une politique d'innovation dynamique et de « design pour industrialisation » qui lui permet de développer et de proposer sur le marché une gamme complète de produits dédiée principalement aux distributeurs d'envergure nationale et internationale.

ALSOLU a réalisé lors de son dernier exercice, clos le 31 décembre 2020, un Chiffre d'Affaires d'environ 13 M€, réalisé à 75 % en France et à 25 % à l'export (Italie, Espagne, Allemagne et Belgique principalement). L'effectif de la Société est de 50 personnes.

Cette acquisition permet à DELTA PLUS GROUP de renforcer sa position de leader français des solutions de sécurisation des infrastructures contre les chutes de hauteur.

Au travers de ses canaux de distribution, de son offre produits, de son positionnement et de son portefeuille clients, ALSOLU présente de nombreuses complémentarités avec les activités historiques de DELTA PLUS SYSTEMS.

L'ambition de DELTA PLUS GROUP est de capitaliser sur le savoir-faire démontré des équipes d'ALSOLU et de DELTA PLUS SYSTEMS en France pour mettre en commun une offre complète dédiée à la protection collective et aux accès en hauteur et confirmer les niveaux de croissance actuels sur ces marchés.

L'implantation forte de DELTA PLUS GROUP dans le secteur de l'antichute dans plusieurs pays permettra également d'accélérer dans les prochaines années le développement international de l'offre DELTA PLUS SYSTEMS.

Quatre ans après être entré sur ce marché à fort potentiel, et grâce à l'intégration d'ALSOLU au sein de DELTA PLUS SYSTEMS à compter du 1er janvier 2021, le Groupe ambitionne de réaliser un Chiffre d'Affaires de plus de 40 M€ sur l'activité Systems cette année.

7.7.

CONTRAT D'ACQUISITION DE 100 % DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ARTEX PERSONENSICHERUNGSSYSTEME GMBH EN JANVIER 2021

Avec l'acquisition de la société allemande ARTEX, DELTA PLUS GROUP confirme sa volonté de compléter son maillage géographique sur le marché Européen, marché à forte valeur ajoutée, qui représente un tiers du marché mondial des équipements de protection individuelle.

Créée il y a près de 21 ans dans la région de Cologne, ARTEX conçoit, fabrique, fait fabriquer et commercialise une gamme complète d'équipements de protection individuelle antichute.

Les produits commercialisés par ARTE X comprennent des harnais, des enrouleurs, des longes ainsi que tous dispositifs permettant de protéger l'utilisateur contre la chute de hauteur.

La Société a réalisé lors de son dernier exercice, clos le 31 décembre 2020, un Chiffre d'Affaires de 5,3 M€. Elle ambitionne pour l'exercice 2021 un Chiffre d'Affaires de 5,5 M€. Sa rentabilité opérationnelle est sensiblement supérieure à celle de DELTA PLUS GROUP, avec une marge d'EBITDA de 25 % environ.

Grâce à son unité de production et de stockage, située à proximité de Cologne et de Francfort, ARTEX produit la majeure partie des produits vendus par la Société, les autres produits étant sourcés auprès de fournisseurs en Europe. ARTEX emploie 15 personnes.

La Société a su se constituer au fil des années un portefeuille de clients fidèles, composé de distributeurs intervenants dans les secteurs de la sécurité, de l'industrie et de la construction.

L'intégration d'ARTEX au sein du Groupe DELTA PLUS va permettre à la Société d'accélérer sa croissance sur le marché allemand, en accédant à une large gamme de produits DELTA PLUS pour devenir progressivement, dans les années à venir, un acteur de référence sur ce marché, capable de proposer une offre multi-familles complète.

7.8.

CONTRAT D'ACQUISITION DE 100 % DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ MASPICA SA EN JANVIER 2022

Fort d'une présence historique en Europe qui en fait un des leaders du marché, DELTA PLUS réalise sur le continent depuis plusieurs années environ 50 % de son Chiffre d'Affaires consolidé.

Grâce à l'acquisition de la société italienne MASPICA, DELTA PLUS GROUP confirme sa volonté de compléter son maillage géographique sur le marché Européen, marché à forte valeur ajoutée, tout en renforçant son offre de protection du pied sur le segment haut de gamme.